美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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6-K 表格

根据第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告

1934 年证券交易法

2024年5月23日

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委员会文件编号：001-41676

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喜马拉雅航运有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

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S.E. Pearman 大厦

Par-la-ville 路 9 号二楼

汉密尔顿 HM11

百慕大

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交年度报告

是的不 ☐

这份 6-K 表格报告中包含的信息

本6-K表报告中包括我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表。

展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

未经审计的中期财务报告

前瞻性陈述

本文件以及我们就本文件所作的任何其他书面或口头陈述可能包括1934年《证券交易法》第21E条所指的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。

你可以通过诸如 “目标”、“相信”、“假设”、“预测”、“可能”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能会”、“计划”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该” 等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，包括展望、前景、收购新造船舶的合同和相关的融资协议、根据我们的新建计划预计交付的船舶、有关我们船舶的好处（包括使用液化天然气、LSFO或HSFO加油的能力）的陈述、我们的租船和租船活动的条款、干散货行业趋势和市场前景，包括该行业的活动水平，预期趋势，包括全球船队的趋势、对船舶的预期需求以及全球船队和船队的利用率、船队增长、新订单、有限的船厂容量、有关我们的股息目标和计划的声明、船舶供应的预期增长和当前全球船队状况，以及本文件中截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表（“未经审计的合并财务报表”）附注1中 “持续经营” 标题下的陈述）。

这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是基于当前的估计、预期、信念和各种假设，其中许多反过来又基于进一步的假设，其中许多假设是我们无法控制的。这些陈述涉及难以或无法预测且超出我们控制范围的重大风险、不确定性、突发事件和因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括：

•总体经济、政治和商业状况；

•一般干散货市场状况，包括租船费率和船舶价值的波动；

•我们有能力完成对我们同意收购的船只的购买；

•我们满足融资协议中的条件和契约的能力；

•干散货航运业需求的变化，包括我们船舶的市场；

•干散货船供应的变化；

•我们有能力在当前租船和未来租船条款到期时成功重新使用我们的干散货船；

•我们的运营费用的变化，包括燃料或船用燃料价格、干船坞和保险费用；

•政府监管、税收和贸易事务的变化以及监管机构采取的行动；

•遵守政府、税务、环境和安全法律法规以及我们在这些法律和法规下的责任；

•由于事故、敌对行动或政治事件可能导致航线中断；

•我们在债务到期时为债务再融资的能力；

•根据我们的售后和回租协议，我们可以继续提供与船舶有关的借款，以及对其中财务契约的遵守情况；

•外币汇率的波动；

•涉及我们的董事会和管理层成员以及我们的大股东的潜在利益冲突；

•我们支付股息的能力和我们最终支付的股息金额；

•与气候变化相关的风险，包括与气候变化或温室气体相关的立法或法规，与气候变化相关的物理变化或天气模式变化对我们业务的影响，与气候变化有关的新法规的潜在影响，以及上述内容对我们船舶性能的影响；

•可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；以及

•在 “第 3 项” 中描述的其他风险。我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表年度报告中的关键信息——D. 风险因素”。

不应将可能导致我们的实际业绩与本报告所包含的任何前瞻性陈述中设想的业绩存在重大差异的上述因素解释为详尽无遗。我们在本报告中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日，我们提醒本报告的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承诺并明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述或陈述以反映此类陈述发表之日后的事件或情况的义务。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论。除非文中另有说明，否则 “喜马拉雅航运” 一词是指喜马拉雅海运有限公司，“公司”、“我们”、“集团”、“我们的” 和类似进口词语是指喜马拉雅海运及其合并公司。除非另有说明，否则本报告中所有提及 “美元” 之处均指美元。您应阅读以下讨论和分析，以及本报告其他地方包含的财务报表和相关附注。有关我们的运营和财务审查及前景的更多信息，包括此处使用的某些术语的定义，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告。

概述

我们是一家散装货船公司，有十艘船已经交付并正在运营，并签订了另外两艘在建船舶的合同，这两艘船交付后将为我们提供一支由12艘Newcastlemax干散货船组成的船队，每艘的容量在21万载重吨之间。我们的船舶配备了最新一代的双燃料液化天然气技术、节油装置和废气净化系统或 “洗涤器”，我们认为，与没有这些功能的旧干散货船相比，这使我们的船舶更节油、更具成本效益和更环保。

我们预计，当液化天然气使用经济时，双燃料能力将是一个好处。我们的一艘船厄尔布鲁斯山自2024年1月交付液化天然气以来一直在使用液化天然气。

近期和其他事态发展

除了本报告中关于表格6-K的其他信息外，请参阅 “第5项”。运营和财务回顾与前景——自2024年1月1日以来的重大进展” 和 “附注18。我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表的 “后续事件”，包含在我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中。

参见下文对自2024年3月31日以来发生的某些事态发展的描述：

新船的交付

我们于2024年4月从新时代造船厂又交付了一艘新造船——德纳利山，此后不久，与租船人的定期租约开始了。

融资

在交付德纳利山的同时，与CCBFL的售后和回租融资安排也已结束，我们提取了4,920万美元。

分红

2024年3月宣布的每股普通股0.03美元的股息已于2024年4月支付，总额为130万美元。

2024年4月，我们宣布分红为每股普通股0.03美元，总额为130万美元，于2024年5月支付；2024年5月，我们宣布股息为每股普通股0.04美元，总额为180万美元，将于2024年6月支付。

运营和财务审查

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的部分财务信息。

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

截至2024年3月31日的三个月，净收入增加了250万美元，达到250万美元，而2023年同期的净亏损为23,000美元。这主要是由以下原因造成的：

总营业收入：

定期包机收入增加了2,210万美元。这一增长是由于截至2024年3月31日的三个月中有九艘船在运营，而在截至2023年3月31日的三个月中，有两艘船在运营。在截至2024年3月31日的三个月中，这些船只的平均每日租船等值收入（“TCE”），总额为30,600美元/天，整个船队的总运营天数为798天，而2023年同期为每天28,200美元，总共运营53天。

下文列出了所列期间平均TCE收益、总额（未经审计）与总营业收入的对账情况。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

船舶运营费用：

船舶运营费用增加了470万美元。这一增长是由于截至2024年3月31日的三个月中有9艘船在运营，而2023年同期有两艘船在运营。船舶运营费用包括船员费用、保险、备件、润滑油和管理费等。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，整个船队每天的平均船舶运营费用分别为6,200美元和4,800美元。

每天的平均船舶运营费用是通过船舶运营费用除以船队在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别运营的798天和53天的日历天数计算得出的。

航行费用和佣金：

航行费用和佣金增加了30万美元。这一增长是由于截至2024年3月31日的三个月中有9艘船在运营，而2023年同期有两艘船在运营。航行费用和佣金主要由经纪人的佣金组成。

一般和管理费用：

一般和管理费用增加了90万美元。增长的主要原因是公司于2023年4月在美国进行首次公开募股后，作为美国上市公司运营所需的管理成本增加，这主要导致董事和高级管理人员责任保险增加了30万美元，董事和员工费用增加了20万美元，律师费增加了10万美元，2020年Bulkers Management增加了20万美元。

折旧和摊销：

折旧和摊销增加了500万美元。这一增长是由于在截至2024年3月31日的三个月中，有九艘船在运营的折旧资产数量增加，而2023年同期有两艘船在运行。

财务支出总额，净额：

下文列出了我们的财务支出总额（按所列期间净额）的细目。

利息收入增加了20万美元。总体增长是截至2024年3月31日的三个月中平均现金余额与2023年同期相比增加的直接结果，从而导致利息收入增加。

扣除资本化金额后的利息支出增加了880万美元。增长的主要原因是，在交付七艘船之后，未偿债务从截至2023年3月31日的1.975亿美元增加到2024年3月31日的5.833亿美元。船舶交付后，公司结束了售后回租融资安排，根据该安排，船只在交付时出售给特殊用途车辆（“SPV”），并根据空船租约租回公司。在截至2024年3月31日的三个月中，有九艘船在空船租赁下运营，而2023年同期为两艘船。

调整后的息税折旧摊销前利润：截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润与2023年同期相比增加了1,620万美元。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为该指标提高了总业务业绩在不同时期以及与其他公司业绩相比的可比性。以下是所列期间调整后息税折旧摊销前利润与净利润（亏损）的对账情况。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

流动性和资本资源

我们在资本密集型行业中运营，通过股权资本以及售后回租融资为我们购买新建筑提供了大量资金。自从这六艘船于2023年交付以及这四艘船于2024年交付以来，我们一直通过运营和股票发行产生的现金为我们的营运资金需求提供资金。

我们在短期和中期内产生充足现金流的能力在很大程度上取决于我们船舶的交易表现。定期调整干散货船的供应和需求导致该行业本质上是周期性的。

我们预计，在可预见的将来，我们的船舶干散货市场价格将持续波动，从而影响我们的短期和中期流动性。

我们的短期流动性要求涉及资金周转资金需求、新建筑分期付款的支付以及销售和回租协议下的租赁付款。短期流动性来源包括现金、客户根据章程支付的款项，以及我们与德鲁签订的1000万美元循环信贷额度下的可用金额，根据该信贷额度，允许在2024年12月31日之前提款。此外，我们的销售和回租协议包含债务承付契约，这可能会限制我们筹集债务融资以满足流动性或其他资本要求的能力。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为2570万美元。我们的现金和现金等价物主要以美元持有。

截至2024年3月31日，我们的三份造船合同所需的剩余款项为1.557亿美元。根据销售和回租协议，截至当日，我们已承诺为造船合同下的分期交付提供融资，估计金额为1.476亿美元（其中4,920万美元此后已用于为 “德纳利山” 的分期交付提供资金）。

我们的中长期流动性要求包括船舶租赁付款和营运资金需求。

借款活动

截至2024年3月31日，我们的未偿还本金债务为5.98亿美元，其中1,780万美元和660万美元分别在2024年的剩余九个月和2025年前三个月支付。

截至2024年3月31日，我们遵守了融资安排下的所有契约。有关更多信息，请参阅附注13——此处包含的未经审计的合并财务报表中的债务。

建银金融租赁有限公司（“CCBFL”）— 售后回租融资安排

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司获得了4,920万美元的融资，用于支付 “厄尔布鲁斯山” 的定期交付分期付款。

在每座新建筑交付180天后，根据CCBFL销售和回租安排，每家子公司都必须保持最低现金余额，相当于未来三个月内应支付的空船租金，相当于每艘船约150万美元。

自2024年3月31日起，公司必须在租赁 “马特宏峰” 和 “尼布林纳山” 的子公司中维持300万美元的最低现金余额，由于对银行账户没有法律限制，截至2024年3月31日，现金和现金等价物已包含在现金和现金等价物中。

江苏金融租赁有限公司Ltd（“江苏”）— 售后和回租融资安排

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司从江苏提取了9,860万美元，用于 “华山” 和 “班德拉山” 的分期交付。

现金流

下表列出了所列期间的现金流量信息。

运营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金增加了860万美元，达到1,120万美元，而2023年同期为260万美元。增长的主要原因是截至2024年3月31日的季度营业利润增加，这是由于运营船只数量和运营日增加所致。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1.538亿美元，包括：

•1.503亿美元用于交付 “班德拉山”、“华山” 和 “厄尔布鲁士山” 的最后分期付款，其中9,860万美元和4,920万美元分别由与江苏和CCBFL的售后和回租协议融资；以及

•350万美元的新建筑监管费和资本化利息。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1.308亿美元，包括：

•2,060万美元用于 “厄尔布鲁斯山”、“华山” 和 “班德拉山” 的第三次分期付款；

•680万美元用于 “Neblina山” 的第四次分期付款；

•9980万美元用于 “诺雷菲尔山” 和 “伊塔山” 的第五和第六期付款；以及

•360万美元的新建筑监管费和资本化利息。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1.428亿美元，包括：

•发行1.478亿美元长期债务的收益，包括（i）在与江苏的售后回租融资中提取的9,860万澳元，以及（ii）在CCBFL的售后回租融资中提取的4,920万美元。

部分抵消了：

•偿还340万美元的长期债务；

•向律师和经纪人等其他第三方支付120万美元的递延融资费用；以及

•支付40万美元的股息。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1.29亿美元，包括：

•发行1.327亿美元的长期和短期债务（扣除支付给贷款人的递延融资费用）的收益，包括（i）从中航工业的售后回租融资中提取的1.002亿美元，（ii）从江苏提取的1,370万美元作为交割前融资，（iii）从CCBFL提取的1,370万美元作为交割前融资，以及（iv）DNB下提取的750万美元 2023年3月的过渡融资，由支付给贷款人的240万美元递延融资费用所抵消；以及

•从德鲁循环信贷额度中提取100万美元的收益

部分抵消了：

•向其他第三方支付150万美元的递延融资费用；

•偿还120万美元的长期债务；以及

•偿还德鲁循环信贷额度200万美元。

持续经营假设

有关持续经营评估，请参阅此处包含的未经审计的合并财务报表附注1。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则披露财务业绩外，本报告还提及非公认会计准则财务指标、平均TCE收益、总额和调整后息税折旧摊销前利润。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们业务财务业绩的有用补充信息，可以比较某些项目可能与业务业绩无关的时期之间的财务业绩，并可以提高管理层在经营业务和衡量业绩时使用的关键指标的透明度。

不应将非公认会计准则财务指标视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标以及根据公认会计原则计算的财务业绩。非公认会计准则指标并非由所有公司统一定义，可能无法与其他公司使用的类似标题的指标和披露相提并论。

我们认为，平均TCE收入为投资者分析我们机队的每日收入表现提供了更多有意义的信息。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润提高了同期业绩的可比性，代表了我们的基本业绩，尽管调整后的息税折旧摊销前利润存在重大局限性，包括未反映我们在税收、营运资金或还本付息方面的现金需求。

非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较，并且作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。

喜马拉雅航运有限公司

未经审计的合并财务报表索引

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

参见附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分

注释 1-一般信息

喜马拉雅海运有限公司于2021年3月17日在百慕大注册成立。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为HSHP，Euronext Expand由奥斯陆证券交易所运营，股票代码为HSHP。喜马拉雅海运有限公司成立的目的是拥有高质量的Newcastlemax干散货船，每艘船的载重量在21万载重吨（“载重吨”）之间，这些船已经或将要配备最新一代的双燃料液化天然气技术。截至2024年3月31日，我们共有九艘船在运营，并已达成协议，收购三艘正在建造的双燃料Newcastlemax干散货船。在建的三艘船中，一艘已于2024年4月交付，其余船舶预计将于2024年6月交付。该公司已为其船舶和新建筑物签订了售后回租融资安排，如附注13所述。

在本文中，除非上下文另有要求，否则 “喜马拉雅海运” 一词是指喜马拉雅海运有限公司，“公司”、“我们”、“集团”、“我们的” 等术语以及类似进口词指喜马拉雅海运及其合并公司。此处使用诸如 “集团”、“组织”、“我们”、“我们的” 和 “其” 之类的术语或提及特定实体，无意精确描述公司关系。

继续关注

未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。

截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为2570万美元。此外，该公司在德鲁循环信贷额度下还有1,000万美元可供提取。

我们认为，自这些未经审计的合并财务报表发布之日起，我们将有足够的资源来履行我们在正常业务过程中的义务。我们已经对各种情景下的预测现金状况进行了压力测试，因此，我们相信我们将在债务到期时履行义务。

附注2-编制基础和会计政策

准备的基础

未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）列报的。未经审计的合并财务报表不包括年度合并财务报表中美国公认会计原则要求的所有披露，应与截至2023年12月31日的年度经审计的年度财务报表一起阅读，后者包含在我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中。2023年12月31日未经审计的合并资产负债表数据来自我们经审计的年度财务报表。除非另有说明，金额以千美元（“美元” 或 “美元”）列报。财务报表是在持续经营的基础上编制的，管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报其截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的。

重要会计政策

在编制截至2024年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表时采用的会计政策与编制截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表时所遵循的会计政策一致。

附注3-最近发布的会计准则

采用新的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07（主题280 分部报告）：对应申报分部披露的改进，要求所有公共实体披露增量分部信息，以使投资者能够制定更有决策用的财务分析，例如：

1. 按年度和中期计算，定期向首席运营决策者（CODM）提供的大量分部支出；

2. 在年度和中期基础上，按应申报分部分列的其他分部项目及其组成说明；

3.Topic 280要求在过渡期内对应申报分部的损益和资产进行的所有年度披露；

4. 如果CODM在评估分部业绩和做出如何分配资源的决策时使用一种以上的细分市场损益衡量标准，则需要一项或多项额外的细分市场利润衡量标准。但是，最符合衡量公共实体合并财务报表中相应金额的衡量原则的衡量标准应是报告的分部损益衡量标准中的至少一项（如果仅披露一项衡量标准，则为单一报告衡量标准）；

5. CODM的名称和地位，以及CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和做出如何分配资源的决策；

6. 对于拥有单一可申报分部的实体，修正案要求的所有披露以及主题280下的所有现有分部披露。

亚利桑那州立大学2023-07将对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效。允许提前收养。除非不切实际，否则本更新中的修正必须追溯适用于财务报表中列报的所有期间。公司目前正在审查采用ASU 2023-07可能对公司年度合并财务报表和披露产生的影响。

已发布但尚未通过的会计声明

下表简要描述了截至2024年3月31日已发布但尚未采用的其他最新会计准则：

财务会计准则委员会已经发布了上述未包含的进一步更新，因为我们认为这些更新不适用于公司

注释 4-分段

我们的首席运营决策者或CODM，即董事会，根据合并净收益的总体股东回报率来衡量业绩。CODM审查的经营业绩指标不低于合并后的集团，我们只有一个可报告的细分市场。

附注5-所得税

百慕大

喜马拉雅海运有限公司在百慕大注册成立。根据百慕大现行法律，公司无需在百慕大为收入或资本收益纳税。喜马拉雅航运有限公司已收到百慕大财政部长的书面保证，即如果征收任何此类税款，该公司将在2035年3月31日之前免税。

2023年12月27日，百慕大颁布了《企业所得税法》（“CIT 法”）。根据CIT法应纳税的实体是跨国集团的百慕大组成实体。《企业所得税法》将跨国集团定义为在多个司法管辖区拥有实体且在过去四个财政年度中有两个财政年度合并收入至少为 EUR750 百万美元的集团。如果跨国集团的百慕大组成实体根据《企业所得税法》纳税，则对于自2025年1月1日或之后开始的应纳税年度，百慕大将征收15％的企业所得税，该税是根据企业所得税法（包括适用于百慕大组成实体的外国税收抵免）确定和调整的。

尽管我们在2035年3月31日之前在百慕大拥有免税地位，但百慕大特别规定，尽管根据1966年《豁免企业税收保护法》（“EUTP法”）做出了任何保证，但百慕大仍适用CIT法。基于许多运营、经济和监管假设，我们预计合并收入在不久的将来不会足以使我们属于《企业所得税法》的范围。我们将监测百慕大内部规章与《企业所得税法》实施有关的进展情况。如果我们的合并收入足以使我们在CIT法的门槛之内，则我们可能需要在百慕大纳税。

利比里亚

船舶所有公司无需为国际航运收入缴税。

英国

英国的应纳税收入由我们的英国子公司产生。截至2024年3月31日，英国的法定税率为25％。

附注6-每股收益

每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算基于该期间已发行股票的加权平均数。截至2024年3月31日，已发行73.5万股股票期权的潜在稀释工具的假设转换不会对我们用于计算摊薄后每股收益的加权平均已发行股票数量产生影响。摊薄后的每股收益不包括假设转换截至2023年3月31日的62万股已发行股票期权的潜在影响，因为这些股票期权具有反稀释作用。

附注7——利息支出

附注8-经营租赁

租金收入

营业租赁收入的组成部分如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的指数挂钩包机的定期租船收入分别为850万美元和70万美元。

附注9-其他流动资产

(1) 预付利息涉及预先支付的 “诺雷菲尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山” 和 “勃朗峰” 的利息。这些船只的光船租金是预先支付的。

(2) 其他预付费用主要包括预付的运营费用和向船员提供的已交付船只的现金预付款。

(3) 其他流动资产主要涉及向船舶管理人预付的资金。

附注 10-新建建筑

下表列出了我们新建筑的账面价值：

（1）截至2024年3月31日的三个月中，分期付款包括1.551亿美元的第五和第六期付款，其中不包括向新时代造船厂支付的地址佣金，用于 “班德拉山”、“华山” 和 “厄尔布鲁斯山” 的新建筑。其中，与第六期付款相关的510万美元是在2024年1月交付之前于2023年12月支付的，截至2023年12月31日在合并资产负债表中作为 “其他非流动资产” 列报。

该公司从售后回租融资中提取了1.478亿澳元来为这些分期付款提供资金，分期付款由CCBFL和江苏（定义见附注13）代表公司支付。

（2）其他资本化成本包括与监督我们的新建筑计划相关的直接成本。

(3) “班德拉山”、“华山” 和 “厄尔布鲁斯山” 在截至2024年3月31日的三个月内交付，其相应成本重新归类为船舶和设备（见附注11——船舶和设备，净额）。

截至2024年3月31日，剩余的合同分期付款约为1.557亿美元，将在交付给新时代造船厂时支付。见附注15——承付款和意外开支。

附注11-船只和设备，净额

下表显示了船只交付给公司的日期：

在截至2024年3月31日的三个月中，我们考虑了是否存在减值指标，这些指标可能表明截至2024年3月31日我们的船舶的运载量可能无法回收，并得出结论，没有发生此类事件。我们将继续关注我们经营所在市场的发展，以寻找无法收回我们长期资产的账面价值的迹象。

附注12-应计费用

应计费用包括：

(1) 应计利息涉及 “班德拉山”、“厄尔布鲁斯山”、“华山”、“马特宏峰” 和 “内布利纳山” 销售和回租设施的未付利息。这些船只的光船租金是拖欠的。三艘船于2024年1月交付，这促成了截至2024年3月31日的应计利息的增加。

(2) 2024年3月，董事会批准了2024年2月每股0.03美元的现金分配，该现金分配于2024年4月支付。

(3) 其他应计费用包括佣金、审计、法律和管理费的应计费用。

附注13——债务

截至2024年3月31日，未偿债务，即递延财务费用总额，按以下方式偿还：

(1) 在截至2025年3月31日的三个月内应付660万美元。

中航国际租赁有限公司（“中航工业”）— 售后回租融资安排

该公司已进行记作融资交易的售后和回租交易。2022年2月，公司与中航工业就新时代造船厂交付的首批四座新建筑 “诺雷菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山” 和 “勃朗峰” 签订了售后回租协议。根据租赁融资，喜马拉雅航运获得了第三和第四期交付前分期付款的固定利率为每年5％的交付前融资（第三和第四期每期支付680万美元）。作为交割前融资的担保，公司签订了一项协议，将前四份新建筑合同和相关的退款担保，以及公司的母公司担保、关联子公司的股票质押以及相关子公司银行账户的账户质押转给中航工业。从新时代造船厂交付相关船只后，这些船只被出售给了中航工业拥有和指定的公司。这些船只于2023年交付，并以七年期的光船租赁方式租回，其中包括从第三年到光船期结束的每年的购买选项。第三年的第一个收购期权的价格为5,690万美元，然后在第七年之后降至4,720万美元。

2023年2月，对前四座新建筑的销售和回租协议进行了修订，根据该协议，中航工业同意为新建合同第六期付款的90％或每艘船的220万美元提供资金，用于支付在每艘船上安装洗涤器的费用。这笔款项可分12个季度提前偿还，每艘船舶的18万澳元，利息计算方法为：a) 伦敦银行同业拆借利率加上截至2023年6月30日的4.5％的利润；b) 隔夜SOFR加上4.5％的利润率和自2023年7月1日起的信贷调整利差为0.26161％。

根据相关的融资协议，只有在支付或分配之后，银行账户中立即将不少于 (a) 360万美元和 (b) 该融资机制下的空船费率和未来六个月内应支付的船舶运营费用总额中的较高值，才允许每家相关子公司向公司支付股息或进行其他分配。

固定价格购买期权和因未行使售后回租交易中的任何购买期权而被处以每艘船2500万美元的现金罚款，导致售后回租失败，该交易被视为融资交易。

在截至2023年12月31日的年度中，该公司已从融资中提取了2亿美元，用于支付前四座新建筑的预定交付分期付款。截至2024年3月31日，中航工业融资的船舶和设备的账面价值为2.797亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该融资机制下的未偿金额分别为2.436亿美元和2.461亿美元。

建银金融租赁有限公司（“CCBFL”）— 售后回租融资安排

2022年4月，公司与CCBFL签订了新时代造船厂交付的新建筑 “马特宏峰”、“尼布林纳山”、“班德拉山”、“华山”、“厄尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山” 和 “埃玛伊山” 的售后回租协议。根据租赁融资，CCBFL将以每年5％的固定利率为第三和第四期交付前分期付款（680万美元和690万美元）提供交付前融资，将分别支付 “马特宏峰”、“内布利纳山”、“班德拉山”、“华山” 和 “厄尔布鲁斯山”、“登布勒斯山” 的新建建筑分别是 “阿空加瓜山” 和 “埃玛伊山”。作为交割前融资的担保，公司签订了一项协议，将相关的新建筑合同和相关的退款担保，以及公司的母公司担保、相关子公司的股票质押以及相关子公司银行账户的账户质押转给CCBFL。从新时代造船厂交付相关船只后，这些船只已经或将要出售给CCBFL拥有和指定的公司。每艘船的融资金额，包括待交付的船只，是新建合同价格的90％和6,300万美元中较低的一个。这些船只过去或将要租回七年期的光船租赁，其中包括从第三年到光船期结束的每年的购买选项。第三年的第一个购买期权为5,600万美元，在第七年之后降至4,600万美元。

售后回租交易下的固定价格购买期权导致销售和回租失败，该交易被视为融资交易。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司从融资中提取了4,920万美元（截至2023年的财年：1.606亿美元），用于支付预定交付的分期付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该融资机制下的未偿金额分别为2.284亿美元和1.802亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由CCBFL融资的新建筑的账面价值分别为6,710万美元和8,770万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由CCBFL融资的船舶和设备的账面价值分别为2.198亿美元和1.465亿美元。

每座新建筑交付180天后，根据CCBFL销售和回租安排，每家子公司都必须保持最低现金余额，相当于未来三个月内应支付的空船租金，相当于每艘船约150万美元。截至2024年3月31日，由于对银行账户没有法律限制，公司必须在租赁 “马特宏峰” 和 “尼布林纳山” 的子公司中维持300万美元的最低现金余额，截至2024年3月31日，未经审计的合并资产负债表中的现金和现金等价物已包含在未经审计的合并资产负债表中。

江苏金融租赁有限公司Ltd（“江苏”）— 售后回租融资

2022年12月，公司、CCBFL和江苏签订了更新和转让协议，根据相应的 “班德拉山” 和 “华山” 新建建筑的销售和回租安排，将CCBFL的所有权利和义务转让给江苏。此次更新被视为债务清偿。此次转让于 2023 年 3 月生效。销售和回租安排下的条款保持不变。2024年1月从新时代造船厂交付相关船舶后，这些船舶被出售给江苏拥有和指定的公司，并以七年期光船租回租赁，其中包括从第三年到光船期结束的每年的购买选项。第三年的第一个收购期权为5,600万美元，在第七年之后下降至4,600万美元。

售后回租交易下的固定价格购买期权导致销售和回租失败，该交易被视为融资交易。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司从江苏提取了9,860万美元，用于 “华山” 和 “班德拉山” 的分期交付（截至2023年年度：2740万美元）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该融资机制下的未偿金额分别为1.26亿美元和2740万美元。截至2024年3月31日，江苏融资的船舶和设备的账面价值为1.482亿美元。

销售和回租安排下的每日空船费率在空船期内是固定的，与中航工业、中国建设银行和江苏签订的销售和回租安排的每日平均空船费率为16,567美元。根据与中航工业的安排，空船付款按季度提前支付，根据与建行金融和江苏的安排每季度拖欠一次。公司已在 “合并资产负债表” 中将自2024年3月31日起十二个月内到期的空船付款的估计摊销额归类为 “长期债务的流动部分”。

德鲁控股有限公司（“Drew”）— 循环信贷额度

2022年12月，公司与德鲁签订了1,500万美元的循环信贷额度协议，德鲁是公司的大股东。该贷款在2023年12月31日之前可供公司使用，最迟应在2024年12月31日偿还。2022年12月，公司从德鲁的循环信贷额度中提取了100万美元。这笔款项已在截至2023年12月31日的年度中全额偿还。

自2023年12月18日起，执行了德鲁融资机制的附录，将该融资机制下的最大可用金额从1,500万美元降至1,000万美元，并将该融资的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。此外，该附录将提款窗口延长至2024年12月31日，并将利率与定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）保持一致。修订后的贷款在该融资机制下的适用利息期内计息，利率为SOFR，年利率为8％。

截至2024年3月31日，该公司有1,000万美元可供从该融资中提款。

附注14——金融工具

我们使用基于用于衡量公允价值的输入的公允价值层次结构来确认我们的公允价值估算。根据用于确定公允价值的投入的可靠性，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

级别 1：相同资产和负债的活跃市场报价。

级别 2：基于市场的可观察输入或经市场数据证实的不可观察的输入。

第 3 级：未经市场数据证实的不可观察的输入。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们金融工具的账面价值和估计公允价值如下：

(1) 所有活期存款和定期存款以及在购买之日原始到期日为三个月或更短时间的高流动性、低风险投资均被视为等同于现金。因此，账面价值是公允价值的合理估计。

(2) 截至2024年3月31日，已使用贴现现金流模型和市场利率证实了长期债务和长期债务流动部分的公允价值。

(3) 我们的债务以摊销成本记录在合并资产负债表中。表中列出的金额是截至2024年3月31日和2023年12月31日的递延融资费用总额分别为1,480万美元和1,410万美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款和应付账款的账面金额近似于其公允价值，因为它们的到期时间很短，在公允价值层次结构中被归类为第一级。

在本报告所述期间，公允价值层次结构的不同级别之间没有转移。

附注15-承付款和意外开支

截至2024年3月31日，该公司有三艘船在建中。剩余三艘在建船舶交付时应付的洗涤器总成本为720万美元。

截至2024年3月31日，三份新建筑合同下的未兑现承诺，包括安装废气净化系统，如下：

在上述金额中，1.476亿美元将由CCBFL根据销售和回租安排提供资金。

附注16-关联方交易

Drew and Magni Partners（百慕大）有限公司（“Magni”）

由于德鲁在公司拥有重要所有权，德鲁被视为关联方，而由于是德鲁的子公司，Magni被视为关联方。截至2024年3月31日，德鲁持有公司31.5％的已发行普通股。

2022年3月，公司与麦格尼签订了1,500万美元的循环信贷额度协议。该贷款是无抵押的，按该融资机制的适用利率计息，利率为伦敦银行同业拆借利率，外加年利率8％。麦格尼贷款在2023年12月31日之前可供公司使用，最迟将于2024年12月31日偿还。2022年12月，循环信贷额度被取消，并根据相同的条款与德鲁签订了新的循环信贷额度。

自2023年12月18日起，执行了德鲁融资机制的附录，将该融资机制下的最大可用金额从1,500万美元降至1,000万美元，并将该融资的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。此外，该附录将提款期限延长至2024年12月31日，并使利率与SOFR期限保持一致。修订后的贷款在该融资机制下的适用利息期内计息，利率为SOFR，年利率为8％。

截至2024年3月31日，该公司有1,000万美元可供从该融资中提款。

企业支持协议

作为公司的注册人和最初的唯一股东，Magni一直是喜马拉雅项目的主要发起人，并在整个过程中提供了企业和财务援助，包括与获得迄今为止的分期付款和私募融资相关的广泛援助。该公司已与麦格尼签订了企业支持协议，根据该协议，麦格尼自公司成立以来为集团提供的服务，以及其在为集团寻找和追求商机方面发挥的关键作用（“企业支持协议”），将获得报酬。由于Magni在签订企业支持协议时间接持有控股权，因此公司将企业支持协议视为关联方协议。根据企业支持协议，Magni继续通过协助公司新建项目的预融资和后期融资、为船舶寻找工作、为公司组织招募合适人员以及提供一般高级行政支持来支持公司的业务发展。双方在2021年同意，公司将分四笔等额向Magni支付270万美元的薪酬。

2023年新时代造船厂交付的前四座新建建筑均摊了这部分款项，因此每次交付的支付额为67.4万美元。该金额等于前四艘船只获得的地址佣金，该佣金是在项目向外部投资者开放之前与船厂商定的。

继2023年前四艘船交付后，2023年支付了总额为270万美元的费用。

附注17——股权

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的法定股本为140,010,000美元，由每股面值1.00美元的140,010,000股授权普通股组成。

2024年1月，股东在特别股东大会上批准将9,790万美元从公司的股票溢价账户（公司合并股东权益变动表中的额外实收资本）转入公司的出资盈余账户。

2024 年 2 月，董事会批准了 2024 年 1 月的 0.01 美元现金分配，该现金分配于 2024 年 3 月支付。分配来自公司的缴款盈余账户。

2024 年 2 月，董事会批准向关键人力资源和一名董事授予 115,000 份股票期权。授予的股票期权的期限为五年，悬崖期权自授予之日起三年。行使价为每股8.00美元，将扣除支付的任何股息和现金分配。

2024年3月，董事会批准了2024年2月每股0.03美元的现金分配，该现金分配于2024年4月支付。分配来自公司的缴款盈余账户。

注释 18-后续事件

该公司于2024年4月从新时代造船厂交付了一艘名为 “德纳利山” 的新造船，此后不久，与相应租船人的定期租约开始了。

董事会已批准截至2024年4月19日的登记股东的现金分配为每股0.03美元，截至2024年5月23日的登记股东每股现金分配0.04美元。分配将从公司的出资盈余账户中支付。