目录表

页面上的内容

剩余收购协议

该剩余收购协议（“协议”）于2023年7月19日由以下各方签订，作为契约：

(1)格子集团有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为03900804，注册地址为英国伦敦WC2N 5EH街1-3号(“卖方”)；以及

(2)Luppier BIDCO Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为13987703，其注册办事处为C/O Alter Domus(UK)Limited，30 St Mary Axe，London，EC3A 8BF，英国(“投资者”)。

鉴于：

（A）卖方与投资者于2022年3月27日签订了一份收购协议（“收购协议”），内容涉及（除其他外）认购股份以及GasT MidCo收购国家天然气传输控股有限公司（前称国家电网天然气控股有限公司）。收购协议于2023年1月31日完成。

(B)In除收购协议外，卖方和投资者于2022年3月27日签订了进一步收购协议（于本协议日期修订和重述）（“进一步收购协议”），根据该协议，投资者同意根据其条款和条件收购进一步出售资产。

（C）根据本协议：

(I)卖方已向投资者授予看涨期权，据此，在投资者的选择下，卖方已同意出售，而投资者已同意购买：

A)剩余的指定股份；及

B)剩余的指定债项；及

(Ii)投资者已向卖方授予认沽期权，而依据该认沽期权(但须受认沽期权条件规限)，卖方已同意出售，而投资者已同意购买：

A)认沽期权股份；及

B)看跌期权债务。

双方同意如下：

1口译

在本协议中，除文意另有所指外，本条第1款的规定适用于：

1.1收购协议中定义的术语

本协议中使用但未定义的大写术语应具有收购协议中赋予它们的含义。

1.2进一步的定义

“额外投资”具有第10条赋予它的含义；

“联属公司”具有股东协议中赋予它的含义；

“C”是指投资者在剩余收盘时获得的股份数除以剩余收盘时已发行股份总数乘以100；

“催缴行使窗口”是指：(1)催缴行使窗口开始日期(含)与(2)催缴行使窗口截止日期(含)之间的期间；

“召回锻炼窗口开始日期”指2024年5月1日；

“催缴演习窗口截止日期”指2024年7月31日；

“看涨期权通知”具有第4.1条中赋予它的含义；

“索赔”指因违反本协议或根据本协议向卖方提出的索赔，但基石索赔除外；

“成交”具有收购协议中赋予它的含义；

“主管机关”具有“购置协议”中赋予它的含义；

“基石索赔”指违反第2.1条规定的卖方义务的索赔；

“D”是指投资者在认沽期权成交时需要购买的股份数量除以认沽期权成交时的已发行股份总数乘以100；

“债务”指股东或其关联公司或任何投资者股东关联公司向Gast TopCo提供的任何贷款、借款或债务(连同任何应计利息)的本金金额，但不包括在正常业务过程中提供给Gast TopCo的与该股东持有股份无关的任何贷款、借款或债务；

“债务资本化”是指本协议日期之后的任何债务资本化；

“债务资本化股份”是指因任何债务资本化而发行的任何股份(包括在非摊薄基础上合并、细分或重新指定的任何此类股份)；

“董事”具有股东协议中赋予它的含义；

“分配系数1”指的是：

[***]

“分配系数2”是指：

[***]

“分配系数3”指的是：

[***]

“升级因素1”指的是：

[***]

“升级因素2”指的是：

[***]

“升级因素3”指的是：

[***]

“进一步成交”指根据进一步收购协议完成对进一步出售资产的收购；

“进一步关闭日期”是指进一步关闭的日期；

“进一步出售资产”具有“进一步收购协议”中赋予它的含义；

“利益”一词具有股东协议中赋予它的含义；

“投资者股东关联公司”具有股东协议中赋予它的含义；

“最低剩余指定股份”指投资者将收购的剩余股份数量，使卖方在其余交易结束后持有的所有股份(为免生疑问，包括任何债务资本化股份)少于10%。股份的比例；

“NSI主管机构”是指国务秘书和/或任何其他主管机构，根据NSI法案的要求，必须向其发出确定满足NSI条件的通知；

“NSI条件”具有第5.1条中赋予它的含义；

“当事各方”是指本协议的不时当事各方，“当事各方”是指其中任何一方；

“认沽期权收购付款”是指投资者就认沽期权出售资产向卖方支付的对价，其金额等于：

[***]

“看跌期权债权”是指与看跌期权出售资产有关的债权；

“看跌期权平仓”是指根据第9条完成卖权出售资产的买卖；

“看跌期权成交日期”是指看跌期权成交日期；

“看跌期权债务”是指紧接剩余成交后Gast TopCo欠卖方和/或其关联公司的任何债务，以及卖方和/或其关联公司在剩余成交和看跌期权成交之间垫付的任何新债务，减去Gast TopCo在剩余成交和看跌期权成交之间偿还的本金金额，以及收到此类债务的付款权利和卖方和/或其关联公司关于和/或根据构成此类债务的任何文书的所有其他权利；

“看跌期权债务对价”具有第8.4.1条所赋予的含义；

“认沽期权分配”指任何：(I)就股份实际支付的股息或利润或资产的其他分配；及(Ii)任何债务的任何利息和任何本金，在每一种情况下，在结清和认沽期权成交之间；

“看跌期权行权窗口”是指：(1)看跌期权行权窗口开始日期与(2)看跌期权行权窗口截止日期之间的期间；

“看跌期权行权窗口开始日期”指2024年12月1日；

“看跌期权行权窗口截止日期”指2024年12月31日；

“卖出期权长期停止日期”指卖方在卖出期权行使窗口期间根据第8.2条向投资者送达卖出期权通知之日起九个月后的日期，或投资者以书面通知卖方的较后日期；

“看跌期权通知”具有第8.2条赋予它的含义；

“认沽期权出售资产”是指认沽期权股份和认沽期权债务；

“认沽期权股份”指卖方在紧接认沽期权成交前持有的所有股份(为免生疑问，包括任何债务资本化股份)；

“相关渗漏”是指从2021年4月1日至结算日的任何渗漏(即没有通知渗漏或额外的渗漏)乘以60%。

“剩余收购款项”是指投资者就剩余出售资产向卖方支付的对价，其金额等于：

[***]

“剩余债权”是指与剩余销售资产有关的债权；

“剩余结清”是指根据第7条完成剩余出售资产的买卖；

“剩余关闭日期”是指发生剩余关闭的日期；

“剩余债务”是指紧接进一步关闭后，Gast TopCo欠卖方和/或其关联公司的任何债务，以及在进一步关闭和/或继续关闭之间由卖方和/或其关联公司垫付的任何新债务，减去Gast TopCo在进一步关闭和继续关闭之间偿还的本金金额，以及收到此类债务的付款权利和卖方和/或其关联公司关于和/或根据构成该等债务的任何文书的所有其他权利；

“剩余债务对价”具有第3.1.1条中赋予它的含义；

“剩余分派”系指：(1)就股份实际支付的股息或利润或资产的其他分配；及(2)实际支付或偿还的债务的任何利息和本金，在每一种情况下，在结清和剩余结清之间；

“剩余长止损日期”是指投资者在赎回行使窗口期间根据第4.1条向卖方送达看涨期权通知之日起九个月后的日期，或卖方可以书面通知投资者的较后日期；

“剩余指定债务”是指认购期权通知中列明的投资者将获得的剩余债务；

“剩余指定股份”具有第2.1.2(I)条赋予它的含义；

“剩余出售资产”是指剩余的指定股份和剩余的指定债务；

“剩余股份对价”具有第3.1.2条所赋予的含义；

“剩余股份”指卖方在紧接其余成交前持有的所有股份(为免生疑问，包括任何债务资本化股份)；

“国务大臣”是指联合王国内阁府的国务大臣；

“卖方保证”系指附表2所列卖方作出的保证，而“卖方保证”系指其中任何一项；

“股东”具有股东协议中赋予它的含义；

“股东协议”指卖方、投资者、Gast TopCo、国家天然气传输控股有限公司和Gast集团若干其他成员根据收购协议于2023年1月31日订立并经不时修订的股东协议；

“股份”是指Gast TopCo资本中每股1.00 GB的普通股；

“存续条款”是指：

(A)在终止时尚未结束的情况下，第1、5.4、6、15及16.2至16.16条；及

(A)如在终止时仍未完结，则第1、7、12、13、14、15及16.2至16.16条，

而“幸存条款”指的是其中任何一项；

“第三方索赔”应具有第14.5条赋予的含义;

“交易”是指卖方根据本协议条款向投资者提议出售剩余销售资产和/或看跌期权出售资产;

“交易文件”指本协议以及根据本协议签订的所有协议，“交易文件”指其中任何一项;和

“转让”具有股东协议赋予的含义。

1.3单数、复数、性别

提到一种性别包括所有性别，提到单数包括复数，反之亦然。

1.4对个人及公司的提述

对以下各项的引用：

1.4.1个人包括任何公司、合伙企业或非法人团体(不论是否具有独立的法人资格)；以及

1.4.2公司包括任何公司、法团或法人团体，不论其成立为法团。

1.5子公司和控股公司参考资料

“控股公司”、“母公司”、“子公司”和“子公司”在本协议中的含义应与其在2006年《公司法》中的定义相同。

1.6时间表等。

对本协议的引用应包括对本协议的任何朗诵和附表，对条款和附表的引用应指本协议的条款和附表。凡提及各段及各部分之处，即指附表各段及各部分。

1.7Headings

在解释本协议时，应忽略标题。

1.8对文件的参考

对任何文件(包括本协议和任何商定格式的文件)或文件中的规定的引用应解释为对该文件或规定的引用，该文件或规定经不时修订、补充、修改、重述或更新。

1.9法规的修改等

对法规或法定条款的引用包括在本协议日期之前或之后不时修改、重新颁布或合并的法规或条款，只要该修改、重新制定或合并适用于或能够适用于根据本协议达成的任何交易，但第1.9条中的任何规定不得增加任何一方的责任，超过本条款被省略时所存在的责任。

1.10Information

所指的书籍、记录或其他信息是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶片和缩微胶片。

1.11词语的非限制性效果

“包括”、“包括”、“特别”等词语和具有类似效力的词语不应被视为限制其之前词语的一般效力。

1.12“在某种程度上”及类似用语的意思

在本协议中，“在该范围内”应指“在该范围内”，而不仅仅是“如果”，类似的表述应以相同方式解释。

1.13法律条款

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何英文法律术语的提述，须解释为对在该司法管辖区最接近与该法律术语或概念对应的术语或概念的提述。

1.1有效时间

除剩余条款外：（i）双方在本协议项下的义务以进一步结算为条件;且（ii）在进一步结算之前，任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任。

1.14对时间的引用

除非另有说明，本协议中提及的所有时间均为伦敦时间。

1.15“采购”或“确保”义务的范围

如果：

1.15.1.根据本协议的任何规定，一方当事人(“义务人”)有义务“促使”或“确保”另一人实施(或不实施)任何行为；以及

1.15.2债务人不控制(该术语在《股东协议》中定义)其他人，

则债务人根据该规定承担的义务应限于：

(A)如债务人在另一方的资本中持有任何有表决权的证券，则行使附于该等证券的所有表决权；及

(B)如该债务人是与管理及控制该另一人有关的任何协议(如属嘉实集团，则包括该股东协议)的一方，并行使根据该协议可享有的一切权利，

在每一种情况下，都是为了本协定相关规定中规定的目的。

1.16Payments

除非另有说明，否则根据本协定或与本协定相关的所有付款均应以英镑支付，英镑是联合王国的合法货币。

1剩余出售资产的取得

1.1保留出售资产

1.1.1在发出有效的认购期权通知后，剩余的出售资产应由投资者收购。

1.1.2在符合本协议条款的前提下，投资者有权要求卖方：

(I)出售投资者在认购期权公告中指明的剩余股份，而投资者须购买该股份，但该指明数目不得少于最低剩余指定股份(“剩余指定股份”)；及

(Ii)将剩余的指定债项(包括任何应计但未付的利息)转让(或促使其任何联营公司转让)予投资者。

1.1.3其余提名股份须由卖方在没有任何产权负担的情况下出售，并连同于其余成交时附带的所有权利及利益(包括有权收取在其余成交当日或之后就该等剩余提名股份宣派、作出或支付的所有股息或分派)。

1.2投资者承诺

投资者同意：

1.2.1其应尽其合理努力在赎回行使窗口开始日期之前获得足够的资金，以使其能够根据本协议的条款行使其收购部分或全部剩余股份和剩余债务的权利，前提是双方承认本第2.2.1条始终受第4.2条的约束；以及

1.2.2应通过电子邮件书面确认至[***]和[***]在国家电网，并将副本复制到[***]和[***]如果它不再有兴趣按照本协议的条款收购任何剩余股份或剩余债务，或者它预计没有足够的资金可用于收购任何剩余股份或剩余债务。

2保留购置款

2.1Amount

2.1.1根据本协议，投资者为转让剩余指定债务而支付的对价金额应等于该等剩余指定债务在剩余成交日的未偿还本金和应计但未支付的利息之和(“剩余债务代价”)。

2.1.2投资者为购买本协议项下剩余的指定股份而支付的对价金额应等于：

(I)剩余的购置款；减去

(Ii)剩余的债务代价，

(“剩余股份对价”)。

2.2支付剩余购置款

根据第7.3条的规定，剩余的收购付款应以现金支付。

2.3对剩余股份对价的调整

如卖方就违反本协议(或根据本协议订立的任何协议)的任何申索向投资者支付任何款项，该等款项应在合法可能的范围内被视为投资者于本协议项下其余指定股份的剩余截止日期支付的剩余股份代价的调整，而其余股份代价将被视为已减去该等款项的金额。

3呼叫选项通知

1.1呼叫选项通知

3.1.1投资者可于赎回行使期间的任何时间，按附表4所载格式向卖方发出通知(“认购期权通知”)，要求卖方按本协议的条款向其出售部分或全部剩余股份及剩余债务(如认购期权通知所示)。

3.1.2认购期权通知一经投资者发出，即不可撤销，且未经卖方书面同意不得撤回。

3.1.3如果投资者在下午5：00之前没有按照本条款4.1向卖方发出看涨期权通知。于赎回行使期限截止时，本协议(尚存条款除外)将于该时间及日期自动终止，并即时生效，卖方及投资者均不得根据本协议向对方提出任何索偿，但于终止前发生的任何违约除外。

1.2没有义务送达看涨期权通知

本协议并不规定投资者有任何义务送达看涨期权通知。

4条件

4.1NSI条件

如果剩余销售资产的转让相当于NSI法案意义上的应通知收购，必须在剩余交易完成前通知NSI当局并得到NSI当局的批准，则剩余销售资产的收购取决于投资者已根据NSI法案的要求通知NSI当局将剩余销售资产转让给NSI当局，并且：

4.1.1 NSI管理局随后通知投资者(在NSI管理局可根据NSI法案发出召回通知的审查期结束前)，该通知已被接受，不会就剩余出售资产的转移采取进一步行动；或

4.1.2如果就剩余销售资产的转让发出催缴通知，NSI管理局：

(I)发出最终通知，确认不会根据《国家安全法》对剩余出售资产的转让采取进一步行动；或

(Ii)作出最后命令，准许在受补救办法、规定或条件(须经卖方同意)的规限下，继续转让剩余的出售资产，

(“NSI条件”)。

4.2对满意度的责任感

4.2.1投资者应尽一切合理努力，确保在看涨期权通知发出后，在任何情况下，在剩余的长停止日之前，在合理可行的范围内尽快满足NSI条件，包括但不限于，投资者在合理可行的情况下尽快准备并向NSI机构提交所需的通知，以促使NSI条件得到满足，于认购期权通知发出日期，并迅速提供有关其本身及投资者集团之资料，以及有关NSI条件任何方面之任何合理所需之任何解释或澄清或进一步资料，以促使该等条件于余下之长停止日期前获得满足，惟此并不要求投资者采取可能对其业务或其联营公司或投资者股东联营公司目前或未来发展造成不利影响之行动，以致预期其、其联营公司或投资者股东联营公司采取该等行动将属不合理。

4.2.2投资者应在知悉NSI条件后的两个工作日内向卖方发出满足NSI条件的通知。

4.2.3双方可随时书面同意放弃NSI条件。

4.3满意的过程

4.3.1在不影响第5.2条的情况下，卖方和投资者同意，卖方和投资者应在与对方协商后处理NSI主管当局提出的所有与满足NSI条件有关的请求和查询，卖方和投资者应在对方提出要求时迅速与NSI主管当局合作，并提供NSI主管当局合理需要的所有必要信息和协助。

4.3.2投资者承诺随时向卖方全面通报满足NSI条件的进展情况，并应向卖方或其指定顾问提供初始意见书的草稿副本以及与满足该条件有关的向NSI主管当局提交的所有材料通讯，让卖方有合理机会在提交该等意见书及通讯之前就其提出意见(该等文件及资料的任何部分包含与投资者集团或任何投资者股东联属公司的业务有关的商业敏感资料及/或在其他方面对投资者的合理评估属保密)。

4.4不满意/放弃

如果在下午5：00之前未满足或放弃NSI条件在剩余的长停止日，投资者或卖方可自行决定终止本协议(尚存条款除外)，卖方和投资者均不得提出任何要求

除因违反第5.2条所载任何义务而引起的任何索赔外，对另一方提出的索赔除外。

5终止

卖方可自行决定终止本协议(尚存条款除外)：

5.1.1如果投资者书面通知卖方它不打算根据本协议行使其获得部分或全部剩余股份和/或剩余债务的权利；和/或

5.1.2如果进一步收购协议根据其条款终止，而没有发生进一步的成交。

6保留关闭状态

6.1日期和地点

除第5条另有规定外，其余的关闭应在下午1点进行。在下列日期后二十个工作日到达卖方律师的办公室：

6.1.1如果根据第5条不需要满足NSI条件，则送达看涨期权通知；或

6.1.2如果根据第5条要求满足NSI条件，则该条件的履行或放弃发生；

或在投资者和卖方可能以书面商定的其他地点和其他时间或其他日期。

6.2剩余的闭幕活动

6.2.1在剩余的截止日期：

(I)卖方须交付或采取(或安排交付或采取)附表1 A部所列的文件及行动；及

(Ii)投资者须交付或采取(或安排交付或采取)附表1 B部所列的文件及行动；

在卖方根据第7.2.1(I)条履行其义务后，投资者应将剩余的收购款项以清算资金支付给卖方。

6.2.2卖方可免除附表1 B部所载投资者的部分或全部责任，而投资者亦可免除附表1 A部所载卖方的部分或全部责任。

6.3剩余关闭应在何时进行

6.3.1在不影响第7.4条的情况下，根据第7.2条和附表1在剩余成交时交付的所有文件、款项和物品应由收件人按照交付人的顺序持有，直到根据第7.3.2条完成剩余成交为止。

6.3.2倘若所有所需物品已于剩余结算日交付(或由有权收取相关文件或物品的人士豁免交付)，则根据第7.2条及附表1交付的文件、款项及物品将不再按交付人的顺序持有，而其余结算案已完成。

6.4 B剩余结清债务的履行情况

如果一方当事人未能履行第7.2、7.3条或附表1中的任何重大义务，则在卖方不履行义务的情况下，投资者有权(在不影响要求损害赔偿或其他赔偿的权利的情况下)在剩余的截止日期向另一方发出书面通知：

6.4.1在考虑到已发生的违约后，在切实可行的范围内继续关闭；或

6.4.2为剩余成交确定一个新的日期，该日期不得早于按照第7.1条确定的剩余成交日期后10个工作日且不超过20个工作日，在这种情况下，附表1的规定应适用于如此推迟的剩余成交；或

6.4.3如果送达本协议通知的一方根据第7.4.2条至少两次推迟了剩余的关闭，终止本协议(尚存条款除外)，则他们不承担任何责任。

7认沽期权出售资产的取得

7.1出售期权出售资产

7.1.1根据本协议的条款(包括看跌期权条件)，卖方有权：

(I)要求投资者取得认沽期权股份，而投资者须取得该等认沽期权股份，而卖方则须出售该等认沽期权股份；及

(Ii)将认沽期权债项(包括任何应累算但未付的利息)转让(或促致其任何相联公司转让)予投资者，

在看跌期权行使窗口期间，按照第8.2条的规定递交看跌期权通知。

7.1.2投资者收购认沽期权出售资产的条件如下：

(I)投资者已根据第4.1条发出认购期权通知，以收购部分(但不是全部)剩余股份和转让部分(但不是全部)剩余债务；及

(Ii)卖方在认沽期权通知书发出之时或之前并无将任何认沽期权出售资产转让予第三者，

(“看跌期权条件”)。

7.1.3认沽期权股份应由卖方在没有任何产权负担以及附带所有权利和利益的情况下，在完全所有权担保下出售

于认沽期权成交时(包括于认沽期权成交当日或之后就该等认沽期权股份宣布、作出或支付的所有股息或分派的权利)。

7.2 PUT选项通知

7.2.1卖方可于认沽期权行使窗口期间的任何时间，按附表6所载格式(“认沽期权通知”)向投资者发出通知，要求投资者按本协议的条款收购所有(而非仅部分)认沽期权出售资产。

7.2.2如果卖方在下午5：00之前没有按照本条款8.2向投资者发出看跌期权通知。在认沽期权行使期限截止时，本协议(尚存条款除外)将在该时间和日期自动终止，并立即生效，卖方和投资者均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止之前发生的任何违约除外。

7.2.3卖权通知一经卖方发出，即不可撤销，且未经投资者书面同意不得撤回。

1.3没有义务送达看跌期权通知

本协议不要求卖方履行送达看跌期权通知的任何义务。

7.3PUT期权收购付款

7.3.1投资者根据本协议转让认沽期权债务而须支付的对价金额，应相等于认沽期权债务于认沽期权结算日的未偿还本金及应计但未付利息之和(“认沽期权债务对价”)。

7.3.2投资者根据本协议购买认沽期权股份所需支付的对价金额应等于：

(I)认沽期权收购款项；减去

(Ii)认沽期权债务代价，

(“认沽期权股份对价”)。

7.3.3根据第9.3条的规定，认沽期权收购款项应以现金支付。

7.3.4如卖方就任何违反本协议(或根据本协议订立的任何协议)有关认沽期权销售资产的申索向投资者支付任何款项，则该等款项应在合法可能范围内被视为投资者于本协议项下认沽期权股份的认沽期权截止日支付的认沽期权股份代价的调整，而认沽期权股份代价将被视为已减去该等款项的金额。

8 PUT选项关闭

8.1日期和地点

看跌期权关闭时间为下午1：00。于认沽期权通知送达日期后二十个营业日，或于其他地点及投资者与卖方可能以书面议定的其他时间或其他日期，于卖方律师的办事处。

8.2 PUT选项关闭事件

8.2.1在看跌期权截止日期：

(I)卖方须交付或采取(或安排交付或采取)附表5 A部所列的文件及行动；及

(Ii)投资者须交付或采取(或安排交付或采取)附表5 B部所列的文件及行动；

并且，在卖方根据第9.2.1(I)条履行其义务后，投资者应以清算资金向卖方支付看跌期权收购款项。

8.2.2卖方可免除附表5 B部所列投资者的部分或全部义务，而投资者亦可免除附表5 A部所列卖方的部分或全部义务。

8.3当看跌期权平仓发生时

8.3.1在不影响第9.4条的情况下，根据第9.2条和附表5在看跌期权成交时交付的所有文件、款项和物品应由收受人按交付人的顺序持有，直至认沽期权成交根据第9.3.2条发生为止。

8.3.2倘若所有所需项目已于认沽期权成交时交付(或由有权收取有关文件或项目的人士豁免交付)，则根据第9.2条及附表5交付的文件、款项及项目将不再按交付人的顺序持有，认沽期权平仓亦已完成。

8.4B看跌期权结清义务的到达率

如果一方当事人未能履行第9.2、9.3条或附表5中的任何重大义务，则在卖方不履行义务的情况下，投资者有权(在不损害要求损害赔偿或其他赔偿的权利的情况下)在看跌期权截止日期向另一方送达书面通知(在不影响索赔权利的情况下)：

8.4.1在考虑到已发生的违约后，在切实可行的范围内完成看跌期权的平仓；或

8.4.2为确定新的看跌期权成交日期，该日期不得早于按照第9.1条确定的看跌期权成交日期后10个工作日至20个工作日，在此情况下，附表1的规定适用于如此延迟的看跌期权成交；或

8.4.3倘若根据本协议发出通知的一方已根据第9.4.2条将看跌期权终止时间推迟至少两次，以终止本协议(尚存条款除外)，则他们不承担任何责任。

9卖家承诺

卖方承诺不会：

9.1.1转让任何股份的任何权益，包括任何债务资本化股份；或

9.1.2

(I)出售、转让、移转或以其他方式处置，或授予任何选择权；

(Ii)制造或容许任何产权负担继续存在；

(Iii)就附属于以下各项的任何权利订立任何协议；或

(Iv)放弃或转让就以下事项收取款项的任何权利，

债务，

如该等转让或该等出售、转让、转让、处置、批出、产权负担、订立协议或放弃(视乎情况而定)会妨碍卖方因发出认购期权通知而无法履行其在本协议项下的责任。

10额外投资

如果任何股东在成交和剩余成交或认沽期权成交(视情况而定)之间将按价值发行任何股份(债务资本化股份除外)或新债务(“额外投资”)，双方承诺在本协议日期之后，在其余成交或认沽期权成交(视情况而定)之前进行真诚讨论，以在该等额外投资完成之前，就双方认为必要或适当的本协议修正案达成一致，以反映额外投资的影响(和任何进一步的对价)。双方的意图是确保根据本协议，投资者将从卖方获得：

10.1Gast TopCo在进一步成交后由卖方持有的全部股本；以及

10.2 Gast TopCo欠卖方和/或其关联公司的任何债务。

为免生疑问，除非双方另有书面协议，否则根据第11条对本协定所作的任何修改均不得导致以下金额的减少：

10.3根据本协议，为剩余的销售资产(在对本协议的有关附加投资的该修订生效之前的定义)支付的剩余收购付款；或

10.4就认沽期权销售资产而须支付的认沽期权收购付款(定义见就额外投资对本协议作出该等修订前的定义)符合本协议。

11保修

11.1卖方的保修

卖方向投资者保证：

11.1.1自本协议签订之日起，附表2所列陈述均属真实、准确；

11.1.2在剩余成交时，附表2所列陈述应真实、准确，如同它们在剩余成交时重复一样，但条件是：

(I)“剩余股份”指“剩余指定股份”；及

(Ii)“剩余债务”指“剩余指定债务”；及

11.1.3在看跌期权成交时，附表2所列陈述应真实、准确，如同看跌期权成交时重复一样，前提是：

(I)“剩余股份”指“认沽期权股份”；及

(2)“剩余债务”应指“看跌期权债务”。

11.2投资者的担保

投资者向卖方保证：

11.2.1自本协议签订之日起，附表3所列陈述均真实、准确；

11.2.2附表3所列陈述在剩余成交时将真实和准确，犹如它们在剩余成交时重复一样；以及

11.2.3附表3所载陈述将于看跌期权成交时真实及准确，犹如该等陈述于认沽期权成交时重复一样。

12责任的限制

12.1索赔的时限

除非投资者在下列18个月内向卖方发出索赔通知，说明第14.2条所列事项，否则卖方不对任何索赔负责：

12.1.1就剩余的索赔而言，剩余的截止日期；以及

12.1.2就认沽期权申索而言，认沽期权的截止日期。

12.2最少索赔

12.2.1卖方不对下列事项负责：

(1)任何个别剩余索赔(或因基本相同的事实或情况产生的一系列剩余索赔)，而就任何此类剩余索赔或一系列剩余索赔商定或确定的责任不超过0.1%的数额。剩余的购置款；及

(Ii)任何个别认沽期权申索(或因实质上相同的事实或情况而产生的一系列认沽期权申索)，而就任何该等认沽期权申索或一系列认沽期权申索议定或厘定的法律责任不超过0.1%的款额。认沽期权收购付款。

12.2.2凡就任何该等索偿或一系列索偿协议或厘定的责任超过第13.2.1条所指的相关金额，则在本第13条其他规定的规限下，卖方应对协议或厘定的该等索偿或一系列索偿的金额负责，而不只是超出部分。

12.3汇总最低索赔

12.3.1卖方不对下列事项负责：

(I)任何剩余的索赔，除非卖方本应承担法律责任的所有剩余索赔的总金额超过1%。剩余的购置款；及

(Ii)任何认沽期权申索，除非卖方须负法律责任的所有认沽期权申索的总额超过百分之一。认沽期权收购付款。

12.3.2凡就所有索偿达成的协议或确定的责任超过第13.3.1条所指的相关金额，除第13条其他规定外，卖方应对协议或确定的所有索偿的总金额负责，而不仅仅是超出部分。

12.4最高责任

卖方的合计责任：

12.4.1对于所有剩余的索赔和基石索赔，金额不得超过100%。剩余的购置款；及

12.4.2对于所有看跌期权索赔，金额不得超过100%。认沽期权收购付款。

12.5连带负债

卖方不对任何或有负债的任何索赔负责，除非或有负债成为实际负债，并且已到期并应支付。

12.6Losses

卖方对任何利润损失、商誉损失或任何间接或间接损失不承担任何责任。

12.7本协议后发生的事项

如果索赔是由于下列原因而引起的，卖方不对任何索赔承担责任：

12.7.1达成一致的事项

根据和遵守本协议或任何其他交易文件或应投资者书面要求或经投资者书面批准而进行或没有进行的任何事项或事情；

12.7.2投资者的行为

投资者或投资者集团的任何成员或盖斯特集团的任何公司，或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人在下列情况下的任何作为、不作为或交易：

(I)就一宗余下的申索而言，仍未完结；及

(Ii)就认沽期权申索而言，认沽期权平仓，

但在每种情况下，如该作为、不作为或交易是作出、作出或达成的，则上述规定并不适用：

(Iii)在通常及惯常的业务运作中；或

(Iv)为遵守法律或根据一项具有法律约束力的承诺，而盖斯特集团在完成结算或认沽期权结算(视情况而定)之时或之前，或根据股东协议或根据股东协议获批准，须遵守该等承诺；

12.7.3法律、法规或惯例的改变

(I)任何政府、政府部门、机关或监管机构的任何法律、规则、条例或行政惯例的通过或在本协定日期后的任何改变，包括(在不损害前述一般性的原则下)在本协定日期实际(或预期)不生效的任何税率的任何增加或任何征税的征收或任何税收减免的撤回；

(Ii)在本协定日期后对任何法律的任何普遍接受的解释或适用作出任何更改；或

(Iii)任何公认的会计原则、程序或惯例在本协定日期后的任何更改；或

12.7.4会计和税收政策

投资者、投资者集团或盖斯特集团公司在本协议日期后实施或生效的会计或税务政策、基础或惯例的任何变化。

12.8Insurance

12.8.1在下列情况下，卖方不对任何剩余索赔承担责任：(I)由保险单承保；或(Ii)如果在剩余结算日有效的Gast集团公司利益的保险单在继续以不低于优惠的条件关闭后继续存在，则卖方不对任何剩余索赔负责。

12.8.2在下列情况下，卖方将不对任何认沽期权索偿负责：(I)由一份保险单承保；或(Ii)假若在认沽期权结清日期有效的Gast Group公司利益的保险单在认沽期权结清后以不低于优惠的条款维持，卖方将不对任何认沽期权申索负责：(I)由一份保险单承保；或(Ii)如在认沽期权结算日有效的Gast Group公司的利益保单在认沽期权结清后继续按优惠条款维持，卖方将不对任何认沽期权申索负责。

12.9投资者和Gast TopCo的追索权

12.9.1实际负债的收回

卖方无须为解除任何索偿而支付款项，除非与直至索偿所涉及的法律责任已到期及须予支付。

12.9.2在向卖方追回之前等。

如果在卖方为解除任何索赔而支付一笔款项之前，投资者、投资者集团的任何成员或任何GAST集团公司从第三方追回或有权(无论以付款、折扣、信贷、救济、保险或其他方式)追回一笔款项，以赔偿或补偿投资者、投资者集团的任何成员或任何Gast集团公司(全部或部分)作为索赔标的的损失或责任，投资者应在采取步骤执行根据第14.2条发出的通知后向卖方提出的索赔之前，已采取一切合理步骤强制执行针对第三者的追索，而任何实际追讨(减去因追讨而招致的任何税项和任何合理费用)，应在该追讨的范围内减少或满足(视属何情况而定)该等申索。

12.9.3追随卖方追讨等

如卖方已支付一笔款项以解除任何申索，而其后投资者、投资者集团任何成员或嘉实集团公司有权(不论以付款、折扣、信贷、济助、保险或其他方式)向第三者追讨一笔款项，以弥偿或补偿投资者、投资者集团任何成员或嘉实集团公司(全部或部分)作为申索标的之损失或法律责任，投资者应促使卖方采取一切可能合理要求的步骤来强制执行回收，并应在收到后在切实可行的范围内尽快向卖方支付相当于：(I)从第三方收回的任何款项减去为获得该回收而产生的任何合理成本和开支；或(Ii)卖方以前支付给投资者的金额。投资者根据本条款13.9.3向卖方支付的任何款项应：

(I)就余下的申索而言，须进一步调整余下的股份代价，而第3.3条的条文在加以必要的变通后适用；及

(Ii)就认沽期权申索而言，透过进一步调整认沽期权股份代价，而第8.4.4条的规定在加以必要的变通后适用。

12.10不重复回收，不重复计算

任何一方不得就违反或根据本协议或其他方式遭受的相同损失或以其他方式有权索赔的金额(或部分损失或金额)进行超过一次的赔偿，任何金额(包括任何税收减免)(或任何金额的部分)不得因违反或根据本协议或以其他方式考虑、抵销或贷记超过一次，目的是不会因违反或根据本协议或其他原因而重复计算。

12.11减少损失

每一方应促使各方采取一切合理步骤，并向其他各方提供一切合理协助，以避免或减轻任何损失，如果没有缓解，这些损失可能会引起对违反本协定或根据本协定提出的任何索赔的责任。

12.12Fraud

对于因卖方欺诈而引起或增加的违反本协议或根据本协议提出的任何索赔，本条款第13条中的任何限制均不适用。

12.13General

本第13条中包含的任何限制(第13.1、13.4和13.10至13.12条(含)除外)均不适用于违反卖方任何保证的任何索赔。

13条声明

13.1潜在索赔通知

如投资者知悉可能导致申索或基石申索的任何事实、事宜或情况，则投资者须在合理可行范围内尽快向卖方发出书面通知，列明投资者可获得的有关该等申索或基石申索的资料。

13.2索赔通知

投资者应在第13.1条规定的期限内向卖方发出任何索赔通知。

13.3法律程序的展开

根据第14.1或14.2条通知的任何索赔(如果以前没有得到满足、解决或撤回)应被视为在六个月后不可撤销地撤回：

13.3.1通知是根据第14.1或14.2条发出的；或

13.3.2在第13.4.1条适用的情况下，或有负债变为实际负债，

但如在有关时间，有关申索的法律程序已藉发出及送达而展开，则属例外。

13.4卖方调查

与可能引起索赔的任何事项或情况有关的：

13.4.1投资者应允许，并应促使相关GAST集团公司允许卖方及其财务、会计或法律顾问调查据称引起索赔的事项或情况，以及是否应就该索赔支付任何款项以及支付金额的程度；和

13.4.2投资者应向卖方披露投资者知悉的与索赔有关的所有材料，并应并应促使任何其他GAST集团公司在支付所有合理费用和费用后，提供卖方或其财务方面的所有信息和协助，包括进入场所和人员，让这些人员接受事实采访、准备证词、提供证据、出示宣誓书和其他类似活动，以及检查和复制或拍照任何资产、账目、文件和记录的权利。会计或法律顾问可合理地要求卖方以投资者可能合理要求的形式同意对所有该等信息保密，并仅将其用于调查和辩护有关索赔的目的。

13.5第三方索赔行为

如果可能导致违反本协议或根据本协议提出索赔的事项或情况是第三方索赔的结果或与之相关的索赔(“第三方索赔”)，则投资者应或应促使相关Gast集团公司：

13.5.1尽快，但在任何情况下，不得迟于投资者或任何Gast集团公司收到该第三方索赔通知后10个工作日，向卖方发出书面通知；

13.5.2采取任何合理必要的行动，向任何人追回与该第三方索赔有关的金额，并且不采取任何可能损害或限制任何该等权利的行动；

13.5.3在没有不当延误的情况下，定期向卖方通报与第三方索赔有关的事态发展，包括卖方可能合理要求的信息；以及

13.5.4尽一切合理努力最大限度地提高关于第三方索赔的胜诉机会。

14保密性

14.1Announcements

14.1.1除公告外，除第15.1.2条另有规定外，在认沽期权成交及认沽期权长停止日期(以较早者为准)之前，卖方集团任何成员公司、投资者集团任何成员公司、投资者联属公司或任何Gast集团公司的任何成员或其代表，不得未经卖方及投资者事先书面批准，就本协议的存在或事项作出或发出任何公告、通讯或通函。

14.1.2第15.1.1条不适用于下列任何公告、通讯或通告：

(I)只包含可公开获得的信息(包括公告中的任何信息)；

(Ii)是法律或任何政府或监管机构或任何证券交易所的规则所规定的，而任何一方或其控股公司的股份在该证券交易所上市，但有义务作出公告或传达或发出通告的一方(或其控股公司有此义务)在履行该等义务前，须在合理切实可行范围内尽量与另一方磋商(或促致其控股公司与另一方磋商)；或

(3)在为投资者的间接投资者准备的营销材料中载有对交易的描述。

14.2Confidentiality

14.2.1根据第15.1和15.2.2条的规定，卖方和投资者均应严格保密，不得披露或使用因签订本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收到或获得的任何机密信息，这些信息涉及：

(I)本协定以及根据本协定订立的任何协定的存在和规定；

(Ii)与本协定(及任何该等其他协定)有关的谈判；

(Iii)(如属卖方)与投资者集团的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的任何资料；或

(Iv)(就投资者而言)任何与卖方集团的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的资料，而该等资料是在继续结算或认沽期权结算后构成的。

14.2.2第15.2.1条不应禁止在下列情况下披露或使用任何信息：

(I)法律、任何政府或监管机构或一方或其控股公司的股票上市的任何证券交易所要求披露或使用(包括作为卖方集团或投资者集团任何成员的任何实际或潜在的证券发售、配售和/或出售的一部分而要求披露或使用)；

(I)披露或使用是为了将本协议的全部利益归于卖方或投资者；

(Ii)为本协定或任何其他交易文件所引起的任何司法程序的目的而要求披露或使用；

(Iii)该项披露是就披露方或为税务目的而与其归类的任何其他实体的税务事宜向税务机关作出的；

(Iv)向根据第16.3.2条允许转让的一方披露，条件是该受让人承诺遵守第15.2.1条关于此类信息的规定，就好像它是本协议的一方一样；

(V)向一方的专业顾问披露，条件是该等专业顾问承诺遵守第15.2.1条有关该等资料的规定，犹如他们是本协议的一方一样；

(Vi)该等资料已公开或已公开(但违反收购协议、进一步收购协议、股东协议或本协议者除外)；

(七)其他当事人事先书面同意披露或使用；

(Viii)股东协议所准许的；或

(Ix)信息是在继续关闭后独立开发的，

但在根据上文第(1)、(2)或(3)款披露或使用任何信息之前，有关当事各方应在法律没有禁止的情况下，在合理可行的情况下，在披露或使用任何信息之前，与其他当事方进行磋商。

15其他规定

15.1进一步保证

每一方均应并应尽合理努力促使任何必要的第三方不时签署任何必要的文件，并履行任何一方可能合理要求的行为和事情，以使另一方充分受益于本协议。

15.2Whole协议

15.2.1本协议及交易文件包含双方就本协议标的事项达成的完整协议，但不包括任何法律隐含的条款，这些条款可能会被合同排除，并取代卖方与投资者之前就交易达成的任何书面或口头协议。

15.2.2每一方都同意并承认，在签订本协议时，它不依赖于任何未明确纳入本协议的陈述、保证或承诺。

15.2.3每一方均同意并承认其就与本协议相关而作出或作出的任何陈述、保证或承诺所享有的唯一权利及补救措施为违反本协议的条款，而卖方及投资者均放弃与任何该等陈述、保证或承诺有关的所有其他权利及补救措施(包括侵权或根据法规而产生的权利及补救措施)。

15.2.4任何一方均无权因违反本协议的任何条款而撤销或终止本协议(无论是在剩余成交或看跌期权成交(视情况而定)之前或之后)

本协议中规定的陈述、保证或承诺，但因欺诈而产生的任何此类权利除外。

15.2.5本条款16.2的任何规定均不排除或限制任何欺诈责任。

15.3Assignment

15.3.1除第16.3.2条允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转移本协议的全部或任何部分的利益。

15.3.2卖方可在未经投资者同意的情况下，将本协议的全部或部分利益转让给卖方集团的一名成员，但条件是：

(I)如受让人不再是卖方集团的成员，则在不再是卖方集团的成员之前，该受让人须将分配给该一方的利益重新转让给该一方，或将该利益转让给卖方集团的另一成员(视属何情况而定)；及

(2)受让人无权根据本协定收取比卖方有权获得的任何数额更多的款项。

15.4《2018年商业合同条款(应收款转让)条例》

本协议是《2018年商业合同条款(应收款转让)规则》第4(I)条所指的合同，因此，该规则第2条不适用于本协议。

15.5第三方权利

不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的任何条款或根据本协议享受任何利益。

15.6Variation

除非以书面形式并由双方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。

15.7付款及抵销方式

15.7.1根据第3.3条和第8.4.4条的规定，根据本协议支付的任何款项应全额支付，没有任何抵销、反索赔、限制或条件，也没有任何扣减或扣留(法律可能要求或另有约定的除外)。

15.7.2根据本协议作出的任何付款，须于付款到期日或之前，将卖方或投资者(视乎情况而定)代表有权获得付款的一方(合理地预先及充分详细地以电报或其他电子方式进行付款)所指定的账户贷方当日价值。

15.7.3按照第16.7条的规定支付的款项应构成应付款项的全额付款，并对付款人(和付款的代理人)很好地解除了付款的义务，付款人(和付款的代理人)应

没有义务监督代收款项的人之间的付款申请。

15.8Costs

除非另有明确规定，否则：

15.8.1卖方应承担其与卖方集团就本协议的准备、谈判和订立以及出售剩余的出售资产和看跌期权出售资产而发生的所有费用；以及

15.8.2投资者应承担因准备、谈判及订立本协议及购买剩余出售资产及认沽期权出售资产而产生的所有该等费用。

15.9印花税和转让税

投资者须承担所有印花税、特别印花税及所有注册及转让税项及税项(不包括特别印花税、土地交易税及土地及建筑物交易税)或所有司法管辖区内因出售及购买剩余销售资产及认沽期权销售资产而须支付该等费用、税项及税项的费用。投资者应负责安排支付该等印花税、特别提款权及所有其他该等费用、税项及关税，包括履行有关司法管辖区就该等支付所施加的任何行政或报告责任。投资者应赔偿卖方或卖方集团任何其他成员因投资者未能履行其在第16.9条项下的义务而遭受的任何损失。

15.10Interest

如果一方在到期时拖欠根据本协议应支付的任何款项，其责任应增加，以包括从该款项到期之日起至实际付款之日(判决后和判决前)的利息，年利率为2%。高于英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。这样的利息将会一天比一天增加。

15.11Grossing-up

15.11.1除第16.7条允许的或法律要求的以外，本协议项下的所有应付款项应免费支付，不包括任何扣除、扣缴、抵销或反索赔。依法需要扣除或者扣缴的，应当向有关税务机关说明应当扣除或者扣缴的金额，但下列情况除外：

(I)如属根据第3条及第8.4条须支付的代价，而该项扣除或扣留并非与付款人挂钩的扣除；或

(Ii)如属根据第16.10条须支付的利息，

付款人有义务向收款人支付额外的金额，以确保收款人(在作出这种扣除或扣留之后)总共收到一笔金额，该金额不超过也不低于在没有任何这种扣除或扣缴要求的情况下它有权获得的金额，但如果一方当事人已经(为免生疑问，以任何方式，包括通过信托声明或任何方式)转移

这实质上相当于转让)本协议的全部或部分利益，或已改变其纳税居住地或分配本协议项下权利的常设机构，则另一方根据本条款第16.11.1条承担的责任应限于在没有发生此类转移或改变时本应承担的责任(如果有)。

就本条而言，“与付款人挂钩的扣减”是指对根据第3条和/或第8.4条(或其任何部分)支付的对价施加的任何扣减或扣缴，如果付款人与施加该扣减的司法管辖区有关，则不会发生该扣减或扣缴。

15.11.2根据本协议支付的款项的收受人或预期收受人应向有关税务机关申索其根据第16.11.1条已支付或以其他方式须支付的任何扣除或扣缴而有权获得的任何豁免、减税、退税、抵免或类似利益(包括根据任何相关的双重税务条约)，并应为此目的在任何适用的时限内提交任何申索、通知、申报表或申请并将其副本送交付款人。

15.11.3如果根据本协议支付的款项的接收方获得退款或获得并利用其应支付的任何税项或类似福利的信用额度，则其应向支付方偿还根据第16.11.1条支付的部分额外款项，该部分款项由支付方向支付方证明，与支付方没有被要求进行此类扣除或扣缴的情况相比，其处境不会更好也不会更差。

15.11.4按照赔偿、补偿或补偿条款(为免生疑问，不包括根据第3条或第8.4条支付的对价、根据第16.10条支付的利息或根据第16.11.3条支付的任何补偿)，根据本协议支付或将支付的任何款项，则须支付的款额须调整为一笔款项，以确保在支付收受人手中就该笔款项征收的任何税项(包括在没有任何济助的情况下会被征收的任何税项)后，收受人所获的款项，相等于在没有该等税项的情况下，收受人在就引致付款的事宜向收受人(或该收受人的任何关连人士或在该收受人拥有权益的人)提供任何济助后本应收到的款项，但如一方已(为免生疑问，不论以任何方式，包括以信托声明或实质上等同于转让的任何方式)本协议的全部或部分利益，或已改变其税务住所或分配本协议项下权利的常设机构，则另一方根据本条款第16.11.4条承担的责任应限于在没有发生该等转移或改变的情况下本应承担的责任(如有)。

15.11.5如果赔偿、补偿或报销的金额已经进行调整，以考虑到将会或将会在收到或将会就引起付款的事项而收取的税项或济助时征收的税项，则第16.11.4条不适用。

15.11.6第16.11.4条应适用(为免生疑问)，但第16.11.5条除外，适用于第16.11.1条预期扣除、扣留、抵销或反索偿的任何金额，一如其适用于支付给有权人士的款项。

15.12VAT

15.12.1如果根据本协定的条款，一方有责任赔偿或偿还另一方的任何费用、收费或开支，则支付的款项应包括一笔相当于以其他方式无法由另一方或其所属增值税集团的代表成员追回的任何增值税的金额，但须受该人或代表成员尽合理努力追回可能可行的增值税金额的限制。

15.12.2如果本协议项下的任何付款构成增值税应税供应的对价，则：(I)供应商应向付款人提供有效的增值税发票；及(Ii)除非适用反向收费程序，并且符合第(I)项的规定提供有效的增值税发票，否则付款人除支付该项付款外，还应支付任何到期的增值税。

15.13Notices

15.13.1与本协议有关的任何通知或其他通信(每个通知，“通知”)应：

(I)以书面作出；及

(Ii)以专人、电子邮件、记录或特快专递或快递方式递送。

15.13.2a向卖方发出的通知应发送到以下地址，或卖方可能不时通知投资者的其他人或地址：

有限格子群

格子不时注册办事处

[***]

15.13.3向投资者发出的通知应发送到以下地址，或投资者可能不时通知卖方的其他人或地址：

路比特BIDCO有限公司

[***]

将副本复制到：

[***]

通过电子邮件将副本发送到：

[***]

15.13.4通知自收到之日起生效，并视为已收到：

(I)如属记录派递或特别派递，则在派递公司记录的时间；

(Ii)如以专人或快递方式交付，则在交付时；或

(3)在发送时，如果是通过电子邮件发送的，但如果发送者收到电子邮件尚未送达收件人的自动消息，则不应收到该电子邮件。

15.13.5根据第16.13.4条视为在下午5点后收到的通知在收货地的任何一天，或星期六、星期日或公众假期，应被视为在上午9时收到。在收据地的第二天，即不是星期六、星期日或公众假期的日子。

15.13.6就本第16.13条而言，凡提及时间的，均指收货地的当地时间。

15.13.7在下列情况下，不允许通过电子邮件发送通知：(I)终止、发出终止通知或声称终止本协议；或(Ii)通知或声称通知违反本协议或根据本协议提出的实际或潜在索赔。

15.14Invalidity

15.14.1如果本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应经必要的删除或修改后适用，以使该条款合法、有效和可执行，并使双方的商业意图生效。

15.14.2如果不能根据第16.14.1条全部或部分删除或修改本条款，则该条款或其部分在非法、无效或不可执行的范围内应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不受第16.14.1条下的任何删除或修改的影响。

15.15Counterparts

本协定可由多个副本组成，所有副本加在一起将构成同一份文书。双方可通过签署任何此类副本来签订本协议。

15.16管治法律及服从司法管辖权

15.16.1本协议和根据本协议签订的文件，除其中明确提及的以外，以及因本协议和该等文件而产生或与之相关的任何非合同义务，均应受英国法律管辖。

15.16.2卖方及投资者各自不可撤销地同意，英格兰法院将拥有独家司法管辖权，以解决可能因本协议及根据本协议订立的文件而引起或与之相关的任何争议，因此，因本协议及根据本协议订立的文件而产生或与之相关的任何法律程序须在该等法院提起。卖方和投资者均不可撤销地接受此类法院的管辖，并放弃对任何此类诉讼的任何反对意见

法院以地点为由或诉讼程序是在不方便的法院提起的理由。

15.17遵守反腐败法

每一方特此保证、声明并向对方承诺，就本协议的谈判、缔结和履行而言：

15.17.1该公司及其任何联营公司、或其任何董事、高级职员、雇员及获授权代理人均未作出任何违反适用的反贪污法的行为；及

15.17.2如果知悉或明确怀疑发生了违反适用的反腐败法的任何行为，缔约国应迅速通知对方。

本协议已于上述日期正式签立并交付，特此为证。

附表1
剩余结清债务(第7.2条)

A部分：卖方的义务

在剩余成交时，卖方应向投资者交付或提供下列物品：

(I)妥为签立的转让剩余指定股份的文书(S)；

(Ii)妥为签立的文书(S)，以转让余下的指定债项；

(Iii)一份以投资者所提名的人为受益人的授权书，使投资者能够对余下的指定股份行使所有拥有权，包括但不限于投票权；

(四)代表剩余股份的股票；

(V)卖方有权签署本协议的证据，以及卖方将签署的每份交易文件；以及

(Vi)根据股东协议的条款(如适用)，以投资者可能合理提名的形式辞去由卖方委任的董事各自的职位。

B部分：投资者的义务

1在剩余成交时，投资者应向卖方交付或提供下列物品：

(I)投资者有责任适当履行或免除国家安全倡议条件的证据；及

(Ii)投资者有权签署本协议的证据，以及投资者应签署的任何其他交易文件。

2如果投资者在剩余成交时将收购的剩余提名股份并不代表卖方在紧接剩余成交之前持有的全部股份，则在投资者登记为剩余提名股份的合法所有人后，投资者应促使Gast TopCo向卖方发行一份股票，代表紧随其后的卖方持有的股份。

附表2
卖方保证(第12.1条)

1留存股份

2.1卖方：

2.1.1是剩余股份的唯一合法和实益所有人；以及

2.1.2有权对剩余股份行使所有投票权和其他权利。

2.2其余股份已妥为及有效地发行及分配，每股已缴足或入账列为缴足，且无任何产权负担。

2.3除根据本协议或股东协议外，任何人士均无权要求配发、转换、发行、登记、出售或转让或偿还任何股份或借贷资本或根据任何购股权、协议或其他安排(包括转换权及优先购买权)产生剩余股份权利的任何其他证券的配发、转换、发行、登记、出售或转让或偿还(不论现在或将来是否可行使)。

3剩余债务

3.1卖方是剩余债务的唯一合法和实益所有人，并有权不时收到剩余债务的所有未偿还本金和应计但未付的利息。

3.2剩余债务没有任何产权负担。

4成立为法团

卖方是有效存在的，是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公司。

5订立协议的权限

5.1卖方拥有签订和执行每一份由卖方执行的交易文件的合法权利和完全权力和权限。

5.2卖方执行的每份交易文件在执行时，将根据其条款构成对卖方的有效和具有约束力的义务。

6授权

卖方已采取或将在剩余成交前采取其所需的所有公司行动，授权其签订并执行卖方将执行的每份交易文件。

7破产等。

7.1卖方并非资不抵债或无力偿还到期债务。

7.2不存在与债权人的任何妥协或安排或涉及卖方集团任何成员的任何清盘、破产或其他破产程序，这可能会对卖方遵守本协议的能力产生不利影响，也没有发生任何根据适用法律可以证明该等程序合理的事件。

7.3就卖方所知，未对卖方集团任何成员的任何资产采取任何可能对卖方遵守本协议的能力产生不利影响的担保措施，也未发生任何赋予其强制执行该担保权利的事件。

附表3
投资者给予的保证（第12.2条）

1权威和能力

7.1Incorporation

投资者是有效存在的，是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公司。

7.2订立协议的权限

7.2.1投资者拥有签订和履行本协议的合法权利和完全权力和授权。

7.2.2本协议在签署后，将根据其各自的条款构成投资者的有效和具有约束力的义务。

7.3Authorisation

投资者已采取或将采取剩余交易所需的所有公司行动，授权其签订并履行本协议。

8破产等。

8.1投资者并非资不抵债或无力偿还到期债务。

8.2并无涉及与债权人的任何妥协或安排或涉及投资者集团任何成员公司的任何清盘、破产或其他无力偿债程序而可能对投资者遵守本协议的能力造成不利影响的法律程序，亦无发生任何根据适用法律可证明该等法律程序合理的事件。

8.3据投资者所知，并无就投资者集团任何成员公司的任何资产采取任何可能对投资者遵守本协议的能力造成不利影响的担保措施，亦未发生任何赋予权利执行该等担保的事件。

附表4
买入期权通知书

致： 莱迪思集团有限公司

1-3股

伦敦WC 2 N 5 EH

英国

收件人：集团总法律顾问兼公司秘书

[***]

[●] 2024

我们，Luppiter Bidco Limited，参阅日期： [●]2023年7月，由你们和我们之间达成（“协议”），并根据协议第4.1条授予我们的权利，要求您向我们转让部分或全部剩余股份和剩余债务。本通知中定义的术语应具有协议中规定的含义。

这是本协议中提及的看涨期权通知。

剩余出售资产

我们特此根据协议第4.1条发出希望收购的通知 [一些/全部]您的剩余股份和剩余债务。我们打算收购的剩余股份和剩余债务包括以下内容：

（i）剩余提名股份： [插入编号]

（ii）剩余提名债务： [插入金额]

你忠实的，

____________________

为并代表

Luppier Bidco Limited

附表5
看跌期权成交义务(第9.2条)

A部分：卖方的义务

在看跌期权成交时，卖方应向投资者交付或提供下列物品：

(I)妥为签立的认沽期权股份转让文书(S)；

(Ii)妥为签立的认沽期权债务转让文书(S)；

(Iii)一份以投资者所提名的人为受益人的授权书，以使投资者能够对认沽期权股份行使所有拥有权，包括但不限于投票权；

(Iv)代表认沽期权股份的股票；

(V)卖方有权签署本协议的证据，以及卖方将签署的每份交易文件；以及

(Vi)以投资者可能合理提名的形式辞去卖方委任的董事各自办事处的职务(如适用)。

B部分：投资者的义务

认沽期权成交时，投资者应向卖方提交或提供投资者有权签署本协议的证据以及投资者应签署的任何其他交易文件。

附表6
看跌期权公告

致：：Luppier Bidco Limited

投资者不时的注册办事处

[***]

将副本复制到：

[***]

通过电子邮件将副本发送到：

[***]

[●]2024年12月

我们，莱迪思集团有限公司，参阅日期： [●]2023年7月，由你们和我们之间签订（“协议”），并根据协议第8条授予我们要求您从我们手中收购看跌期权销售资产的权利。本通知中定义的术语应具有协议中规定的含义。

这是本协议中提及的看跌期权通知。

1看跌期权出售资产

我们特此根据协议第8.2条发出通知，我们希望向您出售看跌期权销售资产。看跌期权出售资产包括以下内容：

（i）看跌期权股份： [插入编号]

（ii）看跌期权债务： [插入金额]

你忠实的，

____________________

为并代表

格子集团有限公司