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修订和重新签署进一步收购协议

本修订及重述的进一步收购协议(“协议”)于2023年7月19日订立，双方为：

(1)格子集团有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为03900804，注册地址为英国伦敦WC2N 5EH街1-3号(“卖方”)；以及

(2)Luppier BIDCO Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为13987703，其注册办事处为C/O Alter Domus(UK)Limited，30 St Mary Axe，London，EC3A 8BF，英国(“投资者”)。

鉴于：

(A)卖方及投资者于二零二二年三月二十七日订立收购协议(“收购协议”)，内容涉及(其中包括)认购股份及Gast Midco收购National Gas Transport Holdings Limited(前称国家电网气体控股有限公司)。收购协议于2023年1月31日(“截止日期”)完成。

(B)Gast TopCo及其他新Gast附属公司已根据收购协议于注册成立日期注册成立。

(C)除收购协议外，卖方及投资者于二零二二年三月二十七日订立另一项经本协议修订及重述的收购协议(“进一步收购协议”)，据此，卖方已同意出售，而投资者已同意收购其他股份及其他债务。

双方同意如下：

1口译

在本协议中，除文意另有所指外，本条第1款的规定适用于：

1.1收购协议中定义的术语

本协议中使用但未定义的大写术语应具有收购协议中赋予它们的含义。

1.2进一步的定义

“A&R股东协议”是指自下一个截止日期起对股东协议进行修订和重述的契约(以约定的形式)；

“联属公司”具有股东协议中赋予它的含义；

“协议格式”，就任何单据而言，指卖方和投资者双方商定的条款，并在本协议签订之日由投资者律师和卖方律师签署以供识别的文件，经卖方和投资者之间可能不时以书面商定的更改；

“成交”指Gast Midco根据收购协议完成对国家天然气传输控股有限公司的收购；

“主管机关”具有“购置协议”中赋予它的含义；

“债务”指股东或其关联公司或任何投资者股东关联公司向Gast TopCo提供的任何贷款、借款或债务(连同任何应计利息)的本金金额，包括任何股东在成交至进一步成交之间贡献的任何新债务，但不包括在正常业务过程中提供给Gast TopCo的与该股东持有股份无关的任何贷款、借款或债务；

“债务资本化”是指截止日期后债务的任何资本化；

“债务资本化股份”是指因任何债务资本化而发行的任何股份(包括在非摊薄基础上合并、细分或重新指定的任何此类股份)；

“董事”具有股东协议中赋予它的含义；

“分派”指：(I)就股份而实际支付的股息或利润或资产的其他分配；及(Ii)任何债务的任何利息及本金，在每一种情况下，均由结清至进一步结清；

“分配系数”是指：

[***]

“升级因素”是指：

[***]

“进一步收购付款”是指投资者为进一步出售资产而向卖方支付的对价，其金额等于：

[***]

“进一步索赔”系指除基石索赔外，就违反或根据本协议向卖方提出的索赔；

“进一步成交”是指根据第5条完成进一步出售资产的买卖；

“进一步关闭日期”是指进一步关闭的日期；

“进一步的基石索赔”是指违反第2.1条规定的卖方义务的索赔；

“进一步的债务”意味着[***];

“进一步的债务对价”具有第3.1.1条所赋予的含义；

“更长的停止日期”是指2024年4月30日，或卖方可能以书面通知投资者的较晚日期；

“进一步出售资产”是指进一步出售的股份和债务；

“进一步的股份对价”具有第3.1.2条所赋予的含义；

“进一步的股份”[***];

“利益”一词具有股东协议中赋予它的含义；

“投资者股东关联公司”具有股东协议中赋予它的含义；

“投资者律师”指伦敦EC2N 1DW旧布罗德街5号的White&Case LLP；

“NSI主管机构”是指国务秘书和/或任何其他主管机构，根据NSI法案的要求，必须向其发出确定满足NSI条件的通知；

“NSI条件”具有第4.1条中赋予它的含义；

“当事各方”是指本协议的不时当事各方，“当事各方”是指其中任何一方；

“相关渗漏”是指从2021年4月1日至结算日的任何渗漏(即没有通知渗漏或额外的渗漏)乘以60%。

“剩余收购协议”是指卖方和投资者将在本协议签订之日或前后就剩余出售资产和认沽期权出售资产的买卖订立的协议(如该等条款所界定者)；

“国务大臣”是指联合王国内阁府的国务大臣；

“卖方律师”指英国伦敦One Silk Street，EC2Y 8HQ的年利达律师事务所；

“卖方保证”系指附表2所列卖方作出的保证，而“卖方保证”系指其中任何一项；

“股东”具有股东协议中赋予它的含义；

“股东协议”指卖方、投资者、Gast TopCo、国家天然气传输控股有限公司和Gast集团若干其他成员根据收购协议于2023年1月31日订立并经不时修订的股东协议；

“股份”是指Gast TopCo资本中每股1.00 GB的普通股；

“存续条款”指第1、4.4、9和10.2至10.16条，而“存续条款”指其中任何一项；

“第三方索赔”应具有第8.5条中赋予它的含义；

“交易”系指卖方根据本协议条款向投资者进一步出售资产的建议；

“交易文件”系指本协议及根据本协议订立的所有协议，而“交易文件”指其中任何一项；

“转让”具有股东协议给予该词的涵义；及

“X”是指[***].

1.3单数、复数、性别

提到一种性别包括所有性别，提到单数包括复数，反之亦然。

1.4对个人及公司的提述

对以下各项的引用：

1.4.1个人包括任何公司、合伙企业或非法人团体(不论是否具有独立的法人资格)；以及

1.4.2公司包括任何公司、法团或法人团体，不论其成立为法团。

1.5子公司和控股公司参考资料

“控股公司”、“母公司”、“子公司”和“子公司”在本协议中的含义应与其在2006年《公司法》中的定义相同。

1.6时间表等。

对本协议的引用应包括对本协议的任何朗诵和附表，对条款和附表的引用应指本协议的条款和附表。凡提及各段及各部分之处，即指附表各段及各部分。

1.7Headings

在解释本协议时，应忽略标题。

1.8对文件的参考

对任何文件(包括本协议和任何商定格式的文件)或文件中的规定的引用应解释为对该文件或规定的引用，该文件或规定经不时修订、补充、修改、重述或更新。

1.9法规的修改等

对法规或法定条款的引用包括在本协议日期之前或之后不时修改、重新颁布或合并的法规或条款，只要该修改、重新制定或合并适用于或能够适用于根据本协议达成的任何交易，但第1.9条中的任何规定不得增加任何一方的责任，超过本条款被省略时所存在的责任。

1.10Information

所指的书籍、记录或其他信息是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶片和缩微胶片。

1.11词语的非限制性效果

“包括”、“包括”、“特别”等词语和具有类似效力的词语不应被视为限制其之前词语的一般效力。

1.12“在某种程度上”及类似用语的意思

在本协议中，“在该范围内”应指“在该范围内”，而不仅仅是“如果”，类似的表述应以相同方式解释。

1.13法律条款

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何英文法律术语的提述，须解释为对在该司法管辖区最接近与该法律术语或概念对应的术语或概念的提述。

1.14对时间的引用

除非另有说明，本协议中提及的所有时间均为伦敦时间。

1.15“采购”或“确保”义务的范围

如果：

1.15.1.根据本协议的任何规定，一方当事人(“义务人”)有义务“促使”或“确保”另一人实施(或不实施)任何行为；以及

1.15.2债务人不控制(该术语在《股东协议》中定义)其他人，

则债务人根据该规定承担的义务应限于：

(A)如债务人在另一方的资本中持有任何有表决权的证券，则行使附于该等证券的所有表决权；及

(B)如该债务人是与管理及控制该另一人有关的任何协议(如属嘉实集团，则包括该股东协议)的一方，并行使根据该协议可享有的一切权利，

在每一种情况下，都是为了本协定相关规定中规定的目的。

1.16Payments

除非另有说明，否则根据本协定或与本协定相关的所有付款均应以英镑支付，英镑是联合王国的合法货币。

1进一步出售资产的取得

1.1进一步出售资产

1.1.1在符合本协议条款的前提下，卖方应：

(I)出售该等额外股份，而投资者须购买该等股份；及

(Ii)向投资者转让(或促使其任何联属公司转让)进一步的债务(包括任何应计但未付的利息)。

1.1.2额外股份须由卖方在没有任何产权负担及于进一步成交时所附带的一切权利及利益(包括在进一步成交当日或之后就该等额外股份宣布、作出或支付的所有股息或分派收取)的全部所有权担保下出售。

2考虑因素

2.1Amount

2.1.1投资者就转让本协议下的进一步债务而须支付的对价金额，应相等于该等进一步债务的未偿还本金及于进一步成交日期的应计但未付利息之和(“进一步债务对价”)。

2.1.2投资者根据本协议购买其他股份所需支付的对价金额应等于：

(I)进一步的购置款；减去

(Ii)进一步的债项代价，

(“进一步的股份对价”)。

2.2进一步支付购置款

根据第5.3条的规定，进一步的收购付款应以现金支付。

2.3对进一步股份对价的调整

如卖方就违反本协议(或根据本协议订立的任何协议)的任何申索向投资者支付任何款项，该等款项应在合法可能的范围内被视为对投资者于本协议项下的其他股份的进一步截止日期所支付的额外股份代价的调整，而额外股份代价将被视为已减去该等款项的金额。

3条件

3.1NSI条件

投资者对进一步出售资产的收购相当于NSI法案意义上的须通知收购。卖方和投资者同意，投资者对进一步出售资产的收购受制于投资者已根据NSI法案的要求通知NSI当局进一步出售资产的转让，并且：

3.1.1 NSI管理局随后通知投资者(在NSI管理局可根据NSI法案发出召回通知的审查期结束前)，通知已被接受，不会就进一步出售资产的转移采取进一步行动；或

3.1.2如果就该交易发出召回通知，NSI授权机构：

(I)发出最终通知，确认不会根据《国家安全法》对该交易采取进一步行动；或

(Ii)作出最终命令，准许该交易在受补救、规定或条件规限下继续进行(但须受卖方同意所规限)，

(“NSI条件”)。

3.2对满意度的责任

3.2.1投资者应尽一切合理努力，确保在本协议之日之后，在任何情况下，在另一个漫长的停止日期之前，在合理可行的范围内尽快满足NSI条件，包括但不限于，投资者在合理可行的情况下，尽快准备并向NSI机构提交所需的通知，以促使满足NSI条件，于本协议日期，并迅速提供有关其本身及投资者集团的资料，以及有关NSI条件任何方面的任何合理所需的任何解释或澄清或进一步资料，以促使投资者在更长的停止日期前满足NSI条件，惟此并不要求投资者采取可能会对其业务或其联属公司或投资者股东联营公司的当前或未来发展产生不利影响的行动，以致预期其、其联营公司或投资者股东联营公司采取该等行动是不合理的。

3.2.2投资者应在知悉NSI条件后的两个工作日内向卖方发出满足NSI条件的通知。

3.3满意的过程

3.3.1在不影响第4.2条的情况下，卖方和投资者同意，卖方和投资者应在与对方协商后处理NSI主管当局提出的所有与满足NSI条件有关的请求和查询，卖方和投资者应在对方提出要求时迅速与NSI主管当局合作，并提供NSI主管当局合理要求的所有必要信息和协助。

3.3.2投资者承诺让卖方充分了解满足NSI条件的进展情况，并应向卖方或其指定顾问提供初始意见书的草稿副本以及与满足NSI条件有关的向NSI主管当局提交的所有材料通讯，让卖方有合理机会在提交该等意见书和通讯之前就其提出意见(该等文件和资料的任何部分包含与投资者集团或任何投资者股东联属公司的业务有关的商业敏感信息及/或在投资者的合理评估中属保密的)。

3.4Non-satisfaction

如果在下午5：00之前未满足NSI条件在较长的停止日，投资者或卖方可自行决定终止本协议(尚存条款除外)，卖方及投资者均不得根据协议向对方提出任何进一步的索偿，但因违反第4.2条所载的任何责任而产生的任何进一步索偿除外。

4进一步关闭

4.1日期和地点

除第4条另有规定外，进一步关闭应在下午1：00进行。在NSI的日期后二十个工作日到达卖方律师的办公室

条件已获满足，或于投资者与卖方可能以书面议定的其他地点及其他时间或其他日期。

4.2进一步的闭幕活动

4.2.1在下一个截止日期：

(I)卖方须交付或采取(或安排交付或采取)附表1 A部所列的文件及行动；及

(Ii)投资者须交付或采取(或安排交付或采取)附表1 B部所列的文件及行动；

并且，在卖方根据第5.2.1(I)条履行其义务后，投资者应以清算资金向卖方支付进一步的收购款项。

4.2.2卖方可免除附表1 B部所载投资者的部分或全部责任，而投资者亦可免除附表1 A部所载卖方的部分或全部责任。

4.3应在何时进行进一步关闭

4.3.1在不影响第5.4条的情况下，根据第5.2条和附表1在进一步成交时交付的所有文件、款项和物品应由收件人按照交付人的顺序持有，直到根据第5.3.2条进一步成交为止。

4.3.2倘若所有所需物品已于进一步结算时交付(或有权收取相关文件或物品的人士豁免交付)，则根据第5.2条及附表1交付的文件、款项及物品将不再按交付人的顺序持有，而进一步结算已进行。

4.4B进一步结清债务的范围

如果一方当事人未能履行第5.2、5.3条或附表1中的任何重大义务，则在卖方不履行义务的情况下，投资者有权(在不影响要求损害赔偿或其他赔偿的权利的情况下)在下一个截止日期向另一方送达书面通知：

4.4.1在考虑到已发生的违约后，在切实可行的情况下尽可能进一步关闭；或

4.4.2为确定进一步关闭的新日期，该日期不得早于按照第5.1条确定的进一步关闭日期后10个工作日且不超过20个工作日，在这种情况下，附表1的规定应适用于如此推迟的进一步关闭；或

4.4.3如果送达本协议通知的一方根据第5.4.2条至少两次推迟了进一步的结束，终止本协议(尚存条款除外)，则他们不承担任何责任。

5保修

5.1卖方的保修

卖方向投资者保证：

5.1.1自本协议签订之日起，附表2所列陈述均真实、准确；以及

5.1.2附表2所列陈述在进一步收盘时将真实和准确，犹如它们在再次收盘时重复一样。

5.2投资者的担保

投资者向卖方保证：

5.2.1自本协议签订之日起，附表3所列陈述均真实、准确；以及

5.2.2附表3所列陈述在进一步收盘时将真实和准确，犹如在进一步收盘时重复一样。

6责任的限制

6.1进一步索赔的时限

除非投资者在进一步的截止日期后18个月内向卖方发出关于第8.2条所列事项的进一步索赔通知，否则卖方不对任何进一步索赔承担责任。

6.2最低限度的进一步索赔

6.2.1如果就任何一项进一步索赔(或因基本相同的事实或情况而产生的一系列进一步索赔)商定或确定的赔偿责任不超过0.1%，卖方不对此承担责任。进一步的收购付款。

6.2.2如就任何该等进一步索偿或一系列额外索偿所协定或厘定的责任超过第7.2.1条所指的金额，则在符合本第7条其他规定的情况下，卖方应对所协定或厘定的另一项索偿或一系列额外索偿的金额负责，而不只是超出部分。

6.3汇总进一步索赔的最低限额

6.3.1除非卖方应承担责任的所有其他索赔的总金额超过1%，否则卖方不对任何进一步索赔承担责任。进一步的收购付款。

6.3.2如果就所有其他索赔达成的协议或确定的责任超过第7.3.1条所指的金额，则在符合第7条其他规定的情况下，卖方应对协议或确定的所有其他索赔的总金额负责，而不仅仅是超出部分。

6.4最高责任

卖方对所有其他索赔和其他基石索赔的总责任不得超过100%。进一步的收购付款。

6.5连带负债

卖方不应对任何或有负债的任何进一步索赔负责，除非或有负债成为实际负债且已到期并应支付。

6.6Losses

卖方对任何利润损失、商誉损失或任何间接或相应损失不承担任何进一步索赔的责任。

6.7因本协议而产生的事项

如因下列原因而引起进一步索赔，卖方不承担任何进一步索赔的责任：

6.7.1经同意的事项

根据和遵守本协议或任何其他交易文件或应投资者书面要求或经投资者书面批准而进行或没有进行的任何事项或事情；

6.7.2投资者的行为

投资者或投资者集团的任何成员或嘉实集团的任何公司，或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人在进一步关闭后的任何作为、不作为或交易，但如该等作为、不作为或交易是作出、作出或完成的，则本规定不适用：

(I)在通常及通常的业务运作中；或

(Ii)为遵守法律或根据Gast集团在进一步结束时或之前或根据股东协议或根据股东协议批准须遵守的具有法律约束力的承诺；

6.7.3法律、法规或惯例的变更

(I)任何政府、政府部门、机关或监管机构的任何法律、规则、条例或行政惯例的通过或在本协定日期后的任何改变，包括(在不损害前述一般性的原则下)在本协定日期实际(或预期)不生效的任何税率的任何增加或任何征税的征收或任何税收减免的撤回；

(Ii)在本协定日期后对任何法律的任何普遍接受的解释或适用作出任何更改；或

(Iii)任何公认的会计原则、程序或惯例在本协定日期后的任何更改；或

6.7.4会计和税收政策

投资者、投资者集团或盖斯特集团公司在本协议日期后实施或生效的会计或税务政策、基础或惯例的任何变化。

6.8Insurance

在下列情况下，卖方不对任何进一步索赔承担责任：(I)由保险单承保；或(Ii)如果在进一步关闭之日有效的盖斯特集团公司利益的保险单在以不低于优惠的条件进一步关闭后仍得到维持，则卖方不对任何进一步索赔负责。

6.9投资者和Gast TopCo的追索权

6.9.1实际负债的收回

卖方不应为解除任何进一步的索赔而支付任何款项，除非与直至提出进一步索赔的责任已到期并应支付为止。

6.9.2在向卖方追回之前等。

如果在卖方为解除任何进一步索赔而支付一笔款项之前，投资者、投资者集团的任何成员或任何GAST集团公司从第三方追回或有权(无论通过付款、折扣、信贷、救济、保险或其他方式)向第三方追回一笔款项，以赔偿或补偿投资者、投资者集团的任何成员或任何Gast集团公司(全部或部分)作为进一步索赔标的的损失或责任，投资者应在采取步骤执行根据第8.2条发出通知后向卖方提出的进一步索赔之前，已采取一切合理步骤向第三者强制执行追讨，而任何实际追讨(减去因追讨而招致的任何税项及任何合理成本)，应在该追讨的范围内减少或满足(视属何情况而定)该等进一步申索。

6.9.3从卖方追讨等。

如卖方已支付一笔款项以解除任何进一步申索，而其后投资者、投资者集团任何成员或嘉实集团公司有权(不论以付款、折扣、信贷、济助、保险或其他方式)向第三者追讨一笔款项，以弥偿或补偿投资者、投资者集团任何成员或任何嘉实集团公司(全部或部分)作为进一步申索标的之损失或法律责任，投资者应促使卖方采取一切可能合理要求的步骤来强制执行回收，并应在收到后在切实可行的范围内尽快向卖方支付相当于：(I)从第三方收回的任何款项减去为获得该回收而产生的任何合理成本和开支；或(Ii)卖方以前支付给投资者的金额。投资者根据第7.9.3条向卖方支付的任何款项应以进一步调整进一步股份对价的方式支付，而第3.3条的规定在加以必要的必要修改后适用。

6.10不重复回收，不重复计算

任何一方不得就违反或根据本协议或其他方式遭受的相同损失或以其他方式有权索赔的金额(或部分损失或金额)进行超过一次的赔偿，任何金额(包括任何税收减免)(或任何金额的部分)不得因违反或根据本协议或以其他方式考虑、抵销或贷记超过一次，目的是不会因违反或根据本协议或其他原因而重复计算。

6.11减少损失

每一方应促使各方采取一切合理步骤，并向其他各方提供一切合理协助，以避免或减轻任何损失，如果没有缓解，这些损失可能会引起对违反本协定或根据本协定提出的任何索赔的责任。

6.12Fraud

对于因卖方欺诈而引起或增加的违反本协议或根据本协议提出的任何索赔，本第7条所含的任何限制均不适用。

6.13General

除第7.1、7.4和7.10至7.12条(含)外，本第7条中包含的任何限制均不适用于违反卖方任何保证的任何索赔。

7进一步索赔

7.1潜在进一步索赔的通知

如投资者知悉可能导致进一步申索或基石申索的任何事实、事宜或情况，则投资者应在合理可行范围内尽快向卖方发出书面通知，列明投资者可获得的有关该等进一步申索或基石申索的资料。

7.2进一步索赔的通知

投资者应在第7.1条规定的期限内向卖方发出任何进一步索赔的通知。

7.3法律程序的展开

根据第8.1或8.2条通知的任何进一步索赔(如果以前没有得到满足、解决或撤回)应被视为在六个月后不可撤销地撤回：

7.3.1通知是根据第8.1或8.2条发出的；或

7.3.2在适用第7.5条的情况下，或有负债变为实际负债，

除非在有关时间，已藉发出及送达该另一宗申索而展开法律程序，则属例外。

7.4卖方调查

与可能引起进一步索赔的任何事项或情况有关的：

7.4.1投资者应允许，并应促使相关Gast集团公司允许卖方及其财务、会计或法律顾问调查据称引起进一步索赔的事项或情况，以及是否应就该进一步索赔支付任何金额以及支付金额的程度；以及

7.4.2投资者应向卖方披露投资者知悉的与进一步索赔有关的所有材料，并应并应促使任何其他Gast集团公司在支付所有合理费用和费用后，向卖方提供所有此类信息和协助，包括进入场所和人员，使这些人员可进行事实访谈、准备证词、提供证据、出示宣誓书和其他类似活动，以及有权检查和复制或拍摄卖方或其财务方面的任何资产、账目、文件和记录。会计或法律顾问可合理地要求卖方以投资者可能合理要求的形式同意对所有该等资料保密，并仅将其用于调查及抗辩有关的进一步申索。

7.5第三方索赔行为

如果可能导致违反或根据本协议提出进一步索赔的事项或情况是第三方索赔的结果或与之相关的索赔(“第三方索赔”)，则投资者应或应促使相关Gast集团公司：

7.5.1尽快，但在任何情况下，不得迟于投资者或任何Gast集团公司收到第三方索赔通知后10个工作日，向卖方发出书面通知；

7.5.2采取任何合理需要的行动，向任何人追回与该第三方索赔有关的金额，并且不采取任何可能损害或限制任何该等权利的行动；

7.5.3在没有不当延误的情况下，定期向卖方通报与第三方索赔有关的事态发展，包括卖方可能合理要求的信息；以及

7.5.4尽一切合理努力，最大限度地提高第三方索赔成功的机会。

8保密

8.1Announcements

8.1.1除公告外，除第9.1.2条另有规定外，在进一步成交日期及较长终止日期(以较早者为准)之前，卖方集团任何成员公司、投资者集团任何成员公司、投资者联属公司或任何Gast集团公司的任何成员公司或其代表，在未经卖方及投资者事先书面批准的情况下，不得就本协议的存在或本协议标的事项作出或发出任何公告、通讯或通函。

8.1.2第9.1.1条不适用于下列任何公告、通讯或通告：

(I)只包含可公开获得的信息(包括公告中的任何信息)；

(Ii)是法律或任何政府或监管机构或任何证券交易所的规则所规定的，而任何一方或其控股公司的股份在该证券交易所上市，但有义务作出公告或传达或发出通告的一方(或其控股公司有此义务)在履行该等义务前，须在合理切实可行范围内尽量与另一方磋商(或促致其控股公司与另一方磋商)；或

(3)在为投资者的间接投资者准备的营销材料中载有对交易的描述。

8.2Confidentiality

8.2.1根据第9.1和9.2.2条的规定，卖方和投资者均应严格保密，不得披露或使用因签订本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收到或获得的任何机密信息，这些信息涉及：

(I)本协定以及根据本协定订立的任何协定的存在和规定；

(Ii)与本协定(及任何该等其他协定)有关的谈判；

(Iii)(如属卖方)与投资者集团的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的任何资料；或

(Iv)(就投资者而言)于进一步成交后构成的与卖方集团的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的任何资料。

8.2.2第9.2.1条不应禁止在下列情况下披露或使用任何信息：

(I)法律、任何政府或监管机构或一方或其控股公司的股票上市的任何证券交易所要求披露或使用(包括作为卖方集团或投资者集团任何成员的任何实际或潜在的证券发售、配售和/或出售的一部分而要求披露或使用)；

(I)披露或使用是为了将本协议的全部利益归于卖方或投资者；

(Ii)为本协定或任何其他交易文件所引起的任何司法程序的目的而要求披露或使用；

(Iii)该项披露是就披露方或为税务目的而与其归类的任何其他实体的税务事宜向税务机关作出的；

(Iv)向根据第10.3.2条允许转让的一方披露，条件是该受让人承诺遵守第9.2.1条关于该等信息的规定，如同它是本协议的一方；

(V)向一方的专业顾问披露，条件是该等专业顾问承诺遵守第9.2.1条有关该等资料的规定，犹如他们是本协议的一方一样；

(6)信息公开(违反收购协议、股东协议、剩余收购协议或本协议除外)；

(七)其他当事人事先书面同意披露或使用；

(Viii)股东协议所准许的；或

(Ix)信息是在进一步关闭后独立开发的，

但在根据上文第(1)、(2)或(3)款披露或使用任何信息之前，有关当事各方应在法律没有禁止的情况下，在合理可行的情况下，在披露或使用任何信息之前，与其他当事方进行磋商。

9其他规定

9.1进一步保证

每一方均应并应尽合理努力促使任何必要的第三方不时签署任何必要的文件，并履行任何一方可能合理要求的行为和事情，以使另一方充分受益于本协议。

9.2Whole协议

9.2.1本协议及交易文件包含双方就本协议标的事项达成的完整协议，但不包括任何法律隐含的条款，这些条款可能被合同排除，并取代卖方与投资者之前就该交易达成的任何书面或口头协议。

9.2.2每一方都同意并承认，在签订本协议时，它不依赖于任何未明确纳入其中的陈述、保证或承诺。

9.2.3每一方均同意并承认其就与本协议有关而作出或作出的任何陈述、保证或承诺所享有的唯一权利及补救措施应为违反本协议的条款，而卖方及投资者均放弃与任何该等陈述、保证或承诺有关的所有其他权利及补救措施(包括侵权或根据法规而产生的权利及补救措施)。

9.2.4任何一方均无权因违反本协议中规定的任何陈述、担保或承诺而撤销或终止本协议(无论是在进一步成交之前或之后)，除非根据与欺诈有关的任何此类权利。

9.2.5第10.2条中的任何规定均不排除或限制任何欺诈责任。

9.3Assignment

9.3.1除第10.3.2条允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托形式持有或以其他方式转移本协议的全部或部分利益。

9.3.2卖方可在未经投资者同意的情况下，将本协议的全部或部分利益转让给卖方集团的一名成员，但条件是：

(I)如受让人不再是卖方集团的成员，则在不再是卖方集团的成员之前，该受让人须将分配给该一方的利益重新转让给该一方，或将该利益转让给卖方集团的另一成员(视属何情况而定)；及

(2)受让人无权根据本协定收取比卖方有权获得的任何数额更多的款项。

9.4《2018年商业合同条款(应收款转让)条例》

本协议是《2018年商业合同条款(应收款转让)规则》第4(I)条所指的合同，因此，该规则第2条不适用于本协议。

9.5第三方权利

不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的任何条款或根据本协议享受任何利益。

9.6Variation

除非以书面形式并由双方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。

9.7付款方式和抵销方式

9.7.1根据第3.3条的规定，根据本协议支付的任何款项均应全额支付，没有任何抵销、反索赔、限制或条件，也没有任何扣减或扣留(法律可能要求或另有约定的除外)。

9.7.2根据本协议作出的任何付款，须于付款到期日或之前，将卖方或投资者(视情况而定)代表有权获得付款的一方(合理地预先及充分详细地以电报或其他电子方式进行付款)所指定的账户的当日价值记入贷方的贷方账户。

9.7.3按照第10.7条支付的款项应构成应付款项的全额付款，并应对付款人(及付款的代理人)很好地解除了付款人支付该等款项的责任，而付款人(及付款的代理人)并无责任监督付款的收款人与付款的代理人之间的付款用途。

9.8Costs

除非另有明确规定，否则：

9.8.1卖方应承担其与卖方集团就本协议的准备、谈判和订立以及进一步出售资产的销售而发生的所有费用；以及

9.8.2投资者应承担与本协议的准备、谈判和签订以及购买进一步销售资产相关的所有费用。

9.9印花税和转让税

投资者须承担所有印花税、特别印花税及所有登记及转让税项及税项(不包括特别印花税、土地交易税及土地及建筑物交易税)或所有司法管辖区内因买卖进一步出售资产而须支付该等费用、税项及税项的费用。投资者应负责安排支付该等印花税、特别提款权及所有其他该等费用、税项及关税，包括履行有关司法管辖区就该等支付所施加的任何行政或报告责任。投资者应赔偿卖方或卖方集团任何其他成员因投资者未能履行其在第10.9条项下的义务而遭受的任何损失。

9.10Interest

如果一方在到期时拖欠根据本协议应支付的任何款项，其责任应增加，以包括从该款项到期之日起至实际付款之日(判决后和判决前)的利息，年利率为2%。高于英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。这样的利息将会一天比一天增加。

9.11Grossing-up

9.11.1除第10.7条允许的或法律要求的以外，本协议项下的所有应付款项应免费支付，不包括任何扣除、扣缴、抵销或反索赔。依法需要扣除或者扣缴的，应当向有关税务机关说明应当扣除或者扣缴的金额，但下列情况除外：

(I)如属根据第3条须支付的代价，而该项扣除或扣留并非与付款人挂钩的扣除；或

(Ii)如属根据第10.10条须支付的利息，

付款人有义务向收款人支付额外的金额，以确保收款人(在作出上述扣除或扣留后)总共收到一笔金额，该金额不超过也不低于在没有任何此类扣除或扣缴要求的情况下它有权获得的金额，但如果一方当事人已(为免生疑问，以任何方式，包括以信托声明或实质上等同于转让的任何方式)本协议的全部或部分利益，或已改变其税务住所或分配本协议项下权利的常设机构，则另一方根据本条款第10.11.1条承担的责任应限于在没有发生此类转移或改变的情况下本应承担的责任(如有)。

就本条而言，“与付款人挂钩的扣减”是指对根据第3条支付的对价(或其任何部分)施加的任何扣减或扣留，如果不是由于付款人与施加该扣减的司法管辖区的联系，该扣减或扣留是不会发生的。

9.11.2根据本协议支付的款项的收受人或预期收受人应向有关税务机关申索其根据第10.11.1条已支付或以其他方式须支付的任何扣除或扣缴而有权获得的任何豁免、减税、退款、抵免或类似利益(包括根据任何相关的双重税务条约)，并应为此目的在任何适用的时限内提交任何申索、通知、申报表或申请并将其副本送交付款人。

9.11.3如果根据本协议支付的款项的接收方获得退款或获得并利用其应支付的任何税项或类似福利的信用额度，则其应向支付方偿还根据第10.11.1条支付的部分额外款项，该部分款项由支付方向支付方证明，与支付方没有被要求进行此类扣除或扣缴的情况相比，它将处于不会更好也不会更差的境地。

9.11.4如果根据本协议按照赔偿、补偿或补偿条款(为免生疑问，不包括根据第3条支付的对价、根据第10.10条支付的利息或根据第10.11.3条支付的任何补偿)支付或将支付任何款项，则须支付的款额须调整为一笔款项，以确保在支付收受人手中就该笔款项征收的任何税项(包括在没有任何济助的情况下会被征收的任何税项)后，收受人所获的款项，相等于在没有该等税项的情况下，收受人在就引致付款的事宜向收受人(或该收受人的任何关连人士或在该收受人拥有权益的人)提供任何济助后本应收到的款项，但如一方已(为免生疑问，不论以任何方式，包括以信托声明或实质上等同于转让的任何方式)本协议的全部或部分利益，或已改变其税务住所或分配本协议项下权利的常设机构，则另一方根据本条款第10.11.4条承担的责任应限于在没有发生该等转移或改变的情况下本应承担的责任(如有)。

9.11.5如果赔偿、补偿或补偿的金额已经进行调整，以考虑到将会或将会在收到或将会就引起付款的事项而征收的税项或济助，则第10.11.4条不适用。

9.11.6第10.11.4条应适用(为免生疑问)，但第10.11.5条除外，适用于第10.11.1条预期扣除、扣留、抵销或反索偿的任何金额，一如其适用于支付给有权人士的款项。

9.12VAT

9.12.1如果根据本协定的条款，一方有责任赔偿或偿还另一方的任何费用、收费或开支，则支付的金额应相当于另一方或其所属增值税集团的代表成员以其他方式无法收回的任何增值税，但该人或代表成员应尽合理努力追回可能可行的增值税金额。

9.12.2如果本协议项下的任何付款构成增值税应税供应的对价，则：(I)供应商应向付款人提供有效的增值税发票；及(Ii)除非适用反向收费程序，且符合第(I)项规定的有效增值税发票的规定，否则付款人除支付该项付款外，还应支付任何到期的增值税。

9.13Notices

9.13.1与本协议有关的任何通知或其他通信(每个通知，“通知”)应：

(I)以书面作出；及

(Ii)以专人、电子邮件、记录或特快专递或快递方式递送。

9.13.2a向卖方发出的通知应发送到以下地址，或卖方可能不时通知投资者的其他人或地址：

有限格子群

格子不时注册办事处

[***]

9.13.3向投资者发出的通知应发送到以下地址，或投资者可能不时通知卖方的其他人或地址：

路比特BIDCO有限公司

[***]

将副本复制到：

[***]

通过电子邮件将副本发送到：

[***]

9.13.4通知自收到之日起生效，并应视为已收到：

(I)如属记录派递或特别派递，则在派递公司记录的时间；

(Ii)如以专人或快递方式交付，则在交付时；或

(3)在发送时，如果是通过电子邮件发送的，但如果发送者收到电子邮件尚未送达收件人的自动消息，则不应收到该电子邮件。

9.13.5根据第10.13.4条视为在下午5点后收到的通知在收货地的任何一天，或星期六、星期日或公众假期，应被视为在上午9时收到。在收据地的第二天，即不是星期六、星期日或公众假期的日子。

9.13.6就第10.13条而言，所有对时间的提及均指收货地点的当地时间。

9.13.7对于下列情况，不允许使用电子邮件发送通知：(I)终止、发出终止通知或声称终止本协议；或(Ii)通知或声称通知违反本协议或根据本协议提出的实际或潜在索赔。

9.14Invalidity

9.14.1如果本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应经必要的删除或修改后适用，以使该条款合法、有效和可执行，并使双方的商业意图生效。

9.14.2如果不能根据第10.14.1条全部或部分删除或修改本条款，则该条款或其部分在非法、无效或不可执行的范围内应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不受第10.14.1条下的任何删除或修改的影响。

9.15Counterparts

本协定可由多个副本组成，所有副本加在一起将构成同一份文书。双方可通过签署任何此类副本来签订本协议。

9.16管治法律及服从司法管辖权

9.16.1本协议和根据本协议签订的文件，除其中明确提及的以外，以及因本协议和此类文件而产生或与之相关的任何非合同义务，均应受英国法律管辖。

9.16.2卖方及投资者各自不可撤销地同意，英格兰法院将拥有独家司法管辖权，以解决可能因本协议及根据本协议订立的文件而引起或与之相关的任何争议，因此，因本协议及根据本协议订立的文件而产生或与之相关的任何法律程序须在该等法院提起。卖方和投资者均不可撤销地服从该等法院的司法管辖权，并放弃以诉讼地点或诉讼已在不方便的法院提起为理由而对任何该等法院的诉讼提出的任何反对。

9.17遵守反腐败法

每一方特此保证、声明并向对方承诺，就本协议的谈判、缔结和履行而言：

9.17.1本公司及其任何联营公司、或其任何董事、高级职员、雇员及获授权代理人均未作出任何违反适用的反贪污法的行为；及

9.17.2如果知悉或明确怀疑发生了违反适用的反腐败法的任何行为，缔约国应迅速通知对方。

附表1
进一步的结清债务(第5.2条)

A部分：卖方的义务

在进一步成交时，卖方应向投资者交付或提供下列物品：

(I)正式签立的转让其他股份的文书(S)；

(Ii)妥为签立的另一笔债务转让文书(S)；

(Iii)一份以投资者所提名的人为受益人的授权书，该授权书使投资者能够对其他股份行使所有拥有权，包括但不限于投票权；

(4)代表卖方在进一步成交时持有的股份的股票；

(V)卖方有权签署本协议的证据，以及卖方将签署的每份交易文件；

(Vi)由卖方正式签署的A&R股东协议副本；

(Vii)卖方委任的其中一名董事以投资者合理提名的形式辞去其各自的职位；及

(Viii)代表卖方签署的通知，告知Gast TopCo在下一个截止日期不再是2006年第790C条公司法(经任何适用的修改)所指的与Gast TopCo有关的可注册相关法人实体。

B部分：投资者的义务

1在进一步成交时，投资者应向卖方交付或提供下列物品：

(I)适当满足核安全倡议条件的证据；

(Ii)由投资者妥为签立的A&R股东协议副本；及

(Iii)投资者有权签署本协议的证据，以及投资者应签署的任何其他交易文件。

2在投资者登记为其他股份的合法所有人后，投资者应促使Gast TopCo向卖方签发一份股票证书，代表卖方在登记后立即持有的股份。

附表2
卖方保证(第6.1条)

1更多股份

2.1卖方：

2.1.1是额外股份的唯一合法及实益拥有人；及

2.1.2有权对额外股份行使所有投票权和其他权利。

2.2其他股份已妥为及有效地发行及配发，每股已缴足或入账列为缴足，且无任何产权负担。

2.3除根据本协议或股东协议外，任何人士均无权要求配发、转换、发行、登记、出售或转让或偿还根据任何购股权、协议或其他安排(包括转换权及优先购买权)产生额外股份权利的任何股份或借贷资本或任何其他证券的配发、转换、发行、登记、出售或转让或偿还(不论现在或将来是否可行使)。

3进一步的债务

3.1卖方是另一笔债务的唯一合法和实益所有人，并有权不时收到与该另一笔债务有关的所有未偿还本金和应计但未付的利息。

3.2另外的债务没有任何产权负担。

4成立为法团

卖方是有效存在的，是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公司。

5订立协议的权限

5.1卖方拥有签订和执行每一份由卖方执行的交易文件的合法权利和完全权力和权限。

5.2卖方执行的每份交易文件在执行时，将根据其条款构成对卖方的有效和具有约束力的义务。

6授权

卖方已采取或将采取其所需的所有公司行动，以授权其订立和执行将由卖方执行的每份交易文件。

7破产等。

7.1卖方并非资不抵债或无力偿还到期债务。

7.2不存在与债权人的任何妥协或安排或涉及卖方集团任何成员的任何清盘、破产或其他破产程序，这可能会对卖方遵守本协议的能力产生不利影响，也没有发生任何根据适用法律可以证明该等程序合理的事件。

7.3就卖方所知，未对卖方集团任何成员的任何资产采取任何可能对卖方遵守本协议的能力产生不利影响的担保措施，也未发生任何赋予其强制执行该担保权利的事件。

附表3
投资者所作的保证(第6.2条)

1权威和能力

7.1Incorporation

投资者是有效存在的，是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公司。

7.2订立协议的权限

7.2.1投资者拥有签订和履行本协议的合法权利和完全权力和授权。

7.2.2本协议在签署后，将根据其各自的条款构成投资者的有效和具有约束力的义务。

7.3Authorisation

投资者已采取或将采取进一步结束其所需的所有公司行动，以授权其订立和履行本协议。

8破产等。

8.1投资者并非资不抵债或无力偿还到期债务。

8.2并无涉及与债权人的任何妥协或安排或涉及投资者集团任何成员公司的任何清盘、破产或其他无力偿债程序而可能对投资者遵守本协议的能力造成不利影响的法律程序，亦无发生任何根据适用法律可证明该等法律程序合理的事件。

8.3据投资者所知，并无就投资者集团任何成员公司的任何资产采取任何可能对投资者遵守本协议的能力造成不利影响的担保措施，亦未发生任何赋予权利执行该等担保的事件。

兹证明本契据已作为契据正式签立，并于上述第一年交付。

签立为格子集团有限公司授权签字人代理的契据

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他的名字是：[***]

    

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他的名字是：[***]

Luppier BIDCO Limited由其授权代表作为地契签立

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他的名字是：[***]

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他的名字是：[***]