附件2(C)

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2024年3月31日，国家电网有限公司（公司、国家电网、我们、我们和我们的）拥有根据1934年证券交易法（交易法）第12（b）条注册的以下证券：

本公司的普通股面值为12 204/473便士(“普通股”)，于伦敦证券交易所有限公司(“伦敦证交所”)主板市场的溢价部分上市。美国存托股份(“美国存托股份”)可通过美国存托凭证计划获得，该计划是根据我们与纽约梅隆银行签订的存托协议(“存托协议”)建立的。美国存托凭证分别代表五股普通股，在纽约证券交易所上市，交易代码为NGG，并根据《交易法》第12(B)条注册。关于本次上市(但不用于交易)，普通股根据《交易法》第12(B)条登记。下文介绍(I)普通股持有人及(Ii)美国存托股份持有人的权利。

以下摘要受国家电网公司章程(以下简称“章程”)以及英国法律的约束和约束，后者是我们于2022年6月6日提交给美国美国证券交易委员会的20-F表格年度报告和账目的附件。这并不是组织章程或英国法律的所有重要条款的摘要，也不自称是完整的。本文中使用但未定义的大写术语具有国家电网截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“年度报告”)以及存款协议中赋予它们的含义，存款协议是我们于2013年5月15日提交给美国美国证券交易委员会的F-6表格注册声明的证物。

项目9和10--普通股

项目9.A.3优先购买权

根据英国法律，国家电网不得在未按现有持股比例向现有股东提供股份的情况下，以现金形式分配股份。然而，在每次股东大会上，股东批准分配最多占公司股本三分之一的股份。这样的股东批准是在2023年的年度股东大会上做出的。董事们正寻求在2024年年度股东大会上获得相同级别的授权，目前预计将在未来几年这样做。董事认为，本公司将对这一级别的授权有足够的灵活性，以应对市场发展，并且这一授权符合投资者的指导方针。

项目9.A.5证券的种类和类别

(A)证券的种类

国家电网的普通股在伦敦证交所MAN市场的溢价部分上市，面值为12204∕473便士。截至2024年3月31日，已发行普通股总数为3967,138,214股。国家电网的普通股是以登记形式发行的。

(B)转让安排和对股份可自由转让的任何限制

普通股的转让或出售没有任何限制。本公司部分员工股份计划(详情载于董事薪酬报告)包括在股份受制于该计划期间对股份转让的限制。根据本公司实施的雇员股份计划，如参与者是股份的实益拥有人而非登记拥有人，则登记拥有人可在参与者的指示下行使投票权。国库股不会吸引投票权或分红。

第9.A.6项限制或资格

在符合英国法律适用条款的情况下，国家电网任何类别股份所附带的权利均可更改或取消。这必须得到该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意，或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准。

项目9.A.7其他权利

不适用。

项目10.B.3股东权利

(A)向股东派发股息和付款

国家电网不得支付任何股息，但根据2006年《公司法》和英国法律的其他适用条款可用于分配的利润除外。此外，作为一家上市公司，国家电网只有在分配时其净资产额不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和(定义见2006年《公司法》)，并且分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内，才可以进行分配。普通股东和美国存托股份持有者将获得股息。

在遵守这些要点的情况下，股东可以通过普通决议根据股东各自的权利宣布股息，但不得超过董事会建议的金额。如果董事会认为国家电网的财务状况证明支付是合理的，则可以支付中期股息。自宣布或到期支付之日起12年内无人领取的任何股息或利息将被没收并归还给国家电网。

(B)投票权

在任何股份所附带的任何权利或限制及章程细则任何其他条文的规限下，于任何股东大会上，如有举手表决，每名亲身出席的股东将有一票投票权，而于投票表决时，每名股东持有的每股股份将有一票投票权。在举手表决或投票表决时，股东可以亲自或委托代表投票。委托书不必是股东。根据这些条款，股东大会上的所有实质性决议都必须通过投票决定。普通股东和美国存托股份持有者可以在股东大会上投票。

(C)分享公司利润的权利

见“-(A)股息和向股东支付”。

(D)在清算时分享任何盈余的权利

在清盘中，清盘人可(在获得股东通过的特别决议的批准和英国法律规定的任何其他批准的情况下)：(A)在股东之间分配国家电网的全部或任何部分资产(无论资产是否属于同一类型)；为此目的，清盘人可对任何资产进行估值，并决定应如何在股东或不同类别的股东之间进行分割，或(B)将任何部分资产转让给信托受托人，以使股东受益，由清盘人决定。在这两种情况下，股东都不会被迫接受有负债的资产。

(E)赎回规定

不适用。

(F)偿债基金拨备

不适用。

(G)公司对进一步催缴资本的法律责任

不适用。

(H)因普通股的现有持有人或潜在持有人拥有大量股份而歧视该股东的任何条文

不适用。

第10.B.4项。股东权利的变更

国家电网公司章程修正案

章程的修改必须得到公司股东大会上至少75%投票者的批准。

权利的变更

在符合英国法律适用条款的情况下，国家电网任何类别股份所附带的权利均可更改或取消。这必须得到该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意，或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准。

第10.B.6项限制

这些条款没有限制持有国家电网普通股的权利。

根据英国法律，持有或行使国家电网普通股投票权的权利没有限制。

项目10.B.7控制变更

该等细则并不载有任何将会延迟、延迟或阻止本公司控制权变更的条文，而该等条文只适用于涉及本公司(或其任何附属公司)的公司重组的合并、收购或重组。

项目10.B.8股权的披露

根据2006年《公司法》，国家电网可通过书面通知，要求其有合理理由相信在过去三年中对其股份有利害关系的人提供与该权益有关的额外信息。根据这些条款，未能提供此类信息可能导致股东丧失出席、表决或行使与股东大会有关的任何其他权利的权利。

根据英国信息披露指南和透明度规则资料手册，收购或停止拥有国家电网股票的应通报权益的人也有义务将这一事实通知公司。披露门槛为3%，此后每当个人的直接和间接持股达到、超过或低于1%门槛时，都需要披露。

英国《关于收购和合并的城市法规》对要约人或被要约人公司及其各自的关联人在要约期内的证券交易施加了严格的披露要求。英国、美国和其他地方的其他监管机构可能对收购或转让股份拥有或主张通知或审批权。

第10.B.9项法律上的差异

关于第10.B..2至10.B.8项，适用于国家电网的法律与美国联邦法律之间没有显著差异。

项目10.B.10管理首都变更的组织章程大纲和章程细则规定的条件(如比法律更严格)

国家电网管理资本变动的条款规定的要求并不比法律要求的更严格。

项目12

项目12.A债务证券

在纽约证券交易所上市并在国家电网年度报告封面上列出的每一系列票据都由国家电网(统称为“债务证券”)发行。该等债务证券的每一系列均根据一份有效的注册说明书及载述有关系列票据条款的相关招股章程及招股章程补充文件发行。该等债务证券的每一系列均根据National Grid plc与纽约梅隆银行伦敦分行(“受托人”)于2023年6月12日订立的契约(“契约”)发行。除非本文另有定义，否则某些术语具有本契约中赋予它们的含义。

下表列出了各相关系列债务证券的未偿还本金总额、发行日期和登记报表的档号。

项目12.A.1

5.602% 2028年到期票据

有关2028年到期的5.602厘债券(“2028年债券”)的条款及条件的完整描述，请参阅2028年到期的5.602厘债券的契约及全球票据格式，作为国家电网于2023年6月12日提交的Form 6-K报告的证物。以下条款适用于2028年发行的债券：

·标题：2028年到期的5.602%债券。

·未偿还本金总额：7亿美元。

·发行日期：2023年6月12日。

·到期日：根据适用的营业日惯例，2028年发行的债券将于2028年6月12日到期，到期日为本金的100%。

·利率：年利率5.602%。

·付息日期：从2023年12月12日开始，每年6月12日和12月12日每半年拖欠一次。

·可选赎回：国家电网有权在任何时间和不时赎回全部或部分2028年期票据。如果国家电网选择在2028年5月12日之前赎回2028年期票据，国家电网将支付按国家电网计算的赎回价格，相当于以下较大者：

O(1)赎回2028年期债券本金的100%；及

O(2)在适用的赎回日期(定义如下)的现值：(I)2028年债券在该赎回日期的本金，加上(Ii)截至2028年5月12日(2028年债券到期日前一个月)到期的所有所需利息，计算方法是贴现率相当于在有关赎回日期前的第二个营业日厘定的库房利率(定义如下)加25个基点减去应计及未付利息，

在任何情况下，另加截至2028年债券赎回指定日期(“赎回日期”)的应计及未付利息(如有)，但须受2028年债券持有人于相关记录日期的营业时间结束时收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

“营业日”指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或英国伦敦市的银行机构关闭的任何其他日子以外的日子。

“国库券利率”是指国家电网计算于任何赎回日期的到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第二个营业日计算)，其恒定到期日最接近于从赎回日期至2028年5月12日(2028年票据到期日前一个月)的期间；但如果从赎回日期至2028年5月12日的期间少于一年，则将采用经调整为恒定到期日一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

如国家电网选择于2028年5月12日或之后(即2028年债券到期日前一个月)赎回2028年票据，国家电网将支付相等于将赎回的2028年票据本金的100%加上其应计及未付利息的赎回价格，但不包括赎回日，但须受有关记录日期的票据持有人在收市时收取于有关付息日期到期利息的权利所规限。

·偿债基金：2028年发行的票据将无权获得任何偿债基金。

5.809% 2033年到期票据

有关2033年到期的5.809厘债券(“2033年债券”)的条款及条件的完整描述，请参阅2033年到期的5.809厘债券的契约及全球票据格式，作为国家电网于2023年6月12日提交的Form 6-K报告的证物。以下条款适用于2033年发行的债券：

·标题：2033年到期的5.809%债券。

·未偿还本金总额：8亿美元。

·发行日期：2023年6月12日。

·到期日：根据适用的营业日惯例，2033年发行的债券将于2033年6月12日到期，到期日为本金的100%。

·利率：年利率5.809%。

·付息日期：从2023年12月12日开始，每年6月12日和12月12日每半年拖欠一次。

·可选赎回：国家电网有权在任何时间和不时赎回全部或部分2033年期票据。如果国家电网选择在2033年3月12日之前赎回2033年期票据，国家电网将支付按国家电网计算的赎回价格，相当于以下较大者：

O(1)赎回2033年期债券本金的100%；及

O(2)在适用的赎回日期(定义如下)的现值：(I)2033年债券在该赎回日期的本金，加上(Ii)截至2033年3月12日(2033年债券到期日前3个月)到期的所有所需利息，计算方法是贴现率相当于在有关赎回日期前的第二个营业日厘定的库房利率(定义如下)加30个基点减去应计及未付利息，

在每种情况下，另加截至2033年债券的指定赎回日期(“赎回日期”)的应计及未付利息(如有)，但须受2033年债券持有人于有关记录日期的营业时间结束时收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

“营业日”指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或英国伦敦市的银行机构关闭的任何其他日子以外的日子。

国库券利率是指，根据国家电网计算，于任何赎回日期，固定到期日最接近于赎回日期至2033年3月12日(2033年票据到期日前三个月)的美国国库券的到期收益率(以紧接该赎回日期前的第二个营业日计算)；但如果从赎回日期至2033年3月12日的期间较短

如果超过一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

如果国家电网选择在2033年3月12日或之后(即2033年债券到期日之前三个月)赎回2033年债券，国家电网将支付相当于2033年债券本金的100%的赎回价格，另加赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日，但须受相关记录日期的债券持有人在收盘时收取于相关付息日到期利息的权利所规限。

·偿债基金：2033年发行的票据将无权获得任何偿债基金。

5.418% 2034年到期票据

关于2034年到期的5.418%债券(“2034年债券”)的条款和条件的完整描述，请参阅作为国家电网于2023年6月12日提交的Form 6-K报告的证物的契约和2034年到期的5.418%的票据的全球票据格式，作为国家电网于2024年1月11日提交的Form 6-K报告的证物。以下条款适用于2034年发行的债券：

·标题：2034年到期的5.418%债券。

·未偿还本金总额：7.5亿美元。

·发行日期：2024年1月11日。

·到期日：根据适用的营业日惯例，2034年债券将于2034年1月11日到期，到期日为本金的100%。

·利率：年利率5.418%。

·付息日期：从2024年7月11日开始，每年1月11日和7月11日每半年拖欠一次。

·可选赎回：国家电网有权在任何时间和不时赎回全部或部分2034年期票据。如果国家电网选择在2033年10月11日之前赎回2034年债券，国家电网将支付按国家电网计算的赎回价格，相当于以下较大者：

O(1)赎回2034年期债券本金的100%；及

O(2)在适用的赎回日期(定义如下)的现值：(I)2033年债券在该赎回日期的本金，加上(Ii)截至2033年10月11日(2034年债券到期日前3个月)到期的所有所需利息，计算方法是贴现率相当于在有关赎回日期前的第二个营业日厘定的库房利率(定义如下)加25个基点减去应计及未付利息，

在每种情况下，另加截至2034年债券的指定赎回日期(“赎回日期”)的应计及未付利息(如有)，但须受2034年债券持有人于有关记录日期的营业时间结束时收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

“营业日”指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或英国伦敦市的银行机构关闭的任何其他日子以外的日子。

“国库券利率”是指国家电网计算于任何赎回日期的到期收益率(截至紧接该赎回日期前的第二个营业日计算)，恒定到期日最接近于赎回日期至2033年10月11日(2034年票据到期日前三个月)的美国国库券的到期收益率；但如果从赎回日期至2033年10月11日的期间少于一年，则将采用经调整至恒定到期日一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

如果国家电网选择在2033年10月11日或之后(即2034年债券到期日之前三个月的日期)赎回2034年债券，国家电网将支付赎回价格

相当于将赎回的2034年债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息，但须受债券持有人于有关记录日期收市时收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

·偿债基金：2034年发行的票据将无权获得任何偿债基金。

项目12.A.2

不适用。

项目12.A.3

债务证券为吾等的优先无抵押债务，与吾等现有及未来的所有直接、无担保及无附属债务(法规或法律实施所优先考虑的债务除外)享有同等的偿付权，并实际上从属于吾等未来可能产生的任何有担保债务及附属公司的债务及其他债务。债务证券优先于任何次级债务。

项目12.A.4

不适用。

项目12.A.5

国家电网可不时不经一系列债务证券持有人同意，在各方面(或除发行日期、首次支付利息和/或发行价格以外的所有方面)以与以前发行的该系列债务证券相同的条款和条件设立和发行新的证券，以便将该等新发行合并，并与相关的未偿还债务证券系列组成一个系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外发行的证券的发行折扣不超过原始发行的最低折扣，或者任何此类进一步发行是符合《1986年国税法》1.1275-2(K)(3)节所定义的“合格重新开放”的条件，才能进行任何此类进一步发行。

项目12.A.6

就一系列债务证券而言，下列事件将构成契约项下的违约事件：

A.拖欠债务证券到期的任何本金(或溢价，如有)，并将此类违约持续14天；

B.拖欠债务证券的任何到期利息(如有的话)，并将违约持续30天；

C.不履行或违反契约中适用于吾等的任何契约或担保(支付债务证券的任何本金或利息的义务除外)，并且该违约无法补救，或者，如果受托人认为能够补救并且在受托人按照契约规定向公司发出书面通知后90天内没有得到补救；

D.如果(I)公司或任何主要附属公司(定义见下文)的任何现有或未来相关债务由于实际违约事件而在其规定的到期日之前到期并应支付，或(Ii)到期时或在任何适用的宽限期内(视情况而定)没有支付与该相关债务有关的任何金额，但与本段所述任何事件有关的相关债务总额此后应等于或超过100,000,000 GB；

E.要么英国法院发布最终命令，要么有效通过有效的股东决议，并且在可能的情况下，该决议或最终命令在90天内不被撤销或搁置，以供我们清盘或解散；

F.扣押吾等全部或实质上全部资产或业务，而该等扣押未于90天内解除或取消，或产权负担人接管，或指定行政或其他接管人或类似人员接管全部或实质上全部业务或资产，或向吾等发出遗产管理或类似命令，而该接管、委任或命令在90天内未获解除、解除或取消；

G.本公司停止经营本公司的所有或实质上所有业务，或本公司无法偿付英国《1986年破产法》第123(1)(E)条或第123(2)条所指的债务；

H.公司被我国有管辖权的法院判定破产或无力偿债；或

I.适用的招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

如果上述(A)、(B)、(C)、(D)或(I)项所述的违约事件就任何系列的债务证券发生并在当时仍未清偿，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可向国家电网(及受托人(如由证券持有人发出))发出书面通知，宣布该系列所有债务证券的全部本金及应计利息(如有的话)即时到期及应付，并在作出任何该等声明后立即到期及应付。

如上述(E)、(F)、(G)或(H)项所述的任何失责事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的所有未偿还本金及应累算利息(如有的话)即成为即时到期及应付，而无须受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明、出示、要求付款或发出任何通知。

然而，上述规定须受下述条件规限：如在就任何系列的债务证券作出提速声明后的任何时间，在获得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，国家电网须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列的所有到期利息分期付款(如有)，以及与该系列的所有债务证券(或所有该等证券，视属何情况而定)有关的任何额外款额，以及(及溢价，如有)的本金。任何及所有该系列(或所有证券，视属何情况而定)的任何及所有非加速到期的证券(包括该等本金及溢价(如有的话)的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，就逾期的利息分期付款或额外款项支付的利息，按适用于该系列的逾期利率计算)，以及根据《契约》第7.6节的规定须支付予受托人的所有款项，以及足以支付受托人、其代理人、律师及大律师的合理补偿的款额，而受托人所招致的所有其他开支及法律责任，以及所垫付的一切款项，除因疏忽或不守信用而招致外，如有任何及所有根据契约而发生的失责事件，则除因加速而到期的该系列证券的本金、累算利息及与该系列证券有关的任何额外款额外，均已按照本条例的规定予以治愈、宽免或以其他方式补救，则在所有该等情况下，该系列证券(每一系列均以独立类别投票)或所有该等证券(按个别类别投票)的过半数本金总额的持有人，均已获治愈、免除或以其他方式补救，则未清偿公司可向国家电网及受托人发出书面通知，放弃有关该系列(或所有证券，视属何情况而定)的所有违约，并撤销及撤销该等加速及其后果，但该等放弃或撤销及撤销不得延伸至或影响任何随后的违约，亦不得损害由此而产生的任何权利。

“主要附属公司”是指国家电网输电公司、国家电网北美公司、国家电网美国公司、国家电网配电(东米德兰兹)有限公司、国家电网配电(西米德兰兹)有限公司、国家电网配电(西南)有限公司和国家电网配电(南威尔士)有限公司中的每一家，并包括其任何继承人实体或本公司及其附属公司的任何成员公司(“NG集团”)

如国家电网公司或国家电网公司的任何直接或间接子公司在任何时间不再控制(定义见下文)该公司，则任何该等公司将不再是主要附属公司。如主要附属公司的全部或几乎所有资产如上所述转让予NG集团的成员公司，则该等资产的转让人将不再被视为主要附属公司。“控制”一家公司意味着持有50%以上的股份。该公司已发行或配发的普通股。

只要任何系列债务证券在契约项下仍未偿还，国家电网必须在其财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，说明据签字人所知，国家电网是否已遵守契约中所载的条件和契诺，并且，如果签字人尽其所知，知道任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为国家电网在履行、遵守或履行任何该等条件或契诺方面的违约，并详细说明每一种此类违约及其性质。

项目12.A.7

吾等及受托人可在持有受上述修改影响的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，修改或修订该契约；但未经受影响的每项未偿还债务证券的持有人同意，该等修改或修订不得：

·更改债务证券本金的声明到期日，或债务证券的任何溢价或利息分期付款；取消。

·降低债务证券的本金金额或利息利率(或修改该本金金额或利率的计算)，或赎回债务证券时应支付的任何溢价；取消。

·更改债务证券的赎回条款，或在发生任何事件后，使持有人有权要求我们根据持有人的选择赎回或回购债务证券，从而对债务证券的赎回或回购权利产生不利影响；

·更改支付地点或支付债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的硬币或货币；更改。

·损害就强制执行债务证券规定到期日或之后的任何付款提起诉讼的权利(如果是赎回，则是在赎回日或之后，或者如果是根据任何持有人的选择进行偿还，则是在还款日或之后)；

·降低债务证券本金的百分比，采取具体行动需要得到其持有人的同意；

·降低债务证券持有人在契约适用部分的法定人数或投票权的要求；

·修改契约中关于此类债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每一张票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的其他条款；或更多。

·修改上述任何条款。

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或修改契约和债务证券，以便除其他外：

·根据资产的合并、合并、合并或出售为我们的继任者做好准备；以及

·为债务证券持有人的利益添加我们的契约，或放弃Indenture授予我们的任何权利或权力；继续执行。

·为债务证券规定一名继任受托人；继续。

·纠正契约中任何模棱两可的地方，或更正或补充契约中可能有缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款，或就契约项下出现的不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的事项或问题制定任何其他条款；

·改变对根据契约发行、认证和交付债务证券的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

·添加与债务证券有关的任何其他违约事件；包括和。

·为债务证券持有人的转换或交换权提供规定；或为债务证券的持有者提供担保。

·作出不会对债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的任何其他改变。

项目12.A.8

不适用。

项目12.A.9

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券的发行并无“原始发行折扣”(等于或高于法定最低限额)或债券溢价。如果我们发行的债务证券具有“原始发行折扣”(等于或超过法定定义的最低数额)，或债券溢价，或我们预计不会被视为“合格声明利息”或以美元以外的货币计价的利息支付，我们将在适用的招股说明书附录中说明此类债务证券的税务处理。

项目12.A.10

纽约梅隆银行伦敦分行是受托人，其主要企业信托办事处位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号。注意：企业信托管理局。受托人可能不时与我们或我们的关联公司有其他普通业务关系。

项目12.A.11

纽约梅隆银行伦敦分行是付款代理人，其主要企业信托办事处位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号。注意：企业信托管理局。

项目12.A.12

债务证券的发行和出售最低面值为2,000美元，整数倍为1,000美元。

项目12.A.13

债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

项目12.A.14

请参阅本契约及上文第12.A.6项。

项目12.A.15

不适用。

项目12.B认股权证及权利

不适用。

项目12.C其他证券

不适用。

项目12.D.1美国存托股份--名称和地址

保管人是纽约梅隆银行。寄存人的地址是美国肯塔基州路易斯维尔505000号邮政信箱，邮编：40233-5000。

项目12.D.2美国存托股份

本项目12.D.2中使用但未定义的提法是指《存款协议》的相关章节规定。

(A)一单位美国存托凭证所代表的存入证券的数额

每股美国存托股份代表五股普通股。

(B)交存证券的表决程序

在收到已交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到已交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《存款协议》第4.06节尽快确定关于该会议或征求同意的表决记录日期。

托管人或本公司应在表决记录日期向记录所有人邮寄：(A)会议通知或征集材料中所载的信息；(B)托管人在与公司协商后准备的形式的收据代理卡；(C)一份声明，说明在表决记录日期营业结束时，每个记录拥有人将有权在符合任何适用法律的情况下，公司的公司章程和已交存证券的规定或管辖；(I)在该会议上使用该收据代理卡作为该拥有人已按照本节委任的书面证据，以便仅就由该拥有人的收据证明的美国存托股份所代表的股份或其他存放证券出席该会议、表决及发言，或(Ii)作为受托管理人(或其代名人)仅就由该拥有人的收据证明的由美国存托股份代表的股份或其他存放证券委任任何其他人作为代表，以及(如该拥有人希望)指示该人行使与该等股份或其他存放证券有关的投票权。及(D)如由寄存人提名的人将以该方式获委任为代表，则就拥有人可向由寄存人指定的人作出表决指示的方式作出简短陈述。

在登记持有人于受托保管人为此目的设定的日期(“指示日期”)或之前收到表决记录日期的书面请求后，受托保管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，根据公司组织章程的规定和已交存证券的规定，按照该请求中所载的指示，使已交存证券获得表决。

以美国存托股份为代表的股份或其他存托证券，如存托人并未收到持有人的具体表决指示，则不应由存托或其代名人表决，但可由出席股东大会的拥有人直接表决，惟须遵守及符合存托协议第4.7节及本公司组织章程细则的规定。

尽管存管协议第4.7节或第6.1节有任何相反规定，受托管理人及本公司仍可随时或不时修改、修订或采纳其认为必要或适当的额外表决程序。

(C)收取和分配股息的程序

记录日期

凡须支付任何现金股利或其他现金分配或作出现金以外的任何分配时，或每当就已交存证券发行权利时，或每当托管机构因任何理由导致每股美国存托股份所代表的股份数目改变，或每当托管机构收到股份或其他已交存证券持有人会议的通知时，寄存人须定出一个记录日期，该日期应尽可能接近本公司就该等股份或其他已交存证券而定出的记录日期，(A)厘定(I)有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利或其所得款项净额或(Ii)有权就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或(B)于该会议或之后每股美国存托股份将代表经更改的股份数目，但须受存款协议的规定所规限。

程序

每当托管人收到任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分配时，如果托管人在收到时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额能够在合理的基础上转换成可转移到美国的美元，并且在符合《存款协议》的情况下，将此类股息或分配转换成美元，并在适用的情况下，将如此收到的金额(扣除《存款协议》第5.9节所规定的托管人的费用)分配给有权获得的收据的所有人，但是，如果本公司或托管人因税收或其他政府收费而被要求就任何已交存证券扣留现金股息或其他现金分配，则分配给代表该等已交存证券的美国存托股份的收据持有人的金额应相应减少。

在符合《存管协议》第4.11节和第5.9节的规定的情况下，只要保管人收到《存管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的任何分配以外的任何分配，保管人将促使将其收到的证券或财产以保管人认为公平和可行的任何方式分配给有权获得这种分配的收据所有人；然而，如果托管人合理地认为这种分配不能在有权获得的票据的所有者之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括但不限于任何要求公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留一笔金额，或该等证券必须根据1933年《证券法》登记才能分发给所有人或持有人)，托管人认为这样的分配是不可行的，则托管人可以在通知公司后，采取它认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括但不限于，如此收到的证券或财产或其任何部分的公开或非公开销售，以及任何此类销售的净收益(扣除存款协议第5.9节规定的托管费用)，应由托管人分配给有权获得的收据的所有人，一如根据存款协议第4.1条以现金收到的分配。

如任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费派发股份，则在符合《存托协议》有关以收据证明的股份及发行美国存托股份的条款及条件的规限下，该存托人可(如本公司提出要求)向持有该等股份的未清偿收据的拥有人分发额外的美国存托股份收据，以证明作为该等股息或无偿分派股份而收到的美国存托股份的总数。包括按照《存款协议》第4.11节的规定扣缴任何税收或其他政府收费，以及按照《存款协议》第5.9节的规定支付托管人的费用。在任何该等情况下，美国存托股份不会提供零碎美国存托股份的收据，而是按该等零碎股份的总和出售股份金额，并派发所得款项净额，一切均按存托协议所载方式及条件进行。如果没有如此分配额外的收据，则每一份美国存托股份也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果托管人确定财产上的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，其数额和方式为托管人认为必要和切实可行，以支付任何此类税费或收费，托管人应将任何此类出售的净收益在扣除这些税费或费用后分配给有权获得该等税费的所有人。

外币

每当寄存人或托管人以股息或其他分派或出售证券、财产或权利所得的净收益的方式收取外币，而在收取外币时，寄存人判断如此收取的外币可按合理基准兑换成美元，而由此产生的美元转移至美国，则托管人须将该等外币以出售或其厘定的任何其他方式兑换或安排兑换成美元，而该等美元须分发予有权享有该等外币的拥有人，或如托管人已分发任何认股权证或其他使其持有人有权获得该等美元的票据，则须将该等美元分发予该等拥有人，然后在该等认股权证及/或票据交回时，发给该等认股权证及/或票据的持有人，以视乎该等认股权证或其他票据的条款而全部或部分注销。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑业主之间因交换限制、任何收据交付日期或其他原因而产生的任何差别，并须扣除存款协议第5.9节所规定的任何由保管人兑换成美元的开支。

如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，托管机构应提交其认为合适的批准或许可申请，但公司没有义务提交任何此类申请。

如果托管人在任何时候判定托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果转换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人合理地认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何这种批准或许可，托管人在与公司协商后，可以将托管人收到的外币(或证明有权获得此类外币的适当文件)分发给，或可酌情决定持有该等外币，而无须为有权收取该等外币的拥有人各自的账户支付利息。

如不能将外币全部或部分兑换成外币而分发给某些有权持有外币的拥有人，则托管银行可酌情决定以美元进行兑换及分发，并可将存管人收到的外币余额分发予有权持有外币的拥有人，或持有该等未投资的外币余额，而无须为有权享有外币的拥有人各自的账户承担利息责任。

(D)转交通知、报告和委托书征集材料的程序

见“-(B)交存证券表决程序”。

(E)出售或行使权利

转接

本收据的转让可在没有不合理延迟的情况下，由托管人本人或由正式授权的受权人在托管人的账簿上登记，在退回本收据时，适当地背书转让，或随附适当的转让书和资金，足以支付任何适用的转让税和托管人的费用，并在遵守托管人为此目的制定的法规(如果有)的情况下进行登记。这张收据可以分成其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，证明美国存托股份的总数与退还的一张或多张收据相同。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何已存放证券的任何收受或提取的先决条件，托管人、托管人或注册处处长可要求提交人支付一笔款项，足以偿还任何税项或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)及

支付本收据中规定的任何适用费用，可要求出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可要求保管人遵守保管人可能根据《存款协议》或本收据的规定制定的任何规定。

在本细则第(22)条的规限下，于托管人、本公司或外地登记处的转让账簿关闭期间，或假若托管人或本公司因法律或任何政府机构或佣金的任何规定，或根据存款协议或本收据的任何条文，或因任何其他原因，托管人或本公司于任何时间或不时认为有需要或适宜采取任何该等行动，则可暂停交付一般股份或特定股份的存款的收据，或在特定情况下可拒绝转让收据，或一般可暂停登记未完成收据的转让。在不限制上述规定的情况下，托管人不得故意接受根据《1933年证券法》的规定必须登记的任何股份根据《存款协议》进行存放，除非登记声明对该等股份有效。

权利

如公司须向任何存放证券的持有人要约或安排要约认购任何额外股份或任何其他性质的权利，则托管银行在谘询本公司后，有权酌情决定向任何拥有人提供该等权利或代表任何拥有人处置该等权利并向该等拥有人提供以美元计算的净收益的程序，或如根据该等权利要约的条款或因任何其他理由，则托管银行不得向任何拥有人提供该等权利或处置该等权利并将净收益提供予该等拥有人。则保管人应允许权利失效。如在提供任何权利时，托管银行在咨询本公司后酌情决定，向所有拥有人或某些拥有人但不向其他拥有人提供该等权利是合法及可行的，则托管银行可向其认为合法及可行的任何拥有人，按其经与本公司磋商后认为适当的形式，向该拥有人所持有的美国存托股份数目分配认股权证或其他票据。保管人对未能确定将此种权利提供给一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情况不负责任。

在权利不会以其他方式分派的情况下，如收据拥有人要求分派认股权证或其他票据，以行使根据本条例可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，则托管银行将在本公司向托管人发出书面通知后，向该拥有人提供该等权利，通知该等权利：(A)本公司已全权酌情决定准许行使该等权利，及(B)该拥有人已签署本公司经其全权决定根据适用法律认为合理需要的文件。

如托管银行已将有关权利的认股权证或其他文书分发予所有或某些拥有人，则在该拥有人依据该等认股权证或其他文书向托管银行指示行使该等权利后，如该拥有人代该拥有人向托管银行支付一笔相等于在行使该等权利时将收取的股份购买价的款项，并在支付托管银行的费用及该等认股权证或其他票据所列明的任何其他收费后，该托管银行须代表该拥有人行使该等权利及购买该等股份。而公司须安排将如此购买的股份以该拥有人的名义交付给托管人。作为该拥有人的代理人，保管人将根据《存托协议》第2.2条安排存入如此购买的股份，并应根据《存托协议》第2.3条签署收据并向该拥有人交付收据。在根据本条第二款进行分配的情况下，此类收据应根据适用的美国法律予以注明，并应受到此类法律对销售、存放、注销和转让的适当限制。

如果托管机构在与公司协商后酌情决定，将这些权利提供给所有或某些所有者是不合法和不可行的，它可以出售这些权利。与其确定不能合法或可行地向其提供此类权利的所有者所持有的美国存托股份数量成比例的认股权证或其他工具，并根据平均或其他实际情况，将此类出售的净收益(扣除存款协议第5.9节规定的托管费用和与此类权利有关的所有应支付的税款和政府收费，并在符合本存款协议的条款和条件的情况下)分配给有权获得此类权利、认股权证或其他工具的所有者

不考虑这些所有者之间因交换限制或任何收据的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

保管人不会向所有人提供权利，除非与这种权利有关的权利和证券根据1933年《证券法》关于向所有人的分配获得豁免登记，或根据该法的规定登记。存款协议中的任何规定均不得产生或被解释为产生本公司就该等权利或标的证券提交登记声明或努力使登记声明生效的任何义务。如果收据所有人要求分发权证或其他票据，即使没有根据该法进行此类登记，托管机构也不应进行此类分配，除非它已收到公司在美国的公认律师的意见，托管机构可以依赖该意见，认为向该所有人进行的此类分配可以免除此类登记。

(F)存放或出售股息、拆分或重组计划所产生的证券

在《存款协议》第4.3节的规定不适用的情况下，在面值发生变化、分拆、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在任何影响本公司或其为当事一方的资产的资本重组、重组、合并或出售时，托管人或托管人为交换或转换存款证券或与存款证券有关而应收到的任何证券应被视为《存款协议》下的新存款证券，而美国存托股份此后应是除现有存款证券外的另一证券，在交换或转换中收到的新的存款证券，除非根据以下语句交付额外的收据。在任何该等情况下，受托管理人可签署及交付额外收据，一如派发股息，或要求交出尚未交出的收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。

(G)修改、延长或终止存款安排

修正案

收据的格式及按金协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在彼等认为必要或适宜的任何方面取得收据拥有人或持有人的同意。任何修订如征收或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、登记费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支除外)，或以其他方式损害收据拥有人现有的任何重大权利(本条例第16段所规定的修改表决程序除外)，则在向未付收据拥有人发出该项修订通知后30天届满前，该等修订不得对未付收据生效。于任何修订生效时，收据的每名拥有人如继续持有该收据，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改都不应损害任何收据所有人交出该收据并为其收取其所代表的存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

终端

托管人应在本公司的指示下，于通知所定的终止日期至少30天前，向当时所有未清偿收据的所有拥有人邮寄终止存款协议的通知。托管银行亦可同样终止存管协议，向本公司及当时所有未清偿收据的拥有人邮寄终止通知，惟于托管银行向本公司递交有关其选择辞职的书面通知后30天，托管银行将不会按存管协议的规定委任及接受其委任。在终止之日及之后，收据的所有人在(A)将收据交回托管机构的公司信托办事处、(B)交回托管协议第2.5节所述的欧元收据的费用及(C)缴付任何适用的税项或政府收费后，将有权向其或在其命令下，向其交付由该收据所证明的美国存托股份所代表的已存放证券的金额。终止之日后仍未结清的，托管人应当停止办理收据转让登记，暂停向所有人发放红利，不再发出通知，也不再有其他行为

根据《交存协议》，托管人应继续收取与已交存证券有关的股息和其他分配，应出售《交存协议》规定的权利，并应继续交付已交存的证券，连同为此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产所得的净收益，以换取向交存人交回的收据(在每种情况下，扣除托管人交出收据的费用、按照《交存协议》的条款和条件为收据所有人支付的任何费用以及任何适用的税款或政府收费)。在终止之日起一年期满后的任何时间，托管人可出售当时根据《存款协议》持有的已交存证券，此后可持有任何此类出售所得款项净额，连同当时根据该协议持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及迄今尚未交出的收据所有人，这些所有人即成为托管人对此类净收益的一般债权人。在作出此种出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但说明此种净收益和其他现金除外(在每一种情况下，扣除托管人交出收据的费用、按照《存款协议》的条款和条件为收据所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)。在《存款协议》终止时，本公司应解除《存款协议》项下的所有义务，但对托管机构的赔偿、收费和开支方面的义务除外。

(H)美国存托凭证持有人有权查阅保管人的账簿和收据持有人名单

公司遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并相应地向委员会提交报告。这些报告将通过委员会的EDGAR系统在因特网上查阅和复制，网址为www.sec.gov，或委员会设在华盛顿特区20549，东北F街100号的公共参考设施。

托管人将在其公司信托办公室向收据所有人提供从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料，这些报告和通讯包括：(A)托管人作为托管证券的持有人收到的；(B)本公司向此类托管证券的持有人普遍提供的。应书面要求，保管人还将根据《保证金协议》向收据所有人发送此类报告的副本。

托管人将为收据和收据的转让登记簿册，这些账簿应在所有合理时间开放，供收据所有人查阅，但这种查阅不得是为了与收据所有人就本公司业务或与存款协议或收据有关的事项以外的业务或宗旨与收据所有人进行沟通。

(I)对转让或撤回标的证券的权利的任何限制

未缴税款或其他政府费用

如果本合同所述的任何收据或任何已存入的证券需要支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由该证券的所有者或持有人向托管人支付。托管人可拒绝转让本收据或提取该收据所代表的美国存托股份所代表的任何存款证券，直至作出上述付款为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代本收据所证明的美国存托股份所代表的存托证券的拥有人或持有人的账户出售该等证券的任何部分或全部，并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售所得款项以支付该等税款或其他政府收费，而该等股息或其他分派或持有者仍须为任何不足之处负责。

其他情况

在托管人、本公司或外地登记处的转让账簿关闭期间，或如托管人或本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定，或根据《存款协议》或本收据的任何规定，认为有需要或适宜采取任何该等行动的期间，一般可暂停交付就一般股份的存款或针对个别股份的存款而交付的收据，或在特定情况下可拒绝转让收据，或一般地暂停登记未完成的收据的转让。

或任何其他原因，但须符合本条例第(22)款的规定。在不限制上述规定的情况下，托管人不得故意接受根据《1933年证券法》的规定必须登记的任何股份根据《存款协议》进行存放，除非登记声明对该等股份有效。

(J)对保管人责任的任何限制

如果由于美国或任何其他国家或任何其他政府或监管当局的现行或未来法律的任何规定，或由于本公司的组织章程大纲和组织章程细则的任何现有或未来的任何规定，或由于任何天灾、战争或恐怖主义行为或其他超出其控制范围的情况，托管银行、本公司或其各自的董事、雇员、代理人或联营公司均不对任何收据的拥有人或实益拥有人承担任何责任。代理人或关联公司应被阻止或禁止因作出或履行存款协议条款规定必须作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；保管人、本公司或彼等各自的董事、雇员、代理人或联营公司亦不会因上述未能履行或延迟履行根据存款协议条款规定须或可能作出或履行的任何行为或事情，或因行使或未能行使存款协议所规定的任何酌情决定权而向收据的任何拥有人或实益拥有人承担任何责任。根据《存款协议》第4.1、4.2或4.3节的分派条款，或根据《存款协议》第4.4节的分派或分派的条款，此类分派或分派不得向收据所有人提供，且托管机构不得代表该等所有人处置该分派或要约并将净收益提供给该等所有人，则该托管人不得作出该等分派或要约，并应允许任何权利(如适用)失效。本公司或保管人，或彼等各自的董事、雇员、代理人或联营公司，概不承担任何责任，亦不会根据存托协议对收据拥有人或实益拥有人负任何责任，除非彼等同意在无疏忽或恶意的情况下履行其于存托协议内明确载明的责任。保管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。托管银行、本公司或彼等各自的董事、雇员、代理人或联营公司均无责任就任何已存放证券或有关收据(彼等各自合理地认为可能涉及开支或法律责任)的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、进行检控或抗辩，除非须按需要就所有开支及法律责任提供令其满意的弥偿，而托管人亦毋须就该等法律程序负任何责任，而托管人的责任仅向托管人负责。受托保管人、本公司或彼等各自的董事、雇员、代理或联营公司，概不对任何彼等依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、收据的任何拥有人或实益拥有人，或彼等任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。每名托管银行、本公司及其各自的董事、雇员、代理人及联营公司在根据任何书面通知、要求或指示或其相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件行事时，可依赖并应受到保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或恶意。托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，只要任何此类行动或不行动是善意的。本公司同意向保管人、其董事、雇员、代理人、联营公司及任何托管人作出赔偿，使他们各自免受下列责任或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)的损害，而该等责任或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)可能因根据《存款协议》及收据的规定而执行或遗漏而产生，而该等收据可不时予以修订、修改或补充：(I)由保管人或保管人或其各自的董事、雇员、代理人及联营公司，但因他们任何一方的疏忽或恶意而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、雇员、代理人及联属公司。《存款协议》的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任。