根据 F-10 表格的 II.L. 一般指令 II.L. 提交
文件编号 333-278311
没有 证券监管机构对这些证券发表过意见,不这样主张是违法的。 本 招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”),连同其相关的 2024 年 3 月 28 日的简短基本架子招股说明书(“招股说明书”),以及本招股说明书补充文件和招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的每份文件,仅构成这些证券可能在 所在司法管辖区的公开发行合法出售,仅由获准出售此类证券的人士出售。
信息 已根据向加拿大证券 委员会或类似监管机构以及美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书。此处以引用方式纳入的文件的副本 可应要求免费向位于加利福尼亚州多伦多约克街25号800号套房M5J 2V5的哈德贝矿业 公司秘书索取,注意:公司秘书、电话(416)362-8181和 也可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子方式获得。
招股说明书补充文件
(参见 2024 年 3 月 28 日的简表 Base Shelf 招股说明书 )
新一期 | 2024年5月22日 |
哈德贝矿业公司
349,980,000 美元
36,840,000 股普通股
哈德贝矿业公司( “公司”、“Hudbay”、“我们” 或 “我们”)特此有资格以每股普通股9.50美元的价格分配(“发行”)公司 36,840,000股普通股(“普通股”),价格为每股普通股9.50美元(“发行 价格”)。
普通股是根据公司、作为联合账簿管理人的加拿大皇家银行道明证券公司(“加拿大皇家银行”)和BMO Nesbitt Burns Inc. (“BMO”)之间于2024年5月22日签订的承销协议(“承保 协议”)以及加拿大帝国商业银行世界 Markets于2024年5月22日发行的 Inc.(“CIBC”)、国民银行金融公司(“NBF”)、斯科舍资本公司 (“斯科舍”)、道明证券公司(“TD”)、巴克莱资本加拿大公司 (“巴克莱”)、Canaccord Genuity Corp.、美林证券加拿大公司、Cormark 证券公司、荷兰国际银行N.V. (“ING”)、海伍德证券公司、雷蒙德·詹姆斯有限公司、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Eight Capital和Paradigm Capital Inc.(以下合称 “承销商”)。普通股将在 加拿大所有省份和地区(魁北克省除外)和美国发行,并根据适用法律在加拿大和美国以外的某些 司法管辖区通过承销商直接或根据承保协议通过各自的加拿大 或美国经纪交易商关联公司或代理人发行。荷兰国际集团(ING)在本招股说明书补充文件中被称为承销商, 不会在加拿大发行普通股。参见” 分发计划” 和”正在分发的证券的描述”.
已发行普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和利马证券交易所上市交易,股票代码为 “HBM”。2024年5月21日,即本 招股说明书补充文件发布之前的多伦多证券交易所和纽约证券交易所的最后一个交易日,多伦多证券交易所和纽约证券交易所已发行普通股的收盘价分别为每股 股14.15加元和10.36美元。公司已申请在多伦多证券交易所上市符合以下条件的普通股, 已将此次发行通知了纽约证券交易所。上市需要获得多伦多证券交易所的批准,并根据其各自适用的上市要求在 完成纽约证券交易所的审查程序,并且必须满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市 要求。
发行 价格:每股普通股9.50美元 |
向公众公开价格(1) |
承销商费(2) |
公司的净收益 (3) | |
每股普通股 | 9.50 美元 | 0.38 美元 | 9.12 美元 |
总计(4) | 349,980,000 美元 | 13,999,200 美元 | 335,980,800 美元 |
注意事项:
(1) | 发行价格由公司与联合 账簿管理人代表承销商之间的公平谈判确定,参照普通股的现行市场价格。 |
(2) | 公司已同意向承销商支付现金费用(“承销商费”) ,相当于本次发行总收益的4.0%(包括因行使超额配股 期权(定义见此处)而产生的任何总收益)。参见”分配计划” 了解有关承销商 费用的更多信息。 |
(3) | 扣除承销商费用之后,但在扣除发行费用(估计约为750,000美元)之前, 将从本次发行的收益中支付。 |
(4) | 公司已向承销商授予超额配股权,可全部或部分 行使,由承销商随时自行决定,从 截止日(预计于 2024 年 5 月 24 日左右)起的 30天内(“截止日期”),最多可额外购买5,526,000张普通股 {br } 按发行价计算的股份(“超额配股份”),用于弥补超额配股, (如果有),并用于市场稳定目的(“超额配股期权”)。 如果全部行使超额配股权,则 “公众价格”、 “承销商费” 和 “公司净收益” 总额将分别为402,477,000美元、16,099,080美元和386,377,920美元。本招股说明书补充文件 与招股说明书一起,符合授予超额配股权和行使超额配股权后分配超额配股份 的资格。无论超额配股头寸最终是通过行使超额配股 期权还是二级市场购买来填补,收购通过行使超额配股权可发行的普通股的买方 均根据本招股说明书补充文件和招股说明书收购 此类普通股。参见”分配计划”. |
下表列出了 与超额配股权相关的信息:
承销商的立场 |
附加公用的最大数量
|
运动期 |
行使价格 |
超额配股权 | 5,526,000 股超额配股份 | 自截止日期起最多 30 天 | 每股超额配股9.50美元 |
除非 上下文另有要求,否则在此处使用时,所有提及 “发行” 和 “普通股” 的内容均包括 行使超额配股权时可发行的超额配股份。
如果 公司发行并获得承销商接受, 承销商作为委托人有条件地按照 所述的承销协议中包含的条款和条件出售普通股,但须事先出售分配计划” 并须经古德曼律师事务所代表公司 批准某些加拿大法律事务,贝克和麦肯齐律师事务所代表公司处理的某些美国法律事务,卡塞尔斯·布洛克和布莱克威尔律师事务所代表承销商处理的某些加拿大法律事务 以及瑞生和沃特金斯律师事务所代表承销商 的某些美国法律事务。
根据本协议提供的普通股的订阅 将被全部或部分拒绝或分配,承销商 保留随时关闭订阅账簿的权利,恕不另行通知。本次发行(“收盘”) 预计将在截止日期或其前后,或公司与承销商可能商定的其他日期结束, 前提是承销商应在本招股说明书补充文件发布之日起 之日或之前认购普通股。参见”分配计划”.
在本次发行方面,根据适用的 法律,承销商可能会超额分配或进行旨在稳定或维持普通股 股市价的交易,而非公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始,可以随时终止 。承销商可以从封面 上规定的发行价格中降低普通股的分配价格。参见”分配计划”.
普通股将在截止日以电子形式存入CDS清算和存托服务公司(“CDS”)或其被提名人 或存托信托公司(“DTC”)或其被提名人,无论哪种情况,都将以电子形式存放,某些有限的 情况除外。普通股的购买者将仅收到承销商或注册交易商 的客户确认,他们是CDS或DTC存托服务参与者,他们是普通股购买者或通过其购买普通股的承销商或注册交易商 。参见”分配计划”.
本次发行由Hudbay作为加拿大 发行人发行,该公司是美国证券法规定的外国私人发行人,在加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露 制度下,允许根据加拿大的披露要求编写本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书。美国的潜在投资者应注意 此类要求与美国的要求不同。Hudbay根据国际会计准则 董事会(“IFRS”)发布的《国际财务报告准则》编制了财务报表,包括或以引用方式纳入此处 。
对普通股的任何 投资都涉及重大风险,潜在投资者在购买 普通股之前应仔细考虑这些风险。潜在购买者应仔细考虑此处 标题下描述的风险因素“风险因素” 以及本招股说明书补充文件中的其他部分、招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件 以及标题下的信息”关于前瞻性陈述的警示说明”.
潜在投资者应注意, 本文所述普通股的收购、所有权或处置可能会在加拿大和美国 州产生税收后果。本招股说明书补充文件和招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。潜在投资者应阅读 下的讨论”某些加拿大联邦所得税注意事项” 和”美国联邦 所得税的某些注意事项” 在本招股说明书补充文件中,就收购、所有权或处置普通股对加拿大、美国、 或其他税收后果向他们咨询自己的税务顾问。另请参阅本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素” 。
投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响:公司是根据加拿大联邦 法律组建的,其部分高管和董事主要居住在加拿大,本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中提及的部分或全部专家可能是外国居民,{的很大一部分资产 br} 公司和上述人员可能位于美国境外。参见”民事责任的可执行性”.
美国证券交易委员会(“SEC”)、任何加拿大证券监管机构或 任何州证券监管机构均未批准或不批准特此发行的证券,也未透露本 招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性,也未确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。
加拿大皇家银行、BMO、CIBC、NBF、Scotia、TD、Barclays和ING的关联公司是公司根据经修订的第三次 经修订和重述的信贷额度向公司提供贷款人,贷款方不时与贷款方以及作为行政代理人的加拿大 帝国商业银行作为行政代理人,或公司向该公司提供的第三次 经修订和重述的信贷额度贷款方不时与其签订合同,以及截至2021年10月26日经修订的作为 行政代理人的加拿大帝国商业银行(统称为”信贷设施”)。NBF旗下的一家加拿大 特许银行子公司也是该公司根据其双边信用证安排(“LC 贷款”)向该公司提供贷款的贷方。因此,根据国家 仪器33-105的定义,公司可能被视为 “关联发行人” — 承保冲突,根据加拿大某些省份和地区的适用的 证券法,由加拿大皇家银行、英国商业银行、加拿大帝国商业银行、NBF、斯科舍、道明、巴克莱和荷兰国际集团管理。参见”分销计划 — Connected 发行人”.
该公司根据《加拿大商业 公司法》(“CBCA”)注册成立,其总部和注册办事处位于安大略省多伦多市阿德莱德湾 中心海湾大道333号套房3400 M5H 2S7,其主要执行办公室位于安大略省多伦多约克街25号800号套房M5J 2V5。
目录
有关招股说明书和本招股说明书补充文件的重要信息 | S-2 | |
财务信息 | S-2 | |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | S-2 | |
关于产量前景、指导、估计的警示说明 | S-6 | |
矿产储量和矿产资源信息 | S-6 | |
致美国投资者的警示说明 | S-6 | |
以引用方式纳入的文档 | S-7 | |
营销材料 | S-9 | |
业务摘要描述 | S-9 | |
合并资本化 | S-10 | |
所得款项的使用 | S-11 | |
分发证券的描述 | S-11 | |
分配计划 | S-12 | |
之前的销售 | S-14 |
交易价格和交易量 | S-17 | |
投资资格 | S-17 | |
某些加拿大联邦所得税注意事项 | S-18 | |
某些美国联邦所得税注意事项 | S-21 | |
风险因素 | S-27 | |
在这里你可以找到更多信息 | S-29 | |
民事责任的可执行性 | S-30 | |
对外国人执行判决 | S-30 | |
科学和技术信息 | S-30 | |
法律事务和专家利益 | S-30 | |
审计员、过户代理人和注册商 | S-31 | |
作为注册声明的一部分提交的文件 | S-31 |
基础架子招股说明书
货币 | 1 |
有关本招股说明书的重要信息 | 1 |
国家文书 44-101 的豁免 | 1 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | 2 |
关于产量前景、指导、估计的警示说明 | 4 |
附加信息 | 5 |
以引用方式纳入的文档 | 5 |
作为注册声明的一部分提交的文件 | 7 |
该公司 | 7 |
最近的事态发展 | 9 |
合并资本化 | 10 |
所得款项的使用 | 10 |
证券的描述 | 10 |
分配计划 | 15 |
收入覆盖率 | 16 |
之前的销售 | 17 |
交易价格和交易量 | 17 |
某些所得税注意事项 | 17 |
风险因素 | 17 |
对外国人执行判决 | 19 |
民事责任的可执行性 | 19 |
知名经验丰富的发行人 | 20 |
科学和技术信息 | 20 |
法律事务和专家利益 | 20 |
审计员、过户代理人和注册商 | 20 |
有关招股说明书的重要信息
还有这份招股说明书补充文件
本文档由两部分组成。第一部分 是本招股说明书补充文件,它描述了本次发行的具体条款,还补充和更新了招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的某些信息 。第二部分,即招股说明书,提供了更多一般信息, 其中一些可能不适用于本次发行。仅出于本次发行的目的,本招股说明书补充文件被视为通过引用纳入招股说明书 。其他文件也已纳入或被视为以引用方式纳入到 招股说明书中,其全部细节应参考招股说明书。
潜在投资者应仅依赖本招股说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。公司没有,承销商 也没有授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。本招股说明书补充文件不构成 本招股说明书补充文件中任何人在 本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约,也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。 潜在投资者应假设本招股说明书补充文件或招股说明书中出现的信息仅在这些文件正面的 日期时是准确的,除非另有说明,否则此处或其中 中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日准确无误。自这些日期以来,公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
在任何不允许普通股要约的司法管辖区,公司和承销商均不会 提出普通股要约。
本招股说明书补充文件和招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测 以及此处及其中以引用方式纳入的文件均来自市场 研究、公开信息和行业出版物。公司认为这些来源通常是可靠的,但是 无法保证这些信息的准确性和完整性。公司尚未独立验证此类信息, 它没有对此类信息的准确性做出任何陈述。
在 本招股说明书补充文件和招股说明书中,除非另有说明,否则所有美元金额和 “美元” 提及的 “美元” 均为 美元,“加元” 指加元。除非 另有说明,本 招股说明书补充文件、招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件中的所有美元金额和财务信息均以加元列报。
除非上下文允许、注明 或要求,否则本招股说明书补充文件中提及的 “Hudbay”、“公司”、“我们”、“我们的”、 “我们” 及类似表述均指Hudbay Minerals Inc.及其子公司以及所有 此类实体开展的业务。
财务 信息
本招股说明书补充文件和招股说明书中以引用方式纳入的财务报表 是根据国际财务报告准则编制的,国际财务报告准则不同于美国普遍接受的会计原则 (“美国公认会计原则”)。美国证券交易委员会已通过规则,允许外国私人发行人(例如我们)编制和提交根据国际财务报告准则编制的财务报表,无需与美国公认会计原则进行对账。因此, 我们不会描述美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的主要区别。除非另有说明,否则本招股说明书补充文件和招股说明书中包含并纳入或视为以引用方式纳入的所有财务 信息均按照《国际财务报告准则》列报。因此,我们在本招股说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和其他财务信息 可能无法与美国公司的财务报表和财务信息 进行比较。
S-2
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充文件、招股说明书和此处以引用方式纳入的 文件包含适用的加拿大和 美国证券立法(以下统称为 “前瞻性信息”)所指的 “前瞻性信息”、“前瞻性陈述”、 “面向未来的财务信息” 和 “财务展望”(以下统称为 “前瞻性信息”),包括 加拿大省级证券立法和美国证券立法的 “安全港” 条款。1995 年私人证券诉讼改革 法案,美国第 21E 条经修订的1934年交易法(“美国交易法”)和经修订的1933年《美国证券法》(“美国证券法”)第27A 条。除当前和历史事实陈述外,本招股说明书 补充文件中包含的所有信息均为前瞻性信息。本招股说明书补充文件中的所有前瞻性信息 均受本警示说明的限制。通常,但并非总是如此,前瞻性信息可以通过使用 “计划”、“预期”、“预算”、“指导”、“预定” “估计”、“预测”、“战略”、“目标”、“打算”、“目标”、 “目标”、“理解”、“预期” 和 “相信”(以及这些或类似的变体)来识别 } 词语)以及关于 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“实现” 或 “将采取” 的某些行动、事件或结果(以及这些或类似 表达式的变体)的陈述。
前瞻性 信息包括但不限于以下方面的陈述:公司的产量、成本和资本及勘探 支出指导、对减少全权支出和资本支出的预期、公司 稳定和优化铜山矿运营并实现运营协同效应的能力、机队增产计划和 铜山基地加速剥离战略、公司完成业务整合的能力 的活动铜山矿、批准铜世界项目和寻找潜在的 少数合资伙伴的预计时间表和先决条件、对铜世界项目许可要求的预期(包括获得此类适用许可证的预计时间 )、曼尼托巴省增长举措的预期收益,包括开发的进展 和1901年矿床的勘探漂移,期权协议的好处和结果与丸红株式会社签订了 公司未来的去杠杆化战略以及公司根据需要去杠杆化和偿还债务的能力、对 公司现金余额和流动性的预期、公司提高Lalor采矿率的能力、完成失速恢复改善计划的预期收益 、对在其地产上进行勘探工作和执行 勘探计划以及推进相关钻探计划的能力的预期,勘探的进展 Maria Reyna 和 Caballito 的节目以及现状相关的钻探许可证申请流程、继续在潘帕坎查 矿坑开采更高品位矿石的能力以及公司由此产生的预期、对公司进一步减少温室 气体排放能力的预期、公司对使用各种冶金技术再处理尾矿机会的评估和评估、 对玛丽亚·雷纳和卡巴利托地产前景性质的预期、棕地的预期影响以及公司的绿地 增长项目业绩、Snow Lake的预期扩张机会和矿山寿命的延长,以及 Hudbay 在公司雪湖业务附近寻找新锚矿床的能力、未来的钻探计划和勘探 活动及其预期结果、预期的采矿计划、预期的金属价格以及 公司财务业绩对金属价格的预期敏感度、可能影响其运营和开发项目的事件、预期的现金流来自运营和相关流动性要求、外部因素对收入的预期影响,例如大宗商品 价格、矿产储量和矿产资源估计、矿山寿命预测、开垦成本、经济前景、政府对采矿业务的监管、业务和收购策略、公司按照本文所述条款和条件 完成发行的意图、发行的时间和结束、普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市, 承销商行使超额配股权的可能性或进行市场稳定交易,满足发行结束的条件 ,包括及时获得监管和其他必要批准,以及提议使用 本次发行的收益。前瞻性信息不是也不可能成为未来业绩或事件的保证。
披露面向未来的财务 信息和财务展望的目的是概述管理层对预期经营业绩 的预期,包括由此产生的现金及其成本,并提醒读者,面向未来的财务信息 和财务前景可能不适用于其他目的。公司管理层已编制了面向未来的财务信息和财务展望。
除其他外,前瞻性信息基于观点、假设、估计和分析,尽管我们在提供前瞻性信息 之日认为这些观点、假设、估计和分析是合理的,但本质上会受到重大风险、不确定性、突发事件和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果 和事件与前瞻性信息所表达或暗示的结果存在重大差异。
S-3
确定并由哈德贝在前瞻性信息中得出结论或进行预测或预测时应用的重大因素或假设, 包括但不限于:
- | 实现生产、成本和资本指导的能力; |
- | 在不影响运营的情况下实现全权支出削减的能力; |
- | 没有因哈德拜运营地区的社会或政治动荡而导致运营严重中断, ,包括秘鲁复杂环境的航行; |
- | Hudbay推进铜业世界项目的计划不会受到任何干扰,包括 及时获得适用许可证和寻找潜在的少数合资伙伴; |
- | Hudbay有能力成功完成铜山 业务的整合和优化,实现运营协同效应,与主要利益相关者发展和维持良好关系; |
- | 执行勘探计划和推进相关钻探计划的能力; |
- | 能够推进玛丽亚·雷纳和卡巴利托的勘探计划; |
- | 采矿、加工、勘探和开发活动的成功; |
- | Hudbay处理设施的定期维护和可用性; |
- | 地质、采矿和冶金估算的准确性; |
- | 预期的金属价格和生产成本; |
- | 哈德贝生产的金属的供应和需求; |
- | 以合理的价格供应和供应各种形式的能源和燃料; |
- | 没有意想不到的重大操作或技术问题; |
- | 由于极端天气事件的不利影响,包括 弗林弗隆地区当前的森林大火以及可能影响公司运营地区的潜在季节性森林火灾,运营没有严重中断; |
- | Hudbay业务和增长战略的执行,包括其战略 投资和计划的成功; |
- | 实现哈德贝在环境和气候 变化计划方面的宗旨和目标的能力; |
- | 额外资金的可得性; |
- | 根据需要去杠杆化和偿还债务的能力; |
- | 按时按预算完成项目的能力以及可能影响哈德贝 开发 Hudbay 项目能力的其他事件的能力; |
- | 各种监管和政府批准的时间和收据; |
- | Hudbay 勘探、开发和运营项目的人员可用性以及 持续的员工关系; |
S-4
- | 与Hudbay运营部门的员工保持良好关系; |
- | 与代表哈德贝在 曼尼托巴省和秘鲁的某些雇员的工会保持良好关系; |
- | 与Hudbay开展业务的社区保持良好关系,包括邻近的土著 社区和地方政府; |
- | 在Hudbay的各个项目中,利益相关者没有遇到意想不到的重大挑战; |
- | 没有与监管、环境、健康和安全事项相关的重大意外事件或变化 ; |
- | 不得就Hudbay财产的所有权进行竞争,包括因土著人民的权利或主张权利 或对其未获专利的采矿主张的有效性提出质疑; |
- | 未决诉讼和无重大意外诉讼的时间和可能的结果; |
- | 某些税务问题,包括但不限于现行税收法律法规、税收 政策的变化以及加拿大和秘鲁政府退还的某些增值税;以及 |
- | 总体经济状况或金融 市场的状况(包括大宗商品价格和外汇汇率)没有重大和持续的不利变化。 |
可能导致实际业绩与前瞻性信息所表达或暗示的 存在重大差异的 风险、不确定性、突发事件和其他因素可能包括但不限于与铜山 持续业务整合以及铜山设计、实施和维护有效内部控制的过程相关的风险, 未能有效完成铜山业务的整合和优化或实现预期的运营协同效应、政治 和Hudbay运营地区的社会风险,包括秘鲁复杂的政治和社会环境的驾驶, 通常与采矿业和当前的地缘政治环境相关的风险,包括未来的大宗商品价格、货币和 利率波动、能源和消费品价格、供应链限制和当前通货膨胀 环境中的总体成本上涨,与代表某些人的工会重新谈判集体谈判协议相关的风险 Hudbay 的 员工在曼尼托巴省和秘鲁,与公司项目开发和运营相关的不确定性,与物质矿产财产有关的 减值或减值逆转指标的风险,与铜业世界项目相关的风险,包括与许可、项目交付和融资风险有关的 ,与拉洛尔矿业计划相关的风险,包括将 推断的矿产资源估计值转换为更高置信类别的能力,对关键信度类别的依赖人事、雇员和工会关系, 与政治或工会相关的风险社会不稳定、动荡或变化、与土著和社区关系有关的风险、权利和所有权 索赔、与极端天气事件相关的风险,包括弗林弗隆地区当前森林大火产生的风险、 可能影响公司运营区域的潜在季节性森林火灾和其他强风暴、运营风险 和危险,包括维护和升级公司尾矿管理设施的成本以及任何意想不到的风险 环境、工业和地质事件以及事态发展和无法为所有风险投保,工厂、设备、 流程、运输和其他基础设施未能按预期运营,遵守政府和环境法规, 包括许可要求和反贿赂立法、公司储备枯竭、金融市场波动 和可能影响公司以可接受条件获得额外融资能力的利率,未能获得 所需的批准或许可及时从政府当局处获得基础、与矿产储量和矿产资源的地质学、连续性、品位 和估计相关的不确定性,以及品位和回收率变化的可能性、开垦活动的不确定成本 、公司履行养老金和其他退休后义务的能力、公司 遵守债务工具和其他重要合同中契约的能力、退税、套期保值交易,详细讨论了 在” 之下风险因素” 在本招股说明书补充文件和招股说明书以及公司的 年度信息表(定义见此处)中,可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上查阅,也可以在电子数据收集、 分析和检索系统(“EDGAR”)上查阅,网址为www.sec.gov。
S-5
根据适用的证券法要求, Hudbay没有义务在本招股说明书补充文件发布之日之后更新或修改任何前瞻性信息,无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因,也没有义务解释后续实际事件与 任何前瞻性信息之间的任何实质性区别。但是,应查阅随后的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。
关于产量展望、 指导、估计的警示说明
产量前景、指导和估计 受各种因素的影响,这些因素可能导致实际业绩与公司的估计有所不同,并且这种差异 可能是重大的。前瞻性信息通常涉及上述风险和不确定性,在许多情况下, 是公司无法控制的。产量前景、指导和估计反映了公司的某些假设, 在未来事件、经济、竞争和监管条件、金融市场状况和未来业务 决策方面,这些假设 可能有所不同,包括但不限于在与当前 基本相同的基础上继续开展现有业务运营,所有这些假设都难以预测,其中许多是公司无法控制的。因此, 无法保证任何产量展望、指导或估计都代表公司的未来业绩,也不能保证实际 业绩可能与任何产量展望、指导和估计中的业绩没有重大差异。
矿产储量和矿产资源信息
本招股说明书补充文件和招股说明书(包括以引用方式纳入的文件)中对公司重要矿产特性的科学或 技术性披露,包括矿产储量和资源的披露,基于 根据国家仪器43-101 — 矿业项目披露标准(“NI 43-101”)为这些地产编写的技术报告以及其他已编制的信息由 “合格 人员”(该术语的定义见NI 43-)或在 “合格 人员” 的监督下101),并经这些人同意 将其包含在本招股说明书补充文件和招股说明书中。有关公司材料矿物特性的技术报告已在SEDAR+上提交,可以在www.sedarplus.ca上查看 。由于 可接受的估算技术固有的不确定性,矿产品的实际回收率可能与报告的矿产储量和资源有所不同。特别是,“指示” 和 “推断” 的矿产 资源在存在、经济和法律可行性方面具有更大的不确定性。不能假设 “指示” 或 “推断” 矿产资源的全部或 任何部分都会升级为更高类别的资源 ,或者最终升级为储量。非矿产储量的矿产资源没有显示出经济可行性。 提醒投资者,不要假设拥有这些类别资源的矿床的全部或任何部分会被转化为已探明的 或可能的储量。有关更多信息,请参阅”风险因素” 在公司的年度信息表(定义见此处 )中,可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查阅。
致美国投资者的警示说明
除非另有说明,否则本招股说明书补充文件、招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 中包含的所有矿产储量 和矿产资源估算均根据NI 43-101和经修订的加拿大矿业、冶金和石油学会(“CIM”) 矿产资源和矿产储量标准(“CIM 标准”)编制。NI 43-101 是由加拿大证券管理局制定的 规则,为发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术 信息制定了标准。加拿大标准,包括NI 43-101,与美国证券交易委员会的要求有很大不同, 并且此处包含的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。 特别是,在不限制前述内容概括性的前提下,本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件 使用了根据NI 43-101和CIM标准定义的 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的矿产资源” 等术语。
除了最近的修正案外,美国的矿产财产披露要求(“美国规则”)受 美国证券法第S-K条例1300 小节管辖,该小节不同于CIM标准。作为 有资格根据多司法管辖区披露制度向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人,根据美国法规,公司无需披露其矿产特性,并将继续根据NI 43-101和CIM标准进行披露。 如果公司不再是外国私人发行人或失去根据 多司法管辖区披露制度提交40-F表年度报告的资格,则公司将受美国规则的约束,该规则与 NI 43-101和CIM标准的要求不同。
S-6
根据新的美国规则,美国证券交易委员会承认 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的矿产资源” 的估计。此外,美国法规中 “探明矿产储量” 和 “可能的 矿产储量” 的定义现在与NI 43-101中的相应标准 “基本相似”。与被描述为储量的矿化 相比,使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性。因此,提醒美国投资者不要假设任何测得的矿产资源、 表示矿产资源,也不要假设公司报告的推断矿产资源在经济或法律上是或将来可以开采的。此外, “推断的矿产资源” 对其存在以及是否可以合法或经济地开采 具有更大的不确定性。根据加拿大证券法,除非极少数情况,否则对 “推断矿产资源” 的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础。尽管美国法规中的上述术语与 NI 43-101 和 CIM 标准下的标准 “实质上相似 ”,但美国规则和 CIM 标准下的定义存在差异。因此,如果公司根据美国法规采用的标准编制矿产储量或矿产 资源估算值,则无法保证公司根据NI 43-101报告的 “已探明的 矿产储量”、“可能的矿产储量”、“实测的矿产资源” 和 “推断矿产资源” 的任何矿产储量或矿产资源将保持不变。
以引用方式纳入的文档
信息 已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书,这些文件取自向加拿大证券 委员会或类似监管机构以及向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件的副本可应要求免费向位于安大略省多伦多约克街25号的主要执行办公室的公司秘书索取 Suite 800,M5J 2V5,电话(416)362-8181,或者通过SEDAR+的www.sedarplus.ca 和EDGAR的www.sec.gov访问这些文件。
本 招股说明书补充文件仅在发布之日被视为以引用方式纳入招股说明书,且仅用于本次发行的目的 。其他文件也被纳入招股说明书或被视为以引用方式纳入招股说明书,全部细节应参考 。参见 “以引用方式纳入的文档”在招股说明书中。
公司向加拿大各省和地区 的证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下 文件以引用方式特别纳入本 招股说明书补充文件并构成其组成部分:
(a) | 公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表,日期为2024年3月27日(“年度信息表”); |
(b) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表,及其附注和独立审计师的相关报告(“年度财务报表”); |
(c) | 管理层对截至2023年12月31日止年度的公司运营的讨论和分析(“年度管理层管理与分析”); |
(d) | 公司截至2024年3月31日止期间未经审计的简明合并中期财务报表及其附注(“中期财务报表”); |
(e) | 管理层对截至2024年3月31日的公司运营的讨论和分析(“临时管理层管理与分析”); |
(f) | 本公司于2024年4月8日发布的关于定于2024年5月21日举行的公司年度股东大会和特别股东大会的管理信息通告; |
S-7
(g) | 本公司于2023年5月15日发布的关于2023年6月13日举行的哈德贝和铜山矿业公司股东特别会议的联合管理信息通告(“JIC”),不包括(a)“有关哈德贝的信息”、“有关CMMC的信息” 和 “安排后有关哈德贝的信息”,分别出现在导言、摘要以及JIC和附录K “信息” 正文中关于 Hudbay” 和 L “有关 CMMC 的信息”,哪些信息已被修改或被其中的声明所取代本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的招股说明书或其他随后提交的文件;以及 (b) JIC的附录H、附录一和附录J以及JIC中对此类公平意见的所有引用或摘要,均为与本招股说明书补充文件下证券分销无关的特定已完成交易的意见;以及 |
(h) | 截至2024年5月21日并于2024年5月22日修订的 本次发行条款表(“条款表”),总结了本次发行的条款(“条款表”)。 |
国家 文书 44-101 所要求的任何类型的文件— 简短的招股说明书分发将以引用方式纳入本招股说明书补充文件, 包括任何年度信息表、重大变更报告(机密材料变更报告除外)、业务收购报告、 中期财务报表、年度财务报表和独立审计师的相关报告、管理层的讨论 和公司的分析和信息通告以及 “营销材料”(定义见国家 文书 41-101)的任何模板版本 — 招股说明书一般要求)在本招股说明书补充文件发布之日之后,在 或撤回本次证券分发之前,公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似 机构提交的,应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中提及但未以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件 中或此处未以引用方式纳入的文件 均未以引用方式纳入本 招股说明书补充文件。
在本招股说明书补充文件发布之日之后但在本发行完成之前,如果以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件或信息根据《美国交易法》向 提交或提供给 ,则此类文件或信息将被视为以引用方式纳入本招股说明书的注册声明(定义见此处) 的附件补充剂是其中的一部分。此外,如果并在其中规定的范围内,公司可以通过提及 的方式,将其根据《美国交易法》第13(a)、13(c)或 15(d)条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的本招股说明书补充文件纳入本招股说明书补充文件。
尽管 此处有任何相反的规定,但就本招股说明书 补充文件和招股说明书而言,本招股说明书补充文件、招股说明书或合并的文件或 中被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是本招股说明书 补充文件和招股说明书中包含的声明也被视为以引用方式纳入此处或此处修改或取代此类声明。修改的 或取代语句不必声明它已修改或取代先前的声明,也不必在它修改或取代的文档或语句中包含 中列出的任何其他信息。作出此类修改或取代陈述 不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述 或对必须陈述的重大事实的遗漏,或从作出该陈述的情况来看 不具有误导性的陈述。除非经修改或取代,否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为未经修改的 或被取代的形式构成本招股说明书补充文件或招股说明书的一部分。
在本招股说明书补充文件、招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的任何文件中提及的公司网站或任何 其他网站,均不以引用方式将此类网站上的信息纳入招股说明书补充文件和招股说明书,我们拒绝以引用方式纳入任何此类 。
S-8
营销材料
在本次发行中,承销商 可能会使用 “营销材料”(该术语在 NI 44-101 中定义) 简短的招股说明书分发),包括 条款表。只要营销材料的内容 已被本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代,则营销材料不构成本招股说明书补充文件和招股说明书的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充文件(连同招股说明书)发行的证券分配 终止之前提交的任何 “营销材料” 的任何模板版本 均被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 。
业务摘要描述
Hudbay是一家多元化矿业公司,在北美和南美拥有长期 资产。Hudbay在库斯科(秘鲁)的康斯坦西亚业务生产铜以及金、银和钼 副产品。Hudbay在加拿大曼尼托巴省的雪湖业务生产含铜、锌和银副产品的黄金。Hudbay在不列颠哥伦比亚省(加拿大)的 铜山业务生产铜以及金和银副产品。Hudbay有一条铜矿开发 管道,其中包括亚利桑那州(美国)的铜矿世界项目和内华达州(美国)的梅森项目,其增长 战略侧重于勘探、开发、运营和优化其已经控制的物业以及可能收购的其他符合其战略标准的矿产 资产。
Hudbay 有四个材料矿产项目:
1. | 其 100% 拥有的康斯坦西亚矿是秘鲁的一座露天铜矿,于2015年第二季度实现商业化生产 ; |
2. | 其 100% 拥有的拉洛尔矿,这是曼尼托巴省斯诺湖附近的一座地下金、锌和铜矿,在2014年第三季度实现了商业生产 ; |
3. | 其 75% 的股权铜山矿是位于不列颠哥伦比亚省南部的露天铜矿,该矿还生产 金和银作为副产品金属;以及 |
4. | 其 100% 拥有的铜业世界项目,这是亚利桑那州皮马县的一个铜开发项目。 |
除了曼尼托巴省北部 的采矿物业和不列颠哥伦比亚省南部的铜山矿山外,哈德贝还在加拿大拥有并经营一系列加工设施。这个 包括生产锌和铜精矿的斯托尔选矿厂和最近翻新的新不列颠尼亚工厂,后者生产 铜精矿和金/银金矿(均位于曼尼托巴省斯诺湖),以及铜山 矿的加工设施,该矿生产铜精矿。Hudbay还在雪湖地区拥有许多其他房产,距离Stall和新不列颠尼亚工厂只有卡车运输 ,这些房产有可能为其雪湖业务提供额外的饲料。
在秘鲁,哈德贝在康斯坦西亚拥有并经营一家加工 工厂,该设施从哈德贝的康斯坦西亚和潘帕坎查矿床中生产铜和钼精矿。Hudbay 还在康斯坦西亚加工设施的卡车运输距离之内拥有一大片连续的矿产权,包括过去生产卡巴利托的 地产和极具前景的玛丽亚·雷纳财产。此外,Hudbay拥有Llaguen 项目的100%权益,该项目是一个位于秘鲁北部现有基础设施附近的绿地项目。
在内华达州,Hudbay拥有 Mason项目的100%权益,该项目是一个早期铜矿项目,拥有丰富的矿产资源和强劲的PEA。
S-9
下图显示了我们的主要资产 和某些勘探物业的位置:
有关 公司业务、其运营和材料矿物特性的更多信息,可在招股说明书以及其中及此处以引用方式纳入的文件 中找到. 参见”以引用方式纳入的文档”.
合并资本化
除了” 标题下所列的内容之前的 销售额”,自2024年3月31日至本招股说明书补充文件发布之日 之日,公司的股份和贷款资本没有发生重大变化。下表概述了本次发行生效后截至2024年3月31日的公司合并资本以及截至2024年3月31日的 :
截至 2024 年 3 月 31 日(以千计)表示 美元) | 截至 2024 年 3 月 31 日的
,之后 使本次发行生效(2) (以千计表示 美元) | 截至 2024 年 3 月 31 日的
,之后 使本次发行生效, 并包括完整的 练习 Over- 配股 期权(2) (表达 成千上万 美元) | ||||||||
现金和现金等价物 | 284,385 | 634,365 | 686,862 | |||||||
股本 | ||||||||||
普通股 | 2,241,841 | 2,591,821 | 2,644,318 | |||||||
股票储备 | 19,523 | 19,523 | 19,523 | |||||||
留存 收益 | (153,832 | ) | (153,832 | ) | (153,832 | ) | ||||
归属于本公司所有者的权益 | 2,107,532 | 2,457,512 | 2,510,009 | |||||||
非控股权益 | 103,501 | 103,501 | 103,501 | |||||||
股东权益总额 | 2,211,033 | 2,561,013 | 2,613,510 | |||||||
贷款资本 | ||||||||||
长期债务 | 1,278,587 | 1,278,587 | 1,278,587 | |||||||
资本总额 | 3,489,620 | 3,839,600 | 3,892,097 |
注意:
(1) | 本表应与中期财务报表,包括其附注一起阅读。 |
(2) | 在扣除承销商费用或发行费用之前。 |
S-10
所得款项的使用
在 扣除承销商费13,999,200美元之后,但在扣除发行费用(估计 约为750,000美元)之前,公司从本次发行中获得的 净收益估计为335,980,800美元。如果全部行使超额配股权,则在扣除承销商费16,099,080美元,扣除本次发行的 费用之前,公司从本次发行中获得的净收益为 美元,估计为386,377,920美元。
公司打算使用 本次发行的净收益为短期增长计划提供资金,包括加快铜山的矿山预开采活动和工厂优化计划 ,通过偿还债务来增强资产负债表的灵活性,这是其对铜业世界制裁 决定的 “3P” 计划的一部分,评估康斯坦西亚和新不列颠尼亚的工厂吞吐量提高机会,以及用于一般企业 目的。
如果全部或部分行使超额配股权 ,则公司将把行使的额外净收益用于其他一般公司用途。
本次发行的净收益的最终分配可能会有所不同,具体取决于公司业务运营的未来发展或不可预见的事件,包括在” 下上市的 风险因素” 本招股说明书补充文件部分。
分发证券的描述
公司有权发行无限数量的 股普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日,共有351,097,372股普通股已发行和流通。
普通股持有人 有权收到公司所有股东大会的通知,并出席和投票。在 所有此类会议上,持有人有权就所持的每股普通股获得一票表决。普通股持有人对董事的选举没有累积的 投票权,因此,有权在任何董事选举中投票 的大多数普通股的持有人可以选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例 从公司董事会(“董事会”)自行决定 中从合法可用的资金中获得此类股息(如果有)。在我们的清算、解散或清盘后,普通股持有人有权按比例获得我们在偿还债务和其他负债后的净资产, 在股息或清算方面受优先于普通股持有人 的任何其他系列或类别的股票所附的权利、特权、限制 和条件。普通股不带有任何先发制人、认购、赎回或 转换权,也不包含任何偿债或购买资金条款。
S-11
分配计划
根据承销协议 ,公司同意出售,承销商也同意在截止日以发行价购买36,840,000股普通 股票,净收益总额为335,980,800美元,以 现金支付(扣除承销商费,但在扣除与本次发行相关的某些其他费用之前)给公司 ,以普通股交付时支付 遵守并遵守承保协议中包含的所有必要法律要求和条件 。发行价格由公司与 联席账簿管理人代表承销商进行公平谈判确定,参照普通股的现行市场价格。
承销商在承保协议下的 义务是多项的,不是连带的,也不是连带的,如果发生 “停止交易”、“诉讼”、“灾难结束”、 “重大变更”、“违反” 终止条款以及 承保协议中规定的某些其他所述事件,可以自行决定终止 。但是,如果根据承销协议购买任何普通股,承销商有义务认购并支付所有普通股(根据超额配股权可发行的超额配股 股除外),但 有某些例外情况。与本次发行有关,某些承销商或证券交易商可能会以电子方式分发本招股说明书 补充文件和招股说明书。
普通股将在加拿大所有省份和地区(魁北克除外)、美国以及根据适用法律在加拿大和美国以外的某些司法管辖区通过承销商直接发行,或根据承销商通过其各自的加拿大或美国经纪交易商关联公司或代理人发行 ,根据承保协议, 。荷兰国际集团(ING)在本招股说明书补充文件中被称为承销商, 不会在加拿大发行普通股。
公司 已授予承销商超额配股权,承销商可随时不时行使全部或部分的超额配股权,自截止日起30天内,承销商可以按发行价购买最多5,526,000股超额配股 股票,以弥补超额配股(如果有),并用于市场稳定目的。本招股说明书补充文件 连同招股说明书符合授予超额配股权和行使 超额配股权后可发行的超额配股的资格。无论超额配股头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补 ,收购通过行使超额配股权 可发行的超额配股股份的买方均根据本招股说明书补充文件收购此类超额配股份。
承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格发行普通股。 在承销商做出合理努力以封面上规定的价格出售所有普通股后,发行 的价格可能会降低,并可能不时进一步更改为不超过封面上规定的金额, 承销商实现的薪酬将减少购买者为普通股 股支付的总价格低于的金额承销商向公司支付的价格。发行价格的降低不会减少向公司发行的净收益的 金额。
普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易,交易代码为 “HBM”。公司 已申请在多伦多证券交易所上市普通股,并已将此次发行通知了纽约证券交易所。上市需要获得多伦多证券交易所 的批准,并根据其各自适用的上市要求完成纽约证券交易所的审查程序, 将以公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求为前提。
普通股将在收盘日 存入CDS或其被提名人或DTC或其被提名人,无论哪种情况,均以电子形式存放,但某些有限的情况除外。普通股的购买者 将仅收到来自或通过其购买普通股 且是CDS或DTC参与者的承销商或注册交易商的客户确认。
根据加拿大工作日或我们和承销商可能商定的其他日期,预计将于 2024 年 5 月 24 日或大约 或 T+3 进行收盘。除非交易各方另有明确约定,否则 二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此,由于 普通股将根据加拿大工作日于T+3结算,希望 在交割前第二个工作日之前的任何日期交易普通股的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期 以防止结算失败。希望在交割前第二个工作日 之前的任何日期交易普通股的买方应咨询自己的顾问。
S-12
根据承销协议的条款, 未经联席账簿管理人事先书面同意, 不得代表承销商,在截止日期后的90天内不合理地直接或间接拒绝承销商的同意:(A) 创建、分配、 授权、要约、发行、担保、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同 出售、授予任何期权、权利或保证,或以其他方式出借、转让或处置,直接或间接地购买任何普通股 股、购买普通股的权利或任何可行使或可交换为普通股的证券;或 (B) 签署 进行任何互换或其他安排,将普通股 所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人,无论上述 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易是通过普通股的交割来结算还是现金或其他形式的其他 证券或权益,或同意或宣布打算进行上述任何操作,除了,在每种情况下: (i) 用于董事、高级管理人员、员工或顾问激励计划,(ii) 与公司的长期 期限激励计划有关,(iii) 满足截至2024年5月21日发行的现有工具,或 (iv) 满足公司股息再投资和可选股票购买计划或类似计划的 要求。
根据 承保协议的条款,公司应尽其商业上合理的最大努力,促使公司的每位董事 和执行官签订有利于承销商的封锁协议,同意 不直接或间接地要约、出售、签订销售合同、出售任何期权以购买、抵押、质押、转让、转让、购买 任何期权或期权出售、借出、交换或签订任何其他协议以转移其经济后果的合同,或其他方面在 截止日后 90 天内,直接或间接处置 他们持有的本公司任何普通股或其他证券,或通过证券交易所的设施,通过 私募或其他方式,直接或间接处置 ,或公开宣布有意进行上述任何事情,除非(除其他例外)他们首先获得联席账簿管理人 (代表)的事先书面同意其他承销商),不会无理地拒绝其同意,前提是此类封锁协议不得 禁止公司执行官行使任何期权来购买普通股或出售行使时发行的 普通股,以便为适用的行使价或相关税收提供资金。
根据 某些证券监管机构的规则和政策声明,承销商在本次发行的分配期间的任何时候都不得为自己的账户或其行使控制权或指导的账户竞标或 购买普通股。上述限制 有某些例外情况,包括:(i) 加拿大投资监管组织管理的 加拿大市场的《通用市场诚信规则》允许的与市场稳定和被动市场 交易活动相关的出价或买入;(ii) 在分发期间 期间为客户或代表客户进行的出价或购买,前提是出价或购买是以维持公平有序的市场为目的,不从事 目的是进行此类证券的实际或表面活跃交易或提高其价格,或 (iii) 出价或买入 以弥补在规定的限制期开始之前达成的空头头寸。根据这些要求, 以及与本次发行相关的内容,承销商可能会超额分配和实施旨在稳定或维持 普通股市场价格的交易,而非公开市场上可能普遍存在的水平。如果这些活动 开始,承销商可以随时终止这些活动。承销商可以在多伦多证券交易所、场外交易市场 或其他地方进行这些交易。
某些承销商及其关联公司 不时为公司提供投资银行、商业银行和咨询服务,为此他们收取了 惯常费用和开支。承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时与公司进行交易并为公司提供服务 。
公司已同意向承销商 支付现金佣金,相当于本次发行总收益的4.0%,即承销商费。
公司已同意向承销商及其各子公司和关联公司及其各自的董事、 高级职员、员工、合伙人、代理人、其他控制承销商或其任何子公司、关联公司 以及承销商的每位股东以及上述所有人员的继任者和受让人赔偿某些负债,包括 在美国的负债。《证券法》和适用的加拿大证券法,或用于缴纳款项,承销商可能是 由于这些负债中的任何一项而必须支付。
S-13
关联发行人
加拿大皇家银行、BMO、加拿大帝国商业银行、 NBF、斯科舍、道明、巴克莱和荷兰国际集团的关联公司是信贷额度项下公司的贷款人,NBF的加拿大特许银行附属公司 是LF机制下公司的贷款人。因此,根据国家仪器33-105的定义,公司可能被视为 “关联发行人”, — 承保冲突,根据加拿大某些省份和地区的适用证券法,由加拿大皇家银行、BMO、加拿大帝国商业银行、 NBF、斯科舍、道明、巴克莱和荷兰国际集团管理。
截至本文发布之日,公司(i)其信贷额度下约有8000万加元的债务,(ii)根据其信贷 贷款预付的约3,660万加元的信用证,(iii)根据其信用证贷款预付的约7,500万加元的信用证。截至本文发布之日 ,公司遵守了管理信贷额度和LC 融资协议的所有重要条款,自 执行此类协议以来,信贷额度或信用证融资机制下的任何贷款机构均未免除公司根据该协议的任何违规行为。信贷额度由公司重要子公司的股份以及 公司及其子公司的某些资产担保,LC融资是无担保的。
分配下述发行的普通股的决定以及分配条款的确定是通过公司与代表承销商的联席账簿管理人之间的 公平谈判做出的。信贷额度和信用证融资机制下的贷款人 没有参与此类决定或决定。加拿大皇家银行、BMO、CIBC、 NBF、斯科舍、道明、巴克莱和荷兰国际集团及其关联公司除收到 承保费外,不会从本次发行中获得任何直接收益。但是,公司打算将本次发行的部分净收益用于通过偿还债务来增强 资产负债表的灵活性,并用于一般公司用途,其中可能包括减少信贷额度下任何未偿的 未偿债务。
之前的销售
在本招股说明书补充文件发布日期 之前的12个月内,除下表所述外,公司未发行任何普通股或可转换为 普通股或可兑换为 普通股的证券:
发行日期 | 安全类型 | 金额 已发行(6)(10)(11) | 发行价格 (C$) | |||||||
2023年5月24日 | 普通股(4) | 1,972 | 3.76 | |||||||
2023年6月14日 | 普通股(4) | 487 | 3.76 | |||||||
2023年6月19日 | 普通股(1) | 84,165,617 | 6.87 | |||||||
2023年6月21日 | 普通股(4) | 1,279 | 3.76 | |||||||
2023年6月23日 | 普通股(4) | 1,067 | 3.76 | |||||||
2023年7月20日 | 普通股(4) | 1,599 | 3.76 | |||||||
2023年9月1日 | 普通股(4) | 1,661 | 3.76 | |||||||
2023年9月13日 | 普通股(2) | 2,675,324 | 6.70 | |||||||
2023年9月15日 | 普通股(4) | 1,347 | 3.76 | |||||||
2023年9月22日 | 限制性股份单位(8) | 2,719 | 不适用 | |||||||
2023年9月22日 | 绩效共享单位(7) | 1,782 | 不适用 | |||||||
2023年9月26日 | 普通股(4) | 1,044 | 3.76 | |||||||
2023年10月2日 | 普通股(4) | 1,091 | 5.89 | |||||||
2023年10月17日 | 普通股(4) | 1,745 | 3.76 | |||||||
2023年11月20日 | 普通股(4) | 7,400 | 3.76 | |||||||
2023年11月21日 | 普通股(4) | 608 | 3.76 | |||||||
2023年11月22日 | 普通股(4) | 1,480 | 3.76 |
S-14
2023年11月29日 | 普通股 | (159,407 | ) | 不适用 | ||||||
2023年12月1日 | 普通股(4) | 5,405 | 3.76 | |||||||
2023年12月4日 | 普通股(4) | 3,065 | 3.76 | |||||||
2023年12月7日 | 普通股(4) | 525 | 3.76 | |||||||
2023年12月21日 | 普通股(4) | 1,617 | 3.76 | |||||||
2023年12月21日 | 普通股(3) | 1,960,000 | 7.37 | |||||||
2024年1月15日 | 普通股(4) | 482 | 3.76 | |||||||
2024年2月27日 | 限制性股份单位(8) | 927,649 | 不适用 | |||||||
2024年2月27日 | 绩效共享单位(7) | 600,572 | 不适用 | |||||||
2024年2月27日 | 股票期权(9) | 902,874 | 4.11 | |||||||
2024年2月28日 | 普通股(4) | 46,400 | 3.76 | |||||||
2024年2月29日 | 普通股(4) | 19,976 | 3.76 | |||||||
2024年3月1日 | 普通股(4) | 1,578 | 3.76 | |||||||
2024年3月1日 | 普通股(4) | 1,866 | 6.75 | |||||||
2024年3月4日 | 普通股(4) | 13,748 | 3.76 | |||||||
2024年3月4日 | 普通股(4) | 5,402 | 6.75 | |||||||
2024年3月6日 | 普通股(4) | 28,022 | 3.76 | |||||||
2024年3月6日 | 普通股(4) | 4,930 | 6.75 | |||||||
2024年3月7日 | 普通股(4) | 2,528 | 6.75 | |||||||
2024年3月11日 | 普通股(4) | 5,501 | 3.76 | |||||||
2024年3月11日 | 普通股(4) | 673 | 6.75 | |||||||
2024年3月12日 | 普通股(4) | 2,535 | 3.76 | |||||||
2024年3月12日 | 普通股(4) | 893 | 6.75 | |||||||
2024年3月13日 | 普通股(4) | 4,328 | 6.75 | |||||||
2024年3月14日 | 普通股(4) | 4,705 | 3.76 | |||||||
2024年3月14日 | 普通股(4) | 2,043 | 6.75 | |||||||
2024年3月18日 | 普通股(4) | 18,388 | 7.04 | |||||||
2024年3月18日 | 普通股(4) | 5,215 | 6.75 | |||||||
2024年3月19日 | 普通股(4) | 289 | 6.75 | |||||||
2024年3月20日 | 普通股(4) | 783 | 6.75 | |||||||
2024年3月21日 | 普通股(4) | 2,230 | 6.75 | |||||||
2024年3月22日 | 普通股(4) | 5,746 | 7.04 | |||||||
2024年3月22日 | 普通股(4) | 1,533 | 6.75 | |||||||
2024年3月22日 | 限制性股份单位(8) | 2,455 | 不适用 | |||||||
2024年3月22日 | 绩效共享单位(9) | 1,592 | 不适用 |
S-15
2024年3月25日 | 普通股(4) | 1,710 | 6.75 | |||||||
2024年3月27日 | 普通股(5) | 88,088 | 7.38 | |||||||
2024年4月1日 | 普通股(4) | 18,298 | 3.76 | |||||||
2024年4月1日 | 普通股(4) | 5,656 | 6.75 | |||||||
2024年4月2日 | 普通股(4) | 8,752 | 3.76 | |||||||
2024年4月2日 | 普通股(4) | 3,015 | 6.75 | |||||||
2024年4月11日 | 普通股(5) | 17,617 | 7.38 | |||||||
2024年4月26日 | 普通股(4) | 360 | 9.92 | |||||||
2024年4月26日 | 普通股(4) | 275 | 6.75 | |||||||
2024年4月29日 | 普通股(4) | 4,428 | 3.76 | |||||||
2024年5月14日 | 普通股(4) | 1,093 | 10.42 | |||||||
2024年5月14日 | 普通股(4) | 448 | 9.92 | |||||||
2024年5月16日 | 普通股(4) | 2,840 | 3.76 | |||||||
2024年5月21日 | 普通股(4) | 6,412 | 3.76 | |||||||
2024年5月21日 | 普通股(4) | 11,477 | 10.42 | |||||||
2024年5月21日 | 普通股(4) | 10,982 | 9.92 | |||||||
2024年5月21日 | 普通股(4) | 7,591 | 6.75 |
注意事项:
(1) | 根据公司收购铜山矿业公司 发行的普通股(”CMMC 交易”)。 |
(2) | 根据公司收购罗克克利夫金属公司(“Rockcliff 交易”)发行的普通股。 |
(3) | 根据私募普通股发行的普通股发行的普通股,其含义为 “流通股” 所得税法(加拿大)。 |
(4) | 根据行使股票期权发行的普通股。发行价格反映股票期权的行使价 ,而不是该日市场上的普通股价格。 |
(5) | 根据行使普通股购买权证发行的普通股。发行价格反映的是 认股权证的行使价,而不是该日市场上的普通股价格。 |
(6) | 如果部分Hudbay DSU、Hudbay RSU或Hudbay PSU是在上表 所列日期发行的,则每份此类部分发行单位的 “发行金额” 均四舍五入至最接近的整数。 |
(7) | 所有Hudbay PSU均为名义单位,每个单位均可兑换普通股或等于归属日普通股价值的 现金金额。Hudbay PSU在三年后归属,其绩效条件基于 股东相对总回报率(占适用补助金的75%)和投资资本回报率(占适用 补助金的25%)的组合。 |
(8) | 所有Hudbay RSU均为名义单位,每个单位均可兑换普通股或等于归属日普通股价值的现金金额 。上表中列出的所有哈德贝限制性股票单位在2024年1月1日之前发行的三年后归属,2024年1月1日之后发行的所有哈德贝限制性股票单位在三年内按比例归属。 |
(9) | 所有Hudbay股票期权在三年内按等额分期归属,并在七年 年内继续行使。 |
(10) | 在CMMC交易方面,Hudbay根据CMMC交易的条款向铜业 Mountain Mining Corporation期权的前持有人发行了替代期权,所有期权均在 发行后不久以现金结算,没有任何未偿还期权。因此,此类替换选项未反映在上表中。 |
(11) | 此外,在罗克克利夫交易完成后,某些先前存在的Rockcliff Metals Corp. 认股权证的每位持有人都有权获得普通股以代替罗克克利夫金属公司的普通股,这并未反映在上图中 。如果可以根据其条款行使,则每位此类持有人有权获得的普通股数量 等于该持有人在罗克克利夫交易生效前不久行使其先前存在的Rockcliff Metals Corp. 认股权证时将获得的普通股数量。 |
S-16
交易价格和交易量
普通股在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所上市,交易代码为 “HBM”。
下表汇总了在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内,普通股的最高和最低 价格以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的月交易量:
在多伦多证券交易所交易普通股 | 纽约证券交易所普通股交易 | |||||||||||||||||||||||
时期 | 高 (C$) | 低 (C$) | 音量 (普通股) | 高 (美元) | 低 (美元) | 音量 (普通股) | ||||||||||||||||||
2023 年 5 月 | 7.14 | 5.61 | 33,177,391 | 5.35 | 4.12 | 40,354,626 | ||||||||||||||||||
2023 年 6 月 | 6.99 | 5.83 | 34,305,442 | 5.22 | 4.31 | 37,370,388 | ||||||||||||||||||
2023 年 7 月 | 7.92 | 6.04 | 40,857,488 | 6.01 | 4.52 | 62,476,642 | ||||||||||||||||||
2023 年 8 月 | 7.83 | 6.27 | 27,088,716 | 5.90 | 4.61 | 58,176,449 | ||||||||||||||||||
2023 年 9 月 | 6.98 | 6.13 | 28,958,891 | 5.15 | 4.53 | 50,986,701 | ||||||||||||||||||
2023 年 10 月 | 6.58 | 5.81 | 23,921,829 | 4.84 | 4.20 | 43,790,826 | ||||||||||||||||||
2023 年 11 月 | 6.61 | 5.46 | 27,386,113 | 4.83 | 3.94 | 52,374,024 | ||||||||||||||||||
2023 年 12 月 | 7.60 | 6.13 | 19,281,499 | 5.76 | 4.51 | 35,681,599 | ||||||||||||||||||
2024 年 1 月 | 7.76 | 6.83 | 22,057,171 | 5.79 | 5.06 | 37,004,900 | ||||||||||||||||||
2024 年 2 月 | 8.03 | 6.72 | 23,425,268 | 5.93 | 4.94 | 39,514,960 | ||||||||||||||||||
2024 年 3 月 | 9.63 | 7.96 | 26,491,923 | 7.10 | 5.86 | 48,285,848 | ||||||||||||||||||
2024 年 4 月 | 12.06 | 9.38 | 36,511,679 | 8.85 | 6.91 | 69,864,806 | ||||||||||||||||||
2024 年 5 月 (1-21) | 14.33 | 11.11 | 28,171,733 | 10.49 | 8.09 | 55,136,679 |
注意:交易数据来自彭博社。
投资资格
公司的法律顾问古德曼律师事务所和承销商法律顾问卡塞尔斯·布罗克和布莱克韦尔律师事务所(统称为 “法律顾问”)认为, 的规定是 所得税法 (加拿大)及其相关法规(统称为 “税法”) 截至本文发布之日生效,前提是普通股在 税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的 “指定证券交易所” 上市,或者公司在特定日期符合为 “上市公司”(定义为 ),普通股将,如果在该日期发行,则是根据税法对由注册退休储蓄计划(“RRSP”)、注册退休收入基金(”)管理的 信托的合格投资RRIF”)、 递延利润分享计划、注册残疾人储蓄计划(“RDSP”)、注册教育储蓄计划(“RESP”)、 免税储蓄账户(“TFSA”)和首次置业储蓄账户(“FHSA”),均在《税法》(统称为 “计划”)中定义 。
尽管如此,如果普通股 是 TFSA、RDSP、RRSP、RRSP、RRIF、FHSA 或 RESP 的 “违禁投资”,则此类计划的持有人、年金领取人或订阅者 将按照《税法》的规定缴纳罚款。普通股将不是 “禁止的 投资”,前提是免税储蓄账户、RDSP、RRSP、RRSP、RRIF、FHSA或RESP的持有人、年金领取人或订阅者(视情况而定)与 进行与 保持一定距离的交易,并且没有 “重大利益”(根据税收第207.01 (4) 分节的含义在公司内行动)。此外,如果普通股是受免税储蓄账户、RDSP、RRSP、 RRIF、FHSA或RESP管辖的信托的 “排除财产”(在《税法》的定义范围内),则普通股将不是 “违禁投资” 。
S-17
打算在计划中持有普通股 股的潜在购买者应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。
某些加拿大联邦所得税注意事项
在 法律顾问的意见中,截至本文发布之日,以下是加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要 ,该注意事项一般适用于在本次发行中收购普通股的持有人,以及就税收 法案而言,在所有相关时间,(i) 作为普通股的受益所有人和资本财产持有人,以及 (ii) 进行武装交易 在公司和承销商的任职期限,与公司或任何承销商(“持有人”)无关。 通常,普通股将被视为持有人的资本财产,前提是持有人在开展证券交易或交易业务过程中未持有 的普通股,也没有在一项或多笔交易中收购普通股 被视为交易性质中的冒险或担忧。
本摘要不适用于持有人:(i)按照《税法》中规定的按市值计价规则而言, 是 “金融机构”;(ii)根据《税法》的定义属于或将来是 “避税投资” 的权益 ;(iii)是《税法》中定义的 “特定金融 机构”;(iv)报告 “加拿大税收业绩”,根据《税法》的定义, 以加拿大货币以外的货币表示;(v) 根据《税法》第一部分免税;(vi) 签订 “衍生远期协议” 或普通股的 “综合处置安排”(在 中,定义见《税法》);或(vii)根据税法定义的 “股息 租赁安排” 或作为 “股息 租赁安排” 的一部分获得普通股股息的 “综合处置安排”。任何此类持有人都应就普通股的投资 咨询自己的税务顾问。此外,本摘要未涉及因收购普通股 而借款的持有人的利息可扣除性。
此处未讨论的其他注意事项 可能适用于居住在加拿大的公司(或在《税法》中不与加拿大居民的 公司进行公平交易)的持有人,或成为包括收购 普通股的交易或一系列交易或事件的一部分,该交易或事件包括收购 ,由非居民或不与之打交道的非居民群体控制就税收第 212.3 条中的 “外国子公司倾销” 规则而言,彼此保持一定距离法案。此类持有人应 就普通股的投资咨询自己的税务顾问。
本摘要基于《税法》的现行条款 ,考虑了财政部长 (加拿大)在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长 (加拿大)公开宣布的所有税法拟议修正案(“税收提案”),以及法律顾问对加拿大税务局(“CRA”)当前行政 做法的理解,以及加拿大税务局(“CRA”)以书面形式公布并公开 的政策在本文发布之日之前。本摘要假设税收提案将以提议的形式颁布;但是,无法保证 将以提议的形式颁布税收提案,或者根本无法保证。
本摘要并未详尽无遗地列出所有可能的 加拿大联邦所得税注意事项,除税收提案外,未以其他方式考虑或预测法律 的任何变化,无论是立法、政府或司法决定或行动,还是行政惯例或评估 CRA 政策的变化,也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国税法或考虑因素, 与此处描述的税收考虑因素有很大不同。
本摘要仅具有一般性质, 无意也不应将其解释为向任何特定普通股 股的特定持有人或潜在持有人提供的法律或税务建议,并且不就对任何持有人或潜在持有人的所得税后果作任何陈述。因此, 普通股的持有人和潜在持有人应咨询自己的税务顾问,就根据本次发行收购普通股给他们带来的税收后果 ,同时考虑到他们的特殊情况。
S-18
货币
通常,就税法而言,与收购、持有或处置普通股有关的所有金额 必须根据税法确定的相关汇率 以加元表示。
加拿大居民
本摘要的以下部分通常 适用于就税法而言,在所有相关时间均为加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人( 均为 “居民持有人”)。某些普通股可能不构成资本财产的居民持有人有权根据《税法》第39(4)分节做出不可撤销的选择,将普通股以及该居民持有人在选举的纳税年度拥有的所有其他 “加拿大证券”(定义见税法)以及随后所有纳税年度的 视为资本财产。居民持有人应向 咨询自己的税务顾问,以了解根据税法第39(4)分节在他们的特殊情况下是否可以进行或可取的选择。
股息税
对于个人 (包括某些信托)的居民持有人,普通股获得的股息(包括视同的股息)将包含在居民持有人的 收入中,并受总额和股息税收抵免规则的约束,适用于 个人从 “加拿大应纳税公司” 获得的 “应纳税股息”,每项分红均在《税法》中定义,包括增强的总额和股息 公司在其中正确指定的 “合格股息”(定义见《税法》)的税收抵免规则 符合《税法》。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。
如果居民持有人是公司,普通股获得的 股息(包括视同股息)将包含在居民持有人的收入中,通常 在计算该居民持有人的应纳税所得额时可以扣除。在某些情况下,税法 第55(2)分节将作为公司的居民持有人收到(或视为已收到)的应纳税股息视为处置收益 或资本收益。公司居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。
根据《税法》第四部分,作为 “私人公司” 或 “标的公司”(此类术语在《税法》中定义)的居民持有人可能有责任为普通股收到或视为收到的股息缴纳税款(在某些情况下可退还) ,前提是此类股息 在计算居民持有人当年的应纳税收入时可以扣除。
在相关 纳税年度中处于《税法》定义的 “加拿大控制的私营公司”,或者在相关 纳税年度中任何时候都是 “实质性CCPC” 的居民持有人,如税法案根据C-59号法案的建议定义的那样, 一项实施 2023 年 11 月 21 日提交议会的秋季经济声明的某些条款以及 2023 年 3 月 28 日提交议会的预算 的某些条款的法案,可能需要就其当年的 “总投资收益” 的 缴纳额外税(在某些情况下可退还),《税法》定义为包括普通股收到或被视为收到的 股息,但不包括在计算股息接受者 应纳税收入时可扣除的股息或视作股息。建议居民持有人咨询自己的税务顾问,了解这些税收提案 在他们的特定情况下可能产生的影响。
个人居民持有人(包括某些信托)获得的股息 可能会导致该居民持有人根据《税法》缴纳替代性 最低税。个人居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。2023年8月4日发布的立法草案 提议对2023年之后开始的纳税年度的最低税率进行重大修改, 在2024年4月16日发布的联邦预算(“预算 2024”)中提出了修改替代性最低税的进一步税收提案。个人居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。
S-19
普通股的处置
居民持有人处置或视同处置 普通股时(对公司除外,除非公司在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买 股票的方式购买),则居民持有人通常将实现资本收益 (或资本损失)等于此类普通股的处置收益减去任何一部分的金额合理的处置成本 ,超过(或超过)调整后的居民普通股成本基础持有人。为了确定 普通股居民持有人的调整后成本基础,在收购普通股时,新收购的普通股 的成本将与收购前居民持有人作为资本财产拥有的所有普通股的调整后成本基础进行平均计算。调整后的居民持有人普通股成本基础将进行某些调整。
资本收益和损失的税收
通常,居民持有人在纳税年度实现的任何资本 收益(“应纳税资本收益”)的一半必须包含在计算该居民持有人当年的收入时,居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许的资本损失”)的一半必须从居民持有人在该年度实现的任何应纳税资本收益中扣除, 受《税法》的规定约束。超过纳税 年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除,也可以在下一个纳税 年度结转并扣除居民持有人在该年度实现的净应纳税资本收益,但须遵守并遵守《税法》的条款 的规定。2024年预算案提议将公司和信托的资本收益包容率从一半提高到三分之二, ,将个人在纳税年度实现的超过25万加元的资本收益部分的资本收益包容率从一半提高到三分之二。这些 税收提案旨在适用于2024年6月25日当天或之后实现的资本收益,但须遵守某些过渡规则。 还提议对计算可扣除的资本损失部分的规则进行相应的修改。 建议居民持有人就这些税收提案在其特定情况下可能产生的影响,咨询顾问。
在某些情况下,在《税法》规定的范围和情况下,居民持有人(即公司)处置普通股或被视为处置普通股时实现的资本损失可以减少居民持有人在普通股(或替代此类普通股 股的股票)上获得或视为已获得的股息金额 。如果公司直接 或通过信托或合伙企业间接成为合伙企业的成员或拥有普通股的信托的受益人,则类似的规则可能适用。我们敦促可能与这些规则相关的居民 持有人咨询自己的税务顾问。
在相关 纳税年度内处于 “加拿大控制的私营公司”(定义见《税法》)或在相关 纳税年度任何时候处于 “实质性CCPC”(根据C-59号法案在《税法》中提出的定义)的居民持有人, 一项实施 2023 年 11 月 21 日提交议会的秋季经济声明的某些条款以及 2023 年 3 月 28 日提交议会的预算 的某些条款的法案)可能有责任为其 “ 总投资收益”(定义见税法)缴纳额外税款(在某些情况下可退还),包括应纳税资本收益的金额。建议居民持有人 咨询自己的税务顾问,了解这些税收提案在他们的特定情况下可能产生的影响。
为个人的居民持有人(包括某些信托)实现的资本收益可能导致该居民持有人根据《税收法》缴纳替代性最低税。个人居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。 2023 年 8 月 4 日发布的立法草案提议对从 2023 年以后开始的纳税年度的最低税率进行重大修改,2024 年预算中还提出了 修改替代性最低税的进一步税收提案。个人居民持有人应就此咨询自己的税务 顾问。
非加拿大居民
本摘要的以下部分通常 适用于在《税法》和任何适用的税收协定或公约以及所有相关时间既不是 居民也未被视为加拿大居民,不使用或持有与在加拿大经营的 业务相关的普通股的持有人(均为 “非居民持有人”)。
S-20
特殊注意事项(未在本摘要中讨论 )可能适用于非居民持有人,即在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或 是 “授权外国银行”(定义见税法)。此类非居民持有人应咨询自己的顾问。
普通股的处置
根据《税法》,非居民持有人在处置或被视为处置 普通股时实现的任何资本收益通常不受 纳税,除非普通股在处置时构成或被视为构成 非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”(定义见 税法),并且非居民持有人无权根据 获得救济} 加拿大与非居民持有人居住的国家/地区之间适用的所得税协议处置时间。
通常,只要普通股在处置时在《税法》(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)中定义的 “指定证券交易所” 上市, 普通股当时就不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产,除非在处置前的60个月的 期内同时满足以下两个条件:(a) 非居民持有人,非居民持有人未与之保持一定距离的人 ,其成员包括,通过一个或多个合伙企业 ,非居民持有人和/或与非居民 持有人没有保持一定距离的个人,或上述各项的组合,直接或间接拥有公司任何类别或系列股本 中25%或以上的已发行股份,并且(b)普通股公允市场价值的50%以上直接或间接来自一股 br} 或位于加拿大的不动产、“加拿大资源财产” 或 “木材资源 的任意组合财产”(每项定义均在《税法》中),以及与任何此类财产有关的期权、权益或民法权利 (无论此类财产是否存在)。尽管如此,根据《税法》,在某些其他情况下,普通股也可能被视为非居民持有人应纳税的加拿大财产 。
如果普通股是非居民持有人的加拿大应纳税财产 ,并且根据《税法》 或适用的所得税协定或惯例,处置普通股将实现的任何资本收益均不免税,则上述所得税后果如下所述 加拿大居民 — 普通股的处置” 和”加拿大居民-资本收益和损失税” 通常适用。
普通股可能构成加拿大应纳税财产的非居民持有人应咨询自己的顾问。
普通股分红
根据《税法》,向普通股非居民持有人支付或贷记的股息 将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税 ,除非加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的税收协定或 公约的条款有所减少。例如,根据《加拿大-美国税收公约》(1980年)(“《条约》”),支付给作为 股息受益所有人且居住在美国的个人的股息的预扣税率通常降低到15%。
某些美国联邦所得税注意事项
以下是针对美国持有人(定义见此处)的某些 重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要,这些考虑因素是因收购、 根据本次发行收购的普通股的所有权和处置而产生的。
S-21
本摘要仅供一般参考 ,并不旨在完整分析因收购、所有权和处置普通股而产生和与之相关的所有美国联邦所得税潜在后果,这些后果可能适用于美国持有人 。本摘要仅适用于持有《守则》第1221条所指的普通股作为 “资本资产”(通常,为投资而持有的财产)的 “美国持有人” ,且不拥有也不被视为拥有(直接、间接或通过归属)公司所有已发行股份合计 投票权或价值的10%或以上的 “美国持有人” 。此外,本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实 和情况,这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响,包括 根据适用的税收协定对美国持有人的特定税收后果。因此,本摘要无意也不应将 解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要未涉及遗产或 赠与、收入以外的任何美国联邦税收后果、美国联邦最低替代方案或任何美国州和地方税收后果,或非美国税收 对普通股的收购、所有权和处置的美国持有人产生的后果。我们敦促每位美国持有人就美国联邦收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与以及其他与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦 非收入、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其 自己的税务顾问。
公司没有要求也不会要求美国国税局(“国税局”)就普通股收购、所有权和处置的 美国联邦所得税后果作出裁决。本摘要对国税局不具约束力 ,并且不妨碍国税局采取与本摘要中所持立场不同或相反的立场。 此外,由于本摘要所依据的权威机构有不同的解释,因此美国国税局和美国法院 可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。
以下 摘要仅供一般参考,无意也不应将其解释为向 任何普通股持有人或潜在持有人提供的法律或税务建议,并且不就美国联邦所得 对任何此类持有人或潜在持有人的税收后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在持有人咨询自己的税务顾问,如 ,了解根据美国联邦、州和地方以及适用的非美国法规对他们造成的特殊后果。普通股收购、所有权 和处置的税法。
本 摘要基于《守则》、《美国财政条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)(“财政条例”)、 公布的国税局裁决、美国国税局公布的行政立场、该条约以及适用 的美国法院裁决,在每种情况下,均为截至本招股说明书补充文件发布之日生效和可用的裁决。本摘要 所依据的任何权限随时都可能发生重大和不利的变化,任何此类变更都可能追溯适用, 可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税注意事项。本摘要未讨论任何拟议立法的潜在影响,无论是负面影响还是有益影响,这些立法如果颁布,可能会在追溯或预期的基础上适用 。
本 摘要未涉及向受《守则》特殊条款约束的美国持有人收购、拥有和处置普通股 所产生的美国联邦所得税后果,包括但不限于:(a) 是 免税实体、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人;(b) 是银行、金融 机构、保险公司、承销商、房地产投资信托基金或受监管的投资公司;(c) 是合伙企业 或其他通行证通过实体(以及此类合伙企业和实体的投资者);(d) 是证券或货币的经纪人或交易商; (e) 是选择采用按市值计价会计方法的证券或货币交易者;(f) 拥有除美元以外的 “功能 货币”;(g) 作为跨界、对冲交易、转换交易、 建设性出售或其他综合销售的一部分拥有普通股用于美国联邦所得税目的的证券交易;(h) 收购与 行使或解雇员工相关的普通股股票期权或其他作为服务补偿;(i)是美国外籍人士或 前美国长期居民;(j)需缴纳替代性最低税;(k)受特殊的 税收会计规则的约束;或(l)持有与美国境外 以外的贸易或企业、常设机构或固定基地相关的普通股。我们敦促受《守则》特殊条款约束的美国持有人,包括但不限于上述 所述的美国持有人,就美国联邦所得税对他们产生的与 普通股的收购、所有权和处置相关的后果咨询自己的税务顾问。
S-22
就本摘要而言,“美国 持有人” 一词是指根据本次发行收购的普通股的受益所有人,即:(i)出于美国联邦所得税目的确定的美国公民 或居民的个人,(ii)在美国任何州法律创建或组建的公司(或其他被视为美国联邦所得税公司的实体)其中, 或哥伦比亚特区,(iii) 收入可计入美国联邦收入总收入的遗产税收目的 无论其来源如何,或 (iv) 信托 (A) 信托 (A) 其管理受美国法院 的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或 (B) 根据《守则》和适用的财政条例 有效选择以美国个人身份纳税的信托。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业(或其他 “直通” 实体)的实体或安排持有普通股,则美国联邦 对该实体和此类实体的合伙人(或其他所有者)的所得税后果通常将取决于 实体的活动以及此类合伙人(或其他所有者)的身份。本摘要未涉及任何此类实体或合伙人 (或其他所有者)的税收后果。我们敦促出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他 “直通式” 实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)就普通股的收购、所有权和处置所产生的以及与之相关的美国联邦所得税后果 咨询自己的税务顾问。
普通股的所有权和处置
以下讨论的 受下文 “标题下描述的规则约束被动外国投资公司 规则.”
普通股分配
获得普通股分配 的美国持有人通常需要在为美国联邦所得税目的计算的公司当前或累计的 “收益 和利润” 的范围内将此类分配金额作为股息(不扣除 从此类分配中预扣的任何加拿大所得税金额)。此类金额通常将计入美国持有人的总收入 收入中,作为来自国外来源的普通收入,包括用于外国税收抵免的目的(视下文 标题下的讨论而定)其他注意事项—外国税收抵免”) 以美国持有人根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地收到分配款之日为准。 公司对现金以外的财产进行的任何分配金额将是该财产在分配之日 的公允市场价值。有关与加拿大预扣税款相关的 任何外国税收抵免的可用性的讨论,请参阅下文的 “外国税收抵免”。
在分配超过公司当前和累计的 “收益和利润” 的情况下,这种分配 将首先被视为美国持有人调整后的普通股税基准的免税资本回报, 会导致美国持有人调整后的普通股纳税基础降低(从而增加收益金额或减少 亏损额)由该美国持有人在随后处置此类普通股时执行),任何金额超过 该美国持有人调整后的金额纳税基础被视为在出售、交换或以其他应纳税处置 时确认的资本收益。请参阅下面的 “普通股的出售、交换或其他应纳税处置”。但是,公司 无意根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算,因此,每位 美国持有人应假设,出于美国联邦所得税的目的,公司对普通股的任何分配都将被视为股息。对于美国持有人为公司,支付的普通股股息通常没有 获得 “已收到的股息扣除” 的资格。股息规则很复杂,我们敦促每位美国持有人就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。
除短期和对冲头寸的适用例外情况外,非美国公司持有人从 “合格的 外国公司” 获得的股息通常有资格享受较低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税协定的好处的外国 公司,美国财政部 认为该协定符合这些目的,包括信息交换条款。美国财政部 已确定该条约符合这些要求,该公司认为它有资格享受该条约的好处。 外国公司也被视为合格的外国公司,因为该公司为其在美国成熟的证券市场上易于交易的股票 支付的股息。该公司认为,根据美国财政部 的指导,普通股目前可以在美国成熟的证券市场上交易。但是, 无法保证普通股在未来几年会被视为可以在美国成熟的证券市场 上轻松交易。如果公司在应纳税分配年度或前一个应纳税 年度被归类为PFIC(定义见此处),则美国持有人获得的股息将不是合格股息。正如下文 “被动外国投资 公司规则” 中所讨论的那样,尽管并非毫无疑问,但该公司认为其在前一个应纳税年度的PFIC未被归类为PFIC,预计不会被归类为当前纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。
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普通股的出售、交换或其他应纳税处置
美国持有人通常会确认普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损,其金额等于 (i) 此类出售、交换或其他应纳税处置的变现金额与 (ii) 该美国持有人 调整后的普通股纳税基础之间的差额。美国持有人的普通股初始纳税基础通常等于此类普通股的美元成本 。如果对普通股的出售、交换或其他应纳税处置征收任何加拿大税,则美国持有人的 已实现金额将包括扣除加拿大税前的处置收益总额。此类收益或亏损 通常为资本收益或亏损,如果美国持有人在出售、交换或其他 应纳税处置之日持有普通股超过一年,则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人(包括个人) 可能有资格获得长期资本收益方面的美国联邦所得税优惠税率。资本 损失的可扣除性受到限制。出于美国外国税收抵免限制的目的,美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置 普通股时实现的收益或亏损(如果有)通常将被视为来自美国境内的收入。
被动 外国投资公司规则
特殊的、普遍不利的美国联邦所得 税收规定适用于拥有被动外国投资公司(“PFIC”)股票的美国人。外国公司 在任何应纳税年度都将被视为PFIC,在该年度中,根据适用的 “概览” 规则考虑公司和某些 子公司的收入和资产,(1) 其总收入的至少 75% 为 “被动” 收入(“收入测试”)或 (2) 其资产平均价值的至少 50% 归因于产生 的资产被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。为此,被动收入 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、处置被动资产的收益和大宗商品交易的净收益 (某些活跃的商业大宗商品收益除外)。现金和其他易于兑换成现金 或能够或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产,商誉和其他未登记的无形 资产的价值通常会被考虑在内。为了确定外国公司是否将被视为PFIC,此类外国 公司将被视为持有其相应的资产份额,并直接获得其直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入 的比例份额。PFIC身份本质上是事实性的,每年确定一次,通常要等到相关应纳税年度结束才能确定。
根据 某些归属规则,如果公司是PFIC,则美国持有人通常将被视为拥有 公司在任何同时也是PFIC的公司(“子公司PFIC”)中的直接或间接股权的相应份额,通常 将对子公司PFIC股票出售普通股后实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税,以及他们在 (a) 子公司PFIC股票的任何 “超额分配”(如下所述)和(b)实现的任何收益中所占的比例份额公司 或其他子公司PFIC对子公司PFIC的股票的处置或被视为处置,两者都像此类美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。
该公司认为,在上一纳税年度,其 未被归类为PFIC,并且公司预计不会被归类为当前纳税年度或任何 未来应纳税年度的PFIC。尚未征求法律顾问的意见或美国国税局关于公司作为PFIC的地位的裁决 ,也没有计划征求他们的意见。公司任何一年的PFIC地位的确定都非常具体, 基于公司不时赚取的收入类型和公司资产的类型和价值, 所有这些都可能发生变化,部分还可能适用复杂的美国联邦所得税规则,这些规则有不同的解释。 特别是,公司对其PFIC地位的信念和期望在一定程度上基于其对大宗商品销售收入 为活跃收益的认定。因此,无法保证公司在 任何给定的应纳税年度都不会被归类为PFIC。如果公司在美国持有普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC,则无论公司 是否继续满足上述收入测试或资产测试,除非美国持有人进行某些选举,否则无论公司 是否继续满足上述收入测试或资产测试, 公司通常都会在接下来的所有年份中继续被视为PFIC。
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如果美国持有人持有普通股的任何 应纳税年度的公司被归类为PFIC,则该美国持有人在出售或以其他方式处置普通股或收到被视为 “超额 分配” 的某些分配时应缴纳的纳税义务(通常包括 利息费用)。超额分配通常是指在单个应纳税年度内向美国持有人分配的普通股 中,总共大于该美国持有人 在前三个应纳税年度(如果更短)在此类普通股的持有期 内获得的普通股平均年分配额的125%。通常,美国持有人将被要求在其普通股持有期内按比例分配普通股出售或其他 处置的任何超额分配或收益。分配给销售 或其他处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前的任何一年的此类金额将作为普通收入征税。分配给每个 其他应纳税年度的金额将按该应纳税年度中适用于个人的最高适用税率或 公司的最高有效税率纳税,并将按适用于少缴税款的税率收取利息。
如果 该公司被归类为PFIC,则可以通过某些选举来减轻此类后果。如果普通股定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场上交易 ,则就PFIC规则而言,此类普通股将构成 “有价股票”。该公司预计,就PFIC规则而言,普通股将构成 “可销售 股票”。就这类 有价股票作出 “按市值计价的选择” 的美国持有人将不受上述有关普通股的PFIC规则的约束。做出这样的选择后, 美国持有人通常会在选举生效期间以及公司被视为 PFIC 的每年的普通收入中将该美国持有人 普通股在应纳税年度末超过美国持有人调整后的纳税基础的公允市场价值(如果有)作为普通收入纳税人(如果有)列为普通收入这样的普通股。这些金额的普通 收入没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。已实行按市值计价的选择的美国持有人 也将被允许就其调整后的普通股 税基超出应纳税年度末公允市场价值的部分(如果有)承担普通亏损(但仅限于先前因按市值计价的选举而包括的净收入 )。美国持有人的普通股税基将进行调整,以反映按市值计价的选举产生的任何收入或亏损金额。如果做出,按市值计价的选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度有效 ,除非普通股不再符合PFIC规则所指的 “可销售 股票” 的资格,美国持有人选择或必须根据《守则》的另一部分 部分(例如第475条)将其普通股标记上市,或经美国国税局同意直至取消选举。但是,任何子公司PFIC都不太可能有按市值计价的选举 。因此,对于任何子公司PFIC而言,进行按市值计价的选举的美国持有人可能会遭受上述不利的税收后果。如果公司被归类为 PFIC,我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问,了解按市值计价的选举的可用性,以及 这样的选择在他们的特殊情况下是否可取。
上面概述的 PFIC税收规则也不适用于选择将公司视为 “合格选择 基金”(“QEF”)的美国持有人。但是,如果公司未提供 做出此类选择所需的信息,则将无法选择将公司视为 QEF。如果公司确定它是任何应纳税年度的PFIC,则公司 届时将决定是否遵守必要的会计和记录保存要求,以允许美国 持有人就公司做出QEF选择。
正如上文 在 “普通股的所有权和处置——普通股分配” 中讨论的那样,尽管对普通股做出了任何选择 ,但如果公司在分配的应纳税年度或前一个应纳税 年度是PFIC,则普通股的股息将不符合降低税率的条件。
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其他注意事项
被动收入税
美国 个人、遗产和信托持有人需要为以下两者中较低者缴纳 3.8% 的额外税:(1) 美国持有人在相关应纳税年度 的 “净投资收益” 和 (2) 美国持有人修改后的应纳税年度的调整后 总收入超过一定门槛的部分,以较低者为准。美国持有人的 “净投资收益” 通常包括股息和处置财产(在 正常交易或业务过程中持有的财产除外)的净收益。因此,出售或以其他应纳税方式处置普通股 的股息和资本收益可能需要缴纳该额外税。我们敦促美国持有人就被动 收入的额外税收咨询自己的税务顾问。
外币收据
以美元以外货币进行的任何分配的总金额将等于该货币的美元价值 ,该货币的美元价值 是参考该美国持有人根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地收到付款当天的有效汇率计算得出的 ,无论这笔款项当时是否实际转换为美元。如果出售或以其他应纳税方式处置普通股 时收到的对价以外币支付,则已实现的金额将是所收款项的美元价值,按应纳税处置之日的 即期汇率折算。如果将普通股视为在成熟证券 市场上交易,则现金基础美国持有人和已做出特别选择(必须每年一致适用 且未经美国国税局同意不得更改)的现金基础美国持有人将通过折算在 {br 结算日按即期汇率收到的金额来确定以外币实现的 金额的美元价值} 销售。未做出特别选择的应计制美国持有人将在 归因于出售日和结算日汇率差额的范围内确认汇兑收益或损失,此类汇兑损益 通常构成普通收益或损失。我们敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国 联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
外国税收抵免
通常,对普通股的 股息支付(无论是直接还是通过预扣税)征收的任何加拿大所得税都可能被视为符合美国持有人的美国联邦所得税义务抵免的外国所得税(或者,在美国持有人选举中,在计算应纳税所得额时可以扣除 )。支付的普通股股息通常将被视为国外来源收入,通常 将被视为 “被动类别收入” 或 “一般类别收入”,用于美国外国税收抵免。 但是,如果公司是 “美国独资外国公司”(通常是外国公司,其中 股票的50%或以上按投票权或价值由美国人直接、间接或根据适用的推定所有权规则持有), 就普通股支付的股息中至少有一部分可能是用于外国税收抵免目的的美国来源收入,前提是 支付股息的收益和利润中最低限度来自美国 境内。该公司无法保证不会被定性为美国独资外国公司 ,因为它不追踪美国人对股票的所有权。与确定国外来源 收入和外国税收抵免有关的规则很复杂,外国税收抵免的可用性取决于许多因素。每位美国持有人 都应咨询自己的税务顾问,以确定其普通股收入是否为国外来源收入以及 是否以及在多大程度上有权获得外国税收抵免。
由于普通股出售或其他应纳税处置 的收益通常将被视为美国来源收入,而且美国持有人只能对归因于同一类别外国来源收入的美国联邦所得税负债的 部分使用外国税收抵免,因此 美国持有人有能力 利用外国税收抵免来对任何此类销售、交换或其他应纳税处置征收的加拿大税款(如果有), 可能会受到很大限制。
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如果 美国持有人有资格享受本条约的益处,且缴纳的加拿大税款超过了该条约对美国持有人的适用金额,或者如果已缴纳的加拿大税款可以退还,则美国持有人将无法就加拿大已缴税款的超额部分或加拿大退税金额申请任何外国税收抵免或扣除。此外,根据适用的 财政部条例(在美国国税局进一步指导之前,可能根据适用的国税局通知提供临时减免),如果 美国持有人没有资格享受适用的所得税协定的好处或没有选择适用该条约,则该美国 持有人可能无法申请因普通股分配或出售 或其他商品征收的任何外国税收抵免普通股的应纳税处置,视此类外国税的性质而定。
《守则》和《财政条例》对美国纳税人可以作为抵免额或扣除额 申领的外国税额适用了各种复杂的限制。因此,我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免或减免的可用性,包括他们根据适用的 所得税协定获得福利的资格以及适用的财政部法规和国税局通知的影响,咨询并完全依赖自己的税务顾问。
特定外国 金融资产的披露要求
某些在任何应纳税 年度内持有 “特定外国金融资产” 权益且总价值超过一定门槛金额的美国持有人, 可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。不这样做可能会导致巨额的 罚款,并延长该持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效。“特定的 外国金融资产” 通常包括外国金融机构开设的任何金融账户,以及以下任何 ,但前提是这些账户不在金融机构开设的账户中持有:(i) 非美国人发行的 股票和证券,预计将包括普通股,(ii) 拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和合约,以及 (iii) 权益在非美国实体中。我们敦促美国持有人就信息报告规则适用于普通股及其特殊情况咨询自己的税务 顾问。
备份预扣和其他信息 报告
一般而言,就普通股向美国持有人支付的股息以及美国持有人在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售、交换 或其他处置普通股所获得的收益将受 美国信息报告规则的约束,除非美国持有人是公司或其他豁免接收方并正确设立 此类豁免。如果美国持有人没有确立备用预扣税豁免 ,也没有提供正确的纳税人识别号码(通常在 IRS 表格 W-9 上)和提供任何其他 必需的证明,则备用预扣税目前的税率为 24%,可能适用于此类付款。
备用 预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息 ,则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款 或抵免美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。我们敦促每位美国持有人就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。
上述摘要无意构成 对适用于美国持有人收购、所有权和处置 普通股的所有税收考虑因素的完整分析。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问,了解在他们自己的特定 情况下适用于他们的税务考虑。
风险因素
在 做出投资决策之前,普通股的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书 补充文件、招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中描述的风险,包括我们的年度信息表中 “风险因素” 标题下的 标题下以及我们的年度管理报告和中期管理与分析中的 “财务风险管理” 标题下描述的风险。 普通股投资存在某些固有的风险,包括以下因素,投资者在投资前应仔细考虑这些因素。以下一些因素是相互关联的,因此,投资者应将此类风险 因素视为一个整体。以下信息仅是某些风险因素的摘要,并根据本招股说明书补充文件、招股说明书和 此处及其中以引用方式纳入的文件(包括年度信息表、年度管理与答复和中期 MD&A)中其他地方的详细信息进行了全面限定,必须与这些信息一起阅读。
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这些风险和不确定性并不是唯一可能影响公司的风险和不确定性,公司目前不知道或目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的回报、财务状况和经营业绩。如果实际发生任何此类风险, 公司的回报、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,公司的财务业绩 、公司支付股息的能力和普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
投资者可能会损失全部投资
对公司证券的投资, ,包括根据本次发行出售的普通股,是投机性的,可能导致投资者的全部投资损失。 只有在高风险投资方面有经验且有能力承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑 投资普通股。
现有股东的销售可以降低股价
任何时候都可以在公开市场上出售大量普通股 。这些出售,或市场认为大量普通股 的持有人打算出售普通股的看法,可能会降低普通股的市场价格。如果这种情况发生并持续下去,可能会损害公司 通过出售证券筹集额外资金的能力。
无法保证公司 会派发股息
自 2013年9月以来,公司已在每个日历年 年的3月和9月支付每股0.01加元的半年度股息。但是,未来任何股息的申报和支付均由董事会自行决定,并将取决于 许多因素,包括适用法律的遵守情况、财务业绩、合同限制(如上所述)、公司及其子公司的营运 资本要求以及其董事认为适当的其他因素。 无法保证 将来会为其普通股支付股息。
上市公司面临证券 集体诉讼风险
过去,证券集体诉讼 通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。如果公司面临此类诉讼, 可能会导致巨额成本,并分散管理层的注意力和资源,这可能会对其业务造成重大损害。
如果证券或行业分析师不发表 研究报告或发表有关公司业务的不准确或不利的研究,普通股 的价格和交易量可能会下降
普通股的交易市场将 取决于证券或行业分析师发布的有关公司及其业务的研究和报告。公司 对这些分析师没有任何控制权。该公司无法保证分析师会对此进行报道或提供准确或有利的报道。 如果报道公司的一位或多位分析师下调其股票评级或改变对普通股的看法,普通股 的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布报告, 公司可能会失去在金融市场的知名度,这可能导致普通股的价格和交易量下降。
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全球经济状况可能会降低普通股的价格
全球经济状况可能会对 公司的增长、盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。 继续将全球金融市场的事件描述为动荡不安。近年来,全球市场受到各种信贷危机以及燃料 和能源成本及金属价格的重大波动的不利影响,包括 COVID-19 以及由于中东冲突的持续或升级和/或俄罗斯-乌克兰冲突的持续或升级以及与 相关的经济制裁而导致的大宗商品价格的重大波动。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场条件的影响。由于政府当局应对未来危机的资源可能有限,全球经济 状况仍会突然迅速出现不稳定。金融市场或其他经济状况的持续或恶化放缓,包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、可用信贷缺乏、金融市场状况、利率和税率,可能会对公司的增长、 盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。许多与经济状况相关的问题可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响 ,包括但不限于:(i) 信贷市场的收缩 可能会影响融资成本和可用性以及公司的整体流动性;(ii) 铜、黄金和其他金属价格的波动 将影响公司的收入、利润和亏损现金流;(iii) 衰退 压力可能会对公司生产需求产生不利影响;(iv)波动的能源、大宗商品和消耗品价格 和货币汇率可能会影响公司的生产成本;以及,(v)全球 股票市场的贬值和波动可能会影响公司股票和其他证券的估值。
公司将在 使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权
尽管本招股说明书补充文件中描述了有关使用出售我们证券的 收益的详细信息,但我们将对证券发行和未来发行的 净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定 我们使用此类收益的因素的数量和可变性,我们的最终用途可能与我们的计划用途有很大差异。购买者可能不同意我们如何分配 或使用我们证券发行的收益。我们可能会寻求不会 导致我们证券市场价值(包括普通股的市场价值)增加并可能增加亏损的收购、合作或其他机会。
尽管不是预料之中的,但根据经修订的1986年美国国税法 (“守则”)第1297条的定义,公司可能被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)
潜在的美国投资者应注意, 尽管公司认为其在前一个纳税年度的PFIC 未被归类为PFIC,并且公司预计不会被归类为当前纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC, 如果该公司在前一个纳税年度被归类为PFIC,或者被归类为当前应纳税年度或未来的PFIC 应纳税年度,此类投资者可能会受到 某些不利的美国联邦所得税后果。公司任何一年的PFIC地位的确定都非常具体的事实 ,其依据是公司不时获得的收入类型和公司资产的类型和价值, 所有这些都可能发生变化,部分还可能适用复杂的美国联邦所得税规则,这些规则受 不同的解释。特别是,公司对其PFIC地位的信念和期望部分基于其 确定其大宗商品销售收入为活跃收入。潜在投资者应咨询自己的税务顾问 ,了解出于美国联邦所得税目的将公司视为PFIC的可能性和后果,包括进行某些可能减轻美国联邦所得税可能产生的不利后果的选举的可取性 。
公司的集体谈判协议正在重新谈判中
目前,我们在秘鲁的业务中与工会签订了集体谈判协议 ,该协议已于2023年第四季度到期,目前正在重新谈判中。我们还与曼尼托巴省的所有六个工会签订了集体谈判协议,这些协议都定于2024年6月30日到期。我们 于2024年第二季度开始在曼尼托巴省谈判新的集体谈判协议。
无法保证我们的业务 不会在我们运营的任何地点停工。在康斯坦西亚,略超过50%的员工加入了工会, 尽管我们目前认为任何劳资讨论都不会导致长期停工,但无法保证这样的 事件不会在短期内或不时发生,我们避免罢工或停工的能力将取决于我们 根据需要成功与此类工会重新谈判集体谈判协议的能力,这是不可能的保证。 如果康斯坦西亚发生罢工或停工,虽然我们认为我们可以继续运营,但我们将裁员, 这可能会对我们在秘鲁的生产效率产生不利影响。
在这里你可以找到更多信息
我们需要向加拿大每个适用省份和地区的证券委员会 或主管部门提交年度和季度报告、重大变更报告和 其他信息。此外,我们受美国《交易法》的信息要求的约束,并且根据 美国交易法案,我们还必须向美国证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。在加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露 制度下,这些报告和其他信息(包括 财务信息)可以根据加拿大的披露要求编制,加拿大的披露要求在某些方面与美国的 要求不同。作为外国私人发行人,我们不受美国《交易法》中规定委托书的 提供和内容的规定的约束,我们的高管、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条中包含的报告和空头 利润回收条款的约束。此外,我们无需像美国公司那样迅速发布财务 报表。
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民事责任的可执行性
我们是一家在 CBCA 下注册成立的公司。 我们的许多董事以及本招股说明书补充文件和招股说明书中提及的大多数高级管理人员和专家是加拿大居民 或以其他方式居住在美国境外,他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外,公司资产的很大一部分 位于美国境外。我们已在美国 州任命了一名诉讼代理人(如下所述),但是居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内 向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决, 以我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决,居住在美国的 证券持有人可能也很难在美国兑现。 我们被告知,如果美国联邦证券法或美国任何州的 证券法或 “蓝天” 法律规定的民事责任的美国法院的判决很可能在加拿大可以执行,前提是作出判决的美国 法院对该事项具有管辖权的依据,且加拿大法院出于相同目的 予以承认。但是,我们还被告知,加拿大是否可以仅根据美国联邦证券法承担的责任,在 一审中提起诉讼,仍存在重大疑问。
我们已经向美国证券交易委员会提交了 我们的注册声明(定义见此处)(本招股说明书补充文件的一部分),同时向美国证券交易委员会提交了委任代理人以在 F-X 表格上提供程序 。根据F-X表格,我们已指定位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的公司服务公司 作为我们在美国的诉讼代理人,该诉讼涉及 美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序,以及因根据本招股说明书补充文件发行 证券而在美国法院对我们提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。
对外国人执行判决
我们的某些 业务和资产位于加拿大境外,我们的某些董事,即伊戈尔·冈萨雷斯、珍妮·赫尔、 Carin S. Knickel和Stephen A. Lang,居住在加拿大境外。双方都已指定位于加拿大安大略省多伦多市约克街25号800号套房的Hudbay Minerals Inc.M5J 2V5作为其在加拿大的工艺服务代理商。买方请注意,投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组织 或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决,即使该方已指定代理人提供诉讼服务。
科学和技术信息
本招股说明书 补充文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的与公司重大矿物特性有关的 技术披露已根据公司勘探与技术服务高级副总裁奥利维尔·塔夫尚德吉安的报告、估值、声明或意见 纳入或以引用方式纳入。
Olivier Tavchandjian是NI 43-101中定义的 “合格人员”,他被指定为直接编写或认证了本招股说明书补充文件和招股说明书中引用的NI 43-101下的报告 ,无论是直接还是以引用方式纳入的文件中。
法律事务和专家利益
与本次发行 相关的某些法律事务将由古德曼律师事务所代表我们移交,涉及与加拿大法律有关的某些法律事务,贝克律师事务所,涉及与美国法律有关的某些法律事务,并代表承销商卡塞尔斯·布洛克和布莱克威尔 LLP 处理与加拿大法律和瑞生和沃特金斯律师事务所有关的某些法律事务,关于与美国法律有关的某些法律事务 。截至本文发布之日,嘉民律师事务所、贝克麦肯齐律师事务所、卡塞尔斯·布洛克和 Blackwell LLP和瑞生和沃特金斯律师事务所的合伙人和关联公司均直接或间接实益拥有我们的任何证券或我们的关联公司或关联公司的任何 证券的不到1%。
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Olivier Tavchandjian是NI 43-101下的 “合格人士”,也是公司的员工,截至本文发布之日,持有 我们任何证券或我们的关联公司或关联公司任何证券的不到1%。
审计员、过户代理人和注册商
德勤律师事务所是 公司的独立审计师,根据《安大略省特许专业人士 会计师职业行为规则》、经修订的1933年《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的相关规则和条例 的含义,德勤律师事务所对公司具有独立性。
普通 股票的过户代理人和注册机构是多伦多证券交易所信托公司,其主要办事处位于加拿大安大略省多伦多市。
作为注册 声明的一部分提交的文件
以下 文件已经或将要(通过生效后的修订或以引用方式纳入)作为F-10表格(文件编号333-278311)(“注册声明”)注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交,本 招股说明书补充文件是其中的一部分:(a) “以引用方式纳入的文件” 中列出的文件;(b) 德勤 的同意 LLP 关于其独立注册会计师事务所的年度财务报表报告; (c) 公司某些公司的授权书董事和高级管理人员在注册 声明的签名页上列出;(d) 招股说明书补充文件和招股说明书中在 “法律 事项和专家利益” 项下提及的 “合格人员” 的同意,以及 (e) 承保协议。
S-31
这份简短的基础架子招股说明书是根据加拿大各省和地区的立法提交的 ,该立法允许在本简短的基础架招股说明书成为最终版本后确定有关这些证券的某些信息 ,并且允许在本简短的基础架招股说明书 中省略这些信息。该立法要求在同意购买任何此类证券后的指定时间内向购买者交付包含省略信息 的招股说明书补充文件,除非已获得此类交付 要求的豁免。这份简短的招股说明书是根据一家经验丰富的知名发行人对初步基础架子招股说明书 要求的豁免而提交的。
没有证券监管机构对 这些证券表示过看法,否则主张是违法的。本简短形式的基本货架招股说明书仅构成这些 证券的公开发行,仅在可以合法出售这些 证券的司法管辖区,并且只有获准出售这些 证券的人才能在这些司法管辖区进行公开发行。
信息 已通过引用方式纳入向加拿大证券委员会或类似 机构提交的文件中的这份简短的基本架构招股说明书 以及与美国证券交易委员会的合作。 此处以引用方式纳入的文件的副本 可应要求免费向位于加利福尼亚州多伦多约克街25号800号套房M5J 2V5的Hudbay Minerals 公司秘书索取,收件人:公司秘书,电话(416)362-8181,也可以在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子方式获得。 请参阅 “以引用方式纳入的文档”。
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认股证
单位
Hudbay Minerals Inc.(“公司”、 “Hudbay”、“我们”、“我们的” 或 “我们”)可能会不时出售 并发行以下证券:(a)公司资本中的普通股(“普通股”);(b)公司资本中的优先股(“优先股”);以及(c)debenben 任何种类、性质或描述的债券、票据或其他债务证据 ,可以串行发行(统称为 “债务证券”);(d) 可兑换为公司普通股和/或其他证券的公司订阅 收据(“认购收据”); (e) 可行使的用于收购公司普通股和/或其他证券的认股权证(“认股权证”);以及(f)由多股普通股、优先股、债务证券、认购收据和/或认股权证合并 作为一个单位(“单位”)或其任何组合构成的证券 在本简称 基础的25个月期限内的任何时候} 货架招股说明书(包括此处的任何修正案,即 “招股说明书”)仍然有效。此处发行的普通股、优先股 股、债务证券认购收据、认股权证和单位(统称 “证券”)可以单独发行,也可以分批发行,金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书 补充文件(视情况而定,集体或个人,“招股说明书补充文件”)中列出。
加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区 披露制度允许我们根据 加拿大的披露要求编制本招股说明书,这些要求与美国的披露要求不同。我们根据 国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制财务报表。它们可能无法与美国公司的财务报表进行比较。
您根据美国联邦证券法执行民事责任 的能力可能会受到不利影响,因为我们在加拿大注册成立,我们的部分高管 和董事以及本招股说明书中提及的部分或全部专家是加拿大居民,而任何招股说明书补充文件中提及的承销商、交易商或代理人 可能是美国以外国家的居民,而我们的很大一部分资产 是位于美国以外。
这些证券尚未获得任何加拿大证券委员会或监管机构、美国证券交易委员会(“SEC”) 或任何州证券监管机构的批准或 的批准,也没有任何加拿大证券委员会或监管机构、美国证券交易委员会或任何州证券 监管机构对本招股说明书的准确性或充分性进行过任何审查。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
截至本文发布之日,公司已确定 根据WKSI一揽子订单(定义见下文),其有资格成为 “知名经验丰富的发行人”。参见”知名 经验丰富的发行人”。本招股说明书中省略适用证券立法允许的所有信息,包括WKSI 一揽子订单中允许的信息,包括但不限于 任何证券发行的具体条款中披露的信息,将包含在一份或多份招股说明书补充文件中,这些补充文件将与 本招股说明书一起交付给买方,除非已获得此类交付要求的豁免。每份招股说明书补充文件 都将以引用方式纳入本招股说明书,用于证券立法 ,并且仅用于分发该招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。
在美国和加拿大,持有 我们的证券可能会使您承担税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论 ;但是,本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法完整描述这些 税收后果,在对证券进行任何投资之前,您应该咨询您的税务顾问。
任何证券发行的具体条款 将在适用的招股说明书补充文件中规定,可能包括但不限于:(a) 对于普通股 ,发行的普通股数量、货币、发行价格(如果发行是固定价格 分配)或确定发行价格的方式(如果发行不是固定的)价格分配)和 任何其他特定条款;(b)就优先股而言,特定系列的名称,发行的优先股 股数量、货币、发行价格(如果发行是固定价格分配)或确定 发行价格的方式(如果发行不是固定价格分配)、任何投票权、任何股息收取权、 任何赎回条款、任何转换权或交换权以及优先股的任何其他特定条款;(c) 在这种情况下 的债务证券、具体名称、本金总额、债务的货币或货币单位证券 可以是购买、到期、利息准备金、授权面额、发行价格、契约、违约事件、公司或持有人选择的任何 赎回条款、任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款;(d) 在 情况下,订阅收据数量、货币、发行价格、条款、条件 和交易所程序公司普通股和/或其他证券的认购收据以及任何 其他具体条款;(e) 就认股权证而言,所发行的此类认股权证的数量、货币、发行价格、条款、向公司普通股和/或其他证券行使此类认股权证的条件和程序以及任何 其他特定条款;(f) 就单位而言,发行的单位数量、货币、发行价格、条款 普通股、优先股、债务证券、认购收据和/或认股权证(视情况而定)、 和任何其他特定条款。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能包括与根据该证券发行的 证券相关的条款,这些条款不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内。如果 法规、法规或政策要求,并且证券以加元以外的货币发行,则描述证券的招股说明书补充文件中将包括对适用于证券的外汇汇率的适当披露 。
我们可能会向以委托人身份购买的一家或多家承销商或交易商出售证券,也可以通过 适用的法定豁免或通过我们不时指定的一个或多个代理直接将证券出售给一个或多个买家。证券可以在一次或多笔交易中不时出售,也可以不按固定价格出售,例如出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格 或有待与买方协商的价格,在证券分发期间,买方和 之间的价格可能会有所不同。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列明参与此类证券发行和销售的每位承销商、交易商或代理商 以及此类证券的分销方法 和发行条款,包括首次发行价格(如果发行为固定价格分配)、 确定发行价格的方式(如果发行不是)固定价格分配)、我们的净收益 以及在适用的范围内的任何费用,应付给承销商、经销商或代理人的折扣或任何其他补偿以及任何 其他实质性条款。参见 “分配计划”。
本招股说明书可能符合 “市场分配 ”(定义见适用的加拿大证券法规)。
对于除 “市场分配” 以外的任何证券 的发行,除非适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则承销商 或代理人可能会超额分配或进行交易,将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平,否则这种水平可能会在公开市场上占上风。此类交易一旦开始,可随时中断或终止。 参见 “分配计划”.
任何市场分销的承销商 以及任何与承销商共同或一致行事的个人或公司均不得就分销进行任何旨在稳定或维持证券或与市场招股说明书中分销的证券 相同类别证券的市场价格的交易 ,包括出售总数量或本金的证券,从而导致 承销商在证券中设立超额配置头寸。对于除 市场分销以外的任何证券的发行,承销商可能会超额分配或进行交易,以稳定或维持我们所发行的 证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始,可以随时终止 。
已发行普通股上市 并在多伦多证券交易所(“TSX”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”) 和利马证券交易所(“BVL”)上市,股票代码为 “HBM”。2024年3月27日,即本招股说明书发布前的最后一个交易日 ,多伦多证券交易所和纽约证券交易所已发行普通股的收盘价分别为9.38加元和6.92美元, 。
除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定,否则优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位将不会在任何证券 交易所上市。没有市场可以出售这些证券,买方可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券 。这可能会影响二级市场上此类证券的定价、交易 价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”前瞻性陈述” 和 ”风险因素”.
公司是根据以下规定组建的 《加拿大商业公司法》(“CBCA”)及其总部和 注册办公室位于安大略省多伦多市阿德莱德湾中心海湾街333号套房3400 M5H 2S7,其主要执行办公室 位于安大略省多伦多约克街25号800套房M5J 2V5。
没有承销商、代理商或交易商 参与本招股说明书的编写,也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。
任何 证券投资都涉及重大风险,潜在投资者在购买证券之前应仔细考虑这些风险。 与任何证券投资相关的潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件(包括适用的招股说明书补充文件, )中概述的风险。参见”风险 因素”.
目录
货币 | 1 |
有关本招股说明书的重要信息 | 1 |
国家文书 44-101 的豁免 | 1 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | 2 |
关于产量前景、指导、估计的警示说明 | 4 |
附加信息 | 5 |
以引用方式纳入的文档 | 5 |
作为注册声明的一部分提交的文件 | 7 |
该公司 | 7 |
最近的事态发展 | 9 |
合并资本化 | 10 |
所得款项的使用 | 10 |
证券的描述 | 10 |
分配计划 | 15 |
收入覆盖率 | 16 |
之前的销售 | 17 |
交易价格和交易量 | 17 |
某些所得税注意事项 | 17 |
风险因素 | 17 |
对外国人执行判决 | 19 |
民事责任的可执行性 | 19 |
知名经验丰富的发行人 | 20 |
科学和技术信息 | 20 |
法律事务和专家利益 | 20 |
审计员、过户代理人和注册商 | 20 |
(三十二) |
货币
在本招股说明书中,除非另有说明 或上下文另有要求,否则所有美元金额均以美元表示。提及 “美元” 或 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币。提及 “加元” 或 “加元” 是指加拿大的合法 货币。
下表根据加拿大银行报告的每个 个案中截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的每日汇率,列出了每个 期的期末汇率、平均汇率以及一加元 美元兑换美元的期末汇率、平均汇率和最高和低汇率。
年底已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
高 | 0.7617 | 0.8031 | 0.8306 | |||||||||
低 | 0.7207 | 0.7217 | 0.7727 | |||||||||
平均值 | 0.7410 | 0.7692 | 0.7980 | |||||||||
期末 | 0.7561 | 0.7383 | 0.7888 |
加拿大银行报告称,2024年3月27日将加元兑换成美元的每日汇率为1.00加元=0.7360美元
关于本招股说明书的重要 信息
您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人提供 不同的信息。证券只能在允许要约和销售的司法管辖区出售。本招股说明书不是 在任何非法的司法管辖区出售证券的要约或要求购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间如何,本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入此处的文件之日为准确(以 为准)。自本招股说明书发布之日起,我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。
除非上下文允许、注明 或要求,否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“Hudbay”、“我们”、“我们的”、 “我们” 及类似表述均指哈德贝矿业公司及其经营的业务。
本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中使用的 市场数据和某些行业预测以及本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些 来源通常是可靠的,但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们尚未独立验证 此类信息,我们对此类信息的准确性不作任何陈述。
国家仪器 44-101 的豁免
根据金融市场管理局 于2024年3月27日作出的决定,公司获得豁免豁免,免除以下要求:本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 和其中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的 与 “现场” 发行有关的文件必须以法语和英语公开提交。如果公司 向魁北克买方提供与 “市场” 发行以外的发行相关的证券,则本招股说明书、任何招股说明书补充文件(与 “市场” 分销无关) 以及此处及其中以引用方式纳入的文件必须以法语和英语两种语言公开提交 。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 招股说明书,包括此处以引用方式纳入的文件,包含适用证券法定义的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性 陈述” 以及 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款 定义的 “前瞻性陈述”(统称为 “前瞻性 信息”)。除当前和历史事实陈述外,本招股说明书中包含的所有信息均为 前瞻性信息。本招股说明书中的所有前瞻性信息均受本警示说明的限制。通常,前瞻性信息可以通过使用 “计划”、“预期”、“预算”、 “指导”、“预定” “估计”、“预测”、“战略”、“目标”、 “打算”、“目标”、“目标”、“理解”、“预期” 和 “相信” 等词语来识别前瞻性信息 (以及这些或这些的变体类似的词语)以及关于某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、 “将”、“应该”、“可能” “发生”、“实现” 或 “将采取” 的陈述 (以及这些或类似表述的变体)。本招股说明书中的所有前瞻性信息均受本警告 说明的限制。
前瞻性 信息包括但不限于以下方面的陈述:公司的产量、成本和资本及勘探 支出指导、对减少全权支出和资本支出的预期、公司 稳定和优化铜山矿运营并实现运营协同效应的能力、机队增产计划和 铜山基地加速剥离战略、公司完成业务整合的能力活动 在铜山矿、批准铜世界项目和寻找 潜在的少数合资伙伴的预计时间表和先决条件、对铜世界项目许可要求的预期(包括 获得此类适用许可证的预计时间)、曼尼托巴省增长举措的预期收益,包括推进1901年矿床开发和勘探流动 ;收益的预期用途通过融资 在第四轮完成2023年季度,公司未来的去杠杆化战略和公司去杠杆化 和根据需要偿还债务的能力,对公司现金余额和流动性的预期,公司提高拉洛尔 采矿率的能力,完成失速恢复改善计划的预期收益,对 在其物业上进行勘探工作和执行勘探计划以及推进相关钻探计划的能力的预期,包括 玛丽亚·雷纳勘探计划的进展还有卡巴利托,继续在潘帕坎查 矿坑开采更高品位矿石的能力以及公司由此产生的预期,对公司进一步减少温室 气体排放能力的预期,公司对使用各种冶金技术进行尾矿再加工机会的评估和评估, 对玛丽亚·雷纳和卡巴利托地产前景性质的预期,棕地和绿地的预期影响预计将根据公司业绩执行 个增长项目Snow Lake的扩张机会和矿山寿命的延长,以及Hudbay在公司雪湖业务附近寻找新锚矿床的能力、预期的未来钻探计划和 勘探活动及其预期结果、预期的矿业计划、预期的金属价格和公司财务业绩对金属价格的预期敏感度 、可能影响其运营和开发项目的事件、 来自运营和相关项目的预期现金流流动性要求,预期效果影响收入的外部因素,例如 ,例如大宗商品价格、矿产储量和资源估计、矿山寿命预测、开垦成本、经济前景、政府 对采矿业务的监管、业务和收购策略、公司打算按照此处和任何招股说明书补充文件中描述的条款和条件完成任何证券发行 ;以及任何证券的上市。前瞻性信息 不是、也不能是未来业绩或事件的保证。除其他外,前瞻性信息基于观点、 假设、估计和分析,尽管我们在提供前瞻性信息之日认为这些观点是合理的,但 本质上会受到重大风险、不确定性、突发事件和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果和事件 与前瞻性信息所表达或暗示的结果和事件存在重大差异。
确定并由哈德贝在前瞻性信息中得出结论或进行预测或预测时应用的重大因素或假设, 包括但不限于:
- | 实现生产、成本和资本指导的能力; |
- | 在不影响运营的情况下实现全权支出削减的能力; |
- | Hudbay运营地区的社会或政治动荡不会因社会或政治动荡而导致运营严重中断,包括秘鲁复杂环境的航行; |
-33-
- | 不会 打断 Hudbay 推进铜业世界项目的计划,包括 及时获得适用许可证和寻找潜在的少数合资 合资伙伴; |
- | 让 Hudbay 成功完成 Copper Mountain 业务的整合和优化、实现运营协同效应以及与主要利益相关者发展和维持良好关系 的能力; |
- | 执行勘探计划的能力,包括但不限于(a)潜在的 加大对玛丽亚·雷纳和卡巴利托地产的勘探力度,以及(b)哈德贝 正在进行的曼尼托巴省勘探战略,以延长斯诺湖的矿山寿命和推迟填海活动; |
- | 推进钻探计划的能力; |
- | 采矿、加工、勘探和开发活动的成功; |
- | Hudbay处理设施的定期维护和可用性; |
- | 地质、采矿和冶金估算值的准确性; |
- | 预期的 金属价格和生产成本; |
- | 哈德贝生产的金属的 供求情况; |
- | 以合理的价格供应和供应所有形式的能源和燃料; |
- | 没有 意想不到的重大操作或技术问题; |
- | 执行Hudbay的业务和增长战略,包括其 战略投资和计划的成功; |
- | 实现 Hudbay 在环境和 气候变化计划方面的宗旨和目标的能力; |
- | 额外融资的可用性; |
- | 根据需要去杠杆化和偿还债务的能力; |
- | 按时按预算完成项目的能力以及可能影响 Hudbay 开发 Hudbay 项目能力的其他事件; |
- | 各种监管和政府批准的时间和收据; |
- | Hudbay勘探、开发和运营项目的可用人员 以及持续的员工关系; |
- | 与 Hudbay 运营部门的员工保持 良好关系; |
- | 与代表哈德贝在曼尼托巴省和秘鲁的某些雇员 的工会保持 的良好关系; |
- | 保持 与 Hudbay 开展业务的社区的良好关系,包括邻近的 土著社区和地方政府; |
- | 在Hudbay的各个项目中,利益相关者没有 面临意想不到的重大挑战; |
- | 没有 与监管、环境、健康 和安全事项相关的重大意外事件或变化; |
-34-
- | 不允许就 Hudbay 财产的所有权进行 竞争,包括因土著人民的权利或主张的 权利或对其未获专利的采矿主张的有效性提出质疑; |
- | 未决诉讼和无重大意外诉讼的时间和可能的结果; |
- | 某些 税务问题,包括但不限于现行税收法律法规、税收 政策的变化以及加拿大和秘鲁政府退还的某些增值税; 和 |
- | 总体经济状况或金融市场状况(包括商品价格和外汇汇率)没有重大和持续的不利变化。 |
可能导致实际业绩与前瞻性信息所表达或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性、突发事件和其他 因素可能包括但不限于与铜山持续业务整合、设计、实施 和维持铜山有效内部控制的过程相关的风险、未能有效完成铜山业务的整合和优化 或未能实现预期的运营协同效应,政治和Hudbay运营地区的社会风险, 包括秘鲁复杂的政治和社会环境的航行、通常与采矿业 和当前的地缘政治环境相关的风险,包括未来的大宗商品价格、货币和利率波动、能源和消耗品 价格、供应链限制和当前通货膨胀环境下的总体成本上涨、与工会重新谈判 集体谈判协议相关的风险代表 Hudbay 的某些员工在曼尼托巴省和秘鲁,与公司项目开发和运营相关的不确定性 、与物质矿产相关的减值或减值逆转指标风险 、与铜业世界项目相关的风险,包括与许可、项目交付 和融资风险相关的风险,与拉洛尔矿业计划相关的风险,包括将推断的矿产资源估算值转换为更高的 置信类别的能力,对关键人员、雇员和工会关系的依赖,与政治或社会不稳定、 动荡或变化、与土著和社区关系有关的风险、权利和所有权索赔、运营风险和危害,包括 维护和升级公司尾矿管理设施的成本以及任何意想不到的环境、工业 和地质事件及发展,以及无法为所有风险投保、工厂、设备、流程、运输 和其他基础设施未能按预期运行、遵守政府规定环境法规,包括许可要求 和反贿赂立法、公司储备枯竭、动荡的金融市场和可能影响 公司以可接受条件获得额外融资的能力的利率、未能及时获得政府当局的必要批准或许可 、与矿产储量 和资源的地质学、连续性、等级和估计相关的不确定性以及品位和回收率可能发生变化,填海活动的成本不确定,公司的 履行养老金和其他退休后义务的能力、公司遵守其 债务工具和其他重要合同中契约的能力、退税、套期保值交易,详见本招股说明书的 “风险因素” 以及公司年度信息表(定义见此处)中的 “风险因素”,可在 SEDAR+ 上查阅 www.sedarplus.ca。
根据适用的证券法要求, Hudbay没有义务在本招股说明书发布之日之后更新或修改任何前瞻性信息,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,也没有义务解释后续实际事件与任何前瞻性 信息之间的任何实质性区别。但是,应查阅随后的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。
关于产量展望、指导、估计的警告 说明
产量前景、指导和估计 受各种因素的影响,这些因素可能导致实际业绩与公司的估计有所不同,并且这种差异 可能是重大的。前瞻性信息通常涉及上述风险和不确定性,在许多情况下, 是公司无法控制的。产量前景、指导和估计反映了公司的某些假设, 在未来事件、经济、竞争和监管条件、金融市场状况和未来业务 决策方面,这些假设 可能有所不同,包括但不限于在与当前 基本相同的基础上继续开展现有业务运营,所有这些假设都难以预测,其中许多是公司无法控制的。因此, 无法保证任何产量展望、指导或估计都代表公司的未来业绩,也不能保证实际 业绩可能与任何产量展望、指导和估计中的业绩没有重大差异。
-35-
矿物 储量和资源信息
本招股说明书(包括以引用方式纳入的文件中的 )中对公司重大矿物特性的科学或技术性披露, ,包括矿产储量和资源的披露,是基于根据 National Instrument 43-101 —《矿业项目披露标准》(“NI 43-101”)为这些地产编写的技术报告以及 由其编写或监督的其他信息 “合格人员”(该术语在 NI 43-101 中定义)并包括 经这些人同意的招股说明书。有关公司材料矿物特性 的技术报告已在SEDAR+上提交,可在www.sedarplus.ca上查看。由于可接受的估算技术固有的不确定性,矿产产品的实际回收率可能与报告的矿产 储量和资源有所不同。特别是,“指示” 和 “推断” 矿产资源在其存在、经济和法律可行性方面具有更大的不确定性。 不能假设 “指示” 或 “推断” 矿产资源的全部或任何部分 会升级为更高类别的资源,或者最终升级为储量。非矿产储量的矿产资源没有表现出 的经济可行性。提醒投资者不要假设拥有这些类别 资源的矿床的全部或任何部分会被转化为已探明或可能的储量。欲了解更多信息,请参阅公司 年度信息表(定义见此处)中的 “风险因素”,可在SEDAR+上查阅,网址为www.sedarplus.ca。
如果在本招股说明书发布之日之后,NI 43-101第4.2节要求公司 向公司提交一份技术报告,以支持与 地产材料矿产项目相关的科学或技术信息,并在 NI 43-101 第4.2 (1) (j) 节所述的文件中首次披露,则公司将根据第4.2节提交此类技术报告 (5) NI 43-101 的 (a) (i) 就像 “初步的简短招股说明书” 一词指的是 “货架招股说明书补充文件” 一样。
致美国投资者的警示说明
除非另有说明,否则本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有储量和 资源估算均根据 NI 43-101和经修订的加拿大矿业、冶金和 石油学会(“CIM”)矿产资源和矿产储量标准(“CIM 标准”)编制。NI 43-101 是由加拿大证券管理局制定的一项规则,它为 发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息制定了标准。加拿大标准,包括NI 43-101, 与美国证券交易委员会的要求有很大不同,此处包含的储备和资源信息可能无法与美国公司披露的 类似信息进行比较。特别是,在不限制前述内容概括性的前提下,本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件使用了根据NI 43-101和CIM标准定义的 “实测资源”、“指示 资源” 和 “推断资源” 等术语。
除了最近的修正案外,美国的矿产财产披露要求 (“美国规则”)受1933年《美国证券法》(经修订的 )第S-K条例1300小节管辖,该条例不同于CIM标准。作为一家有资格根据多司法管辖区披露制度 向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人,根据美国法规,公司无需披露其 的矿产特性,并将继续根据NI 43-101和CIM标准进行披露。如果 公司不再是外国私人发行人或失去根据多司法管辖区 披露制度提交40-F表年度报告的资格,则公司将受美国规则的约束,该规则不同于NI 43-101和CIM标准的要求。
根据新的美国规则,美国证券交易委员会承认 “实测的 矿产资源”、“指示矿产资源” 和 “推断的矿产资源” 的估计。此外,美国法规中 “探明矿产储量” 和 “可能的矿产储量” 的定义 现在 “基本上与 NI 43-101 中的相应标准 类似”。与被描述为储量的矿化相比,使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性 。因此,提醒美国投资者 不要假设公司报告 的任何测得的矿产资源、指示的矿产资源或推断的矿产资源在经济或法律上是或将来可以开采的。此外,“推断的矿产资源” 在其存在以及是否可以合法或经济地开采方面具有更大的不确定性 。根据加拿大证券法,除非极少数情况,否则对 “推断的 矿产资源” 的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础。尽管美国法规中的上述术语 与 NI 43-101 和 CIM 标准下的标准 “基本相似”,但美国规则和 CIM 标准下的定义存在差异 。因此,如果公司根据美国规则采用的标准编制储量或资源估算,则无法保证公司根据NI 43-101报告的 “已探明矿产储量”、“可能的矿产储量”、“实测的矿产 资源”、“指示矿产资源” 和 “推断矿产资源” 与 相同。
其他 信息
公司必须向加拿大每个适用省份和地区的证券 委员会或机构提交年度和季度报告、重大变更报告 和其他信息。此外,公司受1934年《美国证券交易法》(经修订的《美国证券交易法》)(“美国交易法”)的信息要求的约束,并且根据美国交易法,公司还必须向 提交报告并向美国证券交易委员会提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下,这些 报告和其他信息(包括财务信息)可以根据加拿大的披露要求编写, 的披露要求在某些方面与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人,公司不受美国《交易法》中规定委托书的提供和内容的 规则的约束,我们的高管、董事和主要股东 不受美国《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外, 我们无需像美国公司那样迅速公布财务报表。
公司已经或将要就证券发行向美国证券交易委员会提交F-10表格的注册声明, 本招股说明书构成其中的一部分(“注册声明”)。根据美国证券交易委员会的规章制度,注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息,其中某些项目 包含在该注册声明的附录中。
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述 不一定完整,在每个 实例中,您都应参考实际协议以获取对所涉事项的完整描述。每条此类语句均由此类引用完全限定 。每次我们根据本招股说明书出售证券时,我们将提供一份招股说明书补充文件,其中将 包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含 的信息。
文档 以引用方式纳入
信息 已以引用方式纳入本招股说明书,内容来自向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构以及向美国证券交易委员会提交的文件。此处以引用方式纳入的 文件的副本可应要求免费向位于加利福尼亚州安大略省多伦多市约克街25号的哈德贝矿业公司秘书索取,M5J 2V5,收件人:公司秘书,电话(416)362-8181,也可以在公司的SEDAR+简介下以电子方式获得,网址为www.sedarplus.ca。向美国证券交易委员会提交或提供的文件可通过 SEC 的电子数据收集和检索系统获取,网址为 www.sec.gov。
除非其内容经本招股说明书或随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的声明 修改或取代,否则公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构 提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件均以引用方式特别纳入 并构成本招股说明书不可分割的一部分:
(a) | 公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表 ,日期为2024年3月27日(“年度 信息表”); |
(b) | 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 ,以及 其附注和独立审计师的相关报告(“年度 财务报表”); |
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(c) | 管理层对截至2023年12月31日止年度的公司运营的讨论和 分析; |
(d) | 本公司 2023 年 4 月 3 日关于于 2023 年 5 月 10 日举行的公司 年度股东大会和特别股东大会的管理信息通告;以及 |
(e) | 公司于2023年5月15日 为2023年6月13日举行的哈德贝和铜山矿业 公司股东特别会议发布的 联合管理信息通告(“JIC”),不包括导言、摘要中分别出现的 “有关 Hudbay的信息”、“有关CMMC的信息” 和 “安排后有关 Hudbay的信息”,以及 在 JIC 和附录 K “有关 Hudbay 的信息” 和 L “有关 CMMC 的信息” 的正文中,哪些信息已被修改或取代 的声明或本招股说明书中以引用方式纳入的其他随后提交的文件 ;以及 (b) JIC的附录H、附录一和附录J以及JIC中对此类公平观点的所有 引用或摘要,均为与本招股说明书中证券分配 无关的特定已完成交易的意见 。 |
44-101F1 表格第 11.1 项中描述的任何类型的文件 — 简短的招股说明书分发在本招股说明书发布之日之后以及本次分发终止 之前,公司向加拿大各省和地区的证券委员会 或类似机构提交的应视为以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 中提及的文件均未以引用方式明确纳入本招股说明书,也未以其他方式要求 以引用方式纳入本招股说明书,均未以引用方式纳入本招股说明书。
在本招股说明书生效期间,公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交了新的年度信息表 后,先前的年度信息表以及在提交新年度信息表的公司财政年度开始之前提交的任何重大变更报告和业务收购报告 在每种情况下均应被视为不再是 已纳入本招股说明书以供将来报价,以及根据本招股说明书 出售证券。在本招股说明书生效期间 公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交年度合并财务报表和随附管理层的讨论和分析 后,先前的年度合并财务报表和随附的管理层对公司和先前的中期合并财务报表的讨论 和分析以及相关管理层最近提交的对公司的讨论 和分析应该被视为不再以引用方式纳入本招股说明书下证券的未来要约和销售 。在本招股说明书生效期间,公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构 提交中期合并财务报表和随附管理层的 讨论和分析后,所有中期合并财务报表和随附管理层在此类新的中期合并财务报表以及管理层的讨论和分析 之前提交的所有中期合并财务报表和所附管理层的 讨论和分析均应视为不再以引用方式纳入本文件本招股说明书下未来证券要约和销售 的招股说明书。此外,在本招股说明书 生效期间, 公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了一份新的年度股东大会管理信息通告,对于本招股说明书下证券的未来要约和销售, 将不再被视为以提及方式纳入本招股说明书。
公司向美国证券交易委员会提交的 表格 40-F(或其他适用表格)的每份年度报告均以引用方式纳入注册声明。此外,在本招股说明书发布之日之后,公司向美国证券交易委员会提交或提供的关于6-K表格(或其他 适用表格)的任何报告,只有在该报告中明确规定的情况下,才应被视为以 引用方式纳入注册声明。该公司关于6-K 表的报告及其40-F表年度报告(以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件)可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
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包含证券发行特定 可变条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的购买者, ,除非已获得招股说明书交付要求的豁免或以其他方式可用,并且截至该招股说明书补充文件发布之日,本招股说明书补充文件将被视为以证券发行为目的纳入本招股说明书 由此类招股说明书补充文件所涵盖。
就本招股说明书而言,本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。 修改或取代的语句不必声明其已修改或取代先前的声明,也不必包含其修改或取代的文档或声明中规定的任何其他 信息。无论出于何种目的,发表此类修改或取代陈述 均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、 对重大事实的不真实陈述,或遗漏了陈述必须陈述的或使 声明不具有误导性的必要事实。 除非经过修改或取代,否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。
作为注册声明的一部分提交的文件
作为注册声明的一部分,以下文件已经或将要提交给美国证券交易委员会 :(i) 标题为 “以引用方式纳入的文件 ” 标题下的文件;(ii) 我们的董事和高管的委托书(如适用);(iii)德勤律师事务所 的同意(iv)注册声明附录索引中列出的每位专家的同意;以及(v)表格的债务契约。 T-1表格中受托人资格声明的副本将通过生效后的修正案提交,或者以引用 方式并入根据美国交易法向美国证券交易委员会提交或提供的文件。
公司
Hudbay是一家多元化矿业公司,在北美和南美拥有长期 资产。Hudbay在库斯科(秘鲁)的康斯坦西亚业务生产铜以及金、银和钼 副产品。Hudbay在加拿大曼尼托巴省的雪湖业务生产含铜、锌和银副产品的黄金。Hudbay在不列颠哥伦比亚省(加拿大)的 铜山业务生产铜以及金和银副产品。Hudbay有一条铜矿开发 管道,其中包括亚利桑那州(美国)的铜矿世界项目和内华达州(美国)的梅森项目,其增长 战略侧重于勘探、开发、运营和优化其已经控制的物业以及可能收购的符合其战略标准的其他 矿产资产。
Hudbay 有四个材料矿产项目:
1. | 其 100% 拥有的康斯坦西亚矿是秘鲁的一座露天铜矿,于2015年第二季度实现商业化生产; |
2. | 其 100% 拥有的拉洛尔矿,这是曼尼托巴省斯诺湖附近的一座地下 金、锌和铜矿,于2014年第三季度实现商业化生产 ; |
3. | 其 75% 的股权铜山矿是位于不列颠哥伦比亚省南部的 露天铜矿,该矿还生产金和银作为 副产品金属;以及 |
4. | 其 100% 拥有的铜业世界项目, 位于亚利桑那州皮马县的一个铜开发项目。 |
除了曼尼托巴省北部 的采矿物业和不列颠哥伦比亚省南部的铜山矿山外,哈德贝还在 加拿大 拥有并经营一系列加工设施。这包括生产锌和铜精矿的斯托尔选矿厂,以及最近翻新的新不列颠尼亚 工厂,后者生产铜精矿和金/银矿(均位于曼尼托巴省斯诺湖),以及铜山矿的加工设施 ,生产铜精矿。Hudbay还在雪湖地区 拥有许多其他房产,这些房产距离Stall和新不列颠尼亚工厂只有卡车运输,这些工厂有可能为其雪湖业务提供额外的饲料。
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在秘鲁,哈德贝在康斯坦西亚拥有并经营一家加工 工厂,该设施从哈德贝的康斯坦西亚和潘帕坎查矿床中生产铜和钼精矿。Hudbay 还在康斯坦西亚加工设施的卡车运输距离之内拥有一大片连续的矿产权,包括过去生产卡巴利托的 地产和极具前景的玛丽亚·雷纳财产。此外,Hudbay拥有Llaguen 项目的100%权益,该项目是一个位于秘鲁北部现有基础设施附近的绿地项目。
在内华达州,Hudbay拥有 Mason项目的100%权益,该项目是一个早期铜矿项目,拥有丰富的矿产资源和强劲的PEA。
下图显示了我们的主要资产 和某些勘探物业的位置:
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最近的事态发展
3 年 产量展望
Hudbay的合并铜金产量指导 表明,秘鲁和曼尼托巴省棕地投资的成功完成以及收购铜山后的 运营平台得到了增强,从而实现了持续的强劲增长。预计未来三年的合并铜产量将平均为15.3万个 i吨,较2023年的水平增长了16%。未来三年的合并黄金产量 预计为平均272,500美元i盎司,反映了曼尼托巴省持续保持较高的年黄金产量水平,以及2023年至2025年期间秘鲁潘帕坎查高品位金区的平滑,详情见下文。
秘鲁的三年产量指导反映了 潘帕坎查的铜和金品位在2025年第三季度持续上涨。预计在整个2024年和2025年,在潘帕坎查耗尽之前, 将恢复到潘帕坎查的典型三分之一和康斯坦西亚的三分之二,这与2023年不同,在2023年,下半年 大部分矿石饲料来自潘帕坎查。黄金产量反映了潘帕坎查高 品位金区在2023年至2025年期间趋于平滑,因为2023年提前开采了更多高品位区域,导致黄金 产量超过2023年的指导水平,其他高品位区域被推迟到2025年。秘鲁 在2023年至2025年期间的预期黄金总产量高于先前的预期,现在预计2025年的黄金总产量将达到8万枚i, 相比之下,为 58,500i该公司先前的指导方针中的盎司。
曼尼托巴省的三年产量指导 反映了持续强劲的黄金产量水平,平均产量为18.5万英镑i每年盎司,因为在成功翻新和优化了新不列颠尼亚钢厂、完成了Stall磨机回收 改进计划以及Lalor矿石生产质量和运营效率提高之后,Snow Lake的业务已达到 的稳定水平。产量 指南预计,鉴于Lalor的运营量一直超过其每天1,500吨的标称产能,从2024年开始,新不列颠尼亚工厂的日产量将增加到1,800吨 。由于Lalor矿继续优先考虑更高品位的金和铜矿区,预计未来三年锌产量将下降。
不列颠哥伦比亚省的三年产量 指引反映了铜产量的连续增长,这是该公司稳定计划的一部分 实施了多项改善举措。铜山在2024年和2025年的产量指导范围比典型的 范围更广,并且与稳定时期的增产活动相吻合。铜山矿 的铜产量预计将增长32%i2026 年与 2024 年相比,这反映了运营方面的改善,与 2023 年 12 月发布的 NI Copper Mountain 43-101 技术报告一致。
3 年产量展望 浓缩物中所含金属 还有 Doré1 |
2024 年指导方针 | 2025 年指南 | 2026 年指南 | |||||
秘鲁 | ||||||||
铜 | 吨 | 98,000 - 120,000 | 94,000 - 115,000 | 80,000 - 100,000 | ||||
黄金 | 盎司 | 76,000 - 93,000 | 70,000 - 90,000 | 15,000 - 25,000 | ||||
银 | 盎司 | 2,500,000 - 3,000,000 | 2,700,000 - 3,300,000 | 1,500,000 - 1,900,000 | ||||
钼粉 | 吨 | 1,250 - 1,500 | 1,200 - 1,600 | 1,500 - 1,900 | ||||
马尼托巴 | ||||||||
黄金 | 盎司 | 170,000 - 200,000 | 170,000 - 200,000 | 170,000 - 200,000 | ||||
锌 | 吨 | 27,000 - 35,000 | 25,000 - 33,000 | 18,000 - 24,000 | ||||
铜 | 吨 | 9,000 - 12,000 | 8,000 - 12,000 | 10,000 - 14,000 | ||||
银 | 盎司 | 750,000 - 1,000,000 | 800,000 - 1,100,000 | 800,000 - 1,100,000 | ||||
不列颠哥伦比亚省2 | ||||||||
铜 | 吨 | 30,000 - 44,000 | 30,000 - 45,000 | 44,000 - 54,000 | ||||
黄金 | 盎司 | 17,000 - 26,000 | 24,000 - 36,000 | 24,000 - 29,000 | ||||
银 | 盎司 | 300,000 - 455,000 | 290,000 - 400,000 | 450,000 - 550,000 | ||||
总计 | ||||||||
铜 | 吨 | 137,000 - 176,000 | 132,000 - 172,000 | 134,000 - 168,000 | ||||
黄金 | 盎司 | 263,000 - 319,000 | 264,000 - 326,000 | 209,000 - 254,000 | ||||
锌 | 吨 | 27,000 - 35,000 | 25,000 - 33,000 | 18,000 - 24,000 | ||||
银 | 盎司 | 3,550,000 - 4,455,000 | 3,790,000 - 4,800,000 | 2,750,000 - 3,550,000 | ||||
钼粉 | 吨 | 1,250 - 1,500 | 1,200 - 1,600 | 1,500 - 1,900 |
1以浓缩物和金刚石表示的金属 是在熔炼和精炼损失或扣除与熔炼厂条款相关的扣除之前。 2占铜山矿产量的100%。哈德贝持有铜山 矿75%的权益。 |
i使用指导区间 的中点计算。所有产量估计均反映了铜山矿的100%,哈德贝拥有这座 矿75%的权益。
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合并 资本化
自2023年12月31日(即 年度财务报表发布之日)以来,公司的股票和贷款资本在合并 基础上没有发生任何重大变化,招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中均未披露这些变化。适用的招股说明书补充文件 将描述根据该招股说明书补充文件发行证券所产生的任何重大变化以及此类重大变更对公司股票和贷款资本的影响。
使用 的收益
与发行和出售这类 证券相关的招股说明书补充文件将描述根据本招股说明书发行和出售 特定证券所得收益的使用情况。公司提交本招股说明书是为了使其能够灵活地管理其资本状况和满足 其资金需求,并促进及时进入资本市场。
证券的描述
以下是截至本招股说明书发布之日证券的某些一般 条款和规定的简要摘要。该摘要声称不完整,仅供参考 。根据本招股说明书发行的任何证券的具体条款,以及 本招股说明书中描述的一般条款在多大程度上适用于此类证券,将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外,与特定证券发行相关的招股说明书补充文件 可能包括与根据该证券发行的证券有关的条款,这些条款不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内 。如国家仪器44-102第4部分所述,证券将不包括任何新的衍生品或资产支持证券 - 书架分布(“NI 44-102”)。
普通股
公司被授权发行无限数量的 股普通股,截至2024年3月27日(即本招股说明书发布之日前的最后一个交易日),其中已发行和流通的普通股350,998,128股。
普通股持有人有权收到股东会议的 通知,有权出席所有此类会议,并在所有此类会议上对每股普通股投一票。普通股 的持有人对董事的选举没有累积投票权,因此,有权在任何董事选举中投票的大多数普通股 股的持有人可以选举所有参加选举的董事。普通股持有人有权按比例从 的合法可用资金 中获得由我们董事会自行宣布的股息(如果有)。在我们的清算、解散或清盘后,普通股持有人有权按比例 获得我们在偿还债务和其他负债后的净资产,在分红或清算方面,在股息或清算方面,受优先于 普通股持有人的任何其他系列或类别的股票所附的权利、特权、限制和 条件的限制。普通股不带有任何先发制人、认购、赎回或转换 权利,也不包含任何偿债或购买基金条款。
优先股
公司被授权发行无限数量的 优先股,截至2024年3月27日(即本招股说明书发布之日之前的最后一个交易日),这些优先股均未发行和流通。
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可以不时发行优先股 ,董事会可以确定任何一系列优先股 的名称、权利、特权、限制和条件。在我们进行清算、 解散或清盘或以任何其他资本回报或向股东分配资产的情况下,优先股有权优先于普通股和任何其他低于 优先股的股息、资产分配或资本回报,以清盘 我们的事务。优先股可以按董事会在 中自行决定的利率和基础转换为普通股。任何优先股持有人都无权收到任何年度或特别会议的通知、出席、派代表出席或投票 ,除非该会议是为了审议我们的清盘、合并或出售全部或实质上 全部资产而召开的,在这种情况下,每位优先股持有人将有权就所持的每股优先股获得一票表决。 优先股持有人无权就任何决议进行投票或拥有异议权,包括 修改我们的条款以增加或减少授权优先股的最大数量、增加或减少任何权利或特权等于或优于优先股的任何类别股份的最大数量 、交换、重新分类或取消优先股 股,或创建等于等于的新股类别或优于优先股。
每份适用的招股说明书补充文件都将列出 与由此发行的优先股有关的条款和其他信息,其中可能包括但不限于 ,但须遵守CBCA的规定和公司的注册文件,以下内容(如果适用):
· | 所发行系列优先股中每个系列 优先股所附带的 名称、权利、特权、限制和条件,以及公司获准发行的此类优先股系列的最大数量 ; |
· | 发行的优先股总数; |
· | 发行优先股的 价格; |
· | 可以购买优先股的 货币(如果不是加元); |
· | 年度股息率(如果有),以及股息率是固定还是可变的, 开始分红的日期,以及股息支付日期; |
· | 在公司清算、解散或清盘的情况下,优先股在支付股息和分配 资产方面的 优先权; |
· | 价格和赎回条款和条件(如果有),包括可按公司期权兑换 还是由持有人选择兑换、赎回期限、 和任何累计股息的支付; |
· | 用于转换或交换公司任何其他类别的 股份或任何其他系列优先股或任何其他证券或资产的 条款和条件(如果有), 包括价格、转换或交换率以及调整方法(如果有); |
· | 此类优先股是否将在任何证券交易所上市; |
· | 任何股票购买计划或偿债基金的 条款和条件; |
· | 投票权(如果有); |
· | 任何 其他权利、特权、限制或条件; |
· | 拥有优先股的某些 重大加拿大税收后果;以及 |
· | 优先股的任何 其他重要条款和条件。 |
债务证券
视情况而定,债务证券可以单独发行,也可与其他证券一起发行 。以下内容列出了本招股说明书中提供的债务证券 的某些一般条款和条款。根据随附的招股说明书 补充文件发行的债务证券的特定条款和条款,以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券,将在 适用的招股说明书补充文件中列出。
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债务证券将是公司的直接债务 ,可能由公司的关联公司或关联公司提供担保。如果债务证券为所有款项或 几乎所有款项提供担保,则招股说明书补充文件将进一步描述此类担保。债务证券 可能是公司的优先或次级债务,可以是有担保的,也可以是无担保的,所有这些都如适用的招股说明书 补充文件中所述。如果公司破产或清盘,公司的次级债务,包括 次级债务证券,在支付权上将排在先前对公司 所有其他负债(包括优先债务)的全额付款,但按其条款在偿付权中与此类次级 债务同等或从属于此类次级 债务的除外。
公司将连同本招股说明书一并向加拿大各省的证券监管机构兑现 承诺,如果根据本招股说明书分发任何债务证券 ,并且只要此类债务证券已发行和未偿还,公司将定期及时 披露任何信贷支持者的信息,类似于 44-101F1 表格第 12.1 节所要求的披露。
任何提供担保 债务证券的招股说明书补充文件都将符合 44-101F1 表格第 12 项的要求或这些要求的豁免条件 ,并将按照 44-101F1 表格第 21.1 节和国家 文书 41-101 第 5.12 节的要求包括每位信贷支持者出具的证书 — 招股说明书一般要求.
债务证券将根据一份 或多份信托契约(每份均为 “信托契约”)发行,每种情况下均由公司与一家或多家经授权在加拿大和/或美国以受托人身份开展业务的合格 金融机构之间发行(每份均为 “契约受托人”)。信托契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》和CBCA的约束和管辖 。在本协议下作出的与任何信托契约 及根据该契约发行的债务证券有关的陈述是其中某些预期条款的摘要,并不声称完整 ,受适用信托契约所有条款的约束,并通过引用适用信托契约的所有条款进行全面限定。因此, 还应提及适用的契约。最终全面签订的契约副本,以及本协议下提供的任何补充 契约和/或任何债务证券的票据形式,将在签订后由公司向加拿大相应的省 和地区证券委员会或类似的监管机构提交,并将在 SEDAR+ 上以电子方式在 上以公司简介形式提供,可在www.sedarplus.com上访问, ,也将通过注册声明的生效修正案或通过注册声明的注册成立来提交参考 提交或向美国证券交易委员会提供的文件。
每份信托契约均可规定,可以在本金总额下发行债务证券 ,本金总额可由公司不时授权。
每期债务证券 的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下,此类描述将包括:
· | 此类债务证券的 名称、本金总额和授权面额; |
· | 发行此类债务证券的本金的 百分比; |
· | 此类债务证券到期的一个或多个日期; |
· | 此类债务证券每年支付利息的 利率(如果有),或 确定此类利率的方法(如果有); |
· | 支付任何此类利息的日期以及此类付款的记录日期; |
· | 债务 证券发行所依据的信托契约下的债务证券的 契约受托人; |
· | 发行债务证券的任何证券的 名称和条款(如有 ),以及每种证券将发行的债务证券的数量; |
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· | 债务证券是否需要赎回或赎回,如果是,则此类赎回条款 或看涨条款; |
· | 此类债务证券是以注册形式、不记名形式还是以临时 或永久全球证券的形式发行,并作为其交换、转让和所有权的基础; |
· | 任何 交换或转换条款; |
· | 债务证券是否将从属于公司的其他负债,如果是, 在多大程度上; |
· | 拥有债务证券的 重大税收后果(如果有);以及 |
· | 债务证券的任何 其他重要条款和条件。 |
债务证券可能在不同的时间 发行,到期日不同,利率可能不同,还可能有所不同。招股说明书补充文件可能包含与债务证券相关的具体 可变条款,这些条款不在本招股说明书中描述的替代方案和参数范围内。
适用的招股说明书 补充文件将描述一系列债务证券 可以转换为我们的普通股或任何其他证券或可兑换成我们的普通股或任何其他证券的条款。这些条款可能包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们的 期权进行转换或交换的条款,还可能包括根据这些条款, 此类债务证券系列的持有人将收到的公司普通股或其他证券的数量将受到调整。
如果任何债务证券可转换 为公司的普通股或其他证券,则在此类转换之前,此类债务证券的持有人将不拥有债务证券可转换成证券的持有人的任何 权利,包括收取 股息支付的权利或对此类标的证券的投票权。为了更确定起见,任何可转换或可交换的债务证券 只能转换或交换为公司或其关联公司的标的证券。
订阅收据
订阅收据可根据订阅 收据协议发放。视情况而定,订阅收据可以单独发行,也可以与其他证券一起提供。适用的 招股说明书补充文件将包括管理所提供的订阅收据的订阅收据协议的详细信息(如果有)。 在公司签订与发行订阅收据有关的任何认购收据协议(如果有)的副本后,公司将向加拿大 适用的证券监管机构提交该协议(如果有)的副本。
每份适用的招股说明书补充文件都将列出 与由此提供的订阅收据有关的条款和其他信息,其中可能包括但不限于 以下(如果适用):
· | 提供的订阅收据总数; |
· | 提供订阅 收据的 价格(包括价格是否分期支付); |
· | 确定订阅收据的发行价格的方式; |
· | 将订阅收据转换为其他 证券的 条款、条件和程序; |
· | 订阅收据可转换为其他证券的 日期或期限; |
· | 如果 适用,订阅收据代理人的身份; |
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· | 每张订阅收据转换 时可以交换的其他证券的 名称、数量和条款; |
· | 提供订阅收据 的任何其他证券的 名称、数量和条款(如果有),以及 每种证券将提供的订阅收据的数量; |
· | 此类订阅收据是以注册形式、“仅限账面记账” 表格、不记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行,以及这些证券的交换、转让和所有权基础 ; |
· | 条款 适用于出售订阅收据的总收益或净收益以及由此获得的任何 利息; |
· | 拥有订阅收据的某些 重大加拿大税收后果;以及 |
· | 订阅收据的任何 其他重要条款和条件。 |
认股证
视情况而定,认股权证可以单独发行,也可以与其他证券一起发行 。
认股权证的具体条款以及本节所述一般条款对这些认股权证的适用范围 将在适用的招股说明书补充文件中列出。 认股权证将根据认股权证契约或认股权证协议发行。适用的招股说明书补充文件将包括管理所发行认股权证协议的详细信息(如果有)。认股权证代理人(如果有)应仅充当公司的 代理人,不会与任何认股权证持有人或 认股权证的受益所有人建立代理关系。在公司签订任何认股权证契约或任何与认股权证发行有关的认股权证代理协议的副本后,公司 将向加拿大相关证券监管机构提交。
每份适用的招股说明书补充文件都将列出 与由此发行的认股权证有关的条款和其他信息,其中可能包括但不限于以下 (如果适用):
· | 认股权证的 名称; |
· | 已发行的认股权证总数和发行价格; |
· | 行使认股权证时可购买的其他证券的 名称、数量和条款, 以及导致调整这些数字的程序; |
· | 认股权证的 行使价; |
· | 认股权证可行使的 日期或期限,包括任何 “提前终止” 条款; |
· | 如果 适用,认股权证代理人的身份; |
· | 发行认股权证的任何证券的 名称、数量和条款; |
· | 如果 认股权证以另一只证券为单位发行,则 认股权证和另一只证券可单独转让的日期和之后的日期; |
· | 此类认股权证是以注册形式、“仅限账面记账” 形式、持有人 形式还是以临时或永久全球证券及其交换基础、 转让及其所有权的形式发行; |
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· | 任何一次可行使的任何 认股权证的最低或最高金额; |
· | 此类认股权证是否将在任何证券交易所上市; |
· | 与 认股权证的可转让、交换或行使有关的任何 条款、程序和限制; |
· | 拥有认股权证的某些 重大加拿大后果和税收后果;以及 |
· | 认股权证的任何 其他重要条款和条件。 |
单位
视情况而定,单位可以单独发行,也可以与 其他证券一起发行。每份适用的招股说明书补充文件将列出与由此提供的单位的 相关的条款和其他信息,其中可能包括但不限于以下内容(如果适用):
· | 提供的商品总数; |
· | 商品的出售 价格; |
· | 确定商品报价的方式; |
· | 构成单位的证券的 名称、数量和条款; |
· | 单位是否将与任何其他证券一起发行,如果是,这些 证券的金额和条款; |
· | 条款 适用于出售商品的总收益或净收益以及由此获得的任何利息 ; |
· | 构成单位的证券可单独转让的 日期; |
· | 构成这些单位的证券是否将在任何证券交易所上市; |
· | 此类单位或构成这些单位的证券是以注册形式、“仅限账面记账 ” 形式、不记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行 及其交换、转让和所有权的基础; |
· | 与 单位的可转让、交换或行使相关的任何 条款、程序和限制; |
· | 拥有这些商品的某些 重大的加拿大税收后果;以及 |
· | 商品的任何 其他重要条款和条件。 |
分配计划
在本招股说明书(包括本招股说明书的任何修订)持续有效的25个月内,我们可能会不时提出出售和以任何组合发行我们的普通股 股、优先股、债务证券、认购收据、认股权证或单位。
我们可能会指定代理人在其任期内征集买入 ,以持续出售证券。除非相关的招股说明书补充文件中另有说明,否则 任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。如果使用承销商出售 证券,则承销商将以自己的账户收购这些证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券 ,包括按固定公开发行价格或以 出售时确定的不同价格进行的谈判交易。
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招股说明书补充文件将规定本次发行的条款 ,包括任何承销商、交易商或代理人的名称、证券的购买价格、出售证券给哈德贝的 收益、任何首次公开募股价格(或按非固定价格发行 时的确定方式)、任何承保折扣或佣金以及任何折扣、优惠或佣金 任何承销商允许或向其他交易商付款。任何首次公开募股价格以及允许或支付给交易商 的任何折扣、优惠或遗漏可能会不时更改。
证券可以在一项或多笔交易中不时出售 ,按固定价格或可能收取的价格,或按出售时的市场价格,以与该现行市场价格相关的价格 或按协议价格出售,包括被视为 “市场分配” 的销售(如国家仪器44-102所定义) -货架分发,包括直接或向多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有的 交易市场进行的证券销售。证券发行的价格可能因购买者而异,也可能在分发期间有所不同。 如果承销商在按首次发行价格发行证券时作出了 善意 努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格出售所有证券,但一直无法这样做,公开发行价格可能会降低,然后不时进一步更改为不超过该招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格 的金额,在这种情况下,承销商实现的薪酬将 减少总支付的金额购买者低于承销商向Hudbay支付的总收益。
除非相关的招股说明书 补充文件中另有说明,否则承销商购买证券的义务将受各种先决条件的约束,如果购买了任何此类证券,承销商 将有义务购买所提供的所有相关证券。任何公开发行价格 以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。承销商和代理人 可以不时在二级 市场购买和出售本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中描述的证券,但没有义务这样做。如果二级市场发展,无法保证证券或流动性 会有二级市场。承销商和代理人可能会不时地在证券上市。
只有招股说明书补充文件 中提及的承销商才被视为由此发行的证券的承销商,他们从我们 获得的任何折扣或佣金以及转售的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。
根据我们 可能签订的协议,参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对 某些负债的赔偿,包括1933年《美国证券法》和适用的加拿大证券立法规定的责任,或就此类承销商、交易商或代理可能需要为此支付的款项获得 的缴款。与我们签订协议的承销商、 经销商和代理人可能是 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
对于除市场分销以外的任何证券发行, ,承销商、交易商或代理商可能会超额分配或进行稳定或 将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易, 如果开始,则可以随时中断或终止。任何市场分销的承销商,以及与承销商共同或一致行事的任何个人或公司 均不得就分销进行任何旨在 稳定或维持与根据招股说明书 或招股说明书补充文件分配的证券同类证券的市场价格的交易,包括出售总数量或本金的证券,从而导致承销商 在证券中开设超额配置头寸。
收益 覆盖率
对于根据本招股说明书发行和出售债务证券, 适用的招股说明书补充文件将提供收益覆盖率。
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之前的销售额
有关证券先前销售的信息 将按照有关根据该招股说明书 补充文件发行证券的适用招股说明书补充文件中的要求提供。
交易 价格和交易量
已发行的普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和BVL上市和 上市,股票代码为 “HBM”。2024年3月27日,即本招股说明书发布前的最后一个交易日,多伦多证券交易所和纽约证券交易所已发行普通股的收盘价分别为9.38加元和 6.92美元。
每份招股说明书补充文件中将按要求提供有关公司在任何 证券交易所上市的所有已发行和流通证券的交易价格和交易量 的信息(如适用)。
某些 所得税注意事项
适用的招股说明书补充文件可能会描述 对非加拿大居民投资者或加拿大居民 的投资者收购、拥有和处置我们在该协议下提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件还可以 描述美国人初始投资者收购、所有权和处置我们根据该证券发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果(在 1986 年美国国税法典的含义范围内),包括 在适用范围内,与以美元以外货币支付、按原发折扣发行的债务证券相关的后果用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特殊物品。
投资者应阅读任何 招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论,并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。
风险 因素
在决定投资任何证券之前, 证券的潜在投资者在购买 证券之前,应仔细考虑风险因素以及本招股说明书和与特定证券发行相关的适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含和纳入 的其他信息,包括在年度信息 表中 “风险因素” 标题下确定和讨论的风险,该表格以引用方式纳入此处。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。
对下文 提供的证券的投资是投机性的,涉及高度的风险。其他风险和不确定性,包括公司未意识到的 或目前被认为不重要的风险和不确定性,也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果 实际发生任何此类风险,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。潜在的 投资者应仔细考虑以下风险、年度信息表以及本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件中其他地方的其他信息,并咨询其专业顾问以评估对公司的任何投资。
无法保证证券 将在短期或长期内获得任何正回报。
持有证券是投机性的,涉及 高风险,只能由财务资源足以承担这类 风险且无需立即获得投资流动性的持有人进行持有。持有证券仅适用于具有 能力吸收部分或全部持股损失的持有人。
公司管理层在使用公司根据本招股说明书 和未来的招股说明书补充文件出售证券所获得的净收益方面将拥有广泛的 自由裁量权。
公司管理层可能会将公司通过出售证券获得的净收益 用于不改善公司的经营业绩或提高不时发行和流通的普通股或其他证券的 价值。管理层未能有效使用这些 资金的任何失败都可能导致财务损失,从而可能对公司的业务产生重大不利影响,或导致 公司发行和流通的证券价格不时下跌。
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公司可以出售额外的普通股或其他证券 ,这些证券可以在后续发行中转换或交换成普通股,也可以发行额外的普通股或其他证券 来为未来的收购融资。
公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质 ,也无法预测此类未来销售和发行将对普通股市场价格 产生的影响(如果有)。出售或发行大量普通股或其他可兑换 为普通股的证券,或认为此类出售或发行可能发生,可能会对 普通股的现行市场价格产生不利影响。如果再出售或发行普通股或其他可转换为普通股 股的证券,投资者在公司的投票权和经济利益将受到削弱。此外,如果公司股票期权或其他可转换证券的持有人 转换或行使证券并出售他们收到的普通股 ,则由于市场上可用的普通股数量增加,普通股的交易价格可能会下降。
普通股 的市场价格可能会波动,并且会受到多种因素的广泛波动,其中许多因素是公司无法控制的。
可能导致普通股市场价格 波动的因素包括:
· | 公司季度经营业绩的实际 或预期波动; |
· | 证券研究分析师的建议 ; |
· | 股东 对我们证券的积极性和总体市场利益; |
· | 公司经营所在行业的公司的经济表现或市场估值的变化 ; |
· | 公司执行官和其他关键人员的增加 或离职; |
· | 释放 或已发行普通股的转让限制到期; |
· | 额外普通股的销售 或预期的销售额; |
· | 经营 和财务业绩与管理层、证券分析师 和投资者的预期不同; |
· | 影响公司整个行业及其业务和运营的监管 变化; |
· | 公司或其竞争对手的发展和其他重大事件的公告 ; |
· | 重要商品和服务成本的波动 ; |
· | 大宗商品价格的变化 ; |
· | 全球金融市场和全球经济以及总体市场状况的变化,例如利率 ; |
· | 公司或其竞争对手进行或涉及的重大 收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本 承诺; |
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· | 投资者认为与公司 相似的其他公司的经营 和股价表现,或者由于缺乏市场可比公司;以及 |
· | 与公司行业或目标市场的趋势、顾虑、技术或竞争发展、监管 变化以及其他相关问题有关的新闻 报道。 |
除普通股外,目前没有可以出售 证券的市场。
因此,购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何招股说明书 补充文件购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响二级市场中除普通股以外的证券的定价、交易价格的透明度和 可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的范围。无法保证 除普通股以外的证券活跃交易市场会得到发展,也无法保证 任何此类市场(包括普通股 )能够持续下去。
如果不大幅降低普通股 股价格,或者根本不降价,公司股东可能无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证普通股在交易市场上有足够的流动性,或者 公司将继续满足多伦多证券交易所、纽约证券交易所、BVL的上市要求或在任何其他公开证券交易所上市。
债务证券可能是无抵押的, 在支付权中的排名与我们所有其他未来无抵押债务相同。
债务证券可能是无抵押的, 的偿付权排名与我们所有其他现有和未来的无抵押债务相同。在担保此类债务的资产范围内,债务证券 实际上可以从属于我们所有现有和未来的有担保债务。如果我们参与任何破产、 解散、清算或重组,则在担保 债务的资产价值的范围内,有担保债务持有人将在包括债务证券在内的无抵押债务证券的持有人之前得到支付。在这种情况下,债务证券 的持有人可能无法收回债务证券项下应得的任何本金或利息。
此外,担保任何债务证券的抵押品(如果有)以及由此产生的所有 收益可能受优先权更高的留置权的约束,有利于其他贷款人和其他有担保 方,这可能意味着,在任何时候,由更高级别的留置权担保的债务仍未偿还, 可以对抵押品提起诉讼(包括对抵押品启动强制执行程序和控制 的能力)进行此类程序)可能听从此类债务持有人的指示。
对外国人执行判决
我们的某些业务和资产位于 加拿大境外,我们的某些董事,即伊戈尔·冈萨雷斯、珍妮·赫尔、卡林·克尼克尔、斯蒂芬·朗和丹尼尔 穆尼兹·昆塔尼拉,居住在加拿大境外。上述每位董事均已任命位于加利福尼亚州安大略省多伦多约克街25号800号套房 的Hudbay Minerals Inc.M5J 2V5为其在加拿大的程序服务代理人。买方被告知 ,投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律注册成立、 续设或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决,即使该方已指定 为诉讼服务代理人。
民事责任的可执行性
我们是一家在 CBCA 下注册成立的公司。 我们的许多董事以及本招股说明书中提及的大多数高级管理人员和专家是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外 ,他们的全部或大部分资产可能位于美国境外,公司 资产的很大一部分也位于美国境外。我们已经在美国指定了一名代理人来送达诉讼程序(如下所述), ,但是居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内为非美国居民的 董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决,根据我们的民事责任 以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任做出的判决,居住在美国的 证券持有人可能也很难在美国兑现。我们被告知 ,如果获得 判决的美国法院具有加拿大法院出于相同目的认可的美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或 “蓝天 天空法” 规定的民事责任,则美国法院的判决很可能会在加拿大执行。 但是,我们也被告知,是否可以首先根据美国联邦证券法规定的责任在加拿大提起诉讼 仍存在重大疑问。
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我们将在 注册声明的同时,向美国证券交易委员会提交 F-X 表格的代理人任命。根据F-X表格,我们将指定位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的公司 服务公司作为我们在美国的诉讼代理人,提供与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的 以及因本招股说明书发行证券而在美国法院对我们 提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。
知名经验丰富的发行人
2021 年 12 月 6 日,加拿大各省和地区的证券监管 机构分别独立通过了一系列实质性统一的一揽子 命令,包括安大略省仪器 44-501 — 免除知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求 (临时集体命令)(连同加拿大其他各省和地区的同等地方一揽子订单, 统称为 “WKSI 一揽子命令”)。本招股说明书由公司依据WKSI 一揽子命令提交,该命令旨在减轻某些大型知名申报发行人的监管负担,这些发行人的披露情况良好 记录,与国家仪器44-101下的某些招股说明书要求有关— 简短的招股说明书分配 和 National Instrument 44-102 — 书架分布。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效,允许 “经验丰富的知名发行人” 或 “WKSI” 提交最终的简短基础架子招股说明书,作为 首次公开募股说明书,并免除符合条件的发行人与此类最终简表 基础架子招股说明书相关的某些披露要求。自2023年7月4日起,WKSI的一揽子命令延长至2025年1月4日。截至本文发布之日, 公司已确定其符合WKSI一揽子订单下的 “知名经验丰富的发行人” 的资格。
科学 和技术信息
根据公司勘探 和技术服务高级副总裁奥利维尔·塔夫尚德吉安的报告、估值、声明或意见,本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与公司 材料矿物特性有关的技术披露已包含或以引用方式纳入。
Olivier Tavchandjian 是 NI 43-101 中定义的 “合格人士” ,他被点名为根据本招股说明书直接或以引用方式纳入的文件中提及的 NI 43-101 编写或认证了报告。
法律 事项和专家的利益
除非与证券发行和出售相关的招股说明书 补充文件中另有规定,否则与此类证券发行和出售相关的某些法律事务 将由Goodmans LLP代表公司就加拿大法律事务进行处理。此外, 中与证券发行和出售相关的某些法律事宜将由法律顾问转移,由此类承销商、交易商或代理人指定 与加拿大以及 美国法律或其他外国法律(如果适用)有关的事项,由此类承销商、交易商或代理人指定 。据公司所知,截至本文发布之日,Goodmans LLP( 作为一个整体)的合伙人和合伙人拥有公司未偿还证券的不到1%。
奥利维尔·塔夫尚德吉安是 NI 43-101 下的 “合格人员” ,也是该公司的员工。
审计师、 过户代理人和注册商
德勤律师事务所是 公司的独立审计师,根据《安大略省特许专业会计师职业行为规则》、经修订的1933年《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和 条例的定义,德勤律师事务所对公司具有独立性。
公司 的过户代理人和注册机构是加拿大多伦多证券交易所信托公司,其总部设在安大略省多伦多。
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