夏威夷电力展览10.3

借款人购买和捐款协议

日期截至2024年5月17日，

他是国际米兰有限责任公司，

作为卖方，

夏威夷电力公司

作为服务员，

和

他AR BRWR LLC，

作为买家

    

目录
条款			题材			页面
第一条
买卖协议
第1.1节买卖协议						2
第1.2节购买时间						3
第1.3节购买考虑						3
第1.4节借款人购买终止日期						3
第1.5节双方的意图						3
第二条
[已保留]
第三条
支付购买价格
第3.1节初始购买价格支付						4
第3.2节后续购买价格付款						4
第3.3节[已保留]						4
第3.4节关于具体应收账款的结算;具体应收账款的重新发放						4
第四条
购买条件
第4.1节首次购买的先决条件						5
第4.2节关于代表和担保的证明						6
第五条
卖方的陈述和保证
第5.1节陈述和担保						7
第六条
卖方的契约
第6.1节可卡因						10
第6.2节隔离服装						13
第七条
关于应收账款标的的附加权利和义务
第7.1节买方的权利						14
第7.2节卖方的责任						14
第7.3节证明购买的进一步行动						15
第7.4节 [已保留]						15
第7.5节履行义务						15
第八条
服务员和提交收据的服务
第8.1节服务						16

附表

本销售和贡献协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2024年5月17日由特拉华州有限责任公司(“卖方”)HE AR Inter LLC、作为初始服务商的夏威夷电气公司(Hawaian Electric Company，Inc.)和特拉华州有限责任公司(“买方”)HE AR BRWR LLC签订。

介绍性发言

除非本协议另有说明，本协议中使用和未另有定义的资本化术语在本协议日期的《ABL信贷协议》中定义为借款人、几家银行和其他金融机构不时作为贷款人，巴克莱银行PLC作为行政代理、资金代理和抵押品代理，为担保当事人(及其继承人和以此类身份获得许可的受让人，“行政代理”)和其他代理方的利益(“ABL信贷协议”，其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。

本文中使用的某些大写术语在第11.16节中定义。

除非另有说明，本文中提及的月份均指日历月。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指包括，但不限制该术语之前的任何描述的一般性。

背景

1.买方为破产远程特殊目的有限责任公司，是破产远程特殊目的有限责任公司HE AR Inter LLC的全资直接子公司，而HE AR Inter LLC又是HECO的直接全资子公司。

2.卖方已与HECO、Maui Electric Company，Limited和Hawaii Electric Light Company，Inc.(各为“发起人”)签订了截至本合同日期的“购买和贡献协议”(“中间购买协议”；对中间采购协议的所有提及应理解为对在本协议日期生效的中间采购协议的引用)，根据该协议，其将不时收购某些标的应收款，并且本协议各方希望卖方根据中间采购协议收购的任何此类标的应收款(不包括的金额(定义如下)应在该收购后自动由买方购买；

3.本合同项下的每一项此类交易均为卖方对买方的应收款标的及相关权利的真实销售和/或绝对出资和转让(视情况而定)，为买方提供该应收款标的物所有权的全部利益，且卖方和买方不打算将本合同项下的交易定性为买方对卖方的贷款。

4.如果卖方承认买方有意将应收款、相关担保及相关权利(包括其在本协议中的权利、所有权和权益)的担保权益授予行政代理，以保证其在ABL信贷协议项下的义务。

5.如果买方承认，应收款项下各债务人(在此称为“账户债务人”)就其对应收款的付款而支付的部分款项包括税收和发起人需要为第三方(如宝石)收取的某些其他除外金额(定义见下文)。

6.买方还承认，发起人可以在任何时候将未清偿应收款的一定比例指定为排除的应收款。该等被排除的应收款不构成中期采购协议或本协议项下的应收账款，而与该等被排除的应收款有关的任何收益，在支付给卖方(包括任何中间账户)或买方的任何账户的范围内，须移交有关发起人或其指定人，或在其指示下移交。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，并在此确认这些协议的收据和充分性，本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一条

买卖协议

第1.1节买卖协议。根据本协议中规定的条款和条件，卖方特此同意向买方销售，买方特此同意在购买协议生效之日或之后，但在借款人购买终止日期(如第1.4节所定义)之前，不时向卖方购买卖方对以下各项的所有权利、所有权和利益(但不包括义务)：

(A)将卖方根据《中间采购协议》现在或以后获得的每个应收标的物推迟到但不包括借款人购买终止日期(定义见下文)；

(B)支付与上述任何应收账款有关的所有相关担保；

(C)购买与上述任何应收款有关的所有相关权利(定义见《中间购买协议》)；

(D)在上文(C)款未涵盖的范围内，

(I)偿还与下列任何项目有关的所有到期或即将到期付给卖方的款项

如上所述；

(Ii)在相关范围内保存卖方的所有账簿、记录和其他信息

适用于上述任何一项；

(Iii)包括卖方在截止日期(定义于中间购买协议)就标的应收款或相关担保(包括中间购买协议第1.1(F)节所述的所有收款)在截止日期或之后收到的上述任何款项的所有收款和其他收益(定义见UCC)，但除外金额；

(4)承认与本合同项下出售或出资的应收款标的有关的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)；以及

(V)适用于所有受控账户和抵押品代理存款账户的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及与该等应收款有关的任何收款或其他收益，以及通过任何该等收款或其他收益(该术语在适用的UCC中定义)获得的任何相关投资财产。

本协议项下的所有采购应无追索权，但应依据并依赖卖方在本协议及卖方所属的其他贷款文件中规定的陈述、保证和契诺。买方不打算在本合同项下承担对任何账户债务人或任何其他人的任何应收账款的义务或责任，并且明确否认任何此类假设。买方前述购买应收款及(C)和(D)款所述收益和权利的协议(统称为“关联权”)，在此称为“借款人购买便利”。

第1.2节购买的时间。

(A)限制生效日期前的采购。自购买协议生效之日起，卖方特此向买方出售，买方在此购买买方对以下各项的全部权利、所有权和权益：(I)卖方在采购协议生效日购买的每项应收账款以及(Ii)与此相关的所有相关权利和相关担保。

(B)停止随后的购买。于购买协议生效日期后，直至借款人购买终止日期为止，卖方收购的每项应收账款及该等应收账款的相关权利，应被视为已由卖方于收购该等应收账款的当日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)(销售应收账款的付款日期，即该等应收账款的“销售日期”)售予买方(且除向卖方或其指定人支付(包括以净额计算)购买价款外，无须采取其他行动)。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，买方同意按照第三条的规定向卖方或其指定人支付应收款及相关权利的收购价。就本协议而言，“收购价”指卖方在该营业日就应收款支付给每个发起人的相同价格。

第1.4节借款人购房终止日期。借款人采购终止日期“应在以下日期中较早发生：(A)最终付款日期，和(B)在任何采购终止日期(定义见中间采购协议)之后，卖方停止根据中间采购协议购买应收款的日期，以及卖方在该日期拥有的所有标的应收款已在本合同项下出售给买方的日期。

第1.5节当事人的意思表示。

(A)卖方和买方明确表示，卖方根据本协议向买方转让标的应收款(包括但不限于构成UCC定义的一般无形资产的所有应收款)和所有相关权利应被解释为卖方对该标的应收款和相关权利的有效和完善的销售和绝对转让(除本文规定外无追索权)(而不是授予担保权益以担保卖方的债务或其他义务)，转让给买方的此类标的的所有权和权益、应收款和相关权利在任何时候都先于所有其他人的权利并可对其强制执行，包括但不限于有担保的留置权债权人。

贷款人、购买者和任何通过卖方索赔的人。双方承认，直接出售应收款或应收款中的权益是UCC 1-201(B)(35)所指的“担保权益”，因此，UCC第9条的条款和术语将适用于本协议，并在本协议中使用，或与本协议相关使用，而不影响本协议项下直接出售的性质，因此，双方的意图也是本协议应是，并据此成为UCC所指的“担保协议”。然而，如果与双方的共同意图相反，任何标的应收款的转让，包括但不限于构成UCC定义的一般无形资产的任何标的应收款或与其相关的任何相关权利，不被解释为对该标的应收款或相关权利的有效和完善的销售和绝对转让，以及任何时候该等标的应收款或相关权利的转让先于所有其他人的权利并可对其强制执行，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、买方和任何通过卖方索赔的人，则卖方和买方的意图是，卖方应被视为在本协议日期已授予买方，卖方特此向买方授予卖方在标的的所有权利、所有权和权益及其之下的担保权益，这些权利、所有权和权益现由发起人现有和此后产生，并根据《中间购买协议》转让或声称转让，以保证卖方在本协议项下的义务(包括但不限于，根据本协议第3.4节和第10.1节)。

(B)如果卖方承认买方已根据《ABL信贷协议》将买方全部或几乎所有个人财产的担保权益(包括买方在本协议中的权利、所有权和权益)授予行政代理，并且买方在此确认承认行政代理在本协议中的担保权益(以及行使该担保权益的权利)。

第二条

[已保留]

第三条

支付购买价格

第3.1节初始采购价款支付。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，买方同意向卖方或其指定人支付将于采购协议生效日期向卖方支付的采购价格，买方可选择(A)买方现金(以净额结算为准)或(B)卖方向买方出资，增加卖方在买方的股权价值，合计金额相当于已缴应收账款的购买价格金额。

第3.2节后续采购价格付款。在购买协议生效日期之后的每个付款日，根据本协议规定的条款和条件，买方应向卖方或其指定人支付卖方在该付款日出售的标的应收款及关联权的购买价，买方应选择(A)买方现金(以净额结算为准)或(B)通过向买方出资，增加卖方在买方的股权权益的价值，相当于贡献的标的应收款的购买价格的金额。

第3.3节[已保留].

第3.4节关于特定应收款的结算；特定应收款的对账。

(a)    [已保留],

(B)如(I)卖方收到根据中期采购协议第3.4条发出的任何通知，或(Ii)任何卖方负责人员或服务机构负责人员获悉ABL信贷协议项下借款基地所包含的任何应收款项被视为应收账款或借款基地所包含的非应收款项因任何摊薄因素而减少或注销，卖方(或服务机构，视情况而定)应立即(但在任何情况下不得迟于收到通知或获知有关情况后1个工作日)通知其他各方。买方有权在该通知发出之日起10个工作日内，指示卖方作出《中间购买协议》第3.4节所述的所有选择，卖方特此同意并承认，除非买方指示，否则不得根据该协议作出任何选择(但前述规定不得以任何方式阻止卖方遵守发起人根据《中间购买协议》第3.4条作出的回购选择)。

(I)考虑有关应收账款是否须根据《中间购买协议》第3.4(B)(I)条重新转让给发起人(不论是因为

(X)买方已指示卖方选择该再转让，或(Y)任何发起人已作出该选择)，买方应在从卖方收到该等可协调应收账款的购买价格后，通过电汇至借款人账户的方式，将该等应收账款以现金形式重新转账给卖方。

(Ii)如相关的应收账款将根据中间购买协议第3.4(B)(Ii)节重新转让给发起人，则买方应在从卖方收到该等应收账款的现金购买价款后，以电汇至借款人账户的方式将该等应收账款重新转让给卖方。

(C)本合同项下的任何再转让应无追索权，也无代理或担保，但此类应收标的物不受买方造成的所有留置权、担保权益、收费和产权负担的影响。一旦买方将应收款转给卖方(或其指定人)，卖方此后不得将应收款出售给买方。本第3.4节规定，服务商应与卖方就其对买方的摊薄金额和支付应收账款采购价款的义务承担连带责任。

(D)尽管在本合同日期后购买的每个应收标的物的购买价格应在适用的付款日期到期并由买方支付给卖方，但作为核对记录的一部分，买方和卖方之间的购买价格可在此后的任何确定日期生效，因为这与任何该等应收标的物的未清偿余额有关，无论是否由于摊薄因素或其他原因。

第四条

购买条件

第4.1节初次购买的先决条件。本合同项下的初始购买须遵守先行条件，即买方和行政代理(作为买方在ABL信贷协议下为担保当事人的利益而受让人)应已收到以下各项(除非另有说明)，均注明采购协议生效日期，且其形式和实质均令买方和行政代理满意(收到所有此类物品的日期，即“采购协议生效日期”)：

(A)签署批准本协议的卖方董事会或其他管理机构的决议或一致书面同意的副本以及待签立的其他贷款文件

并由该公司交付，并由秘书或助理秘书或其他适当的卖方负责人员核证，并借此交付拟进行的交易；

(B)卖方组织或组织的管辖权国务秘书(或类似官员)在最近的日期为买方和行政代理合理接受的卖方良好信誉证书；

(C)签署卖方负责人员的证书，证明受权代表卖方签署本协议的高级人员的姓名和真实签名，以及将由卖方签署和交付的其他贷款文件(服务机构、买方、行政代理和每个贷款人可最终依赖该证书，直至服务机构、买方和行政代理应从该人那里收到符合本条款(C)要求的经修订的证书)；

(D)提交经国务大臣在最近日期正式证明卖方组织的管辖权的成立证书(包括对该证书的所有修改和修改)，以及一份目前有效的有限责任公司协议或卖方的其他管理文件的副本(包括对该协议的所有修改和修改)，每一份均由秘书或助理秘书或其他适当的卖方负责官员正式核证；

（e） 适当的融资报表（表格UCC-1）已得到正式授权并将卖方指定为债务人/卖方，将买方指定为买方/转让人担保方（以及管理代理人，为了担保方的利益，作为总承让人/担保方）卖方出售的标的物的必要性，或者根据买方或管理代理人的合理意见，根据所有适当司法管辖区的UCC，宜完善买方在该主题子索中的所有权或担保权益以及根据本协议转让所有权或担保权益的相关权利;

(F)由买方和行政代理合理满意的人出具的书面查询报告，列出将卖方列为债务人或卖方的所有有效融资报表，以及根据适用的《统一成本公约》可对卖方提起诉讼的所有司法管辖区内的所有有效融资报表，连同此类融资报表的副本(除在本合同日期前解除或终止的融资报表外，无任何副本)应涵盖本合同项下将出售给买方的任何应收标的物或任何相关权利，以及税务和判决留置权查询报告(包括但不限于，PBGC的留置权)由买方和行政代理人合理满意的人提供，没有证据表明此类留置权对卖方提起诉讼；

(g)    [保留区];

(H)提供下列证据：(I)每一方当事人签立和交付与本合同有关的每一份贷款文件，以及(Ii)买方和行政代理人满意地满足签立、交付和生效该等贷款文件的每项先决条件；及

(I)提供充分证据，证明《中间采购协议》第4.1(I)和(J)节中的先决条件应已得到满足。

第4.2节关于陈述和保证的证明。在本合同项下新的应收标的物被出售或据称被出售给买方的每一天，卖方应被视为已证明：(I)第5.1节中规定的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证包含重大限制，在这种情况下，

(I)(I)(I)于该日及截至该日作出的陈述或保证应属真实及正确(适用于较早日期的陈述及保证除外(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期应属真实及正确))及(Ii)并无发生购买及供款终止事件、未到期购买及供款终止事件、失责或违约事件，或违约或违约事件根据ABL信贷协议持续发生，或将因出售该等应收款而导致。尽管有上述规定，第4.2节中的任何规定均不要求卖方在晚于适用销售日期的日期就其已转让给买方的应收标的作出任何陈述或保证，但如果卖方负责官员知道其根据本协议作出的陈述和保证在作出时不正确，则卖方应立即通知买方和行政代理。

第五条

卖方的陈述和保证

第5.1节陈述和保证。为了促使买方订立本协议并进行本协议项下的采购，卖方特此向买方和行政代理(作为买方在ABL信贷协议下为担保当事人的利益而设的受让人)表示并向行政代理保证，本节所述的每一项陈述和担保都是真实和正确的，与其在本协议项下销售的标的物应收款的销售当日有关：

(一)组织严密，信誉良好。卖方按照其管辖范围内的组织、组建或租船法律正式有效地组织并以良好的状态存在(不言而喻，卖方自本合同之日起根据特拉华州的法律组织)。

(B)没有应有的资格。卖方已获得正式许可或有资格在彼此的司法管辖区内进行交易，如果不具备这样的资格会对卖方产生重大不利影响。

(C)赋予权力和权力；适当授权。卖方(I)拥有所有必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，(B)履行其在本协议和其所属的其他贷款文件项下的义务，以及执行、交付和履行并完成本协议中规定的交易，本协议及本协议所属的其他贷款文件已获卖方以一切必要行动正式授权，及(C)按本协议所规定的条款及受本协议所规定的条件的规限，将应收账款及相关权利的担保权益授予买方，及(Ii)已以所有必要行动正式授权该等授予及本协议及其为当事方的其他贷款文件所规定的交易的签立、交付及履行及完成。

(D)履行具有约束力的义务。本协议及其所属的每一份其他贷款文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但下列情况除外：(I)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)禁止任何冲突或违规行为。卖方为当事一方的本协议和其他每份贷款文件的签署和交付、本协议预期的交易和卖方为当事一方的其他贷款文件的履行以及卖方作为当事一方的本协议条款和其他贷款文件的履行不会：(I)与本协议的任何条款或规定发生冲突、导致违反本协议的任何条款或规定，或构成(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)

在(X)其组织文件或(Y)任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其或其任何财产受其约束的其他重大协议或重要文书项下违约，(Ii)导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他重大协议或重要文书的条款对其任何财产提出任何不利索赔，但本协议和其他贷款文件除外，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律。除第(I)(Y)、(Ii)和(Iii)款的情况外，任何此类冲突、违约、失责、不利索赔或违规行为不会合理地预期产生重大不利影响或卖方重大不利影响的范围内。

(F)提起诉讼和其他诉讼。在任何政府当局面前，卖方不会面临任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，据其所知，这些行动、诉讼、程序或调查不会对卖方构成威胁：(I)声称本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件所预期的任何交易，或(Iii)寻求可能对卖方履行其在本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件项下的义务、或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决。

(G)不反对。卖方无需征得任何其他方的同意，或与任何政府机构签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他贷款文件有关的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，但临时立法会最终订单、已获得的同意、许可、批准、登记、授权或声明，或未能获得的同意、许可、批准、登记、授权或声明不能合理预期会产生重大不利影响或卖方重大不利影响的同意、许可、批准、登记、授权或声明除外。

(h)    [已保留]

(i)    [已保留]

(J)填写姓名和地点。卖方自成立之日起，除本合同签字页所列名称外，未使用任何公司名称、商号或化名。卖方“位于”(该术语在适用的UCC中定义)在附表一指定的司法管辖区内，并且由于卖方的成立日期(该术语在适用的UCC中定义)未在任何其他司法管辖区(除在附表I中指定的司法管辖区外)。卖方(或代表卖方的服务商)保存应收账款记录的办事处(S)位于附表二规定的地址。

(k)    [已保留]

(L)包括符合条件的非居民账户和符合条件的居民账户。除不包括在借款基础内的任何应收账款外，卖方根据本协议出售、转让或转让给买方的每个应收账款在适用销售日期是合格的非住宅账户或合格的住宅账户(各自在ABL信贷协议中定义)。任何应收账款，无论是否包括在借款基础内，都不是账户债务人受到任何制裁的账户，包括外国资产管制处保存的“特别指定国民和被封锁人士”名单上的人，或者是任何类似适用名单上的指定人。

(m)    [已保留].

(N)批准保证金股票；投资公司法。卖方主要或作为其重要活动之一，并不从事为购买或携带保证金股票(符合美联储理事会T、U和X条例的定义)而发放信贷的业务，且卖方不会使用本协议项下的购买价款或所得款项购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。卖方不是也不需要根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。

(O)提交其他贷款文件。卖方根据其所属的对方贷款文件作出的每一项陈述和保证，在作出或被视为作出之日起，在所有重要方面都是真实和正确的。

(p)    [已保留]

(q)    [已保留]

(r)    [已保留]

(S)减税。除个别或整体不会导致卖方重大不利影响的合理预期外，卖方已及时提交(或有效延长)或导致提交(或有效延长)所有适用法律要求其提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但通过适当程序真诚提出异议且已根据GAAP为其建立充足准备金的任何税款除外。卖方是(X)为美国联邦所得税目的的公司的美国人的全资直接子公司，(Y)为美国联邦所得税目的的美国财政部条例第(301.7701-3)款所指的“被忽视的实体”。

(T)发表意见。关于卖方的事实、卖方在本协议项下出售的应收账款、相关担保以及与本协议和贷款文件相关的律师意见中陈述或假定的相关事项在所有重要方面都是真实和正确的。

(U)禁止欺诈性运输。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，本协议项下的任何销售均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

(v)    [已保留]

(w)    [已保留]

(X)看起来不完美；好标题。于紧接其出售各项应收账款前，卖方为该等应收账款之所有人，且无任何不利索偿，且本协议项下每项有关出售构成卖方于标的物之所有权利、所有权及权益之有效销售、移转及转让，而卖方售出或移转或声称由其出售或移转之应收款及相关权利，且无任何可向卖方债权人及买方强制执行之任何不利索偿。在卖方根据本协议出售或声称出售该等应收账款时，所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已根据适用法律提交给适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)根据本协议从卖方向买方出售的应收款及相关权利。本协议在卖方的权利、所有权上产生有效和持续的担保权益(如《纽约UCC》第1-201(B)(35)条所定义)

以及应收款及相关权利中的权益及权益。在向买方出售或转让本协议项下已售出或以其他方式转让或声称已售出或转让的每一新应收标的物时，以及在当时现有标的物应收款的购买协议生效日期，买方应对根据本协议出售给其的每一应收标的物享有有效且完善的优先所有权或担保权益，且无任何不利索赔。应收账款构成UCC第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。除根据本协议授予买方的所有权或担保权益外，卖方未质押、转让、出售、授予任何标的应收款或相关权利的担保权益或以其他方式转让，但本协议和其他贷款文件允许的除外。卖方未授权提交也不知道针对卖方提交的任何融资声明，该融资声明包括涵盖标的应收款和关联权的抵押品的描述，但以下融资声明除外：(I)以买方为受益人的融资声明(其中ABL信贷协议项下为担保当事人的利益的行政代理可能被列为本协议项下买方权利的受让人/额外担保人或总受让人/额外担保人(视情况而定))或(Ii)已于购买协议生效日期或之前终止或将被修订以排除标的应收款和相关权利的融资声明。卖方不知道针对卖方的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。

(Y)加强对单独法律身份的依赖。卖方承认，每一贷款人和行政代理均依据买方作为独立于卖方的法律实体的身份，签订他们作为当事人的贷款文件。

(z)    [已保留]

(Aa)中国政府。[已保留]

(Bb)中国政府。[已保留]

(Cc)不具备偿付能力。自购买协议生效之日起，在本协议和其他贷款文件规定的交易生效后，卖方具有偿付能力。

(DD)*[已保留]

第六条

卖方的契约

第6.1节公约。自本合同之日起至最终付款日止，除非买方和行政代理(作为买方的受让人，为了ABL信贷协议下的担保当事人的利益)另有书面同意，卖方应遵守下列契约：

(一)完善财务报告。卖方应向买方和行政代理提供有关其或其资产的任何必要信息，以使买方能够履行其根据《ABL信贷协议》第5.6条规定的实地审查义务。

(B)发布违约、违约、购买和出资终止事件、未到期购买和出资终止事件和卖方重大不利影响事件的通知。卖方负责人获知此事后，应立即以书面形式通知行政代理：(I)发生ABL信贷协议项下的任何违约事件或购买和出资终止事件，该通知应描述ABL信贷协议项下的违约事件或购买和出资终止事件(除非行政代理事先已将该事件的书面通知提供给买方、卖方或发起人

(Ii)卖方的业务、营运、物业或财务或其他条件的任何变动，而该等变动将合理地预期会对卖方造成重大不利影响。

(C)其存在；业务行为。卖方将采取或促使采取一切必要措施来维持、更新和保持其合法存在，并采取一切合理行动以维持对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权(包括其在相关司法管辖区的良好地位)和特许经营权。

(D)确保遵守法律；遵守《中间采购协议》。卖方应在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守将个别或总体产生重大不利影响或卖方重大不利影响。卖方应全面遵守《中间采购协议》中规定的义务和契诺。

(E)减少债务。卖方没有、也不会产生任何实质性债务(如ABL信贷协议所定义)。

(F)偿还应收账款。卖方不得指示或允许向任何中间帐户或买方控制帐户支付除与联营应收款和相关资产有关的款项以外的任何款项(对于任何买方控制帐户，支付给买方的金额除外)(包括向行政代理、贷款人或贷款文件允许的其他用途的预付款)。如果任何此类资金仍存入任何中间账户或借款人控制的账户，买方应允许卖方按照《中间购买协议》6.1(F)节的规定进行资金转移(事先通知行政代理，详细说明已进行的相关转移)。卖方不会，也不会指示任何其他人将应收账款的收款与任何其他资金混合在一起。卖方不得增加、更换或终止任何中间账户(或任何相关的锁箱或邮箱)，或就已售出的账户向中间账户(或任何相关的锁箱或邮箱)支付款项的已售出账户作出任何更改，但指示账户债务人向不同的中间账户(或相关的锁箱或邮箱)付款的除外，除非行政代理已收到(X)关于此类添加、替换、终止或更改的事先书面通知(同意不得无理扣留，(Y)就任何该等新的中间账户(或任何相关的锁箱或邮筒)签署及确认的现金管理控制协议(或其修订)，以确认已符合ABL信贷协议第2.21节的要求。

(G)出售、留置权等。除非本合同另有规定，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置任何应收账款或相关权利，或转让任何与此相关的收入权利，或通过或根据该权利产生或产生任何关于任何应收账款或相关权利的不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)。

(h)    [已保留].

(i)    [已保留]

(J)新的业务变化等。卖方不得在未经买方和行政代理(作为买方的受让人)事先书面同意的情况下，对其业务性质做出任何可能会损害任何应收标的物的可收回性的合理预期的变更，如果适用，应按照所需贷款人的指示行事。

(K)出售其所有权权益等。卖方应自费促使服务机构采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持对联营应收款、相关权利和收藏品的有效和可强制执行的所有权或优先完善的担保权益，不受任何不利索赔的影响，使买方(和行政代理作为买方在ABL信贷协议下为担保各方的利益受让人)受益，包括采取此类行动以完善、根据买方或行政代理的合理要求，保护或更充分地证明买方(以及行政代理作为买方在ABL信贷协议下的受让人)的所有权或担保权益。为了证明此类担保权益，卖方应不时安排其服务机构采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于买方或行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善买方和行政代理人在应收款、合同、相关担保及相关权利中的担保权益。卖方应在法律规定的时限内，不时安排其服务机构编制所有财务报表、修订、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维护和完善买方和行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交买方和行政代理的授权和批准。即使贷款文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，卖方无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与贷款文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(L)他没有进一步的保证。卖方特此授权并随时同意，自费(或在维修费涵盖的范围内由服务机构承担费用)，迅速签署(如果适用)并交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或买方或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或在标的应收款中授予买方的购买和/或担保权益，或根据本协议、ABL信贷协议或其他贷款文件在本合同或其中授予的任何相关权利和/或担保权益。或使买方或行政代理能够根据本协议或ABL信贷协议或其他贷款文件行使和执行各自的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权买方和行政代理，并将应买方或行政代理的要求，自费签署(如果适用)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或买方或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(M)对于合并、收购、出售等。卖方不得参与任何合并、合并或其他组织重组，除非(A)买方、行政代理和每个贷款人已同意任何此类合并、合并或重组，(B)公司信贷协议第7.02条允许合并、合并或重组，(C)买方或行政代理为保护买方和行政代理在本合同项下将出售的应收款以及相关担保和相关权利的优先担保权益而合理要求采取的任何行动，并由卖方(或发起人或服务商，视情况而定)承担费用，(D)任何此类合并的幸存实体应明确承担卖方在本协议和《中间购买协议》项下的所有义务，以及(E)买方和

行政代理人已收到买方或行政代理人合理要求的所有文件、重申、证书和意见(包括但不限于与公司、破产和UCC事宜有关的意见)的执行副本。卖方不得直接或间接出售、转让或租赁，无论是在一次或一系列交易中(A)其全部或基本上所有资产(在本协议生效时生效的《公司信贷协议》第7.02条允许的交易除外)或(B)除根据本协议以外的任何应收款、相关担保或相关权利或其中的任何权益。

(n)    [已保留].

(O)未用本票或动产纸证明的应收款。卖方不得采取任何行动，致使或允许其创建、收购或发起的任何应收款标的物成为任何“文书”或“动产文件”(如适用的UCC中所定义的)的证据。

(P)管理现金管理公司。卖方特此同意，在收到账户债务人的任何现金进入中间账户后，卖方应迅速并无论如何在收到后2个工作日内将所有此类金额(为免生疑问，不包括任何已排除的应收款的金额或收益)转移到借款人账户，该账户的标的应收款已出售给买方。

(Q)推进根本性变革。卖方不得更改其法定名称或组织地点，或更改其身份或公司结构，从而损害或以其他方式使与本协议、中间应收款销售协议或ABL信贷协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”适用的UCC，除非买方和行政代理各自收到十(10)天的提前通知(或行政代理可能酌情商定的较短期限，并合理地信纳所有其他完善和保护买方和行政代理利益的行动)，在买方或行政代理合理要求的情况下，卖方(或如果根据与卖方、发起人或服务商的任何相关合同负有义务，则卖方有义务)(包括提交行政代理合理要求的任何法律意见、提交任何UCC财务报表或对其进行修订、从公职人员那里收到证书和其他要求的文件以及根据第7.3节要求采取的所有其他行动)应代表担保当事人采取买方或行政代理合理要求出售的应收款和其他相关权利，并支付卖方的费用。

第6.2节分离契约。卖方特此确认，本协议和其他贷款文件的签订依赖于买方作为独立于卖方及其关联公司的法人实体的身份。因此，从本合同签订之日起及之后，卖方应采取一切必要的合理步骤，向第三方表明买方是一个资产和负债有别于卖方和任何其他人的实体，并且不是该卖方、其关联公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，除本协议规定的其他公约外，卖方应采取下列必要行动：

(A)禁止卖方不得参与买方的日常管理；

(B)卖方应保持与买方分开的公司记录和账簿，否则将遵守公司手续(如果卖方和买方在同一地点设有办事处，则应公平和适当地在双方之间分摊间接费用，并各自承担其公平分担的费用)；

(C)卖方的财务报表及账簿和记录应在买方设立之日之后编制，以反映和反映买方的单独存在；但买方的资产和负债可列入买方的一家关联公司发布的合并财务报表；但任何这种合并财务报表或向其提供的贷款应表明，买方的资产不能用于履行该关联公司的义务；

(D)除与应收款的偿付有关外，(1)卖方应将其资产(包括但不限于存款账户)与买方的资产(包括但不限于存款账户)分开保存，以及(2)卖方的资产及其相关记录没有、也不应与买方的资产混在一起；

(E)禁止卖方不得以自己的名义开展买方的任何业务；

(六)除贷款文件另有要求外，卖方不得用自有资金或资产偿还买方的任何债务；

(G)除贷款单据另有要求外，卖方不得承担或担保买方的债务或对买方的债务承担或承担义务，或维持其可用于履行买方义务的信用；

(H)禁止卖方不得取得买方的义务；

(I)卖方应将自己确定为独立于卖方的实体，并将其显示为独立于

买方；

(J)规定卖方应纠正有关其独立于买方的身份的任何已知误解；

(K)卖方应与买方保持独立的关系；不得与买方进行任何交易，也不得成为买方的任何交易的一方，除非在其正常业务过程中，其条款本质上是公平的，并且不低于与无关的第三方进行可比的独立交易所获得的有利条件；以及

(L)：卖方不得支付买方员工的工资，如果有的话。

第七条

关于应收账款标的的附加权利和义务

第7.1节买受人的权利。卖方特此授权买方、服务机构或其各自的指定或受让人(包括但不限于行政代理)在各自的决定中，以卖方名义采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取本合同项下任何和所有标的应收款项下的应付款项，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的名称，并强制执行该标的应收款和相关合同中与付款和/或付款权利的执行有关的条款；但是，买方或行政代理不得采取上述任何行动，除非违约事件已经发生并根据ABL信贷协议仍在继续，而且任何此类行动只能在适用法律或法规允许的范围内并根据适用法律或法规采取。

第7.2节卖方的责任。尽管本协议有任何相反的规定：

(A)卖方应履行其在本合同项下的义务，买方或其指定人行使其在本合同项下的权利不应免除卖方的该等义务。

(B)买方、贷款人或行政代理人均不对任何账户债务人或任何其他第三人就任何应收账款、与之相关的合同或任何其他相关协议承担任何义务或责任，买方、贷款人或行政代理人也无义务履行卖方在此项下的任何义务。

(C)卖方特此向买方和行政代理(作为买方在ABL信贷协议下的受让人)授予不可撤销的授权书，并在ABL信贷协议项下违约事件发生和继续期间以卖方的名义采取一切必要或适宜背书的步骤，谈判或以其他方式实现卖方持有或传递、买方或行政代理(作为买方在ABL信贷协议下为担保当事人的利益而受让人)(无论是否来自卖方)持有或传递的任何形式的任何书面权利或其他权利或相关权利，但任何此类行动只能在适用法律或法规允许的范围内并按照适用的法律或法规进行。

第7.3节证明购买的进一步行动。卖方同意，不时由其承担费用(或由发起人或服务机构承担费用，如果卖方与发起人或服务机构的合同有此规定)，它将迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取买方、服务机构或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以便完善、保护或更充分地证明买方在本合同项下购买的标的应收款及相关权利，或使买方(或作为买方受让人的行政代理)能够行使或执行其在本合同项下的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，在买方或行政代理的合理要求下，卖方将签署(如果适用)、授权并提交必要或适当的此类融资或延续声明、或其修正案或转让，以及其他文书或通知。

卖方特此授权买方或其指定人或受让人(包括但不限于行政代理)提交一份或多份融资或延续声明，及其修订和转让，涉及卖方在本协议项下出售或以其他方式转让或声称转让的所有或任何标的应收款和相关权利。如果卖方未能履行本协议项下的任何协议或义务，买方或其指定人或受让人(包括但不限于行政代理)可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，买方或其指定人或受让人(包括但不限于行政代理)因此而产生的费用应由卖方(或在其合同规定的情况下，发起人或服务商)支付。

第7.4节 [已保留].

第7.5节履行义务.卖方应(I)履行与应收款标的物有关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其程度与此类应收款标的物的权益未在本合同项下转移的程度相同，但仅限于此类义务不包括在本合同项下出售或据称已出售给买方的应收款或相关权利中，买方或行政代理行使其在本合同项下的权利不应免除卖方的任何此类义务，(Ii)在到期时支付对其或其收入或利润或其财产征收的任何税款。除非(A)任何此类税项正真诚地通过适当的程序进行争议，而任何应收款、相关担保或相关权利的主体不会因此而被没收或损失，并且已有足够的准备金

按照公认会计原则确定，或(B)未能支付或解除债务，不会对卖方产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。

第八条

服务员和提交收据的服务

第8.1节服务。

(一)任命两人。联营应收款的维修、管理和收款应由根据本条款第8.1条不时指定的人员(“服务商”)进行。特此指定HECO为服务商，并同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。服务机构可根据其惯例将其任何义务和责任委托给代理人和外部代收机构，包括但不限于任何其他发起人，但须遵守适用法律。

(B)执行《维修标准》。服务机构应采取或促使采取一切必要或适宜的行动，按照适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并在任何情况下不低于其在收集和服务其自身应收账款时的谨慎和勤勉，不时收集和服务每个应收款池。

(C)取消服务费。考虑到服务商同意在本合同项下采取行动，买方同意向服务商支付相当于每月90,000美元的费用(“服务费”)，作为其服务活动的补偿。服务商还应有权在每个利息支付日收到服务商与服务、管理和收取联营应收账款有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(“服务费用”)。这种补偿和费用应在每个付息日支付，只要在支付该付息日到期和应付的任何其他债务后有资金可用。

(D)收购现金管理公司。服务商应(I)指示所有适用的第三方向中间账户支付与应收账款相关的所有到期款项，(Ii)在收到后2个工作日内迅速并无论如何将服务商直接收到的任何此类款项转移到中间账户，以及(Iii)将存入中间账户的所有金额(为免生疑问，不包括任何例外应收款的金额或收益)转移到借款人账户，该借款人账户在任何情况下均应在收到后2个工作日内迅速转移到受控账户。

(E)提高信息的准确性。服务机构特此就其作为服务商或发起人以及在此类应收账款出售给买方当天出售给买方的应收账款作出如下声明：买方或其代表未向行政代理或任何其他信用方提供关于买方或本公司及其子公司的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、预计财务信息、预算、估计、其他前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息除外)。由任何发起人或其代表直接或间接与贷款文件和《中间购买协议》和本协议的谈判(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的交易直接或间接作出的，当作为一个整体和经如此提供的其他信息加以补充时，包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具有重大误导性；但前提是，前述内容仅限于任何预测或其他“前瞻性陈述”，包括具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，通常包括“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”等词语。

双方明确理解并同意，(1)前瞻性表述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关借款人及其子公司或附属公司、其所在行业的表现以及经济和市场因素等方面的风险、不确定性和假设准确性的影响；(2)前瞻性表述不能保证未来业绩。关于书面预计财务信息和预计财务信息，服务机构表示，此类书面信息是根据买方、行政代理或任何其他信贷方获得此类信息时认为合理的假设善意编制的，但有一项谅解，即此类预计财务信息和预计财务信息不得被视为事实，或被视为履行或实现任何特定结果的保证，这些信息受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是服务机构及其子公司无法控制的。实际结果可能与这些预测不同，这种变化可能是实质性的，不能保证预测的结果将会实现。买方根据本协议或其所属的任何其他贷款文件的任何规定，或与其所属的中间采购协议、本协议或其所属的任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免而提供给买方、行政代理或任何其他信贷方的所有采购报告、证书、报告、报表、文件和其他信息，在向买方、行政代理或该其他信贷方提供之日，作为一个整体而言，在所有重要方面都是完整和正确的。

第九条

终止事件

第9.1节终止事件。本节9.1中描述的下列事件或事件中的每一个均应构成“购买和出资终止事件”(每个事件在通知或时间推移或两者同时发生时将成为购买和出资终止事件，在本文中称为“未到期的购买和出资终止事件”)：

(A)对《中间采购》第9.1节所述的每个事件或事件进行审查

协议；或

(B)卖方或服务机构应在到期时未能支付其根据本协议应支付的任何款项或定金(为免生疑问，包括在本协议第9.2节所要求的情况下)或其所属的任何其他贷款文件，且该不履行应在两(2)个工作日内不予补救；或

(C)除卖方(或其任何高级人员)或服务机构根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或担保外，卖方(或其任何高级人员)或服务机构根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其提交的任何其他资料或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的；但如果适用的发起人已就违反本条款第3.4(B)款的规定遵守了本条款第3.4(B)款的规定，则违反第5.1条(L)规定的陈述或保证不构成本条(C)项下的购买和出资终止事件；

(D)卖方或服务机构应不履行或遵守本协议或其作为缔约方的任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议。

进行或观察，并且仅在能够治愈的范围内，该故障应持续三十(30)天而不能补救；或

(E)卖方或服务商不再具有偿付能力。

第9.2节补救措施。

(A)允许自愿终止。在购买和出资终止事件发生后和继续期间，经行政代理事先书面同意，买方(而不是服务机构)有权通过通知卖方(副本给行政代理和贷款人)，宣布借款人购买融资终止和/或更换本合同项下的服务机构。

(B)累积的补救措施。根据第9.2(A)条终止借款人购买融资时，买方(以及作为买方受让人的行政代理)除享有本协议项下的所有其他权利和补救措施外，还应享有每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

第十条

赔偿

第10.1节卖方或服务商的赔偿。在不限制买方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方或在相关的可赔偿事件是由服务机构的行为或不作为造成的情况下，服务机构特此同意赔偿买方、行政代理(作为买方在ABL信贷协议下为担保各方的利益而受让人)、每个贷款人及其各自的关联方(上述每个人被单独称为“购买和贡献受赔方”)，使其免受因以下原因而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害：(I)卖方未能遵守其任何契诺，本协议或其所属任何其他贷款文件中所包含的义务或协议或卖方的重大疏忽(Ii)违反卖方根据本协议或其所属任何其他贷款文件所作或被视为所作的任何陈述或担保，或(Iii)在履行其在本协议或其所属任何其他贷款文件项下的职责或义务时故意失当，包括任何判决、裁决、和解、律师费及与辩护任何实际或威胁的行动有关的其他费用或开支，因前述而产生的法律程序或索赔(所有前述统称为“购买和出资赔偿金额”)。在不限制或不受前述限制的情况下，卖方(或，如果可赔偿事件是由服务商的行为或不作为引起的，服务商应应要求向每一购货和供款受赔方支付任何和所有必要的书面金额，以赔偿该购货和供款受赔方与下列任何事项有关或导致的任何和所有购货和供款赔付金额：

(A)对卖方根据或与本协议或卖方作为一方的任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保的违反，或卖方或其代表根据本协议或上述文件交付的任何资料或报告的违反，而该等资料或报告在作出或视为作出或交付时是不真实或不正确的；

(B)除根据本协议将任何应收账款和相关担保转让给买方以及根据本协议向买方授予担保外，禁止卖方转让在本协议项下出售或据称已出售给买方的任何应收账款或相关权利的任何权益；

(C)因卖方未能遵守其所属的任何贷款文件中关于任何应收标的物或相关合同的条款或任何适用法律；或任何应收标的物或相关合同在该应收标的物的适用销售日期或之前未能符合任何此类适用法律；

(D)如果卖方或其服务机构已导致买方在卖方出售的集合应收款(以及所有相关担保)中对所有人(包括任何破产受托人或类似人)没有可强制执行的所有权权益或第一优先权的完善担保权益，在这两种情况下，均不存在任何不利索赔(行政代理(作为买方的受让人)的任何不利索赔除外)；

(E)就卖方向买方转让任何集合应收款或关联权的任何适用管辖权或其他适用法律，对卖方或其服务机构未能提交或延迟提交任何适用管辖权或其他适用法律的UCC项下的融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件；

(f)    [已保留];

(g)    [已保留];

(h)    [已保留];

(I)防止卖方在任何时候将联营应收款的收款与

其他资金；

(j)    [已保留];

(k)    [已保留];

(L)对卖方到期未缴纳卖方应缴纳的任何税款的行为负责，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(m)    [已保留]或

(n)    [已保留].

但在每一种情况下，只要有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定购买和贡献赔偿金额(X)是由于此类购买和贡献赔偿当事人的严重疏忽或故意不当行为造成的，或(Y)包括仅因相关账户债务人的破产、破产或信用缺失而无法收回的集合应收款的损失，则此类赔偿不得提供给任何购买和捐赠受保障方；在任何情况下，卖方或服务商均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任理论。

如果由于任何原因，本条款第10.1款中规定的上述赔偿对购买和贡献受补偿方不可用，或不足以使该购买和贡献受补偿方不受损害，则卖方或服务商(视情况而定)应在适用法律允许的最大范围内为该购买和贡献受补偿方支付或应支付的金额作出贡献。

第十一条

其他

第11.1节修改等

(A)在事先征得行政代理(作为买方的受让人)书面同意的情况下，可不时对本协议的规定进行修改、修改或放弃，如果此类修改、修改或放弃是以书面形式由买方和卖方签署的。

(B)本合同任何一方或任何第三方受益人在行使本合同项下的任何权力或权利时的任何失败或延误，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除该放弃或批准另有规定外，本协议任何一方在本协议项下的放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何放弃或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

(C)贷款文件是否包含各方先前就贷款标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成各方之间关于贷款标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第11.2节通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件通信)，并应通过电子邮件或隔夜邮件交付或发送给意向方，地址为本合同附表IV中以其名义规定的该方的邮寄或电子邮件地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址，或在行政代理或任何贷款人的情况下，根据ABL信贷协议，按其各自的通知地址发送或发送。所有此等通知及通讯均为有效：(I)如在收到时以隔夜邮递送达，及(Ii)如以传真或电子邮件传送，则在发出、电话确认收据或无送达失败错误讯息或其他电子方式(如以电子邮件发出)时有效。

第11.3节不放弃；累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权买方、行政代理和每一贷款人(各自为“抵销方”)，在法律允许的最大限度内，在任何时间，在法律允许的最大范围内，抵销卖方因卖方为当事人的贷款单据而对该抵销方产生的任何义务(包括但不限于第10.1条规定的应付金额)，或当时未到期和应付但已累计的任何和所有存款(一般或特别、时间或即期或即期或最终)。以及该抵销方在任何时间欠卖方贷方或帐户的任何及所有债务。

第11.4节有约束力；可转让性。本协议对买方和卖方及其各自的继承人和允许的受让人(包括作为买方受让人的行政代理)的利益具有约束力和约束力。卖方未经买方和行政代理(作为买方的受让人)事先书面同意，不得转让其在本合同项下的任何权利或本合同中的任何利益，除非本合同另有明确规定。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至终止或本协议各方同意的较早时间为止。这些权利和

卖方根据第5条和第X条的赔偿和付款条款作出的任何违反陈述和保证的补救措施将继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第11.5节适用法律。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突(除非抵押品中买方、行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第11.6节 [已保留].

第11.7节同意司法管辖权。(A)本协议的每一方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，均不可撤销地接受位于纽约州纽约市的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权，本协议的每一方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)本协议每一方均同意在任何该等诉讼或法律程序中，以邮寄该等法律程序文件的副本的方式，将该等法律程序文件的副本邮寄至其在附表IV所指明的地址，以送达该等法律程序文件。

11.7应影响本合同双方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第11.8条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第11.9节标题和交叉引用；通过引用合并。本协议中的各种标题(包括但不限于目录)仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。在本协议中，凡提及任何条款、章节、附表或附件(如有指定)，即指本协议的该条款、章节、附表或附件(视情况而定)。本协议的附表和附件在此作为参考并入本协议，并成为本协议的一部分。

第11.10节对应物的执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，并且在以下情况下均可

合在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第11.11节第三方受益人。通过以下签署，卖方明确承认并同意买方在本协议中、在本协议和本协议项下的所有权利、所有权和利益，以及在本协议项下授予的所有留置权(但不包括其义务)应由买方转让给行政代理(为了ABL信贷协议下的担保当事人的利益)，卖方不可撤销地同意此类转让。本协议双方均承认并同意，行政代理和其他担保各方是买方在本协议项下和卖方为其中一方的其他贷款文件项下权利的第三方受益人，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在ABL信贷协议项下违约事件发生和继续期间，行政代理(作为本协议项下买方权利的全部受让人)，而不是买方，应拥有行使所有该等权利和相关补救措施的唯一权利。

第11.12条不得进行法律程序。

(A)如果卖方同意，它不会对买方提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对买方提起任何破产程序。卖方还同意，即使本协议中有任何相反的规定，买方不应也没有义务根据本协议向卖方支付任何款项，除非买方已收到资金，根据ABL信贷协议，这些资金可用于支付此类款项。买方根据本协议支付的所有款项应完全从买方从其股东(S)那里收取的款项中支付，而不是从初始股本中支付。买方根据前两句的规定未支付的任何款项，不应构成卖方对买方的任何此类不足的索赔(如破产法第101条所界定)或买方的公司义务，除非且直到前述句子的规定得到满足。第11.12(A)节中的协议在本协议终止后仍然有效。

(B)特此通知买方

同意不对卖方提起任何破产程序，或不与任何其他人一起提起任何破产程序。买方进一步同意，即使本协议中有任何相反的规定，卖方不应也没有义务根据本协议向买方支付任何款项，除非卖方已收到可用于支付此类款项的资金。卖方根据本协议支付的所有款项应完全从卖方从其股东(S)那里收到的除初始股本以外的收款(除外金额)或款项中支付。卖方根据前两句的规定未支付的任何款项，不应构成买方对卖方的任何此类不足的索赔(如破产法第101条所界定)或公司义务，除非且直到前述句子的规定得到满足。第11.12(B)节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第11.13节相互协商。本协议和其他贷款文件是协议双方及其律师相互谈判的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第11.14节有限追索权。

(A)除本协议明确规定外，买方在本协议或其所属的任何其他贷款文件项下的义务仅为买方的义务。买方的任何高级管理人员、雇员、董事或受益人，无论是直接或间接的，都不在贷款文件项下有追索权，也不承担任何责任。第11.14(A)节中的协议在本协议终止后仍然有效。

(B)除本协议明确规定外，卖方在本协议或其所属的任何其他贷款文件项下的义务仅为卖方的义务。卖方的任何高级管理人员、雇员、董事或受益人，无论是直接或间接的，在任何贷款文件下都不具有追索权，也不承担任何责任。第11.14(B)节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第11.15节责任限制。卖方不得向买方、任何贷款方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求，这些损害赔偿涉及因本协议或任何其他贷款文件所设想的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或其他贷款文件相关的任何行为、不作为或事件；卖方特此放弃、免除并同意不就任何此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔提起诉讼，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第11.16节某些定义的术语。在本协议(包括其附件)中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“ABL信用证协议”具有导言中赋予该术语的含义

陈述。

“账户债务人”具有在背景中赋予此类术语的含义。

“行政代理”一词的含义与导言中赋予的含义相同。

陈述。

“不利债权”指允许留置权以外的任何留置权；应理解，任何有利于或转让给行政代理的留置权(为了ABL信贷协议下的担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“借款人购买贷款”一词的含义与第1.1节中赋予的含义相同。

“借款人购买终止日期”一词的含义与第节赋予的含义相同

1.4.

“买方”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“收款”是指，就任何应收款池而言：(A)卖方或买方为支付任何应收款池所欠款项而收到的所有资金(包括

购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或适用于与该应收款有关的金额，以及(B)该应收款的所有其他收益。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“公司信贷协议”指本公司作为借款人、贷款人不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、Swingline贷款人和发行行(经不时修订、修订和重述、补充或修改)签订的、日期为2021年5月14日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议。

“合同”，就任何应收款而言，是指任何和所有合同、票据、协议、条款、租赁、发票、票据或其他书面形式，根据这些合同、文书、协议、条款、租约、发票、票据或其他书面形式产生的应收款，或该等应收款或账户债务人成为或有义务就该等应收款付款的证据。

“截止日期”应具有“中间采购”中赋予该术语的含义

协议。

“稀释系数”具有在中间采购中赋予该术语的含义

协议。

“除外金额”是指任何发起人为他人收取的税款和其他金额(包括向公共福利基金和绿色基础设施费用(GEM)的支付)，这些金额在服务机构负责人的证书(不时更新并交付给行政代理)上列出了令人合理满意的详细信息。

“不包括的应收款”应具有“中间采购协议”中赋予该术语的含义。

“最终支付日期”是指下列日期：(1)贷款的利息或本金不应未付，(2)贷款人、行政代理和其他受赔人在信贷协议项下的所有其他款项以及其他贷款文件已全部付清(赔偿或其他或有债务尚未到期和欠款除外)。

“港灯”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“初始借款日期”是在ABL信贷协议中定义的。

“中间账户”应具有“中间购买协议”中赋予该术语的含义。

“非商品相关应收账款”是指因下列原因而产生的应收账款：(I)作为此类电力输送和输电服务合并发票的一部分而包括的电力交付、配电和输电以外的应收账款，包括从夏威夷快速运输局(HART)收到的用于基础设施建设和供应的应收账款、“联合电杆”相关账单、援建捐款、客户预付款、与美国陆军电力系统私有化有关的付款、线路延长线(架空和地下)、互连费、损害索赔和收入保护。(Ii)夏威夷电价规则第12条所述类型的临时服务的应收款和夏威夷电价规则第13条D、5节所述类型的特殊设施服务请求的应收款，以及(Iii)任何附属公司(美国储蓄银行、FSB和任何雇员、高级管理人员、董事或

向该等联营公司输送、分配及输送电力所产生的利益(股东为自然人)。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额(在实施任何美国公认会计准则普通课程准备金后)。

“付款日期”(I)购买协议生效日期和(Ii)卖方开业后的每个营业日。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“采购协议生效日期”具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“购买和出资补偿金额”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“购买和出资受补偿方”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“购买和出资终止事件”具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“采购价格”具有1.3节中赋予该术语的含义。

“应收账款”是指由一名账户债务人欠发起人、卖方或买方的任何债务和其他债务，或买方、卖方或任何发起人从账户债务人或其代表获得付款的任何权利，不论该账户债务人是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该等债务都与该人的正常销售电力客户(包括其输电、分配和生产)有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务，但不包括所有与商品有关的应收款。此类货物或服务在任何一个开票周期内产生的付款义务，包括但不限于单张发票或协议所代表的付款义务，应构成独立于任何此类货物或服务在任何其他开票周期或任何其他交易中产生的付款义务的应收款。

“应收账款池”是指买方在购买终止日期前根据本协议在任何时候购买或获得的所有当时未偿还的应收账款。

“应收账款”应具有“中间采购协议”中赋予该术语的含义。

“相关权利”的含义与第1.1节中赋予该术语的含义相同。

与任何应收款项有关的“相关担保”：

(a)    [保留区];

(B)收回可证明此类应收账款的所有文书和动产票据；

(C)收回所有担保权益或留置权以及受其约束的财产，无论是根据与应收款有关的合同还是其他方面，以及所有与之有关的UCC融资报表或类似文件，不时声称要确保支付此类应收款；

(D)承认买方、卖方和发起人在合同项下的所有权利、利益和索赔，包括所有送达和执行合同的权利，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的其他款项的付款；及

(E)确认买方在本合同和其他贷款文件项下的所有权利、利益和索赔。

“销售日期”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方”的含义与前言中赋予此类术语的含义相同。

“卖方重大不利影响”是指任何事件、变化或状况，无论是个别的还是总体的，已经对(I)卖方在本协议项下出售的应收账款、(Ii)卖方履行本协议项下义务的能力以及卖方参与的任何其他贷款文件产生重大不利影响，或可合理预期产生重大不利影响；或(Iii)行政代理(作为买方在ABL信贷协议下的受让人)在本协议和卖方所属的其他贷款文件项下的实质性权利和补救措施，包括本协议和该等其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“卖方负责人”是指卖方的首席执行官总裁、副主任总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管、财务主管或助理财务主管、主计长或其他类似的高级管理人员，或卖方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的卖方的任何其他负责人员或雇员。

“服务商”具有第8.1(A)节中赋予该术语的含义。

“服务机构负责人”是指任何服务机构的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、司库或助理财务主管、财务总监或其他类似人员，或者根据该服务机构与行政代理机构之间的协议指定的该服务机构的任何其他负责人或雇员。

“维修费”具有第8.1(C)节中赋予该术语的含义。

“服务费”具有第8.1(C)节中赋予该术语的含义。

“抵销方”具有第11.3节中赋予该术语的含义。

“主题应收账款”应具有中间采购协议中赋予该术语的含义。

“未到期购买和出资终止事件”具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“美国GAAP普通课程储备金”是指根据GAAP正确记录的任何应收账款未偿余额的任何减少，该减少与正常业务过程中产生的任何折扣、退款和回扣有关。

[签名页面如下]

本协议由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。

附表I

卖方名单和所在地

特拉华州

附表II

卖家的书籍和记录的位置

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

附表III

[已保留]

附表IV

通知地址

如果是对卖家：

海尔国际有限责任公司

P.O. 2750号信箱

夏威夷檀香山96840

并将副本分发给以下每个人：

夏威夷电力公司。

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

和

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

如果给买方：

HE AR BRWR LLC

P.O. 2750号信箱

夏威夷檀香山96840

并将副本分发给以下每个人：

夏威夷电力公司。

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

和

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

如果对服务商：

夏威夷电气公司

转交夏威夷电力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

将副本复制到：

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com