夏威夷电力展览10.2

购买和捐款协议

日期截至2024年5月17日，

附表一所列的各个实体，

作为创始人，

夏威夷电力公司

作为服务员，

和

他是国际米兰有限责任公司，

作为买家

目录
						页面
第一条买卖协议						2
第1.1节买卖协议						2
第1.2节购买时间						3
第1.3节购买考虑						3
第1.4节购买终止日期						3
第1.5节双方的意图						3
第二条采购报告;采购价格的计算						4
第2.1节购买报告						4
第2.2节购买价格的计算						4
第三条支付购买价格						5
第3.1节初始购买价格支付						5
第3.2节后续购买价格付款						5
第3.3节付款分配						5
第3.4节关于具体应收账款的结算;具体应收账款的重新发放						5
第四条购买条件;其他来源						7
第4.1节首次购买的先决条件						7
第4.2节关于代表和担保的证明						8
第4.3节其他发起人						8
第五条业主的陈述和保证						9
第5.1节陈述和担保						9
第六条起源国的盟约						13
第6.1节可卡因						13
第6.2节隔离服装						18
第七条提交收据的额外权利和义务						19
第7.1节买方的权利						19
第7.2节发起人的责任						20
第7.3节证明购买的进一步行动						20
第7.4节收集的应用						21
第7.5节履行义务						21
第八条服务员和提交收据的服务						21
第8.1节服务。						21
第8.2节购买报告						22

本购买和贡献协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，日期为2024年5月17日)是在本协议附表一所列或根据本协议第4.3节不时成为本协议当事方的各种实体(“发起人”及其各自为“发起人”)、作为初始服务机构的夏威夷电气公司(“HECO”或“公司”)和特拉华州有限责任公司(“买方”)之间签订的。

介绍性发言

除非本协议另有说明，本协议中使用和未另有定义的资本化术语在本协议日期的《ABL信贷协议》中定义为借款人、几家银行和其他金融机构不时作为贷款人，巴克莱银行PLC作为行政代理、资金代理和抵押品代理，为担保当事人(及其继承人和以此类身份获得许可的受让人，“行政代理”)和其他代理方的利益(“ABL信贷协议”，其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。

本文中使用的某些大写术语在第11.16节中定义。

除非另有说明，本文中提及的月份均指日历月。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指包括，但不限制该术语之前的任何描述的一般性。

背景

1.买方为破产远方特殊目的有限责任公司，为公司全资直属子公司。

2.各发起人均为本公司全资拥有的直接或间接附属公司。发起人在其正常业务过程中产生应收款。

3.发起人为了为其各自的业务融资，希望将标的物应收款、关联权及相关担保出售给买方(如果出资人是发起人，则出售或出资)，买方愿意按照本文规定的条款和条件从发起人手中购买该标的物应收款和关联权及相关担保。

4.如果发起人和买方打算将每一笔此类交易视为每一发起人对该标的应收款及其关联权的真实销售和/或绝对出资和转让(视情况而定)，从而向买方提供该标的应收款的全部所有权利益，且发起人和买方不打算将本合同项下的交易定性为买方对任何发起人的贷款。

5.如果发起人确认买方打算将标的应收款、相关担保及相关权利，包括其在ABL信贷协议项下在本协议中的权利、所有权和权益转售给借款人并授予担保权益，借款人进而将为担保各方的利益将标的应收款、相关担保及相关权利(包括本协议)的担保权益授予行政代理，以保证其在ABL信贷协议下的义务。

6.如果买方承认，应收款项下各债务人(在此称为“账户债务人”)就其对应收款的付款而支付的部分款项包括税收和发起人需要为第三方(如宝石)收取的某些其他除外金额(定义见下文)。

7.买方还承认，发起人可以在任何时候将未清偿应收款的一定比例指定为排除的应收款。该等被排除的应收款不构成本合同项下的应收账款，与该等被排除的应收款有关的任何收益，在支付给买方的任何账户(包括任何中间账户)的范围内，应移交给相关发起人或其指定人，或在其指示下移交。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，并在此确认这些协议的收据和充分性，本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一条
买卖协议

第1.1节买卖协议。根据本协议规定的条款和条件，每个发起人各自为自己同意向买方销售，并且买方同意在购买协议生效日期或之后但在购买终止日期(如第1.4节中定义的)之前不时向发起人购买，发起人对以下各项的所有权利、所有权和利益(但不包括义务)：

(A)除该发起人在该发起人的业务结束之日(“截止日期”)所存在并欠该发起人的任何除外的应收款、非商品相关应收款或应收账款(“应收款标的”)以外的每一笔应收款，即(I)就采购协议生效日期的每一发起人而言，即在购买协议生效日期的前一(1)个营业日，以及(Ii)就在购买协议生效日期之后首次成为本协议当事人的任何发起人而言，在发起人成为本合同一方之日或买方和发起人书面商定的其他日期之前的一(1)个营业日；

(B)将此类发起人从截止日期(包括截止日期)至但不包括购买终止日期所产生的每一应收标的物计算在内；

(C)就上述任何应收款标的而言，在所有相关担保项下对该发起人的所有权利、所有权和权益，以及在该发起人之下的所有权利、所有权和权益，但不包括其义务；

(D)偿还与上述任何一项有关的应付或将到期付给发起人的所有款项；

(E)在与上述任何一项有关的范围内，审查该发起人的所有簿册、记录和其他信息；

(F)收回发起人在截止日期或之后收到的上述任何款项的所有收款和其他收益(定义见UCC)(包括但不限于发起人、买方或服务商从账户债务人或代表账户债务人收到的所有资金)，以支付与上述任何主题的应收款或相关担保有关的任何金额(包括但不限于发票价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或应用于账户债务人所欠的金额(包括但不限于

保险付款：发起人、买方或服务商在其正常业务过程中对任何上述应收款或相关担保的欠款，以及出售或以其他方式处置账户债务人就上述任何应收款或任何其他直接或间接负有付款责任的当事人收回的货物或其他抵押品或财产的净收益)；

(G)确认与本合同项下出售或出资的应收款标的有关的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)；以及

(H)保留所有中间账户、受控账户和抵押品代理存款账户的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及与该等应收款有关的任何收款或其他收益，以及通过任何该等收款或其他收益(该术语在适用的UCC中定义)获得的任何相关投资财产。

本协议项下的所有购买应无追索权，但应根据并依赖于本协议及其所属的其他贷款文件中规定的发起人的陈述、保证和契诺。买方不打算在本合同项下承担对任何账户债务人或任何其他人的任何应收账款的义务或责任，并且明确否认任何此类假设。买方前述关于购买应收款及(E)至(H)款所述收益和权利的协议(统称为“关联权”)，在此称为“购买便利”。

第1.2节购买的时间。

(A)限制生效日期前的采购。自购买协议生效之日起，各发起人特此向买方出售，买方特此购买该发起人对(I)于截止日期存在并欠该发起人的每项应收账款以及(Ii)与此相关的所有相关权利及相关担保的全部权利、所有权及权益。

(B)停止随后的购买。自购买协议生效日期起至购买终止日止，每名发起人所产生的应收账款及该等应收账款的相关权利将由发起人出售予买方(且除向发起人或其指定人支付(包括以净额结算)购买价款外，无须采取其他行动(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)(出售应收账款的付款日期，即有关应收账款的“销售日期”)。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，买方同意按照第三条的规定向发起人或其指定人支付标的物应收款及相关权利的购买价款。

第1.4节采购终止日期。“采购终止日期”应在(A)最终付款日期之前和(B)发起人应在上午10：00或之前向买方和行政代理发出书面通知之日后45天中较早的时间发生。(纽约时间)发起人希望终止本协议。

第1.5节当事人的意思表示。

(A)每一发起人和买受人是否明确表示，发起人根据本协议向买受人转让应收款标的的每一次转让(包括没有

(B)根据法律规定，所有应收款及相关权利(如有的话，构成UCC定义的一般无形资产)及所有相关权利，均须解释为有关发起人将该等应收款及相关权利(而非授予担保权益以担保该发起人的债务或其他义务)有效及完善地出售及绝对转让(而非授予担保权益以担保该发起人的债务或其他义务)，且向买方传达的该等应收款及相关权利的权利、所有权及权益须先于所有其他人的权利且可于任何时间对其强制执行，包括但不限于留置权债权人、有担保贷款人、买方及透过该发起人提出申索的任何人。双方承认，直接出售应收款或应收款中的权益是UCC 1-201(B)(35)所指的“担保权益”，因此，UCC第9条的条款和术语将适用于本协议，并在本协议中使用，或与本协议相关使用，而不影响本协议项下直接出售的性质，因此，双方的意图也是本协议应是，并据此成为UCC所指的“担保协议”。然而，如果与双方的共同意图相反，任何标的应收款的转让，包括但不限于构成UCC定义的一般无形资产的任何标的应收款或与此相关的任何相关权利，不被解释为对该标的应收款或相关权利的有效和完善的出售和绝对转让，以及任何时候先于所有其他人的权利并可对其强制执行的此类标的应收款或相关权利的转让，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和通过该发起人提出索赔的任何人，则发起人和买方的意图是，该发起人应被视为在本协议之日已授予买方，该发起人特此向买方授予该发起人的所有权利、所有权和权益以及标的的所有权利、所有权和权益下的担保权益，以及该发起人在本协议项下转移或声称转移的现有和此后产生的相关权利，以保证该发起人在本协议项下的义务(包括但不限于，根据本协议第3.4节和第10.1节)。

(B)在发起人确认买方根据《借款人购买和出资协议》向借款人转售ABL信贷安排下的应收款标的(不包括的金额)和相关抵押品，并且买方为保证其在该借款人购买和出资协议下的义务，已向借款人授予了买方在本协议中和在本协议项下的所有权利、所有权和权益的担保权益，且每一发起人在此确认其承认借款人的担保权益(以及行使该担保权益的权利)。每个发起人还承认，借款人已根据ABL信贷安排向行政代理授予该代理、该贷款下的贷款人和其中规定的其他担保方的利益，对借款人的全部或几乎所有个人财产，包括借款人在本协议中的权利、所有权和利益，授予担保权益，每个发起人在此确认，它承认行政代理人在本协议中的担保权益(以及行使该担保权益的权利)。

第二条
采购报表；采购价格的计算

第2.1节采购报告。各发起人应向服务商提供服务商合理要求的信息，以便服务商交付本合同第8.2条所要求的所有采购报告。

第2.2节购进价格的计算。按照第三条规定向各发起人支付的根据本协议向发起人购买的应收款及关联权的“收购价”，应按照下列公式确定：

PP*=*(OB X FMVD)

其中：

PP*

该应收科目在相关付款日的未结清余额为OB=OB。

FMVD为发起人和买方商定的反映应收款标的的公平市场价格的百分比，最初应等于1.0减去一个百分比，最初应定为0.5%；但未经行政代理事先书面同意，该百分比不得大于1.5%或小于0.25%，不得无理扣留、附加条件或拖延。

“付款日期”是指(I)购买协议生效之日，以及(Ii)此后发起人营业的每个营业日。

第三条
支付购买价格

第3.1节初始采购价款支付。根据本协议所载条款及条件，买方同意向每名发起人或其指定人支付于购买协议生效日期向该发起人支付的购买价款，买方可选择(A)买方现金(以净额结算为准)或(B)在发起人出资的情况下通过向买方捐款，增加出资发起人在买方的股权价值，合计金额相当于已缴应收账款的购买价格。

第3.2节后续采购价格付款。在购买协议生效日期之后的每个付款日，根据本协议规定的条款和条件，买方应向每一发起人或其指定人支付发起人在该付款日出售的应收款及相关权利的购买价，买方应选择(A)买方现金(以净额结算为准)或(B)在发起人出资的情况下通过向买方提供相当于已缴应收款购买价金额的出资发起人在买方的股权价值增加的方式向买方支付。

第3.3节付款分配。买方以现金支付的所有金额应首先分配给除出资发起人以外的每一发起人；但如果买方没有足够的现金支付当时应支付给出资发起人以外的发起人的全部购买价，则出资发起人应自行酌情向买方的资本提供足够的现金，以支付当时到期并应全额支付给上述其他发起人或发起人指定人的购买价(但须与买方当时应支付给上述发起人或发起人指定人的任何现金进行抵销)；其次是贡献的发起人。如果买方的现金不足以全额支付买方选择以现金支付的当时应付给出资发起人的购买价部分，出资发起人应(并在此不可撤销地不采取进一步行动)向买方的资本贡献可归因于购买价的该未付现金部分的所有应收款。

第3.4节关于特定应收款的结算；特定应收款的对账。

(A)如果(A)在购买本合同项下可从发起人处收到的任何标的物之日，有第5.1(K)节、第5.1节(L)、第5.1(W)节所述的任何陈述或保证，第5.1(Z)节或第5.1(Aa)节对于该应收标的物或(B)因该发起人在随后任何一天的任何诉讼或(关于第5.1(Z)节除外)不作为(仅因破产解除或类似的破产程序或与相关账户债务人有关的其他与信用有关的原因而未能收回该应收标的物)，或(B)该发起人在第5.1(K)节所述的任何陈述或担保的结果，第5.1节(L)(“排除标准”定义中第(K)或(L)节除外)、第5.1(W)节、第5.1(Z)节或第5.1(Aa)节对于此类应收账款不再成立，则此类应收账款将被视为“应收账款”。

(B)在任何发起人负责人了解到ABL信贷安排下借款基数中包含的任何应收账款被视为应收账款或借款基数中包含的不是由于任何稀释因素(“摊薄金额”)而被减少或注销的应收账款的任何标的时，有关发起人应：

(I)在从借款基础中剔除所有该等应收账款和所有摊薄金额后，如果付款条件得到满足，则在发起人负责人获得该等知识后5个工作日内，通知买方及其服务机构(在买方或服务机构(视情况而定)尚未单独获得相关知识的范围内)。相关发起人可以，或如果买方指示，应选择让买方将此类应收账款转给卖方(在这种情况下，卖方应以现金向买方支付购买价款，但须进行净额结算，电汇至中间账户)；或

(Ii)如果在从借款基础中剔除所有该等应收账款和摊薄金额后，付款条件未得到满足，相关发起人应在从借款基础中剔除所有该等应收账款和摊薄金额后的3个工作日内(或如果从借款基础中剔除所有该等应收账款和摊薄金额后的超额可获得性不少于1美元，则在任何情况下)通过电汇向中间账户向买方支付该等应收账款或摊薄金额的购买价，并通知买方和服务商(在买方或服务商(视情况而定)尚未单独获得有关知识的范围内)。

(C)根据本节第(A)款规定的任何发起人的付款义务进行的任何再转让应无追索权，也无代表或担保，除非此类应收标的物不受买方造成的所有留置权、担保权益、收费和产权负担的影响。一旦买方将该应收款转给该发起人，该发起人此后不得根据本协议将该等应收款(“应收账款”)出售给买方。根据本第3.4节的规定，发起人应与各发起人就其对买方的摊薄金额和支付应收账款购买价款的义务承担连带责任。服务商应与每一发起人(除其本身)就其在本第3.4节规定的稀释金额和支付应收账款购买价款方面对买方承担的义务承担连带责任。

(D)尽管在本合同日期后购买的每个应收标的物的购买价格应在适用的付款日期到期并由买方支付给发起人，但买方和每个发起人之间的购买价格可在此后的任何确定日期生效，作为核对记录的一部分，因为它涉及任何该等应收标的物的未偿还余额，无论是否由于摊薄因素或其他原因。

第四条
购买条件；其他发起人

第4.1节初次购买的先决条件。买方、借款人(作为买方的受让人)和行政代理(作为借款人在ABL信贷协议下为担保当事人的利益受让人)应已收到下列各项(除非另有说明)，日期均为采购协议生效日期，且其形式和实质均令买方、借款人和行政代理满意(收到所有此类物品的日期，即“采购协议生效日期”)：

(A)提供批准本协议的每个发起人的董事会或其他管理机构的决议或一致书面同意的副本，以及由该发起人的秘书或助理秘书核证的将由该发起人签立和交付的其他贷款文件以及拟进行的交易；

(B)由国务大臣(或类似官员)为每一发起人的组织或组织的管辖权以及要求发起人有资格处理业务的其他司法管辖区的国务大臣(或类似官员)在最近的日期为买方和行政代理合理接受的每一发起人签发的良好的资质证书，除非不具备这样的资格不会合理地预期不会对发起人产生实质性的不利影响；

(C)签署每个发起人负责人员的证书，证明受权代表发起人签署本协议的人员的姓名和真实签名以及将由其签立和交付的其他贷款文件(服务机构、买方、行政代理和每个贷款人可最终依赖该证书，直至服务机构、买方和行政代理应从该人那里收到符合第(C)款要求的经修订的证书)；

(D)提供每一发起人的成立证书、公司章程或组织章程(如适用)(包括对其的所有修订和修改)，并经国务大臣正式核证该发起人组织在最近日期的管辖权，连同该发起人的章程、有限责任公司协议或其他管理文件的副本(包括对该发起人的所有修改和修改)，每一份均由该发起人的秘书或助理秘书正式核证；

(E)提供经正式授权的适当融资报表(表格UCC-1)，并在必要时或在买方或行政代理人的合理意见下，将每一发起人列为债务人/卖方，将买方列为买方/转让人担保当事人(为了担保当事人的利益，将借款人列为额外受让人/担保当事人和行政代理人，作为总受让人/担保当事人)，根据所有适当司法管辖区的UCC，完善买方对此类标的物的所有权或担保权益的可取做法是，应收款和根据本合同已转让所有权或担保权益的相关权利；

(F)根据买方、借款人和行政代理合理满意的人的书面查询报告，列出所有有效的融资报表，这些报表将发起人列为债务人或卖方，并根据适用的UCC在所有司法管辖区提出针对发起人的备案，连同此类融资报表的副本(除在本合同日期之前被释放或终止的以外，没有任何副本)应涵盖根据本合同将出售给买方的任何应收标的物或任何相关权利，以及税务和判决留置权查询报告(包括但不限于，PBGC的留置权)来自合理令人满意的人

向买方、借款人和行政代理证明没有针对任何发起人提起的此类留置权的证据；

(G)修订本文件的更新后的附表五；

(H)提供下列证据：(I)每一方当事人签立和交付与本合同有关的每一份贷款文件的证据，以及(Ii)买方和行政代理满意地满足执行、交付和生效此类贷款文件的每一项先决条件的证据；

(I)公司应已收到临市局的初步订单；及

(J)如本公司与买方已就购买协议生效日期达成协议，并以书面(可透过电邮)通知行政代理。

第4.2节关于陈述和保证的证明。在本合同项下新的应收标的物被出售或据称被出售给买方的每一天，该发起人应被视为已证明(I)第5.1节所述的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或担保包含重大限制，在这种情况下，该陈述或担保应真实且正确)，且(除适用于较早日期的陈述和保证外(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的))和(Ii)没有购买和出资终止事件，未到期购买和出资终止事件、违约或违约事件已经发生并正在继续，或将因出售该等应收款而导致。尽管有上述规定，本第4.2节中的任何规定均不要求发起人在晚于适用销售日期的日期就其已转让给买方的应收账款作出任何陈述或保证，但如果发起人负责人知道其根据本协议作出的陈述和保证在作出时不正确，则发起人应立即通知买方、借款人和行政代理。

第4.3节增加发起人。经买方和行政代理人事先书面同意，可增加其他人作为本协议的发起人(行政代理人可自行决定是否给予同意)；但行政代理人须在添加之日或之前以书面形式满足或放弃下列条件：

(A)服务机构应至少提前三十(30)天以书面通知买方和行政代理关于该项拟议增加和拟议追加发起人的身份，并应提供买方、行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关拟议追加发起人的其他信息；

(B)该提议的附加发起人应已签署并向买方和行政代理人交付一份基本上采用本合同附件B形式的协议(“合并协议”)；

(C)该提议的附加发起人应已将第4.1节中描述的关于该发起人的每份文件，以及附随代理人或共同附随代理人合理要求的任何法律意见，以买方和行政代理人均满意的形式和实质提交给买方和行政代理人；

(D)未发现任何购买和出资终止事件或未到期的购买和

捐款终止事件应当已经发生并且仍在继续；以及

(E)确保不会发生任何违约或违约事件，并且该违约事件仍在继续；

(F)行政代理人是否已收到并对行政代理人可接受的第三方对每一额外发起人进行的实地审查的最终报告感到满意。

第五条
发起人的陈述和保证

第5.1节陈述和保证。为了促使买方订立本协议并进行本协议项下的购买，每一发起人特此向买方、借款人(作为买方的受让人)和行政代理(作为借款人在ABL信贷协议下为担保当事人的利益而设的受让人)表示并保证，本节规定的每一项陈述和担保都是真实和正确的。

(一)组织严密，信誉良好。根据其组织、组建或特许的管辖权法律，这种发起人是正式和有效的，并以良好的地位存在(有一项理解，借款人最初是根据夏威夷王国的法律组织的，夏威夷电灯是根据夏威夷共和国的法律组织的，毛伊岛电气是根据夏威夷领土的法律组织的)。

(B)没有应有的资格。该发起人已获得正式许可或有资格在彼此的司法管辖区内进行交易，如果不具备这样的资格将会对发起人产生重大不利影响。

(C)赋予权力和权力；适当授权。该发起人(I)拥有所有必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，(B)履行本协议和其所属的其他贷款文件项下的义务，以及执行、交付、履行和完成本协议中规定的交易，本协议及其作为当事方的其他贷款文件已由发起人通过所有必要行动正式授权，并且(C)按本协议规定的条款和条件向买方授予标的应收款和相关权利的担保权益，以及(Ii)已通过所有必要行动正式授权此类授予以及本协议和其为当事方的其他贷款文件中规定的交易的执行、交付和履行。

(D)履行具有约束力的义务。本协议及其所属的每一份其他贷款文件构成该发起人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该发起人强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)禁止任何冲突或违规行为。签署和交付本协议和该发起人为当事一方的其他贷款文件，履行本协议和其为当事一方的其他贷款文件，履行本协议的条款和其为当事一方的其他贷款文件，将不会(I)与

任何违反(X)其组织文件或(Y)任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他重大协议或重大文书的任何条款或条款的任何违反，或构成(不论有无通知或时间流逝或两者)违约，(Ii)将导致根据任何此等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、信托契约或其他实质性协议或实质性文书，但本协议和其他贷款文件除外，或(Iii)与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但第(I)(Y)、(Ii)和(Iii)款除外，条件是任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响或发起人重大不利影响。

(F)提起诉讼和其他诉讼。在任何政府当局面前，不存在任何针对发起人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或据其所知受到威胁的情况：(I)断言本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他贷款文件所预期的任何交易，或(Iii)寻求可能对其履行本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件的义务、或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决。

(G)不反对。发起人不需要征得任何其他方的同意，或与任何政府当局就本协议或其所属的任何其他贷款文件的签署、交付或履行有关的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，但临市局最终订单、已获得的同意、许可、批准、登记、授权或声明，或未能获得的同意、许可、批准、登记、授权或声明不能合理预期会产生重大不利影响或发起人重大不利影响的同意、许可、批准、登记、授权或声明除外。

(H)确保遵守适用法律。该发起人(I)已正式履行其根据应收账款及相关合同或与之相关而须履行的所有义务，及(Ii)已在所有重大方面遵守与应收账款相关的所有适用法律。

(i)    [已保留]

(J)填写姓名和地点。除附表三所述外，自《采购协议》生效日期前五个历年发生之日起，该发起人除在本合同签字页上所列名称外，从未使用过任何公司名称、商号名称或化名。该发起人位于附表1中指定的司法管辖区内(该术语在适用的UCC中定义)，并且由于日期发生在购买协议生效日期之前五个日历年，因此尚未在任何其他司法管辖区内(附表I中指定的除外)“定位”(该术语在适用的UCC中定义)。发起人保存应收账款标的记录的办事处(S)位于附表二规定的地址。

(K)制定信用托收政策。发起人已在所有实质性方面遵守其在本合同项下出售的每个应收标的物及其相关合同的信用证和托收政策。

(L)包括符合条件的非居民账户和符合条件的居民账户。除不包括在借款基础中的任何应收账款外，任何发起人根据本协议出售、转让或转让给买方的每个应收账款在适用销售日期是合格的非住宅账户或合格的住宅账户(各自在ABL信贷协议中定义)。不是

应收账款，不论是否包括在借款基础内，是指账户债务人受到任何制裁的账户，包括在外国资产管制处保存的“特别指定国民和被封锁人士”名单上指名的人，或在任何类似适用名单上指名的人。

(M)确保不存在逆向选择。每项应收账款并非由该发起人使用任何重大逆向选择程序选定，该等程序识别该等应收账款在实质上不如该发起人所提出的其他应收账款可取或价值高。

(N)批准保证金股票；投资公司法。该发起人主要或作为其重要活动之一，并不从事为购买或携带保证金股票(符合美联储理事会T、U和X条例的涵义)而发放信贷的业务，且其不会使用本协议项下的购买价款或所得款项购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。根据1940年《投资公司法》，这种发起人不是也不需要登记为“投资公司”。

(O)提交其他贷款文件。发起人根据其所属的其他贷款文件作出的每一项陈述和担保，在作出或被视为作出之日起，在所有重要方面都是真实和正确的。

(P)没有实质性的不利影响。自2023年12月31日起，未发生发起人重大不良反应。

(Q)通过《爱国者法案》；制裁；反腐败。就本第5.1(Q)节而言，“对任何发起人的知情”是指本公司的总裁、首席执行官、任何执行副总裁总裁、总法律顾问(或其他首席法务官)或财务官的实际知识。

(I)该发起人、其高级职员、雇员、董事，以及据本公司所知，其或其附属公司的代理人均遵守反贪污法律及制裁。

(2)该发起人是否已实施并有效维持旨在确保其及其董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。

(Iii)除非该发起人、其任何附属公司、其任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，该发起人或其附属公司的任何代理人将以与据此设立的购买安排有关的任何身份行事或从中受益，否则该发起人或其附属公司的任何代理人均不是受制裁人士。不得使用本协议项下的应收账款销售收益违反反腐败法或制裁。

(R)《大宗销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求发起人遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(S)减税。除非合理地预计个别或总体不会导致发起人产生重大不利影响，否则发起人已及时提交(或有效延长)或导致提交(或有效延长)适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已缴纳或导致支付其应缴纳的所有税款，但以下情况除外：(I)正通过适当程序真诚地提出异议的任何税款，且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，或(Ii)未能履行的范围

因此不会有合理的预期会对发起人产生实质性的不利影响。

(T)发表意见。律师就本协议及贷款文件提出的意见中所载或假设的有关发起人、其在本协议项下出售的应收账款、相关担保及相关事项的事实，在所有重要方面均属真实无误。

(U)禁止欺诈性运输。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，本协议项下的任何销售均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

(五)建立ERISA。未发生任何ERISA事件，当与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件结合在一起时，将合理地预期会导致发起人重大不利影响。

(W)正常业务流程。发起人声明并保证，根据本协议，发起人或代表发起人向买方汇出的每一笔托收款项将是(I)支付发起人在正常业务过程或财务过程中产生的义务，以及(Ii)在发起人正常业务过程或财务过程中支付的。

(X)看起来不完美；好标题。于紧接其出售各项本协议项下之应收款项前，该发起人为该等应收款标的物之所有人，且无任何不利索偿，且本协议项下每项有关出售构成该发起人于该标的物之所有权利、所有权及权益之有效出售、转让及转让，该等权利、所有权及权益由该发起人售出或转让或声称由其出售或转让，且无任何可向该发起人债权人及买方强制执行之任何不利债权。在发起人根据本协议出售或声称出售应收账款时，所有适当的融资报表、融资报表修订和延续声明已根据适用法律提交给适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)根据本协议从该发起人向买方出售的应收款及相关权利。本协议在发起人对应收款和相关权利的权利、所有权和权益中建立了有效和持续的担保权益(如纽约UCC第1-201(B)(35)节所定义)。于产生或收购每一新的应收标的物，并将根据本协议出售或以其他方式转让或声称已售出或转让的每一新应收标的物转让予买方后，以及在当时的现有应收标的物的购买协议生效日期，买方对根据本协议售予其的每一新应收标的物应享有有效及完善的优先所有权或担保权益，且无任何不利索偿。应收账款构成UCC第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。除根据本协议授予买方的所有权或担保权益外，发起人未质押、转让、出售、授予任何标的应收款或相关权利的担保权益或以其他方式转让，但本协议和其他贷款文件允许的除外。该发起人未授权提交也不知道针对该发起人提交的任何融资声明，该融资声明包括对涵盖应收款和相关权利标的的抵押品的描述，但以下融资声明除外：(I)以买方为受益人的融资声明(其中，借款人(作为买方的受让人)和为担保当事人的利益的行政代理(作为借款人的受让人)可以分别列出，作为受让人/额外担保人或总受让人/额外担保人(视情况而定)或(Ii)已终止或将于购买协议生效日期或之前修订，以排除标的应收款及相关权利。该发起人不知道针对该发起人的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。

(Y)加强对单独法律身份的依赖。这种发起人承认，贷款人和行政代理中的每一方都依据买方作为独立于发起人的法律实体的身份，签订了他们是当事人的贷款文件。

(Z)提高合同的可执行性。与发起人在本合同项下出售的任何应收款有关的每份合同均有效地产生并已经产生了相关账户债务人根据其条款可对账户债务人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，并且每个应收账款构成(或在开具帐单时将构成)相关账户债务人支付该应收账款未付余额的有效且具有约束力的义务，但在每种情况下，这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停其他类似法律的限制，并且这种可执行性可能受到一般衡平原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑的，不受任何抗辩、扣除、抵消或反索赔的约束，且该发起人已充分履行了该合同项下的义务，达到了账户债务人有义务支付相关应收标的物的程度。

(Aa)说明联营应收款的性质。所有应收账款：(I)由发起人在其正常业务过程中发起，(Ii)以公平代价和合理等值出售给买方，及(Iii)代表投资公司法第(3)(C)(5)(A)节所指的全部或部分商品、保险或服务的购买价格。

(Bb)确认应收账款没有不利变化。自2023年12月31日以来，由该发起人发起的应收账款的可收款性或付款历史均无重大不利变化，该等应收账款的类型可能属于本协议下的应收账款。

(Cc)不具备偿付能力。自购买协议生效之日起，在本协议和其他贷款文件规定的交易生效后，该发起人具有偿付能力。

(Dd)管理三个中间账户。在购买协议生效日期，附表V所列买方的存款账户反映了任何应收账款池的任何账户债务人被指示就任何该等应收账款池付款的所有存款账户。

第六条
发起人的契诺

第6.1节公约。自本合同之日起至最终付款日止，除非买方、借款人(作为买方的受让人)和行政代理(作为借款人的受让人，为了ABL信贷协议下的担保当事人的利益)以其他方式书面同意，否则每个发起人应遵守下列契约：

(一)完善财务报告。每个发起人应维护一个根据公认会计原则建立和管理的会计系统，每个发起人应向买方和行政代理提供买方、行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的与该系统有关的信息或其他信息，包括但不限于(但不复制根据ABL信贷协议5.1、5.2、5.6或5.7条提供的任何此类信息)、(I)财务报表、根据公司信贷协议第6.01节规定须交付的证书及其他文件及资料，及(Ii)使买方能够根据ABL信贷协议第5.6节履行其有关实地审查的义务所需的任何资料。

(B)发布违约、违约、购买和缴费终止事件、未到期购买和缴费终止事件和重大不利影响事件的通知。在发起人负责官员获知此事后，立即以书面形式通知行政代理：(I)发生任何违约事件或购买和出资终止事件，该通知应描述该违约事件或购买和出资终止事件(除非行政代理人先前已分别向借款人或发起人提供了关于该违约事件或购买和销售终止事件的书面通知)，并且如果适用，发起人与此有关的步骤(如果通知是根据ABL信贷协议的5.7(A)节或借款人购买协议的6.1(B)节提供的，应被视为已发出)和(Ii)发起人的业务、运营、财产或财务或其他条件的任何变化，而该变化合理地预期会对发起人产生重大不利影响。

(C)其存在；业务行为。每一发起人将作出或安排作出一切必要的事情，以保持、更新和维持其完全有效的合法存在，并采取一切合理行动，以维持对其业务的开展具有重要意义的权利、特权(包括其在相关司法管辖区内的良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但除买方或借款人的情况外，上述规定不应禁止任何合并、合并、根据公司信贷协议第7.02条允许的清算或解散，或将子公司合并或合并为发起人或发起人的另一家子公司的任何合并或合并，或任何子公司向发起人或发起人的另一家子公司转移资产，随后清算该子公司的解散，在每种情况下，仅在ABL信贷协议允许或不禁止的范围内。

(D)确保遵守法律。每一发起人应在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守规定的情况不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响或发起人的重大不利影响。

(E)继续提供应收账款的信息和检查。每名发起人将向买方、借款人(作为买方的受让人)和行政代理(作为借款人的受让人)提供或安排向买方、借款人或行政代理或任何贷款人提供买方、借款人或行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关联营应收款的信息。每一发起人将在正常营业时间的合理时间内，在向发起人发出合理的事先书面通知的情况下，由发起人支付合理费用，(I)允许买方和/或行政代理或其代理人或代表(A)检查和复制与集合应收款和相关权利有关的账簿和记录的副本和摘要，(B)访问发起人的办公室和财产，以审查此类账簿和记录，以及(C)讨论与其在本合同项下出售的集合应收款有关的事项，相关权利或该发起人在其所属的贷款文件项下的表现，与该发起人(只要该发起人的代表出席并有机会参与此类讨论)的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师(受该会计师的习惯政策和程序的约束)了解该等事项，且(Ii)在不限制上述第(I)款的规定的情况下，在正常营业时间内，经买方或行政代理人的合理事先书面通知，由该发起人支付合理费用；允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师对其关于集合应收款和相关权利的账簿和记录进行审查。尽管如上所述，除非购买和出资终止事件已经发生并仍在继续，否则行政代理在任何日历年度内不得对所有发起人行使第(I)款和第(Ii)款的权利超过一次，并应由发起人承担费用。

(F)偿还应收账款。每名发起人将指示所有应收账款的账户债务人将集合应收账款的付款交付给中间账户或借款人控制的账户。如果发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，发起人应为行政代理(代表其本人和ABL信贷协议项下的其他担保当事人)的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在借款人收到后两(2)个工作日内)将该等资金汇入中间账户、借款人控制账户或抵押品代理存款账户(须扣除买方当时应支付给发起人的金额)。发起人不得指示或允许向任何中间账户或借款人控制账户支付除与联营应收款和相关资产有关的付款以外的任何款项(对于任何借款人控制账户，支付给该借款人的款项除外(包括向行政代理、贷款人或贷款文件允许的其他用途的转付)。如果任何此类资金仍然存入任何中间账户或借款人控制的账户，发起人应在知道该情况的发起人负责人的三(3)个工作日内，促使服务机构识别并将该资金从该账户转账给有权获得该资金的人(或根据其指示)。发起人不会，也不会指示任何其他人将应收账款的收款与任何其他资金混合在一起。发起人不得增加、更换或终止任何中间账户(或任何相关的锁箱或邮箱)，也不得就向中间账户(或任何相关的锁箱或邮箱)支付款项的应收账款向账户债务人发出任何(或其)指示，除非行政代理已收到(X)关于此类增加、替换、终止或变更的事先书面通知(同意不得无理扣留，及(Y)已就任何该等新的中间账户(或任何相关的锁箱或邮筒)签署及确认现金管理控制协议(或其修订)，以确认已符合ABL信贷协议第2.21节的规定。

(G)出售、留置权等。除非本协议另有规定，否则发起人不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置任何应收账款或相关权利，或转让任何与此相关的收入权利，或因此而产生或产生的任何不利索赔，或与任何应收账款或相关权利相关的权利(包括但不限于提交任何融资报表)。

(H)允许延长或修正联营应收款。发起人不会，也不会允许服务商在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(但根据发起人的信用证和托收政策(包括根据发起人的监管机构或消费者权益倡导者的请求，(Y)要求遵守联邦、州或当地法律、法规、或政府或司法命令，或(Z)关于应收账款或任何其他明确排除在借款基础之外的应收账款)。每一发起人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守有关每一联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策(除非另有要求遵守联邦、州或地方法律、法规、政府或司法命令)。

(一)推进信贷托收政策转变。如果信用证和托收政策的任何变更不受下述6.1(J)(Ii)款的约束，则各发起人应在信用证和托收政策生效后五(5)个工作日内，迅速向买方和行政代理发出书面通知，说明信用证和托收政策的任何变更或修改

政策。信用证和托收政策发生任何变化后，适用的发起人应立即向行政代理提交一份更新后的信用证和托收政策的副本，以确定此类更改。

(J)新的业务变化等。在上述第(I)款或第(Ii)款中的任何一种情况下，发起人不会(I)对其业务性质进行任何可合理地预期会损害任何应收标的物的可收集性的任何改变，或(Ii)对信用证和托收政策进行任何可合理地预期会对应收标的物的可收集性、任何应收标的的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行相关合同或贷款文件下的义务的能力产生重大不利影响的改变，在未经买方事先书面同意的情况下，借款人(作为买方的受让人)和行政代理(如果需要)按照所需贷款人(作为借款人的受让人)的指示行事。

(K)出售其所有权权益等。各发起人应自费采取一切必要或合理的可取行动，以建立和维持对联营应收款、相关权利和收藏品的有效和可强制执行的所有权或优先完善的担保权益，不受任何以买方为受益人(借款人为买方受让人，行政代理人为ABL信贷协议下的借款人受让人，行政代理人为担保当事人的利益)为受益人的任何不利债权(排除金额除外)的影响，包括采取此类行动以完善、根据买方、借款人或行政代理人的合理要求，保护或更充分地证明买方的所有权或担保权益(借款人作为买方的受让人，行政代理人作为借款人的受让人，根据ABL信贷协议，行政代理人作为借款人的受让人)。为证明此类担保权益，发起人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于买方、借款人或行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善买方、借款人和行政代理人在应收款、合同、相关担保及相关权利中的担保权益，作为优先权益。发起人应在法律规定的时限内，不时编制并向买方、借款人和行政代理人提交所有财务报表、修订、续展或初始融资报表，以代替延续声明，或继续、维持和完善买方、借款人和行政代理人的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，供买方、借款人和行政代理人批准。即使贷款文件中有任何其他相反规定，未经行政代理事先书面同意，该发起人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与贷款文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(L)他没有进一步的保证。每一发起人在此授权并同意随时自费迅速签署(如果适用)和交付所有其他文书和文件，并采取所有必要或适宜的进一步行动，或买方、借款人或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明本协议项下的购买和/或授予借款人的担保权益或根据本协议、ABL信贷协议或其他贷款文件授予的任何相关权利和/或担保权益，或使买方能够：借款人或行政代理根据本协议或ABL信贷协议或其他贷款文件行使和执行其各自的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，发起人特此授权买方、借款人和行政代理人，并将应买方、借款人或行政代理人的要求，自费签署(如果适用)并提交此类融资声明或延续声明或其修正案，以及此类其他文书和文件。

这可能是必要的或可取的，或者买方、借款人或行政代理可以合理地要求完善、保护或证明任何前述条款。

(M)禁止合并、收购、出售等。任何发起人不得成为任何合并、合并或其他组织重组的一方，除非(A)买方、借款人(作为买方的受让人)和行政代理(作为借款人的受让人)在合并、合并或其他组织重组完成之前各自收到通知，(B)公司信贷协议第7.02条允许合并、合并或重组，(C)买方合理要求的任何行动，借款人或行政代理人为保护行政代理人在本协议项下将由其出售的应收款及相关担保及相关权利的优先担保权益，(D)任何此类合并的存续实体(如果本公司或另一发起人或其任何附属公司是任何此类合并的一方)应明确承担本协议项下相关发起人的所有义务，(E)买方、借款人和行政代理人已收到所有文件、证书和意见(包括但不限于与公司有关的意见，但不限于，与公司有关的意见，破产和UCC事宜)作为买方、借款人或行政代理的合理要求。发起人不得直接或间接出售、转让或租赁，无论是在一次或一系列交易中(A)其全部或基本上所有资产(除非是在公司信贷协议第7.02条允许的交易中)或(B)除根据本协议以外的任何应收账款、相关担保或相关权利或其中的任何权益。

(N)计费频率。各发票人应根据信用证和托收政策，就所有应收账款开具发票并交付(或安排开具和交付)，但在任何情况下，开具发票的频率不得低于与该等应收账款相关的合同所要求的频率。

(O)未用本票或动产纸证明的应收款。发起人不得采取任何行动，致使或允许由其创建、获取或产生的任何应收款标的物成为任何“文书”或“动产文件”(如适用的UCC中所定义的)的证据。

(P)评估反洗钱/制裁遵守情况。本公司将，和/或将促使其他发起人保持有效并执行旨在确保发起人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和/或程序。任何发起人不得直接或知情地间接使用，且每一发起人应促使其子公司或合资伙伴及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用根据本协议销售任何应收款的收益(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供此类资金时，该活动或业务是制裁的目标，或(Ii)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方或任何贷款文件的制裁。

(Q)推进根本性变革。该发起人不得对其法定名称或组织地点进行任何更改，或对其身份或公司结构进行任何其他更改，从而损害或以其他方式使与本协议、借款人购买和贡献协议或ABL信贷协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”适用的UCC，除非买方、借款人和行政代理人各自收到十(10)天(或行政代理人可能酌情同意的较短期限)的提前十(10)天通知，并合理地信纳所有其他完善和保护买方利益的行动，借款人和行政代理人)代表担保当事人，按买方、借款人或行政代理人的合理要求，按买方、借款人或行政代理人的合理要求，在本合同项下出售的应收款和其他相关权利，应已由买方、借款人或行政代理人以

发起人的费用(包括行政代理合理要求的任何法律意见的交付、任何UCC财务报表或其修正案的提交、从公职人员那里收到证书和其他要求的文件以及根据第7.3节的要求采取的所有其他行动)。

第6.2节分离契约。每一发起人在此承认，本协议和其他贷款文件是在借款人和买方作为独立于发起人及其附属公司的法律实体的身份的基础上签订的。因此，自本协议之日起及之后，各发起人应采取一切必要的合理步骤，向第三方表明，借款人和买方是一个资产和负债有别于发起人和任何其他人的实体，而不是该发起人、其关联公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，该发起人应采取必要的行动，以便：

(A)该发起人(出资发起人除外，仅根据其在借款人和买方有限责任公司协议下的权利和义务)不得参与借款人或买方的日常管理；

(B)如发起人应保持与借款人和买方分开的公司记录和账簿，其方式应使分离、确定或以其他方式确定发起人的资产和负债，包括任何被排除的应收款和与商品无关的应收款不会困难或代价高昂，并应以其他方式遵守公司手续(在其与借款人和/或买方在同一地点设有办事处的范围内，应公平和适当地分摊间接费用，双方均应承担其公平份额的此类费用)；

(C)借款人和买方的财务报表及账簿和记录应在借款人和买方设立之日之后编制，以反映和反映借款人和买方各自的存在；但借款人和买方的资产和负债可列入借款人和买方的一家关联公司发布的合并财务报表；但任何这种合并财务报表或向其提供的贷款应表明，借款人和买方的资产不能用来履行这种关联公司的义务；

(D)除非与应收款的偿付有关，否则(1)发起人应将其资产(包括但不限于存款账户)与借款人和买方的资产(包括但不限于存款账户)分开保存，以及(2)发起人的资产及其相关记录没有、也不应与借款人和/或买方的资产混合在一起；

(E)禁止发起人不得以自己的名义开展借款人和/或买方的任何业务；

(F)除贷款文件另有要求外，发起人不得用自有资金或资产偿还借款人和/或买受人的任何债务；

(G)除非贷款文件另有要求，否则发起人不得承担或担保借款人和/或买受人的债务，或对借款人和/或买受人的债务承担或承担义务，或维持其信用可用于履行借款人和/或买受人的义务；

(H)规定发起人不得取得借款人和/或买受人的债务；

(I)发起人应确定并表明自己是一个独立于借款人和买受人的实体；

(J)该发起人应纠正关于其与借款人和买受人分开的身份的任何已知误解；

(K)发起人应与买受人保持独立的关系；不得与买受人进行任何交易，也不得成为买受人的任何交易的一方，除非在其正常业务过程中，并按本质上公平且对其不低于与无关第三方进行可比的独立交易所获得的条件；

(L)自生效日期起及之后，(I)不少于一名买方管理委员会成员(“独立经理”)应为自然人，且(A)该人在委任时或在过去五年内的任何时间均不在买方，且只要该人是买方的董事或经理，(1)是以下任何人士(统称为“独立当事人”)的董事、高管、员工、合伙人、股东、成员、经理或附属公司：服务机构、任何发起人、本公司或彼等各自之任何附属公司或联营公司(借款人或作为服务机构或本公司之附属公司或联营公司之其他特殊目的实体除外)；(2)任何独立方之供应商；(3)服务机构、本公司或其各自任何附属公司或联营公司任何尚未履行之会员资格或其他股权之实益拥有人(于该人士获委任为独立经理时或其后任何时间)；(4)与任何董事、主管人员、雇员、合作伙伴、股东、任何独立方的成员、经理、关联方或供应商，或(5)董事任何直系亲属的成员，任何独立方的高管、员工、合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(B)具有不少于三年担任独立董事或从事证券化及/或结构性融资交易的特别目的工具管理人的经验，(C)由国家认可公司提供的独立董事或管理人，该公司提供独立董事或管理人，并在日常业务过程中提供其他企业服务；及(D)行政代理人以其他方式合理地接受(经行政代理人签署的书面证明)；然而，同一人士可分别担任本公司及董事借款人的独立管理人。根据这一条款(L)，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或普通合伙企业或管理成员权益、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理、政策或活动方向的权力。“控制”和“被控制”应具有相关含义。在不限制前述一般性的情况下，一人应被视为控制其直接或间接拥有多数所有权权益的任何其他人；(2)买方的经营协议应规定：(A)买方管理委员会或其他理事机构不得批准或采取任何其他行动，促使提出针对买方的自愿破产呈请、买方的解散或合并、为债权人的利益而进行的转让或出售其全部或几乎所有资产，但在任何情况下，除非独立管理人应在采取此类行动前以书面批准采取此类行动，否则不得修改上述规定和要求独立管理人的每项其他规定；

(M)独立管理人在任何时候都不得担任买方、借款人、服务商、任何发起人或其各自关联公司的破产受托人；以及

(N)该发起人不应支付买方雇员的工资(如有)。

第七条
关于应收账款标的的附加权利和义务

第7.1节买受人的权利。每一发起人在此授权买方、服务商或其各自的指定或受让人(包括但不限于借款人和行政代理)在其各自的决定中采取任何必要或适宜的步骤，以该发起人的名义收取本协议项下任何或所有标的应收款项下的所有应付款项，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书发起人的姓名，并强制执行该标的应收款以及与付款和/或付款权利的执行有关的相关合同的规定；但买方、借款人或行政代理不得采取上述任何行动，除非违约事件已经发生并仍在继续，且任何此类行动只能在适用法律或法规允许的范围内并根据适用的法律或法规采取。

第7.2节发起人的责任。尽管本协议有任何相反的规定：

(A)每一发起人应履行其在本合同项下的义务，买方或其指定人行使其在本合同项下的权利不应免除该发起人的义务。

(B)买方、借款人、贷款人或行政代理人均不对任何账户债务人或任何其他第三人就任何应收账款、与之相关的合同或任何其他相关协议承担任何义务或责任，买方、贷款人或行政代理人也没有义务履行发起人在这些协议项下的任何义务。

(C)每个发起人特此授予买方、借款人(作为买方的受让人)和行政代理(作为ABL信贷协议项下借款人的受让人)一份不可撤销的授权书，在违约事件发生和继续期间以该发起人的名义采取一切必要或可取的步骤背书，并附有完全的替代权和利息，协商或以其他方式实现买方或借款人(作为买方的受让人)或行政代理(作为ABL信贷协议下的有担保当事人的利益的借款人受让人)所持有或传送的、或由买方或借款人(作为买方的受让人)传送或接收的任何形式的任何书面权利或其他权利(无论是否来自发起人)，这些权利与根据本协议出售或以其他方式转让或声称由其转让的任何应收款或相关权利有关，但任何此类行动只能在适用法律或法规允许的范围内并按照适用的法律或法规进行。

第7.3节证明购买的进一步行动。在采购协议生效日期或之前，每个发起人应标记或编码其主数据处理记录，以证明应收账款已根据本协议转让，且未经买方、借款人和行政代理同意，任何发起人或服务商不得更改或删除任何应收款标的的批注。每一发起人同意，它将不时自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取买方、借款人、服务机构或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以便完善、保护或更充分地证明买方根据本合同购买的应收款及相关权利，或使买方、借款人(作为买方的受让人)或行政代理(作为借款人的受让人)能够行使或执行其在本合同项下的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，在买方、借款人或行政代理的合理要求下，发起人将签署(如果适用)、授权并提交此类融资或延续声明、或对其进行的修订或转让，以及必要或适当的其他文书或通知。

每一发起人在此授权买方或其指定人或受让人(包括但不限于借款人和行政代理)提交一份或多份关于所有或任何主题应收款及其相关的融资或延续声明及其修订和转让

本协议项下出售或以其他方式转让或声称由其转让的权利。如果任何发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务，买方或其指定人或受让人(包括但不限于借款人和行政代理)可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，买方或其指定人或受让人(包括但不限于借款人或行政代理)因此而产生的费用应由该发起人支付。

第7.4节征收的适用范围。账户债务人根据应收账款对发起人所欠债务的任何付款，除非该账户债务人另有规定或适用法律另有要求，且除非服务机构或行政代理另有指示，否则应作为该账户债务人的任何应收账款或应收账款的集合使用(此类申请应从最早的未清偿应收账款或应收账款开始)，然后作为该账户债务人最早的未偿债务的集合使用。

第7.5节履行义务.每一发起人应(I)履行与该发起人产生的应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其程度与此类应收账款中的权益未根据本协议转让一样，但仅限于此类债务未包括在本协议项下出售或据称已出售给买方的应收账款或相关权利中，且买方或管理代理人行使其在本协议项下的权利不应免除任何发起人的任何此类义务，(Ii)在到期时支付对其或其收入或利润或其财产征收的任何税款，在每一种情况下，包括以扣缴义务人的身份，包括但不限于，发起人应支付的与发起人产生的应收账款及其产生和清偿有关的任何销售或其他税款，除非(A)任何此类税款是本着善意并通过适当的诉讼程序提出的，其中不会有任何应收账款、相关担保或相关权利因此而被没收或损失，并且已根据GAAP建立了充足的准备金，或(B)未能支付或清偿这些税款不会合理地预期对发起人产生个别或整体的重大不利影响。

第八条
应收款标的物的服务对象和服务

第8.1节服务。

(A)委任。联营应收款的维修、管理和收款应由根据本条款第8.1条不时指定的人员(“服务商”)进行。特此指定HECO为服务商，并同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。服务机构可根据其惯例将其任何职责和责任委托给代理人和外部代收机构，包括但不限于任何其他发起人，但须遵守适用法律；但在所有情况下，HECO仍应对履行该等职责和责任负责。

(B)服务标准。服务机构应采取或促使采取一切可能的行动

根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，在任何情况下，以不低于其自己的应收账款的收集和服务的谨慎和勤奋，收集和维护每个应收款池是必要的或可取的。

(C)服务费。考虑到服务商同意在本合同项下采取行动，买方同意向服务商支付相当于每月90,000美元的费用(“服务费”)，作为其服务活动的补偿。服务商还应有权在每个利息支付日收到服务商与服务、管理和收取联营应收账款有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(“服务费用”)。这种补偿和费用应在每个付息日支付，只要在支付该付息日到期和应付的任何其他债务后有资金可用。

第8.2节采购报告。在生效日期，以及在采购协议生效日期后一个月内或之后的每个财政月的第20天，服务机构应向行政代理、买方和每个发起人提交一份基本上采用附件A(此处每个此类报告称为“采购报告”)形式的报告(可与将交付给行政代理的借款基础证书相结合)，并列出其他事项：

(A)包括买方在生效日期向发起人购买的应收款(如果采购报告将在生效日期交付)；

(B)包括买方在紧接该月度采购报告日期之前的一个财政月内从发起人购买的应收账款(就随后的每一份采购报告而言)；

(C)被指定为除外应收款的应收款和任何除外金额；以及

(D)包括应收账款和应收账款。

第九条。
采购和缴费终止事件

第9.1节购买和缴款终止事件。本第9.1条中描述的以下每一个事件或事件均应构成“购买和缴款终止事件”（在通知或时间过去或两者兼而有之后将成为购买和缴款终止事件的每一个事件在本文中称为“未到期购买和缴款终止事件”）：

(A)认为违约事件应已根据ABL信贷协议发生；或

(B)*任何发起人在到期时应不支付其根据本协议或其所属的任何其他贷款文件应支付的任何款项或保证金，且该不履行应在两(2)个工作日内不予补救；或

(C)对于任何发起人(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述或保证，包括其作为本协议一方的任何其他贷款文件，或其根据本协议或根据本协议交付的任何其他资料或报告，在作出或视为作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的；但违反第5.1(K)节、第5.1节(L)、第5.1(W)节、第5.1(Z)节或第5.1(Aa)节规定的陈述或保证不构成购买和出资

根据本条款的终止事件：(C)如果适用的发起人已就此类违约遵守本条款第3.4(B)节；

(D)任何发起人，包括以其服务机构的身份，不得履行或遵守本协议或其本身为当事一方的任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，并且这种不履行仅在能够治愈的范围内，应持续三十(30)天而不予以补救；或

(E)在任何发起人不再具有偿付能力的情况下。

第9.2节补救措施。

(A)允许自愿终止。在采购和出资终止事件发生并继续期间，经行政代理事先书面同意，买方(而不是服务机构)有权通过通知发起人(副本给行政代理和贷款人)来宣布采购融资终止和/或更换本合同项下的服务机构。

(B)累积的补救措施。在根据第9.2(A)款终止购买融资时，买方(以及作为买方受让人的借款人和作为借款人受让人的行政代理)除享有本协议项下的所有其他权利和补救措施外，还应享有每个适用司法管辖区的《统一商法典》和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

第十条
赔偿

第10.1节发起人的赔偿。在不限制买方根据本合同或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，本公司(无论是作为发起人还是服务商)共同和个别地，以及彼此各自的发起人，特此同意赔偿买方、借款人(作为买方的受让人)、行政代理(作为借款人在ABL信贷协议下为担保当事人的利益而受让人)、每个贷款人及其各自的关联方(上述每个人被单独称为“购买和贡献受偿方”)的任何损失、责任、费用、由于以下原因而遭受或遭受的损害或伤害：(I)发起人未能遵守本协议或其所属任何其他贷款文件中所载的任何契诺、义务或协议，或该发起人的重大疏忽(Ii)违反发起人根据或与本协议或其所属任何其他贷款文件所作或被视为作出的任何陈述或担保，或(Iii)在履行本协议或其所属任何其他贷款文件所规定的职责或义务时故意行为不当，包括任何判决、裁决、和解、律师费及与任何实际或受威胁的诉讼、法律程序或申索的抗辩有关而招致的其他费用或开支(所有前述统称为“购买及供款获弥偿款额”)。在不限制或不受前述限制的情况下，公司应应要求分别向每一购买和出资受赔方支付任何和所有必要的书面金额，以补偿与下列任何事项有关或产生的任何和所有购买和出资受赔方：

(A)对该发起人(或该发起人的任何雇员、高级人员或代理人)根据或与本协议或其所属的任何其他贷款文件所作或被视为违反的任何陈述或担保，或根据本协议或本协议由该发起人或其代表交付的任何不真实或不正确的资料或报告的违反，承担责任

在制造或被视为制造或交付时；

(B)除根据本协议将任何应收账款和相关担保转让给买方以及根据本协议向买方授予担保外，禁止该发起人转让在本协议项下出售或据称已出售给买方的任何应收款或相关权利中的任何权益；

(C)对发起人未能遵守其所属的任何贷款文件中关于任何应收款标的或相关合同的条款或任何适用法律；或任何应收标的物或相关合同在该应收款标的物适用销售日期或之前未能遵守任何此类适用法律的行为负责；

(D)在买方对所有人(包括任何破产受托人或类似的人)提出的集合应收款(以及所有相关担保)中没有可强制执行的所有权权益或第一优先权的完善担保权益的情况下，在任何一种情况下，都不存在任何不利索赔(借款人(作为买方的受让人)或行政代理人(作为借款人的受让人)的任何不利索赔除外)；

（e） 该发起人未能根据任何适用司法管辖区或其他适用法律的UCC提交融资报表、融资报表修订案、延续报表或其他类似文书或文件，或延迟提交融资报表、融资报表修订案、延续报表或其他类似文书或文件，涉及该发起人向买方转让任何池应收账款或相关权利;

(F)起诉与该发起人提出的应收账款有关的任何诉讼或索赔(包括因发电、输电和交付电力或其他财产、产品或服务而产生或与之相关的任何产品责任或环境责任索赔，而该等产品、产品或服务是该发起人提出的任何应收账款的标的)，而该等作为或不作为与该发起人在该等应收款的适用销售日期或之前的任何作为或不作为有关；

(G)将账户债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩(破产或财务上无能力付款除外)归因于应收款池中的任何应收款的支付(包括基于该应收款或相关合同不是该账户债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务的抗辩)或因出售与该等应收款有关的货物、产品或服务或提供或未能提供此类货物、产品或服务而产生的任何其他索赔，与发起人在该应收款的适用销售日期或之前的任何作为或不作为有关；

(H)对发起人未能按照本合同及与联营应收款有关的其他贷款文件的规定履行其任何职责或义务，或在每一种情况下，在适用的应收款销售日期或之前，未能及时和充分遵守有关每一联营应收款的信用证和托收政策；

(I)防止此类发起人在任何时候将集合应收款收款与其他资金混合；

(J)对该发起人未能或拖延向任何账户债务人提供该发起人有义务提供的发票或其他债务证据的行为负责；

(K)停止与发起人的任何作为或不作为有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，该作为或不作为与本协议或其所属的任何其他贷款文件有关，或与任何应收款或任何相关权利有关；

(L)对该发起人在到期时未缴纳该发起人应缴纳的任何税款的行为负责，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(m)    [保留区]或

(N)支付任何税项(上文第(L)条所述的税项不重复)或政府费用或收费(税项除外)、其或与其有关的所有利息和罚款、以及所有自付费用和开支，包括但不限于相关发起人将应收款和相关权利转让给买方时，需要由相关发起人支付的为对抗上述税种而需要支付的法律顾问的费用、收费和支出；

但在每一种情况下，只要具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定购买和捐赠赔偿金额(X)是由于购买和捐赠赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不应向任何购买和捐赠受赔方提供此类赔偿；(Y)包括仅因相关账户债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失，任何发起人或服务商在任何情况下都不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。

如果由于任何原因，本条款第10.1款中规定的上述赔偿不适用于购买和出资受赔方，或不足以使该购买和出资受赔方不受损害(在每种情况下，除前述但书外)，公司应以适用法律允许的最大限度，共同和个别地以及其他发起人各自向该购买和出资受赔方支付或应付的金额作出贡献。

第十一条
其他

第11.1条修订等

(A)在征得借款人(作为买方的受让人)和行政代理(作为借款人的受让人)事先书面同意的情况下，可不时对本协议的规定进行修改、修改或放弃，如果此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并由买方和每个发起人签署。

(B)本合同任何一方或任何第三方受益人在行使本合同项下的任何权力或权利时的任何失败或延误，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除该放弃或批准另有规定外，本协议任何一方在本协议项下的放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何放弃或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

(C)贷款文件是否包含各方先前就贷款标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成各方之间关于贷款标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第11.2节通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件通信)，并应通过电子邮件或隔夜邮件交付或发送给意向方，地址为本合同附表IV中以其名义规定的该方的邮寄或电子邮件地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址，或在行政代理或任何贷款人的情况下，根据ABL信贷协议，按其各自的通知地址发送或发送。所有此类通知和通信应有效：(I)如果通过隔夜邮件递送，则在收到时；以及(Ii)如果通过传真或电子邮件传输，则在发送时，通过电话确认收到或在电子邮件情况下没有递送失败错误信息或其他电子方式有效。

第11.3节不放弃；累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，每一发起人特此授权买方、行政代理和每一贷款人(各自为“抵销方”)，在法律允许的最大范围内，在任何时间和时间，在法律允许的最大限度内，抵销该发起人与该发起人所属的贷款文件有关的对该抵销方的任何义务(如适用)，包括但不限于根据第(9.1)款到期应付的或当时未到期应付但已累计的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)，临时的或最终的)，以及该抵销方在任何时间欠该发起人的贷方或账户的任何及所有债务。

第11.4节有约束力；可转让性。本协议对买方和每个发起人及其各自的继承人和允许受让人(包括作为买方受让人的借款人和作为借款人受让人的行政代理)的利益具有约束力和约束力。未经买方、借款人和行政代理事先书面同意，发起人不得转让其在本协议项下的任何权利或本协议中的任何利益，除非本协议另有明确规定。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至终止或本协议各方同意的较早时间为止。任何发起人根据第V条以及第X条和第11.6条的赔偿和付款规定违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第11.5节适用法律。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突(除非抵押品中买方、行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第11.6节费用、费用和税费。除第九条规定的发起人义务外，本公司共同和各别，以及每一发起人各自同意按要求付款：

(A)向买方(及其任何继承人和允许的受让人)和买方在本协议项下权利的任何第三方受益人支付与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理(以及本协议不时进行的所有修订、重述、补充、同意和豁免，如有)有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于：(I)法律顾问的合理费用、收费和支出

买方(及其任何继承人和允许受让人)和任何第三方受益人在本协议项下享有买方权利，并就其在本协议和发起人为当事人的其他贷款文件项下的权利和补救措施向任何该等人提供咨询，以及(Ii)合理的会计师‘，买方(及其任何继承人和经允许的受让人)和任何第三方受益人因本协议的管理和维护而产生的本协议项下买方权利的审计费和咨询费，或就其在本协议下的权利和补救措施，或就发起人实际或合理地声称违反本协议或发起人所属的任何其他贷款文件(视情况而定)向任何该等人提供咨询；

(B)向买方(及其任何继承人和经允许的受让人)和买方在本协议项下的权利的任何第三方受益人支付买方因根据本协议和发起人为当事一方的其他贷款文件的规定对发起人执行其各自的权利或补救措施而产生的一切合理的自付费用和开支(包括法律顾问的费用、收费和支出)；和

(C)支付与签署、交付、归档和记录本协议和发起人为一方的其他贷款文件有关的所有印花、特许经营权和其他类似税费，或根据本协议规定必须交付的其他贷款文件，并同意赔偿每一购买和贡献受补偿方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费和费用而产生的任何责任。

第11.7节同意司法管辖权。(A)本协议的每一方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，均不可撤销地接受位于纽约州纽约市的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权，本协议的每一方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)如果本协议各方同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该等法律程序的副本邮寄到其在附表IV中指定的地址而向其送达任何及所有法律程序文件的权利。本第11.7节的任何规定均不影响本协议各方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第11.8条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第11.9节标题和交叉引用；通过引用合并。本协议中的各种标题(包括但不限于目录)仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。本文件中的引用

对任何条款、章节、附表或附件的协议，如有规定，也适用于本协议的该条款、章节、附表或附件(视情况而定)。本协议的附表和附件在此作为参考并入本协议，并成为本协议的一部分。

第11.10节对应物的执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第11.11节第三方受益人。通过以下签署，每个发起人明确承认并同意买方在本协议中、本协议和本协议项下的所有权利、所有权和权益以及根据本协议授予的所有留置权(但不包括其义务)应由买方转让给借款人，并由借款人转让给行政代理(为了ABL信贷协议下的担保当事人的利益)，并且每个发起人都不可撤销地同意此类转让。本合同双方均承认并同意借款人、行政代理和其他担保各方是买方在本协议项下和任何发起人为当事人的其他贷款文件项下权利的第三方受益人，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在ABL信贷协议项下违约事件发生和继续期间，行政代理(作为本协议项下买方权利的全部受让人)，而不是买方，应拥有行使所有该等权利和相关补救措施的唯一权利。

第11.12条不得进行法律程序。每一发起人在此同意，它不会对买方提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产程序。每一发起人还同意，即使本协议中有任何相反的规定，买方不应也没有义务根据本协议向发起人支付任何款项，除非买方已收到资金，根据ABL信贷协议，这些资金可用于支付此类款项。买方根据本协议支付的所有款项应完全从买方从其股东(S)那里收取的款项中支付，而不是从初始股本中支付。买方根据上述两项判决的执行未支付的任何款项，不应构成发起人对买方的任何此类不足的索赔(如破产法第101条所界定)或买方的公司义务，除非且直至上述两项判决的规定得到满足。第11.12节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第11.13节相互协商。本协议和其他贷款文件是协议双方及其律师相互谈判的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第11.14节有限追索权。除本协议明确规定外，买方在本协议或其所属的任何其他贷款文件项下的义务仅为买方的义务。买方的任何高级管理人员、雇员、董事或受益人，无论是直接或间接的，都不在贷款文件项下有追索权，也不承担任何责任。第11.14节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第11.15节责任限制。任何发起人不得向买方、任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、公司注册人、律师或代理人提出任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿要求，这些损害赔偿涉及因预期的交易而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论。

通过本协议或任何其他贷款文件，或与此相关或与之相关的任何行为、不作为或事件；每个发起人特此放弃、免除，并同意不就任何此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔提起诉讼，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。

第11.16节某些定义的术语。在本协议(包括其附件)中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“ABL信用证协议”的含义与介绍性声明中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”具有在背景中赋予此类术语的含义。

“行政代理人”的含义与介绍性陈述中赋予该术语的含义相同。

“不利债权”指允许留置权以外的任何留置权；应理解，任何有利于或转让给作为买方受让人的借款人或作为借款人受让人的行政代理(为了ABL信贷协议下的担保当事人的利益)的任何留置权，不应构成不利债权。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“买方”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“收款”就任何应收款而言，是指：(A)发起人或买方为支付应收款所欠款项(包括购买价格、融资费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于应收款所欠款项的所有资金，以及(B)应收款的所有其他收益。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“公司信贷协议”指本公司作为借款人、贷款人不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、Swingline贷款人和发行行(经不时修订、修订和重述、补充或修改)签订的、日期为2021年5月14日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议。

“合同”，就任何应收款而言，是指任何和所有合同、票据、协议、条款、租赁、发票、票据或其他书面形式，根据这些合同、文书、协议、条款、租约、发票、票据或其他书面形式产生的应收款，或该等应收款或账户债务人成为或有义务就该等应收款付款的证据。

“贡献发起人”系指HECO。

“信用证和托收政策”是指根据本协议修改的、在“采购协议”生效之日生效并在本协议附表六中描述的发起人的应收款、信用证和托收政策和惯例。

“截止日期”具有第1.1节中赋予该术语的含义。

“未清偿天数”是指任何日历月截至该日历月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月的每一个日历月的未清偿余额的平均值，除以(B)(I)发起人在截至该日历月最后一天的三个日历月期间的总贷方销售额除以(Ii)90。

“稀释量”具有3.4(B)节中赋予该术语的含义。

“稀释系数”是指下列任何导致稀释的因素：(I)发起人未能按照基础合同或发票的要求提供电力或进行任何服务或以其他方式履行；(Ii)发起人或开具发票的任何其他方的任何变更、现金折扣、回扣、补贴、取消该合同的任何条款、发票或帐单错误、适用于客户的押金或适用于发票的任何其他调整，在每种情况下，减少账户债务人在相关应收账款池上的应付金额，以及(Iii)账户债务人就其任何债权(不论该债权源于同一或相关交易或无关交易)而进行的任何抵销。

“除外金额”是指任何发起人为他人收取的税款和其他金额(包括向公共福利基金和绿色基础设施费用(GEM)的支付)，这些金额在服务机构负责人的证书(不时更新并交付给行政代理)上列出了令人合理满意的详细信息。

“已排除应收款”是指提前30天向买方发出书面通知(向服务机构和行政代理复印件)确定的特定账户债务人的应收账款，其未付总额不得超过：(1)至2025年11月20日(含)为零；(2)自2024年12月1日起(含)至2026年11月30日(含)的2,000,000美元；(3)自2026年12月1日起(含)的1,000万美元；但是，在违约事件发生后和在ABL信贷协议下违约事件持续期间，发起人不得确定或指定其他被排除的应收款(有一项理解和协议，即在该违约事件发生之前被指定为被排除的应收款应继续被排除)。

“最终支付日期”是指下列日期：(1)贷款的利息或本金不应未付，(2)贷款人、行政代理和其他受赔人在信贷协议项下的所有其他款项以及其他贷款文件已全部付清(赔偿或其他或有债务尚未到期和欠款除外)。

“港灯”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“初始借款日期”是在ABL信贷协议中定义的。

“中间账户”是指买方名下列出的本协议附表V中的每个账户(该附表由买方在采购协议生效日期或之前更新)。

“合并协议”具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“每月采购报告日期”的含义与第8.2节中赋予该术语的含义相同。

“非商品相关应收账款”是指因下列原因产生的应收账款：(1)除用于交付、分配和传输电力和电费以外的应收账款

此类电力输送和输电服务的部分合并发票，包括从夏威夷快速运输局(HART)收到的用于基础设施建设和供应的发票、与“接线杆”相关的账单、帮助建设的捐款、客户预付款、与美国陆军电力系统私有化有关的付款、线路延长(架空和地下)、互连费、损害索赔和收入保护，(Ii)夏威夷电价规则第12条规定的临时服务的应收账款和夏威夷电价规则第13节D、5、及(Iii)任何联营公司(美国储蓄银行及任何自然人雇员、高级职员、董事或股东除外)因向该等联营公司输送、分配及输送电力而产生的应收账款。

“发起人重大不利影响”是指任何事件、变化或状况，无论是个别的还是合计的，对(I)发起人在本协议项下出售的应收账款、(Ii)发起人履行本协议项下义务的能力以及发起人为当事人的任何其他贷款文件已经或将合理地预期产生重大不利影响；或(Iii)借款人(作为买方的受让人)或行政代理(作为借款人在ABL信贷协议下为担保当事人的利益受让人)在本协议和发起人为一方的其他贷款文件下的实质性权利和补救措施，包括本协议和该等其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“发起人负责人”是指发起人的首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、司库或助理财务主管、财务主管或其他类似人员，或者根据发起人与行政代理人之间的协议指定的发起人的其他负责人或雇员。

“发起人”具有前言中赋予此类术语的含义。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额(在实施任何美国公认会计准则普通课程准备金后)。

“付款日期”具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“采购协议生效日期”具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“购买和出资补偿金额”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“购买和出资受补偿方”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“购买和出资终止事件”具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“采购设施”的含义与第1.1节中赋予该术语的含义相同。

“采购价格”的含义与第2.2节中赋予该术语的含义相同。

“采购报告”的含义与第8.2节中赋予该术语的含义相同。

“采购终止日期”具有第1.4节中赋予该术语的含义。

“应收款项”指因发起人向电力公司客户出售电力(包括输电、配电和生产)而产生的任何债务和其他债务，或买方或任何发起人从账户债务人或代表账户债务人获得付款的任何权利，不论该等账户债务人构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用及其他费用的责任，但不包括所有与商品有关的应收款项。此类货物或服务在任何一个开票周期内产生的付款义务，包括但不限于单张发票或协议所代表的付款义务，应构成独立于任何此类货物或服务在任何其他开票周期或任何其他交易中产生的付款义务的应收款。

“应收账款池”是指买方在购买终止日期前根据本协议在任何时候购买或获得的所有当时未偿还的应收账款。

“应收账款”具有3.4(A)节中赋予该术语的含义。

“应收账款”具有3.4(D)节中赋予该术语的含义。

“相关权利”的含义与第1.1节中赋予该术语的含义相同。

与任何应收款项有关的“相关担保”：

(a)    [保留区]

(B)收回可证明此类应收账款的所有文书和动产票据；

(C)收回所有担保权益或留置权以及受其约束的财产，无论是根据与应收款有关的合同还是其他方面，以及所有与之有关的UCC融资报表或类似文件，不时声称要确保支付此类应收款；

(D)支持买方和发起人在合同项下的所有权利、利益和索赔，包括所有送达和执行合同的权利，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的其他方面的付款；及

(E)确认买方在本合同和其他贷款文件项下的所有权利、利益和索赔。

“销售日期”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。

“服务商”具有第8.1(A)节中赋予该术语的含义。

“服务商负责人”是指服务商的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、司库或助理会计、主计长或其他类似人员，或者根据服务商与行政代理之间的协议指定的服务商的任何其他负责人或雇员。

“维修费”具有第8.1(C)节中赋予该术语的含义。

“服务费”具有第8.1(C)节中赋予该术语的含义。

“抵销方”具有第11.3节中赋予该术语的含义。

“应收标的物”具有第1.1节中赋予该术语的含义。

“未到期购买和出资终止事件”具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“美国公认会计原则普通课程准备金”是指根据公认会计原则适当记录的任何应收账款余额中与在正常业务过程中发生的任何折扣、退款和回扣有关的任何减值。

[签名页面如下]

本协议由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。

附表I

每个创始人的姓名和地点

附表II

书籍和作者记录的位置

附表III

商号

没有。

附表IV

通知地址

如果给买方：

海尔国际有限责任公司

P.O. 2750号信箱

夏威夷檀香山96840

并将副本分发给以下每个人：

夏威夷电力公司。

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

和

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

如果对发起人：

夏威夷电气公司

转交夏威夷电力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

茂伊电气股份有限公司

转交夏威夷电力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

夏威夷电灯公司

转交夏威夷电力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

将副本复制到：

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

附表V

中期账目

附表VI

信贷和托收政策

[请参阅附件]

收入管理-信贷部

信贷和收款政策-商品

生效日期2024年4月30日

1.目的不同

1.1. 本信贷和收款政策-商品的目的是规定向客户提供电力服务信贷的要求，包括建立和重新建立信贷、确保电费支付的押金以及因不支付电费而中断和重新连接服务。

2. 范围和覆盖面

2.1. 本政策适用于公司所有负责处理电力服务客户信用和收款交易的员工，无论是全职、兼职、定期还是临时，包括但不限于处理客户对电力服务的请求、信用延期和其他相关交易。

2.2. 本政策旨在与所有适用的PUC规则保持一致并遵守。

3.报告的定义

4、完善信贷政策。

4.1.建立和重新建立信用。在提供服务之前，每个申请电力服务的人将被要求以下列方式之一建立或重新建立他们的信用3：

4.1.1.允许申请人提交公司满意的信用信息或推荐信；

4.1.2.如果申请人建立了连续12个月的服务及时付款记录；

4.1.3.证明申请人为待送达房屋的业主；

4.1.4.申请人支付现金保证金，以保证支付公司将提供的账单或服务；或

4.1.5.如果申请人提供本公司满意的担保人，以确保支付所要求的服务的账单。

1见临市局规则第1号

2 PUC规则包括适用于夏威夷电气公司电气服务的电价、适用于毛伊岛电气有限公司电气服务的电价和适用于夏威夷电灯公司电气服务的电价。本政策中引用的每个PUC规则在所有服务领域都是相同的。

3见临市局规则第5号

4.2.增加存款。公司可要求任何客户或潜在客户支付现金保证金，以满足建立或重新建立信用的要求。4

4.3.要求重新建立信用。在下列情况下，客户应被要求重新建立信用。

4.3.1.如果申请人以前是本公司的客户，且因未支付账单而停止服务，则应要求申请人在提供服务之前支付欠本公司和

重新建立信用。

4.3.2.如果客户在账单逾期前未能支付账单，并在提交账单中断通知之日起五天内因未付款而进一步未能支付账单，可能会被要求支付该账单并以支付现金保证金的方式重新建立信用。

4.3.3.如果最初建立信用的服务条件或基础发生重大变化，使用非住宅服务的客户可能被要求以现金保证金或令人满意的担保人重新建立信用。

5.税收征集政策

5.1.停止不付款的服务中断5

5.1.1.如果不付款，本公司可以拒绝或切断服务，但前提是本公司已作出合理尝试收款，并已书面通知客户，他们至少有5天(不包括星期日和节假日)可以结账或被拒绝服务。

5.2.允许重新连接Service6

5.2.1.如果客户的服务因账单未付款而被切断，则在重新连接服务之前，应要求客户支付所有欠本公司的金额，并用现金押金重新建立信用。

5.3.制定付款和付款计划

5.3.1.如果在断电前收到了足够的款项，则取消因账单未付款而导致断电的催款命令。

5.3.2.电话催款暂停，任何因未支付账单而中断服务的命令应在逾期金额付款计划制定且良好的情况下取消。

4见临市局规则第6号

5见临市局规则第7号

6见临市局规则第5.B.1号。

6.完善相关程序

请参考SOX中关于坏账的说明--逾期账款以及贷记和收款指南。

7.需要保留记录。

文件应由发起部门保留，并应遵循负责客户交易的部门的记录保留。

8.英国政府政策检讨

这项政策将根据需要更新或每两年审查一次。

9.加强纪律检查

违反本政策可能会根据公司的纪律政策受到纪律处分。

10.加强培训和培训

不适用

11. 举报政策违规行为

公司所有员工必须立即根据《公司行为准则》、《报告问题》和《寻求指导》报告已知、涉嫌或潜在违反本政策的行为。

12. 相关公司政策、程序、准则和参考资料

13. 跟踪信息

附件A

采购报告形式

发起人： [夏威夷电气公司][茂伊电气股份有限公司][夏威夷电灯公司]

买家： [海尔国际有限责任公司]

付款日期： 、20

1. 已购买应收账款的未偿余额：

2. 公平市场价值折扣：

1/{1 + ([]X(未完成销售天数/[360]))}其中：

未完成销售天数=天。

3.公布收购价[(1 X 2)减3] = $     

附件B

合并协议的格式

本合并协议日期为20年4月20日(以下简称《协议》)，由第三方(“附加发起方”)执行，其主要营业地位于北京。

背景：

A.与美国特拉华州一家有限责任公司(“买方”)和不时作为发起人(统称“发起人”)的各实体订立的该特定购买和贡献协议(日期为2024年5月17日)(截至本协议日期修订、重述、补充或以其他方式修改，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“购买和贡献协议”)。

B.根据《购买和出资协议》第4.3节，额外的发起人希望成为发起人。

因此，现在，考虑到前述和其他良好和有价值的对价，并在此确认其已收到和充分，另一发起人特此同意如下：

第一节定义。本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有《购买和贡献协议》或《ABL信贷协议》(如《购买和贡献协议》中定义的)赋予的含义。

第二节贷款文件。其他发起人特此同意，其应受《购买和出资协议》和所有其他发起人均为缔约方的其他相关贷款文件的所有条款、条件和规定的约束，并应被视为《购买和出资协议》和每一份其他相关贷款文件的一方(就像它是原始签字人一样)。从本合同日期和附加发起人遵守《购买和出资协议》第4.3节的所有要求之日起及之后，就《购买和出资协议》和所有其他贷款文件而言，附加发起人应为发起人。其他发起人特此确认，它已收到《购买和出资协议》和其他贷款文件的副本。

第三节陈述和保证。附加发起人特此作出截至本协议日期的《购买和贡献协议》第五条(在适用范围内)所述的所有陈述和保证(除非该等陈述或保证涉及较早的日期，在此情况下为该较早的日期)，就好像该等陈述和保证已在本协议中完整阐述一样。其他发起人特此声明并保证其“位置”(如适用的UCC中所定义的)是[    ]，另外的发起人保存其与应收款和相关担保有关的所有账簿和记录的办事处如下：

_____________________________

_____________________________

_____________________________

第4款.其他的。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖并根据其解释（包括纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其任何其他法律冲突条款）。本协议由额外发起人为买方、其他发起人及其转让人的利益而签署，上述各方均可依赖本协议。本协议对额外发起人及其继任者和允许的转让人具有约束力，并对其有利。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使其正式授权的官员于上述日期和年份签署本协议。