夏威夷电力展览10.1

ABL信贷协议

日期为

2024年5月17日，

其中

他AR BRWR LLC，
作为借款人，

本合同的贷款方

和

巴克莱银行，
作为行政代理人、资助代理人和抵押代理人

富国银行，国家协会，
作为共同抵押代理人

巴克莱银行，

富国银行，国家协会，

和

第一公民银行信托公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

        

ABL信贷协议

ABL信贷协议(本《协议》)，日期为2024年5月17日(“截止日期”)，由特拉华州的一家有限责任公司HE AR BRWR LLC(“借款人”)、几家银行和其他金融机构不时作为贷款人、巴克莱银行有限公司(“Barclays”)、作为行政代理(连同其继承人和允许的受让人，称为“行政代理”)、资金代理(以该身份，连同其继任者和允许的受让人，“资金代理”)和抵押品代理(以该身份，连同其继承人和允许的受让人，抵押品代理人(“抵押品代理人”)，以及作为共同抵押品代理人的富国银行(以这种身份，连同其继承人和获准受让人，称为“共同抵押品代理人”)。

初步陈述

鉴于：(A)借款人是破产特别目的公司，是特拉华州有限责任公司HE AR Inter LLC的全资直接子公司，(B)中间SPV是破产远程特别目的工具，是夏威夷电气公司(夏威夷公司)的全资直接子公司，以及(C)该公司是夏威夷电气工业公司(夏威夷电气工业公司，夏威夷公司)的全资直接子公司；

鉴于，(A)中间SPV和(B)(I)本公司、(Ii)夏威夷毛伊岛电气有限公司和(Iii)夏威夷电灯公司中的每一家公司(各自为“发起人”和“发起人”合称为“发起人”)签订了日期为本协议日期或前后的特定购买和出资协议(“中间购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，中间SPV必须不时向发起人购买应收账款和相关权利；

鉴于，(A)借款人、(B)作为服务商(以该身份为“服务商”)的本公司，以及(C)中间特殊目的公司已订立日期为本协议日期或前后的若干购买及出资协议(“借款人购买协议”及“中间购买协议”、“购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，借款人须向中间特殊目的公司购买根据中间购买协议取得的若干应收账款及相关权利；

鉴于上述情况，借款人已要求贷款人以本合同所设两个基于资产的循环信贷子贷款的形式发放信贷，总承诺额为250,000,000美元；以及

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供循环信贷贷款。

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一节定义

第1.1节 定义的术语

如在本协议中使用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“账户债务人”：对账户负有债务的每一个人。

“帐户”：指借款人根据借款人购买协议购买的所有“应收款”(定义见借款人购买协议)。

“额外贷款人”：在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.23节提供任何增量贷款的任何部分；但每一个额外的贷款人(当时是贷款人、贷款人的关联公司或分支机构或贷款人的核准基金的任何人除外)须经(A)行政代理批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)和(B)借款人，在上述条款(A)和(B)的情况下，如需获得第9.4(B)(I)(B)节规定的行政代理或第9.4(B)(I)(A)节规定的借款人的同意，将贷款或循环信贷承诺转让给该额外贷款人。

“调整日期”：如“适用保证金”定义第(B)款所述。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“行政代理费函件”：本公司与行政代理处之间的第二份修改和重订的费用函件，日期为2024年5月17日。

“行政调查问卷”：行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：定义见第2.11(B)节。

“受影响部分”：定义见第2.1(D)节。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理人”：行政代理人、担保代理人、筹资代理人或共同担保代理人中的任何一人。“代理商”是对所有代理商的统称。

“代理人赔偿人”：定义见第8.7节。

“代理人相关人员”：指每一代理人及其关联方。

“总借款基数”：指非住宅借款基数与住宅借款基数之和，不包括重复部分。

“合计超额可用”：指于任何决定日期，(A)截至该日期的合计额度上限(在非常提款期内并无增加)超过(B)循环信贷风险总额的金额。

“总风险”：就任何贷款人而言，在任何确定日期，该贷款人截至该日期的所有循环信贷贷款的本金总额。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方截至该日期的总风险敞口(包括其在无资金的非常垫款中的份额)与所有贷款方截至该日期的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“总额度上限”：在任何时候，(I)当时总借款基数的100%(或在非常预付款期间，为105%)和(Ii)当时有效的循环信贷承诺总额，两者以较少者为准。

“协议”：定义见本协议序言。

《反腐败法》：1977年美国《反海外腐败法》；2010年英国《反贿赂法》；以及任何司法管辖区不时适用于本公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“反洗钱法”：在借款人所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求的法律。

“适用的会计原则”：在任何期间，会计原则按照第1.4节的规定适用。

“适用保证金”：(A)自生效日期起至生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天为止，(I)对于基本利率贷款，为1.50%；(Ii)对于SOFR贷款，为2.50%；(B)自此后每个财政季度的第一天(每个为一个“调整日期”)起，此类贷款的适用保证金应根据在紧接相关调整日期之前结束的最近一个财政季度的历史超额可获得性从下面的定价网格中确定。由Funding代理计算得出。

然而，条件是(I)如果满足评级条件A，则上表中适用保证金的所有定价水平应降低0.25%；以及(Ii)如果满足评级条件B，上表中适用保证金的所有定价水平应下调0.50%(已确认并同意，根据本但书所有此类降幅的累计金额不得超过0.50%)。

尽管本定义中有任何与此相反的规定，在任何延期之前和之后，对于任何延期的循环信贷承诺，此类延期循环信贷承诺的适用保证金应为其适用的最终文件中规定的保证金。

“适用的SOFR调整”：对于SOFR贷款的任何计算，年利率为0.10%。

“申请事件”：发生(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或(B)违约事件，以及行政代理或所需贷款人选择根据本协议第2.3(B)(Iii)节要求使用抵押品的付款和收益。

“认可银行”：如“现金及现金等价物”定义第(C)款所述。

“核准基金”：从事发放、购买、持有或投资循环银行贷款和类似信贷延伸作为其主要活动的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理；但在任何情况下，不合格的贷款人都不是核准基金。

“安排人”：巴克莱和其他在本协议封面上被列为联合牵头安排人和联合簿记管理人的人，各自以独家联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”：由出借人和受让人(经第9.4节要求其同意的每一方当事人同意)订立的转让和假设，并由行政代理人以附件C或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“应占负债”：指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人士根据公认会计原则于该日期编制的资产负债表上。

“可用期”：(A)就原始循环信贷安排而言，指自生效日期起至(但不包括)(I)到期日及(Ii)终止循环信贷承诺日期两者中较早者的期间，及(B)就经延长循环信贷承诺而言，自适用于该等经延长循环信贷承诺的《延期修正案》生效日期起并包括在内的期间，但不包括(I)有关贷款人所接受的适用延期要约所指明的最终到期日及(Ii)该等经延长循环信贷承诺终止日期两者中较早者。

“可用期限”：指在任何确定日期，对于当时的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)在该日期被用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.10(D)(Iii)(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“平均贷款余额”：将所有贷款人在有关期间每天结束时适用的循环信贷安排下的总风险除以该期间的天数所得的金额。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：经不时修订、修改或补充的《美国法典》(《美国法典》第11编，第101条等)第11章。

“破产事件”：对于任何人来说，该人成为破产或破产程序或具有类似效力的公司法定安排程序的标的，受到强制清算，或已有接管人、临时接管人、接管人、管理人、保管人、受托人、管理人、保管人、监管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，则破产事件不得纯粹因该人的所有权权益或该所有权权益的工具而导致。

“巴克莱”：如本协议序言中所定义。

“基本利率”：对于任何一天，(A)下限，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.5%，以及(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加上1%中最大的一个，但(C)条款(C)不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间。如果资金代理机构因任何原因而无法确定联邦基金利率(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则应在不考虑上述(B)条款的情况下确定基本利率，直到导致这种无法确定的情况不再存在。

“基本利率贷款”：根据基本利率计息的贷款。

“基本费率期限SOFR确定日”：如“期限SOFR”的定义所定义。

“基准”：最初，术语SOFR参考汇率；如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.10(D)(三)(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”：就任何基准过渡事件而言，是指：(1)供资机构(与行政机构协商)选定的替代基准利率，借款人适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整；

如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由供资代理(与管理代理协商)选择，借款人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)确定利差调整的任何不断变化的或当时盛行的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以下列日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已被监管监督确定并宣布为不具代表性的基准管理人；但该等不具代表性将参照第(C)款所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)该基准的任何可用基调(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，倘该基准为定期利率，则在第（a）或（b）条的情况下，当该基准的所有当时可用年期（或计算该基准的已公布部分）发生其中所载适用事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)发布由该基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布之时，没有将继续提供的继任管理人

提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

"基准转换开始日期"：如属基准转换事件，则（a）适用的基准转换日期及（b）如果基准转换事件为公开声明或公开发布预期事件的信息，在上述公开声明或发布信息的预计日期前90天，（或如该预期事件的预计日期少于该声明或发表后90天，则为该声明或发表的日期）。

“基准不可用期间”：(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.10(D)(Iii)节和第2.10(D)(Iii)节规定的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.10(D)(Iii)节在任何贷款文件项下替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，第1010.230节。

“福利计划”：以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(见ERISA的定义)，(B)“雇员福利计划”(定义见ERISA第一章)，(B)“守则”第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其

资产包括(为ERISA第3(42)节的目的或为ERISA第一标题或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“开票合格非住宅账户”：指已向适用账户债务人开具或发送发票或账单的合格非住宅账户。

“开票合格住宅账户”：指已向适用账户债务人开具或发送发票或账单的合格住宅账户。

“董事会”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；如无管理成员，则指该人的管理成员的董事会；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会；(D)在任何其他情况下，指职能上相当于上述规定的人；及(E)如属根据美国以外司法管辖区的法律组成的任何人，它的任何州或哥伦比亚特区，相当于前述任何一项的外国等价物。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人账户”：借款人购买协议附表五所列借款人的存款账户，构成中间SPV应向其支付任何集合应收款的所有存款账户。

“借款人抵押品协议”：指借款人和抵押品代理人之间的特定ABL抵押品协议，日期为本协议之日，基本上以附件A-1的形式。

“借款人材料”：如第9.1(D)节所述。

“借款人购买协议”：如本协议的摘录所述。

“借款”：(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款，或(B)非常垫款。

“借款基数”：视情况而定的合计借款基数、非住宅借款基数及/或住宅借款基数。

“借款基础证明”：定义见第5.1(C)节。

“借款请求”：借款人以附件G或资金代理和借款人可接受的任何其他形式提出的借款请求。

“营业日”：除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭。

“资本支出”：在任何期间，公司及其子公司在合并基础上确定的、根据公认会计原则在公司及其子公司的综合现金流量表中作为或应该作为财产、厂房和设备的附加项计入的所有支出的总额。尽管有上述规定，资本支出不应包括：

(A)公司或其任何子公司在正常业务过程中从业主那里收到并随后资本化的用租户津贴(或类似的房地产激励计划)进行的其他支出；

(B)由同时发行本公司或其任何直接或间接母公司的股本或向本公司同期出资的收益提供资金的其他支出；

(C)本公司或其任何附属公司作为资本支出入账并实际由本公司或其任何附属公司以外的人士支付的其他支出，只要本公司或其任何附属公司没有或要求直接或间接向该人士或任何其他人士提供或招致任何代价或义务(不论在该期间之前、期间或之后)；

(D)支付合同规定由第三方(包括业主)在该计算期间以现金预支或偿还给公司或其任何子公司的任何支出；

(E)对在该期间之前或期间由本公司或其任何附属公司拥有的任何资产的账面价值进行评估，但该账面价值在该人在该期间重复使用或开始重新使用该资产而没有实际作出相应支出的情况下，在该期间计入资本支出；但(I)为允许该资产重新使用而需要的任何支出应在实际作出该支出的期间作为资本支出计入；及(Ii)该账面价值应在最初收购该资产时计入资本支出；

(F)偿还资本支出产生的债务利息中以现金支付并根据公认会计准则资本化的部分；

(G)与替换、替换、恢复、升级、改进、维护、开发或修理资产有关的其他支出，但以下列资金支付为限：(X)因被替换、替换、恢复、升级、开发或修复的资产的损失或损坏而支付的保险或和解收益，或(Y)因被征用或谴责被替换的资产而获得的补偿；

(H)如果任何设备基本上是在现有设备以旧换新的同时购买的，则包括此类设备的卖方为当时正在以旧换新的设备给予的信贷总额；

(I)扣除与建造、收购、更换、重建、发展、翻新、翻新或改善任何物业有关的开支，而该等物业是在同一十二(12)个月期间根据售卖及回租交易而转让予本公司或其任何附属公司以外的人士的，但以本公司或其任何附属公司根据该等售卖及回租交易所收到的现金收益为限，而该等现金收益无须预付融资债务；或

(J)允许在任何处置后十二(12)个月内购买财产、厂房或设备，但以该处置的收益购买的范围为限。

“股本”：指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买上述任何证券的任何及所有认股权证、权利或期权，包括可转换证券，但不包括可转换或可交换为上述任何证券的债务证券。

“资本化租赁”：指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其根据公认会计原则作为负债入账的金额；此外，与独立发电商或不是借款人关联公司的发电商签订的购电协议不构成资本化租赁。

“现金及现金等价物”：

(A)在借款人进行业务时所使用的范围内，使用美元或任何其他随时可交易的货币；

(B)由美国政府或任何平均到期日不超过24个月的美国政府或任何机构或工具发行或直接和充分担保或担保的债务；但须以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(C)任何商业银行的定期存款或欧洲美元定期存款、存单、银行承兑汇票或隔夜银行存款，或由下列商业银行签发的信用证：(I)是本协议项下的贷款人，或(Ii)(A)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国的法律组织的商业银行，或根据美国法律组织的银行控股公司的主要银行附属银行。哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国，并且是联邦储备系统的成员，以及(B)拥有至少250,000,000美元或100,000,000美元的综合资本和盈余(就任何非美国银行而言)(上述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起24个月；

（d） 批准银行发行的商业票据和可变或固定利率票据（或其母公司）或由公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据（结构性投资工具和结构性融资交易中使用的公司除外）评级为A-2（或其同等学历）或更好的标准普尔或P-2（或其同等学历）或穆迪更好的标准普尔或P-2（或其同等学历）或更好的标准普尔，在每种情况下，平均期限自收购之日起不超过24个月;

(E)一个可销售的短期货币市场和类似的基金，分别由穆迪或S给予至少P-2或A-2的评级(或，如果在任何时候穆迪和S都不应对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(F)为与任何核准银行订立的上文第(B)、(C)和(E)款所述类型的标的证券履行回购义务；

(G)购买平均到期日自取得之日起24个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领土、任何这种州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局发行或完全担保，或由

拥有S或穆迪(或同等评级)投资级评级的任何外国政府；

(H)投资于平均到期日自购买之日起12个月或以下的债券投资(结构性投资工具和结构性融资交易除外)，其货币市场基金被S或Aaa3(或同等评级)或更好的货币市场基金评级为S或Aaa3(或其同等评级)或更好；

(I)购买由任何核准银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起12个月或以下到期日的证券；

(J)与上文第(A)至(I)款所述类似的金融工具，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和期限上与上文所述的类似，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司出于现金管理目的而使用，但在与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内；

(K)对根据1940年《投资公司法》登记的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资方案的投资，根据公认会计准则归类为借款人的流动资产，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有这种投资都具有上文第(A)至(I)款所述的性质、质量和期限；以及

(L)鼓励投资基金将至少95%的资产投资于上文第(A)至(K)款所述类型的证券。

尽管有上述规定，现金和现金等价物应包括以上述第(A)和(J)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(A)或(J)款所列的任何货币，且无论如何在收到该等金额后的十个工作日内。

“现金管理控制协议”：抵押品代理人合理接受的形式和实质上的“控制协议”，包含关于如何处理受该现金管理控制协议管辖的相应存款账户中的所有现金和其他金额的条款，符合第2.21节的要求，包括根据借款人购买协议必须以借款人为受益人获得的条款。

“现金管理债务”：指借款人就现金管理服务或与现金管理服务相关而欠任何合格交易对手的债务，由该合格交易对手和借款人以书面形式向抵押品代理人指定为“现金管理债务”。

“现金管理服务”：任何金库、存管、支付、密码箱、资金转账、集合、净额结算、透支、现金管理和类似服务，包括任何自动转账。

“法律变更”：在本协定之日之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；

与此相反，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”：在下列情况下应被视为发生：

(A)*高等院校应停止直接或间接拥有本公司100%的股本；

(B)宣布公司停止直接拥有Intermediate SPV 100%的股本；或

(C)中级SPV应停止直接拥有借款人100%的股本。

“类”：

(A)当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是A档贷款人、B档贷款人还是具有特定系列的延长循环信贷承诺的贷款人，

(B)当用于循环信贷承诺时，是指此类循环信贷承诺是A档循环信贷承诺、B档循环信贷承诺还是特定系列的延伸循环信贷承诺；以及

(C)当用于循环信贷贷款或循环信贷借款时，是指此类循环信贷贷款或构成此类循环信贷借款的贷款是否是A档贷款、B档贷款或特定系列延长循环信贷承诺项下的循环信贷贷款。

“截止日期”：如本演奏会中所定义。

“共同抵押物代理人”：如本合同前言所述。

《共同抵押人代理费函》：本公司与共同抵押人之间的费用函，日期为2024年5月17日。

《税法》：经修订的1986年《国内税法》。

“抵押品”：(A)借款人现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件在其上设立或声称设立留置权，应包括借款人账户，以及借款人根据借款人购买协议从中间SPV购买的所有账户、相关权利、相关证券和其他资产，(B)关于中间SPV、借款人的股本和中间账户。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“抵押品代理存款账户”：定义见第2.21(C)节。

“抵押品要求”：在任何时候，以下要求：

(A)在以下情况下，抵押品代理人应已收到要求由借款人(或中间SPV或服务机构，视情况而定)在(I)成交日期(根据第4.1节)和(Ii)根据《担保文件》或第2.21、5.8或5.10节指定的时间交付的每份担保文件，但在每种情况下，均须遵守本协议的限制和例外规定；以及

(B)除本合同项下或任何担保文件另有规定的范围外，所有债务均应以完善的第一优先权担保权益(仅受第一优先权启动留置权的约束)为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人(只要此种担保权益可通过根据《统一商法典》提交融资声明、向美国版权局或美国专利商标局备案、获得现金管理控制协议)来完善。在抵押品(包括中间账户、借款人的股本、借款人账户以及借款人根据借款人购买协议从中间特殊目的机构购买的所有账户、相关权利、相关担保和其他资产)中交付构成抵押品的适当形式的证书和票据，以供交付或附带以空白方式正式签立的转让或转让文书；

但是，根据抵押品要求需要不时授予的留置权应遵守本协议和担保文件中规定的例外和限制。

抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议、担保文件或其他贷款文件所要求的时间或之前，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长完善特定资产的担保权益和交付资产的时间(包括延长至截止日期之后以完善抵押品的担保权益)或任何其他符合本定义要求的时间。

即使本协议中有任何相反规定，(I)不得就任何不动产执行和交付抵押、信托、信托契据、债务担保或抵押权的契据，(Ii)不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在美国境外的资产上设定任何担保权益或完善该等担保权益(应理解为不存在任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律要求管辖)，(3)不需要采取任何行动来完善受所有权证书和信用证权利约束的汽车和其他资产上的担保权益(在每种情况下，除非可以通过提交UCC融资报表来完善其中的担保权益)；以及(Iv)对于抵押品代理人和借款人合理地和共同认为完善此类担保权益的成本或其他后果相对于其所提供的价值而言过高的资产，不需要采取任何行动来完善担保权益。

“托收银行”：(A)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，或(B)一家或多家位于美国的金融机构，由借款人选择并令抵押品代理人满意(理解并同意夏威夷银行、美国银行、北卡罗来纳州银行、第一夏威夷银行和中央太平洋银行中的每一家均令抵押品代理人满意)。

“收款”：按照采购协议的定义。

“承诺费”：根据第2.9(A)节对循环信贷承付款中未支取部分支付的费用。

“承诺费费率”：(A)自生效日期起至第一个调整日为止，年利率为0.500%；(B)在其后的每个调整日，承诺费费率应根据资金代理计算的截至相关调整日之前最近一个财政季度的历史平均使用率，参考下面的定价网格确定。

尽管本定义中有任何与此相反的规定，但在任何延期之前和之后，对于任何延期的循环信贷承诺，为此类延期的循环信贷承诺规定的承诺费应是适用的最终文件中规定的费用。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节等)和任何后续法规。

“公司”：如本合同的演奏会所定义。

“合规证书”：由借款人的负责人正式签署的，主要以附件B的形式签署的证书。

“符合变更”：对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.10(B)(Ii)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由供资代理人(与行政代理人协商)决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许供资代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果供资代理人(与行政代理人协商)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果筹资代理人(与行政代理人协商)确定不存在管理任何此类费率的市场惯例)，资金代理人(在与行政代理人协商后)决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”：关于本公司及其子公司在任何期间的合并基础上，本公司及其子公司在该期间的综合净收入。

另外，在每一种情况下，在扣除或以其他方式减少该期间的综合净收入的范围内，不重复的总和：

(A)根据公司和子公司在该期间的收入、利润或资本为基础的税收准备金，不重复，包括但不限于国家特许经营税和类似税，以及外国预扣税(包括与税收有关的罚款和利息或因税务审查而产生的罚款和利息)；

(B)支付(X)本公司及其附属公司该期间的综合利息开支及(Y)就本公司任何附属公司的任何系列优先股或本公司及其附属公司的任何不合格股本支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)；

(C)扣除折旧、摊销(包括与养老金和其他离职后福利有关的无形资产的摊销、递延融资费和精算损益，但不包括在先前期间支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用(不包括任何此类非现金费用或费用，其范围是未来任何期间现金费用的应计或准备金，或先前期间支付的预付现金费用的摊销)；

(D)支付根据任何管理层股权计划或股票期权计划、任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为注入本公司股本的现金收益或发行本公司股本(不合格股本除外)的现金收益净额；及

(E)防止与非经营性套期保值有关的任何非现金损失，包括但不限于利率或货币汇率风险的套期保值交易造成的非现金损失；

减去，在每一种情况下，在不重复的情况下，加回或以其他方式增加该期间的综合净收入的总和：

(A)增加该期间的综合净收入的所有非现金项目(不包括确认递延收入或任何非现金项目，这些非现金项目是对任何前期预期现金费用的应计或准备金以及任何前期收到现金的任何项目的冲销)；和

(B)扣除与非经营性套期保值有关的任何非现金收益，包括但不限于利率或货币汇率风险的套期保值交易所产生的非现金收益；

在每一种情况下，均按综合基础并根据适用的会计原则确定。

尽管如此，根据本公司附属公司(全资附属公司除外)的收入或利润、综合利息支出、折旧及摊销及其他非现金支出或非现金项目以及重组费用或支出而计提的税项拨备，将按(如属上文第(A)款所述非现金项目)综合净收益加(或减去)综合净收入以计算综合EBITDA，(A)按该附属公司的净收益加计以计算本公司的该等综合净收入的相同比例，及(B)仅在该附属公司的净收入的相应数额的范围内

根据其章程及适用于该附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则及政府法规，于厘定日期，该附属公司无须事先获得政府批准(尚未获得批准)，且不受直接或间接限制。

“综合固定费用覆盖率”：就任何期间而言，(A)(I)截至该日期或(如适用)最近于该日期结束的测试期的综合EBITDA减去(Ii)截至该日期或(如适用)在该日期结束的测试期内以现金支付或应付的联邦、州、地方及外国所得税的总额(已收到的现金退款净额)减去(Iii)测试期内以现金支付的测试期的非财务资本支出；(B)该期间的综合固定费用。

“综合固定费用”：就任何人在任何期间而言，指(A)公司或其附属公司的综合利息开支加上(B)公司或其附属公司借入的长期债务的预定本金支付(包括(I)就资本化租赁支付的本金，以分配给本金的范围为限，以及(Ii)在最初指定到期日到期时到期的债务本金，尽管此类债务的再融资至最后到期日之后的日期)的总和，但不重复；但不包括有关本公司及其附属公司的任何公司间债务的付款及与收购价格调整及溢价有关的任何付款)加上(C)仅为计算有关付款条件的综合固定费用覆盖比率的目的，所有以现金支付的限制性付款。

“综合利息支出”：就本公司及其附属公司而言，指该期间内所有未偿债务(根据其定义第(E)款除外)的现金利息支出总额(扣除该期间的任何现金利息收入)，按照公认会计原则按合并基础计算，但在计算该期间的“综合净收益”加上综合资本化利息时扣除(且未加回)的部分，不论是已支付或应计的，加上利率互换协议(与提前终止有关的除外)下的净付款(正或负)。但在任何情况下，(A)行政代理费函件和共同抵押品代理费函件中描述的代理费，(B)与任何资产出售、收购、投资、股权发行或债务发行(包括循环信贷安排)相关的费用和开支，不论是否完成，(C)安排、承诺或预付费用和类似的一次性融资费、原始发行折扣和赎回或预付溢价，在任何情况下都不包括作为利息支出的综合EBITDA。(D)与利率套期保值协议的破裂或终止相关的任何现金成本，以及与获得掉期合同相关的成本和费用，以及根据该合同应支付的费用，以及(E)递延融资成本的摊销。

“综合净收入”：就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间按照适用的会计原则在综合基础上在该期间的净收入合计；但条件是，不重复：

(A)扣除任何税后非常、非经常性或不寻常损益(减去所有与此有关的费用及开支)或开支或收费、任何遣散费、搬迁开支、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金费用、任何与重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、与新产品线有关的费用、设施关闭或合并成本、购置整合成本、设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本(包括库存优化计划)、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺及其他

与发行股本、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、债务修正或修改有关的重组费用、准备金或开支、签署、保留或完成奖金、费用或费用，以及与进入循环信贷安排有关的任何费用、开支或收费或付款，均不包括在内；但在每个测试期内，根据第(A)款增加的现金支出、收费和成本总额不得超过该测试期综合净收入总额的20%(20%)(在实施第(A)款允许的所有附加费后)；

(B)适用会计原则要求或允许的数额的购进会计调整(包括压低到该个人和该子公司的此类调整的影响)的实际影响，应不包括因对任何已完成的收购适用购进会计或摊销或注销任何数额(扣除税项)；

(C)在此期间，会计原则的变化(在任何情况下均不得包括会计综合基础的任何变化)的累积影响不应包括在内；

(D)不包括(I)处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或亏损，(Ii)处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或亏损，及(Iii)除正常业务过程(由本公司真诚厘定)以外的业务处置或资产处置所产生的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)；

(E)不计入可归因于提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具的任何税后净收益或损失，或任何随后的费用或支出(减去所有费用和支出或与此有关的费用)；

(F)除不属于该人的附属公司或按权益会计方法核算的任何人(担保人除外)在该期间的净收入外，只应计入就该期间以现金或现金等价物(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)实际支付给被推荐人或其附属公司的股息或分配或其他付款的数额；

(G)不包括任何减值费用或资产核销和无形资产摊销，在每种情况下，均应根据适用的会计原则予以排除；

(H)不包括因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售而实现或产生的任何非现金支出；

(I)除任何(I)非现金补偿费用外，(Ii)在结算日之后与雇用被解雇雇员有关的成本和开支，或(Iii)与高级职员、董事和雇员在结算日存在的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利有关或产生的成本或开支，在上述人士或其任何附属公司的每一种情况下，均不包括在内；

(J)在截止日期后12个月内设立或调整的其他应计项目和准备金(不包括任何此类应计项目或准备金，其范围为未来任何期间的现金支出的应计项目或准备金，或前期已支付的预付现金支出的摊销)，以及根据适用的会计原则或由于采用或修改会计政策而如此需要设立或调整的项目；

(K)任何人及其子公司的净收入应通过扣除可归因于任何非全资子公司的第三方少数股权权益的收入或加上可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的亏损来计算；

(L)不包括与货币重新计量债务有关的任何未实现损益，以及因对利率、商品或货币汇率风险进行套期保值交易而产生的任何未实现净亏损或收益；

(M)在保险承保范围内且实际已获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该数额事实上会由保险人偿付，且只有在(I)适用承运人在180天内没有以书面拒绝及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿付的范围内，则与责任或意外事故或业务中断有关的开支应不包括在内；及

(N)递延税项资产估值免税额的其他非现金费用应不包括在内(除非将先前确认的综合净收入增加冲销)。

以美元以外的货币表示的合并净收入将根据计算合并净收入的每个会计季度期间该货币的平均汇率换算为美元。

“合同”：就任何帐户、任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式而言，该帐户的产生或该帐户债务人成为或有义务就该帐户付款的证据的任何和所有合同、文书、协议或其他书面形式。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制”：有相关的含义。

“受控账户”：由中间SPV和借款人在托收银行开立并受现金管理控制协议约束的每个存款账户。

“公约触发事件”：发生下列情况之一的生效日期之后的任何日期：

(A)在任何时候，总超额可用性应小于(A)总线路上限的10%(在非常预付款期间不实施任何增加)和(B)25,000,000美元，并持续到总超额可用性等于或超过(A)总线路上限的10%(不实施任何增加)中的较大者

(B)连续20个日历日25,000,000美元；

(B)非住宅线路的超额可用性应小于(A)非住宅线路上限的10%(在非常预付款期间不实施任何增加)和(B)18,500,000美元，直至非住宅线路的过剩可用性等于或超过(A)非住宅线路上限的10%(在非常预付款期间不影响增加)和(B)18,500,000美元，连续20个日历日；或

(C)住宅超额可用额度应小于(A)住宅额度上限的10%(在非常预付款期间不影响其增加)和(B)6,500,000美元，直至住宅超额可用额度等于或超过(A)住宅额度上限的10%(在非常预付款期间不影响其增加)和(B)连续20个日历日的6,500,000美元中的较大者；

但(I)此类美元门槛应与适用类别的循环信贷承诺与任何增量融资相关的任何增加金额成比例地自动增加，以及(Ii)为免生疑问，上述任何《公约》触发事件应适用于所有类别的循环信贷贷款，除非所需贷款人根据本合同第9.2节的规定予以豁免。

“承保方”：定义见第9.19(A)节。

“信用证和托收政策”：指根据第6.10节的条款不时修改的、自截止日期起生效的某些信贷政策和程序。

“信用延伸”：一种借款。

“信用方”：任何代理人、任何安排人或任何贷款人。

“流动资产”：就本公司及其附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的所有资产(现金或其他现金等价物除外)，指根据适用的会计原则于厘定日期在本公司及附属公司的综合资产负债表中分类为流动资产的所有资产，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税项有关的金额。

“债务人救济法”：美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法不时生效并一般影响债权人权利的法律。

“违约”：第七节规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约率”：第2.5(B)节所述的违约率。

“违约贷款人”：任何贷款人，其行为或不作为，无论是直接或间接的，导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“违约贷款人利率”：(A)自相关付款到期之日起及之后的头三天的基本利率，以及(B)此后适用于属于基本利率贷款的循环信贷贷款的利率(包括适用于基本利率贷款的适用保证金)。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(不包括留置权)；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“不合格股本”：指根据偿债基金义务或其他(控制权变更、资产出售或类似事件除外)，按照其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(但不包括(I)仅用于合格股本和代替零碎股份的现金，或(Ii)仅由发行人酌情决定)的任何股本。资产出售或类似事件应事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止循环信贷承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(不包括(I)仅用于合格股本和现金以代替零碎股份，或(Ii)由于控制权变更、资产出售或类似事件的结果，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，资产出售或类似事件应事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止循环信贷承诺)，(C)全部或部分规定按计划以现金支付股息，或(D)在上述股本发行时最后到期日后91天之前，可转换为或可兑换为债务或构成不合格股本的任何其他股本；但如该等股本是根据借款人雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不得仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购该等股本而构成不合格股本。

“不合格的贷款人”：(A)借款人在本条例生效之日之前以书面通知行政代理所指定的金融机构、贷款人和其他人员，(B)借款人不时以书面通知行政代理所确定的借款人的真正竞争者，以及(C)在第(B)款的情况下，可根据该等附属公司的名称清楚地识别其附属公司(任何真正的债务基金除外)的附属公司(其名单可不时通过书面通知行政代理以确定其他附属公司)；应理解并同意，任何人在截止日期后被认定为不合格的贷款人，不适用于追溯地取消任何先前已获得任何贷款或循环信贷承诺的转让或参与权益的人的资格，只要该人在转让或参与时不是不合格的贷款人即可。被取消资格的出借人名单应张贴到平台上，但有一项理解是，借款人可以在上述规定的范围内不时更新该名单，行政代理应在收到更新的时间表后立即将其发布到平台，并在交付给行政代理后的一个工作日内生效(或者，如果更早发布到平台，则在发布到平台时生效)。

“受损者”：根据“贷款人相关受困事件”的定义。

“统治时期”：（a）从违约事件发生开始，直至该违约事件得到纠正或豁免的每个时期;（b）存在统治期可用条件的每个时期;或（c）在以现金全额偿还所有债务之前终止任何购买协议时。

“统治期可用条件”是指：

（a） 每个时期：

从总超额可用性低于（x）总额度上限的50%（在非常提前期内不对其任何增加生效）和（y）连续五个工作日的118，750，000美元（两者中较大者）之日开始，以及

在合计超额可用金额应至少大于合计额度上限的(X)50%(不影响在非常预付款期间增加的情况下)和(Y)118,750,000美元(连续20个日历日)之日止(且抵押品代理人和共同抵押品代理人均未根据本定义第(B)款交付管治期开始的有效通知)；或

(B)每一期间的费用：

自(X)合计超额可用金额应至少大于(A)合计额度上限的50%(在非常预付款期间不影响额度上限的任何增加)和(B)118,750,000美元(连续五个营业日)和(Y)抵押品代理人或共同抵押品代理人应已向决定开始自治期的借款人递交书面通知之日起，该通知的生效日期应根据下一款发生，并且

在下列日期终止：(1)总超额可用金额在任何营业日应至少为$175,000,000，或(2)抵押品代理人或共同抵押品代理人(视情况而定)应已撤销开始自治权期间的通知；

但在(1)循环信贷总风险为0美元，或(2)总超额可用金额至少为175,000,000美元(且任何当时存在的管治期可用条件应被视为在(1)或(2)发生后立即停止且不再有效)的任何时间，不得被视为已经发生或持续存在任何管治期可用条件。

任何抵押品代理人或共同抵押品代理人均可在其允许的酌情决定权下，根据上文(B)(Y)段交付开始管辖期间的通知。每份该等通知均应生效，而相关的管治期应视为自通知送达后第三(3)个营业日结束时开始生效。在三(3)个工作日的通知期内，如有要求，抵押品代理人或共同抵押品代理人应与借款人讨论其开始管辖期间的决定，抵押代理人或共同抵押代理人(视情况而定)可随时自行决定撤销其关于管辖期间的通知。

“EDGAR”：美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或其任何后续系统。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

本定义第(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：第4.2节中规定的先决条件根据第9.2节规定的条件已得到满足或放弃的日期，以及本协议项下首次信贷延期的日期。

“电子”：如第9.1(A)节所述。

“合格受让人”：(1)任何贷款人、贷款人的任何附属公司或分支机构和任何经批准的基金，以及(2)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，它们是“认可投资者”(根据证券法D条的定义)，并在正常过程中提供循环信贷或购买循环贷款；但“合格受让人”不应包括(V)任何不合格的贷款人，(W)在适用转让之日为违约贷款人的任何贷款人，(X)任何自然人，(Y)借款人之前根据第9.4节或(Z)借款人或借款人的任何关联方拒绝同意转让的任何人。

“合资格的非住宅账户”：指借款人拥有的所有非住宅账户，但适用任何排除标准的非住宅账户除外；但非住宅户口(及合资格的非住宅户口)的面额应减去(I)所有折扣、申索、信贷或信贷(包括存款)、促销计划津贴、回扣、价格调整、财务及服务费或其他津贴(包括借款人或发起人根据任何协议或谅解的条款可能有义务退还给客户的任何款额)的款额，而不会重复，但减幅不得在该面额中反映。和(Ii)法律要求发起人代表任何政府当局或第三方向客户收取的税收和其他费用和付款的金额，包括但不限于公共福利基金和绿色基础设施费用。

“合资格准备金”：指在抵押物代理人或共同抵押物代理人许可的酌情权下建立或修改的准备金，但须符合下列条件：(A)任何合资格准备金的数额应与设立该准备金或对其作出该等修改所依据的事件、条件或其他事项有合理关系；(B)除“合资格非住宅账户”或“合资格住宅账户”的定义另有明文规定外，任何准备金的设立或修改不得重复已通过资格或其他标准(包括收取/垫付费率)计算的准备金或修改。(C)除“准备金”定义第(6)款外，在截止日期后，不得根据担保人和共同担保人截至结算日所知的情况、条件、事件或或有事项(在结算日后交付给担保人和共同担保人的第一次实地审查和评估中披露的、在结算日或之前向担保人和共同担保人提交的实地审查和评估中未指明的任何此类情况、条件、事件或或有事项除外)计提准备金，在结算日提取的储备金不得增加，除非在每种情况下，该等情况、条件、事件或或有事项自结算日以来在任何重大不利方面已有所改变；。(D)如此设立的储备金的数额或任何调整或施加的影响。

排除标准应合理量化抵押品代理对适用借款基础中包括的抵押品变现的能力变化，以及(E)就任何现金管理义务(I)提取的任何准备金的金额不得超过合格交易对手和借款人应不时以书面形式通知行政代理的现金管理义务的最高金额，以及(Ii)只有在该新的或增加的准备金的预计基础上，超额可用总额不得低于30,000,000美元时，才可采用或增加该准备金。

在符合上述限制的情况下，抵押品代理人和共同抵押品代理人均有权在向借款人发出至少三个工作日的事先书面通知(该通知应包括对正在建立、修改或取消的准备金的合理详细描述)后，不时以各自允许的酌情决定权建立、修改或消除针对适用借款基础的准备金，但不得重复；但在失责事件发生后及持续期间，如纯粹凭藉按照先前所用的计算方法(例如但不限于税率)对合资格储备金的款额进行数学计算而导致任何合资格储备金的变动，则无须发出上述事先书面通知。在该通知期内，抵押品代理人或共同抵押品代理人(视何者适用而定)应应要求与借款人讨论任何该等储备金或变动，而借款人可采取所需的行动，使作为该储备金或变动基础的事件、条件或事项不再存在或以一种在每种情况下均会导致设立较低储备金或导致较小变动的方式存在，其方式及程度须令抵押品代理人或共同抵押品代理人(视何者适用而定)合理地满意；此外，在该三个营业日期间内，任何借款不得导致循环信贷风险超过适用的额度上限，而该等准备金的运用在形式上已生效。

除非抵押品代理人和共同抵押品代理人决定准备金应以不同的比例或方式使用，否则准备金应被视为在不同的分批基础上按比例计提。建立准备金的任何决定可由抵押品代理人或共同抵押品代理人作出，或同时由两者作出。如果在这方面有任何分歧，则(与借款人有关的)限制性较强的立场应是不成立的。

“合资格住宅账户”：指借款人拥有的所有住宅账户，但适用任何排除标准的住宅账户除外；但住宅户口(及合资格住宅户口)的面额，须在不重复的情况下减去(I)所有折扣、申索、贷方或贷方(包括存款)、促销计划津贴、回扣、价格调整、财务及服务费或其他津贴的款额(包括借款人或发起人根据任何协议或谅解的条款可能有义务退还给客户的任何款额)，但减幅不得重复。和(Ii)法律要求发起人代表任何政府当局或第三方向客户收取的税收和其他费用和付款的金额，包括但不限于公共福利基金和绿色基础设施费用。

“强制执行资格”：应具有第3.6节中给出的含义。

“环境”：空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”：以任何方式与环境、污染、自然资源的保存或保护、任何危险物质的管理、释放或威胁释放有关的任何适用法律，或与危险材料有关的健康和安全问题的任何适用法律。

“环境责任”：借款人因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何具有法律约束力的合同、协议或其他双方同意的安排，而产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险物质，或(E)任何具有法律约束力的合同、协议或其他双方同意的安排所导致的或有责任。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA联营公司”：与借款人或任何附属公司一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第49001(14)节被借款人视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被借款人视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”：(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能支付“最低供款”(如守则第430节或ERISA第303节所界定)，除非放弃；(C)借款人或ERISA的任何附属公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(D)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向的任何通知；(E)借款人或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而招致的任何责任；或(F)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将破产。

《欧盟自救立法日程表》：欧盟自救立法日程表由贷款市场协会(或任何继承人)公布，并不时生效。

“违约事件”：第七节规定的任何事件；但必须满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“除外金额”：指借款人购买协议中定义的金额。

“被排除的参与者”：任何(I)丧失资格的贷款人、(Ii)任何自然人、(Iii)任何违约贷款人或(Iv)借款人或其任何关联公司(真正的债务基金除外)。

“不含应收款”：根据《中间采购协议》的定义。

“不含税”：对任何代理人、任何贷款人或任何其他接受者征收的下列任何税：(A)对任何代理人、任何贷款人或任何其他接受者征收的任何税款，或因借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务，或被要求从向任何此类接受者的任何付款中扣留或扣除的任何款项：(A)对(或以)净收入(无论面额如何)征收的税、特许经营税(包括根据HAW征收的夏威夷特许经营税)。斯塔特牧师。§241)和分行利得税，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区)，或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，是对就贷款或循环中的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税

(I)贷款人在适用的循环信贷承诺中获得该权益之日，或者，如果该贷款人没有根据先前的循环信贷承诺为适用贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的适用权益之日(不是根据借款人根据第2.18节提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，除非在每种情况下，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人获得贷款或循环信贷承诺的适用权益之前，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因受款人未能遵守第2.16(E)节规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“排除标准”：符合资格的非住宅账户和符合资格的住宅账户不应包括借款人的任何账户：

(A)非因发起人在其各自业务的正常过程中销售货物或履行服务而产生的损失；

(B)借款人获得付款的权利不是绝对的或取决于任何条件(发票或账单的编制和交付除外)是否得到满足，(Ii)借款人或任何发起人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施，或(Iii)是一份进度账单，由依据一份合同出售或使用的货物或提供的服务的发票组成，而根据该合同，账户债务人支付该发票的义务受借款人或任何其他人根据该合同完成进一步履行的约束；

(C)在任何账户债务人已经或已经主张抵销权，或已经就该账户主张抗辩、反申索或争议的范围内；

(D)对出售给适用账户债务人的货物或向适用账户债务人提供并接受的服务的账户数额所产生的善意债务的陈述，不是真实和正确的；

(E)在适用的每月开票期结束后31天内没有向适用账户债务人开具或发送发票或账单的账户；但在适用的每月开票期结束后61天内向适用账户债务人开具或发送发票或账单的账户不得超过1,000,000美元；

(F)指作为政府或政府机构的账户债务人的债务，条件是截至任何确定日期的所有此类债务均超过政府应收款篮子，除非在每一种情况下，借款人已就此类债务遵守(并向抵押品代理人和共同抵押品代理人提交这种遵守的合理证据)，符合1940年联邦债权转让法案。斯塔特牧师。§40-58和任何类似适用的外国、州、县或市政法，限制该债务的转让或给予该债务的留置权；

(G)是指账户债务人(包括任何政府或政府机构)的义务，该账户债务人是根据美国或其任何州、省或领土以外的司法管辖区组织的或其主要执行办事处设在该管辖区的；

(H)已与账户债务人就任何付款计划或其他折扣和调整达成协议的项目；

(I)在任何确定日期，该账户连同该账户债务人所欠的所有其他账户(在本公司、中间SPV或借款人所知的范围内，仅根据其名称而与账户债务人有关联或可合理地识别为账户债务人的关联企业)，超过所有合资格的非住宅账户或合资格住宅账户(视何者适用而定)的10%；但在每种情况下，仅限于该账户债务人所欠债务超过该百分比的范围；但本条第(1)款不适用于作为政府或政府机构的账户债务人的义务；

(J)(I)在其原始发票或账单日期后81天内未付款，已拖欠60天以上，或已从借款人、服务商或任何发起人的账簿中注销，或被借款人、服务商或适用的发起人以其他方式指定为无法收回，或(Ii)因不付款而中断或暂停服务；

(K)账户是指账户债务人对该账户负有义务的账户债务人暂停业务、为债权人的利益进行一般转让或未能在债务到期时一般偿还其债务的账户；但如果账户债务人的账户得到信用保险、信用证或其他充分的第三方信贷支持的全额覆盖，或者抵押品代理人和共同抵押品代理人认为不会构成不合理的不可收款风险，则抵押品代理人和共同抵押品代理人可各自酌情将账户债务人的账户包括在内；

(L)在发生与对该账户负有义务的账户债务人有关的破产事件时；但只要向该账户债务人提供请愿后融资，该账户债务人的请愿后账户可被抵押品代理人和共同抵押品代理人各自酌情酌情认为符合资格的非居民账户，并在其允许的范围内逐案批准；

(M)它是指抵押品代理人代表其自身和担保当事人对其的留置权不是仅受第一优先权启动留置权约束的第一优先权完善留置权的账户；

(N)任何贷款文件所载有关该等账目的陈述或保证，在任何重要方面均属不真实的账户；

(O)现金可用美元以外的任何货币支付；

(P)除抵押品代理人的留置权和优先启动留置权外，借款人并不拥有自由和明确的所有留置权；

(Q)如果账户债务人所欠所有账户的美元金额的50%或50%以上根据本定义第(J)款所列标准不符合条件，则该账户债务人有义务；

(R)有判决、文书或动产文件作为证据；

(S)它是指以前收到的任何支票、汇票或其他付款项目已被退回、未付或以其他方式不兑现的账户；

(T)债务由财务费用与借款人就出售的货物或提供的服务所承担的义务相比较；

(U)指账户债务人受到任何制裁的账户，包括在外国资产管制处维持的“特别指定国民和被封锁人士”名单上被指名的人，或在任何类似适用名单上被指名的人；

(V)指借款人或发起人向联属公司(美国储蓄银行FSB和任何自然人雇员、高级职员、董事或股东)、借款人或发起人的供应商或债权人出售或提供服务所产生的账户；

(W)它是一个没有全额支付的账户，借款人为该账户的未付部分创建了新的应收账款(有一项理解，即第(W)款仅适用于该未付部分，并在其范围内适用)；

(十)未按照信用证和托收政策开具的；

(Y)未指示账户债务人将与其相关账户有关的所有付款(任何除外的应收款除外)汇入中间账户；或

(Z)这构成排除的应收款或与商品无关的应收款(每种情况下，定义见《中间采购协议》)。

“失效日期”：2024年8月13日；如果截至该日期，第4.2节中的所有先决条件均已满足或满足，则除第(F)款中的条件外，失效日期应自动延长至2024年11月13日。

“扩展类”：定义见第2.22(A)节。

“延长循环信贷承诺”：定义见第2.22(A)(I)节。

“扩展”：定义见第2.22(A)节。

《延期修正案》：定义见第2.22(C)节。

“延期要约”：定义见第2.22(A)节。

“非常预付款期间”：第2.2(C)节规定，供资机构取得非常预付款的期间。

“FATCA”：截至本协议之日，守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议以及任何财政或监管立法、规则或

根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的做法，并执行《守则》中的这些章节。

“联邦基金利率”：在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于基金代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价(如任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。

“联邦储备委员会”：美国联邦储备系统的理事会。

“财务契约”：第6.1节规定的契约。

“优先启动留置权”：适用于此类抵押品的任何留置权，该抵押品在法律上优先于根据相关证券文件为抵押品代理人的利益而设立的此类抵押品的相应留置权。

“会计月”：指任何会计年度的任何会计月，按照本公司的会计日历。

“会计季度”：指任何会计年度的任何会计季度，按照本公司的会计日历。

“会计年度”：借款人的任何会计年度，根据公司的会计日历。

“惠誉”：惠誉评级有限公司，惠誉公司的一个部门，或通过合并或合并其业务的任何继承人。

“下限”：0.00%。

“外国贷款人”：任何不是美国人的贷款人。

“资金代理”：如本协议前言所述。

“资金代理账户”：本协议附表A-1中确定的资金代理人的存款账户(或资金代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他存款账户)。

“资金日期”：借款发生的日期。

“资金损失”：定义见第2.10(B)(2)节。

“公认会计原则”：在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.4节的规定。

“政府应收账款篮子”：(A)50,000,000美元，在(I)当时不存在流动资金状况，以及(Ii)总超额可用金额等于或大于50,000,000美元时；及(B)在所有其他时间为0.00美元。

“政府当局”：任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)或具有担保任何其他第三人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类主要债务或构成此类主要义务的直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，以使主要债务人能够支付该主要债务；。(3)购买财产、证券或服务的主要目的，主要是向该等主要债务的拥有人保证其有能力支付该主要债务；或(4)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；。但担保义务一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何收购或处置有关而订立的习惯赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为低于(A)该担保义务所针对的主要义务(或其部分)的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的责任的最高数额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“危险材料”：所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、全氟烷基物质或多氟烷基物质、多氯联苯、氡气或有毒霉菌，根据适用的环境法，根据其危险或有害性质，受管制或可能引起责任。

“嗨”：如本演奏会中所定义。

“历史平均使用率”：就“承诺费费率”的定义而言，在每个调整日期，数额等于(X)在最近结束的财政季度内，由当时的循环信贷风险总额确定的每天循环信贷承诺总额除以(Y)该财政季度的天数，以循环信贷承诺总额的百分比表示。

“历史超额可获得性”：就“适用保证金”的定义而言，在每个调整日期的情况下，数额等于(X)最近结束的财政季度内每一天的超额可获得性总和除以(Y)该财政季度的天数。

“国际财务报告准则”：定义见第1.4节。

“增量修正”：第2.23(E)节规定。

“递增金额”：(I)100,000,000美元和(Ii)当时有效的总借款基数超过在该递增修正案生效时有效的循环信贷承诺总额两者中较大者。

“增量贷款”：如第2.23(A)节所述。

“增量贷款”：如第2.23(A)节所述。

“增量循环设施”：第2.23(A)节规定。

“负债”：对某一特定时间的任何人而言，不重复，包括以下所有事项：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)公布所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和由该人或为其账户签发或开立的类似票据的最高金额(在实施任何先前可能已偿还的提款或减额以及任何现金抵押之后)；

(C)这类人在任何互换义务下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)根据公认会计原则，在上述将构成债务或负债的范围内，偿还该人与丧失资格的股本有关的所有债务；以及

(H)在上文未包括的范围内，包括上述第(A)至(G)款所述的该人就上述任何一项所述债务的所有担保义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，(Ii)任何赚取债务，直至该债务到期并应支付，(Iii)在正常业务过程中应计的工资和其他债务，以及(Iv)因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足各自卖方的担保或其他未履行义务。在任何日期，任何掉期债务项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)条而言，任何人的债务数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市值，两者中较小者。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有定义的范围内的其他税。

“受赔人”：定义见第9.3(B)节。

第5.14(C)节所界定的“独立经理人”。

“独立当事人”：定义见第5.14(C)节。

“信息”：定义见第9.12(A)节。

“付息日期”：

(A)就任何基本利率贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日；及

(B)就任何SOFR贷款而言，为适用于该借款的利息期最后一天之后的第一个营业日，如该贷款的利息期超过三个月，则为该利息期第一天后每隔三个月期间发生的前一天。

“利息期”：就任何SOFR贷款而言，指自该SOFR贷款发放之日(或SOFR贷款的延续或基本利率贷款向SOFR贷款的转换)之日起至此后1个月、3个月或6个月结束的期间；但(A)应按适用的利率从每个利息期的第一天起计息，包括从每个利息期的第一天开始计息，但不包括任何利息期届满之日；(B)任何在非营业日结束的利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(C)就开始于一个公历月的最后一个营业日(或在该公历月中在该利息期结束时没有在数字上相对应的一天的某一天)开始的一个利息期而言，该利息期须在该历月的最后一个营业日结束，即在该利息期开始之日后的一个、三个或六个月(视何者适用而定)。(D)借款人不得选择在最后到期日之后结束的利息期，或就短期借款而言，在短期借款还款日期之后，以及(E)根据第2.10(D)(Iii)(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或转换或继续通知中指定。

“中间账户”：中间购买协议附表五所列的中间SPV的存款账户(或将根据第4.2(I)节转移至中间SPV的存款账户)，构成账户债务人应向其支付任何联营应收款的所有存款账户。

“中级抵押品协议”：指中级SPV与抵押品代理人之间的某些抵押品协议，日期为本协议之日，主要以附件A-2的形式。

“中间质押协议”：指中间SPV和抵押品代理人之间的某些质押协议，日期为本协议之日，并得到借款人的确认，基本上以附件A-3的形式。

“中间采购协议”：如本协议的摘录所述。

“中级SPV”：如本演奏会中所定义。

“投资级评级”：指穆迪给予的Baa3级或S的BBB-级(或等同)以上的评级，或借款人选定的其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。为免生疑问，任何人只要维持一个或多个国家认可的统计评级机构前述句子的评级，应被视为具有投资级评级。

“投资”：对任何人而言，该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或其他收购(在一项或一系列交易中，包括以合并的方式)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。

“IRS”：美国国税局。

“最迟到期日”：指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或循环信贷承诺的最晚到期日，包括根据本协议不时延长的任何延期循环信贷承诺的最新到期日。如果没有根据本协议第2.22条完成延期，则最迟到期日为到期日。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“贷款人违约”：(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何发生的贷款中的份额(除非该贷款人以书面形式通知资金代理，这种违约是由于该贷款人善意地确定第四节中明确规定的融资先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)尚未得到满足)，这种拒绝或违约在拒绝或违约之日后的一个营业日内未得到纠正；(Ii)任何贷款人没有在到期之日起的一个营业日内向资金代理或任何代理或贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非是真诚争议的标的；(Iii)贷款人向借款人或资金代理机构发出的关于该贷款人不打算或预计不会履行其在本协议项下的任何融资义务的通知，或贷款人就该贷款人在本协议项下的融资义务发表的公开声明(除非该通知或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意地确定该贷款人尚未满足第四节中明确规定的融资先决条件(具体指明并包括特定违约(如有)；(Iv)贷款人未能以令资金代理合理满意的方式确认该贷款人将履行本协议项下的贷款人义务(但该贷款人应根据本条停止受制于贷款人违约)；(Iv)在收到该等证明后；(V)受困人士以书面承认其无力偿债；或(Vi)该受困人士会受到与贷款人有关的受困事件影响。

“贷方集团费用”：所有(A)任何代理人或贷款人(在本定义中称为“贷方集团”)根据任何贷款文件须由借款人支付、预付或发生的费用或支出(包括税费和保险费)，(B)任何代理人根据任何贷款文件与借款人进行交易而支付或发生的自付费用或收费，包括影印、公证、信使、电信、公共记录检索、档案费、记录费、出版物、房地产调查、房地产所有权政策和背书以及环境审计；(C)代理人因与借款人有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或产生的惯例费用；(D)代理人就向借款人支付资金(或收取资金)或为借款人的账户(无论是以电汇或其他方式)而收取的惯例费用和收费，以及与此相关的任何自付费用和支出；(E)代理人因不兑现借款人应付的支票或向借款人支付的支票而征收或产生的惯例费用；(F)贷方集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的合理、有文件记录的自付费用及开支，或在违约事件持续期间，取得管有、维持、处理、保存、储存、运送、出售、准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分而支付或招致的费用，不论出售是否完成；。(G)抵押品代理人或共同抵押品代理人与任何实地检查、评估有关的实地审查、估价及估价费用及开支。(H)在符合第9.3(A)和(B)节中的任何适用限制的情况下，任何代理人和任何贷款人与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼支付或产生的合理和有据可查的自付费用和支出(包括合理和有文件记录的外部律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件或与贷款文件预期的交易有关的情况下，抵押品代理人对抵押品和对抵押品的留置权，或贷款人集团与借款人的关系，(I)在符合第9.3(A)节中任何适用限制的情况下，任何代理人在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括与循环信用贷款、中国联合信贷计划、DXSyndicate™、SyndTrak或与贷款安排的辛迪加相关的其他沟通费用)、或修改、豁免、或修改贷款文件，以及(J)在符合第9.3(A)和(B)节中的任何适用限制的情况下，每个代理人和每个贷款人在终止、执行(包括外部律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)或为贷款文件中的“工作”、“重组”或破产事件或在行使贷款文件下的权利或补救措施时发生的费用和开支(包括合理和有文件记载的外聘律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)支付的合理和有文件记录的自付费用和开支，不论是否提起诉讼或其他不利程序，或对抵押品采取任何强制执行或任何补救行动。

“出借方”：定义见第9.16节。

“与贷款人有关的困境事件”：就任何贷款人而言，该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“困难者”)，根据任何债务宽免法，就该困难者而受或成为受一宗自愿或非自愿性个案所规限，或为该困难者或该困难者的资产的任何主要部分委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或任何直接或间接控制该受困人士的人受到强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局裁定或裁定为无力偿债或破产，或该受困人士成为自救行动的标的；只要有一个

任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人的任何股本的所有权或收购，或其工具，不应被视为仅仅因为该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股本的所有权或收购而发生，只要这种所有权或收购不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“出借人”：循环出借人。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、(法定或其他)留置权、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。为免生疑问，“留置权”不应被视为包括与任何知识产权有关的任何许可或其他合同义务。

“线路上限”：视情况而定，综合线路上限、非住宅线路上限及/或住宅线路上限。

“流动性”：(I)总超额可获得性，加上(Ii)无限制现金的总和。

“流动性状况”：

(A)从合计超额可用性应小于(X)15%的合计线路上限(在非常预付款期间不影响其增加)和(Y)31,250,000美元的连续五个营业日开始，直至合计超额可用金额至少大于合计额度上限的(X)至15%(不考虑在非常预付款期间的增加)和(Y)31,250,000美元的连续20个历日结束的每段期间；

(B)自非住宅超额供应量应小于非住宅额度上限的(X)15%(在非常提前期期间不影响其增加)和(Y)$23,125,000连续五个营业日起至非住宅额度额度的(X)15%(在非常提前期期间不影响增加)和(Y)$23,125,000(连续20个历日)的较大者之日起的每段期间；或

(C)自住宅超额可用额度少于住宅额度上限(X)15%(在非常预付款期间不影响其增加)及(Y)8,125,000美元连续五个营业日起至住宅超额可用额度至少大于(X)15%(非常预付款期间内不影响住宅额度上限的增加)及(Y)8,125,000美元(连续20个历日)的每段期间。为免生疑问，上述任何流动资金条件应适用于所有类别的循环信贷贷款，除非所需贷款人根据本合同第(9.2)节的规定予以豁免。

“贷款”：指任何贷款人根据本协议发放的任何循环信用贷款。

“贷款账户”：定义见第2.8节。

“贷款文件”：本协议、担保文件、任何票据、任何延期修正案、行政代理费用函、共同抵押品代理费函、购买协议以及与本协议或购买协议一起签署和交付并不时指定为“贷款文件”的任何其他文件。

“长期借款”：不是短期借款的借款。

“保证金股票”：应具有美国联邦储备系统理事会规则U中赋予该术语的含义，或其任何继承者。

“实质性不利影响”：任何事件、变化或状况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期对以下方面产生实质性的不利影响：(1)借款人的业务、财务状况或经营结果；(2)借款人根据借款人作为当事人的任何贷款文件履行其付款义务的能力；或(3)代理人和贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救措施，包括贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“重大不利判决”：针对服务机构或任何发起人支付款项的一项或多项判决或判决，涉及75,000,000美元或以上的财务责任(在任何适用的保险范围生效后，有关保险公司没有以书面形式拒绝承保)。

“重大债务”：借款人或本公司及其附属公司本金总额超过50,000,000美元的任何债务(构成债务的债务除外)。

“到期日”：(I)(X)预定到期日和(Y)本公司或其任何附属公司以定期贷款或债务证券形式的任何重大债务的规定到期日(该日期，“跳跃测试日期”)之前91天的日期，以较早者为准，除非在跳跃测试日期及其后的每一天，直至有关重大债务以现金全数清偿为止，(A)本公司及其附属公司(借款人除外)合共持有无限制现金，其数额足以支付所有本金、利息、与该等重大债务有关的费用及其他未清偿款额(在用于偿还该等重大债务之前，该等款额应予以保留及分隔)或(B)有足够的超额可用总额，以(I)从总借款基础提取合资格准备金(且该等合资格准备金已被提取)，其款额相等于与该等重大债务有关的所有本金、利息、费用及其他未清偿款额，及(Ii)在实施第(I)条后，维持形式上的超额可用总额等于或大于50,000,000美元；以及(Ii)对于根据第2.22节设立的任何延期循环信贷承诺，为适用的延期修正案中规定的日期。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司，或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”：对于任何人，指该人的净收入（损失），根据适用会计原则确定，且在优先股股息减少之前。

“未受影响部分”：定义见第2.1(D)节。

“非同意贷款人”：定义见第2.18(A)节。

“非默认订单”：非默认订单。

“非融资资本支出”：指(A)不是由任何债务的收益、本公司或借款人的任何出售或发行股权的收益或向借款人出售或发行股权的收益、任何处置的收益(包括任何几乎同时的资产以旧换新)提供资金的资本支出，以及(B)不由第三人(不包括本公司或其任何附属公司)偿还的资本支出。

“非住宅账户”：指住宅账户以外的任何账户。

“非住宅借款基数”：在任何时候，相当于(A)开单合格非住宅账户(I)账户债务人所欠具有投资级评级的开单合格非住宅账户截至该时间未偿还余额的90%，以及(Ii)账户债务人所欠不具有投资级评级的开单合格非住宅账户截至此时未清偿余额的85%的金额，加上(B)不是开单合格非住宅账户的合格非住宅账户，该等合资格非住宅账户截至该时间的未偿还余额的80%(但根据本条(B)项下的合资格非住宅账户在任何时间不得超过非住宅借款基础的50%)减去(C)在厘定日期有效的有关非住宅借款基础的所有合资格储备金的数额，视乎该决定日期而定。任何时候的非住宅借款基数应参考根据第5.1(C)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。

“非住宅超额可用”：在任何确定日期，(A)截至该日期的非住宅额度上限(在非常预付款期间没有实施任何增加)超过(B)截至该日期的B档循环信贷敞口总额。

“非住宅贷款额度上限”：在任何时间，(I)当时非住宅借款基础的100%(或在非常预付款期间，为105%)和(Ii)当时有效的B部分循环信贷承诺总额中较少者。

“注”：任何证明实质上以证据形式借款的本票。

“债务”：借款人或中间特殊目的机构对任何代理人或任何贷款人或任何合格交易对手的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款(包括非常垫款)到期后应计的利息，以及在与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，不论申请后或请愿后利息的索赔是否在该程序中允许或允许的)的未付本金和利息，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将到期的、或有的或有的、到期的或即将到期的、或现有的或以后发生的，来自本协议或任何其他贷款文件，或与本协议或任何其他贷款文件有关，不论是本金、利息、偿还义务、费用、贷方集团费用(包括借款人根据本协议必须向任何代理人或贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出，以及在提交破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的所有费用、费用或支出，无论此类程序中是否允许或允许提出申请后或请愿书后费用、费用或支出的索赔)和任何现金管理义务；但(I)借款人在任何现金管理债务项下的债务，仅在其他债务是如此担保和担保的范围内(除非另有预期)，才应依据担保文件进行担保和担保

借款人抵押品协议第6.4节)和(Ii)以本协议或任何担保文件允许的方式进行的任何抵押品解除，均不需要任何现金管理义务持有人的同意。

“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原循环信贷安排”：指A期循环承诺总额及其下的贷款，连同B期循环承诺总额及其下的贷款。

“发端类别”：定义见第2.22(A)节。

“发起人”或“发起人”：如本合同演奏会中所定义。

“其他关连税”：对于任何代理人或任何贷款人，因该收款人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(但因该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项源于根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于签立、交付、履行、执行或登记，或因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.18节作出的转让除外)。

“超额预付款”是指，在任何确定日期，总的超额可获得性少于本协议第2.2节中规定的任何限制。

“参与者”：定义见第9.4(C)节。

“参赛者名册”：定义见第9.4(C)节。

《爱国者法案》：《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国》（2001年《美国爱国者法》）。

“付款”：定义见第8.10(A)节。

“付款条件”：就任何交易而言：

(A)确认没有违约事件发生，而且仍在继续；

(B)在紧接该项交易之前的连续30个历日内，以及在该项拟议交易的日期，指明的每一天的指定非住宅超额供应量将等于或大于(X)当时有效的非住宅线路上限的15%和(Y)23,125,000美元，按预计计算；

(C)在紧接该项交易之前的连续30个历日内，以及在该项拟议交易的日期，指明住宅超额供应量将等于或大于(X)当时有效的住宅线上限的15%及(Y)8,125,000元(按形式计算)；及

(D)截至最近测试期的最后一天，综合固定费用覆盖率(按形式计算)大于或等于1.00：1.00；但在下列情况下，第(D)款所述条件不适用：(I)在紧接该项交易之前的连续30个历日内的每一天的指定非住宅超额可用性，在该拟议交易的日期，等于或大于(X)当时有效的非住宅线路上限的25%和(Y)$37,000,000，按形式计算，以及(Ii)在紧接该项交易前的30个连续历日内的每一天的指定住宅超额可用性，以及(Ii)在紧接该交易之前的连续30个日历日和该拟议交易的日期，将等于或大于当时有效的住宅线路上限的(X)25%和(Y)13,000,000美元中的较大者(按形式计算)。

“付款通知”：定义见第8.10(B)节。

“收款方”：定义见第8.10(A)节。

“PBGC”：ERISA中所指和界定的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养恤金计划”：任何“雇员养恤金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章约束并由借款人或ERISA任何附属公司发起或维持的、借款人或ERISA任何附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员养恤金福利计划”，或在ERISA第(4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间缴费的任何“雇员养恤金福利计划”。

“定期术语SOFR确定日”：如术语SOFR的定义所定义。

“允许的酌情决定权”：(从有担保的资产贷款人的角度来看)根据抵押品代理人和共同抵押品代理人对于可比的基于资产的借贷交易的习惯商业惯例，真诚地作出合理的信贷判断。

“允许留置权”：第6.3节所允许的留置权的统称。

“允许付款”：定义见第6.6(A)节。

“准许税收分配”：就截止日期后结束的每个课税年度(或其部分)而言，借款人向中间特殊目的机构或公司支付的分配，用于支付公司的所得税责任，总额不超过(I)乘积

(Ii)适用于本公司的最高美国联邦、州和地方合并边际企业所得税税率(考虑到相关应税收入的性质(长期资本收益、合格股息收入等)、州和地方所得税在美国联邦所得税中的扣除额(以及任何适用的限制)，以及任何亏损结转)。

“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”：ERISA第3(3)节定义的任何“雇员福利计划”，但多雇主计划除外，且借款人或ERISA任何附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第(4062)节或第(4069)节被视为)ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”的任何“雇员福利计划”。

“平台”：债务域、Intralinks、SyndTrak、DebtX或基本类似的电子传输系统。

“联营资产”：(I)所有联营应收账款，(Ii)所有与联营应收账款有关的抵押，(Iii)与联营应收帐款有关的所有收款，(Iv)中间帐户、借款人帐户及借款人帐户和中间帐户中的所有存款金额(除外金额)，以及不时证明该等中间帐户及借款人帐户的所有证书及票据(如有)，以及存入其中的金额；(V)中间购买协议项下中间特殊目的公司及借款人的所有权利(但不包括任何义务)，(Vi)上述任何或全部财产的所有收益及所有已收或应收款项，及(Vii)借款人的所有其他财产。

“联营应收账款”：借款人采购协议中的定义。

“按比例分摊”：对于每个贷款人，在任何时候都是一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是相关循环信贷承诺额，其分母是当时适用的A期循环信贷承诺总额、B期循环信贷承诺总额或延长循环信贷承诺额；但如该等循环信贷承诺已终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额而厘定。

“财产”：包括股本在内的任何种类财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“保护性预付款”：如第2.2(C)(I)节所界定。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“PUC”：夏威夷公用事业委员会。

“临市局最终定单”：指由临市局发出的最终及非临时定单，并由公司凭其唯一但非武断的酌情决定权而满意，与临市局的初始定单大体一致，并按其定义第(Ii)款的规定批准延长预定到期日。

“临市局初始订单”：指由临市局发出并以其唯一但非任意的酌情决定权令公司满意的最终和非临时订单，批准：(I)将中间SPV和借款人成立为公司，(Ii)发起人根据中间购买协议将客户应收账款出售给中间SPV，以及由中间SPV根据借款人购买协议向借款人出售客户应收账款，(Iii)将历史上收到客户账户集合的所有存款账户从发起人转移到中间SPV，并随后将从该等中间账户收到的金额转移到借款人账户。(Iv)本协议及其他贷款文件的签署及由此产生的担保权益；(V)本公司要求收回的任何必要成本；及(Vi)本公司在申请中提出的所有其他相关及相关要求。

“采购协议”：如本协议摘录中所定义。

“QFC信用支持”：定义见第9.19节。

合格股本：指不属于不合格股本的股本。

“合格交易对手”：就任何现金管理义务而言，指在订立该等现金管理义务时，或如现金管理义务在截止日期已存在，则在截止日期当日是上述任何一项的代理人、贷款人或关联公司的任何交易对手，而不论任何此等人士此后是否应停止作为上述任何一项的代理人、贷款人或关联公司。

“评级条件A”：本公司应拥有(A)公开企业家族信用评级(或同等评级)，或(B)原始循环信贷安排的特定融资信用评级，在任何情况下，均等于或高于(I)BA3(稳定)(或同等)或(Ii)BB-(稳定)(或同等)，由S、惠誉和穆迪中的任何两家进行。

“评级条件B”：本公司应拥有(A)公开企业家族信用评级(或同等评级)，或(B)原始循环信贷工具的融资信用评级，在任何一种情况下，都等于或高于(I)BA1(稳定)(或同等)或(Ii)BB+(稳定)(或同等)，由S、惠誉和穆迪中的任何两家进行。

“不动产”：指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有或所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及在每一种情况下与其相关的所有地役权、可继承产和从属财产，以及其所有改建和附属固定装置。

“重新分配”：定义见第2.12(A)节。

“重新分配同意”：定义见第2.12(B)节。

“重新分配日期”：定义见第2.12(A)节。

“登记册”：定义见第9.4(B)(四)节。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联方及该人士及该人士的关联方的董事、高级人员、雇员、合伙人、成员、受托人、经理、控制人、代理人、顾问及其他代表，以及上述各项各自的继承人及获准受让人。

“关联权”：如购买协议中所界定。

“相关安全”：按照采购协议中的定义。

“释放”：任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或通过环境进入、进入、进入或通过环境，或从或通过任何设施、财产或设备进入环境。

“相关政府机构”：联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：定义见第2.11(B)节。

“必需贷款人”：在任何时候，持有当时有效的循环信贷承诺总额的50.0%以上的人；但在根据本定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和循环信贷承诺。

“准备金”：根据适用借款基数建立的准备金，包括(但不重复)：(1)与账户有关的潜在摊薄；但前(X)项(如属投资级评级的帐户)、(Y)(如属所有其他帐户)、(Y)帐户摊薄的5%，以及其后的摊薄准备金，不得就(Ii)借款人须支付或将须支付而尚未支付的款项(例如税项、评税及保险费)及(Iii)借款人在留置权所保证的范围内欠任何人的款项，按2.5%或5%(视何者适用而定)的递增整百分率计算，不得超过1%。或对任何抵押品的信托，(Iv)优先于抵押品代理人的留置权或能够优先于抵押品代理人的留置权的任何债务或金额的全额，和/或可能代表与执行此类留置权有关的成本的金额，包括(A)任何管理人(或其他破产管理人)发生的费用和负债以及该管理人(或其他破产管理人)的任何报酬，(B)受优先启动留置权限制的金额，(V)借款人所欠的特许权使用费，(Vi)客户存款和垫款，(Vii)现金管理义务，(Viii)关于维修费和维修费(各自在购买协议中的定义)，以及(Ix)担保人和共同担保人根据其允许的酌情决定权确定的其他事件、条件或或有(不得与根据前述第(I)至(Viii)条建立的任何准备金重复)。

“居民账户”：指因居民用电而产生的账户。

“住宅借款基数”：在任何时候，一笔数额等于(A)已开具帐单的合资格住宅账户，其未清偿余额的85%，加上(B)就未开具帐单的合资格住宅账户而言，该等合资格住宅账户截至当时的未清偿余额的80%(但条件是，根据本条款(B)项下的合资格住宅账户在任何时候不得超过住宅借款基数的50%)减去(C)在确定日期时与住宅借款基础有关的所有合资格准备金的数额，可在任何时间和不时设立相同的规则。任何时候的住宅借款基数应参考根据第5.1(C)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。

“住宅超额供应”：于任何决定日期，(A)截至该日期的住宅额度上限(在非常预付款期间并无任何增加)超过(B)截至该日期的A级循环信贷风险总额。

“住宅贷款额度上限”：在任何时间，(I)当时住宅借款基础的100%(或在非常预付款期间，为105%)和(Ii)当时有效的A档循环信贷承诺总额中较少者。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人员”：指任何人士的首席执行官总裁、副主管总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管、财务主管或助理财务主管、财务总监或其他类似人员，或根据该人士与行政代理人之间的协议而指定的该人士的任何其他负责人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“受限现金”：借款人持有的现金和现金等价物，根据合同，除非根据任何贷款文件，否则不得向中间SPV或公司分发现金和现金等价物。

“限制性付款”：指任何人士因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何股本支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环信用借款”：指由循环信用贷款组成的借款。

“循环信贷承诺”：A档循环信贷承诺、B档循环信贷承诺或延期循环信贷承诺。

“循环信用风险敞口”：在任何确定日期，应为该贷款人截至该日期的循环信用贷款总额。

“循环信贷安排”：对(1)A档循环信贷承诺及其下的信贷延伸、(2)B档循环信贷承诺及其下的信贷延伸和(3)任何延伸的循环信贷承诺的统称。

“循环信贷贷款”：A档贷款、B档贷款、特别预付款和/或根据循环信贷承诺延期发放的任何贷款，视情况而定。每笔循环信用贷款应为SOFR贷款或基础利率贷款。

“循环贷款人”：在任何时候，持有(A)循环信贷承诺(包括任何A档循环信贷承诺、任何B档循环信贷承诺和任何延伸的循环信贷承诺)或(B)循环信贷贷款以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“S”：指标准普尔金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司，或其业务的任何合并或合并的继承者。

“受制裁国家”：在任何时候，一个国家、地区或领土本身或其政府是任何国家范围或领土范围内制裁的目标(截至截止日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)列入美国(包括OFAC)和美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；(D)由上述(A)、(B)或(C)条所述人士拥有或控制50%或以上的任何人士，或(E)本公司根据制裁被禁止与其进行交易或从事交易的任何人士。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有行政命令实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国。

“预定到期日”：(I)生效日期后364天的日期，或(Ii)如果临市局最终命令是在本条款第(I)款中的日期或之前发出的，则为生效日期的三周年的日期。

“有担保的当事人”：如借款人抵押品协议所界定。

“证券法”：经修订的1933年证券法。

“担保文件”：指对(A)借款人抵押品协议、(B)任何现金管理控制协议、(C)中间抵押品协议、(D)中间质押协议和(E)根据本协议订立的所有其他担保文件或任何其他受美国法律管辖的其他贷款文件，或此后交付给抵押品代理人授予(或声称授予)对借款人或中间SPV的任何财产的留置权以担保任何义务的所有其他贷款文件。

“服务商”：如本演奏会中所定义。

“结算”：定义见第2.2(D)(I)节。

“结算日期”：定义见第2.2(D)(I)节。

“短期借款”：指借款人在适用的借款申请中指定的短期借款。

“短期借款还款日”：就任何短期借款而言，以(1)筹资日期后364天或(2)到期日较早的日期为准。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR截止日期”：定义见第2.10(B)(I)节。

“SOFR贷款”：除根据“基本利率”定义第(C)款支付利息外，按SOFR期限计息的贷款。

“SOFR通知”：以本协议附件D的形式发出的书面通知。

“SOFR选项”：定义见第2.10节。

“偿付能力”和“偿付能力”：就某人而言，在根据本协议和根据购买协议进行的交易生效以及与此相关的债务和债务产生后，在该日期(I)该人及其附属公司的债务(包括或有负债)的总和，作为一个整体，不超过该人及其附属公司作为一个整体的资产的当前公平可出售价值(按持续经营基础)；(Ii)就该人士及其附属公司的整体业务而言，该人士及其附属公司的资本并非不合理地少；及。(Iii)该人士及其附属公司作为整体并不打算招致或相信会招致债务，包括超出其在正常业务运作中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定的非住宅过剩可用性”：指(A)当时的非住宅过剩可用性加上(B)此时抑制的非住宅可用性(不得小于零)的总和。

“指定住宅过剩可用度”：指(A)当时住宅过剩可用度加上(B)当时抑制的住宅可用度(不得小于零)的总和。

“弹跳试验日期”：按照“到期日”的定义。

“附属公司”：指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(为免生疑问，不包括任何慈善组织，以及符合守则第501(C)(3)节要求的任何其他人)，其中(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的多数股份(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时是实益拥有的，(Ii)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或。(Iii)该已发行股本的管理直接或间接由该人透过一个或多个中间人或两者同时控制。

“绝大多数要求贷款人”：在任何时候，对于任何部分，超过当时有效的A部分循环信贷承诺总额或B部分有效循环信贷承诺总额的66.67%以上的持有人，或者，如果A部分循环信贷承诺或B部分循环信贷承诺已经终止，则为

循环信贷风险或B档循环信贷风险总额(视何者适用而定)；但条件是：(I)如果某一类别的独立贷款人少于三(3)人，则所要求的绝对多数贷款人应为该类别的所有贷款人；及(Ii)在根据本定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险和循环信贷承诺。

“支持的QFC”：定义见第9.19节。

“抑制的非住宅可用性”：非住宅借款基数超过B档循环信贷承诺总额的数额，如果为正数，则在计算指定的非住宅超额可用性时，抑制的非住宅可用性不得超过非住宅额度上限的5%。

“被抑制的住宅可获得性”：如果是正数，住宅借款基数超过A级循环信贷承诺总额的数额；但为了计算特定的住宅超额可获得性，被抑制的住宅可获得性不得超过住宅额度上限的5%。

“互换义务”：就借款人而言，根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期义务而言，在考虑到与该等掉期义务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期义务成交当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，即第(A)款所述日期之前的任何日期的该终止价值(S)和(B)就该等互换义务确定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类互换义务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税务贷款人”：定义见第2.18(A)节。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期当天(该日，“定期SOFR确定日”)的期限，即该利息期第一天之前两个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加上适用的SOFR调整；然而，前提是截至下午5点。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布，加上适用的SOFR调整；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的术语SOFR(包括根据上文第(A)款或第(B)款的但书)小于下限，则术语SOFR应被视为下限。

“期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由资金代理与管理代理协商后选择的期限SOFR参考利率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”：由资金代理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“测试期”：在任何确定的日期，公司连续四个会计季度(或在契约触发事件持续期间，连续12个会计月)在最近结束时已交付财务报表的期间，视为一个会计期。

“滴答费”：根据第2.9(D)节对循环信贷承诺应支付的费用。

“手续费”：年利率0.500%。

“循环信贷承诺总额”：截至任何确定日期，A期循环信贷承诺总额、B期循环信贷承诺总额和任何延长的循环信贷承诺的总和。

“循环信贷风险总额”：于任何厘定日期，A期循环信贷风险总额、B期循环信贷风险总额及任何循环信贷风险总额的总和。

“A期循环信贷承诺总额”：在任何确定日期，A期循环信贷承诺当时有效的总额。截至截止日期，A期循环信贷承诺总额相当于65,000,000美元。

“A档循环信贷敞口总额”：指截至任何决定日期，所有A档贷款人截至该日未偿还的A档循环信贷敞口总额。

“B档循环信贷承诺额总额”：截至任何确定日期，当时有效的B档循环信贷承诺额总额。截至截止日期，B期循环信贷承诺总额相当于185,000,000美元。

“B档循环信贷敞口总额”：指截至任何确定日期，所有B档贷款人截至该日未偿还的B档循环信贷敞口总额。

《与敌贸易法》：美国《与敌贸易法》，编撰于《美国法典》第12编第95A-95B节和第50编《美国法典》。§第1-44节。

“部分”：A部分循环信贷承诺，或B部分循环信贷承诺，在每一种情况下，连同该部分产生的任何扩展类别，如原始类别。

“A档贷款人”：在任何时候，持有(A)A档循环信贷承诺(包括关于A档循环信贷承诺的任何延长的循环信贷承诺)或(B)A档A档贷款的任何人，以及根据转让和假设成为A档贷款人的一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是A档贷款人的任何此等人。截止日期的A档贷款人应列于附表2.1 A部分。

“A批贷款”：指贷款人根据第2.1(A)(I)节的规定发放的贷款。每一批A级贷款应为SOFR贷款或基本利率贷款。

“A期循环信贷承诺”：对于任何A期贷款人，该贷款人根据第2.1(A)(I)节提供A期贷款的义务，表示为该贷款人在本协议项下的A期循环信贷风险敞口的最高允许总金额，本金总额和/或面值不得超过2.1号附表中与该贷款人名称相对的标题“A期循环信贷承诺”项下所列金额，或根据具体情况，在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，在每种情况下，均可根据本协议的条款随时更改。

“A档循环信贷风险”：就每个A档贷款人而言，在任何决定日期，该A档贷款人截至该日期的A档贷款总额。

“B档贷款人”：在任何时候，任何持有(A)B档循环信贷承诺(包括关于B档循环信贷承诺的任何延长的循环信贷承诺)或(B)B档贷款的任何其他人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何该等人除外。截止日期的B档贷款人应列于附表2.1 B部分。

“B档贷款”：指贷款人根据第2.1(A)(Ii)节的规定发放的贷款。每笔B档贷款应为SOFR贷款或基本利率贷款。

“B档循环信贷承诺”：对于任何B档贷款人，如有，该贷款人根据第2.1(A)(Ii)节提供B档贷款的义务，表示为该贷款人在本协议项下的B档循环信贷敞口的最高允许总金额，本金和/或面值总额不得超过在附表2.1中与该贷款人名称相对的标题“B档循环信贷承诺”项下所列的金额，或视情况而定，在该贷款人成为本协议当事方时所依据的转让和假设中。在每种情况下，均可根据本协议的条款随时更改。

“B档循环信贷风险”：就每个B档贷款人而言，在任何决定日期，该B档贷款人截至该日期的B档贷款总额。

“部分赤字”：定义见第2.1(D)节。

“类型”：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限利率还是基本利率确定的。

“UCC”或“统一商法典”：可能不时在纽约州生效的“统一商法典”或美国另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”和“美国”：美利坚合众国。

“非限制性现金”：不构成限制性现金的现金和现金等价物。

“美元”和“美元”：美国的合法货币。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但就第2.2(A)、2.2(B)和2.10(B)节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国人”：指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第9.19节。

“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(3)节所定义。

“沃尔克规则”：定义见第3.9(C)节。

“全资附属公司”：指任何人士的附属公司，其所有股本(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指本公司的全资附属公司。

“退出责任”：因全部或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，如ERISA第四章子标题E第I部分所定义。

“减记和转换权力”：（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。

第1.2节说明了其他定义条款

(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)除本文件或该等其他贷款文件另有规定外，适用于本文件及其他贷款文件中所使用的贷款：

(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定；

(Ii)本协议中有关章节、附表和附件的引用是指(A)本协议中适当的章节、附表和附件，或(B)在本协议中未出现此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件；

(3)在“包括”、“包括”和“包括”等字之后，应视为后跟“但不限于”；

(四)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；

(五)--“招致”一词应解释为意味着招致、产生、发出、承担或对其存在承担责任或忍受存在(“招致”和“招致”一词应具有相关含义)；

(6)除文意另有所指外，“或”一词应解释为“和/或”；

(Vii)除文意另有所指外，(A)凡提及任何人，均应解释为包括该人的合法继承人及经批准的受让人；(B)任何法律或条例的任何提及，应指经不时修订、修改或补充的该等法律或条例，以及任何继承法或条例；(C)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力；及(D)凡提及协议(包括本协议)或其他合约义务时，应视为指该等协议或其他合约义务

经不时修改、重述、修改和重述、补充、再融资或以其他方式修改的合同义务(在每种情况下，在本合同下未被禁止的范围内)；以及

(Viii)所有未在本文中另作定义并在UCC中定义的大写术语应具有其中描述的含义。

(C)在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”等字是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。

(D)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

(E)“全额付款”、“全额付款”以及本文中关于债务使用的任何其他类似的术语或短语应指以立即可用的资金全额支付所有债务(不包括当时未到期和应支付的任何现金管理债务和或有偿还和赔偿债务的债务)。

(F)在此使用的“再融资”一词和任何其他类似的术语或短语应包括任何交换、退款、续期、更换、失败、解除或延期。

(G)除非另有规定，否则本协议或任何其他贷款文件中规定的所有时间均应为纽约市时间。

第1.3节贷款和借款的分类

就本协议而言，贷款和借款可按类型(如“SOFR贷款”)和/或类别(如“A档贷款”或“B档贷款”)进行分类和指代。

第1.4节：国际会计术语；公认会计准则

除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。在截止日期后的任何时间，本公司可选择(向行政代理发出书面通知)将其财务报告(包括下文和一般的经审计财务报表)从GAAP改为国际财务报告准则(由国际会计准则委员会和国际财务报告准则解释委员会发布和/或由欧盟采纳)，并不时生效，在这种情况下，本文中对公认会计原则的所有提及(迄今根据公认会计原则编制的历史财务报表除外)应被视为对按照该准则编制并根据本协定交付的第一套经审计财务报表所示的《国际财务报告准则》和相关会计准则的提及；但如果公司通知行政代理公司要求修改本合同的任何规定，以消除发生的任何变化的影响

由于采用了《国际财务报告准则》或适用于该条款的实施(或如果行政代理通知公司，行政代理或被要求的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，则该条款应根据上文其他要求的GAAP进行解释(不考虑本句)，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；“(2)在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何这类债务进行估值，而这类债务在任何时候都应按其全部陈述本金进行估值。

第1.5节：取整。

根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.6节介绍了认证。

所有根据本条例须由借款人的高级人员或代表作出的证明，须由该人纯粹以借款人的高级人员或代表的身分，代表借款人而非以该人的个人身分作出。

第1.7节调整利率。

代理商均不保证或接受以下方面的任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本汇率、术语SOFR参考汇率或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与基本利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。每一代理人及其联属公司或其他相关实体均可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。每一代理人均可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节承付款的数额和条件

第2.1节：循环信贷承诺

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在可用期间不时：

(I)对于每一批贷款，贷款人各自同意在任何一次未偿还的任何时间向借款人提供本金总额为美元的循环信贷贷款(每笔此类贷款，即“A批贷款”)，但这不会导致：

(A)要求该贷款人的A档循环信贷风险超过该贷款人的A档循环信贷承诺额，或

(B)使A档循环信贷风险总额超过A档循环信贷承诺总额，或

(C)控制A批循环信贷总风险超过住宅额度上限，或

(D)控制当时超过总额度上限的循环信贷总敞口；及

(二)每个B档贷款人各自同意向借款人提供美元循环信贷贷款(每笔贷款，即“B档贷款”)，本金总额在任何一次未偿还时不会导致

(A)支付该贷款人的B档循环信贷风险超过该贷款人的B档循环信贷承诺的总和，或

(B)使B期循环信贷风险总额超过B期循环信贷承诺总额，或

(C)确定B批循环信贷总风险超过非住宅额度上限，或

(D)控制当时超过总额度上限的循环信贷总敞口。

(B)根据第2.1节借入的所有款项可在可用期间内的任何时间偿还，并在符合本协议的条款和条件的情况下重新借款。循环信贷贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应(I)就任何短期借款而言，在相关的短期借款偿还日期到期和支付，或(Ii)在最后到期日或根据本协议条款到期和应付的日期(如果较早)到期和支付。

(C)在本节中没有任何相反的规定。2.1尽管如此，担保人和共同担保人中的每一人都有权(但不是义务)在任何时候行使其

可酌情针对非住宅借款基数及/或住宅借款基数设立及增加或减少合资格准备金。

(D)即使本节2.1有任何相反规定，根据本条款发放的每笔贷款(包括任何非常垫款)应(I)由A部分贷款和B部分贷款两者的借款组成，以及(Ii)应被视为在A部分循环信贷承诺和B部分循环信贷承诺之间按可分级基准分摊(和登记)A部分贷款和B部分贷款，但前提是此类借款在形式上符合第2.1(A)节的条件。如果根据前一句第(2)款提取的全部贷款不能在不违反其中就某一部分(“受影响部分”)规定的条件的情况下提取，则最高可用金额应在受影响部分下提取，其余部分(“部分赤字”)应在另一部分(“未受影响部分”)下提取，但由于借入此类部分赤字，在形式上符合第2.1(A)节的条件。

(E)在A档贷款或B档贷款的每一次借款中，这种借款应按比例分配给持有该档下第一类循环信贷承诺下的循环信贷承诺的贷款人以及由此延伸的任何扩展类别的循环信贷承诺。

第2.2节：借款程序和清算

(A)制定循环信贷贷款借款程序。每一次借款应由负责官员向供资代理提交借款请求(可通过供资代理的电子平台或门户网站提交)，资金代理应在不迟于(I)下午3：00之前收到借款请求。(纽约市时间)在申请基本利率贷款的情况下，即申请融资日期前一个工作日，以及(Ii)下午3：00。(纽约市时间)在美国政府证券营业日，即在请求SOFR贷款的情况下，比请求融资日期早三个美国政府证券营业日。每份借款申请应注明(A)借款的金额，(B)申请资金的日期(应为营业日)，以及(C)借款是短期借款还是长期借款。在满足第4.3节规定的条件的情况下，可以提取短期借款来偿还其他短期借款。所有不是通过资金代理的电子平台或门户网站在线提出的借款请求，在为任何此类请求的循环信用贷款提供资金之前，应遵守资金代理的认证过程(结果令资金代理满意)(除非资金代理行使其全权酌情决定权另行选择，否则不得进行此类借款)。

(B)支持循环信贷贷款的发放。

(I)在根据第2.2(A)节收到借款请求后，资金代理应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；此类通知应在营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)发送，即(A)如果是基本利率贷款，则在下午5：00之前。(纽约市时间)在申请融资日期之前至少一个工作日，或(B)如果是SOFR贷款，则在下午5：00之前。(纽约时间)至少在请求融资日期的三个美国政府证券工作日之前。如果融资代理已在融资日期前一个工作日的营业日通知贷款人请求借款，则每个贷款人应在下午3：00之前将该贷款人在请求借款中按比例分摊的金额以立即可用资金的形式提供给融资代理的帐户。(纽约时间)谈生意

这一天是申请资金的日期。在资金代理机构从贷款人收到此类循环信用贷款的收益后，资金代理机构应在适用的资金提供日通过将与资金代理收到的此类收益相等的可用资金立即转移到借款人为此目的指定的借款人账户，使其收益可供借款人使用；但除第2.2(C)(Ii)节的条文另有规定外，任何贷款人在下列情况下均无义务提供循环信贷贷款：(1)第2.2(C)(Ii)节所载的一项或多项适用条件将于申请借款的融资日期未能满足，除非该条件已获豁免，或(2)申请借款会导致(I)当时A档循环信贷总敞口超过住宅额度上限，或(Ii)B档总循环信贷敞口在当时超过非住宅额度上限(视何者适用而定)。

(Ii)除非资金代理在下午12：00之前收到贷款人的通知，否则将不再使用。(纽约市时间)在与所请求借款相关的请求资金日期的营业日，资金代理已通知所请求借款的贷款人，该贷款机构在根据本协议的要求时不会向资金代理提供该贷款人在借款中按比例分摊的金额，资金代理可假定每家贷款人已经或将在资金筹措日以立即可用资金的形式向资金代理提供该金额，资金代理可以(但不应被要求)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在所要求的融资日期，任何贷款人没有向融资代理汇出其应立即可用资金的全部金额，并且如果融资代理已在所请求的融资日期向借款人提供该金额，则该贷款人应在不迟于上午10：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以立即可用资金的形式汇入融资代理的账户。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，该贷款人在该融资日期的借款部分的应计利息应计入融资代理的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求，在即时可用资金中向资金代理汇出其所需的全部金额，并且如果资金代理已向借款人提供该金额，则该贷款人有义务立即将该金额连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息一起汇给资金代理，直至该金额被如此汇出之日为止。资金代理向任何贷款人提交的关于本节第2.2(B)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。如果贷款人需要汇出的金额已提供给资金代理，则就本协议的所有目的而言，向资金代理支付的款项应构成该贷款人的循环信用贷款。如果资金代理在资金发放日期后的第二个营业日未能获得该金额，资金代理将通知借款人未能提供资金，并在资金代理提出要求时，借款人应向资金代理支付资金代理账户的这笔金额，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等于当时构成此类借款的循环信用贷款的适用利率。

(三)支持保护性预付款。

(I)除非本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(但须受第2.2(C)(Iii)节的规限)，在(A)违约或违约事件发生及持续期间的任何时间，或(B)未能满足第(IV)节所述的任何其他适用条件时，借款人及贷款人特此授权各抵押品代理人及共同抵押品代理人不时全权酌情指示资金代理向

借款人的利益，代表循环贷款人，抵押品代理人和共同抵押品代理人在各自允许的酌情决定权下，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，(2)提高偿还债务(现金管理债务除外)的可能性，或(3)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括费用和费用(本节第2.2(C)(I)条所述的循环信贷贷款应称为“保护性垫款”)；但资金代理人不得在下列情况下提供任何保护性垫款：(A)在作出保护性垫款时，该保护性垫款的金额(I)与当时向借款人支付的所有其他保护性垫款的未偿还总额相加时，将超过当时总借款基数的5.0%，或(Ii)当与当时有效的循环信贷风险总额相加时(紧接在保护性垫款发生之前)，将超过当时的循环信贷承诺总额；(B)(I)就属B档的保护性垫款而言，该等保护性垫款的数额(I)与当时属B档的所有其他保护性垫款的未偿还总额相加时，将超过当时非住宅借款基础的5.0%，或(Ii)当与当时有效的B档循环信贷风险总额相加时(紧接该保护性贷款发生前)，将超过当时B部分循环信贷风险总额；或(C)就属于A档贷款的保障垫款而言，该等保障垫款的金额(I)与当时属于A档贷款的所有其他保障垫款的未偿还总额相加时，将超过当时住宅借款基础的5.0%，或(Ii)当加入当时有效的A档循环信贷风险总额时(紧接该等保护贷款发生前)，将超过当时A档循环信贷风险总额。如果抵押品代理和共同抵押品代理之间对任何保护性垫款的规模存在分歧，则应以(相对于借款人)最具限制性的头寸为准。

(Ii)每笔保护性垫款(每笔“非常垫款”)应被视为本协议项下的循环信贷贷款，但任何非常垫款均不符合SOFR贷款的资格。在结清任何特别预付款之前，与其有关的所有付款，包括其利息，应仅为其自己的帐户而支付给供资代理。在本合同第2.1(D)节的约束下，每个循环贷款人有义务按照第2.2(D)节的规定与融资代理就贷款人在任何非常垫款中按比例分摊的金额达成和解。非常垫款应应行政代理或资金代理的要求偿还，由抵押品代理的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于循环信用贷款(即基本利率贷款)的利率计息。第2.2(C)节的规定是为了资金代理和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他方)受益。

(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在下列情况下，供资代理不得提供非常垫款：(A)该非常垫款将导致总风险超过总额度上限，(B)对于属于B档贷款的任何非常垫款，该非常垫款将导致B档循环信贷敞口总额超过B档循环承诺总额，以及(C)对于属于A档贷款的任何非常垫款，该非常垫款将导致A档循环信贷敞口总额超过A档循环信贷承诺总额。

(D)达成和解协议。双方同意，各贷款人在循环信贷贷款中的资金部分，贷款人的目的是在任何时候都使该贷款人在未偿还循环贷款中的比例相等

信用贷款。尽管有这样的协议，资金代理和贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环信贷贷款(包括非常垫款)的结算应根据下列规定定期进行：

(I)资金代理应每周请求与贷款人达成和解(“和解”)，或在资金代理自行决定的情况下更频繁地请求与贷款人达成和解(“和解”)：(1)关于未清偿的非常垫款，以及(2)关于借款人的付款或收到的其他金额，通过传真、电话或其他类似形式的传输，不迟于下午2点通知贷款人所请求的和解。(纽约市时间)在紧接该请求和解日期(该请求和解日期为“和解日期”)的前一个营业日。结算日期通知应包括自上一结算日期起的期间内未偿还循环信贷贷款(包括非常垫款)金额的汇总报表。在符合本条款和条件(包括第2.2(F)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的循环信贷贷款(包括非常垫款)的金额在结算日期超过该贷款人在循环信贷贷款(包括非常垫款)中的按比例份额，则资金代理应不迟于下午12：00。在结算日(纽约市时间)，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，其数额应使每个贷款人在收到该金额时，应在结算日按比例享有循环信贷贷款(包括非常垫款)，及(Z)如果贷款人发放的循环信贷贷款(包括非常垫款)的金额少于该贷款人截至结算日在循环信贷贷款(包括非常垫款)中按比例计算的份额，则该贷款人不得迟于下午12：00。(纽约市时间)在结算日，将立即可用资金转入资金代理账户的金额，使每个此类贷款人在结算日时，应按比例享有循环信贷贷款(包括非常垫款)中的份额。根据前一句第(Z)款向资金代理提供的此类金额应用于适用的非常预付款的金额，并应构成此类贷款人的循环信贷贷款。如果任何贷款人在适用的结算日未能在本协议条款要求的范围内向资金代理提供任何此类金额，则资金代理有权按要求向该贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息。

(Ii)在确定贷款人在结算日的循环信贷贷款(包括非常垫款)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环信贷贷款(包括非常垫款)中的比例份额时，作为相关和解的一部分，资金代理应将资金代理在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付并根据本协议分配给贷款人的费用以及抵押品收益的部分应用于该余额。

(Iii)在结算日之间，在未清偿非常垫款的范围内，供资代理可将供资代理收到的任何付款或其他金额支付给供资代理，根据本协议的条款，这些付款或其他款项将用于减少循环信贷贷款，用于非常垫款。在结算日之间的期间内，对于非常垫款，资金代理机构和每一贷款人对于非非常垫款的循环信贷贷款，应有权按适用利率或按下列规定支付的利率计息

本协议关于资金代理或贷款人每日使用的资金数额，视情况而定。

(Iv)即使本节第2.2(D)节有任何相反规定，如果贷款人是违约贷款人，资金代理机构应有权避免向违约贷款人汇出和解金额，并有权选择实施第2.2(F)节所述的规定。

(五)新的记法。根据第9.4(B)(Iv)节的规定，资金代理作为借款人的非受信代理，应不时保存一份登记册，显示欠每个贷款人的循环信贷贷款的本金和所述利息、欠资金代理人的非常预付款以及每一贷款人的利息，如果该登记册没有明显错误，应断定该登记册是正确和准确的。

(E)审查违约贷款人。尽管有第2.3(B)(Iii)节的规定，资金代理没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向资金代理支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的抵押品的任何收益转移到违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，资金代理应将任何此类付款(A)首先转移到资金代理，范围为资金代理支付的任何特别预付款，并且要求由违约贷款人支付但没有支付，(B)第二，根据其循环信贷承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人在循环信贷贷款(或其他融资义务)中的部分由该其他非违约贷款人提供资金)，(C)第三，根据资金代理的单独决定权，转入由资金代理维持的暂记账户，其收益应由融资代理保留，并可(应借款人的请求并在符合第(4.3)节所述条件的情况下)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，犹如违约贷款人已偿还其在本合同项下的循环信用贷款(或其他融资义务)一样；及(D)第四，从已全额偿付所有其他债务的日期起及之后，按照第2.3(B)(Iii)节第(L)款的规定向该违约贷款人支付。在符合上述规定的情况下，融资代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将融资代理为违约贷款人的账户收到和保留的所有此类付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)和计算第2.9a节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该贷款人的循环信贷承诺应被视为零；但前述规定不适用于第9.4(B)(I)(1)至(3)节规定的任何事项。第2.2(E)节的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、行政代理和借款人书面放弃对该违约贷款人适用第2.2(E)节的规定之日，或(Z)该违约贷款人支付其根据本条款有义务提供资金的所有款项的日期，向资金代理支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有金额，如果行政代理提出要求，对其履行本协议规定的未来义务的能力提供充分保证(在较早的日期，只要没有违约事件发生并仍在继续，资金代理根据第2.3(B)(Ii)节持有的任何剩余现金抵押品应释放给借款人)。第2.2(E)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的循环信贷承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本条款下对代理人或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。任何违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，借款人有权在书面通知

行政代理人有权安排替代贷款人承担该违约贷款人的循环信贷承诺，该替代贷款人应合理地接受行政代理人的承诺，前提是根据第9.4节的规定，转让必须征得行政代理人的同意。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和假设表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署和交付该文件)，但条件是必须支付其在未偿债务中的份额(现金管理债务除外，但包括可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额)；但对该违约贷款人的循环信贷承诺的任何该等承担，不得视为构成放弃该代理人、贷款人或借款人因该违约贷款而产生或与其有关的任何权利或补救办法。如果第2.2(E)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第2.2(E)节的条款和规定进行控制和管辖。

(F)履行独立义务。所有循环信贷贷款(非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。不言而喻，(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下进行循环信贷贷款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的循环信贷承诺，且(Ii)任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，均不构成任何其他贷款人的责任。

第2.3节规定偿还；减少承诺；预付款。

(A)要求借款人偿还贷款。

(I)除非本合同另有明文规定，否则借款人的所有付款应在不迟于下午3：00之前以贷款人和/或代理人的帐户向资金代理账户支付，并应以立即可用的资金支付。(纽约市时间)在此指定的日期。资金代理在下午3：00之前收到的资金代理账户中立即可用资金中的任何付款。(纽约市时间)应被视为已在下一个营业日收到(除非资金代理在收到之日将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。

(Ii)除非资金代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人在需要时不会全额支付，否则资金代理可假定借款人已在该日期以立即可用的资金向资金代理全额支付(或将全额支付)，资金代理可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分发相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有在到期之日向资金代理全额支付该款项，则每个贷款人应应要求分别向资金代理偿还分配给该贷款人的该笔款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(B)基金的分配和申请。

(I)只要没有发生且仍在继续的申请事件，并且除非本合同另有规定涉及违约贷款人，(A)资金代理收到的所有本金和利息应首先分摊到任何不受影响的部分，范围为第2.1(D)条适用后尚未解决的任何部分的赤字，然后(Y)在持有不同部分的循环信用贷款的贷款人之间按比例分配(以每部分未偿还的循环信用贷款的范围为限)，(Ii)在每一部分和任何扩展类别之间按比例分配，如发端类别，及(Iii)在每一种情况下，在每个类别内，持有该类别循环信贷贷款的贷款人(根据每名贷款人持有的与该等付款有关的循环信贷贷款的未偿还本金余额)及(B)资金代理收到的所有费用及开支(由资金代理的独立账户支付的费用或开支除外)，须按比例在与特定费用或开支有关的循环信贷承诺或债务类别中按比例分摊。

(Ii)除第2.3(B)(V)节和第2.3(E)节另有规定外，借款人根据本协议应支付的所有款项均应汇给资金代理机构，且只要没有发生申请事件且仍在继续，且除非本合同另有规定涉及违约贷款人，应将所有此类付款及任何代理收到的抵押品收益用于减少未偿还循环信贷贷款的余额，并在此之后支付给借款人(电汇至指定用于此目的的借款人账户)或根据适用法律有权获得抵押品的其他人。

(Iii)在申请事件已经发生和仍在继续的任何时候，除非本合同另有规定，否则所有汇给资金代理的款项和资金代理收到的抵押品的所有收益应按如下方式使用：

(A)首先，根据贷款文件向任何代理人支付贷款人集团的任何费用(包括成本或费用补偿)或赔偿，直至全部支付为止，

(B)第二，根据贷款文件向任何代理人支付当时应支付的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(C)第三，

(1)住宅账户的付款、收款和收益应用于支付作为A档保护贷款的保护性垫款的到期利息，直至全额支付为止，

(2)其他付款、收款和非住宅账户的收益应用于支付B档保护性垫款的到期利息，直至全额支付为止，

(D)在第四阶段，

(1)从住宅账户支付的款项、收款和收益应用于支付属于A档贷款的保护性垫款的本金，直至全额支付为止，

(2)其他付款、收款和非住宅账户的收益应用于支付属于B部分贷款的保护性垫款的本金，直到全额支付为止

(E)第五，向服务机构支付任何应计和未支付的维修费和维修费(每一项，如采购协议所界定)，但以已提取此类数额的准备金为限，

(F)第六，按比例支付贷款文件下任何贷款人的任何贷款人集团费用(包括成本或费用偿还)或弥偿，直至全部支付为止，

(G)根据第七条，按比例支付当时根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(H)第八名；

(1)从住宅账户支付的款项、收款和收益应用于支付与A档贷款(保护性垫款除外)有关的应计利息，直至全部支付为止，

(2)其他付款、收款和来自非住宅账户的收益应用于支付B档贷款(保护性垫款除外)的应计利息，直至全部付清为止，

(一)第九条，

(1)从住宅账户支付的款项、收款和收益应用于支付A批贷款(保护性垫款除外)的本金，直至全额支付为止，

(2)其他付款、收款和来自非住宅账户的收益应用于支付B部分贷款(保护性垫款除外)的本金，直至全额支付为止，

(J)在应用上文(C)、(D)、(H)或(I)所述付款后的任何赤字范围内，至第十，按下列顺序支付：(I)保护性垫款的到期利息，(Ii)保护性垫款的本金，(Iii)循环信用贷款的应计利息，以及(Iv)循环信用贷款的本金，

(K)至11日，支付除对违约贷款人的债务外的任何其他债务(包括按比例向合格交易对手支付当时就现金管理债务到期和应付的所有款项，以及将由供资代理持有的任何余额，用于合格交易对手的应计利益，作为现金抵押品(这种现金抵押品可由资金代理向适用的合格交易对手发放，并由该合格交易对手用于支付或偿还与所欠适用的合格交易对手的现金管理债务有关的任何到期和应付的款项，当该等款项首次到期和应付时，如果和在所有该等现金管理债务都已全部支付或以其他方式全额履行的情况下，

资金代理就此类现金管理义务持有的现金抵押品应根据本节2.3(B)(Iii)重新使用，从本条款第(A)级开始)，

(L)第十二条，按比例偿还对违约贷款人的任何债务，以及

(M)自13日起，向借款人或根据适用法律有权享有该权利的其他人支付。

(4)资金代理应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分配给每个贷款人，但须遵守第2.2(D)节规定的结算延迟。

(V)在每一种情况下，只要没有发生申请事件并且仍在继续，第2.3(B)(Ii)节不适用于借款人向资金代理支付的、借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款当时到期和应付(或预付)的特定债务的任何付款。

(Vi)根据第2.3(B)(Iii)节的规定，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因此类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论在任何破产事件中是否允许或不允许或不允许上述任何一项。

(Vii)如果本第2.3(B)节的优先权条款与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款直接冲突，双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.2(F)节和第2.3(B)节的规定，则第2.2(F)节的规定将控制和支配，否则，第2.3(B)节的条款和规定将控制和支配。

(三)减少承诺额。A期循环信贷承诺和B期循环信贷承诺应在适用的到期日或根据本协定条款提前终止之日终止。借款人可将A档循环信贷承诺额或B档循环信贷承诺额(按比例连同起源类别)减至不少于(A)A档循环信贷敞口或B档循环信贷敞口(视何者适用而定)及(B)借款人尚未根据第2.2(A)节提出要求的所有A档或B档循环信贷承诺的本金之和(可为零)。每次减少的金额应不少于500,000美元(除非特定类别的相关循环信贷承诺额正被减至零，且紧接该项减少之前生效的相关循环信贷承诺额少于500,000美元)，应在不少于十个工作日前向行政代理发出书面通知，且不可撤销。循环信贷承诺额一经减少，不得增加。A档循环信贷承诺或B档循环信贷承诺的每次此类减少，应根据A档贷款人或B档贷款人(视适用情况而定)的应评税份额按比例减少A档循环信贷承诺或B档循环信贷承诺。对于在最后到期日之前循环信贷承诺的任何减少，如果借款人拥有任何保证金股票，借款人应向行政代理提交一份更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，该表格由借款人正式签署并交付，以及该等其他

行政代理应合理要求的文件，以使代理和贷款人能够遵守理事会T、U或X条例下的任何要求。

(D)取消可选的预付款。借款人可在至少三个工作日前书面通知资金代理，在任何时间预付任何循环信用贷款的全部或部分本金，而不收取溢价或罚款。

(E)取消强制性提前还款。如果在任何时候，(I)循环信贷敞口总额超过额度上限，(Ii)A档循环信贷敞口总额超过住宅额度上限，或(Iii)B档循环信贷敞口总额超过非住宅额度上限，则借款人应在任何情况下，在一个工作日内迅速提前偿还受影响部分(S)的债务，总金额等于该超出部分的金额；但如果由于不符合适用政府应收款篮子的合计超额可用条件而需要预付B部分贷款，则应确定应预付的B部分贷款的数额，以便在给予这种预付款形式上的效果后，满足该条件。

(F)审查付款的适用范围。根据第2.3(E)节规定的每笔预付款，(1)只要没有发生申请事件且仍在继续，则应按第2.3(B)(Iii)节规定的方式使用适用循环信贷贷款的未偿还本金，直至全部付清为止；以及(2)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.3(B)(Iii)节规定的方式进行支付。除第2.1(D)节另有规定外，所有付款均应视为在可评税的基础上在各批次之间分摊。

第2.4节规定了付款承诺；附注。

(A)在借款人同意不迟于第9.3(D)节规定的适用日期向贷款人集团支付费用的情况下。借款人承诺在适用的到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在根据本协议条款到期并应支付的债务(现金管理债务除外)到期之日全额支付。借款人同意，本节第2.4(A)节第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后继续存在。

(B)任何贷款人可要求其循环信贷承诺或其作出的循环信贷贷款的任何部分由一张或多张票据证明。在这种情况下，借款人应签署并以本合同附件E的形式向该贷款人交付要求支付给该贷款人订单的应付票据。此后，循环信贷承诺额和循环信贷贷款中由此类本票证明的部分及其利息应始终由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的顺序付款。

第2.5节介绍利率：利率、支付和计算

(A)降低利率。根据第9.17节的规定，每笔基本利率贷款的年利率应等于基本利率加基本利率贷款的适用保证金；每笔基本利率贷款的年利率应等于期限SOFR加SOFR贷款的适用保证金。

(B)降低违约率。如果(I)任何循环信用贷款本金的全部或部分，或(Ii)在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付其任何利息或根据本协议应支付的任何其他金额，该逾期金额应自动按年利率计息，利率为(A)任何循环信用贷款的逾期本金，本应适用的利率加年利率2.00%，(B)任何其他逾期金额，包括逾期利息，第2.5(A)节所述的最高利率加2.00%的年利率，

在每一案件中，自不付款之日起至全额支付之日(判决后和判决前)。

(三)支付欠款。除第2.9节规定的相反范围外，(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有利息和所有其他费用应在每个付息日期到期并支付，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷款人集团费用应于(X)就截止日期、截止日期未支付的贷方集团费用、(Y)截至生效日期、生效日期的贷款人集团费用以及(Z)其他日期到期并应支付。在根据第9.3(D)节要求支付适用的成本、费用或贷款人集团费用之日。借款人特此授权资金代理在不事先通知借款人的情况下，不时地(A)在每个付息日期向贷款账户计入本合同项下循环信贷贷款在前一利息期间应计的所有利息，以及(B)在发生或应计第2.9(B)或(D)节规定的所有费用和成本时，(C)在每年1月、4月、7月和10月的第五(5)日，以及在循环信贷承诺终止之日，自生效日期后截止的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，根据第2.9(A)节，(D)到期和应付时，在上一个财政季度应计的承诺费；(E)在结算日及此后根据第9.3(D)节到期和应付时，所有其他贷款集团费用；和(F)到期和应付时，根据任何贷款文件或记录现金管理债务的任何协议应付给合格交易对手的所有其他付款义务。除非根据本协议及时支付(包括第7.1条规定的任何适用的救济期)，否则所有记入贷款账户的金额(包括利息、手续费、成本、支出、贷款人集团费用或根据本协议或任何其他贷款文件或任何记录现金管理义务的协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环信用贷款，构成本协议项下的债务，并应按当时适用于基本利率贷款的循环信用贷款的利率计息(除非和直到按照本协议的条款转换为SOFR贷款)。

(D)计算结果。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按每年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。

(E)没有将收费限制在最高合法费率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款方在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但前提是，即使本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律允许的最高限额，那么，事实上，截至本协议之日，借款人只对法律允许的最高金额负有支付责任，并且从借款人收到的超过法定最高限额的付款，应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。

(F)新术语SOFR的一致性变化。关于SOFR条款的使用或管理，资金代理(在与管理代理协商后)将有权随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。这个

Funding Agent将立即通知管理代理、借款人和贷款人任何与SOFR术语的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.6节规定了贷记付款的问题。资金代理收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到资金代理的账户，或者除非该付款项目在提示付款时得到兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款。尽管本协议有任何相反的规定，任何付款项目只有在营业日下午3：00或之前收到资金代理的账户时，才被视为已被资金代理收到。(纽约时间)。如果在非营业日或下午3：00之后收到资金代理账户中的任何付款项目，(纽约市时间)在营业日(除非资金代理自行决定在收到之日贷记)，应被视为在紧接下一个营业日开业时已被资金代理收到。

第2.7节规定了指定账户。资金代理人有权根据从任何声称是负责官员的人那里收到的电话或其他指示，或在没有指示的情况下，根据第2.5(C)节的规定，进行循环信贷贷款。借款人同意设立并维持一个受控账户，其目的是接收借款人要求并由资金代理或本合同项下的贷款人提供的循环信贷贷款的收益。除非资金代理和借款人另有约定，否则借款人要求并由资金代理或贷款人在本合同项下发放的任何循环信用贷款应向该指定账户发放。

第2.8节：贷款账户的维护；债务报表。资金代理应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担资金代理或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环信贷贷款(包括非常垫款)，并承担本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和开支以及贷款人集团费用。根据第2.6节的规定，资金代理从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。资金代理应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环信贷贷款的本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和费用的汇总分项，除非在资金代理首次向借款人提供此类报表后30天内，此类报表应被最终推定为正确和准确，并构成借款人和贷款人集团之间的账户。借款人应向资金代理提交书面反对意见，说明该声明中包含的错误。

第2.9条规定了所有费用。

(一)取消承诺费。借款人应按照其在循环信贷承诺总额中的比例，为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向资金代理支付从生效日期至到期日(或循环信贷承诺到期或终止的较早日期)期间的承诺费，该承诺费等于承诺费费率除以360天，乘以财政季度的天数，然后乘以金额，如果有，该财政季度的平均贷款余额(或循环信贷承诺生效的部分)少于循环信贷承诺的总额；条件是，如果循环信贷承诺在财政季度的第一天以外的某一天终止，则该财政年度应支付的任何此类费用

本合同应在终止合同生效之日起一个季度内支付，并应根据该期间过去的天数计算。所有承诺费应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(二)取消行政代理费。借款人同意为自己的账户向行政代理人支付行政代理人关于费用函中所述的循环信贷安排的费用。

(C)收取共同抵押品代理费。借款人同意为自己的账户向共同抵押品代理支付共同抵押品代理费用函中所述的循环信贷安排费用。

(D)取消交易手续费。借款人应按照其在循环信贷承诺总额中所占比例，为每个贷款人的账户支付2024年7月9日至(但不包括循环信贷承诺终止日期和生效日期中较早者)期间的计时费用，等于计时费率除以360天，再乘以该期间的天数。应在(I)循环信贷承诺书终止之日或(Ii)生效之日(以较早者为准)支付应计报价费。

(E)根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给供资代理，以便在承诺费和记账费用的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已支付的费用在任何情况下均不退还(除非另有明确约定)。

第2.10节介绍了SOFR选项。

(A)公布利息和付息日期。借款人有权在符合下文第2.11(B)节(“SOFR选择权”)的前提下，按基于SOFR期限的利率收取全部或部分循环信贷贷款的利息(无论是在发放时(除非本文另有规定)、从基本利率贷款转换为SOFR贷款时、或在SOFR贷款作为SOFR贷款继续时)。SOFR贷款的利息应在(I)每个付息日、(Ii)根据本协议条款加速履行全部或任何部分债务之日、或(Iii)本协议根据本协议条款终止之日支付。在每个付息日，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该SOFR贷款的利率应自动转换为适用于本合同项下同类型基本利率贷款的利率。在违约事件发生并持续的任何时候，借款人不再有权要求循环信用贷款按SOFR期限的利率计息。

(B)支持索弗尔选举。

(I)借款人可以在任何时间和不时选择行使SOFR选择权，在下午3：00之前通知资金代理，只要没有违约事件发生并在继续发生。(纽约市时间)至少在拟议利息期开始前三个美国政府证券营业日(“SOFR截止日期”)。借款人根据本节规定为循环信贷贷款的允许部分和利息期限选择SOFR选择权的通知，应通过将资金代理在SOFR截止日期之前收到的SOFR通知交付给资金代理的方式发出。在收到每一份SOFR通知后，资金代理应立即向每个受影响的贷款人提供有关通知。

(Ii)每个SOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。对于每笔SOFR贷款，借款人应对资金代理或任何贷款人实际发生的任何损失、成本或支出进行赔偿、辩护并使其不受损害，这些损失、成本或支出是由于(A)支付或要求转让任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的付息日期(包括违约事件)，(B)在利息支付日期以外的任何SOFR贷款的转换，或(C)未能在据此交付的任何SOFR通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(该等损失、成本、或费用，“资金损失”)。

(Iii)资金代理或贷款人提交给借款人的证书，合理详细地列出资金代理或该贷款人根据第2.10节有权获得的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书之日起30天内向资金代理或贷款人(视情况而定)支付该金额。

(Iv)除非供资代理单独酌情同意，否则借款人在任何给定时间内，每一批有效的SOFR贷款不得超过十笔。借款人只能对建议的至少1,000,000美元的SOFR贷款行使SOFR选择权。

(C)完成转换；提前还款。借款人可以随时将SOFR贷款转换为基本利率贷款或预付SOFR贷款；但条件是，如果SOFR贷款在非付息日期的任何日期被转换或预付，包括由于供资代理根据第2.3b节的规定通过所需的任何抵押品付款或收益进行预付款，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议的期限或根据本协议条款加速履行全部或部分义务，借款人应根据第2.10(B)(Ii)节的规定赔偿、辩护并使供资代理和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害。

(D)补充适用于SOFR条款的特别规定。

(I)资金代理可根据任何贷款人的预期调整SOFR的期限，以考虑到任何额外或增加的成本(包括任何税项，但不包括(A)补偿税、(B)“不包括税”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)与所得税有关的税项)，在每种情况下，均可因当时适用的利息期开始后适用法律的改变，或根据法律的任何改变或联邦储备委员会施加的准备金要求的改变而作出调整，这些额外或增加的成本将增加在SOFR期限计息的融资或维持贷款的成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和资金代理发出有关该决定和调整的通知，资金代理应立即将该通知转发给其他贷款人，并在收到受影响的贷款人的通知后，借款人可通过向受影响的贷款人发出通知，(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，列出调整期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(B)偿还在每种情况下参照SOFR期限确定的SOFR贷款或基本利率贷款，作出该项调整的贷款人(连同第2.10(B)(Ii)节所指的任何到期款项)。

(Ii)在不违反下文第2.10(D)(Iii)节规定的情况下，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在本合同日期后的任何时间，使该贷款人为SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的基本利率贷款)提供资金或维持，或继续此类资金提供或维持，或确定或收取期限SOFR的利率是非法或不切实际的

(Y)(I)如果该贷款人的任何SOFR贷款是未偿还的，则该贷款人在该SOFR贷款的利息期的最后一天将被视为已转换为基础利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款，或如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款，则该贷款人的该SOFR贷款将被视为已被转换为基础利率贷款。此后，该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息(如果适用，无需参考SOFR的期限)，以及(Ii)在该贷款人的任何此类未偿还的基本利率贷款的情况下，该贷款是参照SOFR期限确定的，在贷款人通知中指定的日期之后，贷款人的基本利率贷款的利息将按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不参考其SOFR部分的期限，并且(Z)借款人无权选择SOFR选项，并且在每种情况下，不得参考其SOFR部分的期限来确定基本利率贷款，直到该贷款人确定这样做不再是非法或不切实际的。

(三)调整基准置换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，供资代理(在与管理代理协商后)和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.10(D)(三)节的规定以基准替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，资金代理(在与管理代理协商后)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。资金代理将根据第2.10(D)(Iii)(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.10(D)(Iii)(D)节删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。资金代理人或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.10(D)(Iii)条第2.10(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出

且未经本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件同意，除非在每种情况下，第2.10(D)(Iii)节明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由资金代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则资金代理(在与管理代理协商后)可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上以用于基准(包括基准替换)或(Ii)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则资金代理(在与管理代理协商后)可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续发放、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(E)不要求提供匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要承担任何义务，即按SOFR期限或SOFR期限参考利率应计利息。

第2.11节规定了资本金要求。

(A)如果任何贷款人在本协议日期后确定(I)关于银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)，其效果是由于该贷款人的承诺、贷款、参与或本协议项下的其他义务，将该贷款人或其控股公司的资本或流动性的回报降低到低于以下的水平，或该控股公司本可以在法律或合规方面的这种改变(考虑到该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设充分利用该实体的资本)达到该贷款人认为是实质性的任何金额的情况下，则该贷款人

可以通知借款人和有关的行政代理。在收到该通知后，借款人同意应要求向该贷款人支付该减少的资本返还的数额，并在该贷款人提交一份关于该数额的报表并合理详细地列出该报表以及该计算所依据的假设后30天内支付(该报表应被视为真实和正确的，无明显错误)。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但条件是，借款人不应被要求根据本节向贷款人赔偿在贷款人将导致此类减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何回报减少以及该贷款人对此提出索赔的意向；此外，如果索赔是由于具有追溯力的法律变更而引起的，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(B)如果任何贷款人要求第2.10(D)(I)节所指的额外或增加的费用或第2.11(A)节所述的金额，或根据第2.10(D)(Ii)节就变化的情况发出通知(该贷款人为“受影响的贷款人”)，则应借款人的请求，该受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定其贷款办事处中的另一个，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，如果(I)在该受影响的贷款人的合理判断下，该等指定或转让将消除或减少根据第2.10(D)(I)节或第2.11(A)节(视何者适用而定)须支付的款项，或可消除资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR条款厘定的基本利率贷款)的不合法或不切实际的情况，及(Ii)受影响贷款人合理判断，该项指定或转让不会令其承担任何重大的未偿还成本或开支，否则不会对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果经过这种合理的努力，受影响的贷款人没有指定另一个贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.10(D)(I)节或第2.1(A)节(视情况而定)向受影响贷款人支付任何未来款项的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款(或根据SOFR条款确定的基本利率贷款)，则借款人(在不损害根据第2.10(D)(I)节或第2.11(A)节当时应向受影响贷款人支付的任何金额的情况下，除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.10(D)(I)节或第2.11(A)节(视情况而定)提出的额外金额请求，或表明为SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)提供资金不再是非法或不切实际的，否则)可在每种情况下指定或替代贷款人或潜在贷款人，行政代理可合理接受(根据第9.4节要求行政代理同意转让)购买对受影响贷款人的债务和受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果替代贷款人同意购买，则受影响贷款人应将其债务和承诺转让给替代贷款人，并且在替代贷款人购买后，就本协议而言，该替代贷款人应被视为“贷款人”(视属何情况而定)，而受影响的贷款人将不再是本协议所指的“贷款人”(视属何情况而定)。

(C)即使本协议有任何相反规定，第2.10(D)节和第2.11节的保护应适用于每个贷款人(视情况而定)，无论可能对已经发生或施加的法律、规则、法规、司法裁决、判决、准则、条约或其他更改或条件的无效或不适用提出任何争议，只要受影响的贷款人习惯于遵守即可。尽管本合同有任何其他规定，任何贷款人不得根据第2.11节要求赔偿，如果这不是当时的一般政策或惯例

在类似情况下，如有其他信贷协议的类似条款，该贷款人有权要求此类赔偿。

第2.12节规定了承诺的重新分配。

(一)建立再分配机制。在符合本第2.12节的条款和条件的情况下，借款人可以要求某些循环贷款人(以及这些循环贷款人可自行酌情同意)改变每个循环贷款人的循环信贷承诺额当时在各档之间的分配，以便增加或减少某一档的循环信贷承诺额，其中一档的循环信贷承诺额的增加或减少，应分别伴随着另一档的循环信贷承诺额同时相等的减少或增加(各自为“重新分配”)。除第2.12(B)节规定的条件外，任何此类重新分配应受下列条件的约束：(I)借款人应在申请的生效日期(生效日期必须为营业日)(“重新分配日期”)之前至少15个工作日(合理详细)向行政代理和资金代理提供书面请求，列出建议的重新分配日期和拟进行的重新分配的金额；(Ii)任何此类重新分配应视情况增加或减少，适用的循环信贷承诺额为5,000,000美元，且增量超过1,000,000美元，(3)行政代理和供资代理应已收到循环贷款人的重新分配协议书，这些循环信贷承诺足以实现所请求的重新分配，(4)在任何财政季度内不得请求超过一次重新分配，(5)在请求日期或重新分配日期(紧接重新分配生效之前和之后)均不会发生违约或违约事件，(Vi)一档循环信贷承诺额的任何增加将导致另一档循环信贷承诺额的美元对美元减少，(Vii)在任何情况下，循环信贷敞口不得超过当时有效的循环信贷承诺额总额，(Viii)在实施这种重新分配后，不会或不会因此而超支，以及(Ix)在建议的重新分配日期至少三个工作日之前，借款人的一名负责官员应已向行政代理人和供资代理人交付一份证书，证明其遵守前述第(V)款的规定，(Vii)和(Viii)和(Viii)，并(合理详细地)说明与此相关的计算，该证书应视为在重新分配之日及自重新分配之日起重新认证。

(B)普遍支持再分配。行政代理应立即将任何重新分配的请求通知每一次付款的供资代理和循环贷款人。选择参与再分配的每一循环贷款人应在收到该通知后五(5)个工作日内通知行政代理机构和供资代理机构其选择和同意的各循环信贷承诺的最高额度(双方均为“再分配同意”)，其中一批减少其循环信贷承诺，而另一批增加其循环信贷承诺。尽管有上述规定，(I)任何循环贷款人没有义务同意其循环信贷承诺的任何此类再分配(任何循环贷款人对任何再分配的任何同意不应被视为同意该循环贷款人未来的任何再分配)，(Ii)除循环贷款人同意这种再分配外，任何其他循环贷款人不得同意(为免生疑问，如(I)任何循环贷款人在收到通知后第五个营业日或之前未能明确同意参与任何此类再分配，应视为该循环贷款人选择不参与此类再分配。如果在这五个工作日结束时，行政代理和资金代理从循环贷款人收到总金额大于或等于所需重新分配金额的重新分配协议，则应增加每个此类同意循环贷款人对适用部分的受影响循环信贷承诺

或根据参与循环贷款人的受影响循环信贷承诺按比例减少。如果第2.12节规定的条件，包括但不限于在上述规定的时间段内收到重新分配同意书，在适用的重新分配日期(或在此类条件涉及较早日期的情况下，该较早日期)未得到满足时，行政代理应以书面形式通知借款人，所请求的重新分配将不会实现；但(A)行政代理在任何情况下均有权依靠借款人根据第2.12(A)(Ix)节提交的证书来确定第2.12(A)(V)、(Vii)和(Viii)节规定的条件是否得到满足，以及(B)如果由于未收到足够的再分配意见书而不能实施拟议的再分配，则借款人可选择在已收到的再分配意见书中金额较小的部分完成此类再分配。在每个重新分配日期，行政代理应在下午3：00或之前通知资金代理、受影响部分的循环贷款人和借款人。(纽约市时间)以电子邮件或其他电子方式，通知将于该重新分配日期进行的重新分配的发生、每个该等循环贷款人因此而持有的循环信贷贷款额，以及因此而受影响的每个该等循环贷款人的循环信贷承诺额。此后，在适用的范围内，每个循环贷款人各自的按比例贷款份额应根据重新分配的金额确定(受随后的任何更改和第2.12节(C)款的限制)，代理人和受影响的循环贷款人应作出代理人认为必要的调整，以使每个循环贷款人的未偿还循环信贷贷款在重新分配生效后等于其按比例分配的份额。

(C)支持未偿还循环信贷贷款的重新分配。在重新分配循环信贷承诺后，应重新分配未偿还循环信贷贷款，以符合本协议第2.1(D)节规定的比例性质，并在一定程度上符合第2.1(D)节的规定。

(D)不会触发调整。在循环信贷承诺额重新分配后，(1)“支付条件”定义(B)、(C)和(D)、(2)“公约触发事件”定义(B)和(C)、(3)“流动性状况”定义(B)和(C)、以及(4)5.1(D)节(2)和(3)中的美元金额应在按比例分配的基础上进行调整，循环信贷承诺额应在各档之间重新分配。

第2.13节：不适用。[已保留]

第2.14节：不适用。[已保留]

第2.15节：第一节。[已保留]

第2.16节规定了税金

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人(由适用的扣缴义务人根据其善意酌情决定)就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则(I)在扣除或扣缴补偿税的情况下，借款人应根据需要增加应付金额，以便在进行了所有此类必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本节2.16(A)款应支付的额外款项的扣除和扣缴后)，每个贷款人(或在为其自己的账户向任何代理人付款的情况下，代理人)收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人有权作出或导致作出此种扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应支付或

根据适用法律，向有关政府当局支付扣除的全额款项。

(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据任何代理人的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，向任何代理人和每个贷款人赔偿代理人或贷款人应付或支付的、或被要求从向代理人或贷款人(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除的任何弥偿税款(包括根据本节第2.16条应支付的款项而征收或断言的或可归因于此的弥偿税款)的全部金额，以及除非是由于该代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致，否则由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或断言，均应予以赔偿。贷款人或代理人(如有的话)或资金代理人本身或代表贷款人或代理人，或代表贷款人或代理人，如无明显错误，应向借款人提交一份证书，合理详细地列出索赔的依据和任何此类付款或债务的金额计算，包括合理详细的佐证信息。

(D)在借款人根据第2.16节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向供资代理人提交由该政府当局签发的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本、申报该项缴税的申报表副本或资金代理人合理信纳的其他缴税证据。

(e)    

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或资金代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和资金代理人交付借款人或资金代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或资金代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或资金代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或资金代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)如果任何贷款人是美国人，则应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或资金代理人的合理要求不时)向借款人和资金代理交付两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或资金代理的合理要求不时)向借款人和资金代理交付下列两项中适用的两项：

（1） 如果外国申请人申请美国作为缔约方的所得税条约的好处，则应签署IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如适用）的副本，以确定根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税;

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，本准则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或本守则第2881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款与该贷款人开展美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)并无有效关联；及(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的范围内(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务遵从性证书；如果外国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴(S)以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或资金代理的合理要求不时)向借款人和资金代理交付两份已签署的文件，该文件由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人或资金代理确定扣缴或扣除(如果有)的补充文件一起完成。需要制作的；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的任何要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)的情况下，根据FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的时间和时间向借款人和资金代理交付

借款人或资金代理机构合理要求的、任何适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或资金代理机构合理要求的其他文件，以便借款人和资金代理机构履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本节第2.16(E)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)资金代理及其任何继承人应在其根据本协议成为资金代理的日期或之前(此后应借款人的合理要求不时提出)向借款人交付(I)如果资金代理(或资金代理的该继承人)是美国人，则一份签署的美国国税局表格W-9证明其免于美国联邦支持扣缴，或(Ii)如果资金代理(或资金代理的该继承人)不是美国人，(A)美国国税局表格W-8ECI的签立副本一份，内容涉及根据任何贷款文件须支付予融资代理以供其本身使用的任何款项；及。(B)美国国税表W-8IMY的签立副本一份，涉及根据任何贷款文件须支付予融资代理以供任何贷款人使用的任何款项，证明其为“美国分支机构”，可被视为适用美国联邦预扣税的美国人，或证明其为“合格中间人”，并根据守则第3章和第4章承担主要预扣责任，以及主要美国国税局表格1099报告和备份预扣责任，为其为他人账户支付的款项。

(Iv)如果每个贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或迅速以书面形式通知借款人和资金代理其法律上不符合资格这样做。

(V)根据第2.16(E)节的规定，各贷款人特此授权资金代理向借款人和任何继任代理交付该贷款机构向资金代理提供的任何文件。

(Vi)尽管第2.16(E)节有任何其他规定，任何代理人或任何贷款人均不应被要求交付该代理人或贷款人(视情况而定)在法律上没有资格交付的任何文件。

(F)本协议双方同意，就美国联邦所得税而言，这些贷款构成债务，并打算将这些贷款视为不受财政部条例第1.1275-4节规定的规则管辖。

(G)如任何代理人或任何贷款人凭其真诚行使的全权酌情决定权，确定其已收到借款人根据第2.16节向其作出弥偿的任何税款的退还，或借款人已根据第2.16节就其支付额外款额的任何税款的退还，则应迅速将该项退款通知借款人，并在收到后立即向借款人支付相等于该项退款的款额(但仅限于借款人根据第2.16节就导致退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额的范围)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应代理人或贷款人的要求，在代理人或贷款人被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，迅速向代理人或贷款人偿还根据本条第2.16(G)款支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管如此，

与第2.16(G)节相反，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不会被要求根据第2.16(G)节向借款人支付任何款项，而支付该款项会使代理人或该贷款人处于比代理人或该贷款人所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第2.16(G)节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其税收有关的任何其他被认为是机密的信息)。本节规定不得禁止借款人在按照本节规定支付任何补偿税后提出异议或要求退款，各贷方应尽合理努力采取借款人合理要求的步骤，协助借款人抗辩或要求退还任何补偿税，只要这些努力不会导致借款人无法偿还的任何额外自付费用或支出，或在其他方面对贷款方不利。

(H)在任何代理人辞职或更换或贷款人转让或取代权利、终止循环信贷承诺及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在第2.16节项下的义务仍应继续存在。

(I)根据本节第2.16节的规定，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.17节：第一节。[已保留]

第2.18节规定了贷款人的更换。

(A)如果(I)贷款人或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第2.16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“非同意贷款人”)或任何贷款人(“税务贷款人”)，且该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换；但在根据第2.16节提出赔偿要求而导致的任何此类更换的情况下，此类更换将导致此类赔偿的减少。如适用，更换未经同意的贷款人或税务贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

(B)在该项更换生效日期前，未获同意的贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)及每名替代贷款人须签立及交付转让及承担，但前提是未获同意的贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)须获全数偿还其应占的未偿还债务份额(无任何溢价或任何形式的罚款，但包括(I)所有应付利息、手续费及其他款项，及(Ii)资金损失)。如非同意贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)拒绝或未能在该等更换生效日期前签立及交付任何该等转让及承担，则行政代理可(但不得被要求)以该非同意贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)的名义或代表(视何者适用而定)签立及交付该等转让及承担，而不论代理人是否签立及交付该等转让及承担，该非同意贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)应被视为已签立及交付该等转让及承担。如适用，应更换任何未经同意的贷款人或税务贷款人

根据第9.4节的条款。在一个或多个替代贷款人取得非同意贷款人或税务贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、循环信贷承诺和其他权利和义务(如适用)之前，非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)按比例分享循环信贷贷款。

第2.19节：不适用。[已保留]

第2.20节：第一节。[已保留]

第2.21节介绍现金管理

(a)    

(I)在生效日期之前(在抵押品代理和共同抵押品代理可能同意的任何延期的情况下)，(X)借款人应以借款人的名义在托收银行设立借款人账户，以及(Y)借款人应促使中间SPV以中间SPV的名义在托收银行设立中间账户。

(Ii)在生效日期之前(在抵押品代理和共同抵押品代理可能同意的任何延期的规限下)，借款人、抵押品代理和适用的托收银行将就当时存在的所有借款人账户签订现金管理控制协议，此后将就借款人不时拥有的所有借款人账户和任何其他存款账户维持单独的现金管理控制协议。

(Iii)借款人应或应促使中间SPV和发起人指示所有账户债务人将与其相关账户(不包括任何应收款)的所有付款汇入中间账户。借款人应指示中间SPV在收到后立即将中间账户中收到的所有付款(不包括金额)汇入、存入或清偿至借款人账户。借款人可以关闭任何托收银行的存款账户和/或在任何托收银行开立新的存款账户，但须遵守(在开立任何新的存款账户的情况下)同时(或抵押品代理人和共同抵押品代理人合理商定的较长期限)签署并交付给抵押品代理人的现金管理控制协议，该协议符合第2.21节的规定，并以其他方式合理地令抵押品代理人和共同抵押品代理人满意。

(B)只要当时不存在抵押品代理或共同抵押品代理已就此发出通知的治理期，借款人应被允许从借款人账户中提取现金和现金等价物，用于营运资金和一般公司目的，包括支付允许的付款。如果存在自治权期间，并且抵押品代理人或共同抵押品代理人已就此发出通知，则应按照第2.21(C)节的规定使用受控账户中持有的所有收款金额(对于中间账户，除外金额)。

(C)*每个与受控账户有关的现金管理控制协议应包括条款，允许在任何自治权期间内，自该日期起及之后在该受控账户中持有的所有已收取金额(就中间账户而言，除外金额)

担保品代理人或共同担保品代理人要求以ACH或电汇或类似的电子转账方式，在每个营业日不少于一次地发送至担保品代理人在资金代理人处维持的一个或多个帐户(每个帐户为“担保品代理人存款帐户”)。根据相关证券文件的条款，在任何自治权期间，抵押品代理存款账户(或在抵押品代理和共同抵押品代理的期权中，在任何受控账户中)收到的所有金额应由抵押品代理按第2.3(B)(Iii)节规定的顺序每天使用(和分配)。尽管有上述规定，但双方理解并同意：(I)如果适用的银行或信用卡或其他商户处理商明确允许借款人根据与此相关的任何适用协议的条款向借款人收取任何费用，则所有受控账户可受第6.3(D)和(Ii)(X)节允许的留置权的约束，或(Y)如果以前贷记受控账户的任何销售汇票或销售交易(或类似项目)退还给适用的银行或处理商(视情况而定)，则在每种情况下，该银行或处理商均可在适用的协议或法律允许的最大范围内，从该受控账户中全额提取该费用或退还的项目的资金。

(D)在符合第9.3节的条款和条件的情况下，实现上述规定的所有费用和支出(包括合理的法律费用和律师费用)应由借款人支付。

(E)如果抵押品代理同意，在自治权期间终止后，它应立即停止将受控账户中的金额转移到根据第2.21节在抵押品代理处维护的账户，并应允许借款人从受控账户中提取现金和现金等价物，用于营运资金和一般公司目的，包括支付允许的付款。

(F)如果在任何时间根据借款人购买协议第2.3.4节收到任何借款人账户或受控账户的付款，抵押品代理人可全权酌情根据第2.21(C)节将所有此类资金用于支付任何未偿债务，无论当时是否存在任何自治权期间。

第2.22节--循环信贷承诺的有效延期

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据不早于生效日期前90天且不迟于生效日期前30天提出的一项或多项要约(但不超过三项)(每项“延期要约”)，按比例(根据该类别下类似到期日的循环信贷承诺的未偿还本金总额)和向每个此类贷款人提供相同的条款，向所有贷款人提供相同的期限。借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人达成交易，以延长每一此类贷款人的此类循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类循环信贷承诺的条款(包括通过提高此类循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的利率或费用)(每个，“延期，”)；任何延期的循环信贷承诺应构成一个独立于其延期的循环信贷承诺类别(“起始类别”)的循环信贷承诺类别，只要满足下列条款：(I)除定价(包括利率、手续费和资金折扣)、先决条件和到期日(应在相关延期要约中阐明)、任何贷款人同意就根据延期延长的循环信贷承诺延期的循环信贷承诺(“延长循环信贷承诺”)以及相关的未履行事项外，应为循环信贷承诺书(或相关未清偿款项，视情况而定)，其条款与该发起类别的循环信贷承诺书(及相关未清偿款项)相同(前提是(1)延展的转让和参与

循环信贷承诺和延期循环信贷贷款应受适用于此类发起类别的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖，以及(2)在任何情况下，不得有超过四个不同到期日的循环信贷承诺，(Ii)如果贷款人已接受相关延期要约的循环信贷承诺的本金总额超过借款人根据该延期要约提供的循环信贷承诺的最高本金总额，然后，此类贷款人的循环信贷贷款应根据贷款人接受展期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例发放至最高额度，且(Iii)有关展期的所有文件应与前述一致。在本协议有效期内，不得超过三次延期。

(B)对于借款人根据第2.22节完成的所有展期，(I)就本协议而言，(I)此类展期不应构成自愿或强制性付款或预付款，(Ii)每个展期要约应具体说明将提交的每一类别的循环信贷承诺的最低金额。第2.22节所拟进行的交易(为免生疑问，包括按相关延期要约所载条款就任何经延长的循环信贷承诺支付任何利息或费用)不需要任何贷款人或任何其他人士的同意(以下第(C)款所述者除外)，而本协议任何条文(包括第2.3(B)节)或任何其他贷款文件的要求如以其他方式禁止任何此等延期或第2.22节所拟进行的任何其他交易，均不适用于根据第2.22节所进行的任何交易。

(C)不需要任何贷款人或任何其他人的同意来实现任何延期，但借款人和每个贷款人同意就其一项或多项循环信贷承诺(或其中一部分)进行展期的情况除外，且同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。所有经延长的循环信贷承诺及与此有关的所有债务应为本协议及其他贷款文件项下的债务，该等贷款文件由抵押品与适用的循环信贷安排在同等基础上作担保，但须受该延期修订的规限。贷款人特此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案(“延期修正案”)，以便就如此延长的每一批循环信贷承诺建立新的部分或子部分，并作出行政代理和借款人认为必要或适当的技术性修订，以实施第2.22节的规定(包括与设立此类新部分或子部分相关的修订，或规定适用于额外贷款人的分类表决条款，其条款与第9.2(B)节的规定相当)。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人为实现本节第2.22节的目的而制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)。

(E)即使上文有任何相反规定，借款人仍可在确定延期循环信贷承诺后的任何时间和不时向未选择参加延期修正案的任何受延期修正案约束的类别的贷款人(无需向任何或所有其他贷款人提出相同的要约)提供将其循环信贷承诺的全部或任何部分转换为该类别的此类延期循环信贷承诺的权利；但条件是：(I)该要约及任何相关承诺应符合

按照行政代理合理要求或可接受的程序(如有)；(Ii)该等额外的延展循环信贷承诺应以与现有延展循环信贷承诺相同的条款(包括建议的利率和应付费用，但不包括与有关贷款人一般分担的任何与此有关的任何安排、安排或其他应付费用)；。(Iii)根据第(E)款选择参与延展的任何贷款人，应以行政代理人合理满意并由该贷款人签立的形式和实质，就各自的延展修正案订立合并协议，除非借款人和行政代理人另有同意，否则行政代理人和借款人及(Iv)任何此等额外延长循环信贷承诺的本金总额应不少于1,000,000美元。

第2.23节说明循环信贷承诺的增加。

(一)及时发出通知。借款人可在任何时候和不时在一次或多次情况下(代表其本人)以通知行政代理的方式，增加当时最晚到期日的任何现有类别的循环信贷承诺的本金总额(“增量循环贷款”；每次此类增加，即“增量贷款”及其下的贷款或其他信贷扩展，称为“增量贷款”)。

(B)更高的排名。增量融资将与循环信贷承诺享有同等的支付权，并将以抵押品作为抵押品的担保，抵押品将在与保证循环信贷承诺的留置权同等基础上由留置权担保。

(C)其规模和货币。第一次收到与此有关的任何日期的增量融资本金总额，假设这种承诺仅在收到承诺之日足额提取，则不会超过相当于增量金额的数额；但如果增量金额是在该日期参照其定义第(2)款确定的，循环信贷承诺的特定部分可增加的增量金额应参考适用于该部分的借款基数。每项递增贷款将是1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表当时递增金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。任何增量贷款都应以美元计价。

(D)支持增量贷款机构。任何现有贷款人(不言而喻，任何现有贷款人都没有义务就增量贷款作出或提供承诺)或任何额外的贷款人可以提供增量贷款。虽然现有贷款人可以(但除非被邀请并如此选择)参与任何增量贷款的辛迪加，并且可能(但除非被邀请并如此选择)成为与此有关的贷款人，但现有贷款人将无权参与任何增量融资或增量贷款的任何辛迪加，也将没有任何优先购买权或提供全部或部分增量贷款的其他权利，但借款人及其安排人(如果有)酌情决定的范围除外。选择邀请或包括任何这样的现有贷款人(这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，也可能不适用于现有贷款人)。关于增量贷款的最终拨款将由借款人及其安排者(如果有)根据本节第2.24节允许的条款酌情作出；前提是提供增量贷款的贷款人将被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受(但在第(Ii)款的情况下，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(E)修订增量融资机制修正案；使用收益。每项递增贷款将根据对本协议的一项修正案(每一项“递增修正案”)生效，并酌情根据借款人和提供该递增融资的每个人和行政代理签署的其他贷款文件生效。行政代理将立即通知每个贷款人每个增量修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，递增修改可在借款人与行政代理协商后，合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或适当的修改，以实施本节第2.24节的规定。本协议双方同意，在任何增量修正生效后，本协议和其他适用的贷款文件将进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量贷款的存在和条款。第2.24节应取代第9.2节中与之相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(六)具备相应条件。本协议项下增量贷款的有效性将取决于提供此类增量贷款的贷款人所要求的下列条件和任何其他条件，并在收到此类增量贷款项下的承诺之日(假设此类承诺仅在收到之日足额支取)进行衡量：

(I)确认不会发生任何违约事件(关于借款人和发起人)，并且不会因此而继续发生或将导致违约事件；和

(Ii)确保贷款文件中的陈述和保证在紧接收到关于该增量贷款的承诺之前和之后在所有重要方面都真实和正确(除了已经受到重大限制的陈述和保证，其陈述和保证将在所有方面都真实和正确)。

(G)接受新的条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的数额和条款。每项递增贷款将被记录为对适用类别的增加，其条款应与适用于该类别的条款相同，但借款人和提供该递增贷款的贷款人可能商定的任何承诺、安排、预付或类似费用除外。

(H)进一步调整循环信贷贷款。于每项增量融资的生效日期，如当时有循环信贷贷款未偿还，借款人应预付有关循环信贷贷款(并支付第2.11节所规定的任何与此相关的任何额外款项)，并向提供有关增量循环融资的贷款人(S)借入必要的循环信贷贷款，以便在实施该等预付款及借款后，所有循环信贷贷款将由循环贷款人(包括提供该增量循环融资的贷款人(S))在实施适用的增量循环融资后，按照各自的循环信贷承诺按比例持有。

第三节陈述和保证

借款人在截止日期和每次信贷延期时向代理人和贷款人声明并保证：

第3.1节：没有实质性的不利影响

自截止日期以来，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

第3.2节：法律的存在、资格和权力；遵守法律

借款人(A)是正式成立、组织或组成的人，在其成立、组织或组成的司法管辖区的法律下有效存在并处于良好地位的人，只要这一概念在该司法管辖区内存在，(B)具有所有必要的组织权力和权力，以执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的进行需要这种资格的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格和良好的信誉(如有)，(D)符合所有法律、命令、令状和禁令，(E)拥有经营其目前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；除非在第(A)、(C)、(D)或(E)条所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第3.3节：授权；没有违规行为

借款人为当事一方的每份贷款文件的签署、交付和履行，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反借款人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反任何留置权或设立任何留置权(任何允许的留置权除外)相冲突或导致任何留置权的设立，或要求根据(X)该人作为当事一方的任何合同义务或(Y)任何实质性命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何违反、冲突、违约或违反或付款(但不设定留置权)，只要此类违反、冲突、违约、违规或付款不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.4节：政府授权

在本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行、或对借款人强制执行本协议或任何其他贷款文件、借款人授予其根据担保文件授予的留置权、完善(如果和在担保要求所要求的范围内)或维持根据担保文件设立的留置权(包括其优先权)或任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据担保文件对抵押品的补救措施方面，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动。除非(I)批准、同意、豁免、授权或其他行动，或根据适用的美国法律对借款人授予的抵押品完善留置权所必需的通知或备案(或解除现有留置权)，(Ii)已经正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(但不需要根据抵押品要求获得、采取、给予或作出或完全有效的范围除外)，(Iii)临市局的初步命令及临市局的最终命令，或。(Iv)如未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，合理地预期不会产生重大的不利影响。

第3.5节：法律诉讼

没有悬而未决的诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，

或针对借款人或其任何财产具有合理的不利裁定的可能性，而这种裁定无论是个别的还是总体的，都将合理地预期会产生重大的不利影响。

第3.6节：具有约束力。

借款人已正式签署并交付了本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议及其所属的其他贷款文件构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则或(Ii)为建立或完善借款人授予的抵押品上的留置权所必需的备案和登记的需要(第(I)和(Ii)条，“强制执行资格”)。

第3.7节规定了税金。

除个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响外，借款人及中间特殊目的机构均已及时提交(或有效延长)所有须提交的报税表，并已支付所有就其或其财产、收入、利润或资产征收或征收的到期及应付税款，包括以扣缴代理人的身分，但已根据美国公认会计原则的规定，真诚地就该等事宜提出异议，并已为其提供充足准备金的除外。借款人和中间SPV中的每一个都是(X)美国个人的全资直接子公司，该公司是美国联邦所得税目的公司，(Y)美国财政部法规第(301.7701-3)节美国联邦所得税目的意义上的“被忽视的实体”。借款人及中间特殊目的机构各自将购买协议预期的交易视为发起人向中间特殊目的机构及中间特殊目的机构向借款人真实出售或绝对转让所有“应收款”(定义见适用的购买协议)，并视之为真实销售或绝对转让。

第3.8节：关于ERISA合规性

(A)没有发生任何ERISA事件，当与合理预计将发生责任的所有其他此类ERISA事件结合在一起时，有理由预计会导致实质性的不利影响。

第3.9节：保证金规定；投资公司法

(A)借款人不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款所得款项均不会用于违反美国联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何目的。

(B)确保借款人无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

(C)证明借款人不是1956年修订的《美国银行控股公司法》第13节及其下适用的规则和条例(“沃尔克规则”)所指的“担保基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“担保基金”时，借款人有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节所述的“投资公司”定义的豁免。

第3.10节规定了收益的使用

除第2.1节另有规定并受限制外，循环信用贷款的收益应用于根据借款人购买协议从中间SPV购买账户以及用于本协议不禁止的任何其他目的。

第3.11节规定了环境事项

借款人(A)遵守环境法，包括获得、维护和遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)尚未承担任何环境责任，以及(C)未收到关于任何实际或潜在环境责任或与环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准相关的任何未决或威胁索赔的通知。

第3.12节 公开

*借款人或代表借款人提供的关于借款人或公司及其子公司的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息、预算、估计、其他前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息)提供给任何代理人或任何贷款人，涉及本协议的谈判或根据本协议交付，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中(当作为一个整体)作出陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但前提是，在任何预测或其他“前瞻性陈述”的范围内，包括具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，并且通常包括诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“估计”或类似表述；此外，任何有关未来财务业绩、持续经营战略或前景或未来可能行动的陈述也是前瞻性陈述；双方明确理解并同意：(I)前瞻性表述是基于对未来事件的当前预期和预测，受有关借款人及其子公司或联营公司、其开展业务的行业表现以及经济和市场因素等方面的风险、不确定性和假设准确性的影响，(Ii)此类前瞻性表述不是对未来业绩的保证。关于书面预计财务信息和备考财务信息，借款人表示，这种书面信息是真诚地根据提供这些信息时认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即这种预计财务信息和备考财务信息不应被视为事实，也不能被视为履行或实现任何特定结果的保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出借款人的控制范围，实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的，鉴于预测结果将会实现，不能保证一定会实现。

(二)自截止日期起，《实益所有权证明》中所包含的信息均真实无误。

第3.13节介绍安全文件。

除非在此或在任何其他贷款文件中另有规定，否则担保文件的规定，连同在此或适用的担保文件中要求采取的此类备案和其他行动，有效地为担保方的利益为抵押品代理人创建合法、有效、可强制执行和完善的留置权，对借款人在其中描述的抵押品中的所有权利、所有权和权益(以此类备案和其他行动可完善留置权的范围为限)进行留置，但须符合强制执行条件。第2.21(A)(2)节要求在截止日期前生效的规定已经完成。根据第4.1(J)节和第4.2(K)节向行政代理提交的法律意见中的假设在所有方面都是真实和正确的。

第3.14节 偿付能力

在本合同之日，以及在本合同项下每一次借款之日(在借款生效后)，借款人具有偿付能力。

第3.15节：《爱国者法案》；制裁；反腐败

(A)在适用范围内，本公司及其附属公司及据本公司或该等附属公司所知，其各自的高级职员、雇员及董事在所有重大方面均遵守反贪污法律、反清洗黑钱法律及制裁。

(B)确保本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员遵守反贪污法律，并确保本公司及其附属公司及本公司及其附属公司各自的高级职员及雇员遵守制裁措施。

(C)除本公司或其附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员均不是由受制裁人士拥有或控制，或直接或间接代表受制裁人士行事或声称代表受制裁人士行事。

(D)除本公司、任何附属公司，或据本公司或该等附属公司所知，彼等各自的董事、高级职员或雇员将以与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议所考虑的其他交易都不会违反反腐败法律或制裁。本公司或其任何附属公司不会直接，或据本公司或任何该等附属公司所知，间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以(I)资助在提供资金时属制裁目标的任何人、与任何人或与任何国家或地区有关的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人士，不论是代理人、安排人、贷款人、或其他)。

就本第3.15节而言，“对本公司及其附属公司的了解”是指本公司的总裁、首席执行官、任何执行副总裁总裁、总法律顾问(或其他首席法务官)或负责人，在每一种情况下，经过适当的谨慎和询问后的实际了解。

第3.16节：银行账户

在不限制任何借用基础证书中包含的陈述的情况下，每个借用基础证书中的陈述在所有重要方面都是或将是真实和正确的(当该借用基础证书被交付时)。抵押品代理和共同抵押品代理在确定哪些账户是合格的非住宅账户或合格的住宅账户时，可以依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述。关于每个帐户

在借款基础证书中显示为合格的非住宅帐户或合格的住宅帐户时：

(A)证明它是真实的，在所有实质性方面都是它声称的那样，并且没有判决证明；

(B)如果它产生于完成的、真诚的货物销售和交付或服务的交付，并基本上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件；和

(C)证明它是按发票上所述的一定金额到期的，包括该等出售或移交。

第3.17节说明借款基数的计算

借款人在向行政代理交付的任何借款基础证书中对每个借款基础的计算及其下的估值在交付之日在所有重要方面都是完整和准确的。

第3.18节：银行存款账户

根据第2.21节的规定，借款人拥有的所有存款账户均为受控账户。

第3.19节：房地产/劳工事务

借款人没有不动产。借款人没有员工。

第四节先例条件

第4.1节规定了截止日期的所有条件。

本协议的有效性以及每个贷款人同意向借款人提供其循环信贷承诺部分(但不包括提供信贷延期的义务，这应受本协议第4.2节和第4.3节的约束)的有效性取决于下列先决条件的满足(或根据第9.2节放弃)：

(A)在任何情况下，行政代理应已收到本协议、借款人抵押品协议、中间抵押品协议、中间质押协议和要求在成交日期由借款人、中间SPV、服务机构和发起人中的每一方签署和交付的其他担保文件，在每种情况下，只要他们是合同的一方。

(B)在采购协议应已签署之前，不言而喻，行政代理应享有该协议项下所有交付成果的利益。

(C)偿还借款人在结算日或之前支付给贷款人和代理人的与循环信贷机制有关的所有费用和开支(包括合理的自付法律费用和开支)，应已支付到当时应支付的金额；但作为结算日之前的一项条件，所有此类金额应仅在结算日至少一个营业日之前开具发票的范围内支付。

(D)行政代理应已收到借款人首席财务官以附件H形式提供的关于借款人偿付能力的偿付能力证书。

(E)证明行政代理应已收到以下材料：

(I)提供借款人的章程或其他类似的组织文件的副本及其每一项修正案，经借款人组织或成立的管辖区的国务大臣或其他适用的政府当局核证为真实和正确的副本(截止日期合理接近截止日期之日)；

(2)提供借款人所在管辖区的国务大臣或其他适用的政府当局的证书副本，该证书的日期为截止日期后30天内，证明该人根据该管辖区的法律是适当组织的，并具有良好的地位；及

(Iii)由借款人的秘书、助理秘书或其他适当的负责人员发出注明截止日期的证明书，并证明(A)所附的是借款人在截止日期及自下述(B)款所述的决议日期之前的任何时间有效的附例、营运协议或合伙协议的真实而完整的副本，(B)所附的是借款人的董事会妥为通过的授权签立、交付和履行该人所属的贷款文件的决议的真实而完整的副本，以及，(C)借款人的公司注册证书或章程细则、合伙协议或其他组成文件自根据上文第(I)款提供的文件经核证后未予修订；及(D)签立任何贷款文件或代表借款人交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样。

(F)将借款人和中间SPV组织管辖范围内的所有UCC融资声明以及向美国版权局和美国专利商标局提交的备案文件进行备案、登记或记录，以完善拟由任何担保文件设定的留置权，其范围和优先级应达到该担保文件所要求的范围，并具有要求的优先顺序，该担保文件应已以适当形式交付给抵押品代理人，以供备案、登记或记录，抵押品代理人应已收到所有经证明的质押股本和票据，在每种情况下，均应以适当的形式构成抵押品，可通过交付或与适当签署的空白票据或转让或转让一起转让。

(G)如(I)于结算日，实益所有权证明所载资料在各方面均属真实及正确，及(Ii)在结算日至少三天前，借款人在符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内，应交付实益所有权证明。

(H)保证本协议第III节、购买协议第V5条、借款人抵押品协议第V4节、中间抵押品协议第V4节和中间质押协议第V4节所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(但在因重大或重大不利影响而受限制的情况下，该等陈述应在所有方面均属真实和正确)。

(I)担保人和共同担保人应已收到并对查特勤勉小组对发起人进行的实地审查的最终报告感到满意。

(J)行政代理应已收到(I)Allen Overy Searman Sterling US LLP就纽约州法律和特拉华州法律的某些方面向代理人和贷款人提出的可执行性、非冲突、能力和安全设定和完善意见，以及(Ii)本公司内部律师就夏威夷法律事项向代理人和贷款人提交的身份和非冲突意见，在每种情况下，意见的形式和实质均合理地令抵押品代理人和共同抵押品代理人满意。

(K)借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书，证明本节第4.1条第(H)款和第(L)款所述事项。

(L)表示，截至截止日期，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

第4.2节规定了截至生效日期的条件。每一贷款人同意根据本协议申请的初始信贷延期，须满足(或根据第(9.2)节的豁免)下列先决条件：

(A)应已确定截止日期。

(B)采购协议应已生效。

(C)偿还借款人在生效日期或之前应支付给贷款人和代理人的与循环信贷机制有关的所有费用和开支(包括合理的自付法律费用和开支)，应在当时到期的范围内支付；但作为生效日期之前的一项先决条件，所有此类金额仅在生效日期前至少一个营业日开具发票的范围内被要求支付。

(D)证明借款人应在生效之日向行政代理交付借款基础证书。

(E)*本公司及其附属公司的流动资金应等于或大于200,000,000美元；但本协议项下的超额可用资金总额应等于或大于100,000,000美元。

(F)确认公司应已收到临市局的初步订单。

(G)规定生效日期应在失效日期或之前。

(H)在生效日期或之前，发起人历史上已收到客户应收账款的所有存款账户应已转移至中间SPV并成为中间账户。

(一)在生效日或之前，借款人账户已建立。

(J)在生效日期(或行政代理可能同意的生效日期之后的期间)或之前，借款人和中间SPV应已就所有中间账户和借款人账户获得现金管理控制协议。

(K)行政代理人应已收到(I)Allen Overy Searman Sterling US LLP就抵押品代理人对中间账户的担保权益的设定和完善、与此有关的现金管理控制协议的可执行性以及与实质性事项有关的事项致代理人和贷款人的意见

根据购买协议，从中间SPV向借款人和从中间SPV向中间SPV转移账户的任何综合和真实销售性质，以及(Ii)外部律师就夏威夷法律事项向代理人和贷款人提供的能力和非冲突意见，在每种情况下，其形式和实质均令抵押品代理人和共同抵押品代理人合理满意。

(L)：借款人和中间SPV应各自以抵押品代理人和共同抵押品代理人合理满意的方式修改各自的组织文件，以满足第5.14(C)节的要求。

第4.3节规定了每次信贷结算后延期的条件

每一贷款人同意在任何日期，包括在生效日期(除(X)非常垫款和(Y)将贷款转换为其他类型的贷款，或延续SOFR贷款)进行本协议项下要求的任何信贷延期，须满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期当日及截至该日期一样，但明文规定与某一较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于任何已因重要性或重大不利影响而有所保留或修改的陈述或保证)。

(B)表示没有违约。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，也不应在该日期立即实施要求的信贷延期后继续发生。

(C)提出借款请求。行政代理和资金代理应已收到符合本规定要求的书面借款请求。

(D)放宽借款基础限制。于生效后(及其所得款项的运用)：(I)A档循环信贷总敞口届时不会超过非住宅额度上限，(Ii)B档循环信贷总敞口不会超过住宅额度上限，及(Iii)循环信贷总敞口不会超过总额度上限。

每一次借款(除(X)非常垫款和(Y)将贷款转换为其他类型的贷款，或SOFR贷款的延续)，应构成借款人在贷款延期之日作出的声明和保证，即第4.2节和/或第4.3节所载条件已得到满足(视情况而定)。

尽管本节第4.3节有任何相反的规定，任何延期修正案的效力应仅受第2.22(A)节规定的先决条件以及延期修正案一方借款人和贷款人双方商定的条件的制约。

第五节平权公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务(尚未到期和欠下的或有债务除外)将继续未付或未偿还，则在截止日期后，借款人应：

第5.1节：财务报表、证书和其他信息

将每一份财务报表交付或安排公司交付给行政代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在本公司、中间SPV和借款人每个财政年度结束后120天内，自截至2024年12月31日的财政年度开始，(X)本公司经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该财政年度的相关经营报表、现金流量和普通股变动，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何有关审计范围的任何限制或例外)呈报，表明该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果，并一致适用；及(Y)截至该年度末及截至该年度末，Intermediate SPV及借款人的内部编制独立资产负债表及相关营运报表及现金流量，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字都由公司的一名负责人员核证，大意是该等独立财务报表在所有重要方面都公平地反映了中间SPV和借款人的财务状况和经营结果；(Ii)在本公司、中间特殊目的公司及借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，自截止日期后的第一个该等完整财政季度开始计算，(X)本公司的综合资产负债表及有关的经营报表、现金流量及普通股于该财政季度末及该财政年度当时已过去的部分的变动，以比较形式列载上一财政年度的同一期间或多个期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度的终结)的同期数字，及(Y)内部编制的独立资产负债表及中期特殊目的公司及借款人的相关营运报表及现金流量，截至该财政季度末及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列载上一财政年度的相应一段或多段期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)；及(Iii)在本公司、中间特殊目的公司及借款人的每个财政月结束后30个月内，任何时候，《公约》触发事件均有效，自该契诺触发事件发生后结束的第一个完整财政月起至紧接该契诺触发事件治愈或不复存在之前的第一个完整财政月开始，公司内部编制的独立资产负债表和相关经营报表，截至该财政月末和财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一个财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为上一个财政年度结束时)的数字。和现金流量表项目，以合理计算相关测试期的综合固定费用覆盖率；就上述第(Ii)和(Iii)款而言，均由公司、中间特殊目的机构或借款人(视情况而定)的负责人证明，在所有重要方面都公平地陈述了公司、中间特殊目的机构或借款人(视情况而定)及其各自的合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合一致适用的公认会计原则，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(B)在根据第5.1(A)(I)和5.1(A)(Ii)节提交任何财务报表的同时，提供借款人负责人员的合规证书，该证书应包括或附加一项声明，说明借款人的该负责人员不知道任何持续的违约事件，或如果任何此类违约事件已经发生并正在继续，则说明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何行动(其中应包括对《财务公约》的计算，无论此时是否存在《公约》触发事件)；

(C)自生效日期起及之后，(I)除非以下第(Ii)款适用，否则不得迟于下午5点。(纽约市时间)在每个财政月的第20天或之前，或借款人选择的更频繁的时间，只要借款人在紧随其后的六十(60)天内保持交付频率，以及(Ii)在(W)自治权期有效且行政代理已就其发出有关通知的任何期间内，或(X)在任何时间，总超额可用金额等于或小于$125,000,000，(Y)在任何时间住宅超额可用容量等于或小于32,500,000美元或(Z)在任何时间非住宅超额可用容量不迟于下午5：00等于或小于92,500,000美元。(纽约市时间)在每个星期的星期三或之前，在每一种情况下，基本上以附件I的形式列出非住宅借款基数和住宅借款基数(在每种情况下都有合理详细的佐证计算)的借款基数凭证(各自为“借款基础凭证”)，如属随后的借款基础凭证，则须自上一个财政月的最后一个营业日起拟备(或如任何该等借款基础凭证交付频密于每月，则须自交付前一周的最后一个营业日或交付前的其他适用期间起拟备)。每份借款基础证书应包括行政代理可能不时合理要求的支持信息；

(D)在本公司的每个财政年度内至少一次(或在本公司自下列日期起计的12个财政月内的两次)及(I)合计超额可用金额少于线上限的15%及连续五个营业日的$31,250,000，(Ii)非住宅超额可用金额少于非住宅额度上限的15%及连续五个营业日的$23,125,000，或(Iii)住宅超额可用金额少于住宅额度上限的15%及连续五个营业日的$8,125,000两者中较大者)，以及在任何时间出现任何违约事件，只要行政代理人提出合理要求，就对借款人和公司的账户、相关权利和相关担保进行抵押品审查，每次审查的范围和形式均由行政代理人或第三方评估师和第三方顾问分别进行，并由行政代理人合理满意，并由借款人承担全部费用和费用；但行政代理机构应当与共同抵押物代理机构协商确定质押审查的范围。在符合第(D)款规定的限制和条件的情况下，行政代理应应任何贷款人的要求进行本条款所述的抵押品检查。在与借款人或公司讨论之前，共同抵押品代理有权与行政代理一起参与对任何此类抵押品审查结果的初步审查。行政代理应在收到后五个工作日内将根据第(D)款交付给行政代理的每份最终报告交付给每一代理人和贷款人；

(E)在任何贷款人提出书面请求后，立即提交该贷款人合理地以书面形式要求的习惯文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》；

(F)在任何自治领期间的每个营业日，不迟于下午12：00。(中午)(夏威夷标准时间)，借款人在以下时间收到的所有付款和收款的账户

(Ii)于任何管治期内每个星期的第一个营业日，不迟于下午5：00。(夏威夷标准时间)，前一周收到的所有付款和收款的详细账户或登记处，确定每笔付款或收款是来自合格住宅账户还是合格非住宅账户；以及

(G)按行政代理或任何贷款人透过行政代理不时提出的合理要求，迅速提供有关借款人或本公司的业务、法律、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的额外财务及其他资料。

根据第5.1(A)节要求交付的文件(任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已由借款人在以下日期交付：(I)此类材料在EDGAR上发布的日期；或(Ii)代表公司发布在互联网或内联网网站(如果有)上的此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的)；但借款人应(通过传真机或电子邮件)将任何此类文件的邮寄通知行政代理和每一贷款人，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.2节：《借款人购买协议》

迅速向行政代理交付根据借款人购买协议向其交付的所有通知的副本，并根据行政代理的指示行使其根据借款人购买协议要求提供信息的权利。如果行政代理指示借款人选择再转让任何应收账款(如借款人购买协议中的定义)，借款人应在行政代理指示后的两个工作日内迅速通知中间SPV，作为借款人购买协议下的卖方。行政代理应应任何贷款人的要求，向借款人提供前两句所述的指示。此外，借款人同意，其不得(I)在未经所需贷款人事先书面批准的情况下提供根据借款人购买协议要求的任何同意，或同意对借款人购买协议的任何修改或豁免，此类批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件，或(Ii)在未经所有贷款人事先书面批准的情况下终止借款人购买协议。

第5.3节规定了税款的缴纳

支付、解除或以其他方式清偿到期及应付的税款，其就施加于其或其收入或利润或其财产的税项而承担的所有责任及负债，在每一情况下均包括以扣缴代理人的身分支付，但在每一情况下，除非(A)任何该等税项正以真诚及适当的法律程序提出抗辩，且已根据公认会计准则为其建立足够的准备金，及(B)如在抗辩期间未能付款，合理地预期不会导致重大的不利影响。

第5.4条：关于保存存在等。

(A)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其合法存在；和

(B)应采取一切合理行动，以维护对其业务的开展具有重要意义的所有权利、特权(包括其在相关司法管辖区的良好声誉)、许可证、许可证和特许经营权，但在第5.4(B)节的情况下，如果不这样做，合理地预计不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

第5.5节投保保险。

向保险公司保证借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况良好和信誉良好，为其财产和业务投保抵押品代理和共同抵押品代理合理要求的种类、类型和金额的损失或损害保险。在第5.10(B)节规定的日期，借款人应提供每份此类保险单的证据，每份此类保险单应酌情(I)指定抵押品代理人为其项下的附加被保险人，或(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下，包含应付损失条款或背书，代表贷款人将抵押品代理人指定为其项下的损失收款人。

第5.6节：国家检验权

允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行，双方同意，尽管第5.6节的规定是为了行政代理和贷款人的利益，只有代表贷款人的行政代理人可以行使本节规定的权利[5.6]；但行政代理机构在任何日历年中行使上述权利的次数不得超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，在违约事件持续期间，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可代表贷款人在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述行为的费用。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.7节 通知

借款人的负责人获悉后，立即(无论如何在五天内)通知行政代理：

(A)在发生任何违约事件或任何购买和出资终止事件(如任何一份购买协议中所定义的)的情况下(除非行政代理先前已就该违约事件或购买和出资终止事件向借款人提供书面通知)，如果该通知是根据其中一份购买协议的6.1(B)节提供的，则该通知应被视为在本合同下发出；

(B)对合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件的发生作出反应；

(C)任何人对借款人提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或展开的任何书面威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(D)发生《公约》触发事件、流动资金状况、自治权期限可获得性条件、任何重大不利判决或发出通知后将开始自治权期限的情况；以及

(E)对已经或将合理预期会产生实质性不利影响的任何其他事项或发展的发生的可能性。

每份根据第5.7节发出的通知应附有借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第5.7节(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，其中列出了其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。

第5.8节提供额外抵押品。

借款人在符合抵押品要求的条款、条件和规定以及任何担保文件中的任何适用限制的情况下，采取抵押品代理所需或合理要求的一切行动，以确保抵押品要求继续得到满足，费用由借款人承担。

第5.9节禁止收益的使用

根据本协议发放的循环信用贷款的收益仅用于(A)第一，根据借款人购买协议从中间SPV购买账户，以及(B)在任何超额收益的范围内，用于本协议不禁止的任何其他目的；但任何贷款收益的任何部分，不得直接使用，或借款人在适当谨慎和查询后知道的情况下，间接用于(I)向受制裁人支付任何款项，为对受制裁人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式使该等收益可供受制裁人使用，为受制裁人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁；或(Ii)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法，向任何人提出、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第5.10节规定了进一步的保证；成交后的义务

(A)应抵押品代理人或共同抵押品代理人的合理要求，(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何担保文件或其他文件或文书时可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误，以及(Ii)作为抵押品代理人或共同抵押品代理人(视情况而定)进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书，可不时提出合理要求，以便在符合抵押品要求的范围内更有效地实现担保文件的目的，并在各方面遵守其中的限制。

(B)在不迟于(I)截止日期后45天的日期和(Ii)生效日期(或抵押品代理人和共同抵押品代理人合理地接受的较长时间段)两者中较早的日期，借款人应向抵押品代理人和共同抵押品代理人提交证据

已满足本合同第5.5节中的保险要求(为免生疑问，包括交付其中所述的保险单和背书)。

第5.11节说明税收状况。

借款人将仍然是美国个人的全资直接子公司，该公司是美国联邦所得税目的的公司。为了美国联邦所得税的目的，不会采取任何行动，导致借款人被视为美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”。借款人不得以任何方式说明或处理购买协议预期的交易，除非中间特殊目的机构将所有“应收款”(定义见借款人购买协议)真实出售或绝对转让给借款人。

第5.12节规定了遵守法律的问题。

(A)在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但如果不遵守这些规定不会产生个别或总体的实质性不利影响，则不在此限。

(B)必须遵守所有适用的(一)制裁、(二)反腐败法和(三)反洗钱法(就本条款第(二)和(三)款而言，在所有实质性方面)。借款人应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

第5.13节：所有书籍和记录

保持适当的记录和账簿，其中的分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，符合公认会计准则，并反映了所有涉及借款人资产和业务的重大财务交易和事项。

第5.14节规定了独立的存在。

借款人特此确认，代理人和贷款人依据借款人作为独立于中间SPV、服务机构、本公司、发起人及其各自关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他贷款文件所规定的交易。因此，自本协议之日起及之后，借款人、中间SPV、服务机构和发起人应采取一切必要步骤，向第三方表明，借款人是一个资产和负债有别于中间SPV、服务机构、发起人和任何其他人的实体，而不是中间SPV、服务机构、发起人、其各自附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人应采取必要的行动，以便：

(A)借款人将是一家有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中受到限制：(I)购买、接受中间SPV的出资或以其他方式从中间SPV收购，并持有、出售、转让、转让或质押或以其他方式行使联营资产及其收益的所有权，(Ii)根据任何规定出售、转让或质押联营资产的协议订立和履行其义务，(Iii)根据贷款文件的规定借入资金或以其他方式融资或接受出资；(4)质押或以其他方式授予集合资产的担保权益，以担保该等权益

借款人的借款或其他义务；(V)订立与任何账户有关的任何协议，规定管理、偿还和收取集合资产的到期金额；(Vi)进行本协议允许的投资、处置和限制性付款；(Vii)在正常过程中提交税务报告和缴税(并对任何税收提出异议)，(Vii)向政府当局及其股权持有人准备报告，(Ix)参与税务、会计和其他行政事务，包括但不限于编制根据第5.01节规定必须交付给行政代理和贷款人的财务报告和相关证书，(X)发行其有限责任公司协议中规定的有限责任公司权益和其经理董事会认为适当的任何其他证券；(Xi)根据特拉华州的法律，采取必要的任何和所有其他行动，以维持其作为有限责任公司的良好地位，并使借款人有资格作为外国实体在要求这种资格的任何其他州开展业务；(十二)支付借款人的组织、开办和交易费用；以及(十三)从事根据特拉华州法律组织的有限责任公司的任何合法行为或活动，并行使与上述目的相关或附带的、为实现上述目的(包括设立银行账户和订立转介、管理、服务和行政协议)所必需、方便或可取的任何权力。

(B)*借款人不得从事任何业务或活动，除非符合贷款文件并经其有限责任公司协议允许，且不得产生贷款文件允许以外的任何债务。

(C)自生效日期起及之后，(I)不少于一名借款人董事会成员(“独立经理人”)应为自然人，而(A)在该人获委任时或在过去五年内的任何时间，该人不得为借款人的董事或经理；(1)该人是以下任何人士(统称为“独立人士”)的董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理或联属公司：服务机构、任何发起人、本公司或彼等各自之任何附属公司或联营公司(中间SPV或作为服务机构或本公司之附属公司或联营公司之其他特殊目的实体除外)；(2)任何独立方之供应商；(3)服务机构、本公司或其各自任何附属公司或联营公司之任何尚未履行之成员资格或其他股权之实益拥有人(于该人士获委任为独立经理时或其后任何时间)；(4)与任何董事、主管人员、雇员、合作伙伴、股东、任何独立方的成员、经理、关联方或供应商，或(5)董事任何直系亲属的成员，任何独立方的高管、员工、合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(B)具有不少于三年担任独立董事或从事证券化及/或结构性融资交易的特别目的工具管理人的经验；(C)由国家认可公司提供的独立董事或管理人，该公司提供独立董事或管理人，并在其通常业务过程中提供其他企业服务；及(D)行政代理人签署的书面证明，在其他方面为行政代理人合理接受；但须同一名人士可分别担任借款人及中间人的独立管理人。根据第(C)条，“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理、政策或活动的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或普通合伙企业，还是通过合同或其他方式管理成员利益。“控制”和“被控制”应具有相关含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人应被视为直接或间接控制其拥有多数所有权权益的任何其他人；及(2)借款人的经营协议应规定：(A)借款人的管理委员会或其他理事机构不得批准或采取任何其他行动，促使提出针对借款人的自愿破产呈请、借款人的解散或合并、为债权人利益进行的转让或出售其全部或基本上所有资产，除非独立管理人批准

(B)未经独立管理人事先书面同意，不得修改该等规定和要求独立管理人的各项其他规定。

(D)独立管理人在任何时候不得担任借款人、服务机构、任何发起人或其各自的任何关联公司的破产受托人。

(E)借款人应根据本协议维护其组织文件，以使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何贷款文件的条款和规定的能力。

(F)借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有有限责任公司行动的所有定期和特别成员会议和经理会议，保存单独和准确的会议记录，通过授权已采取或将采取行动所需的所有决议或同意，并保持准确和单独的簿册、记录和账目，包括但不限于工资和公司间交易账户；但借款人的资产和负债可以按照第(L)款的规定，计入借款人的关联方出具的合并财务报表。

(G)如果借款人将没有雇员，借款人的任何顾问或代理人将因向借款人提供服务而从借款人的资金中获得补偿，并且在借款人与服务机构或发起人(或其任何其他关联公司)共享同一高级人员或其他员工的情况下，向该等高级人员和其他员工提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与该等共同高级人员和员工相关的工资和福利成本的公平份额。

(H)借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人履行购买协议中规定的偿还联营应收款所需的所有业务。在借款人(或其任何关联公司)分担法律、审计和其他专业服务等费用的范围内，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；应理解，服务商应支付与贷款文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用。

(I)借款人的经营费用将不会由服务机构、任何发起人或其任何附属公司支付(服务机构支付的某些组织费用和服务机构根据贷款文件开展服务活动的费用除外)。

(J)允许借款人拥有自己的单独文具。

(K)确保借款人的账簿和记录将与服务机构、本公司、中间SPV、每个发起人及其任何其他关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以使分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会困难或代价高昂；前提是借款人的资产和负债可包括在第(L)条所述由借款人的关联公司发布的合并财务报表中。

(L)*中级SPV、服务机构、任何发起人或其任何关联公司合并纳入借款人的所有财务报表将(在此类财务报表中或在

附注)借款人的资产不能用于偿付中间SPV、服务机构、任何发起人或其任何关联公司的债权人。

(M)确保借款人的资产将以便于识别和与中间SPV、服务商、发起人或其任何附属公司的资产分开的方式保存。

(N)借款人在与中间SPV、服务商、发起人或其任何关联公司进行交易时，将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与中间SPV、服务机构、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起，除非本协议允许服务商为Pool Receivables提供服务。借款人不得开设中间SPV、服务机构、任何发起人或其任何关联公司独立访问的联合银行账户或其他存款账户。借款人没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为任何保险单上的直接或或有受益人或损失收款人，涉及与Intermediate SPV、服务机构、任何发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失，除非借款人可能被包括在服务机构代表其子公司维持的错误和遗漏保单中。借款人将向服务商支付边际增加额(或将被分配的费用)，或在没有这种增加的情况下，向服务商支付其就涵盖借款人和服务商的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(O)确保借款人将与服务机构和每个发起人(及其任何附属公司)保持距离关系。

(P)如借款人与本公司(或其任何附属公司或联营公司)在同一地点设有办事处，则双方应公平及适当地分摊间接费用，并各自承担其公平分担的费用。

(Q)规定借款人不得担保或以其他方式对服务机构、任何发起人或任何其他人的债务或其他义务提供担保，或将其资产质押以担保其债务或其他义务。

第六节消极公约

借款人同意，在全额偿付债务和终止所有循环信贷承诺之前：

第6.1节--《财务公约》

在契诺触发事件发生后和持续期间，借款人不得允许(A)截至该契诺触发事件发生前最近结束的测试期的最后一天，以及(B)在该契诺触发事件持续期间结束的每个测试期的最后一天，公司及其子公司的综合固定费用覆盖率小于1.00至1.00。在根据前一句话要求对任何测试期进行测试的范围内，第6.1节的符合性应在根据第5.1(B)节交付的适用测试期的符合性证书中计算。

第6.2节规定了负债的限制

借款人不得直接或间接地产生、招致、承担、担保或忍受任何债务的存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件偿还债务；

(B)支付在正常业务过程中与现金管理服务有关的债务、现金管理债务和其他债务，以及因背书存款票据或其他付款项目以及银行或其他金融机构兑现从资金不足中提取的票据或其他付款项目而产生的债务；或

(C)对不构成第7.1(H)条规定的违约事件的债务、判决、法令、扣押或裁决进行担保。

在其他构成债务的范围内，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息，就本节第6.2节而言应被视为不是债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为其增加的金额。

第6.3节规定了销售、留置权等。

除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、设立或容受任何留置权(优先启动留置权除外)在(包括但不限于任何融资报表的提交)任何集合应收款或其他集合资产或其任何其他资产上或与之相关的任何留置权，或转让与此相关的任何收入的权利，但以下情况除外：

(A)对当时未到期和应支付的税款或其他法定债务，或正在通过适当程序真诚地争夺的税款或其他法定债务，如果没有抵押品因这种争夺而成为没收或损失的抵押品(前提是根据公认会计准则在借款人的账簿上保持与此类程序有关的充足准备金)；

(B)取消根据贷款文件设立的留置权；

(C)在不构成第7.1(H)节规定的违约事件的情况下，取消与扣押或判决或命令有关的留置权；

(D)包括：(1)托收银行根据《统一商法典》第4-208节对托收过程中的物品产生的留置权；(2)第2.21(C)节所述有利于信用卡或商业加工商的习惯留置权；和(3)仅就借款人开立的账户和现金及现金等价物存入的账户存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权(包括对使用此类现金和现金等价物或投资财产的任何限制)，在本条下的每一种情况下，(Iii)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，以开设此类账户的银行或其他金融或存款机构为受益人，就现金管理服务(包括运营账户安排和涉及集合账户和净额结算安排的安排)向该人提供担保；但就第(Iii)、(X)款而言，除非该等留置权是因适用法律的施行而产生，否则任何该等留置权在任何情况下均不得(直接或间接)为所借款项担保任何债务，及(Y)可就任何该等留置权设立合资格的准备金，以该等留置权构成第一优先权启动留置权的范围为限；

(E)在正常业务过程中或在符合以往惯例的情况下(不为融资目的)处置、贴现或妥协应收账款；但借款人不得以其他方式处置(与之相反)

贴现或妥协)符合条件的住宅账户或符合条件的非住宅账户依据本条款6.3；

(F)包括：(I)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，以及(Ii)构成第6.7节允许的投资或第6.6节允许的限制性付款的处置；或

(G)在借款人购买协议第3.4条规定或允许的范围内的再转让，以及(Ii)根据借款人购买协议第8.1(C)条支付维修费和维修费(受第2.3(B)(Iii)条的约束)。

第6.4节规定了对根本变化的限制

未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其拥有的任何账户(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(根据借款人购买协议回购除外)或(Ii)由Intermediate SPV以外的任何人拥有。借款人在更改借款人的法定名称、首席执行官办公室、组织地点或对借款人的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应向抵押品代理发出至少十天的事先书面通知(或抵押品代理可能酌情同意的较短期限)，以使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他贷款文件在适用的UCC中使用时“严重误导”；根据本句子向抵押品代理发出的每份通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。借款人还应维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收账款收集所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每日识别每个联营应收账款和每个现有联营收款的所有收款和对其进行调整的记录)。

第6.5节规定了某些协议

除第4.2节(L)另有规定外，未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得修改、修改、放弃、撤销或终止借款人组织文件中需要独立管理人同意或可能对贷款人或代理人不利的任何条款。

第6.6节规定了对受限制支付的限制

借款人不得(I)根据《借款人购买协议》第3.2条申报或支付任何限制性付款或(Ii)以现金支付任何款项，但以下情况除外：

(A)根据《借款人购买协议》第6.6(A)节规定的限制付款或现金付款，只要在形式上已满足付款条件(每一项限制付款均须满足第6.6(A)节的规定，即“允许付款”)(不言而喻，作出允许付款应构成借款人对截至允许付款之日已满足第6.6(A)节所述条件的陈述和保证)；

(B)根据《借款人购买协议》第3.2节对限制性付款或现金付款进行担保，只要在紧接该等限制性付款或现金付款之前以及在给予该等限制性付款或现金付款形式上的效力之后，循环信贷风险总额等于0美元；但借款人应被要求在根据第6.6(B)节作出任何限制性付款或现金付款之后，就第一次信贷延期请求提供更新的借款基础证书；或

(C)允许借款人可以就允许的税收分配支付任何有限制的付款，只要没有违约事件发生并且仍在继续(不言而喻，作出允许的税收分配应构成借款人在该允许的税收分配之日作出的声明和保证，即第6.6(C)节所述的条件在该允许的税收分配之日已得到满足)。

第6.7节规定了对投资的限制

借款人不得进行任何投资，但下列情况除外：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(b)    [保留区];

(C)在正常业务过程中或根据过去的做法，继续延长贸易信贷或持有应收款，以及在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资和向供应商提供的其他信贷；

(D)支付在正常业务过程中或与过去的做法一致的存款，以确保履行租约或与竞标政府合同有关；或

(E)由第6.3节允许的留置权组成的私人投资。

第6.8节规定了对与关联公司进行交易的限制

借款人不得与任何关联公司进行任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但（a）购买协议、本协议或其他贷款文件明确设想的除外（包括为了遵守本文第5.14条），（b）第6.6条设想的任何限制性付款或其他付款或第6.7条设想的投资，（c）（A）在正常业务过程中的其他交易，（B）根据借款人业务的合理要求，和（C）条款（总体而言）对借款人的有利程度与借款人当时在与关联公司以外的人进行的类似公平交易中所能获得的有利程度相当，并且（d）借款人高级官员的任何补偿安排，如果此类安排已得到借款人经理委员会的批准。

第6.9节：向账户债务人支付指示的更改

借款人不得增加、更换或终止任何借款人账户(或任何相关的锁箱或邮箱)，或就向借款人账户(或任何相关的锁箱或邮箱)的付款事宜向中间SPV发出的指示进行任何变更，但指示账户债务人向不同的借款人账户(或相关的锁箱或邮箱)付款的除外，除非抵押品代理人已同意此类增加、替换、终止或更改(如

同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，并应已收到关于任何该等新借款人账户(或任何相关的锁箱或邮箱)的经签署及确认的现金管理控制协议(或其修正案)。

第6.10节说明业务的变化

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得(I)对其业务性质作出任何改变，或(Ii)对任何信用证和托收政策作出任何有理由预期会产生重大不利影响的改变，除非事先征得所需贷款人的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。任何信用证和托收政策如有其他书面变更，借款人应在变更发生后五个工作日内及时通知行政代理。

第七节违约事件

第7.1节规定了违约的主要事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)在下列情况下：(I)借款人在按照本协议条款到期时应不支付任何贷款本金；或(Ii)在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后三个工作日内，借款人应不支付任何贷款利息，或借款人不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款人集团费用或其他金额；或

(B)对于借款人、中间SPV、服务机构或发起人在本协议或任何其他贷款文件(购买协议除外)或任何其他贷款文件(购买协议除外)中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或借款人、中间SPV、服务机构或发起人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间必须提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出或提供之日起在任何重要方面是不准确的(但在每种情况下，此类重要性限定词不适用于因重要性或重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述或保证)；或

(C)借款人应(I)未能按照第5.1(C)节的规定及时交付借款基础证书，并且这种违约应持续五个工作日(如果根据第5.1(C)节的规定需要每周交付借款基础证书，则在三个工作日内不予补救)或(Ii)不遵守或履行(A)第2.21(A)节、(B)第5.2节、(C)第5.4(A)节、(D)第5.7(A)节所载的任何协议。(E)第5.9节、(F)第5.12(B)和(G)节第VI节；或

(D)在以下情况下：(I)借款人、中间SPV、服务机构或发起人应违约遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺或其他协议(本节第7.1条第(A)至(C)款或任何采购协议中所载(Y)款规定的(X)项除外)，并且这种违约应在行政代理向借款人交付书面通知后30天内继续不予补救，(Ii)发生任何购买和捐款终止事件(如购买协议中所定义的)，或(Iii)根据任一采购协议第1.4(B)款交付任何终止通知；或

(E)借款人、中间特殊目的机构、服务机构或任何发起人应(I)拖欠任何债务的本金(不包括根据

贷款文件)的预定到期日或原定到期日，超过产生该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；或(2)在产生该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，未就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)任何其他与上述债项有关的协议或条件不获遵守或履行，或任何证明、保证或与该债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件不获遵守或履行，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在发出通知或不发出通知的情况下，但在任何适用的宽限期过后，这类债务在其规定的到期日之前到期或成为债务人根据其规定的强制性要约购买(但根据本条款不得发生违约事件)：(Iii)由于(I)借款人、中间SPV、服务机构或任何发起人就任何债务发出的任何自愿预付款通知，(Ii)借款人、中间SPV、借款人自愿出售资产、服务商或任何发起人因该等资产所担保的任何债务须予预付，或(3)行使任何合同权利以导致预付该等债务(根据适用的合同或协议对违约事件行使补救措施除外)(为免生疑问，在确定是否发生本款(E)项下的违约事件时，不应计入该债务的本金总额)；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不得构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的一项或多於一项失责、事件或情况已发生并持续，而该等债务的未偿还本金额合计会构成重大债务；此外，在该债务的任何持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)终止循环信贷承诺或加速贷款之前，任何该等违约、事件或条件如已由该债务的任何持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)补救或免除，则该违约事件应被视为已获补救，且不再继续存在，而在该违约、事件或条件生效后，第(I)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件，(Ii)本款(E)项或(Iii)项不再就任何总额会构成重大债务的债务而继续存在；或

(F)借款人、中间特殊目的机构、服务机构或任何发起人应根据任何现有或未来的债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产或借款人、中间特殊目的机构或借款人委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，送达人或者发起人应当为其债权人的利益进行一般转让；(Ii)应针对借款人、中间SPV、服务机构或任何发起人展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，即(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内保持未被解雇、未解除或未受约束；(Iii)须针对借款人、中间特殊目的机构、服务机构或任何发起人展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等济助令自作出之日起计60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；(Iv)借款人、中间SPV、服务机构或任何发起人应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人、中间SPV、服务机构或任何发起人一般不应、将无法或应以书面承认其无力偿还到期债务；或

(G)在发生已导致或可合理预期会导致借款人负债总额可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件后；或

（h） 应针对借款人、中间SPV、服务商或任何涉及整体责任的发起人做出一项或多项付款最终判决或法令（在保险未承保且相关保险公司未书面拒绝承保的范围内）（x）对于中级SPV和借款人，100美元，000和（y）就服务商或任何发起人而言，重大不利判决以及所有此类判决或法令不得在作出后60天内得到满足、撤销、解除、搁置或担保等待上诉;或

(I)任何对抵押品的重要部分产生留置权的担保文件，应因任何原因(根据贷款文件的规定予以解除除外)停止完全有效，或借款人(或有权直接或间接指导或导致借款人的管理和政策的任何附属公司)或服务机构应以书面方式断言，或对任何担保文件设定的抵押品的任何实质性部分的任何留置权应停止执行，并具有声称由此产生的相同效力和优先权，但根据抵押品要求或由于抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据担保文件质押的证券的证书的占有而不需要任何此类完善或优先权的范围除外；或

(J)防止发生任何控制权变更；或

(K)如果中间SPV增加、替换或终止任何中间账户(或任何相关的锁箱或邮箱)，或对发起人或账户债务人关于向中间账户(或任何相关的锁箱或邮箱)付款的指示进行任何更改，除非行政代理已同意此类添加、终止或更改，并应在添加、终止或更改之前收到书面通知，终止或更改以及(Y)收到关于该等新的中间账户(或任何相关的锁箱或邮箱)的已签署和确认的现金管理控制协议(或其修正案)；或

(L)在本公司、服务商、任何发起人、中间SPV或其各自的任何子公司直接或间接向账户债务人发出或支持就任何集合应收款向非受控账户的银行账户付款或存款的情况下；或

(M)允许中间特殊目的机构或借款人成为《投资公司法》或1940年要求登记为“投资公司”的实体或由该实体控制；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文第(F)(I)或(F)(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则本协议项下的循环信贷承诺应自动立即终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种或其中一种行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可：或应所需贷款人的要求，行政代理应通知借款人，宣布循环信贷承诺立即终止，循环信贷承诺随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可以，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，(X)

宣布本协议项下的贷款(连同其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他欠款应立即到期和应付，并立即到期和应付，(Y)根据担保文件中规定的条款和程序开始对抵押品采取止赎行动，(Z)执行借款人在购买协议和其他贷款文件下的所有权利。

第八节代理人

第8.1条：任命。

各贷款方在此不可撤销地指定并指定(I)巴克莱银行为该贷款方在本协议和其他贷款文件项下的行政代理、资金代理和抵押代理，以及(Ii)富国银行协会分别为该贷款方在本协议和其他贷款文件项下的共同抵押品代理，并且每一贷款方都不可撤销地授权该等代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理、抵押代理、资金代理和共同抵押代理的权力和职责。连同其他合理地附带于其上的权力。在不限制前述一般性的前提下，每个贷款人(以及通过就现金管理义务订立协议，每个合格的交易对手应被视为授权)在此授权抵押品代理代表贷款人和其他有担保的各方签订每份证券文件，并同意受其条款的约束。每家贷款人在此进一步授权抵押品代理作为每份贷款文件下的担保方，这些贷款文件对任何抵押品项目产生了留置权。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除本协议明确规定外，任何代理人均不承担任何职责或责任，或与任何贷款人有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对每个该等代理人存在。

在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。除本协议另有明文规定外，每名代理人应拥有并可使用其唯一的酌情权，行使或不行使任何酌情权，或采取或不采取该代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动。

在不限制前述规定或贷款文件中赋予行政代理、抵押品代理、资金代理和共同抵押品代理权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意，只要本协议仍然有效，行政代理、抵押品代理、资金代理和共同抵押品代理有权酌情行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、付款和抵押品收益状况及相关事项的分类账和记录；(B)就行政代理人及抵押品代理人而言，签立或提交与贷款文件有关的任何及所有融资或类似声明或通知、修订、续期、补充文件、文件、文书、申索证明、通知及其他书面协议，或就任何抵押品或贷款文件采取任何其他行动，以完善及维持根据贷款文件所规定的抵押品上的担保权益及留置权；。(C)就资金代理人而言，根据贷款文件的规定，为其本身或代表贷款人进行循环信贷贷款。(D)仅就筹款代理人而言

接收、运用和分配贷款文件中规定的付款，(E)关于抵押品代理人，接收、运用和分配抵押品收益，(F)根据贷款文件为上述目的开立和维持相关代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，(G)对于抵押品代理人，履行、行使和执行担保各方关于公司或其子公司、债务、抵押品或与贷款文件中规定的任何其他权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施，及(H)根据贷款文件，任何该等代理人为履行其职能及履行其权力而认为必要或适当的开支，并向贷款人集团招致及支付。

第8.2节--职责下放

每个代理人均可通过代理人、雇员或代理律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为，只要是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下作出的，任何代理人都不承担责任。

第8.3节：免责条款。

代理人或其各自的代理人相关人员不(I)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而采取或未采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定上述任何行动是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式对任何其他信用方(或合格交易对手)负责。借款人或其任何高级职员或董事在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保，或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、陈述或其他文件中的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或其其他一方未能履行其在本协议或本协议项下的任何义务，或(Iii)对以下情况负责或有责任确定或调查本协议或任何其他贷款文件的产生，担保文件中声称的任何留置权的完美性或优先权，或任何抵押品的价值或充分性。代理人没有义务对任何其他信贷方确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。如果任何循环信贷贷款或其他信贷扩展的请求未经借款人授权，代理相关人员不对任何贷款方或借款人或其各自的任何关联公司负有任何责任。每个代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。

第8.4节保护代理商的信赖性

每名代理人均有权并在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、函件、传真或其他电子传输方法、电传或电话讯息、声明、命令或其他文件或谈话时，相信该文书、书面文件、决议案、通知、同意、证书、誓章、信件、传真或其他电子传送方法、电传或电话讯息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当人士签署、送交或作出，并根据该代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述而获得充分保护。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则每一代理人均可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的拥有人。任何代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到这样的通知

或得到其认为适当的所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有受影响的贷款人)的同意，并且在收到该等指示之前，该代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果任何代理人提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意(如果贷款人这样选择的话，还应由合格的交易对手)。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则指所有受影响的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时，应受到充分保护，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和合格交易对手)和所有未来的贷款持有人具有约束力。

第8.5节：违约通知或违约事件

任何代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理、抵押品代理和/或共同抵押品代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有受影响的贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理、抵押品代理和/或共同抵押品代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第8.6节禁止对代理人和其他贷款人的不信赖行为

每一贷款人(及合资格交易对手)均明确承认，任何代理相关人士均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行动，包括对借款人或借款人任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理相关人士对任何贷款人(或合资格交易对手)的任何陈述或保证。每一贷款人在此(以及通过签订关于现金管理义务的协议，每一合格交易对手)向每一代理人陈述并保证：(I)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(Ii)在作为贷款人参与时，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于借款人或其任何关联公司的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人同意不主张违反上述规定的索赔，如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)其独立且不依赖于任何与代理有关的人、任何安排人、任何其他贷款人或任何上述任何相关方，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对借款人及其关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并作出自己的决定，收购或持有本协议项下之贷款并订立本协议；及(Iv)其于作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载其他适用于该贷款人之其他融资之决定方面颇为复杂，且其或行使其酌情决定权以作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资之人士于作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还表示(通过就现金管理义务达成协议，每一合格交易对手)它将独立且不依赖任何与代理有关的人、任何安排人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析。

评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其联营公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入该代理人或其代理人相关人员手中的关于借款人或借款人的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，每个代理仅代表贷款人行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下，因为它与行政代理有关)，其职责完全是机械和行政性质的。代理商的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人或其附属公司的一般业绩或运营。

第8.7节：保险赔偿

贷款人同意根据本节第8.7条要求赔偿之日起，根据他们各自的合计风险百分比(或，如果是在循环信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日之前的合计风险百分比全额偿付)，按各自的合计风险百分比(或，如果是在循环信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的合计风险百分比全额偿付贷款)，按比例赔偿每一代理人及每一其他代理人及其他代理人相关人士(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的任何义务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、任何及所有负债、义务、损失、损害、罚金、诉讼、诉讼、行动)。在任何时候(无论是在贷款支付之前或之后)对代理赔付人施加的任何判决、诉讼、费用和费用或支出，或对该代理赔付人以任何与循环信贷承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的任何方式施加、招致或主张的任何判决、诉讼、费用和支出或任何种类的支出或支出，或根据或与上述任何事项相关的任何交易，或该代理赔付人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由上述代理人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为所致，则贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、开支或支出的任何部分，概不负责。本节第8.7节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第8.8节规定了每个代理人以其个人身份

每一代理人及其联属公司均可向借款人发放贷款、接受其存款，以及一般与借款人进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，如同该代理人并非本协议项下的代理人一样，且在任何情况下，均无须通知贷款人或获得贷款人的同意。其他贷款人承认(通过就现金管理义务订立协议，每个合格交易对手应被视为承认)，根据此类活动，每个代理人或其关联公司可接收关于借款人或其关联方或任何贷款文件的任何其他人的信息，该信息以借款人或该其他人为受益人，并禁止向贷款人(或合格交易对手)披露此类信息，贷款人确认(并通过就现金管理义务订立协议，每个合格交易对手应被视为承认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，相关代理人将尽其合理的最大努力获得)，任何代理人都没有向他们提供此类信息的任何义务。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使

如同它不是本合同项下的代理人一样，术语“出借人”和“出借人”应包括以其个人身份的每个代理人。

资金代理向贷款人(或合格交易对手)支付的所有款项，应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，资金代理应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

第8.9节--代理继任者

(A)任何代理人在向贷款人和借款人发出30天通知后，均可辞去本合同项下代理人的职务。如果任何代理人辞去代理人一职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人须经借款人书面批准(如果继任者是一家资本和盈余合计至少为50亿美元的商业银行，则不得无理扣留或推迟批准，否则可由借款人自行决定，在违约事件持续期间不需要批准)，继任代理人应继承卸任代理人的权利、权力和责任，术语为“行政代理人”、“抵押品代理人”、“资金代理”或“共同担保代理人”是指此类继任代理人(视情况而定)，在任命和批准后生效，前代理人作为行政代理人、担保代理人、筹资代理人或共同担保代理人的权利、权力和义务(视情况而定)应终止，该前任代理人或本协议任何一方或贷款的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如在退任代理人发出辞职通知后30天内，仍未委任任何继任代理人为行政代理人、附属代理人、资金代理人或共同附属代理人(视何者适用而定)，则卸任代理人的辞职应随即生效，而贷款人应承担及履行该卸任代理人的所有职责，直至借款人书面批准(不得无理拒绝或拖延批准)所需的时间(如有)指定一名继任代理人为止。在任何即将退休的代理人辞去行政代理人、附属代理人、资金代理人或共同附属代理人的职务(视情况而定)后，第VIII节和第9.5节的规定应继续对其有利。

(B)如果任何代理人或控股联属公司符合贷款人违约定义的任何部分(以贷款人或其他身份)，则借款人或所需贷款人可将其撤销。借款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人须经所要求的贷款人书面批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承该代理人的权利、权力和职责，而“行政代理人”、“担保代理人”、“资金代理人”或“共同担保代理人”一词是指该继任代理人，如适用，在委任和批准后有效，而前代理人作为代理人的权利、权力和职责即告终止。该前代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有继任代理人被指定为行政代理人、抵押代理人、资金代理人或共同抵押代理人(如适用)，则代理人的撤职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下该代理人的所有职责，直至借款人按照上述规定经所需贷款人书面批准(不得无理扣留或拖延批准)指定继任代理人为止。在任何代理人被替换为行政代理人、担保人、资金代理人或共同担保人(视情况而定)后，第VIII节和第9.5节的规定应继续对其有利。

第8.10节禁止错误付款

(A)向每一贷款人(以及每一参与者，通过其接受参与)特此承认并同意，如果资金代理通知该贷款人，资金代理已根据其全权酌情决定权确定，该贷款机构(前述任何一项，“付款接受者”)从资金代理人(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的付款)，并要求退还该付款，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将任何该等付款的金额退还给资金代理。资金代理根据本节第8.10条向任何付款接受者发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制上述第(A)款的情况下，每个付款接受者进一步确认并同意，如果该付款接受者从资金代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期与资金代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)该付款接受者以其他方式知道已被发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，它在收到此类付款时理解并同意在此类付款方面发生了错误(并被视为知道此类错误)。每一付款接受者同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知资金代理，并在资金代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)退还给资金代理。

(C)根据第8.10节的规定，付款接受者必须退还的任何款项应以所收到的货币以当日资金支付，连同自付款接受者收到付款(或部分款项)之日起至该款项偿还给供资代理人之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和供资代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一付款接受者在此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃任何保留此类付款的权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或资金代理要求退还任何已收到的付款的类似权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)借款人和各其他附属公司在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则资金代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他附属公司所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的范围和该错误付款的金额，即，由借款人或任何其他子公司的资金组成；但第8.10节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于债务金额(和/或付款时间)的债务的效果，如果资金代理没有支付此类债务的话。

(E)履行每一方在本节8.10项下的义务、协议和豁免应在供资代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、循环信贷承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第8.11节规定了预扣税金

在任何适用法律要求的范围内，任何代理人均可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，代理人因任何原因(包括但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免税或预扣税减少无效的情况变化通知资金代理人)，或者如果代理人支付或应支付的任何税款可归因于贷款人未能遵守第9.4(C)节关于维护参与者登记册的规定，则该贷款人应在书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人的义务的情况下，从代理人直接或间接支付的所有税款或其他方面赔偿代理人并使其不受损害(只要代理人尚未根据第2.16节偿还代理人)，以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权代理人在任何时候，根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源，抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源欠该贷款人的任何和所有款项，抵销代理人根据本节第8.11款应支付的任何款项。本节第8.11节中的协议在任何代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后仍有效。就本节第8.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第8.12节规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益而作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他信贷方作出以下至少一项的陈述和保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、循环信贷承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环信贷

(C)贷款、循环信贷承诺和本协议的订立、参与、管理和履行符合第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入贷款、参与贷款、管理贷款和履行贷款、循环信贷承诺和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款第(I)款中第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再为任何代理人的利益而成为本条款的贷款方之日，向任何代理人和(Y)契诺作出陈述和担保。为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，任何代理人均不是贷款人资产的受信人，该代理人参与、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺和本协议(包括与任何代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

第九节杂项

第9.1条列出了新的通知

（a） 一般通知。除非另有明确规定，本协议规定的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付，通过认证邮件或注册邮件邮寄或通过电传复印机发送给本协议的相关方，并且本协议明确允许通过电话发送的所有通知和其他通讯均应发送至适用的电话号码，具体如下：

（i） 如果是借款人，请发送至：

HE AR BRWR LLC

转交夏威夷电力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

注意：保罗·K。伊藤，高级副总裁、首席财务官兼财务主管
电子邮件：Paul. hawaiianelectric.com

将副本(不构成通知)发送给：

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

（ii） 如果致行政代理、资助或抵押代理，请发送至：

巴克莱银行公司
美国原产地-机构
第七大道745号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意： 奥鲁普·戈什
电话： (201)499-8490
电邮：bdmabl2@Barclays.com和bdmabl2@Barclays.com。

将副本(不构成通知)发送给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：记者詹妮弗·布克泽克·埃兹林

电话：电话：212-906-1633

邮箱：jennifer.ezring@lw.com

(Iii)如发给共同抵押品代理人：

富国银行，全国协会
1800世纪公园东，套房1300
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：卡洛斯·瓦莱斯
电话：1-310-453-7450

邮箱：Carlos.Valles@well sfargo.com

(4)按行政调查问卷中规定的电子邮件地址、地址(或传真号码)通知任何贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信(以“电子”方式发出的此类通知和通信)应按照该款的规定生效。

(B)支持电子通信。按照行政代理或供资代理(视情况而定)核准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件、FpML和因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信；但如果贷款人已酌情通知行政代理或供资代理它不能接收或不愿接收第二节规定的通知，则前述规定不适用于根据第二节向任何贷款人发出的通知。行政代理、资金代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理或供资代理(视情况另有规定)另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求的“回执”

(2)(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信在预期收件人按照上文第(1)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网址时，视为已收到通知或通信；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。借款人和任何代理人可以通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真机号码、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一个其他贷款人可以通过通知借款人和每个代理人来更改其地址、复印机号码、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理和资金代理，以确保该等代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指示。

(D)建立新的平台。借款人在此确认，代理商将通过在平台上张贴由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，向出借人提供此类材料和/或信息。

该公司表示，该平台是“按原样”和“按可用方式”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理相关人员不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或代理通过平台传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何与代理人有关的人都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性损害赔偿或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。借款人承认并同意，被取消资格的出借人名单应被视为适合张贴，并可由平台上的任何代理张贴，包括平台指定为“公共方”出借人的部分。

(E)确保代理人和贷款人的信赖性。代理人和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借用请求和其他电话通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的一切损失、费用、开支和债务。向代理商发出的所有电话通知以及与代理商的电话通信均可由该代理商进行录音，双方在此均同意进行录音。

第9.2条规定了豁免；修正案

(A)任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。本合同项下代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离均无效，除非得到本条款9.2(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除本协议以外，任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非是根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但尽管有上述规定：

(I)除非完全征得受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(但无需征得所需贷款人的同意，但以下第(1)条除外，该条款规定，如果增加循环信贷承诺额是按照本协议中明确允许增加承诺而无需所需贷款人进一步批准(包括根据本协议第2.12节进行的重新分配)的条款以外的规定进行的，则需要每个贷款人的同意)，任何此类协议均可：

(1)不得增加任何贷款人的循环信贷承诺，但有一项理解是，(Y)放弃第4.3节规定的任何条件，或(Z)放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少循环信贷承诺，不应构成增加任何贷款人的任何循环信贷承诺；

(2)可以减少或免除任何贷款的本金金额(或具有减少或免除贷款本金的效果)，或降低本协议项下应支付的任何费用或保费(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的费用或保费除外)(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)，应理解为：(Y)对任何违约、违约事件或强制性预付款的放弃不应构成本金的减少或免除，以及(Z)历史可获得性超额的任何变化，历史平均使用率或在计算该利率或费用时使用的任何其他定义(或其任何组成部分的定义)不应构成本条款中任何利率或任何费用的降低(第(2)款)；

(3)可以推迟(或具有推迟)任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本合同应支付的任何费用或保费的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环信贷承诺的预定到期日；应理解，放弃第4.3节规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制性预付款不应构成推迟

任何贷款人任何贷款本金的预定偿付日期或任何循环信贷承诺的到期日期；

(4)修改第2.3(B)(I)、(Ii)或(Iii)节或第2.21(C)节，以改变其所要求的付款按比例分摊的方式，或改变借款人抵押品协议第6.4节收益条款的应用；或

(5)(X)合同上使本合同项下的债务服从任何其他债务或其他义务，或(Y)合同上使担保义务的留置权从属于担保任何其他债务或其他义务的留置权；

(Ii)仅在获得各自类别的绝对多数所需贷款人书面同意的情况下，任何此类协议均可修订第2.1(A)(I)或(Ii)节(视情况而定)，或提高预付利率或对适用的借款基数(或其中所用的任何构成定义)进行其他修改，以增加其下的可用性(包括资格标准的改变)，但有一项理解，即抵押品代理人和共同抵押品代理人在其允许的酌情决定权下增加或减少准备金只需征得抵押品代理人和共同抵押品代理人的同意；

(Iii)仅在得到每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，任何此类协议均可：

(1)不得更改本节第9.2节的任何规定或“所需贷款人”、“绝对多数所需贷款人”的定义，或本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(2)除第9.14节或《借款人抵押品协议》另有明文规定外，解除部分公平市场价值等于或超过100万美元的抵押品；或

(4)除另有明确许可外，同意转让借款人在本协议项下的债务。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只有行政代理费函件或共同抵押品代理费函件的当事人同意(视情况而定)方可修改、修改或补充其各自的条款。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍可根据第2.22节订立延期修正案，并可根据该等条款与之签订合并协议，而该等延期修正案和合并协议可对贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以使延期的存在和条款生效，视情况而定。并将有效地修订本协议及其他适用贷款文件的条款(包括允许不时根据本协议及其他适用贷款文件进行信贷展期及与此相关的应计利息及费用，以便与其他循环信贷贷款按比例分享本协议及其他适用贷款文件的利益，以及与此相关的应计利息及费用，并在任何所需贷款人的任何决定中适当计入持有该等信贷安排的贷款人)，而无需任何贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或给予任何同意。

(E)即使第9.2节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，担保、担保、担保文件和与本协议有关而签立的相关文件可采用抵押品代理人合理确定的形式，并可在抵押品代理人的请求下经抵押品代理人的同意与本协议一起修改和放弃，而无需征得任何其他代理人或贷款人的同意，前提是此类修改或放弃的交付是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的意见，(Ii)纠正含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致，或(Iii)导致该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议或任何其他贷款文件一致。此外，如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件中共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，而无需任何其他方的进一步行动或同意；但所需的贷款人应在收到副本后五个工作日内未对该修改提出异议。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(1)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的循环信贷承诺，以及(2)任何豁免，要求所有贷款人或每个受直接和不利影响的贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的重大不利影响超过其他受影响的贷款人，则须征得该违约贷款人的同意；

但(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由受影响的代理人签署，否则任何修订、放弃或同意不得直接和不利地影响该代理人根据本协议或任何其他贷款文件应享有的权利或义务，或支付给该代理人的任何费用或其他款项；及(Ii)不需要贷款人同意即可实施延期修订(除非第2.22节或以下条款另有明文规定)，而就延期修订而言，只须取得将继续作为经延长循环信贷承诺的贷款人的同意(视何者适用而定)，方可作出该延期修订。

第9.3节：赔偿费用；赔偿；损害豁免

(A)借款人应支付(I)代理人及其关联公司发生的所有合理和有文件记录的贷款人集团费用，包括代理人与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或本协议规定的任何修订、修改或豁免有关的法律顾问的合理和书面的费用、支出和其他费用，顾问和评估公司与本协议项下要求的实地审查有关的合理费用和费用，以及代理人审查活动和评估审查的标准费用，以及(Ii)代理人或任何贷款人发生的所有自付费用。包括代理人或任何贷款人在执行或保护其与本协议有关的权利方面的法律顾问的费用、收费和支出，包括其在本节9.3(A)项下的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但借款人根据本节第9.3(A)条承担的法律顾问费用和开支应限于以下费用和开支：(X)作为整体，在美国每个国家为上文第(I)和(Ii)款所述的所有人提供一名主要外部法律顾问；(Y)在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个适当司法管辖区内处境相似的每一组受影响的人提供一名外部法律顾问；以及(Z)如有必要，每个适当司法管辖区有一名当地或外国法律顾问(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)。

(B)借款人应赔偿每一代理人及每一其他代理人关联方(每一代理人被称为“受弥偿人”)，使每一受弥偿人免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务、费用及有关开支(包括以下各项的合理自付费用、收费及支出)的损害：(I)向受偿人收取一名主要的外部法律顾问，作为整体；(Ii)如有任何实际或察觉的利益冲突，则在美国每组受影响的受偿人，作为整体，每组额外增加一名外部法律顾问，在每个适当的司法管辖区，以及(Iii)如有必要，在每个适当的司法管辖区有一名本地或外国法律顾问(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，可在任何时间对任何该等受偿人施加、招致或主张或判给该等受偿人，或因(W)本协议或本协议拟订立的任何协议或文书的签立或交付、各方履行其在本协议项下的义务或拟进行的任何其他交易而产生、招致或主张或判给该等受偿人的权利，(X)任何贷款或其收益的使用，(Y)在借款人(包括任何前身实体)拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或指称存在或泄漏有害物质，或与借款人(包括任何前身实体)有关的任何环境责任，或(Z)与前述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否基于合约、侵权或任何其他理论而提出，亦不论任何受偿人是否为该等索偿、诉讼、调查或法律程序的一方，亦不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由借款人或其任何关连公司、其各自的债权人或任何其他人提出；但就任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支不得用于下列情况：(1)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或其关联方的严重疏忽、不守信或故意的不当行为所致；(2)因不涉及借款人的作为或不作为而由受弥偿人对任何其他受弥偿人提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序所引起的(但如发生该等索偿、诉讼、调查或法律程序涉及由其他受偿人(以受偿人身份)对任何代理人(以受偿人身份)提出的索赔或法律程序，该受偿人(视属何情况而定)有权(在符合上述其他限制和例外的情况下)获得上述赔偿的利益)，(3)因任何受偿人或其任何关联方就上述事宜达成任何和解而未经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)或(4)涉及根据第8.7节支付的赔款，借款人不会或不需要根据本节第9.3(B)节的规定直接支付此类赔偿款项。本节第9.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)在适用法律允许的范围内，任何借款人或任何受偿人均不得根据任何责任理论向借款人或其关联方或任何受偿人主张、放弃因本协议或文书而产生的、与本协议或文书相关的任何索赔(而不是直接或实际损害赔偿)，且每一借款人或每一受赔人特此放弃。任何贷款或其收益的使用，或与之相关的任何行为或不作为或事件，在适用法律允许的范围内，借款人和每个受赔人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况；但本段并不限制借款人根据第9.3(B)节就获弥偿保障人以外的人向获弥偿保障人申索的任何该等损害赔偿所负的义务。第9.3(B)节所述的任何赔偿对象不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(D)支付本节第9.3节规定的所有到期款项，应不迟于提出书面要求后30天内支付。

(E)尽管有前述规定，但借款人支付的任何和所有费用、开支或损害赔偿金，只要借款人无权根据本合同条款获得由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的金额，则每个受赔人均有义务退还和退还。

第9.4节规定了继任者和受让人

(A)根据本协议的规定，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而试图转让或转让的任何尝试均为无效)；以及(Ii)除依照第9.4节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第9.4节(C)段规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，授予行政代理和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)    

(I)在符合第9.4节(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人均可将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得以下各方的书面同意(每个同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：

(A)向借款人转让；但转让给贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或核准基金，或如第7.1条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他符合资格的受让人；此外，(X)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在提出书面同意请求之日后的第十个营业日内向行政代理提出反对，以及(Y)借款人对任何不合格贷款人的转让不予同意应被视为合理(为免生疑问，应理解并同意行政代理没有任何责任或义务就任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人确定或通知借款人，行政代理对向不符合资格的贷款人进行的任何转让不承担任何责任)；和

(B)任命行政代理；

但就上述第(B)款而言，向符合合格受让人定义第(I)款的任何人转让时，不需要行政代理的同意；此外，向不合格贷款人进行的任何转让不应是无效的，而应受第9.4(E)节的约束。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非将转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额转让给贷款人或贷款人的关联公司或分支机构，否则转让贷款人的一笔或多笔循环信贷承诺的金额不得低于5,000,000美元，除非(X)受让人应为现有贷款人，或(Y)借款人和行政代理人以其他方式同意；但如第7.1条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每项转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分进行转让；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理和供资代理提交一份转让和假设，以及(除非供资代理自行决定放弃)向供资代理支付3,500美元的处理和记录费(就这种费用而言，将由两个或两个以上核准基金同时进行的多次转让视为一次转让)；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理和资金代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、本公司及其子公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得这些信息。

(Iii)在依照本节第9.4节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14、2.15、2.16和9.3节规定的利益和义务。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.4节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第9.4节(C)段出售对此类权利和义务的参与权。

(Iv)如行政代理仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，则行政代理应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺和本金(及相关利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅(仅限于其自身的循环信贷承诺和贷款)

合理的事先通知。除非转让和承担在该登记册上登记，否则转让无效。第9.4节旨在使贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的美国财政部法规(或守则或此类美国财政部法规的任何其他相关或后续条款)所指的“登记形式”。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本节第9.4款(B)项所指的处理和记录费以及本节第9.4款(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.2(B)、(C)、(D)或8.7节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，资助以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中适用的应课税额份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其在循环信贷承诺总额中的比例，收购(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部应课差饷份额；但尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(c)    

(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或除被排除的参与者(“参与者”)以外的其他实体出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第9.2(B)(Iii)节所述的任何修订、修改或豁免。

对参与者造成不利影响；但在任何情况下，被排除的参与者都不能成为参与者。借款人同意，在符合第9.4节(C)(Ii)和(C)(Iii)段的情况下，每个参与者有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益，并受这些节的要求和限制的限制，包括第2.16(E)节的要求(有一项理解，第2.16(E)节所要求的文件应由参与者仅交付给参与贷款人)，其程度与参与者是贷款人并已根据第9.4(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.8节的利益，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和相关利息)(“参与者登记册”)；但贷款人无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环信贷承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该循环信贷承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第103-1(C)节或拟议的第103-5(B)节(或在每种情况下，任何经修订的、后续版本或最终版本)以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，包括支付利息和本金。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)参与者无权根据第2.10(D)、2.11或2.16节就出售给该参与者的任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

(Iii)参与者应遵守第2.11(B)节的规定，如同其是本节第9.4节(B)项下的受让人一样。

(Iv)每个出售参与权的贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以执行第2.10(B)节关于任何参与方的规定。

(V)任何参与不得出售给借款人、借款人的任何关联公司或其各自的任何附属公司。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且第9.4节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)即使本协议有任何相反规定，也不适用：

(I)对于在转让贷款人订立具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人，不得进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意转让，在这种情况下，就转让或参与而言，该人将不被视为不符合资格的贷款人)。任何违反第9.4(E)(I)条规定的转让不应无效，但适用第9.4(E)条的其他规定。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，(A)终止该被取消资格的贷款人的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该循环信贷承诺而欠下的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的贷款人转让(任何此类转让不需要该被取消资格的贷款人签署)，在没有追索权的情况下(根据第(9.4)节所载并受其限制)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额以及应计利息中的较小者为准，应计费用和本协议项下应支付给借款人的所有其他金额(本金金额除外)(有一项理解和同意，即借款人不应对该丧失资格的贷款人或任何其他人负有任何义务寻找此类替代贷款人，或接受或同意将任何此类转让给其自身或任何其他人，但须经借款人按照第9.4节的规定同意)。

(Iii)被取消资格的贷款人(A)将无权(X)要求借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供任何信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议或检查，或要求此类会议或检查，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)不得根据贷款文件拥有任何投票权或批准权，在确定所有贷款人、所有受影响的贷款人或所需的贷款人是否已经或可能采取本协议下的任何行动时应被排除在外(包括根据第9.2节对任何修订或豁免的任何同意)；但(I)未经任何丧失资格的贷款人同意，不得增加或延长任何丧失资格的贷款人的循环信贷承诺；及(Ii)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何不符合资格的贷款人造成不利影响，并以与其他受影响贷款人不相称的方式作出，则须征得该丧失资格的贷款人的同意；及(Y)为就任何破产计划投票，每一不符合资格的贷款人在此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如该不符合资格的贷款人在上述第(1)款的限制下仍就该破产计划投票，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且在根据破产法第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类破产计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)条的裁决提出的任何请求提出异议。

(四)*行政代理不对本规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有义务查明、调查、监督或强制执行

与被取消资格的贷款人有关。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(F)任何信用方可根据第9.4节的规定向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该信用方提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应书面同意对其按照第9.12节从该信用方收到的任何保密信息保密，程度与其为信用方的程度相同。

第9.5节：保护生存

借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，只要循环信贷承诺尚未到期或终止，循环信贷承诺就应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.3节以及第VIII节的规定将继续有效，无论任何代理人的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议预期的交易的完成、贷款的偿还、循环信贷承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第9.6节改革对口单位；整合；效力

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且当行政代理收到本协议副本时，这些副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的任何适用的范围和规定的范围内，这些电子签名或电子形式的记录应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

第9.7节规定了可分割性。

本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.8节规定了抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在行政代理事先书面同意的情况下(与现金管理义务相关的习惯抵销不需要事先同意)，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，授权每一贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，抵销借款人现在或今后在本协议项下的任何和所有义务，并在此授权。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第9.8节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人在任何此类抵销后应立即通知行政代理、资金代理和借款人。尽管前述有任何相反规定，任何贷款人不得对任何受控账户行使任何抵销权，但以其身份行事的行政代理除外。

第9.9节：适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)根据本协议以及基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同或侵权行为或其他方面)，应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)在本协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权；本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均应在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可在其他司法管辖区就其在任何受纽约州法律以外的法律管辖的担保文件下的权利提起诉讼或诉讼，或就抵押品而言，在该抵押品所在的司法管辖区提起诉讼或诉讼。

(C)允许本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃他们现在或以后可能对因本协议或任何其他协议或任何其他协议而引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见

9.9节(B)段所指的任何法院的贷款文件。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节 放弃陪审团审判

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节 标题

此处使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节 保密

(A)每个代理人和贷款人同意对信息保密(定义如下)，不违反法律使用信息，但信息可向其及其关联公司的雇员、法律顾问、独立审计师、专业人员和其他专家或代理人披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Ii)在任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内(但该代理人或贷款人应视情况而定，(I)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼程序中，或根据适用法律或基于律师意见的强制法律程序所要求的其他方式(但行使审查或监管权力的银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的审计或审查除外)，(Iii)根据任何法院或行政机关的命令或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用的代理或贷款人(如适用，应在借款人披露任何此类信息之前迅速通知借款人(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，(Iv)向本协议的任何其他当事方，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利的过程中，合理地确定为必要的，(Vi)向与预期的转让有关的真诚或潜在的受让人、受让人或参与者，转让或参与与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何贷款或其中的任何参与，或任何直接或间接的合同对手方(或其专业顾问)

此类受让人、受让人、参与者、对手方和顾问被告知并同意受本节(9.12)的规定或至少与本节(9.12)、(Vii)此类信息由其独立开发的其他条款的约束，(Viii)事先征得借款人的书面同意。(IX)此类信息(A)在非保密基础上向借款人或其任何关联公司以外的来源的任何代理商或任何贷款人提供，或(B)此类信息变得公开，但不是由于任何代理商或任何贷款人或其关联方违反对借款人或其任何关联公司的保密义务而不当披露，(X)以保密基础向(A)市场数据收集者、类似服务、贷款行业的提供商和服务提供商向代理商提供与本协议和贷款文件的行政和管理有关的信息，并在必要或惯常的程度上(Xi)纳入排行榜衡量。就本协议第9.12节而言，“信息”是指从借款人或其任何关联方收到的与借款人、中间SPV、服务商、任何发起人或其各自的任何业务有关的所有信息，以及与任何发起人的客户有关的所有客户信息，包括但不限于根据本协议第5.6节和第5.7节从借款人或其任何关联方收到的信息，但因违反本第9.12节而在借款人披露之前以非保密方式向任何代理人或任何贷款人提供的任何此类信息除外。按照第9.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

第9.13节：《爱国者法案》

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第9.14节规定了留置权的解除；担保当事人

(A)如果借款人将借款人的任何股本或资产的全部或任何部分转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)借款人的人，则贷款文件就该股本或资产设定的留置权应自动终止和解除，在不要求任何人采取任何进一步行动的情况下，抵押品代理人应立即(贷款人在此授权抵押品代理人)采取借款人可能合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人自费，以进一步证明和证明任何贷款文件就该股本或资产所产生的留置权的终止和解除。

(B)在全额偿付债务和循环信贷承诺总额终止或期满后，贷款文件产生的所有留置权应自动终止和解除，而无需任何人采取任何进一步行动，抵押品代理人应立即(贷款人在此授权抵押品代理人)采取借款人可能合理要求的行动和执行任何此类文件，并由借款人承担费用，以进一步证明贷款文件(包括以转让的方式)所产生的留置权的终止和解除应自动终止和解除。无需任何人采取任何进一步行动，抵押品代理人应立即(贷款人在此授权

抵押品代理人)采取和执行借款人可能合理要求的任何此类文件，并由借款人承担费用，以进一步记录和证明此类终止。

(C)除任何贷款人根据第9.8节行使抵销权或贷款人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并达成一致，即抵押品代理人只能按照其条款代表有担保的当事人行使贷款文件中关于抵押品的所有权力、权利和补救办法。如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，对于抵押品代理人在这种出售或其他处置中代表担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格，使用和适用任何债务作为贷方。为推进前述规定，构成现金管理义务的任何协议不得产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或本协议或任何其他贷款文件项下借款人的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为现金管理服务任何此类协议的当事一方的每个担保方应被视为已根据贷款文件指定行政代理和抵押品代理(视情况而定)作为行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

第9.15节规定了预留的所有付款

如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向相关代理支付其从该代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至该付款的年利率按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。

第9.16节：没有受托责任

每个代理人、每个贷款人及其各自的关联方(在本款中统称为“贷款方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款方与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是出借方与借款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)出借方均未提出任何建议

借款人对借款人、其股东或其关联方负有的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或(Y)贷款方仅以委托人的身份行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称贷款人当事人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似义务。

第9.17节 利率限制

在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人、代理人和贷款人在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中规定的一个或多个利率和付款方式达成一致；但即使本协议中有任何相反的规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，则在事实上，截至本协议之日，借款人只对法律允许的最高金额负有支付责任，而从借款人收到的超过法定最高限额的款项，应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。

第9.18节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节规定了对任何受支持的QFC的认可

在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)根据本节第9.19节的规定，下列术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”：一方的“附属公司”指的是该方的“附属公司”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

其名称为“涵盖实体”：下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编第252.82(B)款对该词的定义和解释，将其定义为“涵盖实体”。

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款的定义和解释，将“担保银行”定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

所谓“缺省权利”：应具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”：应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

附表2.1

出借人

A部分-A部分循环信贷承诺（住宅）

B部分-B部分循环信贷承诺（非住宅）

附表A-1

资助代理人的帐户

银行名称：巴克莱银行

地址（市、州）：745 7 th Avenue New York NY，10019

ABA#：026 002 574

帐户名称：包层控制帐户

账号：050-019104

附件A-1

到ABL

信贷协议

[表格]

借款人抵押协议

[附加的]

执行版本

目录

ABL抵押品协议，日期为2024年5月17日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州的一家有限责任公司HE AR BRWR LLC作为抵押品代理人(连同其继承人和以该身份获得许可的受让人，“抵押品代理”)作为抵押品代理人(及其继承人和以该身份允许的受让人，“抵押品代理”)订立，日期为本协议日期(经不时修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改)，以(A)贷款人不时与ABL信贷协议各方签订，日期为本协议日期(经修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改)，信贷协议“)由设保人、抵押品代理人、若干银行及其他金融机构不时作为贷款人及代理人与设保人及其他金融机构订立，以及(B)其他担保当事人(定义见下文)。

见证人：

鉴于，根据《信贷协议》，贷款人已各自同意按照协议中规定的条款和条件向设保人提供信贷；

鉴于，符合条件的交易对手可根据信贷协议的条款不时向设保人提供现金管理服务；

鉴于，设保人将从信贷协议项下的信贷延期和该等现金管理服务中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据信贷协议向设保人各自提供信贷的义务的先决条件是，设保人应已为担保当事人的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理。

因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：

第一节使用定义的术语

1.1%的定义。(A)除非本协议另有定义，否则在信用证协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义；但在纽约UCC中定义而在本协议中未定义的每个术语应具有在纽约UCC中指定的含义。

(B)下列用语应具有以下含义：

“帐户”：对(Ii)所有“帐户”的统称，该术语在纽约UCC第9-102(A)(2)节中定义，以及(Ii)信贷协议中定义的所有“帐户”。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“适用日期”：截止日期、生效日期和每次销售日期(在借款人购买协议中定义)。

“截止日期”：本协议的日期。

“抵押品”：如第3(A)节所界定。

“抵押品账户”：抵押品代理人设立的任何抵押品存款账户，用于在申请债务之前持有现金。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“商品交易法”：商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“版权许可”：将设保人指定为许可人或被许可人的任何书面协议，规定由设保人授予或向设保人授予对任何版权的任何权利。

“著作权”：(I)所有美国和外国著作权，不论原创作品是否已经出版，也不论是否作为作者、受让人、受让人或其他身份，包括但不限于软件和数据库中的著作权、所有面具作品(如美国版权法第17 U.S.C.901所定义)和所有作者身份的作品，所有权利、所有权和利益，以制作和利用基于这些版权所涵盖的作品或从这些版权所涵盖的作品采用的所有衍生作品，以及所有版权注册、版权申请、面具作品注册和面具作品申请，以及任何更新或扩展。包括附表4(该附表可不时修订)所指明的每项登记及申请，以及(Ii)印刷、出版及分发任何前述条文的权利。

“信用证协议”：如本合同序言所述。

“债务清偿”：应在下列情况下发生：(A)(1)所有债务已全额现金清偿，且贷款文件项下的所有其他债务均已履行(未提出索赔的或有债务除外)，以及(2)现金管理义务项下的债务和负债，即已作出哪些令适用的合格交易对手满意的安排，以及(B)所有循环信贷承诺已终止或到期；当提及债务时，“已清偿”应具有相关含义。

“设保人”：如本合同序言中所定义。

“侵权”：侵权、挪用、淡化或其他损害或违规行为，与“侵权”具有关联含义。

“知识产权”：对与知识产权和工业品外观设计有关的所有权利的统称，不论这些权利是根据美国联邦或州法律、多国法律或外国法律产生的，包括(I)版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可和商业秘密，以及(Ii)其所有扩展、续展、重新发布、替代、分割、延续和恢复，(Iii)就任何过去、现在和将来的侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追偿的所有权利，(Iv)上述所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、现在或以后到期和/或应支付的索赔、损害赔偿和诉讼收益，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利。

“投资财产”：对(I)所有“投资财产”一词的统称，如“纽约联邦法典”第9-102(A)(49)节所界定，(Ii)任何美国财政部簿记证券的担保权利，如31 C.F.R.第357.2条所界定，或(如任何美国联邦机构簿记证券，如管理此类簿记证券的相应美国联邦法规所界定)，及(Iii)不论是否构成第(I)款所界定的“投资财产”，均为质押证券。

“发行人”：指设保人在本合同下质押的质押证券的每个发行人的统称。

“许可”：设保人参与的与知识产权有关的任何专利许可、商标许可、著作权许可或其他许可或再许可协议。

“纽约州统一商法典”：纽约州不时生效的统一商法典。

“专利许可”：将设保人指定为许可人或被许可人的所有书面协议，规定由设保人或向设保人授予专利中的任何权利或向其授予专利的任何权利。

“专利”：(I)所有美国和外国专利、专利申请和可专利发明，包括每一项已颁发的专利和附表5(该附表可不时修订)中确定的专利申请、所有发明证书或类似产权证书及其所有注册、记录和待决申请；(Ii)其中描述和要求的所有发明和改进；以及(Iii)所有重新发布、分割、重新审查、延续、部分延续、替代、续展和扩展及其所有改进。

“质押股本”：指由授予人现在拥有或今后获得的构成股本的所有股份或其他股权，包括附表1(该附表可不时修订)所述的所有股本股份，以及代表该股本和授予人在该股本发行人帐目中的任何权益的证书(如有)，以及就任何或全部该等股本及任何其他认股权证而不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券及其他财产或收益，获得上述任何一项的权利或选择权。

“质押债务证券”：指设保人现在拥有或今后获得的所有债务证券，包括附表1(该附表可不时修订)所列的债务证券。

“质押票据”：指构成设保人现在拥有或今后获得的票据的所有本票和其他债务证据，包括附表1所列票据(该附表可不时修订)。

质押证券：指质押债务证券、质押票据及质押股本的总称。

“收益”：纽约UCC第9-102(A)(64)节定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括质押证券的所有股息或其他收入、其收款或与其相关的分配或付款。

“已登记的知识产权”：定义见第4.6节。

“担保方”：统称为担保品代理人、贷款人和受偿人(如信贷协议中所定义)以及任何合格的交易对手；但任何合格的交易对手不得享有与管理或解除任何抵押品或本协议项下设保人的义务有关的任何权利。

“商业秘密”：所有商业秘密以及所有机密和专有信息，包括技术诀窍、制造和生产过程和技术、发明、研发信息、技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划、客户和供应商名单和信息、公式、零件、图表、图纸、规格、蓝图、材料清单和生产手册。

“商标许可”：将设保人指定为许可人或被许可人的任何书面协议，规定由设保人授予或向设保人授予对任何商标的任何权利。

“商标”：（i）所有美国、州和外国商标、服务商标、商品名称、公司名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、商业外观、商业风格、徽标或其他原产地或来源识别标记、互联网域名、商标和服务商标注册、外观设计和类似性质的一般无形资产，以及商标或服务商标注册申请及其任何续订，包括附表5中确定的每项注册和申请（该附表可能会不时修订）以及（ii）与使用上述每项相关并以上述每项所象征的企业的善意。

“UCC”或“统一商法典”：纽约UCC或（根据上下文要求）《统一商法典》或任何其他相关司法管辖区的任何同等法规。

“USCO”：如第3(B)节所述。

“USPTO”：如第3(B)节所定义。

1.2%包括其他定义条款。(A)除本合同另有明文规定外，信贷协议第1.2节规定的解释规则在必要时作为参考并入本合同。

(B)在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指设保人的担保品或其相关部分。

(C)此处提及的所有UCC条款应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。

(D)如本协议的条款与信贷协议的条款有任何冲突，则以信贷协议为准。

第二节、第二节、第二节。[已保留]

第三节担保物权的授予

(A)设保人特此为担保当事人的利益，向抵押品代理人授予以下所有个人财产的担保权益，并将其全部权利、所有权和权益转让和转让给担保代理人，在每种情况下，无论其位于何处，也无论设保人现在拥有或此后任何时候获得，或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“抵押品”)，作为抵押品担保，以便在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务：

(I)包括设保人根据借款人购买协议购买的所有账户、所有关联权、所有相关担保和所有资产；

(Ii)收购所有动产纸；

(3)禁止所有现金、现金等价物和存款账户、证券账户和商品账户；

(四)销毁所有文件；

(V)检查所有设备；

(Vi)安装所有固定装置；

(Vii)包括所有一般无形资产，包括借款人购买协议及根据该协议授予的所有权利、所有权和权益以及根据该协议授予的所有留置权；

(Viii)收购所有仪器；

(九)保护所有知识产权和所有许可证；

(十)清点所有库存；

(Xi)管理所有投资物业；

(十二)行使所有信用证权利；

(十三)收回所有款项；

(Xiv)购买所有质押证券；

(Xv)禁止上述未作其他描述的所有货物；

(十六)取消所有抵押品账户；

(Xvii)包括附表4所列的所有商业侵权索赔(该附表可不时修订，包括根据第5.5节)；

(Xviii)包括所有簿册、记录、分类帐卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规格、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质和相关数据处理软件，以及在任何时间证明或包含与任何抵押品有关的信息，或在其他方面对收集抵押品或其变现有必要或有帮助的所有类似物品；及

(Xix)在未包括的范围内，包括设保人的所有其他个人财产及任何及所有前述项目的所有收益、产品、附属品、租金及利润，以及任何人士就任何前述项目提供的所有附属抵押、支持义务及担保。

在不限制上述授予的情况下，设保人特此将借款人购买协议项下授予其的每项留置权和担保权益，以及借款人购买协议、借款人购买协议和借款人购买协议项下的所有权利、所有权和权益(但不包括借款人购买协议项下的义务)抵押转让给抵押品代理，使其他担保方受益(“转让”)。

(B)尽管贷款文件中有任何相反规定，根据本协议，设保人不应被要求采取任何措施完善本协议授予的担保权益，但以下方式除外：(1)按照UCC的要求，在相关国家的国务卿办公室(或类似的中央档案局)或其他地方根据UCC提交申请，(2)在美国版权局(USCO)和/或美国专利商标局(USPTO)就知识产权问题提交知识产权担保协议

根据贷款文件的明确要求，(3)向抵押品代理交付由票据、票据、债务证券和经认证的股本组成的所有抵押品，以及(4)签订现金管理控制协议或以其他方式提供关于存款账户或证券账户的“控制”(UCC含义范围内)的完美证据，以达到信贷协议第2.21节的要求。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)设保人仍应对其关于抵押品的所有义务负责，且本协议所载任何内容均无意或不应将责任转授给抵押品代理人或任何有担保的一方，(Ii)在信贷协议第9.3节的规限下，设保人同意赔偿抵押品代理人和有担保当事人，使其不受与抵押品有关的每份合同、协议或文书项下的任何及所有履行责任的损害，(Iii)设保人仍应根据抵押品所包括的每项协议承担责任，并应完全按照本协议的条款和规定履行其根据本协议承担的所有义务，抵押品代理人或任何其他有担保的一方均不因本协议或与本协议相关的任何其他文件或因本协议或与本协议相关的任何其他文件而在任何该等协议下承担任何义务或责任，或在任何其他抵押品下承担任何义务或责任。抵押品代理人或任何其他担保方也没有义务就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或有任何义务采取任何行动来收取或强制执行抵押品所包括的任何协议项下的任何权利，以及(Iv)抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利不应免除设保人根据抵押品所包括的合同和协议所承担的任何责任或义务。

第四节：提供陈述和保证

为促使抵押品代理和贷款人订立信贷协议，为促使贷款人根据该协议向设保人提供信贷，并促使合资格的交易对手提供现金管理服务，设保人特此向担保方声明并保证：

4.1没有所有权；没有其他留置权。它拥有抵押品的每一项，除了允许的留置权外，没有任何和所有的留置权。根据适用法律，没有任何关于全部或任何部分抵押品的有效融资声明、固定装置备案或其他公开通知已在任何公共部门存档或记录在案，除非已为抵押品代理人、为担保各方的利益或为初始买方或借款人的利益而提交，在根据本协议或其他贷款文件或信贷协议或贷款文件允许抵押品代理人为完全受让人/额外担保方的每一种情况下。

4.2%的人完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益构成合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，并且，在任何允许的留置权的约束下，为担保当事人的利益，在所有抵押品中的第一留置权担保权益，作为义务的附属担保，可根据本协议的条款对设保人强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)，并且，当适当形式的融资声明按附表2规定在适当的备案办公室提交时，适当的转让或通知将提交给USCO或USPTO(视情况而定)。而第5.2和5.5节规定的其他诉讼已经完成，在所有申请费支付后，将完善(只要通过上述诉讼可以实现其中的完美)，并将先于对任何其他人的抵押品的留置权(允许留置权除外)。

4.3名称；组织的管辖权等。截至适用日期，其确切的法定名称(如其成立或组织管辖权的公共记录所示)、管辖权

组织、组织识别号码(如有的话)及其行政总裁办事处或唯一营业地点(视属何情况而定)在附表3(该附表可不时修订)上指明。除附表3(该附表可不时修订)所指明者外，授权人在紧接截止日期前的五年期间内，并无更改其名称、组织的司法管辖权、行政总裁办事处或唯一营业地点(视属何情况而定)。

4.4%的商业侵权索赔。附表4(该附表可不时修订)列出了在适用日期就设保人提出的每项商业侵权索赔，经合理裁定后，估计金额超过100,000美元。

4.5%为投资财产和质押证券。

(A)于适用日期，设保人为其根据本协议质押并由设保人的任何附属公司发行的所有质押股本的记录及实益拥有人，且设保人对所有该等质押股本及其根据本协议质押的所有其他投资财产拥有良好的所有权，不受任何及所有留置权(准许留置权除外)影响。附表1(该附表可不时修订)列明于适用日期由授权人拥有的所有质押股本，而该等质押股本于该适用日期构成该附表所列各发行人的已发行及已发行股本百分比、成员权益百分比、合伙权益百分比或实益权益百分比。附表1(该附表可不时修订)列明于适用日期根据第5.5(A)节规定须交付予抵押品代理人的设保人所拥有的所有质押债务证券及质押票据。

(B)本协议项下由授予人质押的质押股本股份构成授予人拥有的抵押品所包括的每个股本发行人所有类别股本的所有已发行及流通股。由授予人的任何附属公司发行的所有质押股本股份均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估。所有由授予人的任何附属公司发行的质押债务证券及质押票据均已获正式及有效授权及发行，并为其发行人的合法、有效及具约束力的责任。

4.6%是知识产权。附表5(该附表可不时修订)列出了自适用日期起，设保人在USPTO的所有已发布专利和未决专利申请、设保人在USCO的所有注册版权和未决版权申请、设保人在USPTO的所有注册商标和未决商标申请(统称为“注册知识产权”)，以及所有独家版权许可。但不会有或合理地预期会有重大不利影响的除外：

(I)确保设保人拥有或有权使用目前在其业务中使用的所有知识产权，不受允许留置权以外的所有留置权的影响，并采取合理行动保护、保全和维护此类知识产权；

(Ii)在本合同日期之前，(A)设保人拥有或独家许可的所有知识产权(I)有效、未过期且可强制执行，(Ii)据设保人所知，未侵犯任何其他人的知识产权，且未受到任何其他人的侵犯，以及(B)所有注册的知识产权未过期或被放弃，且所有独家版权许可完全有效；

(3)截至本协议之日，任何政府当局或仲裁员均未作出任何限制、取消或质疑有效性的搁置、决定或判决，

设保人在任何知识产权上的权利在任何方面的可执行性、所有权或使用权，且设保人不知道其任何有效依据；以及

(Iv)没有任何诉讼或法律程序待决，或据设保人所知，在每种情况下，设保人在本合同日期均以书面威胁寻求限制、取消或挑战任何知识产权或设保人在其中的权益的有效性、可执行性、所有权或使用权。

470亿美元的存款账户。自适用日期起，设保人的所有存款账户均为受控账户。

第5节禁止任何公约

设保人与担保当事人订立契约并同意，在履行义务之前：

5.1%是保险的维护费。设保人将按照信贷协议第5.5条的要求对其所有财产进行保险。

5.2.完善的担保权益的维护；进一步的文件。(A)在符合信贷协议第5.9节和本协议第3(B)节的规定的情况下，设保人应将本协议在抵押品上设定的担保权益维持为至少具有第4.2节所述优先权的完善担保权益，并应使此类抵押品保持除允许留置权以外的无留置权，并应采取商业上合理的努力，针对任何人(允许留置权除外)的债权和要求对此类担保权益进行辩护。

(B)设保人同意自费保存关于其拥有的抵押品的所有重要方面的完整和准确的记录，在任何情况下包括关于抵押品任何部分收到的所有付款和收益的所有方面的完整会计记录，并在抵押品代理人合理要求的一个或多个时间迅速编制并向抵押品代理人提交一份或多份正式认证的明细表，其格式和细节令抵押品代理人合理满意，表明任何抵押品的身份、金额和地点。

(C)根据信贷协议第5.9节和本协议第3(B)节的规定，在任何时间和不时应担保人的书面要求并由设保人承担全部费用，设保人将迅速和适当地授权、签立和交付并记录该等其他文书和文件，并采取担保人可能合理要求的进一步行动，以更好地保证、保全、保护和完善本协议授予的担保权益、本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力。包括(I)在信贷协议第2.16款和第9.3款的规限下，支付与签署和交付本协议以及授予和完善担保权益相关的任何费用和税款，(Ii)提交在美国境内任何适用司法管辖区有效的统一商法典项下的任何融资或延续声明，以及(Iii)在任何存款账户和任何其他相关抵押品的情况下，采取任何必要的行动，使抵押品代理人能够获得对其的“控制”，包括但不限于根据信贷协议第2.21条订立现金管理控制协议。设保人应根据合理要求，不时向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理满意的证据，证明根据本协议设定或拟设定的留置权的完美性(在本协议要求的范围内)和优先权。

5.3如公司所在地、名称、司法管辖权等发生变化。如果设保人(I)将其组织管辖权或其首席执行官办公室的位置与附表3(该附表可不时修订)中所指的位置更改，(Ii)更改其法定名称或(Iii)更改其组织类型，则设保人应在任何此类更改后十个工作日内向担保人提供书面通知，并且基本上与该书面通知同时(或在担保人合理接受的其他期限内)，应根据信贷协议第5.9节和本协议第3(B)节的规定，向抵押品代理人交付所有额外的融资报表和任何其他必要的文件，以维持本协议所提供抵押品担保权益的有效性、完备性和优先权。

5.4%的商业侵权索赔。如果设保人在任何商业侵权索赔中获得估计价值超过100,000美元的权益，则它应(A)在成交日期(如果是设保人在成交日期所拥有的任何商业侵权索赔中的任何此类权益)或(B)在成交日期之后获得的任何此类权益，设保人应在(I)根据信贷协议第5.1(B)条交付合规证书的下一个日期(包括购买或创建该等抵押品的日期)和(Ii)在该等抵押品获得或创建该抵押品后60天(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)之前，签署并交付抵押品代理人根据本协议条款和规定在该等商业侵权索赔及其收益中授予担保权益的合理要求和合理接受的文件。

5.5%质押证券的交割；认证证券。

(A)如果任何抵押品由本金为100,000美元或以上的票据、票据或债务证券组成，则该票据、票据或债务证券应(I)就设保人在成交日所拥有的任何此类抵押品交付给抵押品代理人，或(Ii)就在成交日之后获得的任何此类抵押品交付给抵押品代理人：不迟于(X)根据《信贷协议》第5.1(B)条交付合规证书的下一个日期，包括购买或创建抵押品的日期和(Y)购买或创建抵押品后60天(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较晚日期)，在每种情况下，均附有由设保人以抵押品代理人合理满意的方式和格式以空白方式正式签署的适当转让文书(在每种情况下，交付此类转让文书根据适用法律的要求是惯例的)，根据本协议作为抵押品持有。

(B)如果由设保人的子公司的股本构成的任何抵押品已经或将由任何证书证明或代表，则该证书应(I)就设保人在成交日期、成交日期所拥有的任何该等抵押品，或(Ii)就在成交日期后获得的任何该等抵押品，交付给抵押品代理人，不迟于(X)根据信贷协议第5.1(B)节交付合规证书的下一个日期，涵盖的期间包括取得或设立该等抵押品的日期及(Y)收购或设立该等抵押品后60天(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，在每种情况下均附有未注明日期的股权书或其他转让文书，由设保人以适用法律预期的方式及形式以空白方式正式签立，作为根据本协议持有的抵押品。

(C)如果设保人承认并同意设保人的附属公司或合伙有限责任公司的每项权益均为《纽约UCC》第8条所指的“担保”，并受《纽约UCC》第8条或任何其他适用司法管辖区的《统一商法典》管辖，则此类权益应根据第5.5(B)节的规定予以证明并交付给抵押品代理人。

5.6%涉及知识产权。

(A)除非设保人不会(也不会肯定地允许任何被许可人或再许可人)作出任何行为或不作出任何行为，致使设保人拥有的任何重大知识产权可能被没收、放弃或奉献给公众，除非符合设保人商业合理的商业判断，即进行设保人的业务不再需要对其进行维护。设保人应采取其(或在违约事件持续期间，担保代理人)认为在该情况下合理和适当的一切商业合理步骤，以保存和保护其每一项重大知识产权。

(B)设保人同意，如果在本协议生效日期后取得任何已登记知识产权项目的所有权权益或获授予任何独家版权许可(“后取得的知识产权”)，(I)本协议第3节的规定应自动适用于该等知识产权，及(Ii)任何该等后取得的知识产权应自动成为抵押品的一部分。设保人应将设保人拥有的任何新获得、设定或开发的注册知识产权或根据任何独家版权许可授予设保人的新权利及时通知担保品代理人，不迟于(X)根据信贷协议第5.1(B)条交付合规性证书的下一个日期和(Y)收购或创建担保品后60天(或担保品代理人在其合理酌情权下同意的较晚日期)，设保人应执行并提交关于其后来获得的知识产权的适当转让或通知，以记录本合同授予担保代理人的担保权益，以使担保当事人受益于USPTO或USCO。

第六节补充补救规定

6.1%与账户债务人进行沟通；Grantor仍负有责任。抵押品代理人可在违约事件发生后的任何时间要求设保人通知账户债务人或构成抵押品的任何账户上的对手方抵押品代理人在该账户中的担保权益。此外，在违约事件发生后和违约事件持续期间，抵押品代理人可通知并可要求设保人通知账户债务人或对手方直接向抵押品代理人支付构成抵押品的账户下的所有款项。

6.2%为质押证券。(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，且担保品代理人已根据第6.2(B)节事先向设保人发出通知，表明担保品代理人有意根据第6.2(B)节行使其相应权利(该通知应被视为在违约事件发生后立即根据信贷协议第7.1(F)节发出)，否则应允许设保人(I)在信贷协议未禁止的范围内，收到就质押证券支付或作出的所有股息、利息、本金或其他付款或分派；但构成质押股本或质押债务证券的任何非现金股息、利息、本金或其他分派，不论是由质押证券的发行人的未清偿股权再分拆、合并或重新分类所致，或因质押证券或其任何部分的交换而收到的，或因赎回质押证券或赎回质押证券而产生的，或由于发行人可能是当事一方或其他方面的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，均应是并成为抵押品的一部分，及如果由设保人收到，应为担保当事人的利益而持有，并应立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让文书)交付给抵押品代理人，以及(Ii)对质押证券行使所有投票权和公司或其他所有权；但不得投票或行使公司或其他所有权，或采取合理预期会对任何质押证券持有人所享有的权利或抵押品代理人或其他担保当事人在本协议或任何其他协议下的权利和补救措施产生重大不利影响的其他行动。

贷款文件或担保当事人行使该文件的能力，或将违反本协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(B)即使违约事件将会发生并仍在继续，而抵押品代理人应已将抵押品代理人根据本第6.2(B)条行使其权利的意向事先通知设保人(该通知应视为在违约事件发生时立即根据信贷协议第7.1(F)条发出)：(I)设保人收取和保留就质押证券支付或作出的所有股息、利息、本金或其他付款的所有权利须终止，并随即归属抵押品代理人；谁有权接受就抵押品所包括的质押证券支付的任何和所有股息、利息、本金或其他付款或分派，并根据第6.4条将其用于履行义务；(Ii)设保人行使或不行使表决权的所有权利以及根据本条款有权行使的其他同意权利即告终止，所有此等权利随即归属抵押品代理人，其随即拥有行使或不行使该等表决权及其他同意权利的唯一权利，但无义务行使或不行使该等表决权及其他同意权利，及(Iii)抵押品代理人有权：在没有通知设保人的情况下，将抵押品中包含的投资财产的全部或任何部分转移到其名下或其代名人或代理人的名称或适用设保人的名称，并以抵押品代理人为受益人的空白背书或转让，设保人将应要求迅速将其收到的关于以设保人名义登记的抵押品中所包括的质押证券的任何通知或其他通信的副本交给抵押品代理人。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人有权在不通知设保人的情况下，随时将抵押品中包含的代表任何投资财产的任何证书或票据换成面额较小或较大的证书或票据。为了允许担保品代理人行使其根据本协议有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并在违约事件发生并继续发生时获得其根据本合同有权获得的所有股息和其他分派，设保人应立即执行并将担保品代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付单和其他文书执行并交付给担保品代理人，并且设保人承认担保品代理人可以使用本合同规定的授权书。设保人违反本节第6.2(B)款的规定收到的所有股息、利息、本金或其他付款或分配，应为抵押品代理人的利益而持有，并应在收到要求后以所收到的相同形式迅速交付给抵押品代理人(附有抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。

(C)抵押品代理人根据第6.2(I)条向设保人发出的任何通知应以书面形式发出(为免生疑问，包括以电子方式发出)及(Ii)可暂停设保人根据本条第6.2条(A)或(B)段所享有的部分权利，而不会暂停所有此等权利(由抵押品代理人以其唯一及绝对酌情决定权指定)，亦不会放弃或以其他方式影响抵押品代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。

(D)设保人特此授权并指示设保人根据本协议质押的任何质押证券的每一发行人(I)遵守其从抵押品代理收到的任何书面指示，该指示声明违约事件已发生且仍在继续，而无需设保人的任何其他或进一步指示，及(Ii)除非特此另有明确许可，否则直接向抵押品代理支付与质押证券有关的任何股息或其他付款。

6.3%的收益将移交给抵押品代理。如果违约事件将发生并且仍在继续，在担保品代理人的书面要求下，设保人收到的担保品的所有收益，包括现金、现金等价物和支票，应在设保人收到后立即以设保人收到的确切格式移交给担保品代理人(由担保人正式背书

如有合理需要，将设保人转给抵押品代理人)。抵押品代理根据第6.3节收到的抵押品的所有收益应由抵押品代理在其控制下维护的抵押品账户中持有(如纽约UCC第9-104节所定义并受其约束)。抵押品代理人(或担保当事人的设保人)在抵押品账户中持有的所有此类收益应继续作为所有债务的抵押品持有，在按照第6.4节的规定使用之前，不应构成对所有债务的付款。

6.4%用于收益的分配。(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，在抵押品代理人选择时的任何时间，抵押品代理人可在信贷协议第2.11节的规定下，使用抵押品代理人通过行使其在本协议项下的补救措施实现的抵押品的全部或任何部分净收益(扣除下文第6.5节规定的自付费用和开支后)，无论是否持有在任何抵押品账户中，以按下列顺序偿还债务：

第一，支付构成自付费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息及现金管理义务除外，但包括根据信贷协议应支付的律师费)给抵押品代理人的债务部分；

第二，支付构成(或构成担保)费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)、现金管理债务和支付给担保当事人的律师费(包括根据信贷协议支付的律师费)的那部分债务，按比例按比例支付第二条所述的支付给担保当事人的金额；

第三，支付构成循环信贷贷款应计利息和未付利息的债务部分(或构成该部分债务的担保)，按比例由这些债务的持有人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成循环信用贷款和现金管理债务的未付本金(或构成其担保)的债务部分(在相关准备金范围内)，按比例由此类债务的持有人按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五，支付当时在现金管理债务项下到期和应付的数额(或构成金额担保)，但没有为当时到期和应付的准备金，以及当时在该日期到期和应付给抵押品代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠抵押品代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额按比例计算；以及

最后，在债务解除后支付给设保人的余额或适用法律另有要求的余额。

(B)根据本协定，抵押品代理人对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括依据法规或司法程序所授予的售卖权)，抵押品代理人或作出出售的高级人员所议定的数额的收益，即为如此出售的抵押品的充分清偿，而该购买人或该等购买人并无责任监督支付予抵押品代理人或该高级人员的任何部分的购买款项的运用，或以任何方式对该等款项的不幸运用负责。

(C)尽管有前述规定，但如果抵押品代理未从适用的合格交易对手和借款人收到与现金管理服务有关的书面通知以及抵押品代理可能要求的证明文件，则与现金管理服务相关的债务应排除在上述申请之外。

6.5.《法律规范》和其他补救措施。(A)在(I)违约事件发生和持续期间，以及(Ii)担保品代理人向设保人发出其行使该等权利的意向的通知时，设保人同意在提出书面要求后立即向担保品代理人交付每一项担保品，并商定担保品代理人除在本协议和任何其他保证、证明或与义务有关的文书或协议中授予担保人的所有其他权利和补救外，还可以代表担保当事人行使所有其他权利和补救办法。担保当事人在纽约UCC下的所有权利和补救措施(无论纽约UCC是否适用于受影响的抵押品)以及任何其他适用法律或衡平法下的所有权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、抗辩、提示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情况下，向设保人或任何其他人(要求、提示、抗议、抗辩(付款或履行抗辩或履行义务除外)、广告和通知在适用法律允许的范围内免除所有和每一项要求、提示、抗议、抗辩、广告和通知)，在这种情况下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意设保人按抵押品代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即在任何交易所以公开或私人销售或销售的一个或多个包裹出售、租赁、许可、转让、给予购买抵押品或其任何部分的选择权，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或以信贷出价的方式收购抵押品或其任何部分。任何担保方的经纪人董事会或办事处或其他地方，以其认为适当的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用证或未来交付的方式，不承担任何信用风险，不言而喻，根据本第6.5节的规定进行的任何销售应被视为符合UCC关于任何抵押品处置的商业合理标准。每一有担保的一方有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类非公开销售或销售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受设保人的任何赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。在适用法律允许的最大范围内，在任何此类销售中，每一买方应持有出售给其的财产，不受设保人方面的任何索赔或权利的影响，设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其现在拥有或可能在未来任何时候根据当前存在或此后颁布的任何法律拥有的所有赎回、停留和/或评估权。设保人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向设保人发出至少十天的通知应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可以在确定的时间和地点不时以公告将任何公开或非公开出售延期，而这种出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。抵押品代理人可以出售抵押品，而不对抵押品作出任何担保。抵押品代理人可以明确放弃或修改任何所有权担保或类似担保。在适用法律允许的最大范围内，这一程序不会被认为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。设保人同意，抵押品代理人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并不是不合理的，该互联网网站提供对抵押品所含类型资产的拍卖，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥。在任何该等出售中，每名该等买方均应持有出售的物业，不受设保人的任何索偿或权利影响，而设保人特此(在法律许可的范围内)放弃设保人根据现行或日后制定的任何法律所拥有或可能于未来任何时间拥有的所有赎回、逗留及估价权利。作为行使本协议赋予的销售权的替代办法，抵押品代理人可以提起诉讼，诉讼地点为

根据具有司法管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，取消本协议的抵押品或其任何部分的抵押品赎回权。如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人在所需贷款人的指示下，作为担保各方的代理人及代表(但非任何贷款人以其各自的个人身分行事，除非所需贷款人另有书面协议)有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在这种出售或其他处置中代表担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格，使用和适用任何债务作为贷方。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售，抵押品代理人应可根据该协议自由地进行出售，设保人无权退还抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件应已得到补救并解除债务。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因抵押品代理人或任何担保方行使其在本合同项下的任何权利而可能获得的所有索赔、损害赔偿和要求。设保人还同意，在抵押品代理人的合理要求下，如果违约事件已经发生并仍在继续，则将抵押品组装起来，并在抵押品代理人应合理选择的地点向抵押品代理人提供，无论是在设保人的住所还是在其他地方。

(B)如果抵押品代理人根据第6.5条采取的任何行动的净收益，在扣除抵押品代理人因保管或保管任何抵押品或与抵押品或担保当事人的权利有关的任何方式产生或附带的所有合理和有文件记录的自付费用和开支后，应使用净收益，包括信贷协议第9.3节允许的范围内合理和有文件记录的自付律师费和支出。根据第6.4条，仅在抵押品代理人根据法律规定(包括纽约UCC第9-615(A)条)规定的任何其他金额支付全部或部分债务之后，抵押品代理人才需要将剩余款项的账户(如果有的话)交给设保人。如果抵押品代理人赊销任何抵押品，设保人将只获得买方实际支付的款项，并由抵押品代理人收到并用于买方的债务。如果买受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以转售抵押品，出押人应记入销售收益的贷方。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因每个担保人行使本合同项下的任何权利而可能向担保人或任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

(C)鉴于设保人关于抵押品的地位，或由于其他当前或未来的情况，可能会根据现在或以后有效的1933年美国证券法或此后颁布的任何类似法规(该法案和不时被称为“证券法”的类似法规)就本协议允许的抵押品的任何处置产生问题。设保人理解，如果抵押品代理试图处置全部或任何部分抵押品，遵守证券法可能会非常严格地限制抵押品代理人的行为过程，还可能限制任何抵押品的任何后续受让人处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的“蓝天”或其他州证券法或在目的或效果上类似的类似法律，抵押品代理人试图处置全部或部分抵押品时，可能存在其他法律限制或限制。设保人承认，鉴于此类限制和限制，抵押品代理人可以就抵押品的任何出售将购买者限定为同意为自己的账户、投资而非出于某种目的而获得此类抵押品的人。

经销或转售。设保人承认并同意，鉴于该等限制及限制，抵押品代理可行使其唯一及绝对酌情权(A)可着手进行有关出售，而不论是否已根据证券法提交登记该等抵押品或部分抵押品的登记声明，及(B)可与数目有限的潜在买家(包括单一潜在买家)接洽及磋商以达成有关出售。设保人承认并同意，任何此类出售可能会导致价格和其他条款对卖方的优惠程度低于此类出售是没有此类限制的公开出售。在任何此类出售的情况下，抵押品代理人不承担以抵押品代理人在该情况下善意地认为合理的价格出售全部或任何部分抵押品的责任或责任，即使如果将出售推迟到上述登记之后或如果接触了数量有限的购买者(或单一购买者)，可能会实现更高的价格。即使存在报价或销售价格可能大大超过抵押品代理人销售价格的公共或私人市场，本第6.5节的规定仍将适用。

6.6%的人为知识产权而采取补救措施。(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，各方同意抵押品代理人有权应要求在同一时间或不同时间对包括知识产权的任何抵押品采取下列任何或全部行动，以使根据本协议授予的担保权益成为适用设保人向抵押品代理人转让、转让和转让任何或所有此类抵押品的权利，或为担保当事人的利益，或以排他性或非排他性的方式许可或再许可。以抵押品代理人决定的条款和条件及方式提供任何此类抵押品(除非违反当时任何现有的许可安排，以致无法获得豁免)。

(B)为使抵押品代理人能够在抵押品代理人合法有权行使该等权利和补救措施的时间行使本协议项下的权利和补救措施，设保人特此向抵押品代理人授予不可撤销的非排他性许可(可在不向设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，使用、许可或再许可任何由设保人现在拥有或今后获得的知识产权组成的抵押品，无论这些抵押品位于何处，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有介质的访问，以及对用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的访问，但该许可应在义务履行时自动终止。抵押品代理人只有在违约事件发生并持续期间，才可在抵押品代理人的选择下使用该许可；然而，只要抵押品代理人根据本协议订立的任何许可、再许可或其他交易应对设保人具有约束力，即使违约事件或债务解除后的任何补救措施。

6.7%的豁免；不足。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其债务以及任何有担保一方雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何不足之处承担责任。

第七节抵押品代理人的身份

7.1担保代理人被任命为事实代理人等。(A)设保人特此不可撤销地任命担保代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的事实代理人，全权替代担保代理人，并以设保人的名义或其本人的名义，以履行本协议的条款的目的，采取任何和所有适当的行动，签立为实现本协议的目的可能需要的任何和所有文件和文书。

协议，并且，在不限制上述一般性的情况下，设保人特此授权抵押代理人代表其进行下列任何或全部操作，而无需通知设保人或征得设保人的同意：

(I)以设保人或其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据构成抵押品的任何账户或就任何其他抵押品而到期的款项，并在任何法院或衡平法法院或以其他方式认为适当的抵押品代理人提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取根据任何账户或就任何其他抵押品应付的任何及所有该等款项；

(2)在任何知识产权的情况下，签立和交付，并记录或已经记录抵押品代理人可合理要求证明担保当事人对该知识产权的担保权益以及设保人与该知识产权有关或由其代表的商誉和一般无形资产的任何和所有协议、文书、文件和文件；

(3)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，实施本协议条款要求的任何修复或任何保险，并支付全部或部分保费及其费用；但本款不得解释为免除设保人履行或向担保人或任何担保方施加任何义务以补救或履行设保人在本条款或其他贷款文件中所列的税收、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担和维持方面的任何契诺或其他承诺；

(4)与行使第6节规定的任何权利或补救措施有关，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；以及

(V)(1)指示根据任何抵押品负有任何付款责任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根据任何抵押品而到期或将到期的任何及所有款项；(2)要求或要求、收取及收取就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何及所有款项、债权及其他款额，或就任何抵押品或因任何抵押品而到期的任何款项、债权及其他款额的付款及收据，并解除及免除所有或任何抵押品；(3)在与任何抵押品有关的任何发票、运费或快递单据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知和其他文件上签字和背书；(4)向任何账户债务人发送账目核实；(5)在任何有管辖权的法院提起法律诉讼或衡平法诉讼，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；(6)就任何抵押品对设保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护；(7)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就此作出抵押品代理人认为适当的解除或免除；。(8)按抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，在世界各地转让抵押品所包含的任何版权、专利或商标(连同任何该等商标所关乎的业务商誉，并受第6.6(B)条所述契约的规限)；。及(9)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品而产生的任何现金抵押品达成任何协议或同意使用任何抵押品，或以其他方式处理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有人一样，并在任何时间或不时作出抵押品代理人合理地认为必要以保护、保全或变现抵押品的所有行为及事情，费用由抵押品代理人及设保人承担。

抵押品和担保当事人在其中的担保权益，并实现本协议的意图，所有这些都与设保人可能做的一样充分和有效。

尽管第7.1(A)节有任何相反的规定，抵押品代理人同意，除非第7.1(B)节明确规定，它不会行使第7.1(A)节规定的授权书下的任何权利，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(B)即使设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，抵押品代理人可选择履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做；但除非违约事件已经发生且仍在继续，或时间至关重要，否则抵押品代理人不得行使此项权力，除非事先向设保人提出书面要求，而设保人在收到该书面要求后的一段合理时间内未能遵守该要求。

(C)设保人应应要求向抵押品代理人支付与本7.1节规定的行动有关的抵押品代理人的合理和有文件记录的自付费用。

(D)每一担保当事人经其授权担保品代理人订立本协议，同意担保品代理人行使本协定规定的任何权力、权利或补救办法。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关，并且在本协议终止之前不可撤销。

7.2%抵押品代理人的责任。抵押品代理人或任何其他担保方或其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、事实律师或关联公司均不对未能索要、收取抵押品或将其变现或迟迟不这样做承担责任，也不承担应设保人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的义务。本合同赋予担保当事人的权力完全是为了保护担保当事人在抵押品上的利益，不应对任何担保当事人施加行使任何此类权力的任何义务。担保方仅对其行使此类权力实际收到的金额负责，且他们或其任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、代理律师或关联公司均不对设保人根据本协议采取任何行动或没有采取任何行动负责，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终裁决认定任何此类行为或没有采取行动是由其自身的严重疏忽、不守信用或故意不当行为(包括实质性违反贷款文件规定的义务)直接造成的。

7.3%用于执行融资报表；知识产权备案。(A)设保人特此授权抵押品代理人提交或记录融资或延续声明及其修正案，以及与抵押品和转让有关的其他存档或记录文件或文书，其格式和办公室由抵押品代理人合理决定，以完善或维持抵押品代理人在本协议项下的担保权益。设保人同意，此类融资声明可以本协议中描述的相同方式描述抵押品，或将抵押品描述为以下签字人的“所有资产”或“所有个人财产”，无论其现在拥有或今后存在或获得，或抵押品代理人合理地确定为必要或可取的其他描述。设保人还批准担保品代理在任何相关司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授权。

(B)如果担保品代理人被授权向USPTO或USCO(视情况而定)提交必要或适宜的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护担保品中设保人的每一项知识产权的担保权益，该担保品须在USPTO或USCO登记或申请登记，并将设保人指定为债务人，担保品代理人指定为担保方，并应在提交任何此类文件之前向设保人提供书面通知。

7.4.抵押品代理权。设保人承认，抵押品代理人在本协议项下的权利和责任，涉及抵押品代理人采取的任何行动，或抵押品代理人行使或不行使本协议规定的或因本协议而产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，抵押品代理人与其他担保当事人之间应受《信贷协议》以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但在抵押品代理人与设保人之间，担保品代理人应被最终推定为担保当事人的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，设保人没有任何义务或权利就这种授权进行任何询问。

7.5%的合格交易对手。凭借信贷协议或担保文件的规定而取得担保文件或任何抵押品利益的任何合资格交易对手，除以贷款人身份行事外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据任何贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。

第八节、第二节、第二节[已保留]

第9节.其他项目和杂项

9.1%的人在书面上提出了修改意见。除非符合信贷协议第9.2节的规定，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定；但设保人可随时通过向抵押品代理人交付此类修订或补充的附表来修订或补充本协议的附表。

92%的人收到了通知。向担保品代理人或设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应按照信贷协议第9.1条规定的方式进行。

9.3%：行为过程不放弃；累积补救。任何有担保的一方不得通过任何行为(根据第9.1条的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何有担保的一方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何被担保一方在任何一次放弃本合同项下的任何权利或救济，不得解释为阻止该被担保一方在未来任何场合本应享有的任何权利或救济。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4%的执法费用；赔偿。(A)设保人同意向每一贷款人支付或偿还其在执行或维护本协议和设保人所属的其他贷款文件项下的任何权利时发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用，只要设保人根据信用证第9.3节被要求这样做

担保协议，包括设保人根据信贷协议第9.3节需要支付或偿还的法律顾问向担保品代理人和担保当事人支付或偿还的合理和有据可查的自付费用和支出以及其他费用。

(B)在信贷协议第9.3节的规限下，设保人同意就任何抵押品或与本协议拟进行的任何交易有关的任何及所有印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项的支付或确定须支付的任何及所有债务，或因延迟支付而导致的任何及所有债务，并使每名有担保人士不受损害，惟在每种情况下，根据信贷协议第2.16(B)节的规定，设保人均须如此做。

(C)设保人同意就本协议的执行、交付、执行、履行和管理支付任何及所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理和有文件记录的自付成本以及任何种类或性质的支出，并使贷款人和抵押品代理人免受损害，在每种情况下，只要根据信贷协议第9.3节的规定，设保人必须这样做。

(D)如设保人同意信贷协议第9.3(C)及(D)节的规定经必要修改后并入本协议。

9.5%的继任者和受让人。本协议对设保人的继承人和受让人具有约束力，并应符合担保各方及其继承人和受让人的利益；但设保人未经担保代理人事先书面同意，不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

9.6%是冲销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，经抵押品代理事先书面同意(与现金管理义务相关的惯例抵销不需要事先同意)，抵押品代理和每一贷款人在法律允许的最大范围内，被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)(不包括任何信托，不论贷款人是否已根据本协议提出任何要求，该贷款人于任何时间持有或就适用设保人的贷方或账户而欠或欠适用设保人的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，并于任何时间承担该贷款人欠适用设保人的任何及所有债务。抵押品代理人和每一贷款人在第9.6条下的权利是抵押品代理人或该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。任何此类抵销后，各贷款人应立即通知抵押品代理人和设保人。尽管前述有任何相反规定，任何贷款人不得对任何受控账户行使任何抵销权，但以抵押品代理人身份行事的抵押品代理人除外。

9.7%的人超过了其他同行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议在抵押品代理人签署后生效，并在抵押品代理人收到本协议副本时生效，当这些副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。中的“执行”、“签字”、“签字”和类似的词语

本协议或本协议的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，具体范围和任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

9.8%提高了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

9.9%列出了部分标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

9.10%促进一体化。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律或任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施。本协议及其他贷款文件代表设保人、抵押品代理人及其他担保当事人就本协议及其标的的完整协议，并取代任何及所有先前与本协议标的有关的任何及所有口头或书面协议及谅解。

9.11修订了《治法》。本协议和任何基于、引起或关于本协议和拟进行的交易的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

9.12%提交给司法管辖区；豁免。(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区的美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议的每一方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均应在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，任何抵押品代理人或贷款人都可以在抵押品所在的司法管辖区对该抵押品提起诉讼或诉讼。

(B)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.12节(A)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)同意本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.2节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

9.13个月发布新版本。(A)一旦履行义务，本协议和由此授予的留置权(包括根据本协议授予抵押品代理人的任何不可撤销的许可)将自动终止和解除，不需要任何人采取任何进一步行动，抵押品代理人应立即(以及每一有担保的一方，通过其授权抵押品代理人订立本协议)采取设保人可能合理要求的行动和执行任何此类文件，并由设保人承担费用，以进一步证明终止和解除的文件和证据。

(B)如设保人将设保人的任何股本或资产的全部或任何部分转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置，而该人在信贷协议所允许的交易中并非(且无须成为)设保人，则根据本协议就该等股本或资产而设定的留置权(包括根据本协议授予抵押品代理人的任何不可撤销的许可)应自动终止及解除，而无须任何人采取任何进一步行动，而抵押品代理人应立即(及担保各方，经担保品代理人授权订立本协议，特此授权担保品代理人)采取设保人可能合理要求的行动并签署任何此类文件，并由设保人承担费用，以进一步证明终止和解除本协议项下有关该等股本或资产的留置权。

(C)保证抵押品代理人根据本第9.13条交付的所有豁免或其他文件不应向抵押品代理人求助，也不应由抵押品代理人担保。

(D)除根据《信贷协议》第9.8条行使任何贷款人的抵销权或贷款人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的当事人不得单独对任何抵押品进行变现，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件中关于抵押品的所有权力、权利和补救办法只能由抵押品代理人按照其条款代表有担保的一方行使。如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，对于抵押品代理人在这种出售或其他处置中代表担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格，使用和适用任何债务作为贷方。

9.14%表示没有受托责任。设保人同意，授信协议第9.16节的规定在必要时作为参考并入本合同。

9.15%的人同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未代表、明确或

否则，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付本协议。

附表
ABL抵押协议

附表1

质押投资财产说明

承诺资本股

没有。

承诺债务证券

没有。

宣誓笔记

没有。

附表
ABL抵押协议

附表2

完善担保物权所需的备案和其他行动

附表
ABL抵押协议

附表3

组织和行政总裁办公室的确切法定名称、管辖地点

附表
ABL抵押协议

附表4

商业侵权索赔

没有。

附表
ABL抵押协议

附表5

知识产权

没有。

附件A-2

到ABL

信贷协议

[表格]

中期附属协议

[附加的]

执行版本

____________________________________________________________________________________

抵押品协议

日期为

2024年5月17日，

通过

他是国际米兰有限责任公司，

作为Grantor

赞成

巴克莱银行，
作为抵押品代理人

____________________________________________________________________________________

目录

    

						页面
第一节。			定义的术语			1
1.1			定义			1
1.2			其他定义条文			2
第二节。			[已保留]			2
第三节。			抵押权益的授予			2
第四节。			申述及保证			3
4.1			所有权；没有其他留置权			3
4.2			完善的第一优先权			3
4.3			名称;组织管辖权等			4
4.4			[已保留]			4
4.5			[已保留]			4
4.6			存款账户			4
4.7			条理清晰，信誉良好			4
4.8			应有的资格			4
4.9			权力和权威;应有的授权			4
4.10			具有约束力的义务			5
4.11			无冲突或违反			5
4.12			诉讼和其他诉讼			5
4.13			没有异议			5
4.14			税费			5
第五节。			圣约			5
5.1			[已保留]			5
5.2			完善担保物权的维护；进一步的文件			6
5.3			成立地点、名称、管辖权等的变更			6
5.4			缴纳税款;纳税状况			6
第六节。			补救规定			7
6.1			[已保留]			7
6.2			[已保留]			7
6.3			收益将移交给抵押代理人			7
6.4			收益的运用			7
6.5			代码和其他补救措施			7
6.6			豁免权			10
6.7			缺憾			11
第7条。			抵押品代理人			11
7.1			抵押代理人被任命为事实律师等			11
7.2			抵押代理人的义务			13

以巴克莱银行PLC为受益人的特拉华州有限责任公司HE AR Inter LLC作为抵押品代理人(连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“抵押品代理人”)签署的、日期为2024年5月17日的抵押品协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，目的是：(A)贷款人不时签署日期为本协议日期的ABL信贷协议各方(经修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式不时修改)，(A)信贷协议(“ABL信贷协议”)；(B)(B)其他CA担保方(定义见下文)；(B)由HE AR BRWR LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、抵押品代理、数家银行及其他金融机构不时订立的信贷协议。

见证人：

鉴于，设保人及借款人均为该特定购买及出资协议(“借款人购买协议”)的订约方，根据该协议，设保人已同意向借款人出售若干应收账款。

因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：

第一节使用定义的术语

1.1%的定义。(A)除非本协议另有规定，在《ABL信贷协议》中定义并在本协议中使用的术语应具有《ABL信贷协议》赋予它们的含义；但在《纽约UCC》中定义且未在本协议中定义的每个术语应具有《纽约UCC》中所规定的含义。

(B)下列用语应具有以下含义：

“ABL信用证协议”：如本协议前言所述。

“ABL抵押品协议”：在本协议的摘录中定义。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“适用日期”：截止日期、采购协议生效日期(如借款人采购协议所定义)和每个销售日期(如借款人采购协议所界定)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人购买协议”：如本协议的摘录所述。

“CA担保当事人”：ABL信贷协议中定义的“担保当事人”。

“截止日期”：本协议的日期。

“抵押品”：如第3(A)节所界定。

“抵押品账户”：抵押品代理人设立的任何抵押品存款账户，用于在申请担保债务之前持有现金。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“债务清偿”：应在下列情况下发生：(A)设保人在借款人购买协议项下的所有债务已全部履行、履行或全额支付(未提出索赔的或有债务除外)，以及(B)借款人购买协议已终止。“解除”一词应具有相关含义。

“除外金额”：任何发起人为他人收取的税款和其他金额(包括向公共福利基金和绿色基础设施费用(GEM)的付款)，在服务机构负责人员的证书上列出的令人合理满意的详细信息(不时更新并交付给行政代理)。

“设保人”：如本合同序言中所定义。

“设保人材料不良影响”：定义见第4.8节。

“中间账户”：附表1(该附表可不时修订)所述授予人的所有存款账户。

“中间采购协议”：指Grantor、夏威夷电气公司、毛伊岛电气有限公司和夏威夷电灯公司之间的采购和贡献协议。

“纽约州统一商法典”：纽约州不时生效的统一商法典。

“收益”：在纽约UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”。

“担保债务”：如第3(A)节所界定。

“UCC”或“统一商法典”：纽约UCC或（根据上下文要求）《统一商法典》或任何其他相关司法管辖区的任何同等法规。

1.2%包括其他定义条款。(A)除本文另有明确规定外，借款人购买协议中“定义”项下规定的构造规则，以及在不违反借款人购买协议的范围内，在ABL信贷协议第1.2节中指定的构造规则，在必要的情况下通过引用并入本文。

(B)在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指设保人的担保品或其相关部分。

(C)此处提及的所有UCC条款应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。

第二节、第二节、第二节。[已保留]

第三节担保物权的授予

(A)设保人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人授予、附带转让和转让以下所有个人财产的担保权益及其所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论位于何处，也无论现在拥有或今后任何时间由设保人拥有或转让，或在未来的任何时间可

取得任何权利、所有权或利息(统称为“抵押品”)，作为抵押品担保，以便在借款人购买协议和中间购买协议(“担保债务”)项下的设保人的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)及时和完整地付款和履行(“担保债务”)，因为借款人将进一步向抵押品代理人授予担保，使其在其根据该协议享有的权利中享有担保：

(1)管理中间账户及其存款的所有现金和现金等价物(除外数额除外)；

(Ii)除未包括在其他范围内的与上述有关的任何性质的所有权利外；

(Iii)转让设保人对中间购买协议的所有权利、所有权及权益；及

(Iv)出售上述任何及所有收益。

(B)即使贷款文件中有任何相反规定，根据本协议，设保人不应被要求采取任何行动，以完善本协议授予的担保权益，但以下方式除外：(1)按照UCC的要求在相关国家的国务卿办公室(或类似的中央档案室)或其他地方根据UCC的要求提交文件，以及(2)订立现金管理控制协议或以其他方式提供关于中间账户的“控制”(UCC所指的)的完美证据。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)设保人仍应对其与抵押品有关的所有义务(包括其中包括的任何协议)负责，且本协议所载任何内容均无意或不应将责任转授给抵押品代理人或任何其他有担保的一方，(Ii)设保人同意赔偿抵押品代理人和担保当事人，并使其免受因设保人未能履行其义务或以其他方式违约而产生的任何或每一合同项下的任何和所有责任的损害。与抵押品有关的协议或文书(但只对其可动用的资金负责，包括支付给设保人的任何赔偿收益)，(Iii)抵押品代理人或任何其他人士均不会因本协议或因本协议而承担任何设保人协议项下的义务或责任或任何其他抵押品项下的任何义务或责任，抵押品代理人或任何其他担保方亦无义务就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，或有义务采取任何行动以收取或执行抵押品所包括的任何协议项下的任何权利；及(Iv)抵押品代理人行使本协议项下的任何权利，不应免除设保人根据抵押品所包括的合同及协议所承担的任何责任或义务。

第四节：提供陈述和保证

设保人特此向抵押品代理人声明并保证：

4.1没有所有权；没有其他留置权。它拥有抵押品的每一项，除了允许的留置权外，没有任何和所有的留置权。根据适用法律，所有或任何部分抵押品的有效融资声明、固定装置备案或其他公开通知均未在任何公共部门存档或备案，除非已根据本协议或其他贷款文件为担保当事人的利益，或根据本协议或其他贷款文件，以抵押品代理人为受益人而提交。

4.2%的人完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益构成合法的、有效的、有约束力的和可强制执行的，并且在任何允许的留置权的约束下，构成第一留置权。

以担保代理人为受益人的所有抵押品中的担保权益，作为担保债务的担保担保，可根据本条款对设保人强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，以及当按照附表2规定的适当形式的融资声明提交到适当的备案机关时，并且第5.2节规定的此类其他行动已经完成，并在支付所有备案费用后，将是完善的(只要可以通过上述行动达到完善的程度)，并且将先于任何其他人的抵押物的留置权(允许的留置权除外)。

4.3名称；组织的管辖权等。截至适用日期，其确切的法定名称(如其成立或组织管辖权的公共记录上所示)、组织的管辖权、组织识别号(如果有)以及其首席执行官办公室或唯一营业地点的地点(视情况而定)已在附表3(该附表可不时修订)中具体说明。除附表3(该附表可不时修订)所指明者外，授权人在紧接截止日期前的五年期间内，并无更改其名称、组织的司法管辖权、行政总裁办事处或唯一营业地点(视属何情况而定)。

4.4    [已保留].

4.5    [已保留].

4.6亿美元的存款账户。自适用日期起，中间账户为受控账户。

4.7.组织严密，信誉良好。设保人根据其组织或组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并根据其组织文件及其组织或组织所属司法管辖区的法律所赋予的权力及权力，拥有其财产及进行该等财产的业务，一如该等财产目前所拥有及进行该等业务。

4.8%的人没有获得应有的资格。设保人具有开展业务的正式资格、信誉良好，并已在其业务开展需要此类资格、许可证或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非不能合理预期不能对(I)本协议项下质押的抵押品、(Ii)设保人履行本协议项下义务的能力以及设保人参与的任何其他贷款文件产生重大不利影响；或(Iii)担保品代理人在本协议和设保人为当事人的其他贷款文件项下的实质性权利和补救措施，包括本协议和设保人为当事人的其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性(“设保人重大不利影响”)。

4.9授予权力和权力；适当授权。设保人(I)拥有所有必要的权力和权力，以(A)签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，(B)履行其在本协议和其所属的其他贷款文件项下的义务，以及执行、交付、履行和完成本协议中规定的交易，本协议及其所属的其他贷款文件已由设保人通过所有必要的行动正式授权，(C)按本协议所规定的条款和条件授予抵押品的担保权益，以及(Ii)已通过所有必要的行动正式授权此类授予以及本协议和其所属的其他贷款文件所规定的交易的执行、交付和履行。

4.10%的国家承担具有约束力的义务。本协议及其所属的每一份其他贷款文件构成设保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对设保人强制执行，但下列情况除外：(I)此类可执行性可能受到适用的债务人救济法的限制；(Ii)此类可执行性可能受一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

4.11%：没有冲突或违规行为。设保人作为当事方的本协议和每份其他贷款文件的签署和交付、本协议预期的交易和其作为当事方的其他贷款文件的履行以及其作为当事方的其他贷款文件的履行将不会：(I)与(X)其组织文件或(Y)任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、担保协议、抵押协议的任何条款或规定的任何违反，或构成(在通知或不通知或过去的情况下)违约，(Ii)根据本协议及其他贷款文件以外的任何该等契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与或违反任何适用法律，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，不能合理地预期不利索赔或违规行为会对让与人产生实质性的不利影响。

4.12包括诉讼和其他诉讼。在任何政府当局面前，不存在任何针对设保人的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据其所知，对设保人的威胁：(I)断言本协议或任何其他贷款文件的无效，(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他贷款文件中预期的任何交易，或(Iii)寻求任何可能对其履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务、或本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生实质性不利影响的确定或裁决。

4.13%的人表示没有异议。设保人不需要征得任何其他方的同意，或与任何政府当局就本协议或任何其他贷款文件(临市局初始订单和临市局最终订单除外)的签署、交付或履行有关的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，而设保人是尚未获得或无法获得的贷款文件可能会对设保人产生重大不利影响。

4.14%为免税。除个别或整体而言，合理地预期不会导致设保人重大不利影响外，设保人已及时提交所有须提交的报税表，并已支付就其或其物业、收入、利润或资产征收或征收的所有应付税款(包括以扣缴代理人的身份)，但有关抵押品不会因该等竞争而遭没收或损失且已根据公认会计原则为其提拨足够准备金的相关法律程序，则属例外。设保人是(X)为美国联邦所得税目的的美国人的全资直接子公司，(Y)为美国联邦所得税目的的美国财政部条例第(301.7701-3)款所指的“不受重视的实体”。

第5节禁止任何公约

设保人与抵押品代理人约定并同意，在履行义务之前：

5.1    [已保留].

5.2.完善的担保权益的维护；进一步的文件。(A)在符合本协议第3(B)节的规定下，设保人应将本协议在抵押品上设定的担保权益维持为至少具有第4.2节所述优先权的完善担保权益，并应使此类抵押品保持除允许留置权以外的无留置权，并应采取商业上合理的努力，针对任何人(允许留置权除外)的索赔和要求对此类担保权益进行抗辩。

(B)如果设保人同意自费保存或安排保存关于其拥有的抵押品的所有重要方面的完整和准确的记录，在任何情况下包括关于抵押品任何部分收到的所有付款和收益的所有方面的完整会计记录，并在抵押品代理人合理要求的一个或多个时间，迅速编制并向抵押品代理人提交一份或多份正式认证的明细表，其格式和细节令抵押品代理人合理满意，表明任何抵押品的身份、金额和地点。

(C)在不违反本协议第3(B)款的情况下，随时应担保品代理人的书面要求，并由设保人承担全部费用，设保人将迅速和适当地授权、签立、交付和记录该等其他文书和文件，并采取担保品代理人可能合理要求的进一步行动，以更好地保证、保全、保护和完善在此授予的担保权益、本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力，包括(I)在符合借款人购买协议第10.1款的前提下，支付与本协议的签署和交付以及担保权益的授予和完善相关的任何费用和税款，(Ii)提交在美国境内任何适用司法管辖区有效的统一商法典下的任何融资或继续声明，以及(Iii)在中间账户和任何其他相关抵押品的情况下，采取任何必要行动使抵押品代理人能够获得对其的“控制”，包括但不限于签订符合ABL信贷协议第2.21节要求的现金管理控制协议。设保人应应合理要求，不时向抵押品代理人提供(或安排提供)抵押品代理人合理满意的证据，证明根据本协议设立或拟设立的留置权的完美性(在本协议要求的范围内)和优先权。

5.3如公司所在地、名称、司法管辖权等发生变化。如果设保人(I)将其组织管辖权或其首席执行官办公室的位置与附表3(该附表可不时修订)中所指的位置更改，(Ii)更改其法定名称或(Iii)更改其组织类型，则设保人应在任何此类更改后十个工作日内向担保人提供书面通知，并且基本上与该书面通知同时(或在担保人合理接受的其他期限内)，应根据本协议第3(B)条的规定，向抵押品代理人交付所有其他融资声明和任何其他必要文件，以维持本协议所规定抵押品担保权益的有效性、完备性和优先权。

5.4%需要缴纳税款；纳税状况。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，设保人已及时提交(或有效延长)或导致提交(或有效延长)，并将及时提交(或有效延长)适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款。除非(I)任何税项正由适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够的准备金，或(Ii)未能按此规定而合理地预期不会对格兰特产生重大不利影响的任何税款除外。设保人是并将继续(X)是美国人的全资直接子公司，

为美国联邦所得税目的的公司，以及(Y)美国财政部条例第301.7701-3节中为美国联邦所得税目的的“不受重视的实体”。

第六节补充补救规定

6.1    [已保留].

6.2    [已保留].

6.3%的收益将移交给抵押品代理。如果ABL信贷协议项下的违约事件(包括借款人购买协议项下的“购买和出资终止事件”)在担保品代理人的书面要求下发生并继续，设保人收到的担保品的所有收益，包括现金、现金等价物和支票，应在设保人收到后立即以设保人收到的确切格式移交给担保品代理人(如果合理需要，由设保人正式背书给担保品代理人)。抵押品代理根据第6.3节收到的抵押品的所有收益应由抵押品代理在其控制下维护的抵押品账户中持有(如纽约UCC第9-104节所定义并受其约束)。抵押品代理人(或担保当事人的设保人)在抵押品账户中持有的所有此类收益，在抵押品代理人的选择下，应作为所有担保债务的抵押品持有，在使用之前不应构成其付款。

6.4%用于收益的分配。(A)如果ABL信贷协议下的违约事件(包括借款人购买协议下的“购买和出资终止事件”)将在抵押品代理人选择的任何时间发生并继续发生，抵押品代理人可以在抵押品代理人选择的任何时间运用抵押品代理人通过行使其在本协议项下的补救措施实现的抵押品的全部或任何部分净收益(扣除下文第6.5节规定的自付费用和开支后)，无论是否持有在任何抵押品账户中以支付担保债务。

(B)根据本协定，抵押品代理人对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括依据法规或司法程序所授予的售卖权)，抵押品代理人或作出出售的高级人员所议定的数额的收益，即为如此出售的抵押品的充分清偿，而该购买人或该等购买人并无责任监督支付予抵押品代理人或该高级人员的任何部分的购买款项的运用，或以任何方式对该等款项的不幸运用负责。

6.5.《法律规范》和其他补救措施。(A)在(I)ABL信贷协议项下违约事件的发生和持续期间(包括借款人购买协议项下的“购买和出资终止事件”)，以及(Ii)担保品代理人向设保人发出其行使该等权利的意向的通知时，设保人同意在提出书面要求后立即将每一项担保品交付给担保品代理人，并同意担保品代理人除在本协议和任何其他保证、证明或与担保债务有关的文书或协议中授予担保人的所有其他权利和补救外，还可以代表担保方行使所有其他权利和补救措施。担保当事人在纽约UCC下的所有权利和补救措施(无论纽约UCC是否适用于受影响的抵押品)以及任何其他适用法律或衡平法下的所有权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人在没有要求履行或其他要求的情况下，向设保人或任何其他人提出要求、出示证明、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律规定的通知除外)(要求、出示、抗议、抗辩(付款或履行抗辩除外)或

在适用法律允许的范围内，可立即收集、接收、挪用和变现抵押品或其任何部分，或同意设保人按抵押品代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、许可、转让、给予购买抵押品或其任何部分的选择权，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或以信用出价方式收购抵押品或其任何部分(或签订进行上述任何行为的合同)，在公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，在任何有担保的一方的任何交易所、经纪商董事会或办公室或其他地方，按照其认为适当的条款和条件，以现金或赊销或未来交付而不承担任何信用风险的价格，应被视为符合UCC关于任何抵押品处置的商业合理标准。每一有担保的一方有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类非公开销售或销售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受设保人的任何赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。在适用法律允许的最大范围内，在任何此类销售中，每一买方应持有出售给其的财产，不受设保人方面的任何索赔或权利的影响，设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其现在拥有或可能在未来任何时候根据当前存在或此后颁布的任何法律拥有的所有赎回、停留和/或评估权。设保人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向设保人发出至少十天的通知应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可以在确定的时间和地点不时以公告将任何公开或非公开出售延期，而这种出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。抵押品代理人可以出售抵押品，而不对抵押品作出任何担保。抵押品代理人可以明确放弃或修改任何所有权担保或类似担保。在适用法律允许的最大范围内，这一程序不会被认为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。设保人同意，抵押品代理人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并不是不合理的，该互联网网站提供对抵押品所含类型资产的拍卖，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥。在任何该等出售中，每名该等买方均应持有出售的物业，不受设保人的任何索偿或权利影响，而设保人特此(在法律许可的范围内)放弃设保人根据现行或日后制定的任何法律所拥有或可能于未来任何时间拥有的所有赎回、逗留及估价权利。作为行使本协议所赋予的销售权力的替代办法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或其任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买人或许可人，而在规定贷款人的指示下，抵押品代理人有权作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权竞标和结算或支付在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价。对于抵押品代理人在这种出售或其他处置中代表担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格，使用和适用任何债务作为贷方。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售，抵押品代理人应可根据该协议自由地进行出售，设保人无权退还抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件应已得到补救并解除债务。在适用法律允许的范围内，设保人放弃所有索赔、损害和

因抵押品代理人或任何担保方行使其在本合同项下的任何权利而可能获得的要求。在抵押品代理人的合理要求下，设保人还同意，如果ABL信贷协议项下的违约事件(包括借款人购买协议项下的“购买和出资终止事件”)已经发生并仍在继续，设保人将在抵押品代理人应合理选择的地点组装抵押品并将其提供给抵押品代理人，无论是在设保人的住所还是在其他地方。

(B)如果抵押品代理人根据第6.5条采取的任何行动的净收益，在扣除抵押品代理人因保管或保管任何抵押品或与抵押品或担保当事人的权利有关的任何方式产生或附带的所有合理和有文件记录的自付费用和开支后，应使用净收益，包括在借款人购买协议第10.1节允许的范围内合理和有文件记录的自付律师费和支出，根据第6.4节，仅在抵押品代理人根据法律规定(包括纽约UCC第9-615(A)条)要求支付任何其他金额之后，抵押品代理人才需要根据第6.4节全部或部分支付担保债务，抵押品代理人需要将剩余款项的账户(如果有)交给设保人。如果抵押品代理人赊销任何抵押品，设保人将只获得买方实际支付的款项，并由抵押品代理人收到并用于买方的债务。如果买受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以转售抵押品，出押人应记入销售收益的贷方。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因每个担保人行使本合同项下的任何权利而可能向担保人或任何其他担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

(C)鉴于设保人关于抵押品的地位，或由于其他当前或未来的情况，可能会根据现在或以后有效的1933年美国证券法或此后颁布的任何类似法规(该法案和不时被称为“证券法”的类似法规)就本协议允许的抵押品的任何处置产生问题。设保人理解，如果抵押品代理试图处置全部或任何部分抵押品，遵守证券法可能会非常严格地限制抵押品代理人的行为过程，还可能限制任何抵押品的任何后续受让人处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的“蓝天”或其他州证券法或在目的或效果上类似的类似法律，抵押品代理人试图处置全部或部分抵押品时，可能存在其他法律限制或限制。设保人承认，鉴于此类限制和限制，抵押品代理可以就抵押品的任何出售将购买者限制为同意为其自己的账户、用于投资而不是为了分销或转售而获得此类抵押品的人。设保人承认并同意，鉴于该等限制及限制，抵押品代理可行使其唯一及绝对酌情权(A)可着手进行有关出售，而不论是否已根据证券法提交登记该等抵押品或部分抵押品的登记声明，及(B)可与数目有限的潜在买家(包括单一潜在买家)接洽及磋商以达成有关出售。设保人承认并同意，任何此类出售可能会导致价格和其他条款对卖方的优惠程度低于此类出售是没有此类限制的公开出售。在任何此类出售的情况下，抵押品代理人不承担以抵押品代理人在该情况下善意地认为合理的价格出售全部或任何部分抵押品的责任或责任，即使如果将出售推迟到上述登记之后或如果接触了数量有限的购买者(或单一购买者)，可能会实现更高的价格。即使存在报价或销售价格可能大大超过抵押品代理人销售价格的公共或私人市场，本第6.5节的规定仍将适用。

6.6%的人获得了豁免。(A)担保品代理人在本合同项下的所有权利以及设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，不受、不受影响，并在不考虑的情况下保持完全效力和效力，设保人特此放弃其本来可能(现在或将来)对下列各项享有的所有权利、索赔或抗辩(不论设保人是否知道)：

(I)对ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、其中规定的任何义务或任何一方随时或不时持有的与此有关的任何抵销权进行审查；

(Ii)同意对ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的债务进行任何续期、延长或加速，或增加任何其他贷款文件下的债务，或对上述任何内容进行任何修订、补充、修改或豁免，或同意背离上述任何内容；

(Iii)就ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件或与此相关的任何协议或协议下的义务，或就ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务，或就该等债务的任何权利、权力或补救办法(不论是根据ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件在法律上、衡平法或其他方面产生的)，未能或遗漏主张或强制执行，延迟执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救办法；

(Iv)担保设保人或其关联公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，以及ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件项下义务的任何相应重组；

(V)拒绝就ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务或ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务的任何和解、妥协、免除或解除、或接受或拒绝任何关于ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务的付款或履行要约，或将ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务从属于任何其他债务；

(Vi)担保任何担保权益或留置权的有效性、完备性、不完备性或缺失、优先权或无效、任何或所有担保担保或看来是担保ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务的抵押品的解除或此类抵押品的任何其他减值；

(Vii)禁止就ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务的任何担保行使任何补救措施(包括但不限于任何抵押品，包括担保或看来是担保ABL信贷协议下的任何义务的抵押品，借款人购买协议或任何其他贷款文件)，其时间、顺序和方式由抵押品代理人和担保当事人决定，不论其每一个方面在商业上是否合理，也不论该行为是否构成补救选择，即使该行为损害或取消设保人本来享有的任何报销或代位权或其他权利或补救，并且在不限制前述或本协议任何其他规定的一般性的情况下，设保人特此明确放弃根据适用法律可能向该设保人提供的任何和所有利益；和

(Viii)在可能或可能以任何方式或在任何程度上改变设保人作为债务人在ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的责任的风险的任何其他情况下，或构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成适用债务人对ABL信贷协议、借款人购买协议或任何其他贷款文件下的义务的衡平法或法律上的解除，或适用债务人在破产事件或任何其他情况下授予的任何担保权益的任何其他情况。

(B)此外，设保人还放弃其、借款人或任何其他人在任何时候可以获得或主张的任何和所有其他抗辩、抵销或反索赔(付款或履行或履行义务的抗辩除外)，包括但不限于未对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷。

(C)如果设保人放弃勤勉、提示、抗议、整理、付款要求、退票通知、违约通知和拒绝付款通知。除本协议规定的通知外，设保人特此放弃(在法律允许的范围内)与本协议有关的任何通知或担保担保债务的任何抵押品，包括但不限于抵押品。当根据本协议向设保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，抵押品代理人可以，但没有义务就其可能针对任何人或针对担保债务的任何抵押品或与其有关的任何抵押品抵销权提出的权利和救济，以及抵押品代理人未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或救济或向任何人收取任何款项、或在任何该等抵押品担保上变现或行使任何该等抵押品抵销权，或对任何人或任何该等抵押品担保或抵销权的任何解除作出类似的要求或以其他方式寻求该权利和补救。不应免除设保人在本合同项下的任何义务或责任，也不应损害或影响抵押代理人针对设保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

6.7%的人缺乏信心。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付担保债务以及抵押品代理人雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何不足之处负责。

第七节抵押品代理人的身份

7.1担保代理人被任命为事实代理人等。(A)设保人特此不可撤销地任命担保代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的事实代理人，其作为担保代理人的高级人员或代理人具有充分的替代权力，具有全面的权力和权力，取代设保人，以设保人的名义或以其本人的名义，为执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署实现本协议目的可能需要的任何和所有文件和文书，以及，在不限制前述一般性的情况下，设保人特此授权抵押代理人代表其进行下列任何或全部操作，而无需通知设保人或征得设保人的同意：

(I)以设保人或其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付构成抵押品或任何其他抵押品的到期款项，并在任何法院或衡平法或抵押品代理人认为适当的任何其他法庭或衡平法提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取任何及所有该等到期款项或任何其他抵押品；

(二)调查结果。[保留区];

(3)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，进行任何修理或任何保险，并支付其全部或部分保费及其费用；但本款不得解释为免除设保人履行或向担保人或任何担保方施加任何义务以补救或履行设保人在本条款或其他贷款文件中所列的税收、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担和维持方面的任何契诺或其他承诺；

(4)与行使第6节规定的任何权利或补救措施有关，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；以及

(V)(1)指示根据任何抵押品负有任何付款责任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根据任何抵押品而到期或将到期的任何及所有款项；(2)要求或要求、收取及收取就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何及所有款项、债权及其他款额，或就任何抵押品或因任何抵押品而到期的任何款项、债权及其他款额的付款及收据，并解除及免除所有或任何抵押品；(三)在与抵押品有关的发票、运单、快递单、提单、仓单、汇票、转让、核实、通知等文件上签字背书；[保留区](5)在任何具司法管辖权的法院展开法律上或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；。(6)就任何抵押品对设保人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(7)就任何该等诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出抵押品代理人认为适当的解除或免除；。(8)[保留区]；及(9)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品而产生的任何现金抵押品达成任何协议或同意使用任何抵押品，或以其他方式处理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有者，并在任何时间或不时作出抵押品代理人合理地认为必要的所有行为及事情，以保护、保全或变现抵押品及CA担保各方在该抵押品上的担保权益及实现本协议的目的，并由抵押品代理人及设保人自行承担费用。这一切都像勇士可能做的那样充分和有效。

尽管第7.1(A)节有任何相反的规定，抵押品代理人同意，除非第7.1(B)节明确规定，它不会行使第7.1(A)节规定的授权书下的任何权利，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(B)如果设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，担保品代理人可选择履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做；然而，除非ABL信贷协议项下的违约事件(包括借款人购买协议项下的“购买及出资终止事件”)已经发生且仍在继续，或时间至关重要，否则抵押品代理人不得行使此项权力，除非事先向设保人提出书面要求，而设保人在收到该等书面要求后一段合理时间内未能遵守要求。

(C)设保人应应要求向抵押品代理人支付与本7.1节规定的行动有关的抵押品代理人的合理和有文件记录的自付费用。

(D)每一担保当事人经其授权担保品代理人订立本协议，同意担保品代理人行使本协定规定的任何权力、权利或补救办法。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关，并且在本协议终止之前不可撤销。

7.2%抵押品代理人的责任。抵押品代理人或任何其他担保方或其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、事实律师或关联公司均不对未能索要、收取抵押品或将其变现或迟迟不这样做承担责任，也不承担应设保人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的义务。本协议赋予CA担保方的权力仅为保护CA担保方在抵押品上的利益，不得对任何担保方施加任何行使该等权力的责任。CA担保方应仅对其实际因行使该等权力而收到的金额负责，且他们或其任何高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、代理律师或关联公司均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向设保人负责，除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定任何此类行为或未采取行动是由其自身的严重疏忽、不守信用或故意不当行为(包括实质性违反贷款文件规定的义务)直接造成的。

7.3%的财务报表执行情况。设保人特此授权抵押品代理人以抵押品代理人合理确定的适当形式和办公室，提交或记录融资或延续声明及其修正案，以及与抵押品有关的其他存档或记录文件或文书，以完善或维护抵押品代理人在本协议下的担保权益。设保人同意，此类融资声明可能描述本协议中的抵押品，或抵押品代理人合理确定为必要或可取的其他描述。设保人还批准担保品代理在任何相关司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授权。

7.4.抵押品代理权。设保人承认，抵押品代理人在本协议项下的权利和责任，涉及抵押品代理人采取的任何行动，或抵押品代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，抵押品代理人与其他CA担保当事人之间应受ABL信贷协议以及他们之间不时存在的与此相关的其他协议的管辖，但在抵押品代理人与设保人之间，抵押品代理人应被最终推定为CA担保当事人的代理人，具有充分和有效的授权以采取行动或不采取行动，设保人不应承担任何义务或权利就该授权进行任何查询。

第八节、第二节、第二节[已保留]

第9节.其他项目和杂项

9.1%的人在书面上提出了修改意见。除设保人之间的书面协议外，不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定

及抵押品代理人；但设保人可随时将经修订或补充的附表送交抵押品代理人，以修订或补充本协议的附表。

92%的人收到了通知。向担保品代理人或设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应按照《ABL信贷协议》第9.1条规定的方式进行。本协议项下的所有通知和其他通信应按如下方式进行：

如果是给格兰特的，请看：

海尔国际有限责任公司
转交夏威夷电力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

将副本(不构成通知)发送给：

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

如果发送给抵押品代理人，地址为：

巴克莱银行公司
美国原产地-机构
第七大道745号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意： 奥鲁普·戈什
电话： (201)499-8490
电邮：bdmabl2@Barclays.com和bdmabl2@Barclays.com。

将副本发给(不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：记者詹妮弗·布克泽克·埃兹林

电话：电话：212-906-1633

9.3%：行为过程不放弃；累积补救。任何有担保的一方不得通过任何行为(除根据第9.1条的书面文书外)、延迟、纵容或遗漏或其他方式，被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救办法，或默许本协议项下或借款人购买协议或任何其他贷款文件项下的任何违约。任何有担保的一方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何被担保一方在任何一次放弃本合同项下的任何权利或救济，不得解释为阻止该被担保一方在未来任何场合本应享有的任何权利或救济。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4%的执法费用；赔偿。(A)设保人同意支付或偿还担保品代理人及各担保方在执行或维持本协议及设保人根据借款人购买协议第10.1款须予履行或保留的任何权利及其他贷款文件时所产生的所有合理及有据可查的自付费用及开支，包括根据借款人购买协议第10.1节设保人须支付或偿还的有关法律顾问的合理及有文件记录的自付费用及支出及其他费用。

(B)在符合《借款人购买协议》第9.1条的情况下，设保人同意就任何抵押品或与本协议拟进行的任何交易或与任何抵押品或与本协议拟进行的任何交易相关的任何及所有印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项支付或确定应支付的任何及所有责任，并使抵押品代理人及其他担保方免受任何及所有债务的损害。

(C)设保人同意就本协议的执行、交付、执行、履行和管理支付任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理和有据可查的自付成本以及任何种类或性质的支出或支出，并使贷款人和抵押品代理人免受损害，在每种情况下，只要根据《借款人购买协议》第10.1条的规定，设保人必须这样做。

9.5%的继任者和受让人。本协议对设保人的继承人和受让人具有约束力，并应符合担保各方及其继承人和受让人的利益；但设保人未经担保代理人事先书面同意，不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

9.6    [已保留].

9.7%的人超过了其他同行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议在抵押品代理人签署后生效，并在抵押品代理人收到本协议副本时生效，当这些副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

9.8%提高了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

9.9%列出了部分标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

9.10%促进一体化。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律或任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施。

9.11修订了《治法》。本协议和任何基于、引起或关于本协议和拟进行的交易的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

9.12%提交给司法管辖区；豁免。(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区的美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议的每一方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均应在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，抵押品代理人可以在抵押品所在地的司法管辖区内对该抵押品提起诉讼或诉讼。

(B)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.12节(A)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)同意本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.2节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

9.13个月发布新版本。(A)一旦履行义务，本协议和由此授予的留置权将自动终止和解除，不需要任何人采取任何进一步行动，抵押代理人应立即(以及每一担保当事人，在其授权抵押代理人订立本协议的情况下，授权抵押代理人)采取设保人可能合理要求的行动和签署任何此类文件，并由设保人承担费用，以进一步证明终止和解除的文件和证据。

(b)    [已保留].

(C)保证抵押品代理人根据本第9.13条交付的所有豁免或其他文件不应向抵押品代理人求助，也不应由抵押品代理人担保。

9.14%表示没有受托责任。设保人同意，ABL信贷协议第9.16节的规定在此引用，作必要的变通。无诉讼，有限追索权。抵押品代理人特此同意，它不会或与任何其他人一起提起，

任何针对设保人的破产程序。抵押品代理人还同意，尽管本协议中有任何相反的规定，设保人在本协议项下的责任仅限于抵押品和抵押品代理人从抵押品中变现的收益(如果有)，抵押品代理人或任何CA担保方不得对设保人或其在本协议下的任何资产(抵押品除外)提起诉讼或程序(执行抵押品代理人现在拥有或今后可能拥有的所有权利和补救措施的诉讼或程序除外)。

9.16%的人同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

9.17%自动加工剂。设保人不可撤销且无条件地指定一家特拉华州有限责任公司HE AR BRWR LLC于本合同之日在夏威夷檀香山96813号Alakea街1099号Suite2200设立办事处及其后继者(在每种情况下均为“程序代理人”)作为其代理人，代表设保人及其财产在纽约州对其提起的任何诉讼或诉讼中接收所有令状、索赔、诉讼程序和传票。此类服务可通过将此类流程的副本邮寄或递送至上述流程代理指定地址的流程代理来提供，且设保人不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。过程代理未能向设保人发出通知，或设保人未能收到有关送达过程的通知，均不得损害或影响向过程代理或设保人送达该等通知或根据该等通知作出的任何判决的有效性。授予人约定并同意，其应采取任何和所有合理行动，包括签署和归档任何和所有文件，以继续充分有效地指定上述过程代理，并促使过程代理以这种方式行事。本协议不得以任何方式被视为限制以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等令状、法律程序文件或传票的能力。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付本协议。

他AR INTER LLC，担任授予人
发信人：
			姓名：
			标题：

附表
ABL抵押协议

附表1

中间账户

截至截止日期：无。

附表
ABL抵押协议

附表2

完善担保物权所需的备案和其他行动

附表
ABL抵押协议

附表3

组织和行政总裁办公室的确切法定名称、管辖地点

附件A-3

到ABL

信贷协议

[表格]

中期抵押协议

[附加的]

执行版本

目录

    

附表

附表1：有限责任公司质押权益的描述

附表2列出了完善担保权益所需的文件和其他行动

附表3列出了本组织和行政长官办公室的确切法定名称、管辖地点和

展品

附件一是借款人的确认书。

以巴克莱银行PLC为受益人的特拉华州有限责任公司HE AR Inter LLC作为抵押品代理人(连同其继承人和该身份的获准受让人，“抵押品代理人”)订立的、日期为2024年5月17日的质押协议(本“协议”)(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，目的是：(A)贷款人不时签署日期为本协议日期的ABL信贷协议各方(经修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式不时修改)，(A)信贷协议(“ABL信贷协议”)；(B)(B)其他CA担保方(定义见下文)；(B)由HE AR BRWR LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、抵押品代理、数家银行及其他金融机构不时订立的信贷协议。

见证人：

鉴于，设保人和借款人是该特定购买和出资协议(“借款人购买协议”)的一方，根据该协议，设保人已同意将某些应收账款出售给受让人；

鉴于，根据截至本协议日期的特定ABL抵押品协议(“ABL抵押品协议”)和ABL信贷协议的要求，借款人已就其所有权利、资产和个人财产(包括其在借款人购买协议下的所有权利)授予担保权益，并以抵押品代理人为受益人(为CA担保各方的利益)；

鉴于，设保人是借款人100%质押的有限责任公司权益的直接合法和实益所有人；

鉴于，根据ABL信贷协议和其他贷款文件的条款，设保人将从向借款人提供信贷的过程中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据ABL信贷协议向借款人各自提供信贷的义务的先决条件是，设保人应已为CA担保各方的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理。

因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：

第一节使用定义的术语

1.1%的定义。(A)除非本协议另有规定，在《ABL信贷协议》中定义并在本协议中使用的术语应具有《ABL信贷协议》赋予它们的含义；但在《纽约UCC》中定义且未在本协议中定义的每个术语应具有《纽约UCC》中所规定的含义。

(B)下列用语应具有以下含义：

“ABL信用证协议”：如本协议前言所述。

“ABL抵押品协议”：在本协议的摘录中定义。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“适用日期”：截止日期、采购协议生效日期(如借款人采购协议所定义)和每个销售日期(如借款人采购协议所界定)。

“借款人购买协议”：如本协议的摘录所述。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“CA担保当事人”：ABL信贷协议中定义的“担保当事人”。

“截止日期”：本协议的日期。

“抵押品”：如第3(A)节所界定。

“抵押品账户”：抵押品代理人设立的任何抵押品存款账户，用于在申请担保债务之前持有现金。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“债务清偿”：应在下列情况下发生：(A)(1)所有债务已全额付清，贷款单据下的所有其他债务已履行(未提出索赔的或有债务除外)，(2)现金管理债务项下的债务和负债，关于哪些安排将令适用的合格交易对手满意，以及(B)所有循环信贷承诺应已终止或到期；“解除”一词应具有相关含义。

“设保人”：如本合同序言中所定义。

“设保人材料不良影响”：定义见第4.8节。

“纽约州统一商法典”：纽约州不时生效的统一商法典。

“质押有限责任公司权益”：指设保人现时拥有或其后取得的借款人的所有有限责任公司权益、会员权益或其他股权权益，包括附表1(该附表可不时修订)所述的所有有限责任公司权益，以及代表该等质押有限责任公司权益及设保人在借款人账簿上的任何权益的证书(如有)，以及就任何或所有质押的有限责任公司权益而收取、应收或以其他方式分派的所有收益及其他认股权证、权利、期权或其他财产，以及收购任何前述任何认股权证、权利或期权的任何认股权证、权利或期权。

“收益”：在纽约UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括所有现金股息或来自质押有限责任公司利息的其他收入、对其的收取或与此有关的分配或付款(从借款人收到的现金股息或借款人根据ABL信贷协议条款免费且无任何留置权分配的质押有限责任公司权益的其他收入除外)。

“担保债务”：如第3(A)节所界定。

“UCC”或“统一商法典”：纽约UCC或（根据上下文要求）《统一商法典》或任何其他相关司法管辖区的任何同等法规。

1.2%包括其他定义条款。(A)除本文另有明确规定外，ABL信贷协议第1.2节“定义”项下规定的构造规则在必要时作为参考并入本文。

(B)在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指设保人的担保品或其相关部分。

(C)此处提及的所有UCC条款应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。

第二节、第二节、第二节。[已保留]

第三节--债务抵押

(A)设保人特此质押、授予及以抵押方式向抵押品代理人转让、转让及转让以下所有个人财产的担保权益，担保权益的全部权利、所有权及权益，不论在任何情况下，不论位于何处，亦不论设保人现拥有或其后任何时间由设保人拥有，或于日后任何时间可取得任何权利、所有权或权益(统称为“抵押品”)，作为即时及完整付款及到期履行的抵押品保证(统称为“抵押品”)。加速或以其他方式)ABL信贷协议项下的债务(“担保债务”)：

(I)出售质押的有限责任公司权益；

(Ii)不包括与上述有关的任何性质的所有权利，包括但不限于设保人在借款人的所有投票权和经济权利；以及

(Iii)出售上述任何及所有收益。

(B)即使贷款文件中有任何相反规定，根据本协议，设保人不应被要求采取任何措施完善本协议授予的担保权益，除非按照UCC的要求在相关国家的国务卿办公室(或类似的中央档案室)或其他地方根据UCC的要求进行备案。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)设保人仍应对其关于抵押品的所有义务(包括其中包括的任何协议)负责，且本协议所载的任何内容均无意或不应将责任转授给抵押品代理人或任何其他CA担保方，(Ii)设保人同意赔偿抵押品代理人和CA有担保当事人，使其不受与抵押品有关的每份合同、协议或文书项下的任何及所有履行责任的损害，(Iii)设保人仍应根据抵押品所包括的每项协议承担责任，抵押品代理人或任何其他CA担保方均不因本协议或因本协议而产生的任何其他抵押品项下的任何义务或责任，抵押品代理人或任何其他人亦无义务就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，亦无义务采取任何行动以收取或强制执行抵押品所包括的任何协议项下的任何权利担保品代理人不应解除设保人根据担保品所包括的合同和协议承担的任何责任或义务。

第四节：提供陈述和保证

设保人特此向抵押品代理人声明并保证：

4.1没有所有权；没有其他留置权。它拥有抵押品的每一项，没有任何和所有的留置权。根据适用法律，所有或任何部分抵押品的有效融资声明、固定装置备案或其他公开通知均未在任何公共部门存档或备案，除非已根据本协议或其他贷款文件为CA担保当事人的利益、或根据本协议或其他贷款文件以抵押品代理为受益人的方式进行了备案。

4.2%的人完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益构成所有抵押品中合法的、有效的、有约束力的、可强制执行的和第一留置权担保权益，对抵押品代理人有利，作为担保债务的抵押品担保，可根据本协议的条款对设保人强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)，并且当适当形式的融资声明按附表2规定在适当的备案办公室提交时，而第5.2和5.5节规定的其他诉讼已经完成，在支付所有申请费后，将完善(只要通过上述诉讼可以实现其中的完美)，并将先于对任何其他人的抵押品的留置权。

4.3名称；组织的管辖权等。截至适用日期，其确切的法定名称(如其成立或组织管辖权的公共记录上所示)、组织的管辖权、组织识别号(如果有)以及其首席执行官办公室或唯一营业地点的地点(视情况而定)已在附表3(该附表可不时修订)中具体说明。除附表3(该附表可不时修订)所指明者外，授权人在紧接截止日期前的五年期间内，并无更改其名称、组织的司法管辖权、行政总裁办事处或唯一营业地点(视属何情况而定)。

4.4    [已保留].

4.5%的股份有限责任公司质押权益。于各适用日期：(I)设保人为其根据本协议质押并由借款人发行的所有已质押有限责任公司权益的记录及实益拥有人，(Ii)设保人对所有该等已质押有限责任公司权益拥有良好所有权，且无任何及所有留置权，及(Iii)设保人根据本协议(X)抵押的已质押有限责任公司权益的单位(见附表1)构成借款人的所有有限责任公司权益，(Y)已获正式及有效授权及发行，且已悉数支付且不可评税，及(Z)未获证明。

4.6    [已保留].

4.7.组织严密，信誉良好。设保人根据其组织或组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并根据其组织文件及其组织或组织所属司法管辖区的法律所赋予的权力及权力，拥有其财产及进行该等财产的业务，一如该等财产目前所拥有及进行该等业务。

4.8%的人没有获得应有的资格。设保人具备开展业务的正式资格、信誉良好，并已在其业务开展需要此类资格、许可证或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非无法合理预期未能做到这一点会对(I)本协议项下质押的抵押品、(Ii)设保人履行本协议项下义务的能力以及设保人向其提供的任何其他贷款文件产生重大不利影响。

或(Iii)担保代理人在本协议和设保人为当事人的其他贷款文件项下的实质性权利和补救措施，包括本协议和设保人为当事人的其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性(“设保人重大不利影响”)。

4.9授予权力和权力；适当授权。设保人(I)拥有所有必要的权力和权力，以(A)签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，(B)履行其在本协议和其所属的其他贷款文件项下的义务，以及执行、交付、履行和完成本协议中规定的交易，本协议及其所属的其他贷款文件已由设保人通过所有必要的行动正式授权，(C)按本协议所规定的条款和条件授予抵押品的担保权益，以及(Ii)已通过所有必要的行动正式授权此类授予以及本协议和其所属的其他贷款文件所规定的交易的执行、交付和履行。

4.10%的国家承担具有约束力的义务。本协议及其所属的每一份其他贷款文件构成设保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对设保人强制执行，但下列情况除外：(I)此类可执行性可能受到适用的债务人救济法的限制；(Ii)此类可执行性可能受一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

4.11%：没有冲突或违规行为。设保人作为当事方的本协议和每份其他贷款文件的签署和交付、本协议预期的交易和其作为当事方的其他贷款文件的履行以及其作为当事方的其他贷款文件的履行将不会：(I)与(X)其组织文件或(Y)任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、担保协议、抵押协议的任何条款或规定的任何违反，或构成(在通知或不通知或过去的情况下)违约，(Ii)根据本协议及其他贷款文件以外的任何该等契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与或违反任何适用法律，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，不能合理地预期不利索赔或违规行为会对让与人产生实质性的不利影响。

4.12包括诉讼和其他诉讼。在任何政府当局面前，不存在任何针对设保人的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据其所知，对设保人的威胁：(I)断言本协议或任何其他贷款文件的无效，(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他贷款文件中预期的任何交易，或(Iii)寻求任何可能对其履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务、或本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生实质性不利影响的确定或裁决。

4.13%的人表示没有异议。设保人无需征得任何其他方的同意，或与任何政府当局就本协议或本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行有关的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，而本协议或任何其他贷款文件尚未获得或未能获得可能合理地预期会对设保人产生重大不利影响。

4.14%为免税。除个别或合计不会合理地预期会导致授予人重大不利影响外，授予人已及时提交所有所需的报税表

已提交，并已支付对其或其财产、收入、利润或资产征收或征收的所有到期和应支付的税款，包括以扣缴义务人的身份，但正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议的，其抵押品不会因此而被没收或损失，并且已按照公认会计准则为其提供了充足的准备金。设保人是(X)为美国联邦所得税目的的美国人的全资直接子公司，(Y)为美国联邦所得税目的的美国财政部条例第(301.7701-3)款所指的“不受重视的实体”。

第5节禁止任何公约

设保人与抵押品代理人约定并同意，在履行义务之前：

5.1    [已保留].

5.2.完善的担保权益的维护；进一步的文件。(A)在符合本协议第3(B)节的规定下，设保人应将本协议在抵押品上设定的担保权益维持为至少具有第4.2节所述优先权的完善担保权益，并应使该抵押品保持无留置权，并应尽商业上合理的努力，针对所有人的索赔和要求对该担保权益进行辩护。

(B)如果设保人同意自费保存或安排保存关于其拥有的抵押品的所有重要方面的完整和准确的记录，在任何情况下包括关于抵押品任何部分收到的所有付款和收益的所有方面的完整会计记录，并在抵押品代理人合理要求的一个或多个时间，迅速编制并向抵押品代理人提交一份或多份正式认证的明细表，其格式和细节令抵押品代理人合理满意，表明任何抵押品的身份、金额和地点。

(C)在符合本合同第3(B)款的规定下，应担保代理人的书面要求，设保人将在任何时候应设保人的全部费用，迅速和适当地授权、签立、交付和记录担保代理人可能合理要求的其他文书和文件，并采取进一步行动，以更好地保证、保全、保护和完善在此授予的担保权益、本协议的全部利益以及在此授予的权利和权力。包括(I)在遵守ABL信贷协议第9.3条的前提下(如同设保人是该协议下的“借款人”)，支付与签署和交付本协议以及授予和完善担保权益相关的任何费用和税款，以及(Ii)根据在美国境内任何适用司法管辖区有效的“统一商法典”提交任何融资或延续声明。设保人应应合理要求，不时向抵押品代理人提供(或安排提供)抵押品代理人合理满意的证据，证明根据本协议设立或拟设立的留置权的完美性(在本协议要求的范围内)和优先权。

5.3如公司所在地、名称、司法管辖权等发生变化。如果设保人(I)将其组织管辖权或其首席执行官办公室的位置与附表3(该附表可不时修订)中所指的位置更改，(Ii)更改其法定名称或(Iii)更改其组织类型，则设保人应在任何此类更改后十个工作日内向担保人提供书面通知，并且基本上与该书面通知同时(或在担保人合理接受的其他期限内)，应向抵押品代理人交付所有额外的融资报表和任何其他必要的文件，以保持有效性、完美性和

本协议第3(B)节规定的抵押品中担保权益的优先权。

5.4%需要缴纳税款；纳税状况。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，设保人已及时提交(或有效延长)或导致提交(或有效延长)，并将及时提交(或有效延长)适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款。除非(I)任何税项正由适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够的准备金，或(Ii)未能按此规定而合理地预期不会对格兰特产生重大不利影响的任何税款除外。设保人是并且将继续(X)是美国个人的全资直接子公司，该公司是美国联邦所得税的公司，以及(Y)美国财政部法规第301.7701-3节美国联邦所得税的意义上的“不受重视的实体”。

5.5%用于交付经证明的质押有限责任公司权益。

(a)    [已保留].

(B)如果任何质押的有限责任公司权益将由任何证书证明或代表，则该证书应不迟于(X)根据ABL信贷协议第5.1(B)节交付合规证书的下一个日期(涵盖的期间包括该质押的有限责任公司权益由证书证明或代表的日期)和(Y)该质押的有限责任公司权益成为如此证明或由证书代表的60天(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较晚日期)交付抵押品代理人，在每一种情况下，均附有未注明日期的股权书或其他转让文书，由设保人以适用法律预期的方式和形式以空白形式正式签署，根据本协议作为抵押品持有。

(C)如果设保人承认并同意设保人的附属公司或合伙有限责任公司的每项权益均为《纽约UCC》第8条所指的“担保”，并受《纽约UCC》第8条或《统一商法典》或任何其他适用司法管辖区管辖，则该等权益应根据第5.5(B)节的规定予以证明并交付给抵押品代理人。设保人特此同意，如果任何质押的有限责任公司权益在任何时候没有所有权证书证明，则其应(I)应抵押品代理人的请求，在适用法律允许的最大范围内，应抵押品代理人的请求，在适用法律允许的最大范围内，在ABL信贷协议项下的任何违约事件(包括借款人购买协议项下的“买卖终止事件”)发生后，并在适用法律允许的最大范围内，促使借款人签署并向抵押品代理人交付该质押有限责任公司权益的质押确认书，该确认书基本上采用本合同附件I的形式或抵押品代理人合理满意的其他形式。(A)修改借款人的组织文件，以规定该质押的有限责任公司权益应被视为UCC的“证券”，以及(B)根据上文第5.5(B)节的规定，使该质押的有限责任公司权益得到证明并交付给抵押品代理人。

第六节补充补救规定

6.1    [已保留].

6.2%的人质押了有限责任公司的权益。(A)除非ABL信贷协议项下的违约事件已发生并仍在继续(包括借款人购买协议项下的“买卖终止事件”)，而抵押品代理人应事先通知

如果担保品代理人有意根据第6.2(B)节(如果根据《ABL信贷协议》第7.1(F)节向借款人发出通知，或(Y)在违约事件发生后立即发出该通知，则视为已发出)，则设保人应被允许(I)接受就质押的有限责任公司权益支付或作出的所有股息、利息、本金或其他付款或分配，且不受本协议中任何担保权益的限制；然而，构成质押有限责任公司权益的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，不论是由于对任何质押有限责任公司权益的发行人的未偿还股权进行细分、合并或重新分类，或因换取质押有限责任公司权益或其任何部分而收到的，或因赎回该等权益，或由于该发行人可能是其中一方的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，均应是并成为抵押品的一部分，以及如果由设保人收到，应为抵押品代理人和CA担保当事人的利益持有，并应立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让文书)交付给抵押品代理人，以及(Ii)对质押的有限责任公司权益行使所有投票权和有限责任公司或其他所有权；但不得投票或行使公司或其他所有权，或采取任何可合理预期会对任何质押有限责任公司权益持有人所享有的权利、抵押品代理人或其他CA担保方在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救、或抵押品代理人(为CA担保方的利益)行使上述权利的能力，或违反本协议或任何其他贷款文件的任何规定的权利和补救措施产生重大不利影响的任何投票或采取的其他行动。

(B)考虑ABL信贷协议项下的违约事件是否会发生并继续发生(包括借款人购买协议项下的“买卖终止事件”)，而抵押品代理人应事先通知设保人抵押品代理人有意根据第6.2(B)条行使其权利(该通知如发给借款人，则视为已发出(X)或(Y)在根据ABL信贷协议第7.1(F)条发生违约事件后立即发出)：(I)授予人接受和保留所有股息的所有权利，就质押有限责任公司权益支付或作出的利息、本金或其他付款应停止，并随即归属抵押品代理人，抵押品代理人有权收取就抵押品中包括的质押有限责任公司权益支付的任何和所有股息、利息、本金或其他付款或分配，并根据第6.4条将其用于支付担保债务(根据ABL信贷协议允许进行的任何分配或股息除外)。(Ii)设保人根据本协议有权行使或不行使表决权及其他同意权利的所有权利即告终止，而所有此等权利随即归属附属代理人，而附属代理人随即有权行使或不行使该等表决权利及其他同意权利，但并无义务；及(Iii)抵押代理人有权在无须通知设保人的情况下，以其名义或其代名人或代理人的名义，或以适用的设保人的名义，将质押的有限责任公司权益的全部或任何部分，以抵押品代理人为受益人背书或转让，根据要求，设保人应立即将其收到的与设保人名下登记的抵押品中所包括的质押有限责任公司权益有关的任何通知或其他通信的副本提供给抵押品代理人。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续(包括借款人购买协议下的“买卖终止事件”)，抵押品代理人有权随时将抵押品中包含的代表任何质押有限责任公司权益的任何证书或票据交换为面额较小或较大的证书或票据，而无需通知设保人。为了允许担保品代理人行使其根据本协议有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并在发生违约事件并根据ABL信贷协议(包括借款人购买协议下的“买卖终止事件”)继续发生违约事件时，允许担保品代理人获得根据本协议有权获得的所有股息和其他分派，设保人应迅速签立并将所有委托书、股息支付单和其他票据作为

担保品代理人可不时提出合理要求，且设保人承认担保品代理人可使用本文规定的授权书。设保人违反本节第6.2(B)款的规定收到的所有股息、利息、本金或其他付款或分配，应为抵押品代理人的利益而持有，并应在收到要求后以所收到的相同形式迅速交付给抵押品代理人(附有抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。

(C)抵押品代理人根据第6.2(I)条向设保人发出的任何通知应以书面形式发出(为免生疑问，及(Ii)可暂停设保人根据本条6.2(A)或(B)段所享有的权利，而不会暂停所有该等权利(由抵押代理人以其唯一及绝对酌情权指定)，亦不会放弃或以其他方式影响抵押代理人不时发出额外通知的权利，但只要违约事件已经发生且仍在继续(包括借款人购买协议项下的“买卖终止事件”)，便可暂停其他权利。

(D)设保人特此授权并指示借款人以质押有限责任公司权益发行人的身份(I)遵守其从抵押品代理人收到的任何书面指示，该书面指示述明根据ABL信贷协议已发生并正在继续发生违约事件(包括借款人购买协议项下的“买卖终止事件”)，而无须由设保人作出任何其他或进一步指示，及(Ii)除非另有明确准许，否则直接向抵押品代理人支付与质押有限责任公司权益有关的任何股息或其他付款。

6.3%的收益将移交给抵押品代理。如果ABL信贷协议项下的违约事件(包括借款人购买协议项下的“购买和出资终止事件”)在担保品代理人的书面要求下发生并继续，设保人收到的担保品的所有收益，包括现金、现金等价物和支票，应在设保人收到后立即以设保人收到的确切格式移交给担保品代理人(如果合理需要，由设保人正式背书给担保品代理人)。抵押品代理根据第6.3节收到的抵押品的所有收益应由抵押品代理在其控制下维护的抵押品账户中持有(如纽约UCC第9-104节所定义并受其约束)。抵押品代理人在抵押品账户中持有的所有此类收益(或由CA担保当事人的设保人持有)，应由抵押品代理人选择作为所有担保债务的抵押品，并且在按照ABL抵押品协议第6.4节的规定使用之前，不应构成对所有担保债务的支付。

6.4%用于收益的分配。(A)如果ABL信贷协议下的违约事件(包括借款人购买协议下的“购买和出资终止事件”)将在抵押品代理人选择的任何时间发生并继续发生，抵押品代理人可以在抵押品代理人选择的任何时间运用抵押品代理人通过行使其在本协议项下的补救措施实现的抵押品的全部或任何部分净收益(扣除下文第6.5节规定的自付费用和开支后)，无论是否持有在任何抵押品账户中以支付担保债务。

(B)根据本协定，抵押品代理人对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括依据法规或司法程序所授予的售卖权)，抵押品代理人或作出出售的高级人员所议定的数额的收益，即为如此出售的抵押品的充分清偿，而该购买人或该等购买人并无责任监督支付予抵押品代理人或该高级人员的任何部分的购买款项的运用，或以任何方式对该等款项的不幸运用负责。

6.5.《法律规范》和其他补救措施。(A)在(I)ABL信贷协议项下违约事件的发生和持续期间(包括借款人购买协议项下的“购买和出资终止事件”)，以及(Ii)担保品代理人向设保人发出其行使该等权利的意向的通知时，设保人同意在提出书面要求后立即将每一项担保品交付给担保品代理人，并同意担保品代理人除在本协议和任何其他保证、证明或与担保债务有关的文书或协议中授予担保品代理人的所有其他权利和补救外，还可以行使本协议和任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施。担保当事人在纽约UCC下的所有权利和补救措施(无论纽约UCC是否适用于受影响的抵押品)以及任何其他适用法律或衡平法下的所有权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、抗辩、提示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情况下，向设保人或任何其他人(要求、提示、抗议、抗辩(付款或履行抗辩或履行义务除外)、广告和通知在适用法律允许的范围内免除所有和每一项要求、提示、抗议、抗辩、广告和通知)，在这种情况下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意设保人按抵押品代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可立即在任何交易所公开或私人出售或出售一个或多个包裹，以购买抵押品或其任何部分，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或以信贷投标方式代表CA有担保各方取得该等抵押品或其任何部分。任何CA担保方或其他地方的经纪董事会或办事处，按其认为合理的条款和条件，以现金、赊销或未来交付的方式，不承担任何信用风险，应被视为符合UCC关于任何抵押品处置的商业合理标准。每一CA担保方有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类非公开销售或销售时，购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受设保人的任何赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。在适用法律允许的最大范围内，在任何此类销售中，每一买方应持有出售给其的财产，不受设保人方面的任何索赔或权利的影响，设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其现在拥有或可能在未来任何时候根据当前存在或此后颁布的任何法律拥有的所有赎回、停留和/或评估权。设保人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向设保人发出至少十天的通知应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可以在确定的时间和地点不时以公告将任何公开或非公开出售延期，而这种出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。抵押品代理人可以出售抵押品，而不对抵押品作出任何担保。抵押品代理人可以明确放弃或修改任何所有权担保或类似担保。在适用法律允许的最大范围内，这一程序不会被认为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。设保人同意，抵押品代理人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并不是不合理的，该互联网网站提供对抵押品所含类型资产的拍卖，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥。在任何该等出售中，每名该等买方均应持有出售的物业，不受设保人的任何索偿或权利影响，而设保人特此(在法律许可的范围内)放弃设保人根据现行或日后制定的任何法律所拥有或可能于未来任何时间拥有的所有赎回、逗留及估价权利。作为行使本协议所赋予的销售权力的替代办法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他方式对任何抵押品进行止赎

在任何此类出售或其他处置中，抵押品代理或其任何贷款人可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理在所需贷款人的指示下，作为CA担保方的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)应有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，对于抵押品代理人在此类出售或其他处置中代表CA担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何债务作为信用。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售，抵押品代理人应可根据该协议自由地进行出售，设保人无权退还抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件应已得到补救并解除债务。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因抵押品代理人或任何CA担保方行使其在本合同项下的任何权利而可能获得的所有索赔、损害赔偿和要求。在抵押品代理人的合理要求下，设保人还同意，如果ABL信贷协议项下的违约事件(包括借款人购买协议项下的“购买和出资终止事件”)已经发生并仍在继续，设保人将在抵押品代理人应合理选择的地点组装抵押品并将其提供给抵押品代理人，无论是在设保人的住所还是在其他地方。

(B)如果抵押品代理人根据第6.5条采取任何行动，抵押品代理人应在扣除抵押品代理人因保管或保管任何抵押品或与抵押品或本合同项下的抵押品或权利有关的任何方式而产生或附带的所有合理和有文件记录的自付费用和支出后，使用其根据本条款采取的任何行动的净收益，包括在ABL信贷协议第9.3条允许的范围内合理和有文件记录的自付律师费和支出。根据第6.4条支付全部或部分担保债务(进而可全部或部分用于支付ABL信贷协议项下借款人的义务，包括在第9.3条允许的范围内，用于支付任何剩余的合理和文件自付律师费和支出)，且仅在此类申请之后以及在抵押品代理人支付任何法律规定(包括纽约UCC第9-615(A)条)所要求的任何其他金额后，需要抵押品代理人账户来处理盈余，如果有，献给勇士。如果抵押品代理人赊销任何抵押品，设保人将只获得买方实际支付的款项，并由抵押品代理人收到并用于买方的债务。如果买受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以转售抵押品，出押人应记入销售收益的贷方。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因每个人行使本协议项下的任何权利而可能对抵押品代理人或任何其他CA担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

(C)鉴于设保人关于抵押品的地位，或由于其他当前或未来的情况，可能会根据现在或以后有效的1933年美国证券法或此后颁布的任何类似法规(该法案和不时被称为“证券法”的类似法规)就本协议允许的抵押品的任何处置产生问题。设保人理解，如果抵押品代理试图处置全部或任何部分抵押品，遵守证券法可能会非常严格地限制抵押品代理人的行为过程，还可能限制任何抵押品的任何后续受让人处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的“蓝天”或其他州证券法或在目的或效果上类似的类似法律，抵押品代理人试图处置全部或部分抵押品时，可能存在其他法律限制或限制。设保人承认，鉴于此类限制和限制，抵押品代理人可以就抵押品的任何出售将购买者限制为同意的人，

除其他事项外，收购此类抵押品的目的是为了自己的账户、投资，而不是为了分发或转售。设保人承认并同意，鉴于该等限制及限制，抵押品代理可行使其唯一及绝对酌情权(A)可着手进行有关出售，而不论是否已根据证券法提交登记该等抵押品或部分抵押品的登记声明，及(B)可与数目有限的潜在买家(包括单一潜在买家)接洽及磋商以达成有关出售。设保人承认并同意，任何此类出售可能会导致价格和其他条款对卖方的优惠程度低于此类出售是没有此类限制的公开出售。在任何此类出售的情况下，抵押品代理人不承担以抵押品代理人在该情况下善意地认为合理的价格出售全部或任何部分抵押品的责任或责任，即使如果将出售推迟到上述登记之后或如果接触了数量有限的购买者(或单一购买者)，可能会实现更高的价格。即使存在报价或销售价格可能大大超过抵押品代理人销售价格的公共或私人市场，本第6.5节的规定仍将适用。

6.6%的人获得了豁免。(A)担保品代理人在本合同项下的所有权利以及设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，不受、不受影响，并在不考虑的情况下保持完全效力和效力，设保人特此放弃其本来可能(现在或将来)对下列各项享有的所有权利、索赔或抗辩(不论设保人是否知道)：

(I)对ABL信贷协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、其中规定的任何义务或任何一方在任何时候或不时持有的与此有关的任何抵销权进行审查；

(Ii)同意对ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的债务进行任何续期、延长或加速，或增加任何其他贷款文件的金额，或对任何前述条款进行任何修订、补充、修改或豁免，或同意背离上述任何条款；

(Iii)就ABL信贷协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何协议或协议下的义务，或就ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的义务，或就任何其他担保所产生的任何申索或要求或任何权利、权力或补救措施(不论是根据ABL信贷协议或任何其他贷款文件在法律上、衡平法上或其他方面产生的权利、权力或补救办法)的任何未有或遗漏，或未有断言或强制执行，延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式，暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救办法；

(Iv)担保设保人或其关联公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，以及ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的义务的任何相应重组；

(V)拒绝任何关于ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的义务的付款或履行要约的任何和解、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何替代，或ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的义务的任何从属于任何其他债务；

(Vi)对任何担保权益或留置权的有效性、完备性、不完美性或失误、优先权或无效、任何或所有担保担保或声称担保《ABL信贷协议》或任何其他贷款文件下的义务的抵押品的解除或此类抵押品的任何其他减值予以审查；

(Vii)就ABL信贷协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何抵押品，包括担保或声称担保ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的抵押品)，其时间、顺序和方式由抵押品代理人和CA担保当事人决定，不论其每一方面在商业上是否合理，也不论该等行动是否构成补救选择，即使该等行动损害或取消设保人以其他方式享有的任何报销或代位权或其他权利或补救，并且在不限制前述或本协议任何其他规定的一般性的情况下，设保人特此明确放弃根据适用法律可能给予该设保人的任何和所有利益；和

(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变设保人作为债务人在ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的责任的风险的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成适用债务人在ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的责任的衡平法或法律上的清偿，或适用债务人授予的任何担保权益的衡平法或法律清偿(不论在破产事件或任何其他情况下)。

(B)此外，设保人还进一步放弃其、借款人或任何其他人在任何时候对任何CA担保方可获得或主张的任何和所有其他抗辩、抵销或反索赔(付款或履行或履行义务的抗辩除外)，包括但不限于没有对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议和偿付以及高利贷。

(C)如果设保人放弃勤勉、提示、抗议、整理、付款要求、退票通知、违约通知和拒绝付款通知。除本协议规定的通知外，设保人特此放弃(在法律允许的范围内)与本协议有关的任何通知或担保担保债务的任何抵押品，包括但不限于抵押品。当根据本协议向设保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，抵押品代理人可以，但没有义务就其可能针对任何人或针对担保债务的任何抵押品或与其有关的任何抵押品抵销权提出的权利和救济，以及抵押品代理人未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或救济或向任何人收取任何款项、或在任何该等抵押品担保上变现或行使任何该等抵押品抵销权，或对任何人或任何该等抵押品担保或抵销权的任何解除作出类似的要求或以其他方式寻求该权利和补救。不应免除设保人在本合同项下的任何义务或责任，也不应损害或影响抵押代理人针对设保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

6.7%的人缺乏信心。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其担保债务以及任何CA担保方雇用的任何律师的费用和支出，设保人仍应对任何不足之处承担责任。

第七节抵押品代理人的身份

7.1担保代理人被任命为事实代理人等。(A)设保人特此不可撤销地任命担保代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的事实代理人，其作为担保代理人的高级人员或代理人具有全面的替代权力，有充分的权力和权力代替设保人，并以设保人的名义或以其本人的名义，为执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动和执行

为实现本协议的目的而可能需要的任何和所有文件和文书，在不限制上述一般性的情况下，设保人特此授权担保品代理人代表其进行下列任何或全部操作，而无需通知设保人或征得设保人的同意：

(I)以设保人或其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付构成抵押品或任何其他抵押品的到期款项，并在任何法院或衡平法或抵押品代理人认为适当的任何其他法庭或衡平法提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取任何及所有该等到期款项或任何其他抵押品；

(二)调查结果。[保留区];

(3)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，进行任何修理或任何保险，并支付其全部或部分保费及其费用；但本款不得解释为免除设保人履行或向抵押代理人或任何CA担保方施加任何义务以补救或履行设保人在本条款或其他贷款文件中所列的税收、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担和维持方面的任何契诺或其他承诺；

(4)与行使第6节规定的任何权利或补救措施有关，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；以及

(V)(1)指示根据任何抵押品负有任何付款责任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根据任何抵押品而到期或将到期的任何及所有款项；(2)要求或要求、收取及收取就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何及所有款项、债权及其他款额，或就任何抵押品或因任何抵押品而到期的任何款项、债权及其他款额的付款及收据，并解除及免除所有或任何抵押品；(三)在与抵押品有关的发票、运单、快递单、提单、仓单、汇票、转让、核实、通知等文件上签字背书；[保留区](5)在任何具司法管辖权的法院展开法律上或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；。(6)就任何抵押品对设保人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(7)就任何该等诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出抵押品代理人认为适当的解除或免除；。(8)[保留区]；及(9)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品而产生的任何现金抵押品达成任何协议或同意使用任何抵押品，或以其他方式处理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有者，并在任何时间或不时作出抵押品代理人合理地认为必要的所有行为及事情，以保护、保全或变现抵押品及CA担保各方在该抵押品上的担保权益及实现本协议的目的，并由抵押品代理人及设保人自行承担费用。这一切都像勇士可能做的那样充分和有效。

尽管第7.1(A)节有任何相反的规定，抵押品代理人同意，除非第7.1(B)节明确规定，它不会行使下列权力下的任何权利

除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则本7.1(A)节规定的受权人。

(B)如果设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，担保品代理人可选择履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做；然而，除非ABL信贷协议项下的违约事件(包括借款人购买协议项下的“购买及出资终止事件”)已经发生且仍在继续，或时间至关重要，否则抵押品代理人不得行使此项权力，除非事先向设保人提出书面要求，而设保人在收到该等书面要求后一段合理时间内未能遵守要求。

(C)设保人应应要求向抵押品代理人支付与本7.1节规定的行动有关的抵押品代理人的合理和有文件记录的自付费用。

(D)对于每一CA有担保的一方，经其授权担保品代理人订立本协议，同意担保品代理人行使本协议规定的任何权力、权利或补救措施。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关，并且在本协议终止之前不可撤销。

7.2%抵押品代理人的责任。抵押品代理或任何其他CA担保方或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、事实律师或关联公司均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或迟迟不这样做承担责任，也不承担应设保人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的义务。本协议赋予CA担保方的权力完全是为了保护CA担保方在抵押品上的利益，不得对任何CA担保方施加任何行使该等权力的责任。CA担保方应仅对其实际因行使该等权力而收到的金额负责，且他们或其任何高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、代理律师或关联公司均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向设保人负责，除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定任何此类行为或未采取行动是由其自身的严重疏忽、不守信用或故意不当行为(包括实质性违反贷款文件规定的义务)直接造成的。

7.3%的财务报表执行情况。设保人特此授权抵押品代理人以抵押品代理人合理确定的适当形式和办公室，提交或记录融资或延续声明及其修正案，以及与抵押品有关的其他存档或记录文件或文书，以完善或维护抵押品代理人在本协议下的担保权益。设保人同意，此类融资声明可能描述本协议中的抵押品，或抵押品代理人合理确定为必要或可取的其他描述。设保人还批准担保品代理在任何相关司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授权。

7.4.抵押品代理权。设保人承认，抵押品代理人在本协议项下的权利和责任，涉及抵押品代理人采取的任何行动，或抵押品代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，抵押品代理人与其他CA担保当事人之间的权利和责任应受ABL信用证管辖

根据该协议及他们之间不时存在的与该协议有关的其他协议，但在抵押品代理人与设保人之间，抵押品代理人应被最终推定为CA担保各方的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，而设保人不应承担任何义务或权利就该授权进行任何查询。

第八节、第二节、第二节[已保留]

第9节.其他项目和杂项

9.1%的人在书面上提出了修改意见。除非设保人与抵押品代理人之间达成书面协议，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定；但设保人可随时通过向抵押品代理人交付此类修订或补充的附表来修订或补充本协议的附表。

92%的人收到了通知。向担保品代理人或设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应按照《ABL信贷协议》第9.1条规定的方式进行。本协议项下的所有通知和其他通信应按如下方式进行：

如果是给格兰特的，请看：

海尔国际有限责任公司
转交夏威夷电力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保罗·K·伊藤，首席财务官兼财务主管高级副总裁

邮箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

将副本(不构成通知)发送给：

比约恩·比约克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

如果发送给抵押品代理人，地址为：

巴克莱银行公司
美国原产地-机构
第七大道745号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意： 奥鲁普·戈什
电话： (201)499-8490
电邮：bdmabl2@Barclays.com和bdmabl2@Barclays.com。

将副本发给(不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：记者詹妮弗·布克泽克·埃兹林

电话：电话：212-906-1633

9.3%：行为过程不放弃；累积补救。抵押品代理人的任何行为、拖延、纵容或不作为，或其他任何行为，均不得被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许本协议项下或ABL信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何违约行为。担保品代理人未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。抵押品代理人在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或救济，不得解释为阻止该人在未来任何场合本应享有的任何权利或救济。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4%的执法费用；赔偿。(A)设保人同意支付或补偿抵押品代理人在执行或维护本协议和设保人所属的其他贷款文件项下的任何权利时发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，只要设保人根据《ABL信贷协议》第9.3条被要求这样做，就好像设保人是本协议项下的“借款人”一样。包括根据ABL信贷协议第9.3节要求设保人支付或偿还的法律顾问向抵押品代理人和CA担保当事人支付或偿还的合理和有文件记录的自付费用和支出以及其他费用。

(B)在符合ABL信贷协议第9.3条的情况下(如同设保人是该协议项下的“借款人”)，设保人同意就任何及所有印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项支付或确定须就任何抵押品或与本协议预期进行的任何交易有关的任何及所有责任，或因延迟支付任何及所有印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项而向抵押品代理人支付，并使抵押品代理人免受损害，在每一种情况下，在根据ABL信贷协议第2.16(B)节要求设保人这样做的范围内(如同设保人是该协议下的“借款人”)。

(C)设保人同意就本协议的执行、交付、执行、履行和管理支付任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理和有据可查的自付成本以及任何种类或性质的支出或支出，并使贷款人和抵押品代理人免受损害，在每种情况下，只要根据ABL信贷协议第9.3条要求设保人这样做(就像设保人是本协议下的“借款人”一样)。

(D)如设保人同意，ABL信贷协议第9.3(C)和(D)节的规定经必要的必要修改后并入本协议。

9.5%的继任者和受让人。本协议对设保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于担保机构担保各方及其继承人和受让人的利益；但未经担保机构事先书面同意，设保人不得转让、转让或委派其在本协议项下的任何权利或义务。

9.6    [已保留].

9.7%的人超过了其他同行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在抵押品代理人已签署，且抵押品代理人已收到本协议副本时生效，当这些副本合并在一起时，将有本协议其他各方的签字，此后

应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。通过传真或其他电子传输(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

9.8%提高了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

9.9%列出了部分标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

9.10%促进一体化。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律或任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施。

9.11修订了《治法》。本协议和任何基于、引起或关于本协议和拟进行的交易的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

9.12%提交给司法管辖区；豁免。(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区的美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议的每一方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均应在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，抵押品代理人可以在抵押品所在地的司法管辖区内对该抵押品提起诉讼或诉讼。

(B)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.12节(A)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)同意本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.2节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

9.13个月发布新版本。(A)一旦履行义务，本协议和由此授予的留置权将自动终止和解除，不需要任何人采取任何进一步行动，抵押代理人应立即(以及每一CA担保方，在其授权抵押代理人签订本协议的情况下，在此授权抵押代理人)采取设保人可能合理要求的行动和签署任何此类文件，并由设保人承担费用，以进一步证明终止和解除的文件和证据。

(b)    [已保留].

(C)保证抵押品代理人根据本第9.13条交付的所有豁免或其他文件不应向抵押品代理人求助，也不应由抵押品代理人担保。

9.14%表示没有受托责任。设保人同意，ABL信贷协议第9.16节的规定经必要的修改后并入本文作为参考。

9.15%没有诉讼，追索权有限。担保品代理人特此同意，它不会对设保人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产程序。抵押品代理人还同意，尽管本协议中有任何相反的规定，设保人在本协议项下的责任仅限于抵押品和抵押品代理人从抵押品中变现的收益(如果有)，抵押品代理人或任何CA担保方不得对设保人或其在本协议下的任何资产(抵押品除外)提起诉讼或程序(执行抵押品代理人现在拥有或今后可能拥有的所有权利和补救措施的诉讼或程序除外)。

9.16%的人同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

9.17%自动加工剂。设保人不可撤销且无条件地指定一家特拉华州有限责任公司HE AR BRWR LLC于本合同之日在夏威夷檀香山96813号Alakea街1099号Suite2200设立办事处及其后继者(在每种情况下均为“程序代理人”)作为其代理人，代表设保人及其财产在纽约州对其提起的任何诉讼或诉讼中接收所有令状、索赔、诉讼程序和传票。此类服务可通过将此类流程的副本邮寄或递送至上述流程代理指定地址的流程代理来提供，且设保人不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。过程代理未能向设保人发出通知，或设保人未能收到有关送达过程的通知，均不得损害或影响向过程代理或设保人送达该等通知或根据该等通知作出的任何判决的有效性。《勇士》

并同意应采取任何和所有合理行动，包括签署和归档任何和所有文件，以继续充分有效地指定上述过程代理，并促使过程代理以这种方式行事。本协议不得以任何方式被视为限制以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等令状、法律程序文件或传票的能力。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付本协议。

附表
ABL抵押协议

附表1

抵押品的描述

承诺有限责任公司的兴趣

附表
ABL抵押协议

附表2

完善担保物权所需的备案和其他行动

附表
ABL抵押协议

附表3

组织和行政总裁办公室的确切法定名称、管辖地点

附件1

[表格]

发行人的认可

以下签署人(I)确认已收到抵押品协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“抵押品协议”)；此处使用但未另有定义的大写术语应具有抵押品协议中赋予此类术语的含义)，日期为2024年5月17日，由特拉华州的HE AR Inter LLC公司(“设保人”)以巴克莱银行PLC为受益人，作为行政代理和抵押品代理(连同其继承人和此类身份的允许受让人，“抵押品代理”)，(Ii)同意立即在其账簿上注明根据抵押品协议授予抵押品代理并确认的担保权益，(3)同意在违约事件发生时和在违约事件持续期间，其将遵守抵押品代理人关于适用抵押品(包括以下签字人的所有股本)的指示，而无需设保人进一步同意，(Iv)同意在获知抵押品中的任何利益对抵押品代理人不利的情况下通知抵押品代理人，并(V)放弃此后任何时间收到抵押品协议副本的任何权利或要求，该副本涉及以抵押品代理人或其代理人的名义登记任何抵押品，或抵押品代理人或其代理人行使投票权。

附件B

到ABL

信贷协议

[表格]

合规证书

本合规证书(以下简称“证书”)是根据日期为2024年5月17日的ABL信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)第5.1(B)条交付的，由特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)HE AR BRWR LLC、几家银行和金融机构、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC以及作为共同抵押品代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间交付。本文中使用和未定义的大写术语具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

1.我认为我是正式当选、有资格和代理的[    ]借款人的1。

2.本人已审阅并熟悉本证书的内容。

3.本人已审阅信贷协议及其他贷款文件的条款，并已或在本人的监督下对本公司及其附属公司于年内的交易及状况作出合理详细的检讨。[财政年度][本财季]按照第5.1(A)节的规定提交的财务报表所涵盖的范围[(i)

/(Ii)]“信贷协议”附件1(“财务报表”)。[除附件2中规定外，]2 [S][s]UCH审查没有披露在过程中或结束时是否存在[财政年度][本财季]在财务报表所涵盖的情况下，本人并不知道，截至本证书日期，是否存在任何持续的违约事件。

4.本文件所附附件3是截至年月日最后一天计算的综合固定费用承保率。[财政年度][本财季]包括在财务报表中。

[签名页面如下]

________________________________

1填上负责人员的职衔。“主管人员”指：任何人士的首席执行官、总裁、副主管总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管、财务主管或助理财务主管、财务总监或其他类似主管人员，或根据该人士与行政代理之间的协议指定的该人士的任何其他负责人员或雇员。

2如果发生任何违约事件，应包括附件2。

兹证明，以下签署人已于20月20日以借款人的名义签署了本证书。