目的

本内幕交易政策（本 “政策”）的目的是促进CSW Industrials, Inc.（“CSWI” 或 “公司”）及其子公司以及所有董事、高级职员、员工和其他代理人（以及上述人员的直系亲属和家庭成员）遵守适用的证券法，以维护公司以及公司所有关联人员的声誉和诚信。有关本政策的问题应直接联系公司的总法律顾问。

范围

本政策适用于所有CSWI员工及其家庭成员，并禁止交易有关公司和其他实体的非公开重要信息。董事会成员、高级职员和指定雇员须遵守下文第 3 段规定的其他限制。

一般政策声明

公司的政策是遵守所有适用的联邦和州证券法，包括与购买或出售公司证券（“公司证券”）有关的法律。在开展公司业务的过程中，董事、高级职员、员工和其他人可能会意识到有关公司、其子公司和部门或与我们有业务往来的其他公司的重大非公开信息（参见下文 “重大非公开信息” 的定义）。公司的董事、高级职员、雇员和代理人及其直系亲属在持有在工作或其他参与公司业务过程中获得的实质性、非公开信息时，不得买入或出售公司证券或任何其他上市公司的证券，即使这些人认为买入或卖出的决定不是基于重要的非公开信息。

此外，董事、高级职员、雇员或代理人控制的信托或基金会等实体在雇员拥有此类重要非公开信息时不得买入或卖出证券。如果您拥有重要的非公开信息，则不得向他人透露该信息，即使是家庭成员或其他员工，工作职责需要这些信息的员工除外。

本政策将继续适用于与公司关系终止的任何董事、高级职员、员工或代理人，只要该个人拥有其在雇用或与公司的关系中获得的重要非公开信息。

定义

谁是 “内部人士”？

“内部人士” 的概念很广泛。任何拥有重要非公开信息的人都被视为该信息的内部人士。内部人士包括公司董事会成员、高级职员、员工、独立承包商以及与公司有特殊关系的人（例如审计师、银行家、顾问或律师）。知情人的定义是针对特定交易的；也就是说，个人是指他或她所知的每项重大非公开物品的内部人士。

什么是 “材料” 信息？

事实的实质性取决于具体情况。如果一个理智的投资者很有可能认为某一事实对买入、卖出或持有证券的决定很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为 “实质性” 事实。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权。一些重要信息的示例包括：

•未公布的财务业绩（包括收益估算）；

•待处理或拟议的公司交易的消息；

•重大诉讼；

•资本重组；

•公司目标的重大变化；

•控制权变更或管理层的重大变化；

•大规模出售资产的消息；

•股息政策的变化；以及

•金融流动性问题。

以上清单仅是说明性的，视情况而定，许多其他类型的信息可能被视为 “实质性信息”。特定信息的重要性需要定期重新评估。如有疑问，请联系总法律顾问。

什么是 “非公开” 信息？

如果信息不向公众公开，则该信息是 “非公开的”。为了使信息被视为公开，必须通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、美联社或联合新闻国际等媒体向投资者广泛传播信息。谣言的流传，即使是准确的，媒体报道的，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布重要信息之后，市场也必须经过一段合理的时间才能对这些信息做出反应。通常，在信息被视为公开之前，发布后的两个完整交易日是合理的等待期。

谁是 “关联人”？

就本政策而言，“关联人” 包括（1）您的配偶、未成年子女和生活在您家中的任何其他人，（2）您作为普通合伙人的合伙企业，（3）您单独或与其他 “关联人” 共同拥有控股权的公司，（4）您作为受托人、委托人或受益人的信托，（5）您作为遗嘱执行人或受益人的遗产，或 (6) 内部人士拥有或与他人共享决定是否买入或出售公司证券的权力的任何其他团体或实体。尽管一个人的父母、子女或兄弟姐妹可能不被视为关联人（除非生活在同一个家庭中），但出于证券法的目的，父母或兄弟姐妹可能是 “小费”。

角色和责任

披露限制

1.不要 “小费” /保持机密性

在公开披露和传播公司或其他实体之前，您不得向其他人披露有关公司或其他实体的重大非公开信息（这种做法被称为 “小费”）。因此，在与没有 “需要知道” 的其他人员、关联人和其他与公司无关的人进行沟通时，应谨慎行事。本政策的适用不考虑信息的实质性。非法小费的概念包括在暗示你试图帮助朋友、家人或熟人获利或避免损失的情况下向他们传递信息。为避免出现不当行为，您应始终避免就购买或出售本公司的证券或其他您因受雇或与公司有联系而知情的公司提供建议或建议。如果您披露了他人用于非法证券交易的信息，则无论您个人是否从非法交易中获得任何好处，都可能受到法律处罚。

2.互联网留言板、聊天室和讨论组

为了防止未经授权披露公司信息，禁止您和您的家庭成员在互联网留言板、聊天室、讨论组或其他可公开访问的论坛上发布或回复与公司有关的任何帖子。请记住，有关公司的任何询问都应按照公司的媒体和投资者关系披露政策进行处理。

交易限制

1. 持有重要非公开信息时禁止交易

根据美国联邦证券法和本政策，当您拥有有关本公司的重大非公开信息时，您和任何可能合理导致该人的交易归因于您的关联人均不得交易公司的证券或参与任何其他行动以利用或向他人传递重要的非公开信息。本政策既适用于证券购买（根据好消息获利），也适用于证券销售（以避免坏消息造成的损失），无论重要非公开信息是如何或从谁那里获得的。本政策中的限制不仅适用于涉及公司证券的交易，还适用于涉及与公司有业务关系的其他公司证券的交易。个人财务紧急情况的存在不能成为不遵守这些交易限制的借口。

2. 特定情况下的封锁期

总法律顾问可以不时发出书面通知，告知某些人员或所有员工，未经事先书面批准，他们在某些时期内不得交易公司的证券。由于可能触发此类封锁期的事件的保密性质，总法律顾问可能会发现有必要在不透露封锁原因的情况下向某些人通报封锁期。如果您得知此类封锁期的存在，则不得向任何其他人透露该期限的存在。即使没有封锁期，也请记住，如果您知道有关公司的重大非公开信息，则不得交易公司的证券。

3.董事会成员、高级职员和指定员工的交易期

如果您是董事会成员、高级职员或指定员工（定义见下文），则只能在纳斯达克公布季度和（或）年度收益后的第二个完整交易日之后开始并在每个财季最后一个月的第15天交易结束时结束的时段内买入或卖出公司的证券。尽管该交易期是可用的，但只有在您不拥有有关公司的重大非公开信息的情况下，您才能买入或卖出公司的证券。

假设纳斯达克每天都开放，以下是何时可以交易的示例：

“指定员工” 包括：（1）位于德克萨斯州达拉斯的公司总部的所有员工；以及（2）总法律顾问可能不时指定的任何其他个人。

总法律顾问可以随时修改指定雇员名单，其中将向任何被添加或删除的个人提供书面通知。由于董事会成员、高级职员和指定员工可能获得有关公司运营的非公开信息，因此在这个 “交易期” 限制交易有助于确保交易不基于重要的非公开信息。在交易期间交易公司证券之前，董事会成员、高级职员和指定员工还必须遵守下文讨论的预审程序。

如果您是指定员工，并且在此 “交易期” 之外有意想不到的紧急需要出售证券以产生现金，则可以向总法律顾问申请例外情况。只有当总法律顾问得出结论，你没有重要的非公开信息时，才会批准例外情况。

4. 没有安全港

不应将封锁、交易期和其他交易限制的存在视为公司证券交易的安全港。即使交易遵守了封锁、交易期限和预先清关程序，也禁止在非公开重要信息基础上进行交易。所有员工和董事会成员应始终保持良好的判断力。

5. 董事会成员、高级职员和指定雇员的预审程序

如果您是董事会成员、高级职员或指定员工，在未事先获得总法律顾问的预先许可之前，您不得交易或参与公司证券的任何其他交易。这项预审要求旨在强制执行和记录上述政策的遵守情况。它也适用于可能合理导致该人的交易归因于您的关联人。具体而言：

•在进行任何交易之前，总法律顾问必须向您提供交易期开放的书面确认；

•总法律顾问的书面通知不得撤销此确认；

•无论是否为同一交易期间的先前交易提供了确认，您都需要在每笔交易之前收到一份新的书面确认，确认交易时段已开放；

•除非首席执行官或首席财务官根据本政策的程序批准交易，否则总法律顾问不得交易公司的证券；

•如果您想根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）下的美国证券交易委员会（“SEC”）第10b5-1条实施交易计划，则总法律顾问必须预先批准您的计划（见下文）。

6. 董事会成员、高级职员和指定员工禁止和有限的交易（“反套期保值”）

以下类型的交易始终是禁止的，因为重要的是要避免出现不当交易：

• “空头” 销售。证券卖空是指您借入股票，出售股票，然后在以后购买新证券以替换借入股票的交易。其中还包括涉及建立空头头寸的套期保值或货币化交易（例如零成本项圈和远期销售合同）。

•销售 “开箱即用”。盒装销售是指证券未在20个日历日内交付或未在销售后的5个日历日内以邮件形式交付的销售。

•交易CSWI股票期权。本政策禁止买入或卖出CSWI股票的看跌期权或看涨期权；但是，这不包括行使根据公司股权薪酬计划授予的期权。看跌期权是在预定日期之前以特定价格出售某些证券的期权或权利，看涨期权是在预定日期之前以特定价格购买特定证券的期权或权利。通常，看涨期权是在人们认为公司证券价格会上涨时购买的，而看跌期权是在人们认为公司证券价格将下跌时购买的。

这些其他类型的交易受到严重限制，因为它们可能引发类似的问题：

•任何将公司证券存入保证金账户或将其抵押作为抵押品的安排，除非管理员根据您的财务能力预先批准该安排，以便在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款。如果您未能满足追加保证金要求，则经纪人可以在未经您同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品抵押品的证券；如果您拖欠贷款，则贷款人可以取消抵押品赎回权。本政策禁止在您知悉重要的非公开信息时进行保证金止赎销售，这可能会导致非法的内幕交易。

•如果在禁止您交易公司证券的时期内，该订单可能保持未平仓状态，则该订单可用于交易公司证券。

7. 允许交易的特殊类型

以下是您可以不受本政策限制地交易公司证券的有限情况：

(A) 规则 10b5-1 交易计划

如果交易是根据符合特定条件的预先安排的 “交易计划” 进行的，则美国证券交易委员会第10b5-1（c）条提供了免于承担内幕交易责任的辩护。根据该规则，如果你签订了具有约束力的合同、指令或书面计划，规定了证券的购买或出售金额、价格和日期，并且如果这些安排是在你不拥有实质性的非公开信息时制定的，那么如果交易计划下的交易发生在你随后了解到重要的非公开信息时，你可以要求对内幕交易责任进行辩护。该规则下的安排可以通过公式规定金额、价格和日期，也可以规定其他人有权自行管理的交易参数，但您不得行使影响交易的任何后续自由裁量权，如果您的经纪人或任何其他人在实施交易时行使自由裁量权，则您不得影响其行为，并且他或她在交易时不得拥有任何重要的非公开信息。可以为单笔交易或一系列交易制定交易计划。公司希望您的交易计划规定窗口期内每季度进行一次交易。

正确记录交易计划的细节很重要。请注意，除了上述交易计划的要求外，还必须满足第10b5-1（c）条的许多其他程序条件，然后才能依赖交易计划作为对内幕交易指控的肯定辩护。这些要求包括您要本着诚意行事，在您拥有重要的、非公开的信息时不要修改交易指令，也不要进行或更改相应的或对冲的交易或头寸。由于该规则很复杂，公司建议您与经纪商和总法律顾问合作，并确保在制定交易计划之前充分了解该规则的限制和条件。

总法律顾问将审查拟议的交易计划，目的是确定是否：

•个人签订计划时他或她不拥有重要的非公开信息，并且该计划在其他方面符合本政策；以及

•个人遵守公司的股票所有权准则，在根据拟议的交易计划出售公司股票后，个人将遵守这些指导方针。

总法律顾问将通知提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）主席，个人打算签订交易计划。如果主席认为合适，NCG委员会可以在批准之前考虑对任何交易计划进行审查。

(B) 期权练习

本政策允许不受限制地行使公司根据公司股权计划授予您的股票期权。但是，这不包括无现金交易、销售补贴或所购股票的出售。

8. 第 16 节报告义务：申报购买和销售

如果您被公司指定为第16条申报人，则您必须遵守1934年法案第16条规定的适用的报告义务和对交易公司证券的各种限制。

9. 举报违规行为：举报未经授权的交易或披露

如果您对公司的任何人员拥有监督权，则必须立即向总法律顾问举报公司人员进行的任何公司证券交易，或者公司人员披露的重大非公开信息，但您有理由认为可能违反本政策或证券法。由于美国证券交易委员会可以因未能采取适当措施防止非法交易而对公司、董事会成员和监管人员进行民事处罚，因此应立即将任何可疑的违规行为通知总法律顾问。

10.就业终止后的政策适用

如果您是前任或退休官员、指定员工或董事会成员，则本政策（包括禁止在持有公司受雇期间或代表公司开展任何业务或活动时获得的重大非公开信息时进行任何证券的内幕交易）适用于并将继续适用于您，直到 (i) 公开发布离开公司的财季收益后的第二个完整交易日或 (ii) 任何重大非公开交易之后的第二个完整交易日您所知的信息已公开或不再是重要信息。

11.对内幕交易的处罚

交易或传播材料、非公开信息的行为将受到严厉处罚，无论是对参与此类非法行为的个人还是对他们的雇主。即使个人没有从违法行为中永久受益，也可能受到以下部分或全部处罚。

处罚包括：

•民事禁令；

•三倍赔偿；

•利润的分配；

•每次违规最高可判处20年的监禁和最高500万美元的刑事罚款；

•对违规行为人处以民事罚款，无论该人是否实际受益，其所得或损失最多为所得或损失的三倍；

•对雇主或其他控制/监督人员处以最高120万美元或避免利润或亏损金额的三倍的罚款，外加最高250万美元的刑事处罚（仅适用于实体）；以及

•故意执行与任何注册证券有关的 “欺诈任何人的计划或技巧”，最高可处以25年监禁。

此外，任何违反本政策的行为都可能导致公司的严厉制裁，包括终止雇用。

相关政策

媒体和投资者关系披露政策

关键词

内幕交易、重大非公开信息、封锁期、交易期、预清程序、10b5-1交易计划、禁止交易、有限交易和允许的交易。

历史

2015 年 9 月 8 日通过并批准

2016 年 3 月 1 日修订

已于 2023 年 2 月 15 日审核