美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年3月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

佣金档案号：001- 39547

博奇控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

浦东盛荣路388号9号楼

上海市新城区201210

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

唐颖芝(Lisa)

联席首席执行官兼首席财务官

电话：+86 180 1851 3366

电子邮件：lisa@boqii.com

浦东盛荣路388号9号楼

上海市新城区201210

中华民国中华人民共和国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
美国存托股票，每股ADS代表0.75股A类普通股，每股面值0.001美元		BQ		纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.001美元*		不适用		纽约证券交易所

*	不用于交易，而仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关的情况。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2021年3月31日，已发行普通股为67，542，837股，即54，505，108股A类普通股和13，037，729股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。

是，☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。

是，☐不是

通过勾选标记检查注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是的 没有预设

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件管理器
								新兴成长型公司

如果是按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请通过勾号表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

勾选 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）节提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。 ☐

请勾选注册人 用于编制本申报中包含的财务报表的会计基础：

美国公认会计原则

☐

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

☐

其他

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐否

(仅适用于过去五年参与破产程序的发行人)用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的， 没有

目录

				页面
引言					1
前瞻性信息					3
第一部分					4
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			4
第二项。		报价统计数据和预期时间表			4
第三项。		关键信息			4
第四项。		关于该公司的信息			51
项目4A。		未解决的员工意见			84
第五项。		经营和财务回顾与展望			84
第六项。		董事、高级管理人员和员工			103
第7项。		大股东及关联方交易			113
第八项。		财务信息			118
第九项。		报价和挂牌			119
第10项。		附加信息			119
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			128
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			129
第II部					131
第13项。		项目违约、股息拖欠和拖欠			131
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改			131
第15项。		控制和程序			132
项目16.A。		审计委员会财务专家			133
第16.B项。		道德准则			133
项目16.C。		首席会计师费用及服务			133
项目16.D。		豁免审计委员会遵守上市标准			134
项目16.E。		发行人及其关联购买者购买股权证券			134
项目16.F。		注册人的核证会计师变更			134
项目16.G。		公司治理			134
第16.H项。		煤矿安全信息披露			135
第三部分					136
第17项。		财务报表			136
第18项。		财务报表			136
项目19.		展品			136

引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

•

？在一定时间内的活跃买家是指通过电话号码标识的注册账户，或者在星牧的情况下，通过姓名确认我们在线销售平台上的一个或多个发货订单；为免生疑问，我们的活跃买家包括个人客户和中小型宠物企业；

•

？美国存托凭证是指美国存托股份，每股相当于0.75股A类普通股；

•

？波奇宠物，？我们的公司，？和？我们的公司是指波奇宠物 控股有限公司，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，指其VIE；

•

·波奇宠物是指波奇宠物有限公司；

•

·波奇宠物国际？指波奇宠物国际有限公司；

•

“宠物品牌所有者宠物是指从事生产和销售品牌宠物用品的公司； ”

•

“品牌合作伙伴品牌是指通过我们的在线销售平台 和线下网络销售产品的特定品牌所有者；”

•

·复合年增长率是指复合年增长率；

•

“A类普通股A类普通股指我们的A类普通股，每股面值0.001美元；”

•

“B类普通股”

•

？中国或中国大陆指S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

？翠达是指南京翠达生物科技有限公司；

•

“”GMV对于兴木销售的产品，此类GMV是根据订购产品的建议零售价格计算的，不考虑任何折扣，也无论产品是否已交付或退货。为免生疑问，本年度报告中披露的GMV总额（i）包括兴牧销售的产品的GMV，（ii）不包括通过寄售模式销售的产品，以及（iii）不包括我们提供的服务的价值 ;

•

？光诚科技是指上海光诚信息技术有限公司；

•

？KOL，指的是关键意见领袖，或有权在特定社区或领域内接触和影响人的个人 ；

•

毛利是指每月活跃用户，或在给定月份至少访问我们的在线平台一次的独特设备的总数。我们的MAU是使用公司内部数据计算的，将每个可区分的设备视为单独的MAU，即使某些用户可能使用多个设备访问我们的平台，并且多个 用户可能使用同一设备访问我们的平台；

•

“在线平台在线销售平台是指我们的在线销售平台和内容平台； ”

1

•

“在线销售平台”

•

“普通股”

•

？PetDog？或？北京PetDog？是指北京PetDog科技发展有限公司；

•

“IPO后MAA”

•

？人民币？或？人民币？是指人民的法定货币Republic of China；

•

“上海广诚信息技术有限公司是指广诚（上海）信息技术有限公司，”有限公司；

•

“上海新城信息技术有限公司是指新城（上海）信息技术有限公司，”有限公司；

•

？上海益勤是指上海益勤宠物用品有限公司；

•

？双安？是指青岛双安生物科技有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；

•

？可变利益实体，或称可变利益实体，是指我们有权控制其管理、财务和经营政策，并有权确认和获得基本上所有经济利益的中国实体，其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；以及

•

“南京兴牧生物科技有限公司是指南京兴牧生物科技有限公司，”“”有限公司；

•

？星牧集团是指星牧集团有限公司；

•

？星牧控股是指星牧控股有限公司；

•

？星牧香港是指星牧香港有限公司；

•

？星牧国际是指星牧国际有限公司；

•

？星牧WFOE是指南京鑫牧信息技术有限公司；

•

？Yoken Holding？是指Yoken Holding Limited；

•

？Yoken International？是指Yoken International Limited；以及

•

·YOKEN WFOE是指成都崇爱达信息技术有限公司；

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5518元对1美元的汇率进行，这是美联储理事会于2021年3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换为 美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。

2

前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计、潜在等。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭，这些因素包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息”和“风险因素”一节中确定的因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•

我们的使命和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国在线零售和宠物行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对保持和加强与客户、用户、KOL、品牌 合作伙伴、制造商、战略合作伙伴、线下宠物商店和宠物医院以及其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

中国的一般经济和商业情况；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场不能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，宠物行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。

3

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.a.精选财务数据

精选的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的综合全面亏损数据报表、截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的精选综合资产负债表数据以及截至 2019年、2020年和2021年3月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。精选的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的综合综合损失表数据、截至2019年3月31日和2020年3月31日的精选综合资产负债表数据以及精选的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的精选综合现金流量数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本精选财务数据部分以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关说明以及第5项：运营和财务回顾及展望。

下表显示了我们精选的截至2019年3月31日、2020和2021财年的综合综合亏损数据报表。

4

		在截至3月31日的财政年度，
		2019								2020								2021
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
业务汇总合并报表：
净收入：
产品销售			797,995				99.3				767,496				99.6				1,003,197				153,118				99.2
在线营销和信息服务			5,836				0.7				2,741				0.4				7,788				1,189				0.8
净收入合计			803,831				100.0				770,237				100.0				1,010,985				154,307				100.0
收入总成本			(599,477	)			(74.6	)			(611,470	)			(79.4	)			(823,686	)			(125,719	)			(81.5	)
毛利			204,354				25.4				158,767				20.6				187,299				28,588				18.5
运营费用：
履约费用			(184,846	)			(23.0	)			(115,887	)			(15.0	)			(120,188	)			(18,344	)			(11.9	)
销售和市场营销费用			(157,482	)			(19.6	)			(128,387	)			(16.7	)			(160,201	)			(24,451	)			(15.8	)
一般和行政费用			(67,007	)			(8.3	)			(54,277	)			(7.0	)			(113,972	)			(17,396	)			(11.3	)
其他收入，净额			3,851				0.5				2,398				0.3				1,067				163				0.1
运营亏损			(201,130	)			(25.0	)			(137,386	)			(17.8	)			(205,995	)			(31,440	)			(20.4	)
利息收入			114				0.0				400				0.1				17,553				2,679				1.7
利息支出			(18,654	)			(2.3	)			(59,268	)			(7.7	)			(27,650	)			(4,220	)			(2.7	)
其他收益（损失）净额			(9,814	)			(1.2	)			6,984				0.9				11,332				1,730				1.1
衍生负债公允价值变动			(2,274	)			(0.3	)			13,345				1.7				11,369				1,735				1.1
所得税费用前亏损			(231,758	)			(28.8	)			(175,925	)			(22.8	)			(193,391	)			(29,516	)			(19.1	)
所得税费用			141				0.0				512				0.1				871				133				0.1
股权投资单位业绩份额			91				0.0				(520	)			(0.1	)			(696	)			(106	)			(0.1	)
净亏损			(231,526	)			(28.8	)			(175,933	)			(22.8	)			(193,216	)			(29,489	)			(19.1	)
减：归属于非控股权益股东的净收入			2,715				0.3				3,091				0.4				1,228				187				0.1
波奇宠物应占净亏损			(234,241	)			(29.1	)			(179,024	)			(23.2	)			(194,444	)			(29,676	)			(19.2	)
减：优先股与赎回价值的增加			(392,550	)			(48.8	)			(204,796	)			(26.6	)			120,873				18,449				12.0
减：可赎回非控股权益的累积至 赎回价值			—				—				—				—				(138	)			(21	)			(0.0	)
减：优先股股东的视为股息			(723	)			(0.1	)			(1,142	)			(0.1	)			(12,547	)			(1,915	)			(1.2	)
Boqii Holding Limited应占净亏损为普通股股东’			(627,514	)			(78.1	)			(384,962	)			(50.0	)			(86,256	)			(13,163	)			(8.5	)
Boqii Holding Limited应占每股净亏损为普通股东’
基本信息			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
稀释			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
普通股加权平均数
基本信息			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610
稀释			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610

5

下表列出了截至 2019年、2020年和2021年3月31日我们选定的合并资产负债表数据。

		截至3月31日，
		2019				2020				2021
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总综合资产负债表数据：
流动资产总额			172,601				279,090				694,792				106,047
现金和现金等价物			23,839				88,352				292,237				44,605
短期投资			—				—				168,546				25,725
受限现金			3,378				—				—				—
应收账款净额			25,968				44,980				45,732				6,980
库存，净额			69,371				63,056				91,551				13,974
预付款和其他流动资产			46,007				76,720				85,261				13,013
关联方应付款项			4,038				5,982				11,465				1,750
非流动资产总额			62,908				178,105				185,782				28,355
总资产			235,509				457,195				880,574				134,402
流动负债总额			294,481				311,895				216,613				33,063
非流动负债总额			58,283				246,409				530,322				80,942
总负债			352,764				558,304				746,935				114,005

下表列出了我们截至2019年、2020年和2021年3月31日财年的选定综合现金流数据。

		在截至3月31日的财政年度，
		2019				2020				2021
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
用于经营活动的现金流量净额			(206,224	)			(165,912	)			(252,300	)			(38,507	)
用于投资活动的现金流量净额			(22,562	)			(75,056	)			(11,057	)			(1,687	)
融资活动产生的现金流量净额			199,313				295,032				648,491				98,979
现金和现金等价物净增加/(减少)			(29,473	)			54,064				385,134				58,785
年初现金及现金等价物			50,207				27,217				88,352				13,485
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响			6,483				7,071				(12,703	)			(1,940	)
期末现金和现金等价物			27,217				88,352				460,783				70,330

6

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c.报价的原因和收益的使用

不适用。

7

3.D.危险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的各种业务计划的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景和未来的增长率 。

在我们的各种业务活动中，我们的运营历史有限，例如运营我们的自有品牌 系列，与KOL合作在我们的平台上促进销售，向线下宠物商店提供SaaS解决方案，从事宠物保健业务和其他与宠物相关的新产品和服务。因此，我们的历史业绩可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。此外，随着我们继续响应不断变化的市场需求和客户偏好，我们可能会继续推出和实施新的业务战略和计划。我们不能向您保证，我们将能够成功地实施我们的业务计划或实现我们的预期增长率，或者根本不能保证，随着我们的业务模式继续发展。我们的整体业务增长可能放缓或出现负增长，我们的收入可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括客户支出减少、消费者偏好的变化、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。在截至2021年3月31日的财年，我们的净收入增长了31.3%，从截至2020年3月31日的财年的人民币7.702亿元增加到人民币10.11亿元(合1.543亿美元)。然而，在截至2020年3月31日的财政年度，我们的净收入从截至2019年3月31日的财政年度的人民币8.038亿元下降至人民币7.702亿元，这主要是因为我们(I)引入并尝试孵化更多新兴品牌，这可能需要更多时间才能获得更广泛的客户接受，(Ii)通过减少某些履行费用较高的产品的销售来战略性调整我们的 产品结构，以提高我们的长期净利润率，以及(Iii)战略性地终止了减少寄售佣金收入的寄售模式。如果我们的增长率下降，或者如果我们的业务计划未能产生预期的积极客户接受度或经济回报，或者如果此类计划对我们的业务模式造成任何重大破坏， 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。您应该根据运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

我们有净亏损的历史，未来可能会继续亏损。

截至2020年3月31日及2021年3月31日止财政年度，我们分别录得净亏损人民币1.759亿元及人民币1.932亿元(2,950万美元)。截至2021年3月31日，我们累计股东亏损人民币27.599亿元(合4.212亿美元)。我们的净收入将受到各种因素的影响，包括客户支出和偏好、竞争格局以及宏观经济和监管环境。因此，我们的净收入可能不会以我们预期的速度增长。

此外，随着我们进一步提高品牌知名度、扩大客户基础、改善客户体验、扩大产品和服务以及线下分销网络，我们的净收入可能不足以抵消我们费用的增加。我们将继续投资于销售、营销和品牌推广工作，预计这将导致我们的销售和营销费用持续快速增长。我们还将继续投资于改进我们的技术，开发更多的产品和服务。此外，由于我们现在是一家上市公司，我们可能会产生某些法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的。这些努力的成本可能比我们预期的要高。我们未来可能会继续亏损，我们不能向您保证我们最终会实现盈利。

我们对营运资本的要求很高，历史上也曾出现过营运资本赤字。如果我们 未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

截至2020年3月31日，我们的营运资金赤字为人民币3280万元(460万美元) ，截至2021年3月31日，营运资金为正营运资金人民币4.782亿元(7300万美元)。营运资本赤字是指总流动资产减去流动负债总额。营运资金限制过去一直并可能继续制约我们增长收入的能力，尤其是新兴品牌，这些品牌在早期商业开发期间通常需要更大的库存投资。营运资金赤字将进一步限制我们的流动性状况，并对我们偿还当前债务的能力产生负面影响 。尽管截至2021年3月31日，我们拥有正营运资金来满足我们持续的营运资金需求，并为我们的持续增长提供资金，但不能保证我们将产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资金需求，并在未来到期时偿还我们的债务。有关我们为解决营运资本赤字而计划采取的行动，请参阅S管理层对流动性和资本资源的财务状况和运营结果的讨论和分析。然而，不能保证我们能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资本， 或以我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

8

如果我们不能使我们的盈利渠道多样化，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

为了促进业务增长和增强我们的平台，我们将使我们的盈利渠道多样化，例如扩大我们的线下业务和将我们的在线社区用户基础货币化。然而，我们不能向您保证，我们将能够成功地执行任何此类战略来实现盈利和业务扩张。

此外，这些货币化战略将需要我们管理层付出大量努力和投入大量资源。例如，我们需要 继续管理我们与KOL的关系，以确保我们的内容吸引我们的用户和客户，从而努力将我们的在线社区用户群货币化。如果用户和客户对内容的质量不满意，或者客户对我们平台上推广的产品不满意，提供的内容可能不会获得广泛的用户接受，并可能带来新的和 困难的技术或运营挑战，并使我们面临索赔。有关详细信息，请参阅？如果我们无法保持与内容创作者，特别是KOL的关系，或者如果我们的KOL无法制作受欢迎的宠物内容，我们可能无法吸引或 留住我们在线社区的用户，我们的收入和运营结果可能会受到损害。此外，我们还需要获得线下宠物商店的接受并与他们保持稳定的关系，以扩大我们的线下分销网络 。有关更多信息，请参阅？我们的业务、前景和财务结果可能会受到我们与线下宠物店关系的影响。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财力和人力资源。我们不能向你保证我们将能够成功地实施我们的战略。如果我们不能使我们的盈利渠道多样化并实现有效的财务增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们与第三方电子商务平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务结果。

除了自营的波奇宠物商城外，我们还在包括天猫、京东和拼多多在内的第三方电商平台上运营旗舰店。我们利用这些电子商务平台的客户流量来促进我们的产品销售。通过这些平台的销售对我们的财务业绩做出了重大贡献。然而，这些电子商务平台往往缺乏宠物行业的专业知识，可能会失去对需要定制服务和专业宠物产品的客户的吸引力。如果我们无法利用这些第三方平台上的流量，我们的旗舰店销售额可能会下降，我们在寻找客户方面可能会遇到困难。同时，我们与这些第三方平台的合作可能会受到多个因素的负面影响，包括但不限于更高的佣金和费用、这些平台的负面宣传和服务中断，这些都是我们无法控制的。此外，这些第三方平台可能会将我们的业务视为他们的强大竞争对手，并终止与我们的合作。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止 ，或者如果我们未能以商业上可行的条款维持关系，我们可能无法快速找到替代销售渠道。因此，我们的运营和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的业务受到客户及其宠物不断变化的偏好和需求的影响。如果我们未能根据客户偏好的变化及时调整我们的产品，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们成功推出新产品的能力，以满足客户和他们宠物不断变化的需求。这又取决于我们预见和响应不断变化的客户趋势、需求和 偏好的能力。新产品的开发和推出涉及相当大的成本，可能不会产生足够的客户兴趣或销售额来支付他们的开发或营销费用，这可能会减少我们的运营收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功识别客户喜好、开发或推广新产品，我们可能会失去在市场上的竞争优势 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们未能获得和留住新客户，或未能以具有成本效益的方式 做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力获得和留住新客户，并以经济高效的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加销售额和实现盈利。考虑到我们从在线社区的用户群中赚钱的能力对我们的业务和增长也至关重要，我们在品牌推广、销售和营销方面投入了大量资金，以获取和留住客户。我们在中国和S宠物市场运营着一个专注于宠物的在线社区，截至2021年3月31日约有2,580万注册用户，2020年平均MAU约为410万。截至2021年3月31日，我们管理了超过455个专注于宠物的 微信/微信小组，以扩大我们的客户范围并推广我们的品牌。美国政府最近宣布禁止我们的许多客户使用即时通讯移动应用微信。目前，我们无法确定禁令的范围、潜在的实施措施以及这些措施可能产生的影响，也不能保证禁令不会对我们与客户沟通和互动的能力造成不利影响。我们还利用第三方电子商务平台和社交网络来实现客户流量。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，我们可能无法 在这些渠道中发展或保持业务。此外，我们根据需要不时利用在线搜索引擎，通过搜索引擎优化和发布赞助商文章为我们的平台带来额外的流量。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年中，我们分别产生了人民币1.575亿元、人民币1.284亿元和人民币1.602亿元(2450万美元)的销售和营销费用。 我们预计将继续花费大量资金来获得更多客户并保留现有客户，这可能会导致净亏损增加。但是，我们不能保证我们能够收回销售和营销活动的成本，或成功地将我们在线社区上的用户转化为我们的客户，也不能保证这些活动将有效地吸引新客户或留住现有客户。如果我们不能以经济高效和及时的方式吸引足够的新客户，增加每个客户的销售额，为我们的在线销售平台创造客户流量，产生重复购买或保持高水平的客户参与度，或者根本不能，我们的收入可能会 下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

我们依赖 假设和估计来计算某些关键的运营指标，如GMV，这些指标可能无法直接与我们行业中其他公司采用的类似名称的运营指标进行比较，这可能会导致对我们的业务运营和市场地位的不准确 解读。

GMV和某些其他关键运营指标是使用公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算，但在衡量这些指标方面存在固有的挑战。例如，在计算GMV时，我们 不包括通过寄售模式销售的产品和我们提供的服务的价值。尽管我们的管理层认为此类指标的定义方式最能反映我们的业务运营，但由于数据可用性、来源和方法的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计值或行业中其他公司使用的类似名称的运营指标有所不同。如果第三方不认为我们的运营指标是我们业务运营的准确表示，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临着与新冠肺炎全球大流行相关的风险。

中国和全球的事故、灾难和公共卫生挑战可能会影响我们的业务和运营结果。这些类型的 事件可能会对受影响地区的用户活动产生负面影响(如果有)，或者根据严重程度影响整个中国或全球范围内的用户活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。例如，2019年，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对中国和世界造成了实质性的不利影响，导致各国政府强制隔离，关闭实体办公室、商店和设施，取消和 推迟活动，并普遍限制行动。我们的某些业务运营受到了新冠肺炎疫情和相关预防措施的负面影响。 运输减少和旅行限制导致产品交付暂时延误，这进一步导致订单数量减少。此外，我们合作的大多数线下宠物店 最近几个月由于新冠肺炎爆发，顾客数量出现了暂时的减少。制造和物流网络中断影响了我们的品牌合作伙伴和制造商生产和供应商品的能力。

新冠肺炎爆发的情况非常不稳定 我们正在密切关注其对我们业务的影响，并已采取具体的预防措施，将新冠肺炎对我们员工、用户、客户和业务合作伙伴的风险降至最低。 包括暂时要求我们的员工远程工作或暂停我们参与某些线下活动和活动。这些措施可能会影响我们的效率和生产率，产生额外成本，减缓我们的品牌推广和营销努力，并导致我们的运营结果出现短期波动。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的业务运营也可能中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能被关闭以进行消毒。这些措施暂时影响了我们在2020年第一季度的业务运营。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响程度仍然高度不确定和不可预测，因为这取决于新冠肺炎的最终地理传播 、疫情持续时间、政府行动以及旅行限制、隔离、封锁、关闭企业和其他遏制疫情的措施的有效性及其影响 。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到实质性的不利影响，以至于新冠肺炎损害了中国和全球经济，我们的美国存托凭证的交易价格也可能受到不利影响。

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我们很容易受到自然灾害、其他流行病和灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品的能力产生不利影响。除了新冠肺炎，如果我们的任何员工被怀疑感染了其他流行病，包括埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和SARS，我们的业务 都可能被中断。我们的运营结果可能会受到进一步影响，以至于这些疫情中的任何一种都会总体上损害中国经济。

任何对我们品牌的损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在客户和品牌合作伙伴中的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌很重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

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保持卓越的客户体验；

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保持多样化的高品质产品选择；

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维护和扩大我们的客户群、在线社区用户群，并保持我们的用户高度活跃和参与度；

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维护和扩大我们的内容产品，并确保接触到高质量的内容创作者，特别是KOL；

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在中国，在产品质量、客户服务、网络安全或其他影响我们或行业的问题上出现负面宣传时，总体上维护和提高我们的声誉和商誉；

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维护我们与品牌合作伙伴、制造商、宠物实体店和宠物医院的关系，并监督这些第三方提供的产品和服务的质量；以及

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维护我们与KOL的关系，并确保他们的行为代表我们的品牌和产品。

我们在一个相对较新且不断发展的市场中运作。

我们的业务和前景主要取决于中国和S宠物行业的持续发展和壮大，这是一个相对较新、不断发展和未经证实的行业。中国和S宠物行业受到众多因素的影响，包括但不限于全面消费升级、政府和监管政策以及宠物产品和服务组合的扩大和多样化 。与美国宠物父母相比，中国宠物父母的宠物育儿经验普遍较少。他们通常对价格更敏感，对品牌忠诚度较低。因此，我们认为，首次成为中国宠物父母的人更喜欢以有竞争力的价格提供宠物产品的一般电子商务平台，我们也认为他们对专业的、纯粹的在线零售平台的需求有限，这些平台提供高质量的宠物产品，比如我们的在线销售平台。如果我们不再提供竞争性折扣，我们的客户数量和他们的订单可能会减少，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。宠物产品在中国仍然代表着一个利基市场。如果中国和S的宠物行业没有增长或增长速度慢于预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有或新的 竞争对手竞争，我们可能会失去客户和市场份额。

中国和S宠物行业竞争激烈，中国的宠物父母通常对价格敏感。我们与宠物产品零售店、超市、仿制电商平台和其他专注于宠物的在线零售平台展开竞争。我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能更有经验，能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的业务。具体地说，他们可能能够 从现有的庞大客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户偏好或习惯的变化做出反应。他们还可能从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣，这可能使他们比我们建立更大的客户基础和产生更多的净销售额。竞争加剧可能会减少我们的市场份额，并要求我们在未来增加销售和营销努力以及 资本承诺，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，或迫使我们进一步蒙受损失。此外，与当前或未来竞争对手的任何纠纷都可能导致与我们相关的负面宣传，这可能会导致我们 产生巨额成本来防御这些活动，并损害我们的业务。

我们预计中国和S宠物行业的竞争将继续加剧，尤其是专注于宠物的在线零售平台之间的竞争。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素， 包括：

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我们客户群的规模和组成；

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品牌合作伙伴和我们特色产品的数量；

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我们提供的产品的质量和价格；

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我们能够根据客户的需求定制内容和产品推荐；

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我们提供的便利购物体验；

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我们的销售和营销努力，包括我们宣传品牌合作伙伴的品牌和我们的自有品牌的能力；以及

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我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能在这个市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法管理和扩展与品牌合作伙伴的关系，或者无法以有利的条件与他们合作，因此我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们与我们的品牌合作伙伴合作，提供我们平台上提供的大部分产品。与我们的品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。如果我们失去现有的品牌合作伙伴，例如，由于竞争加剧、我们的广告解决方案或履行流程无效、相关品牌合作伙伴的业务政策或运营发生重大变化，或者我们与此类品牌合作伙伴的关系恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通常不与我们的品牌合作伙伴保持长期的独家供应合同。我们不能向您保证，我们现有的品牌合作伙伴将继续以具有商业吸引力的条款与我们合作，或者在当前协议到期后继续与我们合作。如果这些品牌 合作伙伴选择与我们的竞争对手签订分销协议或开发和依赖他们的内部电子商务能力，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。失去我们的任何重要品牌合作伙伴或终止他们目前向我们提供的任何优惠价格或供应条款，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响。此外，不能保证我们目前的品牌合作伙伴能够适应我们预期的增长。如果我们现有的品牌合作伙伴无法及时或具有成本效益地提供产品，也可能会影响我们的业务和增长前景。此外，我们的主要品牌合作伙伴目前为我们提供某些激励措施，如现金回扣和免费产品。减少或终止这些激励 将增加我们的成本，并阻止我们实现盈利。此外，如果我们的一个或多个品牌合作伙伴向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠定价，我们的竞争优势将会 降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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同时，我们也在不断寻求与其他优质品牌合作伙伴建立关系。如果我们不能及时吸引新的品牌合作伙伴或与之合作，或者不能及时弥补现有品牌合作伙伴的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的自有品牌产品 可能并不总是吸引我们的客户，可能会与我们的品牌合作伙伴竞争。

我们分别在2015年和2018年推出了我们的自有品牌Yoken和Mocare。我们的Yoken品牌提供物有所值的宠物食品和产品，我们的Mocare品牌专注于优质冷冻干燥猫粮。但是，不能保证我们的自有品牌产品将继续引起客户的兴趣并满足他们的需求。如果我们的自有品牌产品不能产生足够的销量，我们可能无法支付这些产品的开发、制造和营销费用，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，由于我们既销售来自品牌合作伙伴的品牌产品，也在我们的在线销售平台上销售我们的自有品牌产品，我们可能会面临来自品牌合作伙伴的竞争。品牌产品可能比我们的自有品牌产品更具优势 主要是因为知名度，尽管与品牌产品相比，自有品牌产品的价格通常更具竞争力。此外，销售自有品牌产品可能会损害我们与品牌合作伙伴的关系。如果我们失去了我们的品牌合作伙伴，或者如果我们与品牌合作伙伴的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。参见？我们可能无法管理和扩展与品牌合作伙伴的关系，或者无法以有利的条件与他们合作 ，因此我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们将自有品牌产品的制造外包出去。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和声誉可能会受到与我们制造商有关的问题的影响。

我们将自有品牌产品的生产外包给中国的宠物食品制造商。我们可能无法与我们的制造合作伙伴保持关系，也无法确定或与新的制造合作伙伴建立关系，以及时或根本不能满足我们的自有品牌业务的制造和组装需求。此外，我们 制造合作伙伴的生产可能由于各种原因而中断或延迟，包括但不限于自然灾害和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、劳工纠纷以及环境和工人健康与安全问题。因此，我们可能会遇到供应短缺和自有品牌产品延迟交付的情况，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

未能维护我们产品的质量和安全，以及由此导致的重大商品退货或退款，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全对我们的业务至关重要。我们对我们的自有品牌产品实施了严格的质量控制体系。然而，由于我们的运营规模和线下业务的快速增长，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量控制系统的有效性，而质量控制系统的有效性又取决于许多因素，包括我们质量控制系统的设计和质量控制程序的实施。我们可能无法完全监控我们的自有品牌产品的制造过程，制造商采取的质量控制措施 可能无效。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的。

如果我们的产品被指控为假冒或过期，或导致伤害或疾病，或者如果我们被指控贴错标签或贴错品牌，或以其他方式违反政府规定，我们可能面临产品召回、撤回和负面宣传。我们也可以自愿召回或撤回我们认为低于我们标准的产品，无论是味道、外观还是其他方面。消费者对我们产品安全的担忧，无论是否合理，都可能对我们的品牌声誉和业务产生不利影响。产品召回或撤回可能导致大量意外支出、产品库存破坏和销售损失，这可能会减少我们的现金流，使我们无法实现盈利。此外，产品召回或撤回可能对我们的品牌声誉产生不利影响，导致监管机构加强 审查并大幅减少对我们产品的需求，所有这些都需要管理层的高度关注。这些可能会对我们的业务产生负面影响，从而对我们的运营结果和声誉产生不利影响。

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如果消费和使用我们的产品被指控对我们的客户及其宠物造成伤害或疾病，我们不投保产品责任保险，并可能受到产品责任索赔的约束。我们实际或预期销售的受污染食品可能导致针对我们的品牌合作伙伴或我们的产品责任索赔， 使我们或我们的品牌合作伙伴面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。虽然如果我们因品牌合作伙伴或制造商的不当行为而受到索赔，我们可能会尝试向负责任的品牌合作伙伴或制造商寻求赔偿，但此类赔偿可能是有限的，如果我们不能从他们那里完全追回损失，我们将被要求承担此类损失，费用由我们自己承担。任何重大产品责任索赔、诉讼或政府执法行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉造成负面影响。

此外，根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退回某些产品并提供退款。如果商品 退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们会不时修改有关退货或退款的政策，并可能在未来进行修改，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或者增加产品退货次数或退款金额。

如果我们不能有效地管理我们业务的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务继续快速增长，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出巨大需求。在扩大我们的业务、数据和技术、销售和营销以及综合和行政职能时，我们可能会遇到困难。我们预计，随着我们获得更多用户和客户并推出新计划，我们的费用在未来将继续增加。持续的增长还可能使我们无法保持我们提供的平台、产品和服务的质量和可靠性，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出 并分配宝贵的管理资源。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

使我们的产品多样化可能会使我们面临更多风险。

自成立以来，我们一直专注于销售宠物食品、食品和用品，并扩大了我们的产品供应，包括兽药。我们产品的多样化带来了不同于我们现有产品类别的新的风险和挑战。我们不熟悉和缺乏与新产品相关的客户数据，这可能会使我们更难预测客户需求和偏好、检查和控制质量以及处理和存储产品。随着我们扩大我们的产品供应，我们可能还需要获得销售某些新产品的额外许可证或许可，并受中国相关政府部门的其他规定的约束。不能保证我们能够获得额外的必要许可证或许可或遵守相关的法律要求， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，随着我们继续使我们的产品多样化，我们将需要不断增强和升级我们的技术，优化我们的品牌推广、销售和营销努力，扩大我们的研发团队，并培训我们的客户服务人员。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。与此同时，新产品的利润率可能低于我们现有的产品，我们可能需要 积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。

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如果我们不能保持与内容创作者，特别是KOL的关系，或者 如果我们的KOL无法制作受欢迎的宠物内容，我们可能无法吸引或留住我们在线社区的用户，我们的收入和运营结果可能会受到损害。

我们依赖我们的内容创作者，特别是KOL，在我们的 在线社区中展示受欢迎的宠物内容，并推广我们的产品，以吸引现有和潜在客户。因此，如果我们不能保持与KOL的关系，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通常与我们的KOL签订惯例合同，根据这些合同，他们将获得每一条广告帖子或视频的费用。由于对KOL的竞争加剧，我们可能 需要提供更高的薪酬并产生额外的招聘成本来保留我们的KOL。即便如此，我们也不能向您保证，我们将能够控制、激励或留住KOL来提供流行内容并刺激对我们产品的购买。如果我们的KOL停止向我们的在线社区贡献内容，或者他们的内容无法吸引用户和客户，我们可能会经历我们在线社区的用户流量和用户参与度的下降。 如果我们无法扩大用户基础或增加用户参与度，我们的在线社区对现有和潜在客户的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

主要社交网络的任何特性和功能的任何更改、中断或中断都可能严重限制我们 继续增长客户基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们利用社交网络作为获取客户和参与的工具。通过这些社交网络，例如微信，我们的客户可以与他们的朋友、家人和其他社交网络分享产品信息和他们的购买体验，这有助于我们在客户之间产生低成本的有机流量和活跃的互动。我们的部分客户流量来自社交网络上的此类用户推荐或产品介绍功能。如果我们未能利用此类社交网络，我们吸引或留住客户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个更改其功能或支持，例如对当前的免费功能收费，或停止向我们提供 基础设施支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与社交网络运营商建立或维护 关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地 影响我们继续增长客户基础的能力，并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会对KOL在我们的在线社区中提供的任何虚假或误导性声明或建议承担责任。

对于KOL在我们的在线社区上提供的任何虚假或误导性的声明或建议，我们可能会承担责任。当这些KOL发布宠物相关内容、回复用户查询、提供宠物育儿建议或向宠物父母推荐产品时，他们可能会就宠物育儿或宠物产品的适宜性和有效性做出虚假或误导性的陈述。这些宠物保育员可能在提供建议时疏忽，或没有说明他们的建议是一般性的，可能不适用于特定宠物父母及其宠物的情况。对于此类行为，我们的在线社区可能并不总是有适当的免责声明。

如果发现这些声明对我们的客户或他们的宠物造成伤害，我们可能会不时受到法律和行政程序以及 索赔。这些索赔和诉讼程序的调查和辩护可能既昂贵又耗时，并可能分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。虽然这些索赔可能不会成功，但它们可能会损害我们的声誉和业务。

负面媒体报道可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员或其他员工、品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、第三方平台、交付服务提供商和其他第三方以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营和声誉。这种负面宣传可能涉及各种事项， 包括但不限于：

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我们的股东、关联公司、董事、高管和其他员工以及我们的品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、第三方平台、交付服务提供商和其他第三方涉嫌的不当行为或其他不当行为；

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对我们或我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们的品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、第三方平台、交付服务提供商和其他第三方的指控或谣言；

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客户对我们或与我们合作的第三方提供的产品和服务质量的投诉；

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我们平台上与假冒商品有关的侵权活动；

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安全漏洞或客户数据泄露；

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因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 ；

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产品或服务安全问题的实例，即使是与我们或我们的业务合作伙伴无关的实例；以及

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其他诉讼和法律程序，无论是否有案情。

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，可能不会给我们提供纠正或更正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们的公司、股东、董事、高管和员工以及我们的品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、第三方平台和其他第三方的信息可能会随时发布在这些平台上。 这种负面宣传无论是否有效，都可能导致客户对我们的信心下降，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

在我们的平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权的产品 如果不符合我们平台上销售的适用法律要求，我们的声誉、业务和运营结果将受到不利影响。

虽然我们已经采取了各种措施来确保我们平台上销售的产品的真实性，但这些措施并不总是成功的。如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品相关的侵权活动，或未能适当核实我们品牌合作伙伴的资格或许可证，我们可能会受到中国法律的制裁，包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任， 取决于此类不当行为的严重性。见项目4.B.《商业概览条例》和项目4.B.《商业概览条例》和《关于电子商务的条例》。

我们相信，我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。如果在我们的平台上销售假冒产品，或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临任何行政处罚，我们的声誉可能会受到严重损害， 客户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务、前景和财务业绩可能会受到我们与线下宠物店的关系的影响。

我们将精选的产品出售给线下宠物商店和宠物医院，作为我们在线销售的补充。宠物商店和宠物医院的线下销售总体上是稳定的，有助于我们保持健康的库存水平，提高我们的品牌知名度，并扩大我们的客户范围。此外，与截至2020年3月31日的财年相比，我们在截至2021年3月31日的财年的总体毛利率有所下降，部分原因是在截至2021年3月31日的财年，通过线上和线下渠道向宠物商店和宠物医院销售的产品的贡献有所增加，通常每个订单的票面大小较大，但与向我们的个人在线客户销售产品相比，毛利率较低。我们打算与更多的线下宠物商店和宠物医院合作，扩大我们的地理足迹，进一步构建我们的线下网络。如果我们与这类企业的关系恶化或终止，或我们未能以商业上可行的条款维持这种关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的实施网络，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

未能成功优化、运营和管理我们的履行网络会导致履行能力过剩或不足、成本增加和减损费用，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。截至2021年3月31日，我们运营了五个仓库，使用了三个履约中心，随着我们根据不同需求不断扩展业务并增加履约能力，我们的履约网络将变得越来越复杂，运营它们将变得更加具有挑战性。我们 于2019年末战略性地关闭了我们在香港的仓库，并寻求与内地中国更多的新仓库合作，以更好地管理全球宏观经济风险。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比预期更早地超出我们的履行能力 ，我们可能会遇到及时履行订单的困难，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害客户体验和我们的声誉。因此，我们 需要比预期更早地增加资本支出，以扩大我们的实施网络。我们不能向您保证，我们将能够找到合适的设施或招聘合格的管理和运营人员来支持扩大我们的履行网络。此外，不能保证我们将能够经济高效地运营我们的履行网络。

此外，未能优化我们履行网络中的库存可能会增加我们的运输成本，并导致延迟发货。具体地说，我们维护大多数品牌合作伙伴产品的库存，这使我们的库存管理更加复杂。如果我们不能妥善处理库存，可能会导致我们无法获得足够的存储空间，或 无法优化我们仓库的使用，或导致其他意外成本，并对我们的业务和运营造成损害。

交付是我们业务的重要组成部分，交付安排的任何更改或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠数量有限的第三方递送服务提供商，来履行我们的客户的订单。如果我们无法与这些快递服务提供商协商可接受的价格和其他条款，我们的运营结果和财务状况将受到负面影响。我们的快递服务提供商在处理订单或按时将我们的产品交付给客户时，可能会遇到性能问题或其他困难，包括自然灾害、劳资纠纷、财务困难、系统故障或其他运营中断。我们的送货服务提供商在送货过程中也会承担损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止购买我们的产品， 这将对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成不利影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的运营结果会受到波动的影响。

我们已经经历并预计将继续经历我们财务业绩的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看，我们在第四季度表现较好，主要是因为消费者在中国的电商节日期间增加了购买，例如双十一购物节(这是一项在线促销活动，每年的11月11日)和双十二(这是另一项在线促销活动，每年的12月12日)。此外，由于中国春节假期，我们第一季度的销售活动普遍较低，期间由于假期和停业，网上购物量和物流业务量大幅下降。

由于预计购物节前的销售活动会增加，我们提高了库存水平，并产生了额外的费用，如采购额外的营运资金和临时增加员工规模。如果我们的季节性销售模式在未来变得更加明显，这可能会给我们的人员、客户服务运营、履行 运营和发货活动带来压力，并可能导致在特定时期内收入低于支出。因此，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。除了增加我们自己的库存水平外，我们还依赖我们的品牌合作伙伴提高他们的库存水平，以满足预计的季节性需求。如果我们和我们的品牌合作伙伴没有足够数量地增加热门产品的库存水平，或者如果我们无法及时从我们的品牌合作伙伴那里补充流行的 产品，我们可能无法满足客户需求。这可能会损害我们的声誉，损害消费者对我们业务的信任，这是我们商业模式的关键部分。因此，我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的SaaS解决方案会带来额外的业务和运营风险，对线下宠物店可能没有吸引力。

我们首先介绍了我们自主开发的 软件即服务，或SaaS，在2015年进入宠物商店。我们目前免费提供我们的SaaS解决方案，不能保证我们的SaaS解决方案将被线下宠物商店很好地接受，也不能保证我们将来能够将我们的SaaS解决方案盈利。此外，我们可能会发现支持我们的SaaS解决方案既困难又昂贵，因为这些解决方案需要专业的实施和技术支持 我们无法在不产生巨额成本的情况下提供这些服务。如果我们的SaaS解决方案有缺陷或我们的服务中断，对我们的SaaS解决方案的需求可能会减少，我们将承担重大责任。具体地说，如果我们遇到安全漏洞以及对客户的S数据或我们的数据进行未经授权的访问，我们的SaaS解决方案可能会被视为不安全。因此，客户可能会停止使用我们的SaaS解决方案， 导致失去盈利机会，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。我们的声誉和经营结果可能会受到不利影响。

我们的客户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务受到限制或 以任何方式缩减或因任何原因对我们或我们的客户不可用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户通过各种方式进行支付，包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付。我们依赖这些服务提供商的账单、付款和托管系统来维护销售收益的准确付款记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，我们的平台对客户的吸引力可能会降低。此外，中国的某些商业银行对通过自动支付从客户银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联的 账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。

此外，我们不能向您保证，我们将成功地与其他在线支付服务提供商 建立友好关系或与现有提供商保持关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或提出我们无法接受的 条款。例如，这些支付服务提供商的成本增加，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，将增加我们的一般和行政费用。此外，根据我们与这些服务提供商的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能会与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

同时，我们可能会因我们提供的各种支付方式而受到欺诈、客户数据泄露和其他非法活动的影响。

如果我们不能在中国业务复杂的监管环境下获得和保持业务所需或适用的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时采用新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们商业活动的现有和未来法律法规方面，仍然存在相当大的不确定性。我们 不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，由于我们在中国从事兽药的销售和分销，我们也可能被要求遵守中国相关法律法规或获得许可证或批准，如 《兽药分销许可证》。任何不遵守此类法律法规或未获得此类许可证或批准的行为都可能受到潜在的行政处罚、罚款，甚至暂停我们的业务。？见项目4.b. 《业务概述》《兽药条例》。我们不能向您保证，我们将来能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或进行所有必要的备案。

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根据中国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局、广电总局(现为国家广电总局)、国家广播电视总局(现为国家广电总局)颁发的《网络传播视听节目许可证》，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，包括制作、编辑视听节目并向社会公众在线播放视听节目内容，或办理相关登记手续。一般来说，只有国有或国有控股实体才有资格申请此类许可证。上海光城可能需要获得互联网视听节目传输许可证，才能在上海光诚提供的波奇宠物宠物应用程序中进行视频互动或录制视频功能 。然而，上海广成没有资格申请这样的牌照，因为我们不是国有或国有控股实体。参见第4.B项《业务概述条例》和《关于在线传输视听节目的条例》。截至本年度报告日期，我们尚未提出任何此类许可证的申请，我们也没有收到相关政府当局的任何书面警告通知，也没有因我们涉嫌未能遵守视听节目条款而受到处罚。如果当局发现我们违反了相关法律法规，我们可能会受到警告、罚款或责令改正。在严重的情况下，我们可能会被勒令禁用我们APP中的视频互动或录制视频功能，并被处以相当于我们在受影响业务中总投资一到两倍的罚款，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，主管部门可责令我们关闭我们的平台，吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，并责令相关网络运营实体停止向我们提供信号接入服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

此外，根据适用的中国法律法规的要求，提供地理定位、地理信息或标记上传、公共地图数据库开发等互联网测绘服务的实体必须获得《互联网测绘资质证书》，服务提供者只能在证书范围内提供互联网测绘服务。在某地图服务商提供的技术支持下，用户可以在上海广城提供的波奇宠物宠物APP中获取地图信息，定位附近的宠物商店和宠物医院 。因此，测绘和地理信息主管部门可能要求上海广城取得测绘资质证书。然而，相关法律法规的解释和实施仍存在重大不确定性，截至本年度报告日期，我们尚未提交任何测绘资质证书申请。我们不能向您保证，我们将能够在需要时获得这样的许可证。虽然我们没有收到任何警告或因缺乏测绘 和地图资质证书而受到任何处罚，但我们可能会被勒令暂停我们波奇宠物宠物应用程序中的地图功能，相关政府部门可能会处以行政罚款，并没收我们从此类业务中获得的收入，如果有的话， 我们的测绘结果，在最糟糕的情况下，我们的测绘工具。

如果我们需要获得额外的 许可证或审批，我们可能无法及时或根本无法做到这一点。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或未能及时获得所需的许可证或批准 ，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的活动产生的收入、罚款以及终止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在线平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并为我们的用户和客户提供一致服务的能力。

我们在线平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户和客户的能力以及我们维持和向他们提供一致服务的能力至关重要。但是，我们可能无法实时监控和确保高质量的IT系统和基础设施的维护和升级，客户在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断或延迟。具体地说，我们可能会遇到在线流量激增 以及与促销活动相关的订单，通常情况下，随着我们的规模扩大，我们的平台可能会超载，可能无法正常运行。我们的技术基础设施也可能跟不上我们在线平台上销售和流量的增长，因此，我们可能需要支付大量额外成本来升级底层网络基础设施的容量和功能。我们无法向您保证我们将及时或完全成功地执行这些系统升级，否则可能会影响我们的用户体验并阻碍我们的发展。

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我们目前使用第三方云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够 同时分析大量数据，并快速更新我们的用户和客户数据库和档案。服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似 中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们还依赖各种互联网服务提供商和移动网络向用户和客户提供和推送通信，并允许他们访问我们的在线平台。这些云服务提供商、 服务器或网络的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会阻碍我们及时这样做，并可能阻止我们 充分满足对我们系统的需求。鉴于我们对这些第三方服务提供商几乎没有控制，我们很容易受到他们提供的服务的问题的影响。

此外，我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行，可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断的影响。任何此类事件都可能 导致我们的在线平台和移动应用程序不可用、我们的供应链和交付中断、客户数据泄露或永久丢失、连接速度中断或降低，或者其他影响我们运营的事件。虽然我们有某些灾难恢复安排，如备份服务器和数据冗余计划，但我们的预防措施可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以弥补潜在的损失。如果我们的业务发生任何IT中断，我们的声誉或与客户的关系可能会受到损害，我们的客户可能会转向我们的竞争对手。因此，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能为客户提供能够响应和适应技术快速变化的经济高效的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

近年来，通过手机和平板电脑等个人电脑以外的设备访问互联网的人数急剧增加。我们在微信平台上为这些设备开发的网站、移动应用和小程序的版本可能对客户没有说服力。使我们的服务和/或基础设施适应这些设备以及其他新的互联网、网络或电信技术可能非常耗时，并可能需要我们产生巨额支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着新的移动设备和平台的发布，我们可能需要投入大量的时间和资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站或移动应用程序，或者开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本的速度较慢，我们可能无法在宠物行业吸引相当大的客户份额，或失去现有客户，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们定期升级我们的技术和业务应用程序，并将在未来继续实施新技术或业务应用程序。技术升级和变革需要大量投资。我们的财务状况和运营结果可能会受到与任何这些升级或系统和基础设施更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品，或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品，我们可能无法留住我们的现有客户或吸引新客户。因此，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们可能因发布含有根据中国法律被视为不适当或误导性的内容的广告而承担责任。

我们为品牌合作伙伴提供线上和线下的在线营销和信息服务，帮助他们设计和实施有效的营销策略。中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何广告，其内容违反中国法律法规， 损害中华人民共和国国家尊严，涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌或国歌的图案，被视为反动、淫秽、迷信或荒谬，具有欺诈性，或贬低类似产品 。我们也可能会不时受到因夸大或欺诈性广告而招致的行政处罚。此外，我们可能会受到客户在我们发布广告的移动应用程序、网站或其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款来从品牌合作伙伴那里追回此类损失，这可能会导致我们的管理层将S的时间和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，不适当地收集、存储、使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据。我们在处理和拥有大量数据以及保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。特别是，我们在我们的平台上面临着与交易和其他活动的数据相关的许多挑战，包括但不限于：

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保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部人员攻击我们的系统或 我们的员工的欺诈行为或不当使用；

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；以及

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遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露或安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。

此外，2021年4月，全国人民代表大会常务委员会正式发布了个人数据保护法第二稿 。个人数据保护法第二稿规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于，扩大个人信息的定义，规定跨境情况下的长臂管辖权，强调个人权利，禁止窃取、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。如果个人数据保护法第二稿作为有效法规在未来颁布，电子商务平台和我们可能会在数据保护方面面临越来越大的挑战。任何未能应对上述挑战的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律法规 可能会发生变化和重大不确定性，可能会对我们的业务运营产生重大影响。

中国监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会S，或SCNPC，工信部和网信办，越来越关注数据安全和网络安全领域的监管。颁布了一系列关于保护隐私、数据安全和网络安全的法律和法规。然而，这种法律和法规目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。

2015年7月1日，全国人大常委会颁布了《国家安全法》，新《国家安全法》于同日起施行，取代了2009年颁布的原《国家安全法》。新《国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。此外，根据新的国家安全法，国家应当建立国家安全审查和监督政策和机制， 对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。特别是，根据新《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供便利和协助，并为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持和帮助。因此，我们可能不得不向中国政府当局和军事机构提供数据以遵守新的国家安全法，这可能会导致我们的额外费用，并使我们受到 负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

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2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，自2017年起施行。 《网络安全法》明确了适用于网络运营者的用户信息保护要求，禁止未经许可收集、泄露或出售个人信息，但有限的例外情况除外。网络运营者在得知法律、行政法规禁止发布、传播的信息后，应当立即停止传播，并采取删除相关信息等措施，防止信息传播。此外，根据《网络安全法》和相关规定，网络运营者有义务采取技术和其他必要措施，确保网络的安全稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，并依法为公安、国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国境内，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和额外的安全义务。此外，根据中国网信办等中国监管部门于2020年4月颁布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务必须通过网络安全审查。此外，如果我们被视为关键信息基础设施的运营商，我们可能会受到更高的标准的约束，并产生额外的合规成本。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月10日，《网络安全审查办法》修订草案或《网络安全审查办法》修订草案 发布，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。与现行网络安全审查办法相比，《网络安全审查办法》修订草案的变化包括但不限于以下几个方面：(一)将进行数据处理的当事人纳入监管范围；(二)将中国证券监督管理委员会(简称证监会)纳入共同建立国家网络安全审查工作机制的机构之一。(三)拥有100万以上用户个人信息的经营者(包括关键信息基础设施经营者和进行数据处理的相关方)寻求其证券在外国证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室申报网络安全审查；(四)核心数据、重大数据或大量个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或跨境传播的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息在有关经营者在外国证券交易所上市后被外国政府恶意影响、控制或使用的风险，应作为评估国家安全风险的因素之一。

此外，2021年7月6日，国务院办公厅和另一权威机构发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的监管和对中国公司境外上市的 监管，建议采取有效措施，如推动建立相关监管制度，应对境外上市公司面临的风险和事件，同时修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于本意见是新发布的，没有进一步的解释和细则， 本意见的解释和实施仍存在不确定性。日后颁布的任何新规则或规例均可能对我们日后的海外集资活动施加额外要求。

我们正在努力遵守与保护隐私、数据安全和网络安全相关的适用法律、法规和标准。由于相关法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性(包括《网络安全审查办法》修订草案是否以拟议形式实施以及将于何时实施)，因此无法保证我们的措施是否有效和足够，或者我们是否能够及时遵守其中的要求。不遵守相关法律法规可能会被处以罚款、停业、吊销营业执照或许可证等处罚，这可能会对我们的业务运营产生实质性影响。此外，由于网络安全审查办法修订草案将如何以及何时公布仍存在不确定性，如果此次发行需要向网络安全审查办公室完成上述网络安全审查申报，我们可能无法及时完成 。

此外，我们不定期采购服务器和系统用于存储、处理等方面的业务运营。由于《网络安全法》中缺乏具体的标准或标准，目前尚不清楚此类服务器和系统是否属于所谓的关键网络设备或专用网络安全产品类别。因此，我们不能向您保证我们已采购或将来可能采购的服务器和系统符合相关要求，并且我们可能会因遵守这些要求而产生额外成本。此外，由于关键信息基础设施运营者的范围不完全明确，参与我们业务运营的某些方(如我们的客户或供应商)可能被视为关键信息基础设施运营者，在我们与他们建立相关业务关系之前，可能需要进行网络安全审查 ，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

未能保护我们的用户和客户以及网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们提供的产品订单是通过我们的在线销售平台 进行的。我们产品的在线支付是通过第三方在线支付服务提供商进行结算的。我们还与第三方递送服务提供商共享客户的某些个人信息，例如他们的姓名、 地址和电话号码。在这种情况下，对我们平台上的机密信息(如客户姓名、个人信息和帐单地址)的传输保持完全安全对于维护客户 信心至关重要。

我们采取了安全策略和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户 信息。对于客户身份被盗和随后的欺诈性付款给我们造成的损害，我们不提供保险。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体 因我们的客户访问我们的在线平台而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。因此，我们可能面临诉讼和监管行动以及 可能的责任，导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。获取我们用户和客户的机密或私人信息的此类个人或实体可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对在线支付服务的第三方提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限。我们的第三方递送服务提供商也可能违反其保密义务，非法披露或使用我们客户的信息。我们平台上对S安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生实质性的不利影响。我们的信息安全或第三方服务提供商信息安全措施的任何损害都可能需要我们花费大量资本和其他资源来缓解问题，尽管我们尽了最大的补救努力，但仍会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有重大有形资产，可能会产生商誉和无形资产减值费用。我们的商誉和无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和我们的业务结果产生重大影响。

由于对翠达和兴木的收购，我们的资产负债表上有大量的商誉余额。我们将商誉计入与购买价格超出可确认资产和在企业合并中收购的负债的公允价值相关的商誉。由于历史业务合并，截至2019年3月31日和2020年和2021年3月31日，我们的商誉分别占我们总资产的0.2%、8.8%和4.6%。我们需要每年审查我们的减值商誉，如果事件或环境变化表明有减值证据，则需要更频繁地审查。商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认 。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外，我们对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线方法计提费用或摊销。不能保证我们未来不会被要求记录商誉或无形资产的减值，也不能保证此类减值不会是实质性的。任何从我们的商誉或无形资产中计入的重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们缺乏实质性有形资产可能会使我们面临某些风险，包括获得债务融资或对冲我们无形资产价值波动的能力下降。

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我们已经并可能继续投资或收购互补性资产、技术和业务，或达成战略联盟。这些努力可能会失败，并且在过去已经并可能继续导致股权或收益稀释，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们过去已经并可能继续投资和收购资产、技术和业务，或加入战略性的 联盟，这是对我们业务的补充。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、整个公司的收购或特定资产的收购。收购的企业或资产可能不会产生我们 预期的结果。此外，收购资产和业务在过去已经并可能继续导致大量现金的使用、潜在的股权证券稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务或资产的潜在未知负债的风险敞口。此外，未来的任何战略联盟、投资或收购以及随后通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，识别和完成投资和收购的成本可能会很高。 如果我们通过发行股权或可转换债务证券为这些投资或收购提供资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。此外，确定和完成 收购以及将收购的业务或资产整合到我们的业务中的成本可能大大超出我们的预期，而收购的业务或资产的整合可能会对我们的业务运营造成干扰。此外，我们可能必须获得相关中国政府当局或世界其他地方同行的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能会带来高昂的成本。例如，在我们收购兴木之后，我们的业务规模和复杂性 都有所增加。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大的业务的能力，这将给管理带来巨大的挑战，包括与管理和监测新的运营和医疗产品销售相关的挑战，这是我们以前没有参与的，以及相关的增加的成本和复杂性。不能保证我们将实现目前预期的收购兴木的预期收益。此外，我们可能不会最终加强我们的竞争地位或通过收购星牧实现我们的目标，这可能会被用户、客户、商业合作伙伴或投资者负面看待。此外，如果我们 未能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，从长远来看，我们可能无法成功地留住此类收购的客户和关键人员，这也可能对我们的业务产生不利影响。星牧与S业务的整合将需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用收购的业务，并准确预测收购兴木的财务影响。我们的财务状况和经营结果可能会受到我们过去和未来收购资产或业务或战略联盟的重大影响。

我们可能需要额外的 资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们需要额外的现金资源来为我们的业务运营提供资金，包括我们可能决定进行的任何营销活动或投资。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排或出售额外的股本或债务证券。发行和出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和 融资契约限制我们的运营。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。如果证明无法获得融资或以不可接受的条款融资，我们可能被迫以不受欢迎的条款筹集资金，或者我们可能无法维持或增长我们的业务或应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能遭受急剧下滑。例如，当前的新冠肺炎疫情已导致全球金融市场大幅波动。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在需要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们可能会在寻找合适的替代品方面产生巨大的成本，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运作在很大程度上有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时更换他们，甚至根本无法更换他们。由于对合格人员的需求量很大，我们可能会产生额外费用来招聘和保留 合格的接班人。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的高级管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手 公司。我们不能保证我们能够成功地执行我们与我们的高级管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在这些人 居住的中国。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名高级管理人员而受到负面影响。

员工的不当行为可能会使我们面临金钱损失、法律责任、监管审查和声誉损害。

我们的员工和外包员工可能从事非法、欺诈、腐败或串通的活动，对我们的业务产生不利影响。 例如，如果员工从事欺诈、盗窃、回扣或贿赂等非法或可疑活动，我们可能会遭受直接损失，受到监管部门的制裁，并对我们的财务状况和声誉造成严重损害。 不能保证我们的内部控制和政策将防止我们员工的欺诈或非法活动，也不能保证未来不会发生类似事件。任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，可能会导致客户离开我们的平台，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的平台以及中国的互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。 任何缺陷、故障、容量限制或运营中断、任何未发现的编程错误或缺陷或无法维护有效的客户服务都可能损害我们的声誉、损害我们的平台，并可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们的大部分产品销售都是通过我们的在线销售平台产生的。因此，我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住用户和客户的能力至关重要。我们的业务依赖于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。我们平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户和客户提供服务的能力可能会受到不利的 影响。

中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们 获得该等电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，以使客户能够接入我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。服务中断会阻止客户访问我们的平台和下单，频繁的中断可能会 让用户和客户感到沮丧，阻止他们尝试下单或访问我们的平台，这可能会导致我们失去客户，损害我们的经营业绩。

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此外，我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。某些错误 可能仅在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的客户带来负面体验，推迟 新功能或增强功能的推出，导致错误或影响我们支持有效客户服务和愉快的客户互动的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉，并导致用户和客户的流失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和 运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与其他人的知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的产品、服务、我们平台上显示的内容或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他 知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术 平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类知识产权。例如，我们的 员工使用Microsoft和Adobe软件和系统未经其各自的专有知识产权持有者授权，因此它给我们带来了所有者可能提出知识产权索赔的风险，或者主管部门在极端情况下可能受到行政处罚或罚款，甚至承担刑事责任的风险。截至本年度报告日期，我们尚未收到业主或主管部门因我们 未经授权使用此类IT软件或系统而导致的任何警告、传票、行政处罚或罚款，但我们不能向您保证今后不会采取此类行动。此外，我们努力密切监控我们平台上提供的产品。然而，我们不能确定这些措施在完全防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权方面是否有效。此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品，但此类替代产品可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。成功的针对我们的侵权或许可索赔可能导致巨额金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

我们可能无法 阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的质疑或司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法以完全或合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

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在中国，知识产权往往很难登记、维护和执行。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。例如，第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的 平台，所有这些都可能导致我们的用户和客户感到困惑，转移在线客户对我们的内容和产品的注意力，并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们将在此类诉讼中获胜，而且即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容负责，或向我们的用户和客户分发信息或内容，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

中国政府已经制定了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。我们的内容创建者通过与我们的用户和客户互动和交换信息，以及 生成和分发内容来从事促销活动。我们的用户和客户，包括我们的内容创建者，可能会参与非法、淫秽或煽动性的对话或活动，包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的信息或内容 。我们的波奇宠物社区还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权相关的潜在纠纷和责任。 当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法的、淫秽的或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容而提出的其他理论和索赔向我们提出索赔。针对任何此类操作进行防御可能代价高昂，并且需要我们的管理人员和其他资源投入大量时间和精力。

如果我们的平台或内容被发现违反了任何适用的要求，我们可能会受到相关当局的惩罚，或者，如果我们没有资格获得安全港豁免，或者如果我们被发现没有对我们平台上的信息或内容进行充分的管理，我们可能会承担共同侵权责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台和我们的业务所需的许可证，并可能相应地对我们的声誉造成不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和其他法律和行政程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。然而，根据我们业务的性质，我们很容易受到潜在索赔或争议的影响。我们一直、并可能在未来不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和其他法律和行政程序。在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及巨额成本，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的成本。此外，诉讼和其他法律和行政程序可能既昂贵又耗时，可能需要管理层和 人力资源的承诺，这将从我们的正常业务运营中分流出来，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们已授予并可能继续授予购股权、限售股和其他 形式的基于股票的激励奖励，这些奖励已经并可能继续导致基于股票的巨额薪酬支出。

我们在2016年3月通过了股票激励计划，或在2014年7月通过了2016全球股票计划和股票激励计划，或2012全球股票计划，以增强其吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。我们于2018年8月通过了2018年全球股票计划，旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。本计划通过后，2016年全球股票计划和2012年全球股票计划同时取消 ，2016年全球股票计划和2012年全球股票计划的每位参与者预计将根据该计划获得相应的赠款。2020年9月1日，我们修订并重述了2018年全球股票计划，修订后重述的2018年全球股票计划在本年报中被称为修订并重申的2018年全球股票计划。我们使用公允 基于价值的方法对授予的某些股票期权的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在综合收益表中确认费用。截至2021年3月31日，根据修订并重订的2018年全球股票计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最大总数为8,987,836股。截至2021年3月31日，我们已经发行了购买6,812,176股普通股的期权，其中1,299,954股的期权已经行使。此类普通股已重新指定为A类普通股一对一在我们完成首次公开募股之前，立即 个基准。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

吾等租赁物业的所有租赁协议并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记 ，而吾等的某些租赁物业为工业用途，可能会令吾等面临潜在罚款。

根据中国法律，商品房租赁协议必须向当地建设(房地产)部门登记。截至本年报日期，吾等在中国租赁物业的所有租赁协议尚未在中国有关政府当局注册，若吾等在收到中国政府有关当局的通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记， 未完成登记的当事人可能会被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。我们的出租人必须遵守各种法律法规，以使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们 使用。例如，我们某些租赁的写字楼物业仅在中国法律下被定义为工业用途物业。我们可能需要寻求替代租赁，因此我们的业务运营可能会受到影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费并扣缴员工工资的个人所得税 我们可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理条例》等有关法律法规，中国建立了社会保险制度和其他职工待遇，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金和残疾人就业保障基金，或统称职工待遇。用人单位应当按照有关规定 规定的费率为其职工支付职工福利，并扣留职工应当承担的社会保险和其他职工福利。例如，雇主没有按照法律规定的费率和金额缴纳社会保险，或根本没有缴纳，可能会被勒令纠正不遵守规定的情况，并在规定的最后期限内支付所需的缴费，并视情况处以最高0.05%或0.2%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。

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根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国子公司应当向当地社会保险经办机构登记，向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国子公司及其员工均需缴纳员工福利。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利不足和扣缴的个人所得税而受到滞纳金 和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不遵守中国劳动相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构 支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的雇佣 实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求 向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员有限，我们利用其他资源来解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2019年3月31日和截至2019年3月31日的财政年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

发现的主要弱点是我们公司S缺乏足够和称职的财务报告和 熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求的会计人员，以及缺乏足够的书面财务结算政策和程序，特别是与期末物流费用削减和应计项目及供应商返利应计项目相关的政策和程序。这些重大缺陷如果不及时弥补，可能会导致我们未来的应计项目合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。 如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷 。

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在确定重大缺陷和其他控制缺陷后，我们 已采取措施并计划继续采取措施纠正这些控制缺陷。我们正在实施一系列补救措施，包括：(I)招聘更多合格的资源，配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格，(Ii)对会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划，(Iii)建立有效的 监督，明确非经常性和复杂交易的报告要求，以及(Iv)继续改进会计政策和结算程序。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们从截至2022年3月31日的财政年度的年度报告开始，在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。 此外，一旦我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告内部控制的有效性 。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它 对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们 也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免 。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

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作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生巨额费用并投入大量的管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，由于我们现在是一家上市公司，我们增加了 名独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信我们已经为与我们的业务相关的可保风险获得了谨慎的保险金额，包括我们一些仓库的财产保险 。然而，我们不能保证我们的保单足以覆盖我们的业务运营。如果我们发生保险无法承保的重大负债，我们可能会产生成本和损失，这些成本和损失可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外商投资增值电信服务行业和某些其他业务受到广泛的监管，并受到许多限制。根据国家发展和改革委员会、商务部于2020年6月23日发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020)》，除少数例外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例不得超过50%，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的 经验并保持良好的业绩记录。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务或进口兽药。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过我们的VIE、上海广城和南京兴目开展此类业务活动。我们于中国的全资附属公司上海新城及兴木外商投资， 已与吾等的VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对吾等的VIE行使有效控制权，(Ii)实质上获得吾等VIE的所有经济利益，及 (Iii)于中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买吾等VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务结果合并为我们的VIE。有关更多详细信息，请参阅我们的历史和公司结构。

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如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对增值电信服务行业或某些其他业务的外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司和我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

•

对我们处以罚款，限制我们收取收入的权利，没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站；或

•

限制或禁止我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和 运营提供资金。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大S颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。颁布的外商投资法 没有提到以前草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体说明通过合同安排控制的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，外商投资法 虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定作为外商投资的一种形式规定合同安排留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求拥有现有合同安排的公司采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能面临很大的不确定性，无法及时 完成此类行动，或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响 。如果这些事件中的任何一件导致我们无法指导我们的任何VIE的活动和/或我们无法从任何VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

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我们的业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排 ，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖 ，并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使 控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务相关部分的控制。

如果我们的任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制VIE，如果我们无法 保持这种控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿， 我们不能保证您在中国法律下是有效的、足够的或有效的。例如，如果我们的任何VIE的股东拒绝将他们在此类VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权 ，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们任何VIE的此类 股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响 。

此外，我们VIE的个人股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他 事件，这些事件可能会对他们在VIE中各自的股权以及合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果该股东与其配偶离婚，其配偶 可声称该股东持有的我们VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，应在该股东与其配偶之间分配。如果此类主张得到主管法院的支持，股东S配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。即使我们收到我们VIE的个人被指定股东的配偶的同意书，且该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制该等VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，我们也不能向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。同样，如果我们VIE的任何股权 由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不以不可预测的成本保持这种控制，这可能会对我们的业务运营造成重大 中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

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我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他 障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些 股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同 安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们 没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在与S保持独立的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE记录的用于中国税收的费用扣除减少 ，这反过来可能增加其税收负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。 如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果我们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重 扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可，例如，ICP许可证和兽药分销许可证。合同安排包含条款 ，明确规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款而自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产而其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求获得该VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然归政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长 ，但近年来增长放缓，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩取决于消费者对中国的信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩 对影响中国消费支出的整体经济状况的变化很敏感。零售业，包括在线零售部门，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会大幅下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。网络零售业对经济下行尤为敏感，中国所处的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线购物活动水平下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决 可供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过 不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际情况来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国附属公司派发股息及其他股权分派的能力，则视乎彼等根据我们中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排，从我们的VIE收取作为服务费的款项。有关此类合同安排的更多信息，请参阅项目4.公司信息4.c.组织结构和与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其 子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息 分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，S和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查 该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们在中国的子公司、股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区的其他国家或地区政府签订的条约或安排进行减税。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国工商部门登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工 出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营部门的管理。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和政治经济形势变化以及中国和S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。虽然2017年人民币兑美元升值约7%，但2018年人民币兑美元贬值约5% 。2019年8月，人民币兑美元汇率一度跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧，因为美国在如此大幅贬值后将中国列为汇率操纵国。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布 进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

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我们的大部分收入是以人民币计价的。我们绝大多数的成本是以人民币计价的，其中一部分是以美元和港元计价的，因为我们从海外进口某些产品。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的 现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时以人民币报告)，以及美国存托凭证的价值和任何应付股息 。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元的金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何实质性的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您 投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准即可按照某些程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。见《外汇管理条例》和《对外直接投资管理条例》。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国实体完成海外直接投资登记和备案。然而，我们可能不会被告知在我公司拥有直接或间接利益的所有中国实体的身份，也不能强迫我们的受益者遵守国家外管局、国家发改委和交通部法规要求的海外直接投资登记或备案要求。因此，我们不能向您保证我们的所有股东或实益所有人(中国实体)已经遵守并将在未来制定、获取或 更新任何适用的海外直接投资登记或批准。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到进一步的限制。未来，中国政府可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。此外，我们的股东可能会被要求在规定的时间内暂停或停止投资并完成登记，构成犯罪的可能会被警告或追究刑事责任。此外，不遵守外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这种规定除其他事项外，要求商务部在任何情况下控制权变更触发国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者取得对境内企业或在中国有大量业务的外国公司控制权的交易。 此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》，以及国家市场监管总局2020年发布的《反垄断法修订草案》公开征求意见稿， 要求，被视为集中的、涉及特定营业额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会 寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们利用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司、合并的关联实体及其子公司在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司、合并联营实体及其附属公司发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或我们 可成立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能会以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金， 其活动不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资，这些出资必须遵守 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国的其他政府部门登记的要求。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于有关外资投资从事增值电讯服务及若干其他业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能透过 出资的方式为我们的综合联营实体的活动提供资金。

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外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理办法的通知》或《外汇局关于开展外商投资企业外币资本金结算管理模式改革试点有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金 用于对中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或获得必要的 政府批准，如果我们能够及时完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的话。如果我们未能完成此类注册或获得此类 批准，我们使用从首次公开募股中获得的收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或 向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体设立或控制境外实体与该等中国居民或实体合法拥有境内企业或境外资产或权益的 境内企业或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理部门直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。见《外汇管理条例》和《中华人民共和国居民持有离岸特殊目的公司管理条例》。

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如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局、发改委或交通部分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们的股东可能会被要求暂停或停止投资，并在规定的时间内完成登记，如果构成犯罪，可能会被警告或追究刑事责任。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能 令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利的 影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。 例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的 必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理与股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖有关的事项。当本公司成为海外上市公司时，本公司及本公司高管及其他在中国连续居住不少于一年且已获授予期权的高管及其他雇员均受本条例约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇往中国的能力可能会受到额外的 限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。

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如果我们因为中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知， 被称为国家税务总局82号通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S 关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业S的财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于中国或设于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是一家中国居民企业，我们将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的收益，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外中介控股公司转让应税资产的交易 。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，简称37号公报，自2017年12月1日起施行。 37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《外国公司控股法》退市。我们的ADS退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，从而剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律 进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的流程确定我们有 不检查年，则我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁S金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告 建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为规则 编写一份关于实施《HFCA法案》的综合提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。场外交易？早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响 。

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PCAOB S不能对中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的独立注册会计师事务所S进行检查，这使得评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比受到PCAOB检查的中国以外的审计师 更难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的 独立注册会计师事务所，因此我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所在中国的附属公司提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。 和解协议要求这些事务所遵循详细的程序，通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些会计师事务所在自和解之日起的四年内未能达到规定的标准 ，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的处理过程失败，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对会计师事务所实施各种额外补救措施的权力。 根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础诉讼被视为在和解日期起四年结束时(即2019年2月6日)因偏见而被驳回。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将 大幅减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证交易。

如果美国证券交易委员会重新启动 行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的 财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将 大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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美国和国际政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税。2018年3月，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的钢铁和铝征收 关税，并于2018年6月宣布针对从中国进口的商品征收进一步关税。最近，中国和美国都分别征收了关税，这表明可能会出现进一步的贸易壁垒。 目前还不清楚是否会采取新的关税，以及在多大程度上会采取新的关税(或其他新的法律法规)，或者任何这样的行动会对我们或我们的行业产生什么影响。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了拟议的与中国公司相关的美国立法和政策要求遵守适用的美国证券法外， 我们的业务和前景还可能受到政府政策的其他变化的负面影响，包括美国政府当局实施的制裁和出口管制，包括因中美之间政治或经济关系严重恶化而实施的制裁和出口管制。以及其他地缘政治挑战。我们无法保证，如果 中美之间的紧张局势升级，这可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响，美国政府当局不会对我们或附属公司采取任何此类行动。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

经营结果的实际或预期波动，例如净收入、收益和现金流；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ；

•

我们或竞争对手的重大技术创新、新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

•

证券分析师未能启动或维持对我公司的报道，跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•

对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券；

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•

潜在的诉讼或监管调查；以及

•

其他事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的大幅突然变化 。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并且 需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据我们建议的具有不同投票权的双层股权结构，B类普通股的持有人将完全控制付诸股东表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。未来我们B类普通股的发行或转换可能会导致我们A类普通股的现有持有者股权被稀释。

我们采用了双层股权结构，即我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成，在我们首次公开募股完成之前生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股享有一票，每股B类普通股 享有20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非创办人或创办人联营公司的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。

我们的创办人实益拥有我们所有已发行的B类普通股，他们总共持有我们总已发行股本和已发行股本的19.2%，以及我们总已发行股本和已发行股本总投票权的82.6%。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将 完全控制股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定， 董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人控制股东投票的结果：(I)就需要普通决议案表决的事项而言，B类普通股至少占本公司已发行及已发行股本总额的4.8%；及(Ii)就需要特别决议案表决的事项而言，B类普通股至少占本公司已发行及已发行股本总额的9.1%。B类普通股的 持有人可能采取不符合我们或我们的其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

我们未来发行的B类普通股可以得到我们董事会的批准，可能会导致我们A类普通股的现有 持有者的股权被稀释。此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。我们可能会不时发行额外的股权证券，包括B类普通股 股。因此，美国存托凭证持有人承担未来发行权益证券可能会降低其美国存托凭证价值并稀释其所有权权益的风险。此外，根据任何B类普通股持有人的选择权，将任何B类普通股转换为A类普通股将稀释A类普通股持有人的投票权和实益所有权，因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响 。此外，将B类普通股转换为A类普通股，虽然增加了我们A类普通股持有人的绝对投票权，但可能会增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，A类普通股持有人的相对投票权在相当长的一段时间内可能仍然有限。

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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数(包括S指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类 指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议发生了不利变化，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师就我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手发表的研究或报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级或改变了他们对美国存托凭证的看法，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

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目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法 实现回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和条款、开曼群岛的《公司法》(修订)(《公司法》)和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，无权查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们在首次公开募股完成前立即生效的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

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开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层或董事会成员采取的行动时可能更难 保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不具有约束力，仲裁裁决也可以对我们和我们在中国的资产执行。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得较不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，而放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判， 法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括二级市场交易中的美国存托凭证购买者，就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管人提出索赔，您或该其他 持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会增加索赔成本，并限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和托管银行中的任何一方或双方提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致 与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。

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然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或合规托管人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们可以，但没有义务根据公司法召开股东年度大会 。我们的上市后MAA规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向 托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构 将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示进行投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期 前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期 前撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据于紧接首次公开发售完成前生效的首次公开招股后股东协议，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司的 董事可关闭本公司的股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 ，并在该记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上进行表决，如果我们提出要求， 托管人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的会员登记册或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以 一般拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会 利用某些降低的报告要求。

我们是新兴成长型公司，如JOBS 法案所定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合 《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大相径庭的母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准，这些做法对股东的保护可能会较少。

作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的豁免公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理 上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须 (I)拥有多数独立董事，(Ii)在其审计委员会中至少有三名成员，(Iii)拥有一个完全由独立董事组成的提名委员会，以及(Iv)拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市 标准。

50

我们无法保证我们在当前或未来任何应课税年度不会成为被动外国投资公司，或 PFIC，这可能会对美国ADS或我们的A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度 其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生或用于产生被动收入的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例 份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉(其价值可以参考S公司市值和负债之和超过其资产价值来确定)通常被描述为活跃的资产，因为它与产生活跃收入的商业活动相关联。

根据我们开展业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(包括商誉)，我们不认为我们在截至2021年3月31日的纳税年度是PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC地位都是每年确定的，只有在该年度结束后才能确定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上取决于参考美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。我们持有大量现金，因此如果我们的市值大幅下降，可能会成为PFIC。此外，还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE在这些方面不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为活跃资产还不完全清楚。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和超额分配的纳税义务增加，以及 额外的报告要求。见项目10.E.课税材料美国联邦所得税考虑事项：被动型外国投资公司规则。

项目4.关于公司的信息

4.公司的历史和发展

企业历史

我们于2008年开始运营，并于2007年12月成立了光诚科技。2012年11月，上海光城在中国成立。2012年11月及2013年3月，光诚科技与上海光诚分别订立资产转让协议及补充协议，据此，光诚科技将其全部业务及资产转让予上海光诚。

我们于二零一二年六月根据开曼群岛的法律将波奇宠物注册为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资及我们的首次公开招股。2012年7月和2016年8月，我们的两家全资子公司波奇宠物和波奇宠物国际在香港注册成立。2019年10月，我们的全资子公司Yoken International分别在香港注册成立。2019年11月，我们根据开曼群岛的法律成立了Yoken Holding作为全资子公司，并于2019年12月将我们在Yoken International的所有股份转让给Yoken Holding。

于二零一二年十一月，我们的全资附属公司上海新城于中国成立。同年，由于中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权施加限制，上海新城 与上海光诚及随后的上海光诚股东订立了一系列经补充及修订的合同安排，据此上海新城可对上海光城施加控制，并根据美国公认会计准则合并上海光诚的S财务报表。于2020年8月，上海新城与上海光诚及其后的上海光诚股东重新订立另一系列经补充及修订的类似合约安排，以取代或补充上述于2019年订立的合约安排。具体请参看《上海光城股份有限公司的组织结构和合同安排》。截至本年报发布之日，上海光城股份有限公司股东已完成股权质押登记。

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于二零一三年八月，南京兴木于中国成立。2019年8月，兴木集团成立 ，兴木集团又成立了全资子公司兴木控股。之后，星牧控股成立了全资子公司星牧国际。星牧国际随后成立了星牧香港，星牧香港又成立了星牧WFOE。2019年11月，兴木控股将其持有的兴木国际49%股权转让给兴木集团，波奇宠物从兴木控股手中收购了兴木国际剩余51%的股权。于2019年9月，兴目外商投资与南京兴目及其后南京兴目股东订立一系列经补充及修订的合约安排，据此兴目外商可对南京兴目施加控制，并根据美国公认会计准则合并南京 兴目及S财务报表。有关详细信息，请参阅4.c.组织结构和与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。

上海易勤于二零一三年二月在中国成立。2020年2月，Yoken International在中国成立了Yoken WFOE，上海易勤已完成重组。本公司持有1,862,142股普通股及2,887,858股A系列普通股，占Yoken Holding股权的83.6%(按完全摊薄及转换基准计算)，而上海亿勤为Yoken WFOE的全资附属公司。截至本年度报告日期，易勤重组已在离岸层面和中国层面完成。

因此，在本年报中，我们将上海新城、兴木WFOE和YOKEN WFOE分别称为我们的全资外商独资实体(WFOE)，将上海广城和南京兴木分别称为我们的可变利益实体(VIE)。

我们是一家控股公司，并不直接在中国拥有任何实质性业务。我们目前主要通过我们的VIE、上海广城、南京兴木和上海宜勤在中国开展业务。请参阅第3项。关键信息；3.D.风险因素与公司结构相关的风险；我们可能会失去使用VIE持有的许可证、审批和资产的能力，或从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市浦东新区胜荣路388号9号楼，邮编：201210，邮编：S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-21-68826799.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱，维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东区第42街122号，邮编：NY 10168。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.boQii.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

4.b.业务概览

我们的愿景

我们的愿景是连接人和宠物。

我们的使命

波奇宠物 是为热爱宠物而创立的。有了这个信念，我们受到启发，为宠物生态系统赋能，为宠物养育注入爱和信任。

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波奇宠物一览

根据Frost&Sullivan的数据，就2019年的收入和截至2019年12月31日的客户数量而言，波奇宠物是中国最大的宠物护理平台。我们提供真正的一站式目的地，中国的宠物父母可以去为他们的宠物购买所需的一切，并分享他们对宠物育儿的热情。他们来波奇宠物是为了为他们的宠物发现最好的宠物产品，分享他们最难忘的宠物饲养故事，并找到让他们的宠物更健康、更快乐的方法。通过我们专门打造的平台，我们正在重塑中国的宠物父母与宠物互动的方式，教育和激励他们成为更好的宠物父母，帮助他们找到宠物需要的东西，并为他们带来独特的购物体验。我们相信，如果你喜欢宠物，你一定会喜欢波奇宠物的。以在线销售平台为核心，我们将我们的触角延伸到线下，以连接和授权宠物价值链中的其他参与者，包括品牌合作伙伴、宠物产品制造商、实体宠物商店和宠物医院，以及宠物相关内容提供商。

根据Frost&Sullivan的数据，我们在2019年运营着中国和S宠物市场最大的以宠物为重点的在线零售业务。从我们 成立到2021年3月31日，我们在中国无缝连接了547个品牌合作伙伴和宠物父母。我们正在为宠物父母重新定义电子商务，通过利用我们多年来观察到的广泛用户互动和交易行为，基于对我们的用户和客户及其宠物的深入理解，提供可访问的、个性化的和愉快的购物体验。我们创造并继续发展我们的自有品牌Yoken和Mocare，以极具竞争力的质量和价格。用户和 客户之所以来波奇宠物购物，是因为我们为他们提供高质量、高触觉的体验，截至2021年3月31日，可以访问19948个SKU。自成立以来，截至2021年3月31日，我们已向我们的用户和客户交付了超过4960万份在线订单。

根据Frost&Sullivan的数据，我们在2019年拥有中国S最大的宠物在线社区 中国S宠物市场。截至2021年3月31日，我们拥有约2580万注册用户，截至2021年3月31日的财年平均MAU约为410万。我们深切理解和关心我们的用户、客户和他们的宠物。我们通过购物、内容、社交媒体和线下活动与我们的用户和客户互动，以传统零售商无法实现的方式促进互动。 除了我们观察到的广泛互动和交易行为外，我们还深入了解我们的用户和客户是谁，他们热衷于为他们的宠物购买什么，他们如何与其他宠物父母沟通，以及他们与哪些内容产生共鸣。我们丰富的内容不仅指导用户和客户的购物之旅，也成为所有宠物爱好者发现和灵感的可靠来源。

我们的收入主要来自在我们的在线销售平台上完成的交易，以及向我们合作的实体宠物商店提供产品。截至2019年、2020年及2021年3月31日止财政年度，销售产品所产生的净收入分别为人民币7.98亿元、人民币7.675亿元及人民币10.032亿元(1.531亿美元)，分别占同期总净收入的99.3%、99.6%及99.2%。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年，我们的总净收入分别为人民币8.038亿元、人民币7.702亿元和人民币10.11亿元(1.543亿美元)。我们的总净收入增长了31.3%，从截至2020年3月31日的财年的人民币7.702亿元增长到截至2021年3月31日的财年的人民币10.11亿元(合1.543亿美元)。于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止财政年度，本公司分别录得净亏损人民币2.315亿元、人民币1.759亿元及人民币1.932亿元(2,950万美元)。

我们的商业模式

根据Frost&Sullivan的数据，专注于宠物父母和他们的宠物的需求，我们已经建立了中国最大的宠物生态系统，从2019年的收入和截至2019年12月31日的客户数量来看。通过波奇宠物，我们为中国的宠物父母提供了一个真正的一站式目的地，从宠物产品和服务到宠物知识和育儿建议，他们可以为他们的宠物提供所需的一切。我们的在线销售平台由波奇宠物商城和我们在第三方电子商务平台上的旗舰店组成 为客户提供方便的途径，获得广泛的高质量宠物产品选择和引人入胜的个性化购物体验。我们信息丰富的互动内容平台波奇宠物社区允许用户分享他们的宠物育儿经验，并发现让他们的宠物更健康、更快乐的新产品和方法。截至2021年3月31日，我们已经与超过15,000家宠物实体商店和宠物医院进行了合作，并进一步扩展了产品和我们的服务，以连接他们所在社区的用户和客户。下图显示了围绕我们的宠物生态系统和我们的综合服务产品的主要参与者。

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根据Frost&Sullivan的数据，2019年，我们是 中国和S宠物市场最大的宠物在线社区。截至2021年3月31日，我们拥有约2580万注册用户，截至2021年3月31日的财年平均MAU约为410万。我们自豪地建立了一个充满活力的在线社区，在那里我们带领我们的用户完成了内容和产品的发现之旅，开发了以用户为中心的内容驱动的发现和购买模式。

我们的用户

我们的动态和不断增长的用户群包括宠物爱好者、宠物父母和KOL。我们的用户来自中国各地的城镇，但主要集中在经济发达的省市。根据我们的用户自愿提供的信息，我们认为我们的大多数用户拥有宠物，主要是猫和狗。我们主要通过第三方电子商务平台、社交媒体营销、口碑推荐宠物店和实体宠物店。我们的用户 主要通过我们的在线销售平台访问我们的宠物平台。

移动应用程序

当用户和客户打开我们的移动应用程序时，他们会立即看到我们充满活力的用户社区的主页 有特色的宠物相关内容，并可以切换到我们自营线上销售平台波奇宠物商城和底部导航栏的线下宠物服务主页。用户和客户可以 直接浏览和搜索各自主页上按主题、按品牌和类别划分的产品以及按位置划分的服务。

微信/微信小程序

小程序是微信/微信内置的创新平台，促进服务和产品的发现和消费。我们在微信/微信上的 小程序包括波奇宠物旗舰店、小波奇宠物商城、波奇宠物团购和萌冲好物关，它们的界面和功能与我们的手机应用程序相似。用户和客户也可以通过 微信/微信访问我们的小程序。这些小程序作为我们以宠物为中心的平台的额外访问点，补充了我们全功能的原生移动应用程序。

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变现渠道

通过多样化的产品选择、信息丰富的内容和有趣的社交互动功能，我们吸引了动态且不断增长的用户群，并开发了多种盈利模式。

•

自营网络销售平台。我们自营的在线销售平台，用户可以通过 波奇宠物商城、我们的手机APP和微信/微信小程序访问。我们通过我们的在线销售平台销售品牌产品和自有品牌产品。我们从我们的品牌合作伙伴那里购买品牌产品，从我们的制造合作伙伴那里购买自有品牌产品，然后再将它们出售给我们的客户。我们通常将销售收入确认为收入，将产品采购成本确认为收入成本。

•

第三方电子商务平台上的旗舰店。我们还在天猫、京东和拼多多等第三方电商平台的旗舰店销售品牌产品和自有品牌产品。我们通常向这些第三方平台支付年费，并核算 销售和营销费用等年费。

•

离线分销网络。我们以折扣价向宠物实体店和宠物医院提供品牌产品和自有品牌产品，主要是批量供应。

•

会员计划。为了培养客户粘性，我们向波奇宠物商城的用户提供预付费会员服务。我们的 预付费会员卡，魔术黑卡，需要至少押金500元，以后可以在波奇宠物商城购买。我们不将押金支付确认为收入，而是仅在向客户成功销售 后才确认收入。

•

在线营销和信息服务。我们为宠物产品 品牌所有者提供在线营销和信息服务，包括帮助他们在我们的在线平台和第三方平台上投放广告，并组织营销活动来推广他们的产品和品牌。我们根据与品牌所有者签订的服务合同确认在服务期内提供在线营销和信息服务的收入。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年，我们通过提供在线营销和信息服务创造了人民币580万元、人民币270万元和人民币780万元 (120万美元)的收入。

•

内容产品。我们为用户提供内容丰富、有趣和互动的内容。虽然我们的内容产品 是免费的，但它们为我们提供了大量的盈利机会。我们聘请KOL向我们的用户推荐产品，并将我们精心策划的内容与相关产品整合在一起，指导用户进行购物。具体地说， 我们在波奇宠物商城的内容中放置产品链接，以捕捉购买冲动并满足用户需求，提供无缝的用户体验。

•

SaaS解决方案。我们已经推出了我们专有的SaaS解决方案，该解决方案为线下商店提供库存管理、会员管理、价格信息等服务。我们目前免费为宠物店提供SaaS解决方案。我们的免费SaaS解决方案是我们与实体宠物商店的初步联系，我们预计它将与这些商店打开更多 商机。

我们的在线销售平台

据Frost & Sullivan称，2019年，我们经营着中国最大的以宠物为中心的在线零售业务（GMV）。自成立以来至2021年3月31日，我们已将中国547家品牌合作伙伴与宠物父母无缝连接起来。我们主要通过自营在线 销售平台博奇购物中心以及主要第三方电子商务平台，例如：Tall、JD.com和拼多多提供品牌产品和自有品牌产品。

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下表按产品类型和销售渠道列出了指定时期内我们的GMV细目 。

		在截至3月31日的财政年度，
		2019								2020								2021
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(in 1000万，除百分比外）
品牌产品销售产生的GMV			995.2				70.3				1,191.0				76.4				2,074.4				316.6				85.2
销售自有品牌产品产生的GMV			419.8				29.7				367.0				23.6				360.8				55.1				14.8
总计			1,415.0				100.0				1,558.0				100.0				2,435.2				371.7				100.0
		在截至3月31日的财政年度，
		2019								2020								2021
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(in 1000万，除百分比外）
Boqii Mall销售产生的GMV			388.1				27.4				552.3				35.4				1,048.5				160.0				43.1
GMV来自我们在第三方电子商务平台上的销售			1,026.9				72.6				1,005.7				64.6				1,386.7				211.7				56.9
总计			1,415.0				100.0				1,558.0				100.0				2,435.2				371.7				100.0

下表按产品类型和销售渠道列出了我们在指定时期内的净收入细目。

		在截至3月31日的财政年度，
		2019								2020								2021
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位) (未经审计)
品牌产品销售产生的净收入			591,198				74.1				620,391				80.8				851,915				130,031				84.9
销售自有品牌产品产生的净收入			206,797				25.9				147,105				19.2				151,262				23,087				15.1
总计			797,995				100.0				767,496				100.0				1,003,197				153,118				100.0
		在截至3月31日的财政年度，
		2019								2020								2021
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位) (未经审计)
Boqii Mall销售产生的净收入			227,916				28.6				239,879				31.3				385,627				58,858				38.4
我们在第三方电子商务平台上的销售产生的净收入			570,079				71.4				527,617				68.7				617,570				94,260				61.6
总计			797,995				100.0				767,496				100.0				1,003,197				153,118				100.0

我们的宠物产品优惠

我们为包括宠物父母和中小型宠物企业在内的客户提供多种价格具有竞争力的高质量宠物产品，包括食品、食品、洗发水、笼子、玩具、服装、非处方药兽药等。截至2021年3月31日，我们提供了来自大约605个品牌的19948个SKU，其中包括67个国际品牌。我们致力于 提供全面和相关的产品库存选择，以便宠物父母可以在一个目的地为他们的宠物获得所需的一切。

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品牌产品

自成立以来，截至2021年3月31日，我们与皇家犬和血统等547个品牌合作伙伴。截至2021年3月31日，我们的品牌合作伙伴 总共为我们的在线销售平台贡献了16,639个SKU，约占我们总SKU的83.4%。除了品牌宠物食品和其他日常用品外，我们还与某些品牌合作伙伴合作，提供非处方兽药，如皮肤病药物和蠕虫药物。我们已经指定了一个具有兽药背景的团队来监督我们在线销售平台上的非处方药的采购。

我们根据品牌声誉、产品质量、制造能力和价格选择我们的品牌合作伙伴。在与品牌合作伙伴接洽之前，我们会检查其营业执照、许可证和商标，进行背景调查、产品样品，在某些情况下还会进行现场访问。

我们通常与我们的品牌合作伙伴或在大多数情况下与外国品牌合作伙伴的代理商签订为期一年的非独家框架协议，如果我们对他们的表现感到满意，则每年续签。我们供货合同的主要条款如下。

•

交付和承兑。我们的品牌合作伙伴负责将产品交付到我们的仓库，交付的产品应在形式和实质上与我们接受的样品一致。

•

质量。产品应满足相关法律法规、行业标准和我们在协议中规定的质量标准规定的所有适用质量要求。我们可以拒绝或退回任何不合格的产品。

•

购买承诺。一些品牌合作伙伴在我们的供应协议中指定了最低采购要求。

自有品牌产品

除了我们丰富的品牌产品选择之外，我们还以极具竞争力的价格提供高质量的自有品牌产品。 利用我们在宠物行业的丰富专业知识和对客户需求的深入理解，我们分别于2015年和2018年开发了我们的自有品牌Yoken和Mocare。我们实现了自有品牌产品销售额的显著增长。在2021年3月31日，我们提供了大约3,309个自有品牌产品SKU，约占我们总SKU的16.6%。此外，随着我们将高质量、价格具有竞争力的自有品牌产品引入宠物实体店和宠物医院，我们能够与他们发展密切的关系，从而提供更多的商业机会。

在截至2021年3月31日的财年中，我们的Yoken品牌下约有1,780个SKU。我们经营着两条业务线，以我们的 Yoken品牌，易勤和优贝子。我们主要提供价格有竞争力的猫砂、衬垫、沐浴用品、狗粮、猫粮、罐头食品、宠物服装和宠物玩具，以及 物有所值油贝子下的宠物食品。在天猫金妆节上，Yoken曾荣获2020年度马品牌、2020消费者最喜爱猫砂品牌和2021年度猫砂。

在截至2021年3月31日的财年中，我们的Mocare品牌拥有大约71个SKU。Mocare专注于优质冷冻干燥猫粮和狗粮，这种食品是由煮熟的新鲜食品制成的，通过特殊工艺去除了几乎所有的水分。众所周知，冷冻干燥的猫粮和狗粮比传统的干燥食品保存了更多的营养成分，保质期比湿食品更长，运输和储存也比冷冻食品更方便。Mocare荣获2019年深圳国际宠物产品博览会年度十大黑马品牌。

我们采用了一个 “客户对制造商的联系”开发我们的自有品牌产品的模式。我们通过分析我们观察到的海量客户和交易行为来识别客户需求，评估开发满足这些需求的产品的可行性和盈利能力，并与制造合作伙伴接洽，将产品推向市场。例如，在2019年初，我们发现了对冷冻干燥宠物食品的快速增长需求，并开发了一系列此类产品来满足客户需求。我们的冷冻干燥宠物食品获得了广泛的认可 ，在宠物产品市场上获得了极大的欢迎。

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我们对我们的自有品牌产品执行了严格的质量控制程序。 我们自有品牌的制造工厂对每批产品进行出厂前检查。对于新开发的产品，我们自己的人员将在制造工厂进行 现场检查，以确保符合我们严格的质量标准。同时，我们将在每批产品送到我们自己的仓库时进行抽查。 我们还将对我们合作的制造工厂和产品进行不定期现场检查，如果制造商没有通过任何此类检查，我们有权要求制造商改正、罚款或要求退款或更换产品。

我们根据制造商的能力仔细选择制造商，以确保以具有竞争力的价格及时交付优质产品。在聘用制造商之前，我们会检查其营业执照、许可证和经营历史，抽样产品并评估其质量控制效果，评估其生产能力并进行现场考察。我们的制造协议一般规定了每个产品类别的价格上限，将在协议中列出。我们通常在产品验收后的约定时间内一次性付款。从2018年开始，我们与中国领先的宠物食品制造商双安合作，在其两家工厂生产我们大部分的自有品牌食品和治疗产品 生产线。为了加强我们与双安的关系，我们在2017年对这家制造商进行了7.2%的股权投资。我们将其余自有品牌产品的生产外包给中国的其他各种优质制造商。

博奇商城

我们自营的在线销售平台波奇宠物商城已经将宠物产品的购物从传统的基于搜索的体验转变为个性化的发现之旅。用户和顾客可以通过我们的手机应用程序、网站或微信/微信小程序轻松浏览波奇宠物商城。

我们的用户和客户可以按宠物品种和年龄、产品类型、口味和品牌浏览我们丰富的宠物产品目录。 例如，用户和客户可以选择金毛猎犬、拉布拉多、贵宾犬和哈士奇等15个品种的特色狗粮，以及所有年龄段的猫品种的特色猫粮。这样详细的搜索类别可以让用户和客户 快速找到最适合他们宠物的产品。

在我们的移动应用上注册时，宠物父母可以创建他们的宠物个人资料，输入他们的宠物的名字、品种、年龄和性别。宠物档案帮助我们更好地了解宠物父母的需求，并在他们的宠物生活中，在正确的时间将他们与正确的产品联系起来。随着我们个性化宠物父母的购物体验，我们能够进一步提高客户忠诚度。

通过我们的自动推荐算法，我们 研究和分析客户的浏览和购买历史以及他们的宠物配置文件，以确定他们的需求和偏好，并向他们推荐感兴趣的产品。此外，我们还将我们在线社区上的内容产品与最相关的产品进行整合，并提供定制推荐，为我们的用户和客户创造独特且引人入胜的体验。参见我们的内容平台。我们一直在不断改进我们的算法，以更准确地 为客户提供智能推荐。

我们聘请各种第三方在波奇宠物商城为我们的客户提供支付和递送服务 。我们要求我们的客户在我们发货前付清货款。我们与银联、微信支付、支付宝和银联合作，提供方便、安全的支付方式。我们聘请了STO快递、圆通和韵达为我们的客户提供快速可靠的送货服务。参见《供应链管理》《物流和交付》。

第三方电子商务平台上的旗舰店

我们在主要的第三方电子商务平台经营旗舰店，包括天猫、京东和 拼多多。这些第三方电子商务平台扩大了我们的客户覆盖范围，并作为我们与客户的初步联系，特别是尚未培养品牌忠诚度的首次宠物父母。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年中，我们在第三方电子商务平台上的旗舰店销售收入分别为5.701亿元、5.276亿元和6.176亿元(9430万美元)。

根据我们与第三方电商平台的安排，在大多数情况下，我们负责产品选择和展示、产品交付、仓储和客户支持服务，而电商平台提供在线营销和信息服务、支付处理服务和客户关系管理系统。我们通常在第三方电商平台上支付基本门店运营的年费，我们还需要支付额外的服务，如技术服务附加费、在线营销和信息服务以及支付处理服务。

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线下分销网络

我们开发了专有的SaaS解决方案，为线下宠物店提供库存管理、会员管理、价格信息等服务 。我们于2015年12月首次将这一SaaS解决方案免费引入宠物店。我们的免费SaaS解决方案是我们与实体宠物店的初步联系。

有了我们的SaaS系统，宠物店老板可以随时随地访问他们的库存状态，查看销售状态的实时分析，跟踪即将到来的重新订购需求，并跟踪发货状态。他们还可以很容易地用我们的产品以具有竞争力的价格补充库存，并更有效地管理他们的业务。我们的SaaS系统提醒 宠物店老板在库存水平较低时重新订购，并为他们提供轻松的订购流程。此外，宠物店老板可以将他们的会员计划与我们的SaaS系统集成，以方便 管理他们的会员档案和互动。

我们以折扣价向宠物实体商店和宠物医院批量供应各种品牌产品和自有品牌产品，从而使他们的商店产品组合多样化。凭借我们宝贵的数据洞察，我们识别当地宠物店的独特需求，并推荐高质量和物有所值相应地向他们提供产品。在某些情况下，我们会与我们的品牌合作伙伴协调，在宠物店决定批量购买之前向他们提供免费样品。我们与实体宠物商店和宠物医院签订了惯例的供应协议，根据该协议，除非另有约定，否则实体宠物商店或宠物医院不得以低于协议规定的价格销售我们的产品。在截至2019年、2020年和2021年3月31日的财政年度，我们通过线下分销网络产生的销售收入分别为人民币4,810万元、人民币7,160万元和人民币9,160万元(1,400万美元)，分别占同期我们总净收入的6.0%、9.3%和9.1%。

我们的线下分销网络还将我们的品牌合作伙伴客户覆盖范围扩大到经常访问实体宠物商店和宠物医院的宠物父母。我们帮助我们的品牌合作伙伴设计量身定制的线下营销策略。例如，我们在与我们合作的实体宠物店和交易会期间推广他们的品牌产品，并展示他们的营销活动。

客户服务

我们的专业客户服务使我们有别于普通零售商，并为客户的购物体验增添了个人的触觉。与购买个人物品不同，购买宠物用品可能更具挑战性，需要专业指导。我们拥有一支敬业的客户服务团队，包括我们的12名员工和其他外包客户服务人员。宠物 父母可以每天联系我们知识渊博的客户服务人员和我们的智能客户服务系统。在截至2021年3月31日的财年中，我们反应迅速且经验丰富的客户服务团队在服务态度方面的平均满意率为4.9分(满分为5分)。

我们平台上提供的大部分产品可以在收到发货后7天内全额退款或更换，如果客户有产品质量问题，我们会提供全额退款。我们通常支付运费，以便成功退回或更换有缺陷的产品 。同时，我们与第三方保险公司合作，为我们的客户提供退换货保险，涵盖他们因与我们在天猫和京东的商店订购订单而产生的退货或换货运费。

供应链管理

我们有一个涵盖从库存管理到订单履行的集成供应链管理系统。我们的集成系统旨在 确保我们的仓库保持适当的库存水平，并且我们可以优化订单传送，从而帮助我们降低库存风险、运输时间和运输成本。

我们采用了三种库存模式：分销模式、寄售模式和直运模式，截至2021年3月31日的财年，我们的平均库存周转天数为41天。年平均库存周转天数的计算方法是将期末库存余额除以产品销售成本，再乘以365。

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分配模型。配送模式是我们运营中最常见的库存模式。在这种模式下，我们从我们的品牌合作伙伴购买产品，然后再将其出售给客户并盘点库存。

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寄售模式。我们最初与一些新兴品牌合作伙伴合作，使用代销模式，在产品售出之前，产品的所有权一直保留在这些品牌合作伙伴手中。我们相信，这种模式使我们能够将库存和营运资本风险降至最低。2019年初，我们开始通过寄售模式大幅减少产品销售额，因为我们战略性地减少了新兴品牌合作伙伴提供的某些长尾、不太受欢迎的产品的销售量。

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直运模式。我们只有少数几家制造商选择了直运模式。在此模式下，尽管我们的制造商在此模式下将产品直接发货给客户，但我们仍会进行库存。

我们目前运营着 五个仓库，利用中国全境的三个物流中心，并拥有一支21名员工和177名外包员工的团队。我们存储我们的库存，并将产品从我们的仓库分类、包装和发货给客户。我们还利用自由贸易区的履约中心，与我们合作的某些品牌合作伙伴将其产品直接发货给我们或我们的客户。截至2021年3月31日，我们还与12家送货服务提供商建立了合作伙伴关系，以确保向客户快速可靠地送货。我们庞大的履约网络使我们能够在24小时或更短的时间内到达中国的某些地区，为客户提供方便的 点击送货上门购物体验。

会员计划

我们建立了预付费和免费会员计划，以提高客户忠诚度。截至2021年3月31日，我们拥有31,907个预付费会员。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年，我们的预付费会员平均每年在会员卡上存入人民币2536元。

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预付费会员。预付费会员仅对波奇宠物商城用户开放。我们的预付费会员卡，魔术黑卡，需要至少500元的押金，可以在波奇宠物商城购买。我们的魔力黑卡持卡人在波奇宠物商城购物时可享受折扣、限时优惠、生日优惠券、每月两次免费送货、贵宾客服和其他增值服务。

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免费会员。仅天猫、京东和拼多多旗舰店的用户可以获得免费会员资格。用户在我们的旗舰店参观、购物或抽奖可以获得积分，然后积分可以用于在这些商店未来的购买中扣除订单金额。免费会员可不时在我们的旗舰店享受折扣优惠，并且一对一客服。

我们的内容平台

波奇宠物社区 为用户提供了一个互动的内容平台，分享他们对宠物的知识和热爱。我们努力为用户提供各种高质量和引人入胜的原创内容。

当用户打开我们移动应用程序上的社区功能时，他们将立即看到我们的推荐内容，这是基于他们注册时的初始兴趣指示以及他们的阅读、社交和购买行为。他们可以通过滑动顶部导航栏来浏览他们关注的其他社区成员的帖子、最新更新、视频和新闻。通过点击页面中间的导航按钮，用户可以浏览热门话题、KOL、问答和产品评论。用户还可以在我们的移动应用程序上发布问题并分享他们丰富的宠物育儿经验、令人难忘的宠物饲养故事、最喜欢的宠物照片 和短视频。

内容创建

我们的用户和客户不断为我们多样化、高质量和引人入胜的内容做出贡献。其中，有些已经吸引了相当数量的追随者，并成长为KOL。我们还聘请了一些KOL，他们特别积极地创建和分享关于宠物育儿和宠物产品的内容。它们鼓励我们的用户和客户之间的社交互动，并帮助他们做出购买决策。截至2021年3月31日，我们的平台上有超过168个KOL，社交媒体平台上有大约561个KOL账户。我们在我们的 平台上持续监控用户活动和原创内容创作，以发现潜在的KOL并鼓励他们与我们合作。

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我们为KOL提供广泛的用户基础，并帮助他们将其内容产品货币化。 KOL通过积极推广品牌产品和我们的自有品牌产品从我们那里赚取佣金。同时，我们依靠KOL的内容创作能力来振兴波奇宠物社区，并利用他们的营销技能 来增强我们在线销售平台上的产品销售。我们通常与KOL签订惯例合作协议，根据协议，我们向KOL支付每一段广告帖子或视频的费用。

我们多样化、引人入胜和原创的内容以各种格式提供，包括文章、照片和短视频。

内容监控

我们非常重视对发布在我们平台上的内容进行内容筛选和监控，以确保它们不会侵犯版权和其他知识产权，并且完全符合适用的法律法规。我们的在线内容筛选和监控程序包括由自动筛选系统执行的自动筛选以及由我们的编辑执行的一套 手动审查程序。截至2021年3月31日，我们维持着一支由25名内容编辑组成的团队，并定期举行关于最新合规要求和发展的内部培训。

通过内容提供赚钱

我们丰富而丰富的内容为我们提供了大量的盈利机会。我们根据用户和 客户的宠物档案、注册时的初始兴趣指示以及他们的阅读、社交和购买行为向他们推荐相关内容。除了帮助用户和客户发现内容外，我们还利用我们的自动 推荐算法将我们精选的内容与相关产品相集成，并提供定制的产品推荐。我们在波奇宠物商城的内容中放置产品链接，以捕捉购买冲动并满足用户需求，提供 无缝的用户体验。我们的客户服务人员不时地邮寄免费样品，并打电话给我们的用户和客户，提供报价更新和宣传我们的产品。

社交媒体

通过互动社交网络平台，我们将我们充满活力的社区及其多样化和引人入胜的内容呈现在生活中。我们 通过中国的几乎所有主要社交交流和社交媒体平台发布内容，包括微信/微信、微博、Red和TikTok。我们在这些平台上提供的内容吸引了大量忠实粉丝。截至2021年3月31日，我们管理着超过455个微信/微信群，其中大部分由我们直接管理。

我们利用这些主要的社交媒体平台进行病毒式互动营销。这样的平台使我们的用户和客户能够将购买作为他们社交网络和娱乐的一部分，提高他们购买的频率和价值。

我们的离线网络

尽管在线销售平台很方便，但我们相信宠物实体店和宠物医院仍然是宠物行业不可或缺的一部分。根据Frost&Sullivan的数据，2019年，中国大约50%的宠物相关支出发生在线下。某些服务，如宠物护理、培训和美容，只能在线下提供。线下商店设置为我们提供了与宠物父母互动的机会面对面并提供更多增值产品和服务。

我们从2013年开始与宠物实体店和宠物医院合作。截至2021年3月31日，我们已经与超过15,000家宠物实体商店和宠物医院合作，覆盖中国的250多个城市。我们的线下网络提高了我们的品牌知名度，并提供了互补的用户流量来源。通过让宠物产品和服务更容易获得并吸引宠物父母，我们能够以更具成本效益的方式推动客户获取和客户忠诚度。通过我们的品牌影响力和专有技术，我们还开始通过我们的SaaS解决方案以数字方式连接并支持不断增长的宠物实体商店和宠物医院网络。

我们的移动应用程序可以让用户和客户快速准确地定位到我们合作的附近宠物商店和宠物医院。我们在我们的移动应用程序上为与我们合作的每个商店托管一个 主页，用户和客户可以在其中查看商店照片、浏览所提供的服务类型、审查员工背景以及访问和提供商店评论。

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收购兴木国际

为了进一步扩大我们在宠物保健市场的影响力，我们于2019年11月收购了星牧国际51%的股权，此后 巩固了星牧国际的业绩。作为中国具有竞争力的兽药经销商，兴牧拥有6个兽药品牌的区域独家经销权，截至2021年3月31日，与中国约1,287家宠物医院建立了密切的关系。我们对星牧的收购使我们能够利用星牧和S广泛的宠物医院网络来发展我们的宠物保健业务。我们是中国领先的在线UGC音频社区、互动音频娱乐平台和在线音频平台。

与PetDog合作

为了扩大我们的线下存在并提升宠物服务产品，我们在2019年对PetDog进行了23.6%的股权投资。宠物狗 开设各种宠物美容、宠物培训、宠物商店管理和宠物营养管理课程，培养和准备学生成为有执照的宠物专业人士，扩大宠物行业的人才库。根据Frost&Sullivan的数据，截至2019年，宠物狗是中国最大的宠物专营店(以门店数量计算)，也是宠物服务专业人员培训中心(以培训服务收入计算)。我们通过SaaS解决方案为PetDog门店配备了 智能库存管理，并通过我们广泛的高质量和物有所值宠物产品。

通过对PetDog的投资，我们还成功地将专业培训的范围扩展到更多的线下宠物商店，以 提高他们的服务质量。据Frost&Sullivan表示，中国非常需要专业的宠物服务培训。根据Frost&Sullivan的数据，2019年，宠物培训服务在中国整个宠物市场中的占比不到2%，但预计未来几年将快速增长。随着更多持证宠物专业人士的到来，宠物商店能够为宠物父母提供更多种类的优质服务。

我们的营销服务

我们为我们的 品牌合作伙伴以及其他品牌所有者提供量身定制的营销、信息服务和分销支持，以推广他们的品牌并增加产品销售。我们向我们的打标服务客户收取我们的在线营销和 信息服务的服务费，按照合同中的整体服务价格结算。我们充满活力的在线社区和广泛的线下网络使我们的品牌合作伙伴和品牌所有者能够广泛接触到目标用户和高质量的流量 。2017年，我们利用我们的KOL在我们的在线社区中推广了英国品牌宠物牙科产品Proden PlaqueOff。

凭借对用户行为的宝贵数据洞察，我们还帮助我们的品牌合作伙伴和品牌所有者设计和实施有效的营销策略，并指导他们提供更相关的产品和优化定价策略。2013年，我们开始为中国宠物产品新品牌春翠提供在线营销和信息服务。2018年，通过我们的市场研究和大数据能力，我们分析了用户行为，并决定将营销力度集中在推广S贵宾犬食品上。

销售和市场营销

我们多样化且高质量的产品、丰富且引人入胜的内容以及个性化的用户体验为我们不断扩大用户群和增加用户参与度做出了贡献，从而带来强大的口碑增强我们品牌知名度的效果。

此外，我们还通过各种线上和线下营销活动来推广我们的平台，提高我们的品牌知名度。我们 与第三方电子商务平台、社交媒体平台和流行的搜索引擎合作，进行在线和移动营销。我们还通过参加行业领先的交易会和 展品进行线下营销，如成都国际宠物博览会和中国宠物博览会。

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竞争

在中国，宠物行业竞争非常激烈。我们主要与线上和实体宠物产品零售店、超市中的宠物产品板块、一般电商平台和其他专注于宠物的在线零售平台进行竞争。

根据Frost&Sullivan的数据，就2019年的收入和截至2019年12月31日的客户数量而言，我们是中国最大的宠物生态系统。我们相信，我们凭借显著的品牌知名度、变革性的零售模式、以内容为导向的营销方法、多样化且高质量的产品、丰富且引人入胜的 内容、智能推荐、个性化的客户服务和可靠的履约服务，使自己有别于竞争对手。

我们的技术

我们强大的技术和数据能力使我们能够提供卓越的用户体验，并提高我们的运营效率。截至2021年3月31日，我们拥有一支由25名员工组成的研发团队，负责算法的设计和开发以及我们技术基础设施的升级和维护。

数据分析

通过访问海量的客户和交易数据，我们在详细的用户标记和第三方计算基础设施的基础上构建了我们的大数据分析能力，这些基础设施可以高效地处理复杂的分析计算任务。我们通过研究用户互动和购买行为，创建了大约16个不同的用户购买行为标签。根据我们观察到的此类用户和交易行为，我们利用大数据分析和人工智能技术来提高用户行为预测和用户概况的准确性，从而定制我们的内容和产品推荐以 优化用户体验。

数据隐私和安全

我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要。在向我们注册帐户之前，用户必须确认用户协议的条款和条件，据此，他们同意我们按照适用的法律和法规收集、使用和披露他们的数据。为了保护用户信息，我们有内部规则和政策管理我们如何使用和共享个人信息，以及防止不正当访问或泄露个人信息的协议、技术和系统。我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据。我们还采取了严格的数据保护政策，确保我们专有数据的安全，并备份我们从平台收集的重要信息。我们各个部门内部的数据使用受到我们严格的监督和管理。 我们已经将部分数据安全工作外包给了某些第三方技术服务提供商，包括云存储和反黑客。

为确保数据安全并避免数据泄露，我们限制对存储用户信息和内部数据的服务器的访问？需要知道的内容通过建立严格的内部协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们还采用了数据加密系统，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的访问使用我们的数据。此外，我们还实施了全面的数据屏蔽，以防范潜在的黑客攻击和安全攻击。

此外，我们每天在 各种独立的安全数据备份系统中备份数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常检查我们的备份系统，以确保它们得到很好的维护和正常运行。

库存管理

我们采用了智能的ERP库存管理系统，可实现实时库存跟踪和销售分析，从而帮助我们监控、管理仓库运营和预测需求。此外，我们的直运系统能够将我们的制造商连接到第三方递送服务提供商，以确保高效的订单发货。

此外，我们还为宠物实体店和宠物医院提供库存管理系统，作为SaaS解决方案，帮助他们更高效地管理业务。查看我们的在线销售平台和线下分销网络。

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知识产权

我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的成功至关重要。截至2021年3月31日，我们在中国拥有两项注册专利和三项专利申请在审，注册商标252件，注册著作权37项，注册域名13个。我们依赖中国的商标、版权和商业秘密保护法律，并与所有员工签订标准的保密协议，以保护我们的知识产权。

季节性

我们的业务存在季节性，这主要是由于个人消费需求和模式的季节性波动。 例如，我们在2019年和2020年的第四个日历季度都录得了较高的净收入，主要是因为消费者在中国电商节日期间增加了购买，例如双十一购物节(每年11月11日的在线促销活动)和双十二(每年12月12日的另一个在线促销活动)前后的 期间。此外，由于春节假期，我们在2019年和2020年的前几个日历季度的销售活动水平都较低，期间由于假期和企业停业，在线购物和物流业务量大幅下降。因此，我们在截至12月31日的季度通常产生了更高的净收入。与我们净收入的趋势类似，我们的收入成本，在较小程度上，履行费用、销售和营销费用，以及一般和管理费用在这些时期通常也经历了季节性波动。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能指示我们未来的经营业绩。？见第3项.关键信息第3.D.项：风险因素与与我们的业务和工业相关的风险。由于我们业务和其他事件的季节性，我们的经营结果会受到波动的影响。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

《外商投资条例》

中华人民共和国外商投资法，即外商投资法，于2019年3月15日由全国人民代表大会S正式通过，并于2020年1月1日起施行。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，特制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理程序。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应符合负面清单规定的条件。

外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。国家保障外商投资企业平等参与标准的制定。国家保障外商投资企业依法公平竞争参与政府采购活动。除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当按照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守法律、法规规定的劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等有关规定。

从2020年1月1日起，中华人民共和国外商独资企业法，连同中华人民共和国中外合资经营企业法’ 以及中华人民共和国中外合作经营企业法’ 应予废除。 外资企业的组织形式、组织和活动适用法律 《人民公司法》Republic of China以及中华人民共和国合伙企业法 。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构等。

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2019年12月26日，国务院颁布外商投资法实施条例 2020年1月1日起施行，并进一步要求外商投资企业和内资企业在政策制定和执行方面一视同仁。根据 外商投资法实施条例，现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未变更原形式的，有关市场监管部门将不再为企业办理其他登记事项，并可向社会公开其相关信息。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局联合发布《外商投资信息申报办法，或《外商投资信息管理办法》，于2020年1月1日起施行，取代了 外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当通过国家市场监管总局管理的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定，报送设立、变更、注销报告和年度报告，披露投资信息。外商投资企业在中国境内设立、变更、注销的报告和年度报告已报送完毕的，由市场监管主管部门向商务主管部门共享相关信息，不要求该外商投资企业单独报送。

外商投资产业政策

外国投资者和外商独资企业在中国境内的投资，应当符合外商投资产业指导目录 ，或目录，于1995年首次发布，并不时修订。最新的《目录》由商务部S Republic of China、国家发展改革委、国家发改委于2017年6月28日发布，并于2017年7月28日起施行，对外资市场准入作出具体规定，并对鼓励类外商投资行业、限制类外商投资行业和禁止类外商投资行业的准入领域进行了详细规定。这个外商投资准入特别管理办法(2020年版)于2020年6月23日公布，自2020年7月23日起施行，即2020年负面清单，鼓励外商投资产业目录(2020年版)2020年12月27日公布，2021年1月27日起施行，完全取代《目录》。根据现行规定，任何未列入2020年负面清单的行业都是许可行业，一般对外国投资开放，除非中国法律法规明确禁止或限制。根据2020年负面清单，增值电信业务外商投资不得超过50%(不包括电子商务、国内多方通信、仓储转发业务、呼叫中心)。

增值电信业务管理办法

外商投资增值电信

外商对中国电信企业的直接投资，按《中华人民共和国外商直接投资条例》管理。外商投资电信企业管理规定，或2001年12月11日国务院发布并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资企业条例》。FITE条例规定，在中国的外商投资电信企业，或FITE，必须以中外合资企业的形式在中国经营。根据FITE条例和WTO相关协议，投资从事增值电信服务的FITE的外方最高可持有FITE最终股权的50%。此外，成为FITE股东的主要外国 方必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括展示良好的记录和运营增值电信业务的经验。符合这些条件的外商投资企业，必须经工信部、商务部或其授权的地方有关部门批准，后者在批准时有相当大的自由裁量权。此外，作为增值电信服务的一种，投资电子商务业务的外方已获准持有FITE最高100%的股权，基于工业和信息化部关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知发布于2015年6月19日， 现行有效电信服务目录，或电信目录。

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2006年7月13日，中华人民共和国信息产业部(工业和信息化部的前身)颁布了信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知，或信息产业部通知，重申了FITE条例的某些要求，并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部公告，如果外国投资者有意投资中国增值电信业务，必须设立外商投资企业以申请相关的电信业务许可证。此外，持有增值电信业务经营许可证的境内企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值电信业务许可证，不得向境外投资者提供资源、场地、设施等协助，非法经营增值电信业务。 中国。用于提供增值电信服务的商标和域名必须属于许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求，每个增值电信服务许可证持有者 必须为其批准的业务运营提供适当的设施，并在其许可证覆盖的业务区域内维持此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善相关的网络和信息安全保障措施，建立相关的信息安全管理制度，制定网络和信息安全突发事件处理程序，落实信息安全责任 。

《电讯规例》

这个《人民电信条例》S Republic of China，或《电信条例》，于2000年9月25日颁布，并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订，是管理电信服务的中国主要法律，并为中国境内公司提供电信服务制定了总体框架。《电信条例》要求，电信服务提供商在开业前应当取得经营许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。这个电信目录，信息产业部于2003年2月21日发布，并于2015年12月28日和2019年6月6日经工信部修订，作为《电信条例》的附件印发，将互联网信息服务、在线数据处理和交易处理确定为增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布修订后的电信业务许可管理办法，或2017年9月1日起生效的《电信许可办法》，作为对《电信条例》的补充。 《电信许可办法》要求，增值电信业务经营者必须获得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务经营许可证。电信增值业务许可证的有效期为五年，并接受年检。

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院发布《 互联网信息服务管理办法，或2011年1月8日修订的《国际比较方案措施》。根据国际比较方案的规定，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。中国的非商业性互联网信息服务经营者必须向有关政府部门备案，经营性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息提供许可证或互联网内容提供商许可证，提供特定信息服务，如新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械等，也必须符合相关法律法规，并经政府主管部门批准。

要求互联网信息服务提供商 监控其网站。不得发布、传播法律、行政法规禁止的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人纠正这些违规行为，并在严重情况下吊销其互联网内容提供商许可证。

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工信部发布， 关于规范互联网信息服务使用域名的通知 2017年11月27日，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应由该互联网信息服务提供者注册并拥有 ，互联网信息服务提供者为法人的，域名注册人为法人(或其股东)、其主要管理人、高级管理人员。

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，中国网信办，或CAC，发布了《移动互联网应用信息服务管理规定，或APP规定，于2016年8月1日起生效。根据APP规定，禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动，不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的内容。APP规定还要求应用程序 提供者必须取得法律法规要求的相关资质，才能通过此类应用程序提供服务，并要求应用程序商店服务提供者在 开始提供应用程序商店服务后30天内向当地CAC分支机构备案。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法于2017年7月1日生效，其中要求互联网信息服务提供商应确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载，除非它是基本功能软件，是指 支持移动智能设备的硬件和操作系统正常运行的软件。

视听节目网上传播管理办法

2007年12月20日，国家广播电影电视总局(前身为新闻出版广电总局)和中华人民共和国信息产业部(信息产业部)联合发布了《网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》，自2008年1月31日起生效，并于2015年8月28日修订。视听节目规定适用于中国通过互联网(包括移动网络)向社会公众提供视听节目服务。网络视听节目服务提供者必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或者向广电总局办理登记手续。互联网视听节目服务提供者一般为国有或国有控股企业，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。在2008年广电总局和信息产业部联合召开的新闻发布会上，广电总局和信息产业部明确，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前已经从事网络视听节目服务的，只要没有违法违规行为，就有资格登记注册，继续经营网络视听节目服务。

2008年4月8日，广电总局发布通知，关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知2015年8月28日修订的《视听节目网络传播许可证》，对《视听节目网络传播许可证》的申请审批流程作了详细规定。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为轻微，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违法记录，也有资格申请许可证。广电总局进一步发布了 关于加强网络传播电视剧电影管理的通知 2007年12月28日和关于进一步实施境外电视剧、电影互联网传播管理的通知 2014年9月2日。根据该通知，通过信息网络向社会发布的影视剧类视听节目，应当是《电视剧发行许可证》中的电视剧、《电影公开放映许可证》中的电影、《动画片发行许可证》中的动画片或者《学术文献影视作品公开放映许可证》中的学术文学影视剧。 此类视听节目的提供者应当事先征得著作权人的同意。

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这个互联网视听节目服务分类(试行)，或音视频节目类别，由广电总局于2017年3月10日发布，对互联网音视频节目服务进行了详细的分类。

2018年10月31日，国家广播电视总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知，或60号通知。根据第60号通知，各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构和节目制作机构要坚持正确的政治方向，加强价值引领；坚持以人民为中心的创作导向，遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向；坚持提供优质内容，不断创新节目，严格控制嘉宾报酬。

饲料和饲料添加剂管理规定

国务院颁布了《饲料及饲料添加剂管理条例1999年5月29日，修改日期为：2001年11月29日、2011年10月26日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日。根据《饲料及饲料添加剂管理条例饲料、饲料添加剂经营者在购买该产品时，应当检验产品标识、产品质量检验合格证和相应的许可证件，不得拆包、分装饲料、饲料添加剂，不得在饲料、饲料添加剂中再加工、添加其他物质。

2018年4月27日，农业农村事务部发布了一系列公告，包括宠物饲料管理办法，这个宠物饲料制造商的许可条件，这个宠物饲料标签法规， 这个宠物饲料卫生条例，这个宠物 配合饲料生产许可证申请材料和要求这个宠物添加剂预混饲料生产许可证申请材料要求进一步对动物饲料和饲料添加剂的生产、经营和使用作出了详细规定。

兽药管理条例

2004年4月9日，国务院颁布了兽药管理条例，2014年7月29日、2016年2月6日、2020年3月27日修改。根据《兽药管理条例，兽药的分销需要兽药经营许可证。《兽药经营许可证》 应注明经营范围、经营场所、有效期、法定代表人姓名、住所等详细信息。《兽药经营许可证》有效期为五年。

中国的兽药经销商亦须遵守 兽药经营管理规范 ，又称普惠制，农业部于2010年1月15日发布，2017年11月30日修订。GSP是一套与中国兽药分销的质量管理相关的标准。它制定了规范兽药分销商在分销地点、设备、人员、附则、采购、仓储、分销和货运方面的标准。

2007年7月31日，农业部、海关总署颁布《兽药进口管理办法 ，或于2019年4月25日修订的《兽药进口办法》。根据《兽药进口办法》的规定，进口兽药应当取得《进口兽药通关文件》。《进口兽药通关文件》由中国境内代理人在兽药进口口岸所在地向S省人民政府兽医行政部门申请办理。《兽药进口办法》还规定，境外企业不得在中国境内直接销售兽药。进口兽用生物制品由中国境内的兽药企业代理销售，外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业不得销售。

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《电子商务条例》

2014年1月26日，国家工商行政管理总局(国家市场监管总局的前身)发布了《网上交易管理办法，或2014年3月15日生效的《网上交易办法》，规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动 。它规定了网络产品经营者和服务提供者的义务以及适用于第三方平台经营者的某些特殊要求。2021年3月15日，国家市场监管总局发布《网上交易监督管理办法，于2021年5月1日起施行，完全取代了《网上交易办法》。此外，商务部还颁布了 第三方网络零售平台交易规则制定程序规定（试行） 2014年12月24日，并于2015年4月1日起施行，指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如，第三方平台经营者有义务将其交易规则 公之于众，并向商务部或省级对口单位备案，审查登记其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位，并在商家S网页的显著位置 展示商家S营业执照或其营业执照链接中所述的信息。如果第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务的自营，这些第三方平台经营者必须明确其在线直销和在其第三方平台上销售第三方商家产品的区别，以免误导消费者。

2018年8月31日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》S中国，或2019年1月1日起施行的《电子商务法》。电子商务法的颁布，为中国S电子商务业务的发展奠定了基本的法律框架，明确了电子商务平台经营者的义务以及电子商务平台经营者违反法定义务可能产生的法律后果。例如，根据电子商务法，所有电子商务经营者应当(一)依法登记成为市场主体，但销售自产农副产品或家庭手工艺品的个人，运用自身技能从事免予登记的劳动活动，或者从事不需要依法许可的零星小额交易活动的除外；(二)依法履行纳税义务，享受税收优惠；(三)时刻掌握本企业的营业执照、颁发的经营行政许可、不需要登记为市场主体的当事人身份等信息，或在其主页醒目位置发布该等信息的网页链接；(四)承担商品在运输途中可能存在的风险和责任，但消费者另行选择快递物流服务商的情况除外；(br}(五)向消费者提供明确的搭售通知，不得将搭售商品或服务设置为默认选项。此外，具有市场支配地位的电子商务经营者不得滥用其市场支配地位排除或限制竞争。

此外，《电子商务法》还规定，平台经营者应当(一)核实登记申请在其平台上销售商品或者提供服务的电子商务经营者的身份、地址、联系方式和行政许可，建立登记档案，并进行核查和定期更新；(二)记录和保存在其平台上发布的有关商品和服务以及三年内达成的交易的信息(另有规定的除外)，并确保这些信息的完整性、保密性和 可用性；(三)使用醒目的标签清楚地识别其在其平台上进行的任何业务。平台经营者不得对电子商务经营者在其平台上达成的交易施加不合理的限制或增加不合理的条件，也不得向其平台上的电子商务经营者收取任何不合理的费用。

违反《电子商务法》的规定可能包括被责令在规定的期限内改正、没收违法所得、罚款、暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录以及可能的民事责任。平台经营者明知或者应当知道电子商务经营者有侵害消费者合法权益的行为，但未采取必要措施的，平台经营者应当与电子商务经营者承担连带责任。平台经营者未对其平台上的电子商务经营者进行资质审查，或者对可能影响消费者S健康的商品或者服务未 保护消费者安全的，平台经营者应当对消费者承担相应的责任。平台经营者对电子商务经营者在其平台上的知识产权侵权行为未采取必要措施的，有关知识产权行政部门可以责令平台经营者限期改正 ；逾期不改正的，平台经营者最高可面临200万元以下的行政罚款。

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产品质量条例

根据人民产品质量法S Republic of China自1993年9月1日起施行，经全国人大常委会于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订，销售产品必须符合有关安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品质量。销售者不得在产品中掺入杂质或仿冒品，不得以假冒伪劣产品冒充正品，不得以次品冒充良品，不得以不合格产品冒充标准。对于销售者来说，违反国家或行业卫生、安全标准或其他要求的，可能会受到民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法制造、销售的产品和销售该产品的收益 ，甚至吊销营业执照；情节严重的，可能会追究责任人或企业的刑事责任。

除了……之外人民产品质量法S Republic of China，也有适用于产品责任的其他中国法律 。在.之下《中华人民共和国民法典》S Republic of China，自2021年1月1日起施行，不合格产品造成他人财产损失或者人身伤害的，生产者或者销售者应当依法承担民事责任。运输人、仓储人负有责任的，生产者、销售者有权要求赔偿损失。

《消费者权益保护条例》

根据《人民消费者权益保护法》S Republic of China，或1994年1月1日起施行并分别于2009年8月27日和2013年10月25日由中国人民代表大会修订的《消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供真实的产品或服务的质量、功能、用途和有效期的信息。因在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务而受到利益损害的消费者，可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道卖家或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的，必须与卖家或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者如果欺骗消费者或故意销售不合格或缺陷产品，不仅应赔偿消费者的损失，还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

2017年1月6日，工商总局发布了《 网购商品七天无条件退货暂行办法 2017年3月15日生效，2020年10月23日修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则和相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。

定价条例

在中国， 少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据人民价格法S Republic of China，或者中国人民代表大会于1997年12月29日公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关事项 。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的，经营者将受到警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿或者吊销营业执照。

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《广告条例》

1994年，全国人大常委会颁布了《 人民广告法S Republic of China，或广告法，最近于2021年4月29日修订，并于同日生效。《广告法》规范了中国境内的商业广告活动，规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，禁止任何广告含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力相关内容。广告主违反广告内容要求的，将被责令停止发布广告，并处以罚款，吊销广告客户的营业执照，有关部门可以吊销广告审查批准文件，并在一年内拒绝受理该广告客户的申请。此外，对违反规定的广告经营者、广告发布者处以罚款，没收广告费；情节严重的，可以吊销广告经营者、广告发布者的营业执照。

这个互联网广告管理暂行办法 国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理办法》，并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告商对广告内容的真实性负责，所有在线广告必须标有广告，以便观众能够轻松识别。通过互联网发布和传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。

网络安全和隐私条例

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯此类权利。中国政府当局已制定有关互联网信息安全和保护个人信息免受任何滥用或未经授权披露的法律和法规，其中包括全国人民代表大会常务委员会关于S关于互联网安全保护的决定由全国人大常委会分别于2000年12月28日和2009年8月27日制定和修订互联网安全防护技术办法规定 公安部于2005年12月13日发布，2006年3月1日起施行，全国人民代表大会常务委员会关于加强S网络信息保护的决定 由全国人大常委会于2012年12月28日发布，关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定工信部于2011年12月29日发布，电信和互联网用户个人信息保护规定工信部于2013年7月16日发布。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。

电信和互联网用户个人信息保护规定监管在中国提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商必须制定并披露各自收集和使用用户信息的规则 。电信运营商和互联网服务提供商必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。要求电信运营商和互联网服务提供商采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后，电信运营商和互联网信息服务提供者应当停止收集、使用用户个人信息，并向用户提供注销账号服务。

这个电信和互联网用户个人信息保护规定 进一步定义用户的个人信息，包括用户名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码等可用于独立或与其他信息以及用户使用服务的时间、地点等相结合来识别用户的信息。此外，根据关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释最高人民法院、最高人民检察院于2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的《解释》，称个人信息是指以电子方式或其他方式记录的用于识别个人或个人活动的各种信息，包括但不限于姓名、身份证号、联系方式、住址、用户 账号和密码、财产所有权和下落。

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2015年11月1日，《中华人民共和国刑法修正案》第九条修订S Republic of China国务院互联网信息安全管理委员会发布的《中华人民共和国互联网信息安全管理条例》自发布之日起施行，规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务，拒不责令改正的，将受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因用户信息泄露造成严重后果；(三)重大刑事证据损失；或者 (四)其他严重情节。此外，任何个人或单位(I)违反规定出售、分发个人信息，或者(Ii)窃取、非法获取个人信息， 情节严重的，将受到刑事处罚。

2017年6月1日，《中华人民共和国网络安全法》S中国，又称《网络安全法》，是为了维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行法律法规关于个人信息保护的基本原则和要求，并加强了互联网服务提供商的义务和要求，其中包括但不限于：(1)对收集的所有用户信息严格保密，建立全面的用户信息保护制度；(2)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则，并 披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围；以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求，可处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任，情节严重的，可追究刑事责任。《网络安全法》发布后，2017年5月2日，CAC发布了网络产品和服务安全审查办法（试行），或《审查办法》，自2017年6月1日起施行。《审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架和原则。2020年4月13日，民航委会同其他有关行政部门联合发布了《网络安全审查措施，它完全取代了审查措施。

推荐的国家标准，信息安全技术个人信息安全规范，对收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开披露等提出了具体的 细化要求。虽然不是强制性的，但在网络安全法和其他个人信息保护法缺乏明确的实施规则和标准的情况下，将作为判断和决定的依据。

这个个人数据保护法第二稿 于2021年4月由全国人大常委会公布，征求公众意见。它规定了个人信息的范围和处理个人信息的方式，制定了个人信息处理和离岸转移的规则，明确了个人信息处理中S的个人权利和处理者S的义务。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国国务院关于印发《人民数据安全法》S Republic of China，将于2021年9月1日起生效。为规范数据处理，保障数据安全，促进数据开发利用，保护公民和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，制定本条例。法律规定，开展数据处理活动，应当遵守法律法规，尊重社会风俗道德，遵守商业道德和职业道德，诚实守信，履行保护数据安全的义务，承担社会责任；不得危害国家安全、公共利益和个人、组织的合法权益。此外，国务院办公厅和另一主管部门2021年7月6日印发的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《关于严厉打击证券违法活动的意见》要求，加快修订《关于加强证券境外发行上市监管机构保密和档案协调的规定》，完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等 法律法规。

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此外，中国网信办于2021年7月公布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。根据拟议修正案，(一)从事数据处理业务的关键信息基础设施运营商或数据处理商(运营商)， 应对产品和服务投入使用后可能出现的国家安全风险进行预评估，该产品和服务将或可能影响国家安全的，运营商应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查；(Ii)拥有100万用户以上个人信息的运营商，应在其S证券在境外上市前申请网络安全审查；以及(Iii)有关政府当局认为S的网络产品或服务、数据处理或其证券可能在外国上市影响或可能影响国家安全的经营者，可启动网络安全审查。

关于知识产权的规定

中国对著作权、商标、专利和域名等知识产权进行了全面的立法。 中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月11日加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，全国人大常委会发布了《 人民著作权法S Republic of China，或著作权法， 自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，中国公民、法人或其他组织无论是否出版，其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等，都拥有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

在.之下信息网络传播权保护条例2006年7月1日生效，2013年1月30日修订，进一步规定互联网信息服务提供者在多种情况下可以承担责任，包括明知或者理应知道互联网上存在侵犯著作权的行为，而服务提供者未采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者互联网信息服务提供者虽不知道侵权行为，但在收到著作权人S的侵权通知后，仍未采取措施。

为进一步落实 计算机软件保护条例 2001年12月20日国务院发布，2011年1月8日和2013年1月30日分别修订，国家版权局发布《中华人民共和国版权法》， 计算机软件著作权登记办法 2002年2月20日颁布的《软件著作权登记法》，对软件著作权登记的详细程序和要求作出了规定。

商标

根据商标法：人民的法律S Republic of China1982年8月23日由中国人民代表大会公布，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订，国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册和管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为自批准注册之日起十年。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》S Republic of China《商标法》明确了商标注册申请和商标续期申请的条件。

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专利

根据人民专利法S Republic of China，或专利法，由中国人民代表大会于1984年3月12日公布，分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订，并《人民专利法实施细则》S Republic of China，或者国务院于2001年6月15日公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的专利法实施细则，国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理，省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了三类专利，即发明、实用新型和外观设计。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性，才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名

2012年5月28日，中国互联网络信息中心发布域名注册实施细则 于2012年5月29日起施行，对域名注册实施细则进行了规定。2019年6月18日，CNNIC发布《国家顶级域名注册实施细则，它于同一天生效，并完全取代了域名注册实施细则。2017年8月24日，工信部发布《互联网域名管理办法，即《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行。《域名管理办法》规范了域名的注册，如中国S等国家顶级域名。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循以下规则第一个提交文件原则性的。域名注册申请者应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。根据国家顶级域名注册实施细则 任何单位或者个人认为他人注册的域名与其合法权益相冲突的，可以向 争议解决服务商投诉。

《外汇管理条例》

中国管理外币兑换的主要规定是S Republic of China，或国务院于1996年1月29日公布的《外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修改，并于结售汇管理条例1996年6月20日由人民银行S中国银行发布，1996年7月1日起施行。根据这些规定，利润分配、贸易和劳务外汇交易等经常项目的支付，可以在符合一定程序要求的情况下，无需经国家外汇管理局S Republic of China或外汇局事先批准，以外币支付。相比之下，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如偿还外币贷款、海外直接投资以及在中国境外的证券或衍生产品投资，则需获得有关政府部门的批准或登记。 外商投资企业可将其税后股息转换为外汇，并从其在中国的外汇银行账户中汇出该等外汇。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知，或者是2015年6月1日生效的外管局第19号通函。根据《国家外汇局第19号通知》，外商投资企业资本项目的外币出资可以任意折算为人民币。

2016年6月9日，外汇局公布了关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知，或外管局第16号通知。国家外汇管理局第16号文统一了境内所有机构的自由裁量外汇。自由裁量外汇是指根据境内机构的实际经营需要，可以在银行结算的 资本项目中经自由裁量外汇相关政策确认的外汇资金（包括外汇资金、对外贷款和境外上市收益汇出的资金）。外汇资本金的自由裁量外汇比例暂定为100%。 违反国家外汇管理局第19号文或第16号文，可能会根据《外汇管理条例》及相关规定受到行政处罚。

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此外，外汇局第16号通知还规定，外商投资企业使用资本性账户外汇收入应遵循真实、自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或法律法规禁止的款项；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融计划；(三)用于向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；用于建设或者购买非自用房地产的 (房地产企业除外)。

2019年10月23日，外汇局公布了国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，或国家外汇管理局第28号通函。外管局第二十八号通知规定，非投资性外商投资企业可以在不违反负面清单且投资项目真实、符合法律法规的前提下，依法开展境内股权投资。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中国公司法》。 根据这些规定，中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，中国境内的外商投资企业必须每年至少拨出其累计利润的10% 作为某些储备基金，除非这些储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

关于外债的规定

外国投资者作为外商投资企业股东发放的贷款在中国被视为外债，受各种法律法规的监管，包括外汇管理条例、外债管理临时规定 由外汇局、国家发改委、财政部发布，于2003年3月1日起施行，外债登记管理办法外汇局于2013年4月28日发布，经国家外汇局关于废止和修改注册资本登记制度改革有关规范性文件的通知2015年5月4日。根据这些规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但是，这类外债必须在当地银行登记和记录。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定，试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理外债限额登记，外债额度为非金融企业净资产的两倍。此类非金融企业可以在允许的额度内借入外债，并直接在银行办理有关手续，无需登记每笔外债。但非金融企业应当定期报告国际收支情况。

中国居民持有离岸特殊目的公司规定

外汇局公布关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知或2014年7月4日的外管局第37号通告，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。发布了安全通告37，以取代 关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知.

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外汇局进一步制定了国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外管局第13号通告，允许中国居民或实体就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外汇局相关当地分支机构的管辖范围。如果持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的安全登记，该特别目的载体的中国子公司可能被 禁止向离岸母公司分配利润和进行随后的跨境外汇活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制 。

2017年1月26日，国家外汇管理局发布了《 关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知 或外汇局通知3，其中规定了几项针对境内机构向境外机构汇出利润的资本管制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；以及(Ii)境内机构在汇出利润之前应将收入计入前几年的亏损 。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

关于股票激励计划的规定

根据国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知或2012年2月15日发布的《股票期权规则》等规定，参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住满一年的董事、监事、高级管理人员和其他员工，除某些 例外情况外，均须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转账和相关收益结算等外汇事务。股份激励规则还要求指定一家离岸代理人，为股份激励计划的 参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。未能完成上述外管局登记可能会对我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律制裁。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于对外直接投资的规定

2017年12月26日，发改委发布境外投资管理办法，或发改委第11号令，于2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布了《境外投资管理办法，于2014年10月6日生效。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区和非敏感行业的中国企业的海外投资，必须向商务部当地分支机构备案。国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知于2012年11月19日由外管局发布，并于2015年5月4日修订，根据该规定，中国企业必须向当地银行登记 境外直接投资。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未完成境外直接投资管理规定的备案或者登记的，有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资，并在规定的期限内改正。

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《税收条例》

所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》S Republic of China根据2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般统一适用25%的企业所得税税率。 《中华人民共和国企业所得税法实施细则》S Republic of China，或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制的管理机构。非中国居民企业在中国境内没有分支机构，对其来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

被认定为高新技术企业的企业 高新技术企业认定管理办法 由科技部、财政部和国家统计局发布的，享受企业所得税15%的优惠税率。高新技术企业资格的有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期届满之前或之后重新申请高新技术企业认定。

2015年2月3日，SAT发布了 关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知 或SAT第7号通知。《国家税务总局第7号通告》废除了《国家税务总局》中的某些规定。 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知或沙特德士古公司于2009年12月10日发布的第698号通知，以及 关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 2011年3月28日由SAT发布，并澄清了SAT通告698中的某些条款。国家税务总局通告7就非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产提供全面的指引，并加强中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或 间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为转让除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，中国税务机关可以 将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让，因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(1)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接来自中国的应税资产；(二)在间接转让前一年内，中介企业资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者在间接转让前一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税资产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于《国家税务总局通告7》规定的安全港范围的间接转让，可能不需要根据《国家税务总局通告7》缴纳中国税。这些安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。

77

2017年10月17日，SAT发布了关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知2017年12月1日生效的SAT第37号通告。《国家税务总局第37号通告》的某些规定被废除。 国家税务总局关于修订若干税务规范性文件的公告。根据国家税务总局第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为 股权转让所得应纳税所得额。股权转让收入，是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。权益净值是指取得上述权益的计税依据。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。股权持有期内发生减值、增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时， 不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生部分股权转让的，企业应当按照转让比例在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据SAT第7号通告和 《中华人民共和国税收征收管理法》S Republic of China中国人民代表大会于1992年9月4日发布，2015年4月24日修订，间接转让的，对转让方负有支付转让价款的单位和个人为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴税款的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对扣缴义务人处以欠缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中华人民共和国税务机关报送与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股息分配预扣税

企业所得税法规定，非中国居民企业在中国没有设立机构或营业地点，或相关股息或其他来自中国的收入，如果在中国没有设立或营业地点，则有关股息或其他来自中国的收入实际上与该 在中国的设立或营业地点无关，其标准预提税率为20%。然而，自2008年1月1日起，《企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%。但是，如果中国与外国控股公司的管辖区之间有税收条约，则可能适用较低的预提税率，例如，根据中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排根据《双重避税安排》或《双重避税安排》及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合《双重避税安排》及其他适用法律规定的相关条件和要求，则经主管税务机关批准后，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。

基于关于执行税收条约股利规定有关问题的通知国家税务总局2009年2月20日发布的《中华人民共和国税务机关可酌情决定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排所导致的所得税税率下调》的规定， 中国税务机关可调整税收优惠。以及国家税务总局关于税收协定中受益所有人有关问题的公告，国家税务总局于2018年2月3日公布，并于2018年4月1日起施行，进一步明确了确定S一项受益所有人资格时的分析标准。

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增值税

根据《人民增值税暂行条例S Republic of China1993年12月13日国务院公布，2008年11月5日、2016年2月6日、2017年11月19日修订，《人民增值税暂行条例实施细则》S Republic of China财政部于2008年12月15日公布并于2009年1月1日起施行并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国税法》 规定，在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工服务、修理、更换服务或者进口货物的单位或者个人，应当缴纳增值税。除非另有规定，增值税税率为销售的17%，服务的6%。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知或者是32号通知，其中规定：(一)实施增值税的销售行为或者进口原税率为17%、11%的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购进原税率为11%的农产品的，税率调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工的，税率为16%；(四)原税率为17%、出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

自2011年11月16日起，财政部和SAT开始实施增值税代征营业税试点方案 ，或增值税试点计划，该计划在某些地区对某些现代服务业征收增值税取代营业税，并最终于2013年扩大到全国范围内应用。根据 增值税代征营业税试点方案实施细则财政部和国家统计局发布的关于增值税试点计划的现代服务业包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。这个关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知 于2016年3月23日颁布，于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日和2019年3月20日修订，规定所有地区和行业均征收增值税代征营业税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告 自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者货物进口，税率分别调整为13%和9%；(二)购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物，按照10%的税率计算；(四)原税率为16%、出口退税率为16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)原税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

《就业和社会福利条例》

根据《人民劳动合同法》S Republic of China，或劳动合同法，由中国人民代表大会于2007年6月29日公布，并于2012年12月28日分别修订，以及《人民劳动合同法实施细则》S Republic of China，或者国务院于2008年9月3日公布的《劳动合同法实施细则》，建立雇佣关系，应当订立书面劳动合同。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须改正，与劳动者订立书面雇佣合同，并支付劳动者S工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。劳动合同法及其实施细则也要求在某些解除合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其员工提供遣散费 。

79

根据《《人民社会保险法》S Republic of China，由中国人民代表大会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日，社会保险费征收暂行条例，国务院于1999年1月22日发布，上次修改于2019年3月24日，住房公积金管理条例1999年4月3日国务院发布并于2019年3月24日进行了最后一次修订，要求中国的企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府规定的一定比例向计划或基金缴费，缴费金额相当于当地政府规定的员工工资的一定比例，包括奖金和津贴。

关于境外上市和并购的规定

2006年8月8日，中国、证监会等六家中国监管机构发布了《证券监督管理办法》。关于外国投资者并购境内企业的规定，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求 由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易 此类特殊目的载体S证券之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序需要向中国证监会备案多份文件。虽然(I)中国证监会目前尚未就本年度报告下的类似发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释，(Ii)该公司通过直接投资而不是通过并购中国境内公司的股权或资产的方式设立了WFOEs，该术语在并购规则中定义；和 (3)并购规则中没有将VIE协议下的合同安排归类为属于并购规则范围内的一种收购交易，这些规则的解释和适用仍不清楚。 并购规则和其他有关合并和收购的条例和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在发生以下情况之前通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。

此外，根据关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知 国务院办公厅于2011年2月3日发布，自2011年3月4日起施行，外商并购境内企业安全审查制度实施细则由商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的外国投资者引起国防和安全担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，都受到商务部的严格 审查，条例禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

4.c.组织架构

下图显示了截至本年度报告日期的我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

80

备注：

		股权
		合同安排，包括独家技术咨询和服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、独家看涨期权协议、股东投票权代理协议和贷款协议。见？与我们的VIE及其各自股东的合同安排。

与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排

目前，我们在中国的业务主要通过我们的合资企业上海广城和南京星牧经营，这是由于中国法律对增值电信服务和某些其他业务的外资所有权的限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)规定，除电子商务服务提供商外，外商一般不得持有增值电信服务提供商50%以上的股权；《外商投资电信企业管理规定》(2016版)要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，外国投资者被禁止投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见第4项公司信息；4.B.业务概述；法规；外商投资法规；外商投资法规

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我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司上海新城和兴木外商投资企业被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律法规，我们根据一系列合同安排，主要通过我们的VIE在中国开展业务。

由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并根据美国公认会计准则将它们的经营结果合并到我们的 合并财务报表中。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费 额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。 有关详细信息，请参阅第3项.关键信息；3.D.风险因素和与我们公司结构相关的风险。

在商业和金融律师事务所的意见中，我们的中国律师：

•

我们VIE的所有权结构不会也不会违反目前生效的任何中国法律或法规；以及

•

受中国法律管辖的上海新城、上海广城及其各自股东之间的合同安排下的协议，以及兴木外滩、南京兴木与其各自股东之间的合同安排下的协议是有效的，并对该等协议的每一方具有约束力，并可根据其 条款和现行有效的中国法律法规对每一方强制执行。

关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是，2019年3月，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行。除其他事项外，《中华人民共和国外商投资法》将外商投资界定为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动，包括以下明确列为 设立新项目或外商投资企业或收购中国企业股权的情形，以及法律、行政法规规定或国务院其他规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对通过合同安排控制中国境内可变利益实体的外国投资者是否将被确认为外国投资并因此受到对外国投资的限制和/或禁令存在不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为运营我们的播客、音频娱乐和其他互联网相关业务建立 结构的协议不符合中国政府对某些行业(如增值电信服务业务)的外国投资限制，我们 可能受到严厉处罚，包括被禁止继续运营。见项目3.关键信息；3.风险因素；与公司结构有关的风险。

以下是上海新城、上海广成和上海广成股东之间合同安排的主要条款摘要。兴木WFOE、南京兴木和南京兴木股东之间的合同安排与下文讨论的相应合同安排基本相似，除非 另有说明。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为向SEC提交的注册声明附件而提交的副本，本年度报告是其中的一部分。

独家技术咨询和服务协议

根据上海新城与 上海广成于2020年8月4日订立的独家技术咨询及服务协议，上海广成同意委任上海新城为其独家咨询及服务提供商，其中包括电子商务平台设计及维护、 业务咨询、内部培训、劳务支持、市场研发，战略规划、客户支持和发展。作为交换，上海广成同意向上海新城支付年度服务费，金额 由双方商定。除非上海新城及上海广成书面终止本协议，否则本协议将继续有效。

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知识产权许可协议

根据上海新城与上海光城于2020年8月4日订立的知识产权许可协议，上海新城同意向上海光城授予若干知识产权的不可转授、不可转让及非排他性的 许可，仅供上海光城与S使用。作为交换，上海广成同意支付双方商定的特许权使用费。本协议的期限为自该协议之日起十年，并将自动延长另一个十年期限，除非许可方提前三个月书面通知终止。

股东同意投票权委托协议’

根据于二零二零年八月四日订立的股东投票权代理协议，由上海新城、上海广城及其后上海广城股东之间订立的上海广城股东不可撤销地授权当时上海新城指定的人士在上海广城行使该等股东权利，包括但不限于参与股东大会及于股东大会上投票的权力、提名及委任董事、高级管理人员、建议召开股东大会的权力，以及上海广城章程所允许的其他股东投票权。

股权质押协议

根据于2019年10月16日由上海新城、上海广城与当时上海广城的股东 订立的股权质押协议，以及于2020年8月4日由上海新城、上海广城及当时的股东上海车林信息技术中心(有限合伙)之间订立的股权质押协议，上海广成的该等股东将其于上海广城的全部股权质押予上海新城，以保证上海广成的履行，并在适用的范围内， 上海广成的该等股东，或彼等根据吾等VIE的合约安排所承担的义务。若上海光诚或该等股东未能履行本公司合约安排下的义务，上海新城将有权(其中包括)出售上海光城的质押股权。上海光诚股东并承诺，在股权质押协议有效期内，未经上海新城事先书面同意，不会 处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。于本年报日期，股份质押协议项下的股权质押已根据中国法律及法规在中国有关法律机关登记。

于本年报日期，南京兴木及兴木WFOE股东之间的股份质押协议项下的所有股权质押均已根据中国法律及法规在中国有关法律机关登记。

独家看涨期权协议

根据上海新城、上海广城与当时的上海广城股东于二零二零年八月四日订立的独家认购期权协议，上海广城的该等股东不可撤销及无条件地授予上海新城独家认购期权，或由其指定人士(S)酌情购买上海广城的全部或部分股权。购买价格应为适用的中国法律法规允许的最低价格。上海光诚的股东承诺，未经上海新城事先书面同意，不得增加或减少注册资本，不得对其股权及任何其他第三方权利进行任何合并、转让或处置，处置或促使管理层处置上海广成的有形资产，终止或促使管理层终止任何重大协议或订立任何与现有重大协议相抵触的协议，聘任或解聘应由该等股东任免的任何董事、监事或任何其他高级管理人员，促使上海广成公布或分配任何可分配利润或股息。促成上海广城的清盘、清算或解散，修改公司章程或向第三方提供任何贷款或向第三方借款，或提供担保或担保，或承担任何超出正常业务过程的实质性义务。独家认购期权协议将继续有效，直至该等股东持有的所有上海广城股权转让或转让予上海新城或其指定代表为止。

83

贷款协议

上海光诚股东已于2020年8月4日与上海新城订立贷款协议。根据贷款协议，上海新城向该等股东提供长期无息贷款。贷款所得款项用于上海广城的投资或一般业务发展。贷款可通过将上海广城股东各自的股权转让给上海新城或其指定人的方式偿还。

配偶同意书

除上述合约安排外，南京兴木个别股东各自的配偶已 签署一份额外的配偶同意书，其中载有下述条款。根据日期为二零一九年九月二十六日的配偶同意书，南京兴目个别股东各自的配偶 无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议及 股东投票权代理协议，出售由其配偶持有并以其名义登记的南京兴目股权。配偶同意不对其配偶持有的南京星牧股权行使任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其持有的南京星牧的任何股权，配偶同意受合同安排的约束。

4.D.房及设备

我们的总部设在上海。截至2021年3月31日，我们没有任何自有物业，我们在中国租赁了16个物业，总建筑面积约43,995平方米，主要用于写字楼和仓库。我们相信我们现有的物业足以满足当前的运营需求，但我们希望寻求更多空间来适应我们未来的增长。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

您应该阅读以下讨论以及我们的合并财务报表以及本 年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论可能包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在第3项.关键信息和本年度报告其他部分中描述的那些因素。

关于外币波动对公司的影响，以及外币净投资通过货币借款和其他对冲工具进行对冲的程度，请参阅第11项。关于市场风险的定量和定性披露 风险与外汇风险。

5.a.经营业绩

影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营业绩受到多个中国S宠物行业共性因素的影响，包括：

•

中国和S总体经济增长、城镇化水平和人均可支配收入水平；

•

中国和S的人口结构转变，无子女家庭数量增加，人口老龄化。

84

•

发展中国S网上零售市场，如网上购物者数量不断增长，改善物流基础设施，越来越多地采用移动支付；

•

中国S网络零售市场的季节性，每年第四季度销售额都在增加；

•

宠物和宠物父母的数量不断增加，以及对高质量宠物产品和服务的需求；

•

增加宠物父母在宠物、宠物产品和宠物服务方面的支出；以及

•

市场竞争

任何该等一般因素的不利变动均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

我们的产品多样化和推广自有品牌产品的能力

我们将继续多元化我们的产品供应，优化我们的产品组合，以满足客户的需求并推动盈利。 在截至2021年3月31日的财年，我们来自宠物主食、零食和湿食品、用品和保健产品销售的GMV分别占我们总GMV的47.6%、11.1%、13.4%和27.9%，而截至2020年3月31日的财年，这一比例分别为47.4%、8.6%、20.6%和23.4%。通过使我们的产品来源多样化，我们将继续支持具有诱人利润率的新兴品牌的发展，为他们提供获得我们广泛的用户基础和可靠的履行 基础设施的机会。与此同时，与更成熟的品牌相比，我们往往对这些新兴品牌拥有更大的定价权。自成立以来至2021年3月31日，我们与547个品牌合作伙伴合作，在截至2021年3月31日的财年实现品牌产品销售GMV人民币20.745亿元(3.166亿美元)。

除了 第三方品牌，我们还将进一步推广自有品牌产品，扩大我们的产品组合，从而实现比第三方品牌更高的毛利率。我们已经推出了一些私人品牌，包括Yoken和 Mocare，并将继续积累有关客户行为的数据洞察，并相应地定制我们的自有品牌产品。在2021年3月31日，提供了约3,309个自有品牌产品SKU，约占我们总SKU的16.6%，而在2020年3月31日，约有1,865个自有品牌SKU，约占我们总SKU的12.3%。在截至2021年3月31日的财年，我们通过销售自有品牌产品实现了3.608亿元人民币的GMV，占我们总GMV的14.8%；而在截至2020年3月31日的财年，我们实现了来自自有品牌产品的GMV人民币3.67亿元，占我们总GMV的23.6%。通过与我们的制造合作伙伴密切合作，我们希望进一步提高我们自有品牌产品的盈利能力。

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我们扩大和吸引用户群的能力

我们将继续扩大我们的用户基础，加强用户参与度，以实现可持续增长。我们的目标是通过提供丰富且信息丰富的内容、智能内容推荐和卓越的用户体验来吸引更多用户并 保持我们充满活力的社区。例如，我们不断吸引更多的KOL，并制作更专业的宠物相关内容，以使我们的内容产品多样化。此外，我们的用户可以在我们平台的支持下进行互动，S提供了广泛的创新和吸引人的社交功能。我们平台上的这种实时互动培养了强烈的归属感，我们相信这有效地增加了我们的用户粘性。庞大、有吸引力且忠诚的用户群不仅为我们提供了多样化的内容，还为我们带来了更多的商业机会。通过丰富多样的内容和有趣的社交互动，我们能够激励更多的用户在我们的在线销售平台上购物。

我们利用内容推动销售的能力

我们专注于开发以用户为中心的内容驱动型发现和购买模式，我们的运营结果在一定程度上取决于我们 教育用户和将用户转化为买家的能力。借助社交媒体工具和高级数据分析，我们能够识别用户偏好、新趋势、未满足的需求和新兴品牌，并相应地创建精选内容 。然后，我们通过将精选内容链接到相关产品页面来提供定制的产品推荐。我们相信，这种以内容为导向的方法将使我们能够推动买家的参与度和经常性购买。

我们通过战略性收购和投资实现服务多样化的能力

我们设想围绕在线销售平台和扩大线下网络来培育宠物生态系统，并已进行战略收购和 投资，以扩大我们的产品和服务。通过收购中国的兽药经销商杏木，我们已经进入了中国和S的宠物保健行业。我们还投资了宠物狗根据Frost&Sullivan的数据，截至2019年，中国是宠物门店数量最多的宠物专营店和培训服务收入最大的宠物服务专业培训中心，将专业宠物服务培训扩展到线下商店，以提高他们的服务质量。我们收购或投资的公司的业务或财务表现，以及我们将这些被收购的业务或投资与我们现有业务成功整合的能力，将影响我们的运营结果和财务状况。见项目3.关键信息；3.D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险；我们已经并可能继续投资或收购互补的资产、技术和业务，或达成战略联盟。这些努力可能会失败，并且在过去已经并可能继续导致股权或收益稀释，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

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运营结果的关键组成部分

		在截至3月31日的财政年度，
		2019								2020								2021
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
业务汇总合并报表：
净收入：
产品销售			797,995				99.3				767,496				99.6				1,003,197				153,118				99.2
在线营销和信息服务			5,836				0.7				2,741				0.4				7,788				1,189				0.8
净收入合计			803,831				100.0				770,237				100.0				1,010,985				154,307				100.0
收入总成本			(599,477	)			(74.6	)			(611,470	)			(79.4	)			(823,686	)			(125,719	)			(81.5	)
毛利			204,354				25.4				158,767				20.6				187,299				28,588				18.5
运营费用：
履约费用			(184,846	)			(23.0	)			(115,887	)			(15.0	)			(120,188	)			(18,344	)			(11.9	)
销售和市场营销费用			(157,482	)			(19.6	)			(128,387	)			(16.7	)			(160,201	)			(24,451	)			(15.8	)
一般和行政费用			(67,007	)			(8.3	)			(54,277	)			(7.0	)			(113,972	)			(17,396	)			(11.3	)
其他收入，净额			3,851				0.5				2,398				0.3				1,067				163				0.1
运营亏损			(201,130	)			(25.0	)			(137,386	)			(17.8	)			(205,995	)			(31,440	)			(20.4	)
利息收入			114				0.0				400				0.1				17,553				2,679				1.7
利息支出			(18,654	)			(2.3	)			(59,268	)			(7.7	)			(27,650	)			(4,220	)			(2.7	)
其他收益（损失）净额			(9,814	)			(1.2	)			6,984				0.9				11,332				1,730				1.1
衍生负债公允价值变动			(2,274	)			(0.3	)			13,345				1.7				11,369				1,735				1.1
所得税费用前亏损			(231,758	)			(28.8	)			(175,925	)			(22.8	)			(193,391	)			(29,516	)			(19.1	)
所得税费用			141				0.0				512				0.1				871				133				0.1
股权投资单位业绩份额			91				0.0				(520	)			(0.1	)			(696	)			(106	)			(0.1	)
净亏损			(231,526	)			(28.8	)			(175,933	)			(22.8	)			(193,216	)			(29,489	)			(19.1	)
减：归属于非控股权益股东的净收入			2,715				0.3				3,091				0.4				1,228				187				0.1
波奇宠物应占净亏损			(234,241	)			(29.1	)			(179,024	)			(23.2	)			(194,444	)			(29,676	)			(19.2	)
减：优先股与赎回价值的增加			(392,550	)			(48.8	)			(204,796	)			(26.6	)			120,873				18,449				12.0
减：可赎回非控股权益的累积至 赎回价值			—				—				—				—				(138	)			(21	)			(0.0	)
减：优先股股东的视为股息			(723	)			(0.1	)			(1,142	)			(0.1	)			(12,547	)			(1,915	)			(1.2	)
Boqii Holding Limited应占净亏损为普通股股东’			(627,514	)			(78.1	)			(384,962	)			(50.0	)			(86,256	)			(13,163	)			(8.5	)
Boqii Holding Limited应占每股净亏损为普通股东’
基本信息			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
稀释			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
普通股加权平均数
基本信息			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610
稀释			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610

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净收入

净收入

下表 列出了所示期间我们的净收入细目（绝对金额和占总净收入的百分比）。

		截至3月31日的财政年度，
		2019								2020								2021
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
		(未经审计)
净收入
产品销售			797,995				99.3				767,496				99.6				1,003,197				153,118				99.2
在线营销和信息服务			5,836				0.7				2,741				0.4				7,788				1,189				0.8
净收入合计			803,831				100.0				770,237				100.0				1,010,985				154,307				100.0

产品销售量。我们提供各种品牌和自有品牌的宠物食品和其他宠物产品 。产品销售的净收入在客户收到产品时确认。我们的大部分产品销售收入来自品牌产品的销售。我们还通过销售我们的自有品牌产品获得产品销售收入，包括约肯 和莫卡雷。我们的大部分产品销售收入来自对零售客户的销售。随着我们继续扩大我们的线下网络，我们通过向线下宠物商店和宠物医院销售产品在我们总产品销售收入中所占的比例也在增加。

在线营销和信息服务 。我们通过向品牌所有者提供在线营销和信息服务，创造了在线营销和信息服务的净收入。我们帮助品牌所有者投放广告，并组织以KOL为特色的线上和线下营销活动。我们主要向我们的品牌所有者收取在线营销和信息服务的服务费。在线营销和信息服务的净收入在服务期内确认。

收入成本

我们的收入成本包括产品销售成本以及在线营销和信息服务成本。产品销售成本包括 产品采购、品牌合作伙伴返点和库存减记，在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年，这些成本合计分别占我们总收入的99.9%、99.8%和99.6%。在线营销和信息服务的成本包括与我们为品牌所有者提供的服务相关的广告和促销成本、员工工资和福利。

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毛利和毛利率

截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止财政年度，我们录得毛利分别为人民币2.044亿元、人民币1.588亿元及人民币1.873亿元(2,860万美元)。

在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年，我们的总体毛利率分别为25.4%、20.6%和18.5%。同期，产品销售毛利率为24.9%、20.5%和18.2%，网络营销和信息服务毛利率为95.1%、65.8%和56.2%。

我们努力使我们的产品多样化，并推广自有品牌产品，我们认为，在截至2019年3月31日的财年，自有品牌产品的毛利率通常高于品牌产品 。此外，随着我们的自有品牌变得更加成熟，我们计划进一步提高自有品牌产品的毛利率。我们正在逐步对产品结构进行 战略调整，减少某些履行费用较高的产品的销售，如品牌产品，以提高我们的净利润率，并以折扣提供自有品牌产品，以提高品牌知名度和培养客户忠诚度。 最后但并非最不重要的一点是，随着我们继续通过推动对中小型宠物企业的销售来扩大我们的宠物生态系统，我们的毛利率可能会面临短期的下行压力，因为对这类企业的销售通常会带来更大的单笔收入和更低的毛利率。

运营费用

下表列出了所示期间我们的运营费用细目，分别以绝对金额、占我们总运营费用的百分比以及占我们总净收入的百分比表示。

		截至3月31日的财政年度，
		2019												2020												2021
		人民币				占总数的百分比 运营中 费用				占总数的百分比 收入				人民币				占总数的百分比 运营中 费用				占总数的百分比 收入				人民币				美元				占总数的百分比 运营中 费用				占总数的百分比 收入
运营费用：
履约费用			184,846				45.2				23.0				115,887				38.8				15.0				120,188				18,344				30.5				11.9
销售和市场营销费用			157,482				38.5				19.6				128,387				43.0				16.7				160,201				24,451				40.6				15.8
一般和行政费用			67,007				16.4				8.3				54,277				18.2				7.0				113,972				17,396				28.9				11.3
总运营费用			409,335				100.0				50.9				298,551				100.0				38.7				394,361				60,191				100.0				39.0

履约费用。我们的履行费用主要包括仓储、运输和搬运 向消费者派送产品的费用、员工工资和相关人员的福利、清关费用和其他相关交易成本。我们将继续提高我们的履行和仓储能力，并减少某些履行费用较高的产品的销售，以提高我们的净利润率。此外，随着我们规模的扩大，我们能够与我们的品牌合作伙伴、仓库和送货服务提供商获得更多的议价能力，这将进一步提高我们履行流程的成本效益。

销售和营销费用。 我们的销售和营销费用主要包括广告费、第三方平台佣金、员工工资、销售和营销人员的租金和福利、折旧费用和其他与销售和营销职能相关的日常费用。我们希望探索和利用新的具有成本效益和高转换率的销售和营销渠道，例如红色 和TikTok.

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