注 1 — 组织和业务运营的描述

凯鲁斯 收购有限公司（“公司”）于2021年3月24日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的行业 或行业。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此， 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2022年10月5日 ，公司成立了KAC Merger Sub 1，这是一家开曼群岛豁免公司，也是该公司的全资子公司。2022年10月5日 ，KAC Merger Sub 1成立了KAC Merger Sub 2，这是一家开曼群岛豁免公司，也是科航合并 Sub 1的全资子公司。

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从 2021 年 3 月 24 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述， ）以及初始业务合并的谈判和完成有关。最早在初始业务合并完成之前，公司不会产生任何营运 收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择6月30日作为其财年 年底。

公司首次公开募股的 注册声明已于2021年12月13日宣布生效。2021 年 12 月 16 日， 公司完成了 7,500,000 个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股 ，还有 “公开股票”）的首次公开募股，产生了7500万美元的总收益，详见 附注3。公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多1,125,000套 单位，以支付超额配股（如果有）。2021 年 12 月 16 日 16 日，承销商通过额外购买了 300,000 个单位来部分行使超额配股权，产生了 3,000,000 美元的收入。 承销商进一步表示，他们不会行使剩余的超额配股权，因此剩余的82.5万个单位 被没收。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Kairous Asia Limited（“赞助商”）共计348,143个 个股（“私募配售单位”）的私募销售（“私募配售”），购买价格为每个私募单位10.00美元，为公司创造了总额为3,481,430美元的收益。2021年12月16日， 承销商部分行使了期权，当时保荐人额外购买了9,000个单位，产生了9万美元的收入。

截至2021年12月16日 ，交易成本为4,843,252美元，包括1,559,900美元的承保费、273万美元的应付延期 承保费（存放在大陆证券转让与信托公司作为受托人的信托账户（ “信托账户”）中，以及与首次公开募股相关的其他发行成本553,352美元。2021年12月16日，857,408美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金用途。如附注6所述，273万美元的递延 承保费视业务合并在首次公开募股 发行结束后的36个月内完成而定。

2021年12月16日首次公开募股结束后， 出售首次公开募股和私募股权单位的净收益中的78,780,000美元（每单位10.10美元）存入了信托账户，根据经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，该账户可投资于美国政府证券 （ “投资公司法”），到期日不超过185天，或任何自称 货币市场的开放式投资公司由公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的基金，由 公司决定，直至：（i）企业合并完成或（ii）信托账户的分配，如下文 所述，以较早者为准。

公司的管理层在首次公开募股 净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求，业务合并必须属于一个或多个 运营企业或资产，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产的80％（定义见下文） （不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款）。只有当企业合并后的公司拥有或收购目标公司已发行和流通 有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其 无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司 才能完成业务合并。 无法保证公司能够成功实现业务合并。首次公开募股 结束后，管理层已同意，首次公开募股中出售的每单位10.00美元，包括出售私人 配售单位的收益，将存入信托账户（“信托账户”），并投资于 《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资 公司，仅投资于美国国债并满足某些条件根据公司确定的《投资公司法》第2a-7条，在 (i) 完成业务合并和 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金之前，以较早者为准，如下所述。

公司将为已发行的公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股 股10.10美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，需要赎回的公开发行股票将在首次公开募股完成后按赎回价值入账 并归类为临时股权。

所有 公开股票均包含赎回功能，允许赎回与公司 清算相关的此类公开股票，前提是股东投票或要约涉及公司的业务合并以及 对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正案。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股权 工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将可能赎回的普通 股票归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股将与 其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，归类为临时股权 的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果 股票工具很可能可兑换，则公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日起， ，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内，增加赎回 价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化 } 并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择 立即承认这些更改。公开发行股票是可赎回的，在 赎回活动发生之前，将在资产负债表上按此分类。根据与公司业务合并有关的协议，公司公开股票的赎回可能需要满足条件， ，包括最低现金条件。

如果 公司寻求股东对业务合并的批准，则只有在 公司根据开曼群岛法律获得批准业务合并的普通决议时，公司才会进行业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的多数股东投赞成票 ，或者法律或股票 交易规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他 法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 ，并向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息的投标要约文件 在完成业务合并之前。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份 （定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。 此外，不管 对拟议的业务合并投赞成票还是反对，每位公众股东都可以选择不经表决和是否投票赎回其公开股票。此外，每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股票 ，如果他们投了赞成票还是反对拟议的交易。

尽管如此 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且公司未按照 要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13条）），将被限制赎回总额超过15％的公共 股份未经公司事先书面同意。

发起人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回如果公司未在合并中完成业务合并，则获得 100% 的公开股份 期限（定义见下文）或（ii）与股东权利或初始业务 合并前活动有关的任何其他条款，除非公司在任何此类修正案获得批准 后向公众股东提供了赎回其公开股票的机会。

如果 公司在首次公开募股结束后的12个月内（或最长36个月，如果我们延长完成业务 合并的时间）（“合并期”）内未完成业务合并，则公司将 (i) 停止所有业务 ，清盘目的除外，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，兑换 100% 的 公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息已赚取但之前未向我们发放以缴纳税款（如果有，减去最多50,000美元的利息 ），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快 批准公司剩余的公众股东及其 董事会、清算和解散，视开曼群岛法律为公司规定的义务以及其他适用法律的要求提供 债权人的索赔。

2022年12月14日和2023年3月10日，公司向保荐人 发行了两张无抵押本票，每张金额为36万美元，以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托账户，以将其完成业务合并的可用时间 延长至2023年6月16日。从2023年6月9日到2023年11月10日，公司与保荐人签订了六份无抵押的 期票安排，每份协议金额为12万美元，以换取保荐人将这笔款项存入 公司的信托账户，以将其完成业务合并的可用时间延长至2023年12月 16日。保荐人将这笔款项存入公司的信托账户。

2023年12月14日，股东批准了投资管理信托协议的修正案， 根据该修正案，公司有权将完成业务合并的时间延长十二（12）次，从2023年12月16日至2024年12月16日，每次延期一次 一（1）个月，每次延期一个月，向信托账户存入5万美元。 2023 年 12 月 15 日至 2024 年 5 月 13 日，公司向 发放了六张无抵押本票，每张金额为 50,000 美元，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以将其完成业务合并的可用时间延长至 2024 年 6 月 16 日。如果业务合并未在 2024 年 6 月 16 日或 2024 年 12 月 16 日之前完成，则此后无需支付任何款项。

这些 无抵押本票统称为延期贷款。延期贷款于2023年5月10日进行了修订，规定 延期贷款将在业务合并完成后转换为普通股，价格为每股10.10美元。

如果公司未能在合并期内完成业务合并， 保荐人已同意放弃其清算信托账户中与 将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何 关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户 中清算分配。如果公司未在合并期内完成企业 组合，承销商已同意 放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户 中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股 价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少 信托账户中的资金金额，保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公开发行股票10.10美元和 (2) 每股公开发行股票的实际持有金额 中的较低值自信托账户清算之日起的信托账户，如果每股公开股票少于10.10美元，这是由于信托资产价值减少所致，每次都扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据 公司对首次公开募股承销商就某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，努力减少保荐人因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。

2023年9月30日，公司与开曼群岛 豁免公司KAC Merger Sub 1、开曼群岛豁免公司（“买方”）、开曼群岛豁免公司KAC Merger Sub 2、开曼群岛豁免公司 和 公司签署了某些协议和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”）买方（“Merger Sub”）、NR Instant Produce Public Company Limited、根据泰国法律成立的公司 （“NRF” 或 “股东”）的全资子公司，以及Bamboo Mart Limited是一家开曼群岛 豁免公司（“Bamboo”），根据该公司，(a) 公司将与买方合并并成为买方（ “重组合并”），买方在重组合并中幸存下来；（b）Merger Sub将与 合并（“收购合并”），Bamboo 作为直接全资子公司在收购合并中幸存下来买方（统称为 “业务组合”）。业务合并后，买方将 成为一家上市公司。

根据合并协议，双方同意初始合并对价为3亿美元。买方将向股东发行一定数量的 普通股（“买方普通股”），认定每股价格为10.10美元，总价值等于 合并对价（“合并对价股”），因此 (i) 重组合并幸存公司普通股总合并对价 股的95％将在收盘时交付给股东，(ii) 总合并对价股份的剩余5％将在收盘后由买方扣留十二个月担保 用于履行合并协议 中规定的奔步和股东的陈述和担保（“保留股份”）的赔偿义务。

2024 年 3 月 29 日，双方根据 合并协议的条款订立了合并协议第 1 号修正案（“修正案”）。根据该修正案，(i) 将第4.2 (a) 条中最初的公平意见发布日期规定修订为不迟于2024年5月31日；(ii) 根据第4.2 (b) 节，母方向公司提交书面尽职调查 请求清单的日期修改为不迟于2024年5月1日，公司根据 书面尽职调查请求清单提交尽职调查项目的日期已修订至不迟于2024年5月15日；（iii）第12（d）（i）条中 “外部日期” 的定义已修订至2024年11月15日。

Going 关注事项、流动性和资本资源

截至2024年3月31日 ，该公司的流动性不足以履行其未来债务。截至2024年3月31日，该公司的营运资本赤字为2,813,646美元，现金为385美元。该公司有累计赤字，没有从运营中产生现金来支持其持续的业务计划。该公司在实施收购 计划方面已经产生了并将继续承担巨额成本，并且要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。此外，公司 在追求初始业务合并目标的过程中，预计运营现金流将为负数。

关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 第2014-15号 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层 已确定，其亏损和流动性不足的历史使人们对继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。此外，如果公司未在2024年12月16日之前（如本文所述进一步延长首次公开募股 完成36个月，如果期限进一步延长）完成业务合并，则公司必须停止所有运营，赎回 公开股票，然后清算和解散。财务报表不包括因这种不确定性的 结果而可能产生的任何调整。

公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 信托账户所得利息的任何金额，不包括递延承保佣金，来完成初始业务合并。如果资本 股票或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购 和推行增长战略。如果最初的企业合并协议要求公司使用信托 账户中的部分现金来支付收购价款或要求公司在收盘时有最低金额的现金，则公司将需要在信托账户中保留 部分现金以满足此类要求或安排第三方融资。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 很可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。

此外， 俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动及相关的经济制裁， 以及哈马斯武装分子和其他 恐怖组织成员于2023年10月从加沙地带渗透到以色列南部边境开始的一系列恐怖袭击，以及随后的以色列国 与伊斯兰抵抗运动（Harakat al-Muqawama al-Islamiya）之间的战争或 “哈马斯”，可能会引发全球地缘政治、贸易、 政治或制裁风险以及风险冲突的区域或国际扩张，包括孤立的冲突 或直接冲突地区以外的恐怖袭击，因此，公司完成业务 合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大 和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集 股权和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资中的市场 流动性下降无法按公司可接受的条款或根本无法获得的条款。该行动和相关的 制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或 完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 — 首次公开募股

根据首次公开募股 ，公司以每单位10.00美元的收购价出售了7,500,000个单位，为 公司带来了总额为7500万美元的收益。每个单位将包括一股普通股、一半的可赎回认股权证（“公共 认股权证”）和一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利。 每份完整公开认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整 （见注释7）。每十项权利的持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。 公司不会发行零碎股票。因此，股东必须持有10倍的权利才能在企业合并完成时获得 所有权利的股份。2021 年 12 月 16 日，承销商通过额外购买了 300,000 个单位来部分行使超额配股 期权，产生了 3,000,000 美元的收入。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总计348,143个单位（“私募单位”）的私募销售（“私募配售”），收购价为每个私募单位10.00美元，为公司创造了总额为3,481,430美元的总收益。2021年12月16日，承销商部分行使了期权， 时，保荐人额外购买了9,000个单位，产生了9万美元的收入。

来自私募股的 部分收益已添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私人 配售单位的收益将用于资助赎回公开股票（须遵守适用的 法律的要求）。除某些例外情况外，私募股权在初始业务 组合完成后的30天内不得转让、转让或出售。

注意 5 — 关联方

创始人 股票

2021年5月13日和10月21日，保荐人共收到公司2,156,250股普通股（“创始人 股”），以换取保荐人为延期发行费用支付的25,000美元的资本出资。所有股份 的金额均已追溯重报，以反映创始人股份的这一数量。创始人股票总共包括最多 281,250股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则可以没收，因此 按转换计算，创始人股份的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通 普通股的约20％。由于承销商部分行使了超额配股权，这 75,000 股股票不再可以没收。

发起人已同意，除非有少数例外情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份，以较早者为准 ：（A）业务合并完成六个月后，或（B）我们初始业务合并完成之日， 随后，我们完成清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东 拥有有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，或 (C) 在 之日后 150 个日历日之后我们初始业务合并的完成以及随后，在任何30个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）。

常规 和行政服务

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ，公司已同意向赞助商支付总额为5,000美元在合并期内，每月用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。在初始业务合并或 公司清算完成之前，公司将停止支付这些月度费用。自 2024 年 1 月 1 日起，公司和赞助商 同意终止管理服务。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别记录了零美元和14,969美元的管理费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个 个月中，公司分别录得3万美元和44,969美元的管理费。在截至2024年3月31日的九个月中 ，公司向赞助商支付了3万美元的管理费。截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司 应向保荐人支付的管理费分别为2,833美元和2,833美元。

此外，根据行政支持协议应向赞助商支付的费用，公司将不时向赞助商 支付杂项运营费用。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，保荐人分别向公司收取了零 和1,831美元的运营费用。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中， 保荐人分别向公司收取了9,520美元和14,777美元的运营费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司分别支付了2,406美元和14,777美元的此类费用。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司的未付运营费分别为10美元和585美元 ，应付给赞助商。

2024年1月1日，公司同意在合并期间每月向NR Instant Produce Public Company Limited（“NRF”）支付总额为5,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政 支持。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入为15,000美元和 $无 分别是管理费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 九个月中，公司的收入为15,000美元和 $无 分别是管理费。在截至2024年3月31日的 九个月中，公司没有向NR Instant Produce Public Company Limited（“NRF”）支付管理费。 截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司的应付管理费为15,000美元和 $零， 分别由于 NRF 所致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，NR Instant Produce Public Company Limited（“NRF”）向公司收取了 371美元的运营费用。

营运中 资本票据

2021 年 4 月 23 日，保荐人根据 向公司发行了无抵押本票（“营运资金票据”），公司可以借入本金总额不超过 200,000 美元。2021 年 5 月 12 日，营运资金票据 的金额增加到 1,000,000 美元。2023年10月25日，营运资金票据的金额进一步增加至200万美元。2021 年 12 月 10 日 10 日，保荐人同意延长营运资金票据的到期日。营运资金票据为非利息 ，在（i）2023年7月30日或（ii）初始业务合并完成之日起计和支付，以较早者为准。营运资金 票据于2023年5月10日修订，规定营运资金票据应在以下日期的 支付：（i）2023年7月30日或（ii）公司完成初始业务合并之日，将 营运资金票据转换为公司普通股，同时以每股10.10美元的价格完成业务合并。营运资金票据于2023年9月18日进一步修订，规定营运资金票据 应在以下日期以较早者为准：（i）2023年12月16日或（ii）公司完成初始业务合并之日， 将营运资金票据转换为公司普通股，同时以每股10.10美元的价格完成业务合并 。2023年10月25日，公司和保荐人对营运资金票据进行了另一 修正案，将营运资金票据的本金从100万美元增加到200万美元。 2024年2月13日，对营运资金票据进行了修订，规定营运资金票据 应在以下日期中较早者支付：（i）2024年12月16日或（ii）公司完成初始业务合并之日， 将营运资金票据转换为公司普通股，同时以每股10.10美元的价格完成业务合并 。

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，营运资金票据下分别有881,066美元和42万美元的未偿还额。

延期 贷款

为了支付与延长业务合并时间相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务按照 的要求向公司贷款（“延期贷款”）。此类延期贷款将以期票为证。这些票据将在业务合并完成后转换 为普通股，价格为每股10.10美元。2022年12月14日和2023年3月10日， 公司向保荐人发行了两张无息无担保本票，每张金额为36万美元，以换取 发起人将这笔款项存入公司的信托账户，以将其完成 业务合并的可用时间延长至2023年6月16日。

延期贷款于 2023 年 5 月 10 日修订，规定延期贷款将在业务合并完成后 转换为普通股，价格为每股 10.10 美元。

从 2023年6月9日到2023年11月10日，公司与保荐人签订了六份无抵押本票安排，每份协议金额为12万美元，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以将其完成业务合并的可用时间 延长至2023年12月16日。保荐人将这笔款项存入了公司的 信托账户。

2023年12月14日，股东批准了投资管理信托协议的修正案， 根据该修正案，公司有权将完成业务合并的时间延长十二（12）次，从2023年12月16日至2024年12月16日，每次延期一次 一（1）个月，每次延期一个月，向信托账户存入5万美元。 从 2023 年 12 月 15 日到 2024 年 5 月 13 日，公司向 发放了六张无抵押本票，每张金额为 50,000 美元，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以将其完成业务合并的可用时间延长至 2024 年 6 月 16 日。如果业务合并未在 2024 年 6 月 16 日或 2024 年 12 月 16 日之前完成，则此后无需支付任何款项。

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，延期贷款项下有164万美元和84万美元的未偿还款。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

创始人股份、私募单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及在转换延期贷款和营运资本票据时可能发行的单位 的 持有人（在每种情况下，其成分证券的持有人， 视情况而定）将有权根据在首次公开募股生效 之日之前或当天签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外， 持有人对企业合并完成 后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券 法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或 使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣，购买最多1,125,000个单位 以支付超额配股（如果有）。2021年12月16日，承销商 部分行使了超额配股权，额外购买了30万个单位，产生了300万美元的收入。

承销商获得的现金承保折扣为每单位0.20美元，合计1,500,000美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为1,725,000美元 ），将在首次公开募股结束时支付。此外， 承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费，合计262.5万美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为3,018,750美元 ）。只有在公司完成业务合并的情况下，才会从 信托账户中持有的金额向承销商支付递延费，但须遵守 承保协议的条款。部分行使超额配股权后，公司向承销商支付了59,900美元的额外费用 （扣除代表的100美元购买期权费）和10.5万美元的额外递延费，这笔费用将在业务合并完成后支付 。

承销商还发行了39,000股普通股作为代表股，这与首次公开募股有关。首次公开发行结束后，公司记录了341,230美元的额外发行成本，即股票的授予日公允价值， 抵消了额外的实收资本。

2022年12月8日 ，公司和首次公开募股的承销商签署了承销协议修正案（“UWA 修正案”）。UWA修正案规定，首次公开募股的273万美元递延承保费（“递延承保 费”）应按以下方式支付：（a）如果截至截止日期公司信托账户（“信托账户”） 的余额超过2,000,000美元，则该超额部分应适用于以不超过2730,000美元的现金支付递延承保费，以及（b）根据前一条款（a）未按此支付的任何金额应按每股10.00美元的转换率转换为买方普通股。

咨询 协议

2022年3月9日，公司与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）签订了一份信函协议，在该协议中，公司 聘请查尔丹提供战略和资本市场咨询服务。作为此类服务的补偿，公司将支付 Chardan咨询费，这笔费用将在业务合并完成时支付。

商业 合并协议

2022年12月9日，公司与开曼群岛豁免公司 和公司的全资子公司（“买方”）KAC Merger Sub 1、开曼群岛豁免公司KAC Merger Sub 2、开曼群岛豁免公司KAC Merger Sub 2和全资 签订了该特定协议和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”）br} 买方（“Merger Sub”）的自有子公司、开曼群岛豁免公司Wellous Group Limited（“目标”）、 目标公司的股东（各为”股东”，统称为 “股东”）和目标公司的主 受益所有人（“主要所有者”），根据该条款，(a) 公司将与 买方合并并成为 买方（“再公司合并”），买方在重组合并中幸存下来，以及（b）合并子公司将 与目标合并（“收购合并”），与目标公司（“收购合并”）作为买方的直接 全资子公司（统称为 “业务合并”），在收购合并中幸存下来。

2023年6月22日 ，公司与目标公司、KAC Merger Sub 1、KAC Merger Sub 2以及目标公司的某些股东 和主要所有者签订了终止协议（“终止协议”），其中规定 终止合并协议。

2023 年 9 月 30 日，公司签署了公司、开曼群岛豁免公司 KAC Merger Sub 1、开曼群岛豁免公司 和公司的全资子公司（“买方”）、KAC Merger Sub 2、开曼群岛豁免公司 KAC Merger Sub 2 以及全资 之间的某些协议和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”）} 买方（“Merger Sub”）、根据 泰国 法律成立的公司 NR Instant Produce Public Company Limited（“股东”）和 Bamboo Mart 的自有子公司Limited，开曼群岛豁免公司（“Bamboo”），根据 ，(a) 公司将与买方合并并入买方（“重组合并”），买方在 重组合并中幸存下来；（b）Merger Sub将与Bambo合并并入Bamboo（“收购合并”），Bamboo 作为买方的全资子公司在收购合并中幸存下来（统称，“业务组合”）。 业务合并后，买方将是一家上市公司。

根据合并协议，双方同意初始合并对价为3亿美元。买方将向股东发行一定数量的 普通股（“买方普通股”），认定每股价格为10.10美元，总价值等于 合并对价（“合并对价股”），因此 (i) 重组合并幸存公司普通股总合并对价 股的95％将在收盘时交付给股东，(ii) 总合并对价股份的剩余5％将在收盘后由买方扣留十二个月担保 用于履行合并协议 中规定的奔步和股东的陈述和担保（“保留股份”）的赔偿义务。

2024 年 3 月 29 日，双方根据 合并协议的条款订立了合并协议第 1 号修正案（“修正案”）。根据该修正案，(i) 将第4.2 (a) 条中最初的公平意见发布日期规定修订为不迟于2024年5月31日；(ii) 根据第4.2 (b) 节，母方向公司提交书面尽职调查 请求清单的日期修改为不迟于2024年5月1日，公司根据 书面尽职调查请求清单提交尽职调查项目的日期已修订至不迟于2024年5月15日；（iii）第12（d）（i）条中 “外部日期” 的定义已修订至2024年11月15日。

正如 先前披露的那样，根据 Kairous Ventures Limited（“KVL”）和再生资本（开曼）有限公司（“买方”）于2023年6月30日签订的股票购买协议（“SPA”）的条款，KVL同意 向买方出售，买方同意从KVL购买共49股普通股，占49％ Kairous Asia Limited的股权，该公司是该公司的保荐人（“赞助商”），总收购 价格为1,486,504美元（“交易”）。此外，KVL还向买方提供了30天的看涨期权，以约110万美元的现金对价购买保荐人剩余的51％股权 权益。该交易于 2023 年 7 月 14 日完成，买方在看涨期权到期前没有行使看涨期权。

公司 分析了2023年6月根据SAB主题5 “杂项会计” T节 “主要股东支付的费用或负债会计 ” 签订的SPA，得出的结论是，SPA以有权从买方那里获得额外 延期缴款的形式向公司提供福利。但是，由于保荐人49％的股权和30天看涨期权 的公允价值低于149万美元的现金对价，KVL以溢价出售了49％的股权，并且公司没有在SAB主题5T下记录支出 。

Buyer 和 Bamboo Mart Limited 受到 NR Instant Produce PCL 的共同控制。Dhas Udomdhammabhakdi先生于2023年11月25日被任命为凯鲁斯收购有限公司的独立 董事兼审计委员会主席。他自 2018 年起担任独立 董事，自 2021 年起担任 NR Instant Produce PCL 董事会风险管理委员会主席。

注 7 — 股东权益

普通股 股——公司被授权发行500,000,000股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股的持有人 有权对每股进行一次投票。截至2024年3月31日和2023年6月30日，共发行和流通股东权益的2,346,143股普通 股。截至2024年3月31日和2023年6月30日，资产负债表上的临时股权中分别增加了1,337,763股和2,089,816股普通股。在截至2023年6月30日的年度中， 股东选择赎回从信托账户中提取的5,710,184股普通股，赎回总额为58,312,401美元。 2023年12月14日，股东选择赎回从信托账户中提取的752,053股普通股，赎回总额为8,621,702美元。

除非法律另有要求 ，否则普通股的持有人 将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标公司的 股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供或投票或其他与首次公开募股完成时有效的 不同的公司治理安排。

权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）普通股。公司 不会发行与权利交换有关的零碎股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数 股，或根据开曼法律的适用条款以其他方式进行处理。

认股权证 —每份完整认股权证使注册持有人有权在初始业务合并完成后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 视如下所述进行调整。但是，除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通 股的有效注册声明以及与此类普通股有关的最新10-Q表格，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此， 如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第90天 之前尚未生效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明之前，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据所提供的豁免在无现金基础上行使认股权证 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，规定此类豁免可用。如果该 豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。如果 进行此类无现金行使，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，其商数等于 除以（x）认股权证所依据普通股数量的乘积，乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额 乘以公允市场价值（y）。用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至行使之日前第三个交易日的10个交易日 天内普通股报告的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并五周年之际到期，或在赎回或清算时更早到期。

私人认股权证以及公司为偿还向公司提供的营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始 股东或其关联公司发行的任何附加单位的认股权证将与所发行单位所依据的 认股权证相同。

公司可以以每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回认股权证，

除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则行使 的权利将被没收。在赎回之日和 之后，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该持有人的 认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的 赎回标准的确立价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使 价格之间提供足够的差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌，则赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。

如果 公司按上述方式赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出 该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 认股权证所依据普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股的最新 平均销售价格。

认股权证将根据作为认股权证 代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款 (i) 以 纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与招股说明书中规定的认股权证条款和认股权证协议的描述保持一致，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条款，或 (ii) 增加或更改任何其他条款对于认股权证协议中出现的事项或问题， 的当事方可能认为的必要或可取，且各方认为不会对认股权证的注册 持有人的利益产生不利影响，但需要持有人以书面同意或投票方式批准当时尚未履行的 公开认股权证中至少 50% 的持有人，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何变更。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证 代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写和执行，同时以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付 行使价，以确定正在行使的认股权证数量。认股权证 持有人在行使认股权证且 获得普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一票 票。

认股权证 持有人可以选择限制其认股权证的行使，这样，当选的认股权证持有人将无法 行使认股权证，因为在行使认股权证生效后，该持有人将实益拥有超过 的已发行普通股9.8％。

行使认股权证时将不发行 股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得 股权的部分权益，则公司将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股 的数量四舍五入至最接近的整数。

注意 8 — 后续事件

2024年4月12日和2024年5月13日，公司向保荐人发行了两张本金分别为5万美元和5万美元的无抵押本票，以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托 账户，以将业务合并期延长至2024年6月16日。这些票据不计息，将在公司 完成业务合并时到期。此外，在企业合并结束时，持有人将以每股10.10美元的价格将票据转换为 公司的普通股。

公司评估了资产负债表日之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何其他需要在财务报表中进行调整或 披露的后续事件。