目录
根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-278861
招股说明书补充文件（截至 2024 年 5 月 1 日的招股说明书）
[MISSING IMAGE: lg_jaguarhealth-4c.jpg]
捷豹健康有限公司
高达 75,000,000 美元的普通股
我们已经与拉登堡塔尔曼公司签订了日期为2021年12月10日的销售协议（“ATM协议”），该协议于2022年2月2日和2024年5月23日进行了修订。Inc.（“拉登堡”）涉及我们的有表决权的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。根据自动柜员机协议的条款，我们可能会不时通过拉登堡发行和出售我们的普通股。根据我们于2021年11月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布于2021年12月3日生效的S-3表格（文件编号333-261283）的即将到期的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的金额是对先前根据自动柜员机协议出售的约7180万美元的补充，以及经补充文件修订的2021年12月10日修订的相关招股说明书补充文件之外的金额 2022年2月2日的招股说明书补充文件中的第一号和招股说明书的第二号补编2024年4月2日的补充文件和2021年12月3日的招股说明书（“事先注册声明”）。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2024年5月15日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股15.30美元。
截至2024年5月3日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为9,330万美元，这是根据非关联公司持有的4,889,226股已发行普通股和2024年5月3日的每股收盘价19.08美元计算得出的。结果，我们的公众持股量已增加到7,500万美元以上，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们不再受S-3表格I.B.6号一般指示中包含的限制。如果我们将来受到S-3表格I.B.6一般指令中的发行限额的约束，我们将提交另一份招股说明书补充文件。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “市场发行” 的销售。如果得到我们的书面授权，拉登堡还可以通过谈判交易以出售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格出售我们的普通股。拉登堡无需出售任何特定数量或金额的证券，但将根据拉登堡与我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理人。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。
我们将向拉登堡支付佣金，相当于我们根据自动柜员机协议发行并作为销售代理出售的普通股每股总销售价格的3％。在代表我们出售普通股方面，拉登堡将被视为《证券法》所指的 “承销商”，拉登堡的薪酬将被视为承保佣金或折扣。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件第S-8页标题为 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
拉登堡塔尔曼
本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 5 月 23 日
目录
 
目录
​ 招股说明书补充文件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
关于本招股说明书补充文件
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
THE OFFINGS
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
资本存量描述
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
分配计划
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
通过引用纳入信息
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​ 招股说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
资本存量描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
订阅权描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
单位描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
分配计划
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
通过引用纳入信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
S-2
目录
 
关于本招股说明书补充文件
本招股说明书补充文件和随附的2024年5月1日的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们通过拉登堡发行普通股。这些销售（如果有）将根据自动柜员机协议的条款进行，该协议的副本以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。
我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书的交付时间如何补充说明书和随附的招股说明书或我们证券的任何出售。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件和信息，以及随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下的信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的补充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不提议在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区出售证券。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指捷豹健康有限公司
捷豹健康、我们的标志、Napo Pharmicals、Napo Therapeutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-ca1、Canalevia-ca1、Canalevia-ca2和Neonorm是我们在本招股说明书补充文件中使用的商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有 ©、® 或™ 符号，但这些提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商号的权利。
 
S-3
目录
 
招股说明书补充摘要
以下是我们认为根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中我们业务和证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分以及更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。
概述
Jaguar 是一家处于商业阶段的制药公司，专注于为患有胃肠道（“GI”）疾病的人和动物开发可持续源自雨林地区植物的新型专有处方药。捷豹家族企业Napo Pharmaceuticals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化用于基本支持性护理的人用处方药，并管理多个复杂疾病状态中被忽视的胃肠道症状。Napo的crofelemer候选药物产品是OnTarget研究的主题，该研究是一项关键的3期临床试验，旨在对接受或不接受标准化疗的靶向治疗的成年癌症患者进行腹泻的预防（预防），我们也将该适应症称为化疗诱发的肠道过度活跃（“CIOB”）的预防性治疗，包括慢性和/或发作性衰弱性腹泻（稀疏和/或水样便）等症状、尿急、大便失禁、腹痛和不适。捷豹家族企业Napo Therapeutics, S.p.A是一家意大利公司，于2021年在意大利米兰成立，专注于扩大欧洲crofelemer的使用范围，特别是孤儿和/或罕见疾病。捷豹动物健康是捷豹的商品名。玛格达莱纳生物科学是一家由捷豹和Filament Health Corp. 组建的合资企业，由捷豹的Entheogen Therapeutics倡议（“ETI”）创立的One Small Plant Capital LLC提供资金，专注于开发源自植物的新型处方药，用于心理健康适应症。
捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司（“创立之初”）。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是Napo的多数股权子公司。该公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化一流的处方药和非处方产品。
2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日的合并协议和计划，完成了由捷豹、Napo、Napo收购公司（“Merger Sub”）和纳波代表之间的合并（“合并协议”）。根据合并协议的条款，合并完成后，Merger Sub与Napo合并并入Napo，Napo作为全资子公司幸存（“合并” 或 “Napo Merger”）。合并后，捷豹立即将其名称从 “捷豹动物健康有限公司” 更名为 “捷豹健康公司”。Napo现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。
Crofelemer 是一种新型、同类首创的抗分泌止泻药物，对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。Crofelemer正在开发多种可能的后续适应症，包括我们领先的癌症治疗相关腹泻（“CTD”）3期项目，研究与使用或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。Crofelemer延释片剂也在评估以腹泻为主的肠易激综合症（“IBS-D”），并正在评估慢性特发性/功能性腹泻的情况。正在开发用于口服溶液的Crofelemer粉末，以支持患有肠衰竭的SBS的成年人和小儿微绒毛包涵体病（“MVID”）患者的孤儿或罕见病适应症。此外，正在开发第二代专有的抗分泌止泻药物（“NP-300”），用于缓解症状和治疗中度至重度腹泻，无论是否伴随抗微生物药物治疗，包括引起霍乱的细菌、病毒和寄生虫感染。该计划是在美国食品药品监督管理局（“FDA”）提供热带病优先审查券的潜在有针对性的激励措施下进行的。
 
S-4
目录
 
Napo的上市药物Mytesi，crofelemer 125 mg延迟释放片剂，是美国食品药品管理局批准的首款口服植物药物，用于缓解接受抗逆转录病毒疗法的成年艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状。迄今为止，这是唯一获得美国食品药品管理局植物学指南批准的口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA是crofelemer延迟释放片剂药物，是第一款也是唯一一款获得美国食品药品管理局有条件批准的用于治疗犬类化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物性处方产品。
在动物健康领域，我们将继续开展有限的活动，开发和商业化适用于狗、奶牛和小马驹的同类首创胃肠道产品。2021年12月，我们获得了美国食品药品管理局的有条件批准，允许销售Canalevia-ca1（crofelemer延迟释放片剂），这是我们的口服植物性处方药和唯一用于治疗犬CID的兽药，而Canalevia-CA1现在可供包括Chewy在内的美国多家领先兽医分销商上市。Canalevia-ca1是一种口服的片剂，可以开处方用于CID的家庭治疗。美国食品和药物管理局有条件地批准了Canalevia-CA1，申请编号为141-552。有条件的批准允许产品商业化，同时捷豹动物健康继续收集获得全面批准所需的大量有效性证据。我们已获得美国食品药品管理局授予的用于治疗犬类CID的Canalevia-ca1的少量用途（“MUMS”）。美国食品和药物管理局已在《MUMS法》涵盖的七个主要物种中为少量使用设定了 “少量” 门槛。目前，狗的少量门槛为8万只，这是在一年内可能受到疾病或病症影响但仍符合次要使用条件的犬的最大数量。
我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo成立于30多年前，旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。十名捷豹和纳波团队成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究员和知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·康特已经合作了30多年。我们利用达琳·霍顿博士和凯伦·布伦克博士等团队成员的专业知识和经验为早期的创始团队提供了支持，以支持纳波和捷豹家族的持续开发和商业化活动。我们组建了一批令人印象深刻的科学顾问委员会（“SAB”）成员，他们与捷豹科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪博士密切合作，后者也是捷豹的首席科学官（“CSO”）。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer转化为Mytesi和Canalevia-CA1，后者是经美国食品药品管理局批准的天然、可持续收获的药物。
我们认为，捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大crofelemer潜在重磅人类后续适应症的产品线，以及建立全球伙伴关系的第二代抗分泌剂。捷豹通过Napo拥有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球不受限制的权利。此外，捷豹crofelemer产品线中的几种药物产品机会得到了来自人体临床试验的第二阶段和概念验证（“POC”）证据的支持。
近期活动
2024 年 5 月 23 日，我们对普通股进行了百分之六十（1:60）的反向拆分（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，我们在实施反向股票拆分后立即发行了4,889,226股普通股。根据我们的第三次修订和重述的公司注册证书，授权发行的普通股仍为298,000,000股普通股。本招股说明书补充文件中所有提及普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权以及相关市场、转换和行使价均已进行了调整，以反映反向股票拆分。
2024年5月23日，公司与拉登堡签署了自动柜员机协议修正案（“第二项自动柜员机修正案”）。根据第二项自动柜员机修正案，取消了先前对公司可通过销售代理拉登堡出售和发行的公司普通股总发行额的7500万美元上限，因此根据自动柜员机协议可以发行和出售的普通股的最大数量仅受第二份自动柜员机修正案中规定的某些限制的限制。
 
S-5
目录
 
作为我们将商业足迹扩展到HIV相关支持性护理以外的战略的一部分，我们于2024年4月12日与总部位于英国的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家专注于全球自我保健市场的国际消费者健康公司）签订了为期5年的独家许可协议，购买了Venture Life在美国食品药品管理局批准的口腔粘膜炎处方产品Gelclair。市场。我们计划在2024年第三季度开始Gelclair的商业上市。
与我们的业务相关的风险
我们的业务以及我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，在 “风险因素” 一节中有更全面的描述。除其他外，这些风险包括以下内容：
•
我们的运营历史有限，尚未产生任何实质性收入，预计将继续产生大量的研发和其他费用，而且可能永远无法盈利。如果公司无法获得产品长期开发和商业化所需的充足融资，则公司将需要削减计划活动并降低成本。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响；因此，人们对公司作为持续经营企业继续存在的能力存在重大疑问。
​
•
我们从未从运营中产生任何实质性收入，可能需要筹集额外资金来实现我们的目标。
​
•
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
​
•
我们在很大程度上依赖于我们目前主要的人类处方药产品Mytesi和我们有条件批准的用于犬类化疗诱发腹泻（CID）的处方药产品Canalevia-ca1的成功。我们无法确定计划中的Mytesi或Canalevia-CA1后续适应症是否会获得必要的批准，也无法确定我们或我们的任何合作伙伴能否成功将这些候选产品商业化。
​
•
早期研究的结果可能无法预测我们的关键试验或其他未来研究的结果，根据适用的监管要求，我们可能无法为现有或未来的处方药候选产品获得任何必要的监管批准。
​
•
处方药产品的开发本质上是昂贵的、耗时的、不确定的，我们当前或未来的关键试验的任何延迟或中止都将损害我们的业务和前景。
​
•
即使我们为当前或未来的处方药候选产品获得了任何必要的监管批准，它们也可能永远无法获得市场认可或商业成功。
​
•
我们依赖进口活性药物成分和合同制造商提供我们当前的候选处方药产品和非处方产品，并打算依赖合同制造商为我们的任何商业化产品提供商业数量。
​
•
如果我们未能成功识别、开发和商业化其他候选处方药产品和非处方药，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。
​
公司信息
我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房 94014，我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JAGX”。
 
S-6
目录
 
THE OFFINGS
我们提供的普通股
总发行价高达7500万美元的普通股股票
报价方式
“在市场上发售”，可以不时作为销售代理或委托人向拉登堡提供。请参阅本招股说明书补充文件第S-23页上的 “分配计划”。
本次发行前已发行的普通股
4,889,226 股
本次发行后普通股将流通
9,791,186股股票，假设（i）以每股15.30美元的价格出售了4,901,960股股票，这是我们在2024年5月15日纳斯达克资本市场普通股的收盘价，并且（ii）我们有足够的授权股份。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
所得款项的使用
我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们保留管理层自行决定根据业务发展和其他因素重新分配本次发行收益的权利。请参阅第 S-16 页上的 “所得款项的使用”。
风险因素
您应阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。
纳斯达克资本市场
符号
“JAGX”。
我们有两类普通股：（i）有表决权的普通股，面值每股0.0001美元；（ii）无表决权普通股，面值每股0.0001美元。我们在本次发行中提供的股票是有表决权的普通股。
本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年5月15日的4,889,226股有表决权的普通股和未发行的无表决权普通股，不包括以下股份：
•
76,198股普通股可在行使未偿认股权证时发行，加权平均行使价为38.69美元；
​
•
根据2014年股票激励计划行使未偿还期权可发行的435股普通股，加权平均行使价为36,701美元；
​
•
根据2020年员工激励计划行使未偿还期权可发行25股普通股，加权平均行使价为20,770美元；
​
•
根据2014年股票激励计划仍可供授予的63,637股普通股和2020年员工激励计划下仍可获得的8,084股普通股；以及
​
•
根据2014年股票激励计划和2020年员工激励计划分别在归属于未发行限制性股票单位奖励（“RSU”）后可发行的44,801股和175股普通股；
​
​
 
S-7
目录
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑下述风险因素。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，经我们最新的10-Q表季度报告修订或补充，每份报告均已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，可能会不时由其他报告修改、补充或取代我们将来会向美国证券交易委员会提起诉讼。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
与此产品相关的风险
我们的管理团队和董事会将立即对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。
本次发行的净收益将立即可供我们的管理层自行决定使用。我们目前打算使用本招股说明书补充文件中 “所得款项的使用” 中讨论的净收益。这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们的产品开发和商业化工作的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。因此，我们的管理层和董事会在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层和董事会的判断，并且您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用，作为投资决策的一部分。净收益的投资方式可能不会给我们或我们的股东带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
您可能会立即受到严重的稀释。
本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设在与拉登堡的自动柜员机协议期限内以每股15.30美元（2024年5月15日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价）共出售了4,901,960股普通股，总收益约为7,500万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即面临每股8.45美元的稀释，即两者之间的差额截至2024年3月31日，我们的预计调整后每股有形账面净值在本次发行和假定发行价格生效之后。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。
根据与拉登堡的自动柜员机协议，我们将在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。
在遵守与拉登堡的自动柜员机协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在 ATM 协议的整个期限内随时向拉登堡发出放置通知。拉登堡在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与拉登堡设定的限额而波动。
 
S-8
目录
 
我们的普通股交易市场有限，这可能使我们难以及时清算对普通股的投资。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。由于我们的普通股的公开市场有限，投资者可能无法在需要时清算投资。我们无法保证我们的普通股会有一个活跃的交易市场，缺乏活跃的公开交易市场可能意味着投资者可能面临更大的风险。此外，如果我们未能满足美国证券交易委员会法规中规定的标准，法律将对向知名客户和合格投资者以外的人出售我们证券的经纪交易商施加各种要求。因此，此类法规可能会阻止经纪交易商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。
由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。
为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
与我们的普通股相关的风险
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于最低股东权益要求和最低出价要求。无法保证我们将成功地维持或不合规，恢复对持续上市要求的遵守，维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，根据州 “蓝天” 法律的要求，我们将承担与证券销售相关的额外费用。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益损失以及业务发展机会减少。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板、另一种场外报价系统或粉单上交易，这将对我们的普通股的流动性产生负面影响，投资者可能会发现处置普通股或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。
2020年，美国证券交易委员会批准了纳斯达克规则变更，以加快在过去两年内进行过一次或多次反向股票拆分的公司的证券的退市，其累计比率为250股或更多股票。根据新规定，如果一家公司在前两年完成反向股票拆分后违反了1.00美元的最低出价，累计导致250股比率为一股，则该公司将无法利用任何合规期限。相反，纳斯达克将要求发布员工除名决定，该裁决可以向听证小组提出上诉。这项新的纳斯达克规则可能会对我们在纳斯达克资本市场继续上市的能力产生负面影响。
2023年5月10日，纳斯达克股票市场有限责任公司的上市资格工作人员（“员工”）向我们发出通知，理由是我们未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）下1.00美元的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们最初获得180个日历日或直到2023年11月6日，随后获准再延长180个日历日，或直到2024年5月6日，以重新遵守最低出价要求。但是，在 2024 年 2 月 15 日，我们收到了除名单
 
S-9
目录
 
工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条出具的裁定书，原因是我们的证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下。因此，2024年2月29日，我们要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组在小组做出决定之前自动暂停将我们的普通股从纳斯达克退市。根据审查程序，该小组于2024年4月5日发出通知，批准了我们的请求，将我们恢复遵守最低出价要求的期限延长至2024年8月13日。
我们将继续积极监控我们在上市标准方面的表现，并将考虑可用的选择来解决任何缺陷，包括我们现有的最低出价缺陷，并保持对纳斯达克规则的遵守。无法保证我们能够保持合规性，或者如果我们不合规，则无法保证在存在任何缺陷的情况下恢复合规，或者如果我们实施了恢复合规性的选项，则在此之后维持合规性。
如果我们的股票受便士股规则的约束，那么我们的股票交易将变得更加困难。
美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得（i）买方对收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股交易的书面协议以及（iii）经签名并注明日期的书面适用性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。
我们的普通股价格可能会受到与我们的业务有关或无关的波动的影响，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。
我们已经经历过并将继续经历普通股价格的巨大波动。从2023年1月27日到2024年1月26日，我们的普通股股价从高点302.40美元到低点5.40美元不等。我们股票波动的原因尚不为人所知，可能会持续下去。可能导致这种波动的因素包括但不限于先前在本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中讨论的因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，摘自我们的10-K表年度报告（经后续报告更新），以及其他因素，例如：
•
Mytesi、Canalevia-ca1 或我们当前或未来的其他候选处方药产品和非处方产品的商业化延迟；
​
•
我们当前和未来研究的任何延迟、暂停或失败；
​
•
关于监管部门批准或不批准我们当前或未来的任何候选产品或影响我们公司或行业的监管行动的公告；
​
•
影响我们研究或商业化工作的候选产品或产品供应的制造和供应问题；
​
•
我们或竞争对手的经营业绩的季度变化；
​
•
证券分析师对我们的收益估计或建议的变化；
​
•
支付我们普通股的许可费或特许权使用费；
​
•
我们或我们的竞争对手发布的新处方药产品或候选产品或非处方产品、重要合同、商业关系、收购或资本承诺的公告；
​
 
S-10
目录
 
•
与未来开发或许可协议相关的公告，包括此类协议的终止；
​
•
与我们或主要合作者的知识产权有关的不利进展；
​
•
启动涉及我们或竞争对手的诉讼；
​
•
我们董事会或管理层的任何重大变动；
​
•
美国与胃肠道健康产品的处方、销售、分销或定价有关的新立法；
​
•
产品责任索赔、其他诉讼或公众关注我们的处方药产品或候选产品以及非处方产品或任何此类未来产品的安全性；
​
•
一般人类或动物健康行业，尤其是胃肠道健康领域的市场状况，包括竞争对手的表现；
​
•
未来发行的普通股或其他证券；
​
•
美国和国外的总体经济状况；以及
​
•
市场对上述任何内容的猜测
​
此外，总体而言，股票市场，尤其是我们行业的股票市场，可能会经历广泛的市场波动，这可能会对我们普通股的市场价格或流动性产生不利影响。普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用，管理层的时间和精力将从我们的业务和运营中转移出去。如果我们被发现与股价下跌有关的过失，我们也可能面临损害赔偿索赔。
由于对普通股的需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格进一步波动。
投资者可以购买我们的普通股来对冲我们普通股的现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量，则空头敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者可以购买更多普通股以弥补其空头头寸。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能会导致我们的普通股价格波动，这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系。一旦投资者购买了填补空头头寸所需的股票，我们的普通股价格可能会下跌。
当您想出售我们的普通股或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售时，您可能无法转售我们的普通股。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并不能保证存在一个有意义、一致和流动性的交易市场。尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但直到最近，我们的普通股的交易量还是有限的，我们股票的活跃交易市场可能无法维持。如果我们的普通股市场无法持续活跃，则您可能无法在希望出售股票时或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售股票。缺乏活跃的市场还可能对我们未来通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响，或者削弱我们使用股票作为对价来许可或收购其他候选产品、业务或技术的能力。
如果证券或行业分析师不发布有关我们公司的研究或报告，或者他们对我们或我们的股票发表负面或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制这些 的举报
 
S-11
目录
 
分析师。如果一位或多位确实报道我们的分析师下调了我们的公司或我们的行业或任何竞争对手的股票的评级或给出负面展望，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格下跌。
您可能会因转换已发行的无表决权普通股以及行使已发行期权和认股权证而被稀释。
截至2024年3月31日，我们有（i）以每股36,701美元的加权平均行使价购买总共435股普通股的未偿还期权；（ii）在行使未偿还的激励期权时购买总共25股普通股的未偿还期权，加权平均行使价为每股20,770美元，（iii）普通股76,241股行使未偿还认股权证后可发行的股票，加权平均行使价为42.49美元，（iv）45,035股普通股可供发行未偿还的限制性股票单位的归属，（v）根据2014年股票激励计划可供授予的63,637股普通股，以及（vi）2020年员工激励计划下仍可用的8,084股普通股。行使此类期权、认股权证、限制性股票单位的归属以及无表决权普通股的转换将导致您的投资进一步稀释。
由于这种稀释，您获得的有形账面净值可能大大低于您在清算时为股票支付的全额购买价格。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻碍股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变动。这些规定包括以下内容：
•
机密董事会，交错任期为三年，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格；
​
•
在董事选举中不进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
​
•
我们董事会选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；
​
•
我们董事会在未经股东批准的情况下授权发行优先股并决定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响或被用来阻止可能对我们公司的收购；
​
•
董事会在未经股东批准的情况下修改章程的能力；
​
•
必须获得至少75％的有权在董事选举中投票的股份的持有人的批准，才能采用、修改或废除我们的章程或废除我们第三次修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定；
​
•
禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；
​
•
要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力；以及
​
•
股东必须遵守的预先通知程序，才能提名董事会候选人或提出股东大会应采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。
​
 
S-12
目录
 
这些条款可能会抑制或阻止某些股东可能认为具有吸引力的可能交易。
我们还受特拉华州通用公司法第 203 条中包含的反收购条款的约束。根据第203条，公司通常不得与任何持有15％或以上的股本的持有人进行业务合并，除非持有人已持有该股票三年，或者除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们修订和重述的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法法庭的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或我们股东应履行的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何诉讼的唯一和专属的论坛根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出索赔，(iv) 任何主张受特拉华州通用公司法管辖的索赔的诉讼内部事务原则或（v）为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动。任何人购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们修订和重述的章程的这一条款。这种法庭选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的章程中的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。
我们不打算为普通股支付股息，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股市场价格的升值。
我们目前打算将未来的收益（如果有）用于为我们的增长提供资金，而不是为普通股支付任何现金分红。由于我们不打算支付股息，因此您获得投资回报的能力将取决于我们普通股市场价格的未来升值。我们无法确定我们的普通股价格是否会升值。
上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加成本并分散管理注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。
我们的首次公开募股对我们产生了重大的变革性影响。在首次公开募股之前，我们的业务以私人控股公司的形式运营，我们无需遵守上市公司要求的公开报告、公司治理、财务会计惯例和政策。作为一家上市公司，与历史水平相比，我们承担了大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露有关的新的、不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关规章制度，以及《萨班斯-奥克斯利法案》、《乔布斯法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规章制度，可能会导致我们成本的增加，以及董事会和管理层为遵守这些法规所必须投入的时间规则和条例。这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，并分散了管理人员对产品开发和其他业务活动的时间和注意力。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层
 
S-13
目录
 
关于我们的独立注册会计师事务所的报告有可能证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要花费时间和资源来记录我们对财务报告的内部控制，以便我们能够在需要时进行此类评估。作为一家规模较小的申报公司（“SRC”），我们希望根据第404条的规定，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制是有效的，因此我们希望获得豁免。但是，当我们不再是SRC时，我们可能不再使用这种豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们要遵守第404条的适用条款，就要求我们在实施其他公司治理惯例和遵守报告要求的同时，承担大量的会计费用，并将大量的管理时间花在合规相关问题上。此外，如果我们无法及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制缺陷被视为重大缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
在本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以及行使未偿还的期权和认股权证，将削弱您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。
如果股东不投资未来的发行，则额外发行我们的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，可能会稀释股东的利益。我们打算将本次发行的净收益用于继续为我们的业务发展提供资金，并用于一般公司用途，其中可能包括资本支出和为我们的营运资金需求提供资金。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。
此外，我们有大量的期权和认股权证可以购买已发行普通股。如果这些证券被行使或转换，则可能会进一步稀释。此外，如果我们发行更多期权或认股权证以购买将来普通股或可兑换成普通股的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会受到进一步的稀释。
 
S-14
目录
 
关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表这些声明。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、临床试验、实地研究和其他研究数据的接收时间以及成功的可能性、商业化计划和时机、未来运营的其他管理计划和目标以及未来业绩的陈述当前和预期的产品均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 “风险因素” 中列出的风险、不确定性和假设，以及随后的报告更新的10-K表年度报告中的招股说明书。前瞻性陈述存在固有的风险和不确定性，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测我们可能面临的所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
 
S-15
目录
 
所得款项的使用
我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、产品开发和商业化支出。
截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们的产品开发和商业化工作的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。本次发行所得收益的实际使用和分配将取决于我们的营业收入和现金状况以及我们的营运资金需求，并且可能会发生变化。我们还可能将净收益暂时投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到我们将其用于既定用途为止。
 
S-16
目录
 
稀释
如果您购买本次发行的股票，您的利息将被稀释至普通股每股公开发行价格与本次发行后普通股每股调整后的每股有形账面净值之间的差额。
截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值为780万美元，合每股普通股1.71美元（1.71美元），其基础是4,557,991股有表决权普通股的已发行股份，无表决权普通股转换后没有可发行的普通股）。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值除以已发行普通股总数。
在 (i) 自2024年3月31日起根据与拉登堡签订的自动柜员机协议发行331,059股普通股（“自动柜员机销售”）以及（ii）向顾问发行176股普通股和向部分员工发行限制性股票单位后，截至2024年3月31日，我们的预计有形账面净值将为560万美元或普通股每股1.15美元（1.15美元）股票。
在与拉登堡签订的自动柜员机协议期限内，以每股15.30美元的假定发行价出售我们的普通股进一步生效，总额为7,500万美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应支付的约230万美元的总发行费用，我们的预计为调整后的有形账面净值 2024 年 3 月 31 日的金额约为 6,700 万美元，合普通股每股 6.85 美元股票。这意味着我们现有股东的预计有形净账面价值立即增加到每股8.00美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者的预计有形净账面价值将立即稀释为每股8.45美元。
对新投资者的每股稀释量是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股净有形账面价值的估算值来确定的。下表说明了这种稀释情况：
​
假设每股公开发行价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.30 ​ ​
​
截至2024年3月31日的每股历史有形账面净值
​ ​ ​ $ (1.71) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
归因于 的历史每股有形账面净值的预计增长
上述形式交易。
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2024年3月31日的每股净有形账面价值。
​ ​ ​ $ (1.15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
归因于本次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计为本次发行生效后截至2024年3月31日调整后的每股有形账面净值。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.85 ​ ​
​
向购买本次发行股票的新投资者摊薄每股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.45 ​ ​
为了说明起见，上表假设在与拉登堡的自动柜员机协议期限内，我们共出售了4,901,960股普通股，价格为每股15.30美元，即我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价，总收益约为7,500万美元。
根据与拉登堡的自动柜员机协议出售的股票将不时以不同的价格出售。假设我们在与拉登堡的自动柜员机协议有效期内所有普通股总额约为7,500万美元，从上表所示的每股20.30美元的假定发行价格上涨每股5.00美元，这将使我们的预计发行后调整后的每股有形账面净值降至7.81美元，并将增加稀释幅度购买本次发行股票的新投资者每股净有形账面价值为每股12.49美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后。假设我们在自动柜员机协议有效期内的所有普通股总额约为7,500万美元，则出售股票的价格从上表所示的每股10.30美元的假定发行价下降每股5.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值预计增加至每股5.51美元，并将减少有形账面净摊薄每股价值
 
S-17
目录
 
向新投资者以每股4.79美元的价格购买本次发行的股票，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用。此信息仅供参考。
本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年3月31日的4,889,226股有表决权的普通股和未发行的无表决权普通股，不包括以下股份：
•
76,241股普通股可在行使未偿认股权证时发行，加权平均行使价为42.49美元；
​
•
根据2014年股票激励计划行使未偿还期权可发行的435股普通股，加权平均行使价为36,701美元；
​
•
根据2020年员工激励计划行使未偿还期权可发行25股普通股，加权平均行使价为20,770美元；
​
•
根据2014年股票激励计划仍可供授予的63,637股普通股和2020年员工激励计划下仍可获得的8,084股普通股；以及
​
•
根据2014年股票激励计划和2020年员工激励计划在未偿还的限制性股票单位归属后，分别可发行44,838股和197股普通股。
​
只要这些未偿还期权或认股权证中的任何一项被行使或归属限制性股票单位，新投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。
 
S-18
目录
 
资本存量描述
将军
以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程条款的摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。有关本 “股本说明” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由352,475,074股股本组成，包括（i）2.98亿股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000万股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股或我们未来可能指定或发行的任何优先股的优先股息权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们两类普通股的持有人都有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。没有适用于这两种普通股的优先权、转换权或认购权。没有适用于这两类普通股的赎回或偿债基金条款。两类普通股持有人的权利、优惠和特权均受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的有表决权普通股和无表决权普通股均已全额支付且不可估税。
有投票权的普通股
我们有表决权的普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票。
无表决权普通股
我们的无表决权普通股的持有人没有任何累积投票权，也无权投票，除非根据转换后的控制权变更进行投票（定义见公司注册证书）。每股无表决权普通股在持有人选举时可转换为一千四百万股有表决权普通股的十七万五千股（1/14,175,000）股。
纳斯达克资本市场报价
我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。
转账代理
我们有表决权的普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他们的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼07660。
优先股
根据公司注册证书，我们董事会有权在未经股东批准的情况下不时以一个或多个类别或系列发行多达4,475,074股优先股。截至本招股说明书补充文件发布之日，尚无已发行优先股。
在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司注册证书要求我们的董事会通过决议并提交
 
S-19
目录
 
特拉华州国务卿颁发的指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：
•
构成每个类别或系列的股票数量；
​
•
投票权；
​
•
赎回权和条款，包括偿债基金条款；
​
•
股息权和利率；
​
•
有关资产分配的条款；
​
•
转换或交换条款；
​
•
兑换价格；以及
​
•
清算偏好。
​
所发行的所有优先股在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或认购权。
我们将指定与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：
•
优先股的标题和规定价值；
​
•
发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；
​
•
适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；
​
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；
​
•
我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；
​
•
优先股的拍卖和再营销程序（如果有）；
​
•
优先股的偿债基金准备金（如果有）；
​
•
赎回优先股的条款（如果适用）；
​
•
任何优先股在任何证券交易所上市；
​
•
优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；
​
•
优先股的投票权（如果有）；
​
•
优先股的权益是否将由存托股代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；
​
•
优先股在我们清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；
​
•
在清算、解散或清盘我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的优先股的发行有任何限制；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。
​
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款包含可能会拖延、推迟或阻碍另一方的条款
 
S-20
目录
 
无法获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。
第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•
要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上实施，而不是书面同意；
​
•
规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开；
​
•
制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；
​
•
规定只有有理由才能罢免董事；
​
•
规定，即使少于法定人数，我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补；
​
•
规定我们的董事会分为三类，即一类、二类和三类，每个类别的任期错开；
​
•
规定不允许任何股东在我们董事会的任何选举中累积选票；以及
​
•
需要至少 75% 的股东和董事会多数成员的批准才能修改上述某些条款。
​
专属管辖权
根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼或代理我们或我们的股东；(iii) 根据本协议任何规定对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；前提是，当且仅当特拉华州财政法院没有属事管辖权的情况下，任何此类诉讼都可能是被带到特拉华州的另一个州或联邦法院审理。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的诉讼地选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。我们修订和重述的章程规定，如果出于任何原因适用于任何个人或实体或情况的专属法庭条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则在允许的最大范围内
 
S-21
目录
 
根据法律，该部分在任何其他情况下以及排他性法庭条款其余部分的有效性、合法性和可执行性以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不会因此受到任何影响或损害。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：
•
在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
​
•
在导致股东成为感兴趣股东的交易结束时，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括用于确定感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的股份员工参与者没有有权保密地决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约进行投标；或
​
•
在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是经书面同意，由利益相关股东不拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票。
​
通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致为股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。
 
S-22
目录
 
分配计划
我们已经与拉登堡塔尔曼公司签订了销售协议（“ATM 协议”）。Inc.（“拉登堡” 或 “代理人”），根据该公司，我们可以不时通过代理拉登堡发行和出售我们的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的金额是先前根据我们的事先注册声明出售的约7180万美元的补充。根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方式进行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或我们在美国的任何其他现有普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售，但须遵守一般指令I.B.规定的限制 6. 填写表格 S-3（视情况而定）。
每次我们希望根据自动柜员机协议发行和出售普通股时，我们都会通知拉登堡将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格。在我们这样指示拉登堡后，根据自动柜员机协议的条款和条件，拉登堡同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按此类条款规定的金额出售此类股票。根据自动柜员机协议，拉登堡出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。
代理人将在根据自动柜员机协议出售普通股的每一天之后，在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、总销售收益、向我们支付的净收益以及我们应向拉登堡支付的销售补偿。通常预计我们与拉登堡之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和拉登堡可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将至少每季度报告根据自动柜员机协议通过拉登堡出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向拉登堡支付的与普通股销售相关的补偿。
我们将向拉登堡支付一笔佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收益的3％。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们已同意向拉登堡偿还其律师的费用和支出，在执行自动柜员机协议时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，每个日历季度不超过3,000美元。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据自动柜员机协议条款应向拉登堡支付的任何佣金或费用报销，将约为38.5万美元，其中不包括上述向拉登堡支付的7.5万美元报销。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。
在代表我们出售普通股方面，拉登堡将被视为《证券法》所指的 “承销商”，拉登堡的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿拉登堡的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳拉登堡可能需要支付的此类负债的款项。
根据自动柜员机协议发行普通股将于 (i) 2023年12月10日和 (ii) 自动柜员机协议中允许的终止，以较早者为准。我们和拉登堡可以在事先书面通知的情况下随时终止自动柜员机协议。
这份《自动柜员机协议》重要条款的摘要并非对其条款和条件的完整陈述。自动柜员机协议副本作为我们于2021年12月10日根据《交易法》提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。
 
S-23
目录
 
法律事务
此处发行的证券的有效性将由我们的法律顾问，即位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所。位于纽约州的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所担任拉登堡与本次发行有关的法律顾问。
专家
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的财务报表是根据独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告编入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此注册成立的。
在哪里可以找到更多信息
我们受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
本招股说明书补充文件只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书补充文件中未包含的证物和附表，对于涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述，您应参考适用的附录或附表。包括证物和时间表在内的注册声明可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
我们还维护一个网址为 https://jaguar.health 的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上列出或可从我们的网站上访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。
通过引用纳入信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件可能提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是：
•
我们于 2024 年 4 月 1 日提交并于 2024 年 4 月 17 日修订的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表和 10-K/A 表年度报告；
​
•
我们在附表14A中于2024年5月20日提交的与将于2024年6月21日举行的年度股东大会有关的最终委托书和明确的额外材料；
​
•
我们于 2024 年 5 月 14 日提交的截至 2024 年 3 月 31 日的财季的 10-Q 表季度报告；
​
•
我们于 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新报告；以及
​
•
作为2020年4月3日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.26提交的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
 
S-24
目录
 
除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为001-36714。
此外，公司在本招股说明书补充文件提交后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分，但被认为已提供但未提交的任何文件或任何文件的一部分除外。
就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入或视为已纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明本招股说明书补充文件修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。
您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者关系部，捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山，94104或致电（415）371-8300。
您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。
 
S-25
目录
[MISSING IMAGE: lg_jaguarhealth-4c.jpg]
捷豹健康有限公司
$75,000,000
普通股
优先股
认股证
订阅权
单位
本招股说明书涉及我们可能不时通过一次或多次发行出售的普通股、优先股、认股权证和认购权，公开发行总价为7500万美元，条款将在出售时确定，这些证券可以单独出售，也可以以由上述两种或更多种证券组成的单位出售。
每次我们根据本协议出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中直接向购买者、通过不时指定的交易商或代理人、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行发行和出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从出售我们提供的任何证券中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。
我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2024年4月15日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的有表决权普通股的销售价格为每股0.12美元。
截至2024年4月22日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为5,120万美元，这是根据非关联公司持有的287,224,157股已发行普通股和2024年4月16日的每股收盘价0.18美元计算得出的。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额不超过1710万美元的证券。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年5月1日。
目录
 
目录
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
资本存量描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
订阅权描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
单位描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
分配计划
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
通过引用纳入信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
i
目录
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，公开发行总价为7500万美元。
本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，但本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。
我们进一步指出，作为随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。
您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，证券已在以后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指捷豹健康有限公司
 
1
目录
 
招股说明书摘要
以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整份招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。
概述
Jaguar 是一家处于商业阶段的制药公司，专注于为患有胃肠道（“GI”）疾病的人和动物开发可持续源自雨林地区植物的新型专有处方药。捷豹家族企业Napo Pharmaceuticals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化用于基本支持性护理的人用处方药，并管理多个复杂疾病状态中被忽视的胃肠道症状。Napo的crofelemer候选药物产品是OnTarget研究的主题，该研究是一项关键的3期临床试验，旨在对接受或不接受标准化疗的靶向治疗的成年癌症患者进行腹泻的预防（预防），我们也将该适应症称为化疗诱发的肠道过度活跃（“CIOB”）的预防性治疗，包括慢性和/或发作性衰弱性腹泻（稀疏和/或水样便）等症状、尿急、大便失禁、腹痛和不适。捷豹家族企业Napo Therapeutics, S.p.A是一家意大利公司，于2021年在意大利米兰成立，专注于扩大欧洲crofelemer的使用范围，特别是孤儿和/或罕见疾病。捷豹动物健康是捷豹的商品名。玛格达莱纳生物科学是一家由捷豹和Filament Health Corp. 组建的合资企业，由捷豹的Entheogen Therapeutics倡议（“ETI”）创立的One Small Plant Capital LLC提供资金，专注于开发源自植物的新型处方药，用于心理健康适应症。
捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司（“创立之初”）。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是Napo的多数股权子公司。该公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化一流的处方药和非处方产品。
2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日的合并协议和计划，完成了由捷豹、Napo、Napo收购公司（“Merger Sub”）和纳波代表之间的合并（“合并协议”）。根据合并协议的条款，合并完成后，Merger Sub与Napo合并并入Napo，Napo作为全资子公司幸存（“合并” 或 “Napo Merger”）。合并后，捷豹立即将其名称从 “捷豹动物健康有限公司” 更名为 “捷豹健康公司”。Napo现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。
Crofelemer 是一种新型、同类首创的抗分泌止泻药物，对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。Crofelemer正在开发多种可能的后续适应症，包括我们领先的癌症治疗相关腹泻（“CTD”）3期项目，研究与使用或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。Crofelemer延释片剂也在评估以腹泻为主的肠易激综合症（“IBS-D”），并正在评估慢性特发性/功能性腹泻的情况。正在开发用于口服溶液的Crofelemer粉末，以支持患有肠衰竭的SBS的成年人和小儿微绒毛包涵体病（“MVID”）患者的孤儿或罕见病适应症。此外，正在开发第二代专有的抗分泌止泻药物（“NP-300”），用于缓解症状和治疗中度至重度腹泻，无论是否伴随抗微生物药物治疗，包括引起霍乱的细菌、病毒和寄生虫感染。该计划是在美国食品药品监督管理局（“FDA”）提供热带病优先审查券的潜在有针对性的激励措施下进行的。
Napo 的上市药物 Mytesi，crofelemer 125 毫克延迟释放片剂，是美国食品药品管理局批准的首款口服植物药物，用于缓解 成人非感染性腹泻的症状
 
2
目录
 
抗逆转录病毒疗法中的艾滋病毒/艾滋病。迄今为止，这是唯一获得美国食品药品管理局植物学指南批准的口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA是crofelemer延迟释放片剂药物，是第一款也是唯一一款获得美国食品药品管理局有条件批准的用于治疗犬类化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物性处方产品。
在动物健康领域，我们将继续开展有限的活动，开发和商业化适用于狗、奶牛和小马驹的同类首创胃肠道产品。2021年12月，我们获得了美国食品药品管理局的有条件批准，允许销售Canalevia-ca1（crofelemer延迟释放片剂），这是我们的口服植物性处方药和唯一用于治疗犬CID的兽药，而Canalevia-CA1现在可供包括Chewy在内的美国多家领先兽医分销商上市。Canalevia-ca1是一种口服的片剂，可以开处方用于CID的家庭治疗。美国食品和药物管理局有条件地批准了Canalevia-CA1，申请编号为141-552。有条件的批准允许产品商业化，同时捷豹动物健康继续收集获得全面批准所需的大量有效性证据。我们已获得美国食品药品管理局授予的用于治疗犬类CID的Canalevia-ca1的少量用途（“MUMS”）。美国食品和药物管理局已在《MUMS法》涵盖的七个主要物种中为少量使用设定了 “少量” 门槛。目前，狗的少量门槛为8万只，这是在一年内可能受到疾病或病症影响但仍符合次要使用条件的犬的最大数量。
我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo成立于30多年前，旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。十名捷豹和纳波团队成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究员和知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·康特已经合作了30多年。我们利用达琳·霍顿博士和凯伦·布伦克博士等团队成员的专业知识和经验为早期的创始团队提供了支持，以支持纳波和捷豹家族的持续开发和商业化活动。我们组建了一批令人印象深刻的科学顾问委员会（“SAB”）成员，他们与捷豹科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪博士密切合作，后者也是捷豹的首席科学官（“CSO”）。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer转化为Mytesi和Canalevia-CA1，后者是经美国食品药品管理局批准的天然、可持续收获的药物。
我们认为，捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大crofelemer潜在重磅人类后续适应症的产品线，以及建立全球伙伴关系的第二代抗分泌剂。捷豹通过Napo拥有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球不受限制的权利。此外，捷豹crofelemer产品线中的几种药物产品机会得到了来自人体临床试验的第二阶段和概念验证（“POC”）证据的支持。
近期活动
作为我们将商业足迹扩展到HIV相关支持性护理以外的战略的一部分，我们于2024年4月12日与总部位于英国的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家专注于全球自我保健市场的国际消费者健康公司）签订了为期5年的独家许可协议，购买了Venture Life在美国食品药品管理局批准的口腔粘膜炎处方产品Gelclair。市场。我们计划在2024年第三季度开始Gelclair的商业上市。
产品描述
根据本招股说明书，我们可能会不时通过一次或多次发行以及任意组合发行高达75,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、认购权或单位。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。
招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，没有招股说明书补充材料
 
3
目录
 
将从根本上更改本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。
公司信息
我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房 94014，我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JAGX”。
2019年6月3日，我们对第三次修订和重述的公司注册证书（经修订、重述或修改的 “公司注册证书”）提交了修正案，该修正案将于2019年6月7日生效，即以1比70的比例反向拆分我们的有表决权普通股（“2019年反向拆分”）。2021年9月3日，我们提交了公司注册证书第五修正案，该修正案将于2021年9月8日生效，即对我们的有表决权普通股进行1比3的反向分割（“2021年反向拆分”）。2023年1月20日，我们提交了公司注册证书第七修正案，该修正案将于2023年1月23日生效，即以1比75的比例对我们有表决权的普通股进行反向拆分（“2023年反向拆分”，以及 “2019年反向拆分” 和 “2021年反向拆分”，“反向拆分”）。因此，本招股说明书中的所有股票数据和相关市场、转换和行使价格均已进行了调整，以反映反向拆分。
捷豹健康、我们的标志、Napo Pharmicals、Napo Therapeutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-ca1、Canalevia-ca1、Canalevia-ca2和Neonorm是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有 ©、® 或™ 符号，但这些提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商品名称的权利。
 
4
目录
 
风险因素
请仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中在类似标题下描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
 
5
目录
 
关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书、我们以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由撰写的招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的上下文将包括 “可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能” 或 “机会” 等词语，这些词语或具有类似含义的词语的否定词。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和截至我们提交此类10-K表年度报告后的季度10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。
这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除其他外，风险和不确定性包括上述 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中提到的风险和不确定性，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。
此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，也无法保证前瞻性陈述中任何事件的发生，也无法保证它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述以反映在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件（包括前瞻性陈述）提交后发生的事件或情况。
 
6
目录
 
所得款项的使用
我们目前打算将出售我们提供的证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并可能收购其他公司、产品或技术。营运资金和其他一般公司用途可能包括研发支出、资本支出、运营和管理支出以及我们在任何招股说明书补充文件中可能规定的任何其他用途。尽管我们目前没有进行任何具体收购的计划，但我们认为可能不时有机会通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购来扩大我们当前的业务。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在使用出售我们提供的证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在有任何用途之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、有息的证券。我们使用出售我们提供的证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。
 
7
目录
 
资本存量描述
将军
以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款的摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。有关本 “股本说明” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由352,475,074股股本组成，包括（i）2.98亿股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000万股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股或我们未来可能指定或发行的任何优先股的优先股息权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们两类普通股的持有人都有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。没有适用于这两种普通股的优先权、转换权或认购权。没有适用于这两类普通股的赎回或偿债基金条款。两类普通股持有人的权利、优惠和特权均受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的有表决权普通股和无表决权普通股均已全额支付且不可估税。
有投票权的普通股
我们有表决权的普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票。
无表决权普通股
我们的无表决权普通股的持有人没有任何累积投票权，也无权投票，除非根据转换后的控制权变更进行投票（定义见公司注册证书）。每股无表决权普通股在持有人选举时可转换为二十二万六千二百五十（1/236,250）股有表决权的普通股。
纳斯达克资本市场报价
我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。
转账代理
我们有表决权的普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他们的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼07660。
优先股
根据公司注册证书，我们董事会有权在未经股东批准的情况下不时以一个或多个类别或系列发行多达4,475,074股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。
在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司注册证书要求我们董事会通过决议
 
8
目录
 
并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：
•
构成每个类别或系列的股票数量；
​
•
投票权；
​
•
赎回权和条款，包括偿债基金条款；
​
•
股息权和利率；
​
•
有关资产分配的条款；
​
•
转换或交换条款；
​
•
兑换价格；以及
​
•
清算偏好。
​
所发行的所有优先股在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或认购权。
我们将指定与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：
•
优先股的标题和规定价值；
​
•
发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；
​
•
适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；
​
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；
​
•
我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；
​
•
优先股的拍卖和再营销程序（如果有）；
​
•
优先股的偿债基金准备金（如果有）；
​
•
赎回优先股的条款（如果适用）；
​
•
任何优先股在任何证券交易所上市；
​
•
优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；
​
•
优先股的投票权（如果有）；
​
•
优先股的权益是否将由存托股代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；
​
•
优先股在我们清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；
​
•
在清算、解散或清盘我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的优先股的发行有任何限制；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。
​
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款包含可能会拖延、推迟或阻碍另一方的条款
 
9
目录
 
无法获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。
第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•
要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上实施，而不是书面同意；
​
•
规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开；
​
•
制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；
​
•
规定只有有理由才能罢免董事；
​
•
规定，即使少于法定人数，我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补；
​
•
规定我们的董事会分为三类，即一类、二类和三类，每个类别的任期错开；
​
•
规定不允许任何股东在我们董事会的任何选举中累积选票；以及
​
•
需要至少 75% 的股东和董事会多数成员的批准才能修改上述某些条款。
​
专属管辖权
根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼或代理我们或我们的股东；(iii) 根据本协议任何规定对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；前提是，当且仅当特拉华州财政法院没有属事管辖权的情况下，任何此类诉讼都可能是被带到特拉华州的另一个州或联邦法院审理。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的诉讼地选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。我们修订和重述的章程规定，如果出于任何原因适用于任何个人或实体或情况的专属法庭条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则在允许的最大范围内
 
10
目录
 
根据法律，该部分在任何其他情况下以及排他性法庭条款其余部分的有效性、合法性和可执行性以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不会因此受到任何影响或损害。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：
•
在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
​
•
在导致股东成为感兴趣股东的交易结束时，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括用于确定感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的股份员工参与者没有有权保密地决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约进行投标；或
​
•
在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 28/3% 投赞成票。
​
通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致为股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。
 
11
目录
 
认股权证的描述
我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证某些条款的摘要不完整。您应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的形式，其中涉及根据认股权证协议和认股权证的完整条款提供的具体认股权证。该认股权证协议以及认股权证和认股权证的条款将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。
任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：
•
此类认股权证的标题；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
发行此类认股权证的一个或多个价格；
​
•
行使此类认股权证时可购买的证券的条款以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；
​
•
行使此类认股权证时可购买的证券的购买价格；
​
•
行使此类认股权证的权利的生效日期以及该权利的到期日期；
​
•
在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的任何规定；
​
•
（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；
​
•
（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；
​
•
（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；
​
•
与图书输入程序有关的信息（如果有）；以及
​
•
此类认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。
​
与任何股权证券购买权证相关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税注意事项的讨论（如果适用）。
购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。证券认股权证将仅以注册形式发行。
每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股的数量。
在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。
在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将在切实可行的情况下尽快转发所购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。
 
12
目录
 
在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在行使时可购买的普通股或优先股股息的权利。
 
13
目录
 
订阅权描述
以下是我们可能不时发布的订阅权条款的一般描述。我们提供的任何订阅权的特定条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述，可能与此处描述的条款有所不同。
我们可能会发行订阅权以购买我们的证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时的任何订阅权发行的具体条款，包括：
•
是否将根据股东认购权发行普通股、优先股或这些证券的认股权证；
​
•
订阅权的价格（如果有）；
​
•
每种证券在行使认购权时应支付的行使价；
​
•
向每位股东发放的认购权数量；
​
•
每项订阅权可购买的证券的数量和条款；
​
•
订阅权可转让的范围；
​
•
订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；
​
•
行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；
​
•
认购权可能在多大程度上包括对已取消认购的证券的超额认购特权；
​
•
（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及
​
•
（如果适用），我们签订的与提供订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。
​
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交。
 
14
目录
 
单位描述
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。
在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。
将军
我们可以以任意组合发行一个或多个系列的普通股、优先股、认股权证或认购权组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列单位的条款，包括：
•
单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及
​
•
任何与构成单位的单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的准备金。
​
本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的或 “股本描述”、“认股权证描述” 和 “认购权描述” 中描述的条款（如适用）将适用于每个单位，并适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、认股权证或认购权（如适用）。
单位代理
我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。
系列发行
我们可以按我们确定的数量和数量不同的系列发行单位。
单位持有人对权利的可执行性
根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律诉讼强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何担保项下的权利。
 
15
目录
 
分配计划
我们可能会不时通过以下一项或多笔交易出售和出售证券：
•
向承销商、经纪人或交易商（充当代理人或委托人）或通过承销商、经纪人或交易商；
​
•
在纳斯达克资本市场、场外交易市场或当时我们的股票上市或交易的任何其他国家证券交易所上市；
​
•
直接发送给一个或多个其他购买者；
​
•
在行使分配或发放给我们的证券持有人的权利时；
​
•
通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售；
​
•
在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场上” 发行，或通过做市商或向现有市场、交易所或其他渠道发行；
​
•
通过特定的竞价或拍卖流程，在协商基础上或其他方式直接向买方提供；
​
•
在普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易中；
​
•
通过期权（包括看跌期权或看涨期权）的写入或结算，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；
​
•
尽最大努力通过代理商；
​
•
通过适用法律允许的任何其他方法；或
​
•
否则可组合使用上述任何一种销售方式。
​
此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：
•
进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；
​
•
卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；
​
•
订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或
​
•
将普通股贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股份。
​
我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
 
16
目录
 
如果我们使用任何承销商，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：
•
证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；
​
•
任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；
​
•
任何公开发行或收购价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或佣金；
​
•
允许或支付给代理的任何佣金；
​
•
任何可能上市证券的证券交易所；
​
•
证券的分配方法；
​
•
与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及
​
•
我们认为重要的任何其他信息。
​
如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易出售这些证券：
•
以一个或多个固定价格出售，可以更改；
​
•
按销售时的市场价格计算；
​
•
的价格与此类现行市场价格相关；
​
•
按销售时确定的不同价格；或
​
•
按协议价格计算。
​
此类销售可能会受影响：
•
在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券在出售时可以在这些交易所或上市；
​
•
在场外交易市场交易中；
​
•
在大宗交易中，经纪商或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易，或者以交叉形式进行交叉交易，由同一个经纪人充当交易双方的代理人；
​
•
通过写入选项；或
​
•
通过其他类型的交易。
​
证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改。
我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购所有标的证券，我们都可能同时直接或通过承销商、交易商或代理向第三方提供更多证券。
我们可能会不时通过我们指定的代理直接出售证券（如适用）。参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人
 
17
目录
 
将被命名，招股说明书补充文件中将列出我们向该代理人支付的任何佣金（如适用）。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。
可以征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，并且我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，根据《证券法》的规定，在证券转售方面，这些人可能被视为承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。
如果适用的招股说明书补充文件中有规定，承销商、交易商或代理人将被授权向某些机构投资者征求要约，根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。可能与之签订这些合约的机构投资者包括：
•
商业和储蓄银行；
​
•
保险公司；
​
•
养老基金；
​
•
投资公司；以及
​
•
教育和慈善机构。
​
在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非（a）根据买方受其管辖的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券；（b）如果证券也出售给承销商，则我们必须向这些承销商出售不受延迟交割限制的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并获得我们的某些费用补偿。
最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。
我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。
本招股说明书所发行证券的预期交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。
根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。
如果根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，包括参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承保补偿）的5％或以上，除非合格的独立承销商参与了要约或以其他方式发售符合FINRA规则5121。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，证券
 
18
目录
 
除非已注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。
公司必须支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和开支。
我们同意将本招股说明书的有效期延长至本招股说明书所涵盖的所有可注册证券根据本协议出售之日为止。
 
19
目录
 
法律事务
本招股说明书中提供的证券的有效性将由我们的法律顾问，即位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转告我们。
专家
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的财务报表是根据独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告编入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此注册成立的。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施中阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该设施位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包括的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和时间表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后向美国证券交易委员会索取副本。
我们还维护一个网址为 https://jaguar.health 的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。本招股说明书中列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
通过引用纳入信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是：
•
我们于 2024 年 4 月 1 日提交并于 2024 年 4 月 17 日修订的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表和 10-K/A 表年度报告；
​
•
我们在附表14A中于2023年5月31日提交的与2023年7月7日举行的年度股东大会有关的最终委托书和明确的额外材料；
​
•
我们于 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新报告；以及
​
•
作为2020年4月3日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.26提交的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
 
20
目录
 
除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为001-36714。
此外，在本注册声明提交之后，以及在提交生效后的修正案之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券此类文件的提交日期，但任何文件或任何文件的一部分除外视为已准备就绪，未归档。
就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代本招股说明书，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。
您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者关系部，捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山，94104或致电（415）371-8300。
您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约。
 
21
目录
​
​
[MISSING IMAGE: lg_jaguarhealth-4c.jpg]
高达 75,000,000 美元
普通股
招股说明书补充文件
拉登堡塔尔曼
2024 年 5 月 23 日
​
​