| 2024 年 5 月投资者推介会 |
| 2 本演示文稿仅供参考，旨在帮助利益相关方对CorpacQ Holdings Limited（“CorpacQ”）与丘吉尔资本七公司（“丘吉尔”）之间的拟议业务合并（连同关联交易， “拟议交易”）做出自己的评估。本演示文稿或在收件人评估 CorpacQ 和 Churchill 及其相应 分支机构的过程中向接收方传达的任何其他书面或口头通信中，或与之相关的任何其他书面或口头通信中均未提供任何明示或暗示的陈述或保证。本演示文稿中包含的信息本质上是初步的，可能会发生变化，任何此类变更都可能是实质性的。本演示不构成 (i) 就任何证券或拟议交易征求代理、同意或 授权，或 (ii) 出售要约、收购要约或建议购买丘吉尔、CorpacQ或其相应 关联公司的任何证券。您不应将本演示文稿的内容解释为法律、税务、会计或投资建议或建议。您应就与本文所述事项相关的法律和相关 事宜咨询自己的法律顾问以及税务和财务顾问，接受本演示即表示您确认您不依赖此处包含的信息来做出任何决定。接收方在投资或决定投资CorpacQ或丘吉尔或其各自的关联公司时，不得依赖任何其他个人、公司或公司所作的任何声明、 陈述或保证。在法律允许的最大范围内， CorpacQ、丘吉尔或其各自的任何子公司、利益持有人、关联公司、代表、合伙人、董事、高级职员、员工、顾问或代理人均不对因使用本演示文稿、其内容、遗漏、依赖其中所含信息或相关意见而产生的任何直接、间接或间接损失或 利润损失负责或承担责任或由此产生的其他情况。此外， 本演示并不声称包罗万象，也不包含对CorpacQ、Churchill或拟议交易进行全面分析可能需要的所有信息。有关拟议交易的完整条款，请参阅最终合并协议和 其他相关交易文件（如果有）。本演示文稿中包含的一般解释不能涉及，也无意解决您的特定投资 目标、财务状况或财务需求。本演示文稿的分发也可能受到法律的限制，持有此演示文稿的人应告知并遵守任何此类 限制。接收方承认，它 (a) 知道美国证券法禁止任何拥有公司重要非公开信息的人购买或出售该类 公司的证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传递此类信息；(b) 熟悉经修订的1934年《美国 证券交易法》以及据此颁布的规则和条例（统称为”《交易法》”），并且收件人不得使用或促使任何第三方使用本演示文稿或此处包含的任何 信息，违反《交易法》，包括但不限于该法案下的第10b-5条。 前瞻性陈述 本演示文稿包括1995年美国私人证券诉讼改革法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 诸如 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 等词语或其他预测或预测的类似表述来识别 表示未来的事件或趋势，或者不是历史问题陈述的事件或趋势。丘吉尔和CorpacQ的这些前瞻性陈述是基于其当前对未来业绩、时间和事件的预期。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关财务和运营指标的估计和预测以及拟议交易的预期完成时间的陈述。 本演示文稿中的任何内容都不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将得到实现。 提供前瞻性陈述仅用于说明目的 ，不得用作任何投资者作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难预测或 无法预测，可能与假设存在重大差异。许多实际事件和情况是丘吉尔和CorpacQ无法控制的。前瞻性陈述受已知和未知风险、 有关丘吉尔和CorpacQ的不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能导致其每项实际结果、活动水平、绩效、时间或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何实际未来结果、活动水平、 业绩、时机或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括CorpacQ 运营的竞争环境中国内外业务的变化；CorpacQ管理其增长前景、实现其运营和财务目标以及执行其战略的能力；任何经济混乱、市场需求减少和其他宏观经济因素的影响， ，包括全球疫情对CorpacQ的业务、预计经营业绩、财务业绩或其他财务指标的影响；对未来CorpacQ需求增长的预期的产品和服务； CorpacQ 对其高级管理团队和关键员工的依赖；与流动性、资本资源和资本支出相关的风险；未能遵守适用的法律法规或 CorpacQ 运营所在的监管 环境的变化；CorpacQ 可能面临的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查、行动（包括任何潜在的美国或英国政府关闭）和询问的结果；事实证明，用于 CorpacQ 预测的假设或分析是不正确，导致其实际运营和财务业绩大大低于其预期；CorpacQ未能维持其当前的 收购水平或收购未按计划进行并对经营业绩产生负面影响；各方无法成功或及时完成拟议的交易，包括未获得任何必要的监管 批准、延迟或出现可能对CorpacQ Group Plc产生不利影响的意外情况的风险，这将对CorpacQ Group Plc产生不利影响成为合并后的公司在拟议交易之后，或者 拟议交易的预期收益或未获得丘吉尔股东批准之后；丘吉尔股东可能选择让丘吉尔赎回股份的风险，导致丘吉尔未能满足纳斯达克全球市场的 持续上市要求，或者丘吉尔没有足够的现金来完成拟议交易或发展其业务；可能提起的任何法律诉讼的结果反对 CorpacQ 或 丘吉尔；没意识到拟议交易的预期收益；与CorpacQ预计财务信息的不确定性相关的风险；竞争的影响；适用法律或 法规的变化；CorpacQ管理开支以及招聘和留住关键员工的能力；丘吉尔或CorpacQ Group Plc发行与拟议交易有关或 未来股票或股票挂钩证券的能力；任何潜在诉讼的结果，政府和监管程序、调查和查询；美国政府可能关闭；某些地缘政治事件的影响，包括乌克兰和 周边地区和中东的战争；当前或未来的疫情或任何未来的疫情对CorpacQ、丘吉尔或CorpacQ Group Plc的预计经营业绩、财务业绩或其他财务 指标的影响，或对上述任何风险的影响；注册中在 “风险因素” 标题下讨论的因素 CorpacQ Group Plc于11月17日提交的关于F-4表格（“注册声明”）的声明，2023年（以及CorpacQ Group Plc于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的注册声明的第5号修正案），可能会不时进行进一步修订，以及丘吉尔或 CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果其中任何风险得以实现，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉尔的假设被证明不正确，则实际时机和/或绩效可能与前瞻性陈述所暗示的时间和/或绩效 存在重大差异。 此外，前瞻性陈述反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔对未来事件的预期、计划或 截至本演讲之日的预测和观点。 关于本演示文稿 |
3 CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔预计，随后的事件和事态发展将导致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔的评估发生变化。但是，尽管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和 丘吉尔可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔明确表示不承担任何这样做的义务。不应依赖前瞻性陈述 来代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔截至本演示之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。 对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill的投资不是对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉尔创始人或赞助商过去的任何投资、公司或与上述任何 关联的任何基金的投资。这些投资的历史业绩并不代表CorpacQ或Churchill的未来表现，这可能与过去的投资、公司或附属基金的表现存在重大差异。 财务信息 本演示文稿中包含的财务信息取自或根据CorpacQ在所列期间的历史财务报表编制。CorpacQ在2021年之前的历史财务信息是根据英国公认的会计惯例（“英国公认会计原则”）编制的。此类信息未根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。 Churchill和CorpacQ都无法向您保证，如果财务报表符合经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）下的S-X条例，以及根据该法颁布或根据PCAOB标准审计的SEC 法规，就不会有差异，这种差异可能是重大的。注册报表中包含的CorpacQ财务报表是 根据国际财务报告准则编制的。此外，2023年6月30日之后的本演示文稿中包含的CorpacQ的所有财务信息均为初步且未经审计。CorpacQ 的独立审计师未对本演示文稿中包含的未经审计的初步财务业绩进行审查或 执行任何程序。因此，列报表 中包含的财务信息的列报方式与注册声明中包含的财务信息的列报方式可能存在实质性差异。本列报中所列的某些金额、百分比和其他数字经过四舍五入调整。由于四舍五入，本演示文稿中出现的某些其他金额的总和可能不一致 。 非公认会计准则财务指标 本演示文稿包括某些未按照英国公认会计原则或国际财务报告准则列报的财务指标，包括但不限于调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流、息税折旧摊销前利润率、投资回报率和某些比率以及由此得出的其他指标 。这些非公认会计准则财务指标不是根据英国公认会计原则、国际财务报告准则或任何其他公认会计原则衡量财务业绩的指标，可能不包括对理解和评估 CorpacQ财务业绩具有重要意义的项目。因此，不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为英国公认会计原则、 国际财务报告准则或任何其他公认会计原则下的净收入、运营现金流或其他盈利能力、流动性或业绩衡量标准的替代方案。您应该意识到，CorpacQ对这些衡量标准的列报可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。 CorpacQ认为，这些非公认会计准则的财务业绩指标为管理层和投资者提供了有关CorpacQ财务状况和 经营业绩的某些财务和业务趋势的有用信息。CorpacQ认为，使用这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，以及将CorpacQ的财务指标与 其他类似公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则指标受到固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些 支出和收入的判断。 本演示文稿还包括对非公认会计准则财务指标的某些预测。由于这些预计的 指标中排除的某些信息变化很大，难以做出准确的预测和预测，再加上一些排除的信息无法确定或获取，因此CorpacQ无法量化需要在最直接可比的GAAP财务 指标中包含的某些金额，而无需付出不合理的努力。因此，不包括估计的可比GAAP指标的披露，也不包括前瞻性非公认会计准则财务指标的对账。请参阅本演示文稿的 附录，了解本演示中使用的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP指标的对账情况。 行业和市场数据；商标 本演示文稿还包含基于独立行业出版物或其他公开信息的某些统计数据、估计和预测，以及基于其他第三方或 内部来源的其他信息。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类信息。CorpacQ、Churchill或任何投放代理均未独立验证行业出版物和其他公开信息中包含的信息的 准确性或完整性。因此，CorpacQ、Churchill或任何投放代理均未对该信息的准确性 或完整性作出任何陈述，CorpacQ、Churchill或任何安置代理机构也不承诺在本演示之日之后更新此类信息。此外，本演示并不声称包罗万象，也无意包含对CorpacQ或拟议交易进行全面分析可能需要的所有信息。您应自行评估 CorpacQ 以及信息的相关性和充分性，并应 进行您认为必要的其他调查。本演示文稿中引用的第三方引文中包含的信息未以引用方式纳入本演示文稿。 本演示文稿可能包含其他公司的商标、服务标记、商品名称和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本演示文稿中提及的某些商标、服务标志、商品名 和版权可能不带有 TM、SM、(c) 或 (r) 符号，但是 CorpacQ 和 Churchill 将在适用法律的最大范围内主张适用所有者（如果有）对这些 商标、服务标记、商品名称和版权的权利。 关于拟议交易的补充信息以及在哪里可以找到它 本演示文稿不包含有关拟议交易的所有应考虑的信息，也无意构成与拟议交易相关的任何投资决策或任何其他决定的基础。注册声明包括一份委托书/招股说明书，其生效后的修正将包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将与丘吉尔股东和担保持有人就拟议交易和注册声明中描述的其他事项以及与要约 和出售相关的招股说明书征集代理人进行投票 CorpacQ Group Plc将向丘吉尔的股东和担保持有人发行的证券与拟议交易的完成有关。 关于本演示文稿 |
| 4 在做出任何投票或其他投资决定之前，建议丘吉尔的股东、担保人和其他利益相关人员阅读注册声明及其任何修正案，包括其生效后的修正案和委托声明/招股说明书，这些修正案涉及丘吉尔为其股东特别会议和担保人特别会议征集代理人以批准拟议交易等 内容，以及丘吉尔或CorpacQ向美国证券交易委员会提交的其他文件Group Plc与拟议交易相关的任何修正案，因为这些文件将包含有关CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔和拟议交易的重要 信息。 丘吉尔将在为拟议交易进行表决确定的记录日期向其股东和担保持有人邮寄一份最终委托书/招股说明书和其他相关文件。股东和担保持有人 还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或向位于新第五大道640号12楼的丘吉尔资本七公司提出书面申请，不收费 向美国证券交易委员会索取注册声明（其生效后的修正案和委托书/招股说明书，如果有）的副本，以及丘吉尔或CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，不收费 。纽约州约克 10019。 招标的参与者 CorpacQ、CorpacQ Group Plc、Churchill、Churchill Sponsor VII LLC及其各自的董事和执行官可被视为参与向丘吉尔股东和担保持有人征集与 交易有关的代理人。向美国证券交易委员会提交的某些文件中列出了丘吉尔董事和执行官的姓名清单及其在丘吉尔中的权益的描述，包括（但不限于）以下内容：(1) 注册声明 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1987867/000110465924031570/tm2331229-14_f4a.htm)（特别是以下部分：“风险因素——与丘吉尔和企业 组合相关的风险”；“与丘吉尔管理层、董事和执行官有关的信息”；“业务合并——的利益企业合并中的某些人员；丘吉尔初始股东和 丘吉尔董事和高级管理人员的利益”；“丘吉尔证券的受益所有权” 和 “某些关系和关联人交易——丘吉尔关系和关联人交易”），（2） 丘吉尔于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000141057824000414/cvii-20231231x10k.htm）（特别是以下部分：“第1A项。风险因素”；“第10项。董事、高管 高级管理人员和公司治理”；“第 11 项。高管薪酬”；“第12项。受益所有权”；“第13项。关联方交易” 和 “第15项。展品，财务报表附表附注5。关联方 交易”），(3) 丘吉尔七世于 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000141057823000982/cvii-20230331x10q.htm）、2023 年 8 月 9 日（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000141057823001631/cvii-20230630x10q.htm）、2023 年 11 月 9 日（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000141057823002315/cvii-20230930x10q.htm）和 2024 年 5 月 3 日（）（特别是 “第 1 项” 下的讨论）https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000141057824000589/cvii-20240331x10q.htm。财务报表附注5。每份 表格 10-Q 中的 “关联方交易” 部分，(4) 丘吉尔于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000110465923087944/tm2322945d1_8k.htm)（特别是 “第 1.01 项重大最终协议的订立——经修订和重述的保荐协议” 下的披露），(5) 丘吉尔于 2023 年 12 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000110465923129191/tm2333487d1_8k.htm）（特别是，披露在 “第 1.01 项重大最终协议的订立——同意和合并协议 修正案”）下，（6）丘吉尔于 2024 年 1 月 22 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828248/000110465924005304/tm2333205-2_def14a.htm）（特别是以下部分： “企业合并中某些人的商业合并权益” 和 “丘吉尔证券的受益所有权”），以及（7）美国证券交易委员会可能向美国证券交易委员会提交的其他文件不时与提议的 有关每笔交易都将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供，也可以向位于纽约第五大道640号12楼的丘吉尔资本七公司提交书面申请，地址为纽约10019。 丘吉尔的股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决策之前，应阅读上述每份文件以及与CorpacQ Group Plc向 丘吉尔股东和担保持有人发行的证券要约有关的最终委托书/招股说明书，然后再做出任何投票或投资决定。您可以从上述来源免费获得这些 文档的副本。 无要约或邀请 本演示不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招标 或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。本演示文稿不是，在任何情况下都不得解释为在美国或任何其他司法管辖区对本文所述证券的委托书或委托书、 招股说明书、广告或公开发行。除非通过符合经修订的1933年《证券法》 第10条要求的招股说明书或该招股说明书的豁免，否则不得进行任何证券要约。对本文所述的任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管 机构的批准，也没有任何授权机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性作出任何授权或认可。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。 风险因素 要详细描述与CorpacQ和CorpacQ Group Plc相关的某些风险，包括其业务和运营以及拟议的交易，我们建议您参考本演示文稿末尾的 “风险因素”。 另请参阅《注册声明》中标题为 “风险因素” 的部分，了解更多信息。 预测的使用 本演示文稿包含CorpacQ的某些财务预测信息，包括但不限于2023财年的估计业绩，包括调整后的息税折旧摊销前利润、收入和毛利率以及公司的长期 业务模式。此类财务预测信息构成前瞻性信息，仅供参考，不应将其视为未来业绩的必然指标。此类财务预测信息所依据的假设和 估计本质上是不确定的，并且会受到各种重大的业务、经济、竞争和其他风险和不确定性的影响。请参阅上面的 “前瞻性陈述” 和本演示文稿末尾的 “精选风险因素” 以及注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。实际业绩可能与本演示文稿中包含的财务预测 信息所设想的结果存在重大差异，在本演示文稿中包含此类信息不应被视为任何人对此类预测中反映的结果将实现的陈述。CorpacQ 的 或 Churchill 的独立审计师均未为了将预测纳入本演示文稿而审计、审查、汇编或执行任何与预测有关的程序，因此，他们都没有就此表示 意见或提供任何其他形式的保证。此外，此处包含的对CorpacQ和丘吉尔的分析不是，也不是对CorpacQ或丘吉尔的 证券、资产或业务的评估。 关于本演示文稿 |
| 5 Simon Orange David Martin Michael Klein CorpacQ Churchill • 于 2006 年成立 CorpacQ • 也是 BOL Foods 的创始人、投资者、 兼董事， 是一家向主要零售商供应食品 产品的公司 • 于 2007 年加入 CorpacQ 担任 财务总监，并于 2011 年被任命为 首席执行官 • 在加入 CorpacQ 之前， 曾在英国雀巢、 Frank Roberts & Sons、 Volex 和 GEC 担任过多个关键 职位 • Churchill I — IX 的创始人兼首席执行官 迄今已完成四项业务 组合 •M. Klein 和 公司的创始人兼管理合伙人；曾任花旗机构 业务首席执行官 ，也曾担任 英国政府的私人顾问 • 于 2019 年加入 CorpacQ 担任 收购主管 • 曾在高盛 萨克斯和嘉能可任职，大部分 最近担任嘉能可 糖业主管 Trading Stuart Kissen 创始人兼董事长兼首席执行官收购主管董事长兼首席执行官 来源：CorpacQ和丘吉尔资本公司七管理层。 今天的主持人 |
| 6 011简介 |
| 7 CorpacQ：一家多元化复合公司 实现强劲的盈利增长 1 位创始人领导的规模化复合公司，目标是盈利的英国中小企业 (1) 由43家知名企业组成的多元化且不断增长的投资组合 (2) 现金创造，2023年调整后的息税折旧摊销前利润 (3) E 梦寐以求的 “优先买家” 地位，目标是有吸引力的收购结构 旨在限制风险 来源：CorpacQ 和丘吉尔资本公司七号管理层。 注意：假设美元兑英镑的汇率为1. 286:1。（1）CorpacQ将中小型企业（“SME”）定义为拥有10-249名员工的企业。（2）截至2024年5月1日。（3）附录中提供的调整后的息税折旧摊销前利润定义和对账表。 |
| 8 与 CorpacQ 一致的兴趣和互补技能 强大而经验丰富的领导团队 全球广泛的人脉关系 基础设施和采购平台可加速增长和提高价值 强有力的股东联盟 丘吉尔资本：上市股权领域的领导者 增长载体 2 来源：CorpacQ 和丘吉尔资本公司七管理层。 |
| 9 合并： 拥有差异化增长故事的绝佳机会 3 通过降低杠杆率和 向资产负债表增加现金来优化资本结构 强大的火力 和收购步伐 从收盘时起支付定期股息 按当前 估值计算的初始预期收益率高达约4％ (1) 有可能通过 增加自由现金流和股息 br} 并购和有机增长 有可能通过后期收购为未来的收购提供部分资金合并普通股作为对价 来源：CorpacQ和丘吉尔资本公司七号管理层。 (1) 假设没有额外的兑换。 |
| 实现复合自由现金流和股息增长的10条历史路线图 有机息税折旧摊销前利润 长期息税折旧摊销前利润 增长 有吸引力的并购 平台 强劲的自由现金 流量 (1) 增长和 股息 (2) 潜力 将其多元化的稳定公司投资组合和低风险、高现金回报的收购策略为 提供了基础股息能力（2）增长 CorpacQ的复利平台策略已实现了FCF的增长和股息能力 来源：CorpacQ Management。 注 (1) 自由现金流定义为运营现金流减去净资本支出。有关净资本支出的定义，请参阅附录中的对账表。（2）股息能力定义为自由现金流。 |
| 11 2 CorpacQ 概述 02 |
| 12 CorpacQ 价值创造引擎 CorpacQ 增长模型 稳定的现金产生型公司 h 一致且具有增值性的收购引擎 h 来源：CorpacQ Management。 |
| 13 当前主要公司统计数据 (1) 43 家子公司总数 47 家公司收购 3 家公司以丰厚的回报出售 (2) 4 次管理层变动 ~6.96亿英镑/ ~895万美元 2023E 收入 (3) 今日的 CorpacQ 平台 >30 年 子公司的平均年龄 来源：CorpacQ Management。 (1) 公司统计数据截至2024年5月1日。(2) CorpacQ出售了3家企业（Regency、Vista、M＆S），总现金投资额超过10倍。（3）FY2023E 财务数据是CorpacQ管理的最新估计，以国际财务报告准则 为基础列报。假设美元：英镑的汇率为1. 286:1。 |
| 14 投资组合建立的历史 2020 疫情期间暂停收购以专注和投资组合公司—— 2007-14 7 2015 4 2016 6 6 2023 5 5 2017 5 2017 2 2021 2 2 2 2022 3 2018 8 8 8 服务解决方案 CorpacQ 收购引擎 来源：CorpacQ Management。 (1) 截至2024年5月1日的年初至今。 2024 年年初至今 EBITDA 约 4 倍的历史平均收购倍数 (1) 1 |
| 15 帮助推动有机增长 留住创始人和管理团队 具有良好往绩的稳定且盈利的公司 市场上的 “优先买家” 地位 推动价值创造的低风险战略 价值创造能力自2006年以来得到完善，将CorpacQ转变为运转良好的收购和运营机器 专业化公司 >30 年 (1) 公司的平均年龄 卖家的利益以帮助降低 收购的风险 ~ 7% (3,4) 有机子公司级 调整后的息税折旧摊销前利润增长 > 20% (2) 年度现金 现金投资回报率 部署后台 支持和最佳 实践 来源：CorpacQ Management。 注意：财务基于英国公认会计原则审计，尚未根据PCAOB标准进行审计。（1）截至2024年5月1日。（2）表示收购现金投资的现金回报率定义为营业收入减去税收、 利息和还本付息除以CorpacQ的现金投资。目标收购的回报指标基于CorpacQ最近在2019-2023年间完成的七项收购，并不代表整个 投资组合的表现。过去的业绩并不代表未来的业绩。(3) 有机增长是根据整个比较期内在投资组合中的子公司的子公司调整后的息税折旧摊销前利润的总增长计算得出的。 子公司层面的调整后息税折旧摊销前利润以扣除利息、税项、折旧和摊销前的净利润来衡量，不包括向CorpacQ支付的管理费。管理费是CorpacQ Limited向其子公司收取的固定金额，用于 一般企业服务。(4) 增长以2018-2022年为衡量。 |
| 16 西蒙·奥兰治 董事长 大卫·马丁 首席执行官 尼克·卡特尔 首席财务官 首席运营官 斯图尔特·基森 收购 融资运营交易生成/ 收购团队 管理部门房地产和租赁健康与安全采购投资者董事 允许创始人和管理团队专注于和发展业务 } CorpacQ 采用去中心化运营方法 CorpacQ 组织概述 来源：CorpacQ 管理层。 |
| 17 • 集团整合 • 向 董事会提交报告 • 资本分配政策 并购 流程 月度入职报告 P&L 预算 P&L 董事会 更新 入职和收购后支持 CorpacQ 如何帮助企业专业化并确保适当的治理 br} 任命 投资者董事 1 透明和 持续 对话 2 全面的 每月 报告包 3 一致的 报告 框架 4 开放获取 关键信息 5 入职活动提供适当的监督 同时推动子公司的业务重点 来源：CorpacQ 管理层。 |
| 18 家子公司示例 Revenue Synergy (1) ✓ 促进了WPI 的知识和最佳实践共享，使梅特卡夫能够将其工作流程分散到土木 工程 ✓ FMG 将专业工作分包给奥林巴斯和 奥林巴斯利用 FMG 谈判的机器供应商折扣 ，使两家公司受益 ✓ 协助赫斯尔在 2012 年推出了工业叉车 部门，现在贡献了大约 19% (2) 的收入 ，并在 10 年内促进了约 100% 的子公司利润增长 (3) 增长杠杆定向支持 来源：CorpacQ 管理。 注意：财务基于英国公认会计原则审计，未根据PCAOB标准（1）进行审计，仅供参考。先前的业绩不代表未来的表现。(2) FY2019-2022 年收入的平均百分比。 (3) 增长以 FY2012-2022 为衡量标准。(4) 衡量子公司在 FY2019-2022 期间的利润和利润率增长。(5) 假设美元与英镑的汇率为 1. 286:1。 新客户/终端市场简介 ✓ Carrylift、DGP、Gray、Hessle 和 GM Leitch 共享 营销工具和工程设计，通过覆盖整个国家赢得全国 合同 ✓ 有机会利用更大的设备组合 来为客户提供更广泛的产品范围 ✓ Glasscraft 和 Shepley 交叉销售用于密封装置的玻璃 交叉销售 (1) ✓ 利用规模经济为非核心购买获取更优惠的 价格 ✓ 利用专业知识来改善融资、研发 索赔、营业利率 ✓ Re-计划将业务重点放在更高的 利润率长期招聘（提高通用汽车约7％）（4） ✓ 重组业务以减少管理费用和 仓库，将子公司整体利润提高约 10%，将利润率提高约 10%（4） 子公司示例 Profit Synergy (1) ✓ 管理团队 ✓ 将业务从小批量和低利润率的客户群过渡过来 ✓ 投资了新的套件和办公场所 ✓ 发达的管理团队 ✓ 通过投资和 分散投资从 ~1,000万美元 (5) 的营业额的上限内审查产能 CorpacQ 推动子公司的收入增长和利润增长 |
| 19 个精选终端市场所服务 43 (2) 投资组合 公司和 管理 团队 多元化有助于降低整体投资组合风险 43 (2) 业务和管理多元化 住宅 基础设施 非住宅 制造业 零售和电子商务 工业 石油和天然气服务 维修和改造 运输 消费品 强大的英国中小企业的多元化投资组合 来源：CorpacQ Management。 (1) FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计，以国际财务报告准则为基础列报。(2) 截至2024年5月1日。 |
| 20 英国是一个庞大而有吸引力的市场 英国庞大且不断增长的市场 CorpacQ 的有利英国趋势 英国市场由有利的行业趋势支撑，这些趋势为增长提供了显著的空白空间 ~2.5万亿英镑 2022年 GDP 4.5% 2022年 — 27E 名义 GDP 复合年增长率 3.7% 2022年失业率 } ~5.6mm 私营企业 (1) 中小企业的增长速度超过了英国私营企业的总营业额 (2) 1 2 加速向该地区的净移民 3 基础设施的战略投资得到此类政策的支持作为 “Leveling Up” 来源：CorpacQ Management、英国商业和贸易部、英国议会、国际货币基金组织世界经济展望、移民观察站。 (1) 截至2023年10月。(2) CorpacQ将中小企业定义为拥有10-249名员工的企业；增长以2012-2022年为衡量。 |
| 21 家子公司成立于 1987 年收购描述 2018 • 电子商务服装和鞋类零售商 • 专门生产休闲服装和橄榄球服装 2000 2016 • 分包制造商集团 • 专门从事机加工、钣金和电镀 2005 2019 • 建筑设备租赁和支持提供商 • 致力于安全性和可靠性的工程团队 2011 2019 • 工业清洁服务提供商 • 回收和处置包括非危险废物和危险废物 1998 2010 • 新品和二手废物的租赁和销售起重和搬运设备 • 提供叉车操作和安全培训计划 1994 2018 • 土木工程和路面工程承包商 • 1992 年提供工业建筑和仓库的建造 • 装饰骨料、沙子、碎石、板岩和其他石制品供应商 2000 年 • 窗户和屋顶玻璃制品的制造 • 供应商贸易、商业和新建行业 1973 2013 • 建筑设备的租赁和销售 • 产品包括焊接设备、发电和起重设备 1955 2016 • 设计、制造和验证复杂模具 • 服务于高档一次性、个人护理和医疗领域 投资组合公司的示例性样本 来源：CorpacQ Management。 (1) FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计，以国际财务报告准则为基础列报。调整附录中提供的息税折旧摊销前利润定义和对账表。 样本约占 FY2023E 调整后息税折旧摊销前利润总额的 55% (1) |
| 22 合并后公司董事会 CorpacQ 创始人兼主席 • 于 2006 年成立 CorpacQ • 自 2014 年起担任董事会成员兼主席 • Orange Investments One、Regency Glass 和 Manchester Sale Rugby Club 的董事 • BOL Foods 创始投资人兼董事西蒙·奥兰治 执行主席 首席执行官，CorpacQ 首席执行官自 2011 年起 PacQ • 曾任 CorpacQ 财务总监 • 曾在英国雀巢、Frank Roberts & Sons、Volex PLC 和 GEC David Martin 董事 首席执行官担任关键职务丘吉尔资本高管、总裁兼董事长 • 丘吉尔一世——IX的创始人兼首席执行官，该公司迄今已完成四次业务合并 • M. Klein and Company 的创始人和管理合伙人 • 花旗机构业务前首席执行官 • 英国政府前私人顾问 董事 来源：CorpacQ F-4 文件。 收购主管，CorpacQ • 2019年加入CorpacQ担任收购主管 • 嘉能可 前糖业交易主管 • 高盛前分析师斯图尔特·基森 董事 董事丘吉尔资本七号董事 • Authentic Bespoke Limited所有全资子公司的联合创始人兼执行主席 • 在Authentic Bespoke Limited所有全资子公司的董事会任职 • 伦敦所罗门兄弟国际并购集团前负责人 • Merivel Capital Partners的创始人，该公司是一家专注于资本咨询和筹款的英国合伙企业成长型公司 Stephen Murphy 董事 |
| 23 3 收购 策略 03 |
| 24 ~17 年 (1) 当前 管理团队在 精选子公司任职的平均年限 ~ 75% (2) 收购时的留任所有者经理仍积极参与 业务 ~ 93% (3) 收购后的投资组合中至少有一名标的 管理层成员仍然存在 CorpacQ 的价值主张将其与贸易和战略买家、 以及私募股权 中小企业创始人想要什么 CorpacQ 带来什么 品牌遗产没有品牌整合 公司遗产得以保留 税收、遗产和继承 规划 利益高度一致 推动增长的激励计划 合作伙伴为旅程提供支持专业化和支持 业务快速扩展 长期合作伙伴 没有退出期限连续性和稳定性 是什么让 CorpacQ 成为 “首选买家”？ 资料来源：CorpacQ 管理。 (1) 基于22家子公司的子集和可用数据。(2) 截至2024年5月1日；如果原始供应商之一仍以一定身份参与收购，则被视为投资组合公司的供应商在收购后仍然在场；对所有43家现有业务进行衡量。(3) 截至2024年5月1日；如果最初的经理之一仍以某种身份参与收购，则认为管理层在收购后仍在任职；以当前所有43项业务来衡量截至 2024 年 5 月 1 日的业务。 |
| CorpacQ 现有 行业 (1,2) >9 万家 大型合计 可寻址市场既定收购策略 ✓ 专有来源的场外 收购机会 ✓ 瞄准拥有长期 交易历史的强势公司 ✓ 利用强大的推荐网络 和大型经纪商网络 ✓ 留住现有管理团队 ✓ 支持战略方向 ✓ 提高运营效率 ✓ 再投资以实现持续增长 收购有机开发再投资 卓越的执行力 审查源自 目标 严格选择 尽职调查 报价 成功收购 入职 监控 第 1 阶段第 2 阶段久经考验的并购手册 来源：英国国家统计局CorpacQ Management。 (1) 截至2023年10月。(2) 包括 (i) 制造业，(ii) 建筑业，(iii) 批发和零售贸易；机动车和摩托车维修，(iv) 运输和储存，(v) 专业、科学和技术活动，(vi) 行政和支持服务活动；(vii) 其他服务活动。 |
| 26 家成熟稳定的企业 有机会收购全部所有权或多数股权 总部位于英国的公司 能够从 第 1 天 (2) 开始投资的现金实现 20% 的年度现金回报，范围在 100 万英镑至 2,500 万英镑 (1) 之间 目标息税折旧摊销前利润率 > 15% 和高现金生成能力 CorpacQ 的关键收购标准 来源：CorpacQ 管理。 (1) 息税折旧摊销前利润的目标是单次收购，在一个财年内可能进行多次收购。(2) 收购现金投资的现金回报率定义为营业收入减去税收、利息和还本付息除以 CorpacQ 的现金投资。目标收购的回报指标基于CorpacQ最近在2019-2023年间完成的七项收购，并不代表整个投资组合的表现。过去的表现并不代表未来的业绩。 |
| 27 收购结构的好处 收购成本 （中等个位数 EV /息税折旧摊销前利润倍数） 进入公开市场可以为提高回报提供潜在的股票挂钩薪酬 示例收购结构 从第一天起将现金投资的年度现金回报率提高 20% (1)% 作为 “首选买家” 地位，使CorpacQ 能够 收购创始人主导的有吸引力的中小企业 倍数 即时且不断增长的 股息自由现金流 (2) 在已部署的资本收购中有可能增加诱人的回报 资金来源 ~ 50% ~ 25% 现金 ~ 25% 债务（在 子公司层面） 与业绩挂钩的递延 薪酬 CorpacQ的收购结构侧重于 降低风险和推动回报 来源：CorpacQ Management。 (1) 表示收购现金投资的现金回报率定义为营业收入减去税收、利息和还本付息除以CorpacQ的现金投资。目标收购的回报指标基于CorpacQ 最近在2019-2023年间完成的七项收购，并不代表整个投资组合的表现。过去的表现并不代表未来的业绩。（2）自由现金流定义为运营现金流减去净资本支出。有关净资本支出的定义，请参阅附录中的 对账。 |
| 28 当前 潜在客户 活跃 对话 高级 讨论 1.04亿英镑调整后的息税折旧摊销前利润 18 家公司 10 家公司 2.71 亿英镑调整后。息税折旧摊销前利润 55 家公司 收购渠道继续扩大 来源：CorpacQ Management。(1) 管道状况截至12月31日 2023年，反映了无法保证CorpacQ能够完成或导致息税折旧摊销前利润增长的潜在收购。 管道故障 (1) 活跃对话概述 (1) 调整后的平均息税折旧摊销前利润 调整后的息税折旧摊销前利润区间 平均调整息税折旧摊销前利润 600万英镑 1 — 27mm 平均交易 历史 >35 年 |
| 29 加速增长的重要新资本 资料来源：CorpacQ Management。 注意：假设美元兑英镑的汇率为1. 286:1。（1）包括来自新收购机制的1.29亿美元容量和来自信托收益的1.83亿美元现金到资产负债表；假设没有赎回，CorpacQ HoldCo选择根据合并协议获得1.29亿美元 的现金对价。（2）假设平均历史收购倍数为4倍息税折旧摊销前利润和50％的收购成本获得资金现金等级为 CorpacQ。 收购机制来自CVII信托的现金收益 用于收购的增量干粉 (1) 3亿美元以上 息税折旧摊销前利润收购能力 (2) 1.5亿美元以上 首次公开募股的新资金将扩大潜在的交易规模，并导致收盘后的重大收购 |
| 30 044 财务 |
| 31 英镑 351 英镑 478 英镑 478 英镑 561 英镑 638 英镑 697 英镑 FY2018A FY2019A FY2020A FY2021A FY2022A FY2023E CorpacQ 持续增长投资组合 CorpacQ 在过去 5 年中通过有机增长和增值收购实现了强劲的整体收入增长 557 英镑收入（英国 GAAP） 收入（国际财务报告准则） 年度 696 英镑企业 End 27 32 32 34 37 42 收入 (1)（百万英镑） 来源：CorpacQ Management。 (1) 2021年之前的财务信息基于英国公认会计原则审计，未根据PCAOB标准进行审计。从2021年开始的财务信息是根据英国公认会计原则和国际财务报告准则审计提供的。 附录中提供美元兑换 |
| 32 英镑 54 英镑 67 英镑 65 英镑 92 英镑 101 英镑 117 英镑 FY2018A FY2019A FY2020A FY2021A FY2022A FY2023E 调整后息税折旧摊销前利润 (1) 调整后息税折旧摊销前利润 (1) 调整后息税折旧摊销前利润 (1) 调整后息税折旧摊销前利润 (1) 利润率 (英国公认会计原则) 15% 14% 16% 17% 调整后息税折旧摊销前利润 (1) (mm 英镑)) CorpacQ 在收购的同时保持利润 99 英镑 108 英镑 125 英镑来源：CorpacQ Management。 注意：2021年之前的财务信息基于英国公认会计原则审计，未根据PCAOB标准进行审计。从2021年开始的财务信息是根据英国公认会计原则和国际财务报告准则审计提供的。(1) 附录中提供了调整 息税折旧摊销前利润定义和对账表。 调整后的息税折旧摊销前利润 18% 17% 18% (1) 利润率（国际财务报告准则） 美元兑换率见附录 |
| 33 61% 61% 69% 75% 61% 65% 67% 57% 62% 20% 40% 50% 70% 80% 100% FY2018A FY2019A FY2020A FY2021A FY2022A FY2023E 历史调整息税折旧摊销前利润 DA 减去净资本支出 (1) 转化率 (2) 转化率 (2) 由于 赢得客户合同之前的支出 使得 FY2022 的转化率 转化率下降 转化率 (UK GAAP) 转化率 (IFRS) 平均值：~ 65% 来源：CorpacQ 管理。FY2018A FY2023E 注意：2021年之前的财务信息基于英国公认会计原则审计，未根据PCAOB标准进行审计。从2021年开始的财务信息是根据英国公认会计原则和国际财务报告准则审计提供的。调整后的 息税折旧摊销前利润和净资本支出是非公认会计准则衡量标准。定义和对账见附录。(1) 净资本支出包括租赁和非租赁个人防护装备的净现金支出以及不包括一次性CorpacQ房产购买的租赁付款。(2) 转换率百分比为调整后息税折旧摊销前利润——净资本支出/调整后息税折旧摊销前利润。 |
| 调整后34日息税折旧摊销前利润（百万英镑）和利润率（％）亮点 2023年业绩更新：调整后的息税折旧摊销前利润 来源：CorpacQ Management。 注意：2022年报告的财务信息基于国际财务报告准则的审计。FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计，以国际财务报告准则为基础列报。假设美元：英镑的汇率为1. 286:1。 (1) 有机增长是根据整个比较期内在投资组合中的子公司的子公司调整后的息税折旧摊销前利润的总增长计算得出的。(2) 包括2023年收购的子公司的调整后息税折旧摊销前利润以及投资组合中2022年收购所得的 收益。(3) Run-Rate假设财务状况就像公司在2023年1月1日被收购一样。 139 美元兑换 22A 财年 161 美元 23E 财年 有机增长 (1) 108 英镑 125 英镑 11% 5% 4 英镑 108 英镑 125 英镑 131 英镑 23E 财年 131 英镑 23E 财年 运行率 (3) 2023 财年收购 • 2023 财年有机增长 } ~11％，其中收入增长 和持续的运营 改善被业务 合并之前的 投资和中央 运营所抵消。• 收购为增长贡献了大约 5% 的 增长，包括 2022 年收购的全年 和 2023 年收购后的部分年度 17% 18% 18% 收购的贡献 (3) |
| 35 资料来源：CorpacQ 管理。 注意：2022年报告的财务信息基于国际财务报告准则的审计。FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计，以国际财务报告准则为基础列报。假设美元：英镑的汇率为1. 286:1。 (1) 根据子公司层面利润率的变化以及子公司对公司整体财务的贡献的变化计算公司调整后息税折旧摊销前利润总额的变化。(2) 将公司 成本的变化计算为从 FY2022 到 FY2023E 总收入的百分比。(3) 计算如果将2023年收购的子公司的财务数据包括在内，则对 FY2022 调整后息税折旧摊销前利润率的影响。 17.1% 18.0% 22A 财年子公司层面的改善/ 投资组合组合 23 财年中央运营投资收购贡献 126 个基点 (37 个基点) 增加核心职能 为 2023 年业务组合做准备 业绩更新：调整息税折旧摊销前利润率桥梁 (3 个基点) (1) (2) (3) |
| 36 FY2023E 增量贡献 来自 FY2023E 收购 (1,2,4) FY2023E 运行率指标 (1) 已签署的收购 年初至今 (2,4,5) 收入（百万英镑）696 3 6 6 调整后息税折旧摊销前利润（百万英镑）12% 16% 18% 12% (3,4) 投资组合公司: 37（截至1月1日） + 5（年内收购） 投资组合公司： 42 收购带来的强劲运行率贡献 来源：CorpacQ Management。 注意：FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计，以国际财务报告准则为基础列报。假设美元兑英镑的汇率为1. 286:1。（1）假设截至2023年1月1日的财务状况就像公司被收购一样。（2） 子公司级调整后的息税折旧摊销前利润以扣除利息、税项、折旧和摊销前的净利润来衡量，不包括向CorpacQ支付的管理费。管理费是 CorpacQ Limited 向其子公司收取的用于 一般企业服务的固定金额。(3) 附录中提供了调整后的息税折旧摊销前利润定义和对账表。(4) 收入和子公司层面的调整息税折旧摊销前利润基于 CorpacQ 管理层的估计。(5) 截至 2024 年 5 月 1 日。(6) CorpacQ 的 FY2023E 调整 息税折旧摊销前利润和子公司层面的增量调整后息税折旧摊销前利润总和 2023 年收购的 BITDA。 (4) 732 941 美元兑换 131 (6) $168 (6) 美元兑换 (2) |
| 37 5 交易 05 详情 |
| 38 信托现金 6.09亿美元 说明性交易来源和用途 来源 来源：CorpacQ Management。 注：财务数据基于国际财务报告准则的审计。假设美元兑英镑的汇率为1. 286:1。（1）假设没有额外的赎回。（2）反映截至2024年3月31日可供兑换的CVII信托现金。（3）基于截至2023年12月31日的1.71亿美元本金 余额，包括与提前赎回优先股相关的约3,600万美元成本；可能会发生变化。（4）预计费用包括其他费用，支付某些消费税和印花税，并反映截至2024年3月31日发起人向信托基金额外提供的200万美元捐款。(5) 收益的用途包括增加合同最低金额只要扣除费用、税款和其他开支的350万美元 收益的最低现金条件得到满足，CorpacQ资产负债表中至少有1.29亿美元的现金。（6）二级收益的实际可用金额将因赎回金额和某些其他因素而异。（7）假设CorpacQ HoldCo选择根据合并协议获得1.29亿美元 的现金对价。 $mm 使用 总优先兑换成本 207 美元 (3) 1 预估费用、税款和其他 费用 2 (4) 94 美元 CorpacQ 资产负债表的最低现金 (5) 3 129 美元（次要 收益前的最低现金） 180 美元（说明性首选路径） 129 美元最大次要收益 (6) 4 (2) 拟议交易概述 (7) (1) |
| 39 财后估值示意图 来源：CorpacQ Management。 注：财务数据基于国际财务报告准则的审计。假设美元：英镑的汇率为1. 286:1。截至2023年12月31日的债务余额。交易概述反映了在任何次要收益之前资产负债表中的最低现金为1.29亿美元。(1) 假设没有 额外赎回。(2) 假设股价为10.00美元；假设1370万股创始人股票被没收，不包括810万和470万股创始人股票的影响，如果股价保持在或高于每股11.50美元和15.00美元，则将归属每股分别持续 60 天中的 15 天。不包括认股权证和潜在的盈利股票。(3) 预计现金余额假设截至2023年12月31日为5900万美元，外加减去 费用、税收和其他支出后的6.09亿美元信托现金，2.07亿美元赎回CorpacQ优先股（包括与提前赎回相关的约3,600万美元成本），然后在合同最低合同后最多可获得2.57亿美元的次要收益 1.29亿美元的现金存入资产负债表；二级收益的实际可用金额将根据赎回金额和某些其他因素而有所不同。(4) 非控制性利息是截至2023年12月31日根据合同协议（即 “看跌期权下的总债务”）收购其子公司任何 未偿少数股权的估计成本。(5) 交易完成需满足扣除费用和支出后的3.5亿美元的最低现金成交条件、 丘吉尔股东的批准、美国证券交易委员会宣布生效的注册声明以及其他惯例成交条件。s 交易要点 (+) 预计债务 530 美元 (—) Pro Forma Cash (188 美元) (3) (+) 非控股权益 118 美元 (4)) 财后企业价值1,735美元财后股权价值1,275美元 (2) 预计企业价值为17.35亿美元 h 资产负债表的剩余现金预计将有助于 为未来的收购提供资金 h 交易预计将于2024年中期完成 (5) h 拟议交易概述（续） 预估值 } 2023E 经调整后的息税折旧摊销前利润（英镑）125 英镑（x）美元：英镑转换率 1.286 2023E 经调整息税折旧摊销前利润（美元）161 美元 TEV /2023E 调整后息税折旧摊销前利润 10.8x (1) |
| 40 定期贷款额度 2 亿英镑 (1) 收购工具 1 亿英镑弹性容量 2028 年 1 月到期日定价 SONIA + 5.25 — 6.50% (2) 新融资条款 • 新的定期贷款用 Alcentra 取代了先前的 贷款 • 灵活地将 至1亿英镑的还款，交易 收益免费且可重新提取 • 提供额外的 1 亿英镑 承诺容量，为 未来的收购提供资金 • 降低 现有债务的当前成本和 未来收购的融资成本 最近的再融资为增长提供了新的跑道 资料来源：CorpacQ Management。 (1) 最高可从SPAC收益中按面值支付1亿英镑。(2) 利润率为 5.25%-6.50%，视净杠杆率而定；假设没有进一步赎回，5.75% 的利润率基于预计杠杆率。 |
| 41 2.9x 1.8x 2.1x 当前净杠杆率预估净杠杆 净杠杆 (1) 基于 FY2023E 调整后的息税折旧摊销前利润 (2) 假设没有额外的赎回 (3) (4) 净杠杆概述 交易允许 CorpacQ 通过向资产负债表中增加大量现金来降低净杠杆 • 偿还现有 br} 优先和定期贷款机制 作为交易的一部分 • 收盘时的资本结构使CorpacQ处于有利地位 将继续追求未来 有吸引力的收购目标 并扩大其覆盖范围 • 按预期净杠杆 根据 FY2023E 调整。 息税折旧摊销前利润为125万英镑 来源：CorpacQ Management，从 2.9 倍降至 1.8 倍/ 2.1x (4)。 注意：财务状况基于国际财务报告准则的审计。(1) 净杠杆率按调整后的净负债/ FY2023E 调整后的息税折旧摊销前利润计算。(2) 调整后的息税折旧摊销前利润定义和对账见附录。(3) 流动余额截至2023年12月31日。(4) Pro Forma 余额假设不从信托现金中扣除费用、税收和其他支出以及赎回CorpacQ 优先股权，然后在向资产负债表中注入至少1.29亿美元的合同 现金后，合同最高可达2.57亿美元的次要收益；次要资金的实际可用金额收益将根据赎回金额和某些其他因素而有所不同。 |
| 42 CorpacQ 对比主要上市同行 (3) (1) (2) (5) 主要终端市场 多元化工业 P P P P 贸易 P 生命科学 P P 其他 P P P 主要地区英国北欧、达赫、英国全球（>30 个国家）（>全球）30 个国家) 北美、欧洲、 澳大利亚 欧洲、亚洲、北 美国 并购方法 投资组合公司数量 4 3 156 238 211 142 3 9 每年的收购次数 ~3 ~10 ~15 ~10 ~10 ~5 目标业务规模 ~1-30 万美元息税折旧摊销前利润 ~5-15 万美元收入/ ~$1-3mm 息税折旧摊销前利润 ~$1~3mm 5-15mm 收入/ ~1-3mm 息税折旧摊销前利润 ~1-40mm收入约1-3500万美元收入/ ~1-700万美元息税前利润 ~5-6500万美元收入/ ~1-700万美元息税前利润 财务指标 股票价值（百万美元）1,275 美元 5,720 美元 8,570 美元 11,173 美元 5,917 美元 1,153 美元三年期每股收益复合增长率（'19-'22）20.1% 19.7% 21.7% 21.7% 15.3% 9.9% FY2023E ROIC 15.0% 20.2% 16.9% 16.6% 13.6% 11.3% FY2023E 股息收益率股息将在收盘时开始 1.9% 1.1% 0.8% 1.9% 2.0% TEV/FY2023E 调整后的息税折旧摊销前利润 10.8x 21.7x 17.8x 18.9x 18.1x 18.1x 12.5x 12.5x TEV/FY2024E 调整后的息税折旧摊销前利润 NA 20.3x 18.9x 20.9x 15.9x 8x 11.3x (4) 最接近的可比公司的收购略有不同基于行业、增值和支付倍数的策略，但是 的执行是关键因素 市场领导力分析——主要可比 公司深度研究 来源：公司文件和网站；截至 2024 年 4 月 30 日的市场价格。 注意：假设截至2024年5月1日，美元兑英镑的汇率为1. 286:1。（1）（2）反映了公告时的CorpacQ盘后股票价值。假设不从信托现金和赎回CorpacQ优先股中进行额外赎回，在合同中向资产负债表支付最低1.29亿美元现金后， 最高可达2.57亿美元的次要收益；二级收益的实际可用金额将根据赎回金额和某些其他 因素而有所不同。不包括任何受价格归属门槛约束的股票。（3）反映了根据英国公认会计原则审计（经非控股权益调整后）而不是每股收益的净收益复合年增长率。（4）参见 FY2023E ROIC对账附录。（5）2023E 息税折旧摊销前利润是CorpacQ管理根据国际财务报告准则审计得出的估计。 |
| 43 销售增长息税折旧摊销前利润增长每股复合年增长率息税折旧摊销前利润率净负债/息税折旧摊销前利润率 ROIC FY2018A-FY2023E FY2018A-FY2023E 3 年 (1) FY2023E FY2023E FY2023E 14.7% 18.0% 18.0% 2.9x 2.1x 15.0% 14.3% 22.7% 19.7% 1.1x 16.9% 15.0% 14.3% 19.7% 15.7% 1.1x 15.4% 15.4% 22.7% 25.5% 1.2x 16.6% 20.7% 25.8% 15.8% 22.2% 0.9x 13.6% 9.3% 9.3% 17.2% 1.7% 14.7% 19.9% 19.6% 1.3x 15.7% 可比对象 平均值 (2) (4) (5) (3) 深度可比宇宙为 CorpacQ 创造了引人注目的起点的公众入口市场 市场领导力分析——关键财务 指标 来源：CorpacQ Management，截至2024年4月30日的FactSet市场数据。 (1) FY2019 — FY2022 时期。(2) 反映净收入复合年增长率（经非控股权益调整后），而不是每股收益。CorpacQ 的数据基于英国公认会计原则审计，尚未根据PCAOB标准进行审计。(3) CorpacQ FY2023E 息税折旧摊销前利润率基于国际财务报告准则审计。(4) CorpacQ 净负债/息税折旧摊销前利润率基于国际财务报告准则审计。2.1x 反映了假设没有额外赎回以及扣除费用、税收和其他支出后， 赎回CorpacQ的预计净余额优先股权，然后在向资产负债表中注入至少1.29亿美元现金后，合同上限为2.57亿美元的次要收益；实际可用次级收益金额将视情况而定 赎回金额和某些其他因素。(5) CorpacQ的投资回报率基于国际财务报告准则的审计，计算方法为调整后的税后净营业利润/总投资资本；对账见附录。 |
| 44 NA 20.9x 20.9x 20.3x 18.1x 15.8x 11.3x 14.1x 13.1x 12.0x 10.3x 21.7x 20.9x 18.1x 17.8x 12.8x 18.1x 17.8x 12.8x 18.1x 17.8x 12.8x 12.8x 10.8x 18.1x 17.8x 12.8x 12.8x 10.8x 价值/ FY2023E 息税折旧摊销前利润 (1,2) 企业总价值/ FY2024E 息税折旧摊销前利润 (1,2) 欧洲复合企业美国多元化工业 平均值：18.2x 平均值：15.5x 平均值：13.3x (3) 2023E 运行利率调整。 息税折旧摊销前利润 (1) 诱人的入场估值——对其他 收购公司的折扣 来源：FactSet截至2024年4月30日的市场数据。 (1) 指标反映了非公认会计准则财务指标。(2) 企业价值基于全面摊薄后的已发行股份。(3) 2023年经调整的息税折旧摊销前利润是CorpacQ管理公司根据国际财务报告准则审计得出的估计。 |
| 45 6 附录：06 案例研究 |
| 46 CorpacQ 举措结果 10% 息税折旧摊销前利润复合年增长率 (1) 从 65% 提高到 80% 提高机队利用率 (1) 稳定的可持续收入和 更高的利润率 改善设备流和 供应商返利 11% 息税折旧摊销前利润率提高 (1) Carrylift：通过有针对性的 提高盈利能力} 运营改进 ✓ 用 CorpacQ 团队取代创始家族 ✓ 通过员工 优化减少管理费用 ✓ 关闭非战略仓库 ✓ 将业务重新定位为长期 合同雇用 ✓实施严格的库存控制 ✓ 改善供应商关系 管理 来源：CorpacQ 管理层。 注意：财务基于英国公认会计原则的审计，尚未根据PCAOB标准进行审计。（1）在2018年至2022年期间。 |
| 47 10% 收入复合年增长率 (1) 降低客户集中度 提高准确性、可重复性和客户 需求预测 将能力引向高价值工作 可持续获得高技能劳动力 CaviTech：为可持续增长进行重新定位 举措成果 ✓ 制定长期战略计划 ✓ 多元化医疗行业 ✓ 对机床和自动化的投资 ✓ 低利润工作外包 ✓ 越来越关注发展和 培育大学人际关系和 学徒制 来源：CorpacQ 管理。 注意：财务基于英国公认会计原则审计，尚未根据PCAOB标准进行审计。（1）2017年至2022年期间。 更高质量的收入和盈利来源 10% 息税折旧摊销前利润复合年增长率 (1) |
| 48 Camtillery Glass： 熟悉行业的模板收购 收购概述符合CorpacQ收购标准 ✓ 业务：隔热玻璃 单元以及用于窗户和 屋顶的钢化玻璃产品的制造和分销 起源：2020年11月 顾问网络推出（由于新冠肺炎，收购暂停） 来源：CorpacQ Management。✓ (1) FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计，以国际财务报告准则为基础列报。 收购结构 现金 50% 子公司级债务 22% 与业绩挂钩的延期 28% 所有权 长期交易历史 2023E 息税折旧摊销前利润 (1) 2023E 息税折旧摊销前利润 利润 (1) 创始人持有 和 Led 24 年 驻英国 5.5 万英镑 ~ 30% 2022 年第一季度尽职调查 2020 年 11 月简介 2021 年 4 月交易已完成 2021 年第四季度参与 交易活动在 Covid 期间暂停 |
| 49 个遗产贸易框架：专有发起 符合关键标准 收购概述符合 CorpacQ 收购标准 ✓ 业务：聚氯乙烯、复合门和 铝门窗制造商 ✓ 来源：内部专有采购 来源：CorpacQ Management。 (1) FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计，以国际财务报告准则为基础列报。 收购结构 现金 66% 子公司级债务 与业绩挂钩的递延债务 23% 所有权 长期交易历史 2023E 运行利率 息税折旧摊销前利润 (1) 创始人所有 和 Led 34 年 br} 总部设在英国的 600 万英镑 ~ 20% 第二季度 — 2021 年第三季度初始 财务 审查和 谈判 2023 年第一季度恢复 讨论和 达成协议 2023 年 7 月财务到期 尽职调查 2023 年第二季度交易 已完成 } 11% |
| 50 7 附录：07 财务状况 |
| 51 随着时间的推移收入增长（美元） 来源：CorpacQ Management。 注意：假设美元兑英镑的汇率为1. 286:1。（1）2021年之前的财务信息基于英国公认会计原则审计，未根据PCAOB标准进行审计。从2021年开始的财务信息是根据英国公认会计原则和国际财务报告准则审计提供的。 451 美元 615 美元 615 美元 722 820 896 美元 FY2018A FY2019A FY2020A FY2021A FY2022A FY2023E 717 814 美元收入（英国公认会计准则） 收入（国际财务报告准则） 895 美元 年底企业 27 32 34 37 42 收入 (1)（百万美元） |
| 调整后 52 日息税折旧摊销前利润随时间推移而增长（美元） 来源：CorpacQ 管理。 注意：2021年之前的财务信息基于英国公认会计原则审计，未根据PCAOB标准进行审计。从2021年开始的财务信息是根据英国公认会计原则和国际财务报告准则审计提供的。(1) 附录中提供了调整 息税折旧摊销前利润定义和对账表。 70 美元 86 美元 84 美元 118 美元 129 美元 150 美元 FY2018A FY2019A FY2020A FY2021A FY2022A FY2023E 调整后息税折旧摊销前利润 (1)（英国公认会计原则） 调整后息税折旧摊销前利润 (1) (IFRS) 调整后息税折旧摊销前利润 (1) (1) (IFRS) 调整后息税折旧摊销前利润 (1) 利润率（英国 GAAP）15% 14% 16% 16% 17% 调整后的息税折旧摊销前利润 18% 17% 18% 18% (1) (1) 利润率（国际财务报告准则） |
| 53 评论息税折旧摊销前利润调整概述（英国 GAAP） 1 2 FY2018A FY2019A FY2020A FY2021A FY2022A FY2023E 收入 351 478 478 561 638 638 697 净收益 1 9 0 17 20 (24) 净收益率 (1) 0% 0% 3% 3% N A 利息支出 22 26 26 25 28 61 税收支出 4 4 4 11 7 10 其他调整 (0) (0) 3) (0)-(2)- 折旧与摊销 27 31 34 38 42 50 息税折旧摊销前利润 54 67 64 91 96 96 96 96 非核心专业费用---2 12 非核心筹资成本---2- 基于股份的薪酬--1 1 9 调整后的息税折旧摊销前利润 (2) 54 67 65 92 101 117 调整后息税折旧摊销前利润率 (3) 15% 14% 14% 16% 17% 3 1 2 3 与 股权资本化和 SPAC 交易相关的交易成本 与股本相关的一次性业绩支出 股权支付的延期对价 来源：CorpacQ Management 注：基于英国 GAAP 财务的延期对价 AP审计，尚未根据PCAOB标准进行审计。FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计。(1) 净收入利润率定义为净收入/收入。(2) 调整后的息税折旧摊销前利润是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，加上与先前融资和基于股份的递延薪酬相关的任何一次性成本。(3) 调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润 /收入。 |
| 54 FY2021A FY2022A FY2023E 收入 557 633 696 净收益 5 (2) (20) 净收益率 (1) 1% NA NA 利息支出 44 54 68 税收支出 11 7 9 折旧与摊销 38 43 50 息税折旧摊销前利润 98 102 106 非核心专业费用-2- 基于股份的薪酬 1 2 9 讨价还价收益--(2) 调整后的息税折旧摊销前利润 (2) 99 108 125 调整后的息税折旧摊销前利润率 (3) 18% 17% 18% 1 2 3 非公认会计准则财务对账（续） 评论息税折旧摊销前利润调整概述（国际财务报告准则） 来源：CorpacQ Management。 注：基于国际财务报告准则审计的财务信息。FY2023E 财务状况是CorpacQ Management的估计。(1) 净收入利润率定义为净收入/收入。(2) 调整后的息税折旧摊销前利润是扣除利息、税项、折旧和 摊销前的收益，加上与先前融资和基于股份的递延薪酬相关的任何一次性成本。(3) 调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润率/收入。 mm 英镑 1 2 3 与 股权资本化和 SPAC 交易相关的交易成本 与股权资本化相关的一次性业绩支出 的延期对价付款 在支付的总对价低于所收购子公司 净资产的公允价值时确认 |
| 55 资本支出计算（英国公认会计原则） 资本支出计算（国际财务报告准则） 非公认会计准则财务对账（续） 来源：CorpacQ Management。 注意：财务信息基于英国公认会计原则审计，未根据PCAOB标准进行审计。FY2023E 财务状况是 CorpacQ Management 的估计。(1) PP&E 的付款包括用于租金和非租金 PP&E 的现金 (2) 出售 PP&E 的收益包括出售租赁和非租金 PP&E 所得的现金收益。 英镑 FY2018A FY2019A FY2020A FY2021A FY2022A FY2023E PP&E (1) 31 45 31 42 48 52 (-) PP&E 的销售收益 E (2) (15) (20) (17) (21) (19) (25) (+) 租赁付款 5 7 6 8 10 14 (-) 一次性购置房产-(5)-(6)-- 净资本支出 21 26 20 23 39 41 FY2021A FY2022A {FY2023E br} PP&E (1) 42 48 的付款46 (-) 出售PP&E的收益 (2) (25) (26) (31) (+) 租赁付款 19 25 33 (-) 一次性购置房产 (6)-- 净资本支出 30 47 48 |
| 56 投资回报率计算（国际财务报告准则） 非公认会计准则财务对账（续） 来源：CorpacQ Management。 注：基于国际财务报告准则审计的财务信息。 mm 英镑 FY2021A FY2022A FY2023E 息税前利润 6 0 6 0 0 5 6 (+) 摊销 4 5 6 6 6 6 2 (+) 一次性成本 1 6 1 9 调整后息税折旧摊销前利润 6 5 7 0 8 1 税率 22% 20% 26% 调整后 NOPAT 5 1 5 6 6 0 股东权益 (10) (97) (109) (+) LT Debt 330 384 259 (+) ST Debt 6 1 136 299 (-) 现金 (50) (60) (46) 投资资本 331 363 402 调整后的投资回报率 15% 15% 15% |
| 57 除非上下文另有要求，否则本小节中提及 “公司”、“CorpacQ”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指CorpacQ Limited及其子公司和CorpacQ Group Plc。下述风险 是拟议交易（“合并后公司”）完成后CorpacQ、丘吉尔和CorpacQ Group Plc的业务和运营面临的一些总体风险，并非 详尽无遗。以下清单完全符合CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔及其各自关联公司或第三方向美国证券交易委员会提交的未来文件中的披露， 包括丘吉尔分别通过10-K和10-Q表格向美国证券交易委员会提交的注册声明、年度报告和季度报告，以及与拟议的 交易相关的任何其他文件。此类申报中提出的风险可能与下文提出的风险有很大不同，而且可能更广泛。以下清单并不详尽，我们鼓励您自己对CorpacQ的业务、财务状况和前景进行自己的 调查。除了本演示文稿中包含的信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。CorpacQ 可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为人知或目前认为不重要，这也可能损害 CorpacQ 的业务或财务状况。这些风险仅代表截至本演示文稿日期 ，公司和丘吉尔均不承担任何义务更新此处包含的披露。在做出任何投资决策时，您应完全依赖您所做的独立 调查。您承认，除了公司和丘吉尔在您签订的任何最终协议中明确包含的声明、陈述和担保外，您不依赖也不依赖任何个人或实体所作的任何风险摘要或任何其他陈述、陈述或保证。您承认自己在 财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估投资公司的利弊和风险，并且您已向自己的顾问寻求了 认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的决定。 与公司业务和行业相关的风险 • 我们面临与经济混乱、市场需求下降和其他我们无法控制的宏观经济因素相关的风险。 • 我们的收购策略存在风险，无法保证我们能够按计划、在有利条件下或根本进行收购。 • 我们进行的收购和投资可能失败或消耗大量资源，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 • CorpacQ 持续经营的能力在一定程度上取决于能否获得足够的资金来为其运营提供资金。此外，由于CorpacQ现有信贷额度下的债务，CorpacQ截至2022年12月31日的财年的经审计的财务报表包括了CorpacQ审计师的意见，即由于CorpacQ现有信贷额度下的债务，人们对CorpacQ继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。 • 拟议交易完成后，合并后公司将成为控股公司，并将依靠子公司的现金流来支付股息。 • CorpacQ的某些子公司不是全资拥有的，这意味着CorpacQ及其公司集团可能并不总是能够单方面控制股东就这些 子公司做出的决定。 • CorpacQ及其子公司面临的风险越来越大，这些风险来自气候变化、环境考虑和更广泛的ESG，以及 加强监管或监管制度变化的要求和相关成本。 • 我们面临与对收购目标进行尽职调查相关的风险，这可能无法确定与其业务相关的所有重大风险，我们可能无法实现此类安排的预期收益。 • 争夺合适的收购目标可能会导致我们无法以合理的成本或根本无法进行未来的收购，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 • 我们的增长和扩张战略可能无法按计划或根本无法实现。 • 合并后的公司将遵守报告要求。 • 如果合并后的公司未能遵守或缺乏适当的内部控制，则可能会受到委员会或其他监管机构的制裁或调查。 • 我们依赖投资组合公司的现金流。 • 我们的许多投资组合公司在易受竞争影响的行业开展业务，我们的投资组合公司未能在各自的行业中充分竞争可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。 • 我们是一家分散的公司，将重要的决策权，包括有关运营、治理和财务的决策，交给子公司的管理层，这会带来一些 风险，我们可能并不总是能看到或控制此类决策。 • 我们面临与部分控股投资组合公司相关的风险。 • 我们面临与我们的信息技术系统、财务会计和其他数据处理系统相关的风险，例如网络安全风险和与数据隐私相关的风险。 • 我们面临与第三方供应商、客户、承包商和分包商相关的风险。 • 我们和我们的投资组合公司面临与原材料价格上涨和供应链中断相关的风险，这可能导致我们的投资组合公司无法以合理的价格或根本无法购买必要的 材料，并可能导致我们的投资组合公司提高任何产品或服务的最终消费者价格。 • 我们的保险，包括投资组合公司持有的任何保险，可能无法涵盖所有潜在损失，也无法保证我们或我们的投资组合公司能够以合理的成本或完全保留这种 保险。 • 投资组合公司的潜在撤资可能会使我们面临额外的风险和成本。 精选风险因素 |
| 58 • 我们和我们的投资组合公司可能会受到更严格的监管或监管制度的变化，这将影响我们的财务业绩。 • 我们服务的行业可能是季节性的、周期性的，并受天气条件的影响，其综合影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 • 我们未来增长的一部分取决于公共和私人实体投资基础设施的能力和意愿。 • 如果我们无法保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用或侵犯，我们的业务将受到不利影响。 • 我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明不正确，我们的实际运营和财务 业绩可能会大大低于我们的预期。 • 我们的业务战略以维持我们目前的收购渠道为前提。未能维持这一渠道，或者如果收购与我们的预测不同，我们的财务业绩可能与 我们的预测业绩存在重大差异。 与公司员工和人力资源相关的风险 • 无法保证我们能够留住和招聘关键人员，包括我们的高级管理人员和其他员工，以全部或以合理的成本满足当前或未来的需求。 • 无法保证我们的投资组合公司能够留住和招聘关键人员，包括高级管理人员和其他员工，以完全或以合理的 成本满足当前或未来的需求。 • 由于 合规缺陷或风险管理失误，我们和我们的投资组合公司面临与工作场所事故、造成环境损害或污染的事件、调查和赔偿索赔相关的风险。由于停工和罢工以及维修、补救和升级的费用，我们的业务也可能中断。 • 我们的员工、分包商或合作伙伴的不当行为或我们总体上未能遵守法律或法规可能会损害我们的声誉，损害我们与客户的关系，减少我们的收入和 利润，并使我们面临刑事和民事执法行动。 与诉讼和监管相关的风险 • 我们受不断变化的法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们的运营带来巨额成本、法律禁令或不利的变化，并且任何不遵守这些法律和法规（包括其演变过程中的法律法规）都可能导致诉讼并严重损害我们的业务和经营业绩。 • 我们面临与争议和其他法律诉讼相关的风险，这些风险可能既耗时又昂贵。 • 如果我们未能遵守适用的数据保护法规，例如英国 GDPR，我们的合规成本可能会增加，如果存在合规缺陷，我们可能会被处以巨额罚款 并承担损害赔偿责任。 与债务和融资交易相关的风险 • 我们面临融资风险。无法保证我们能够以合理的成本或根本满足我们的运营和未来投资的融资需求。 • 我们将需要大量现金来偿还债务，我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素，任何未能履行还本付息义务的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 • 我们面临与利率上升和信贷市场任何不利发展相关的风险。 • 我们未能遵守与未偿债务有关的协议，包括我们无法控制的事件所致，可能会导致违约事件，从而可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 • 我们的债务融资可能会对我们筹集额外资金为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们应对经济或行业变化的能力，并阻碍我们履行义务。 与税收相关的风险 • 出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被视为一家美国公司。 • 丘吉尔的美国持有人将在没有相应现金的情况下就合并产生的任何收益（但不包括损失）缴纳美国联邦所得税。 • 在英国，向DTC发行或转让合并后公司证券可能需要缴纳印花税或印花税储备税，这将导致与 完成拟议交易相关的额外费用。 • 意想不到的税法或税率的任何变化或现行税法对我们的适用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 精选风险因素 |
| 59 Risks Related to Churchill • Churchill's public shareholders will experience dilution as a consequence of the issuance of Post-Combination Company securities as consideration in the proposed transaction and may experience dilution from several additional sources in connection with and after the closing of the proposed transaction. Having a minority share position may reduce the influence that Churchill's public stockholders have on the management of the Post-Combination Company. • The estimated net cash per share of Churchill's class A common stock that will be contributed to the combined company in the proposed transaction is less than the redemption price. Accordingly, Churchill's public stockholders who do not exercise redemption rights will receive Post-Combination Company securities that may have a value less than the amount they would receive upon exercise of their redemption rights. Further, the shares of most companies that have recently completed business combinations between a special purpose acquisition company and an operating company have traded at prices below $10.00 per share. Accordingly, Churchill's public stockholders who do not exercise redemption rights may hold securities that never obtain a value equal to or exceeding the per share value of Churchill's trust account. • Churchill Sponsor VII LLC, Churchill and their respective directors or officers or affiliates may purchase shares from Churchill's public stockholders, which could reduce the number of shares of Churchill's class A common stock that may be redeemed in connection with the special meeting or shareholders, which may reduce the public "float" of Churchill's class A common stock (or, following the closing of the proposed transaction, the Post-Combination Company ordinary A1 shares). • There can be no assurance that Churchill will be able to consummate the proposed transaction or another initial business combination by August 17, 2024 (or such earlier date as determined by the Churchill Board), in which case Churchill will cease all operations except for the purpose of winding up and would redeem Churchill's class A common stock and liquidate, in which case Churchill's public stockholders would only receive approximately $10.00 per share, or less than such amount in certain circumstances. • The exercise price for Churchill's public warrants and Post-Combination Company class C-1 shares is higher than in many similar blank check company offerings in the past, and, accordingly, the Churchill's public warrants and Post-Combination Company class C-1 shares are more likely to expire worthless. Risks Related to the Post-Combination Company Following the Proposed Transaction • If the proposed transaction’s benefits do not meet the expectations of investors, stockholders or financial analysts, the market price of the Post-Combination Company’s securities may decline. • Investors will experience dilution as a result of the issuance of equity securities in the Post-Combination Company as consideration in the potential transaction and may experience dilution from additional sources in connection with and following the proposed transaction, including upon exercise of certain equity securities of the Post-Combination Company • The Post-Combination Company’s management team will have limited experience managing a public company. • The Company and Churchill expect to incur significant transaction costs in connection with the proposed transaction. Whether or not the proposed transaction is completed, the incurrence of these costs will reduce the amount of cash available to be used for other corporate purposes by the Post-Combination Company. • The requirements of being a public company may strain the Post-Combination Company’s resources and distract its management, which could make it difficult to manage its business. • Following the proposed transaction, the Post-Combination Company will be a holding company and will depend on the cash flows from the subsidiaries to pay dividends. • The Company has identified material weaknesses in its internal control over financial reporting. If the Company and the Post-Combination Company are unable to remediate these material weaknesses or identify additional material weaknesses, it could lead to errors in the Post-Combination Company's financial reporting, which could adversely affect the Post-Combination Company's business and the market price of the Post-Combination securities. Selected Risk Factors |
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