F-10


布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司布鲁克菲尔德 Finance II 有限责任公司	布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司	布鲁克菲尔德金融 I （英国）plc
（每个注册人的确切姓名如其章程中所述）	（注册人的确切姓名如其章程所示）	（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	澳大利亚	英格兰和威尔士
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（公司或组织的州或其他司法管辖区）

不适用	不适用	不适用
（美国国税局雇主识别号，如果适用）	（美国国税局雇主识别号，如果适用）	（美国国税局雇主识别号，如果适用）

布鲁克菲尔德广场 Vesey Street 250 号，15 楼纽约，纽约 10281-1023 (212) 417-7000	布鲁克菲尔德广场卡灵顿街 10 号 19 层悉尼，新南威尔士州 2000，澳大利亚 +61-2-9158-5100	25 层，加拿大广场一号英国伦敦，E14 5AA +44-20-7659-3500
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）	（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）	（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

维西街 250 号，15 楼

纽约，纽约 10281-1023

(212) 417-7000

（美国服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

复制到：

Mile T. Kurta，Esq。

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

美洲大道 1114 号，第 23 层

纽约，纽约 10036

(212) 880-6000

拟向公众出售的大约日期：不时在本注册声明生效之日之后。

F-10 表格

加拿大安大略省

（监管本次发行的主要司法管辖区）

建议本文件生效（勾选下面的相应方框）：


A.	☐	根据第 467 (a) 条，向委员会提交申请后（如果与同时在美国和加拿大进行的要约有关）。

B.		在将来的某个日期（选中下面的相应复选框）。

1.	☐	根据第 467 (b) 条，在（指定时间不得早于申报后七个日历日）。

2.	☐	根据第467（b）条，由于审查司法管辖区的证券监管机构已签发了许可收据或通知，因此在（提交申请后七个日历日或更早的时间指定一个时间）。

3.	☐	根据第 467 (b) 条，在注册人或审查管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已签发许可收据或通知后，尽快根据第 467 (b) 条。

4.		在提交本表格的下一次修订后（如果正在提交初步材料）。

如果根据本国司法管辖区的货架招股说明书发行程序，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框。

F-3 表格

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后，即生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的的生效后修订，该一般指令 I.C. 根据《证券法》第 413 (b) 条提交了注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计标准。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改注册声明，将其生效日期推迟到注册声明根据1933年《证券法》第467条的规定生效或委员会根据该法第8（a）条行事的可能确定的日期生效。

这份初步的简式基本架构招股说明书的副本已向加拿大各省的证券监管机构提交，但尚未成为出售证券的最终版本。本简短的初步基本架构招股说明书中包含的信息可能不完整，可能需要修改。在从证券监管机构获得简短招股说明书的收据之前，不得出售证券。

这份简短的基础架子招股说明书已根据各省的立法提交 加拿大允许在本招股说明书成为最终招股说明书之后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。该立法要求在同意购买任何这些证券后的指定时间内向买方交付包含省略信息的招股说明书补充文件，除非可以豁免此类交付要求。

与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，此处包含的招股说明书不完整，可能会更改。在注册声明生效之前，不得发行或出售这些证券。本招股说明书不构成在美国任何不允许要约或出售的州的销售要约。

本简短的基本货架招股说明书仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区以及只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区内公开发行。 在这份简短的基础架子招股说明书中，以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。此处以引用方式纳入的文件的副本可根据要求免费向加拿大安大略省多伦多市海湾街181号布鲁克菲尔德广场公司秘书办公室索取，M5J 2T3，电话：(416) 363-9491，也可以在SEDAR+上以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca。


新发行和/或二次发行				2024年5月21日

初步的简式基本货架招股说明书

3,500,000,000 美元

布鲁克菲尔德

公司

债务证券

A类优先股

A 类有限有表决权的股票


布鲁克菲尔德金融公司债务证券	布鲁克菲尔德金融二公司债务证券	布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司债务证券

布鲁克菲尔德金融二有限责任公司	布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司	布鲁克菲尔德金融 I （英国）PLC

优先股（代表有限责任公司的利益）	债务证券	债务证券

在本简短的基本架构招股说明书，包括对此（本招股说明书）的任何修正案的25个月内，（i）布鲁克菲尔德公司（公司或BN）、布鲁克菲尔德金融公司（BFI）、布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司（美国有限责任公司发行人）、布鲁克菲尔德金融二公司（BFI II）、布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司（澳大利亚发行人）和Brookfield Finance I（英国）PLC（英国发行人，与 BFI 一起，美国有限责任公司发行人、BFI II 和澳大利亚发行人、融资债务发行人）可能不时地发行和发行优先或次级无抵押债务证券（分别为国阵债务证券、 BFI 债务证券、美国有限责任公司债务证券、BFI II 债务证券、澳大利亚发行人债务证券和英国发行人债务证券，以及统称为债务证券），(ii) 公司可以不时发行和发行A类优先股（国阵优先股）和A类有限有表决权的股票（ } A类股票）和（iii）Brookfield Finance II LLC（美国优先发行人）（与BN、BFI、美国合计）有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人、发行人和每个发行人）可以不时发行和发行代表有限责任公司利益的优先股（美国优先股，以及BN 优先股、优先证券、优先证券、A类股票和债务证券，此处统称为证券）。每份BFI债务证券、美国有限责任公司债务证券、BFI II债务证券、澳大利亚发行人债务证券和英国发行人债务证券将获得公司支付的本金、溢价（如果有）和利息以及某些其他金额的全额无条件担保，美国优先股将在到期分配款的支付、赎回时到期金额的支付以及支付美国优先发行人清算、解散或清盘时应付的款项，每种情况均由发行人支付公司。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（OCGH）的某些有限合伙人（统称 “出售股东”）也可以根据本招股说明书不时发行和出售A类股票。参见出售股东。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，允许公司、BFI和BFI II 根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或合并的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，因此可能无法与根据美国普遍接受的会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应注意，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。此处或招股说明书补充文件（定义见下文）中可能无法全面描述对居住在加拿大或居住在美国的投资者或美国公民的此类后果。潜在投资者应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

公司、BFI、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人是根据美国以外的外国司法管辖区的法律注册或组建的，并且发行人的部分或全部高管和董事可能是美国以外的外国司法管辖区的居民，部分或全部承销商或董事可能是美国以外的外国司法管辖区的居民，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响在注册声明中提名或拟提名的专家可能是外国居民美国以外的司法管辖区，这些人以及发行人和此类人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

有关投资这些证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第 iii 页和第 2 页开头的关于前瞻性信息和风险因素的警示说明。

证券未获得美国证券交易委员会（以下简称 “委员会”）、任何美国州证券委员会或任何加拿大监管机构的批准或不批准，该委员会、任何美国州证券委员会或任何加拿大证券监管机构也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

总的来说，出售股东可以发行和出售A类股票，发行人可以单独发行和发行证券，也可以一起发行和发行证券，一次或多次发行，本金总额不超过3500,000美元（或其他货币或货币单位的等值金额）。任何系列的证券的发行金额和条款可能由根据市场状况确定。本招股说明书所涉证券的具体条款将在一份或多份招股说明书补充文件（均为招股说明书补充文件）中列出，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，并可能包括在适用情况下 (i) 对于债务证券，具体名称、总本金额、面额（可以是美元，也可以是任何其他货币）或以基于外币（或与外币相关的单位）、到期日、利率（可以是固定或可变的）和时间为单位利息支付（如果有）、发行人或持有人选择的任何赎回条款、任何偿债基金付款条款、在证券交易所的任何上市、首次公开募股价格（或在非固定价格基础上发售时的确定方式）、任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款，(ii) 就BN优先股而言，该特定类别的名称，、本金总额、发行股票数量、发行价格、股息率、股息支付日期、由公司或持有人选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款，(iii) 对于A类股票，发行的股票数量、发行价格（如果发行为固定价格分配）或确定发行价格的方式（如果发行是非固定价格分配，则包括但不包括公司的股票）出售股东，交易中的销售额被视为在市场上National Instrument 44-102 中定义的分布 书架分布 （NI 44-102，根据定义，还有自动柜员机分配）和任何其他具体条款，包括中出售股东的要约和销售、此类出售股东的姓名以及他们提议出售此类A类股票的数量和价格，以及（iv）对于美国优先股，指定特定类别、系列、本金总额、数量代表有限责任公司所发行权益的股票，发行价格，分配率，分派付款日期，由美国优先发行人或持有人选择的兑换的任何条款、任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款。截至每份此类招股说明书补充文件之日，出于证券立法的目的，每份此类招股说明书补充文件都将以引用方式纳入本招股说明书，并且仅用于分发该招股说明书补充文件所涉及的证券。发行人已向加拿大各省的证券监管机构提交了承诺，如果未向相应监管机构预先批准招股说明书补充文件中有关此类证券分销的披露，他们不会根据本招股说明书发行时新颖的证券。

该公司、 BFI和BFI II的总部和注册办事处位于安大略省多伦多市海湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房，邮政信箱762，安大略省多伦多市M5J 2T3。美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的总部和注册办事处位于美国纽约州维西街250号布鲁克菲尔德广场布鲁克菲尔德广场，15楼，10281-1023。澳大利亚发行人注册并总部位于澳大利亚新南威尔士州悉尼卡灵顿街10号19层布鲁克菲尔德广场。英国发行人的注册地址和总部位于英国伦敦加拿大广场一号25层，E14 5AA。

发行人可以出售证券，卖方股东可以向或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以直接向投资者或通过代理人出售。本招股说明书可能符合ATM分发A类股票的资格。任何出售股东均不得根据自动柜员机分配A类股票。与每个已发行证券系列相关的招股说明书补充文件将确定每个可能被视为该系列承销商或代理人的人，并将列出该系列的发行条款，在适用的范围内，包括所发行证券的购买价格或价格、初始发行价格、相应发行人和/或出售股东从出售所发行证券的出售所得的收益、承销折扣和其他构成承销商薪酬的项目（如适用），以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。向承销商或通过承销商出售的每个系列的管理承销商将在相关的招股说明书补充文件中列出。

对于除自动柜员机分销以外的任何证券发行，承销商或代理人可能会超额分配或执行交易，从而稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。ATM 分销的任何代理人，以及与自动柜员机分销代理人共同或协同行事的任何个人或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持证券的市场价格或与根据自动柜员机分配分配的证券同类证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，从而导致代理人在 {创建超额配置头寸 br} 证券。参见分配计划。

已发行的BN优先股，系列2、系列4、13系列、系列17、18系列、24系列、26系列、28系列、30系列、32系列、34系列、36系列、37系列、38系列、40系列、42系列、44系列、46系列、48系列、51和52系列在多伦多证券交易所（TSX）上市交易。流通的A类股票在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所上市交易。现有的BFI次级债券证券、现有的英国发行人优先债务证券和现有的英国发行人次级债务证券（定义见下文）在纽约证券交易所上市交易。

美国有限责任公司发行人、美国优先发行人、澳大利亚发行人、英国发行人、每家公司的某些董事、澳大利亚发行人和英国发行人以及美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的某些经理（统称为 “非居民”）根据非加拿大司法管辖区的法律成立、继续或以其他方式组建或居住在加拿大境外（视情况而定）。尽管每位非居民均已指定加拿大安大略省多伦多市Bay 街181号布鲁克菲尔德广场100号套房M5J 2T3作为其在安大略省的诉讼代理人，但投资者可能无法对根据非加拿大司法管辖区法律成立、继续组建或以其他方式组建或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使非加拿大司法管辖区的法律成立、继续经营或以其他方式组建或居住在加拿大境外居民已指定一名代理人提供诉讼服务。请参阅流程服务代理。

没有市场可以出售债务证券或优先证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的债务证券或优先证券。这可能会影响二级市场上债务证券或优先证券的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券或优先证券的流动性以及发行人监管的范围。参见风险因素。


	页面
以引用方式纳入的文档		i
可用信息		ii
关于前瞻性信息的警示性说明		iii
摘要		1
该公司		1
BFI		1
美国有限责任公司发行人		1
BFI II		1
澳大利亚发行人		1
英国发行人		1
美国优先股发行人		2
本次发行		2
风险因素		2
所得款项的使用		2
发行人资本结构的描述		2
BN 优先股的描述		3
A 类股票的描述		3
美国优先发行人优先股的描述		4
债务证券的描述		5
分配计划		15
出售股东		16
豁免救济		18
法律事务		18
专家们		18
费用		18
作为注册声明的一部分提交的文件		19

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及公司是指布鲁克菲尔德公司，提及我们、我们、我们和布鲁克菲尔德是指公司及其直接和间接子公司，包括BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人、英国发行人和美国优先发行人。除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中规定的所有美元金额均以美元为单位。

以引用方式纳入的文档

向加拿大各省和地区的证券监管机构提交并向委员会提交或提供给委员会的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书：

(a)

公司截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表（ AIF）；

(b)

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日财年财年的经审计的比较合并财务报表及其附注，以及随附的审计师有关报告；

(c)

管理层对上文 (b) 段所述经审计的比较合并财务报表的讨论和分析（MD&A）；

(d)

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的比较中期合并财务报表；

(e)

管理层对上文 (d) 段所述未经审计的比较中期合并财务报表（临时管理与分析）的讨论和分析；以及

(f)

公司于2024年4月25日发布的管理信息通告。

-i-

本公司以及 44-101F1 表格第 11.1 项所述类型的融资债务发行人和美国优先债券发行人的任何文件（如果适用）简短的招股说明书，以及营销材料的任何模板版本（均按国家文书 41-101 中的定义） 招股说明书一般要求（NI 41-101）），在本招股说明书发布之日之后和适用的证券发行终止之前，公司以及融资债务发行人和美国优先发行人向加拿大适用的证券监管机构提交的（如果适用）应被视为注册成立。公司提交的40-F表格的每份年度报告都将以引用方式纳入本招股说明书及其作为F-10和F-3表一部分的美国注册声明（注册声明）。此外，如果报告明确规定，公司在本招股说明书发布之日后向委员会提交的关于6-K表的任何报告均应被视为以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。公司关于 6-K表的报告及其40-F表年度报告可在委员会网站www.sec.gov上查阅。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代招股说明书中的任何声明，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中同样是或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。修改或取代的陈述不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也不必包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对陈述的遗漏，是必须陈述的重大事实，或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和新的中期或年度财务报表并在必要时获得相应证券监管机构的接受后，先前的年度信息表、先前的中期或年度财务报表以及当时本财年开始之前提交的所有重大变更报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于未来的报价和销售以下证券。在本招股说明书生效期间，向适用的证券监管机构提交了与年度会议有关的新的管理信息通告后，与上次年会相关的管理信息通告（除非该管理信息通告也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于未来证券的发行和销售。

包含证券发行具体条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的购买者，并将自该招股说明书补充文件发布之日起被视为已纳入本招股说明书，但仅用于发行该招股说明书补充文件所涵盖的证券。

潜在投资者应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或包含的信息，以及注册声明中包含的与证券相关的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。发行人未授权任何人提供其他或额外的信息。

此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向加拿大安大略省多伦多市海湾街 181 号布鲁克菲尔德广场公司秘书办公室 100 号索取，M5J 2T3 电话：(416) 363-9491，也可在电子文档系统分析与检索+ (SEDAR+) 上以电子方式获得，网址为 www.sedarplus.ca。

可用信息

发行人已根据经修订的1933年《美国证券法》（证券法）向委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含此类注册声明中规定的所有信息，请参阅该注册声明以获取更多信息。

公司受经修订的1934年美国证券交易法（交易法）的信息要求的约束，并根据该法向委员会提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写，加拿大的披露要求与美国的要求不同。委员会维护着一个互联网站点（http://www.sec.gov），该网站提供公司以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。该公司的互联网站点可以在 http://bn.brookfield.com 找到。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应将视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献。

-ii-

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含加拿大省级证券法所指的前瞻性信息和美国证券法（包括 1995 年美国私人证券诉讼改革法）和任何适用的加拿大证券法规（统称为前瞻性陈述）所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或提及未来业绩、事件或状况的陈述，包括但不限于反映管理层当前对运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、正在进行的目标、战略、资本管理和前景以及北美前景的陈述的国际经济本财年和后续财政年度，而这反过来又基于管理层的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为适合具体情况的其他因素。布鲁克菲尔德的估计、信念和假设本质上受有关未来事件的重大商业、经济、竞争和其他不确定性和突发性的影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述通常用诸如期望、预测、相信、预见、可能、估计、目标、打算、计划、寻求、努力、意愿、可能和应该以及类似的表达方式来识别。

尽管布鲁克菲尔德认为此类前瞻性陈述基于合理的估计、信念和假设，但实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：（i）低于目标的回报；（ii）我们开展业务的国家总体经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响；（iii）金融市场的行为，包括利率和外汇汇率的波动以及通货膨胀压力的增加；（iv）) 全球股票和资本市场以及股权和债务融资的可得性以及这些市场内的再融资；（v）包括收购和处置在内的战略行动；完成收购并将其有效整合到现有业务中的能力以及实现预期收益的能力；（vii）用于报告财务状况（包括与关键会计假设和估计相关的不确定性）的会计政策和方法的变化；（viii）适用未来会计变更的影响；（viii）应用未来会计变更的影响；（ix) 商业竞争；(x)运营和声誉风险；(xii) 技术变革；(xii) 我们开展业务的国家内政府监管和立法的变化； (xiii) 政府调查和制裁；(xiv) 诉讼；(xvii) 税法的变化；(xvii) 收取欠款的能力；(xvii) 灾难性事件，例如地震、飓风和流行病； (xviii) 包括恐怖行为和网络恐怖主义在内的国际冲突和其他事态发展可能产生的影响；(xix) 恐怖主义的引入、退出、成功和时机业务举措和战略；(xxii) 未能对财务报告和其他风险进行有效的披露控制和程序以及内部控制；(xxi) 健康、安全和环境风险；(xxii) 维持充足的保险覆盖范围；(xxii) 资产管理业务中某些业务之间存在信息障碍；(xxiv) 我们业务部门特有的风险，包括资产管理、财富解决方案（以前称为保险）解决方案）、可再生能源和过渡，基础设施、私募股权、房地产和公司活动；以及（xxv）本招股说明书风险因素标题下的其他风险和因素，以及AIF中标题为 “商业环境和风险” 的和管理与分析（标题为第 6 部分）商业环境和风险以及临时管理与分析中包含的风险，均以引用方式纳入本招股说明书以及布鲁克菲尔德提交的其他文件中的不时与加拿大和美国的证券监管机构会面。

我们警告，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽，其他因素也可能对未来的业绩产生不利影响。尽管如此，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些风险以及其他不确定性、因素和假设，并提醒不要过分依赖此类前瞻性陈述。除非法律要求，否则布鲁克菲尔德没有义务公开更新或修改由于新信息、未来事件或其他原因可能需要更新的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述。

-iii-

该公司是一家领先的全球投资公司，专注于通过其三项核心业务为全球机构和个人创造长期财富：另类资产管理、财富解决方案及其运营业务，包括可再生能源、基础设施、商业和工业服务以及房地产。公司采用严格的资本配置方法，利用其保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络，在整个市场周期中持续实现资本增值和现金流增长。该公司的 A类股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所共同上市，股票代码为BN。

BFI

BFI 于 2015 年 3 月 31 日注册成立 《商业公司法》（安大略省），是该公司间接持有 100% 股权的子公司。截至本文发布之日，BFI已发行或成为约87.5亿美元的无抵押优先债务证券（现有BFI优先债务证券）的承付人。现有的BFI 优先债务证券由公司全额无条件担保。截至本文发布之日，BFI还发行了约4亿美元的无抵押次级债务证券（现有的BFI次级债务证券）。现有的BFI次级债务证券由公司在次级基础上提供全额和无条件的担保。现有的BFI次级债务证券在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 BNH。

美国有限责任公司发行人

美国有限责任公司发行人根据特拉华州有限责任公司法于2022年8月12日成立，是该公司的间接100％控股子公司。除了发行美国有限责任公司债务证券及其使用此类美国有限责任公司债务证券的净收益进行投资外，美国有限责任公司发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。截至本文发布之日，美国有限责任公司发行人已发行了约5.5亿美元的无抵押优先债务证券（现有的美国有限责任公司发行人债务证券）。现有的美国有限责任公司发行人债务证券由公司全额无条件担保。

BFI II

BFI II 于 2020 年 9 月 24 日注册成立 《商业公司法》 （安大略省），是该公司的直接100％控股子公司。除了发行BFI II债务证券及其使用此类BFI II 债务证券的净收益进行投资外，BFI II没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。截至本文发布之日，BFI II已发行了约10亿加元的无抵押优先债务证券（现有的BFI II债务证券）。现有的BFI II债务证券由公司全额无条件担保。

澳大利亚发行人

澳大利亚发行人根据2001年《公司法》（澳大利亚联邦）于2020年9月24日注册成立，是公司间接持有 100% 股权的子公司。澳大利亚发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。

英国发行人

英国发行人根据2006年《英国公司法》于2020年9月25日注册成立，是公司的间接100％控股子公司。英国发行人的注册号为12904555。除了发行英国发行人债务证券及其使用此类英国发行人债务证券的净收益进行的投资外，英国发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。截至本文发布日期，英国发行人已发行了约6亿美元的无抵押优先债务证券（现有的英国发行人优先债务证券）。现有的英国发行人优先债务证券由公司全额无条件担保。在发行现有英国发行人优先债务证券之后，BFI被添加为现有英国发行人优先债务证券的共同承付人。英国发行人还发行了约2.3亿美元的无抵押次级债务证券（现有英国发行人次级债务证券）

根据加拿大和美国证券法，本文所述的证券可以采用保质期不时地以一次或多次发行的形式发行。在此货架流程下，本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “可用信息” 标题下描述的更多信息。

风险因素

对证券的投资会面临许多风险。在决定是否投资证券之前，投资者应仔细考虑相关招股说明书补充文件中描述的风险以及本招股说明书（包括随后提交的以引用方式纳入的文件）中以引用方式包含的信息。具体参考了标题为 “MD&A 中的商业环境和风险” 第 6 部分的部分、标题为 AIF 中的商业环境和风险的章节以及中期 MD&A 中包含的风险，每项内容均以的引用方式纳入本招股说明书。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则发行人出售证券的净收益将用于一般公司用途。出售股东不会从发行人出售任何证券中获得任何收益。发行人不会从出售股东出售A类股票中获得任何收益。

发行人资本结构的描述

公司的法定股本包括无限数量的指定为A类优先股的优先股、可串行发行的、无限数量的指定为AA类优先股、可按系列发行的无限数量的优先股、无限数量的A类股票以及85,120股B类有限有表决权股份（B类股票）。截至2024年5月17日，该公司拥有10,220,175股A类优先股，系列2；3,983,910股A类优先股，系列4；8,792,596股A类优先股，系列13；7,840,204股A类优先股；第18系列7,681,088股A类优先股；24系列10,808,027股A类优先股；9,770,928股 A优先股，第26系列；9,233,927股A类优先股，第28系列；9,787,090股A类优先股，第30系列；11,750,299股A类优先股，32系列；9,876,735股A类优先股，34系列；7,842,909 股 A 类优先股，系列 36； 7,830,091 股 A 类优先股，系列 37；7,906,132 股 A 类优先股，系列 38；11,841,025 股 A 类优先股，系列 42；9,831,929 股 A 类优先股，系列 44；11,740,797 股 A 类优先股，系列 44；11,740,797 股 A 类优先股，46系列；11,885,972股A类优先股，第48系列；3,320,486股A类优先股，51系列；1,177,580股A类优先股，52系列； 1,642,975,156股A类股票；以及已发行的85,120股B类股票和杰出的。

BFI的法定股本包括无限数量的普通股、无限数量的指定为A类优先股（可按系列发行）和无限数量的指定为B类优先股（可在系列中发行）的优先股。截至本招股说明书发布之日，BFI已发行和流通4,606,261股普通股；1系列6,400,000股A类优先股；以及54,262,400股B类优先股，第一系列。

美国有限责任公司发行人的法定股本由代表有限责任公司权益的无限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日，美国有限责任公司发行人的35,751股普通股已发行和流通。

在发生公司清算、解散或清盘时，不论是自愿还是非自愿的，或者如果公司为此目的在股东之间进行任何其他资产分配，则在支付股息和分配资产方面的优先顺序，国防优先股将排在AA类优先股、A类股票、B类优先股和其他次要股票的优先权方面，优先股排在BN优先股的优先地位要清理其事务。在公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿清盘，或者为清盘目的在股东之间进行任何其他资产分配的情况下，BN优先股在股息支付和资产分配的优先权方面均与其他所有系列的BN优先股相同。

股东批准

除非有至少66人通过的特别决议，否则公司不得删除或更改与BN优先股股份类别相关的任何优先权、权利、条件、限制、限制或禁令，也不得创建优先于或等于BN优先股的优先股 ^2/3根据公司章程的规定，在国阵优先股持有人会议上为此目的正式获得的选票的百分比。每位有权在BN Preference 股票持有人集体会议或两个或更多系列BN优先股持有人联席会议上投票的BN优先股持有人对该持有者持有的每股BN优先股的每股25.00加元的发行价拥有一票表决权。

A 类股票的描述

以下描述列出了A类股票的某些一般条款和规定。该招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件提供的 A类股票的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款在多大程度上可能适用于这些条款和条款。

股息权和解散或清盘时的权利

A类股票的排名与B类股票持平，排在BN优先股、AA类优先股股和不时发行的股息（如果由公司董事会宣布的话）和清算、解散或清盘的资本回报率或公司资产的任何其他分配方面，A类股票的排名在BN优先股、AA类优先股股和任何其他已发行的高级股票之后在其股东中间，目的是清理其事务。

除非下文 “董事选举” 中另有规定，否则每位A类股票和B类股份的持有人都有权通知公司所有股东会议（只有其他特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外），并有权对每股投一票。在遵守适用法律的前提下，除任何其他必要的股东批准外，所有需要股东批准的事项（董事选举除外）必须获得以下多数的批准：（i）多数人的批准，或者对于需要股东特别决议批准的事项，则必须获得至少 66 的批准 ^2/3对决议或特别决议进行投票的A类股票持有人投票的百分比（可能是），以及（ii）多数票，如果是需要股东特别决议批准的事项，则至少66票 ^2/3百分比，对该决议或特别决议进行投票的B类股票持有人所投选票的百分比（视情况而定）。

董事选举

在董事选举中，在某些情况下，A类股票的持有人与某些系列的BN 优先股的持有人一起，有权选举公司董事会的一半成员，前提是如果BN优先股系列2的持有人有权选举两名或三名董事（视情况而定），则A类股票持有人将选出的董事人数合计为对于国阵优先股的持有人，在某些情况下，应减少待选的董事人数由BN 优先股的持有人提出，系列2。B类股票的持有人有权选举公司董事会的另一半成员。

每位A类股票的持有人都有权投出等于持有人持有的A类股票数量乘以持有人以及有权在董事选举中与A类股份持有人一起投票的股份类别或系列股份的持有人选出的董事人数。A类股票的持有人可以将所有此类选票投给一名候选人，或以A类股票持有人认为合适的任何方式在候选人之间分配此类选票。如果A类股票的持有人投票支持多个候选人，但没有具体说明这些候选人之间的选票分配，则A类股票的持有人将被视为在A类股票持有人投票支持的候选人之间平均分配了持有人选票。

美国优先发行人优先股的描述

美国优先发行人有限责任公司协议授权其董事会设立一个或多个代表美国优先发行人的有限责任公司权益的美国优先发行系列股票。美国优先发行人管理委员会能够就任何系列的美国优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

代表该系列有限责任公司权益的优先股数量；

•

分布（如果有）是累积分布，还是非累积分布，该系列的分配率；

•

分红（如果有）的支付日期；

•

代表该系列有限责任公司权益的优先股的赎回权和价格或价格（如果有）；

•

为购买或赎回代表该系列有限责任公司权益的优先股而规定的任何偿债基金的条款和金额；

•

在我们清算或解散的情况下，代表该系列有限责任公司权益的优先股应付金额；

•

代表该系列有限责任公司权益的优先股是否可以转换为我们公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的权益或任何其他证券的权益；

•

限制发行代表系列有限责任公司权益的优先股或代表任何其他类别或系列的有限责任公司权益的任何股票；以及

美国优先发行人发行的所有美国优先股将由公司全额无条件担保。以下是有关公司将为美国优先发行人提供的代表有限责任公司权益的任何系列优先股的持有人执行和交付的优先股担保的信息摘要。招股说明书补充文件将包含有关优先股担保条款的更具体信息。

根据每份优先股股担保，公司将同意向美国优先发行人发行的美国优先股的持有人全额支付担保款项，除非美国优先发行人支付了担保款，但美国优先发行人支付的限度除外，不论美国优先发行人可能拥有或主张的任何抗辩权、抵消权或反索赔权如何。在美国优先股发行人未支付的范围内，以下与美国优先股相关的付款将受优先股担保的约束，不得重复：

•

美国优先发行人董事会宣布将从合法可用于此类分配的资金中支付的美国优先股的任何累计和未付分配（如适用股票名称中所述）；

•

任何赎回价格（如适用股票名称中所述），加上美国优先发行人要求赎回或适用股票指定条款要求赎回的任何美国优先股截至赎回之日的所有应计和未付的分配；以及

•

在自愿或非自愿解散、清盘或清算时，美国优先发行人、规定的清算优先权总额以及所有累计和未付分配（无论是否申报），无论美国优先发行人是否有足够的资产按照清算的要求全额付款。

公司的担保付款义务可以通过公司直接向美国优先股持有人支付所需金额或让美国优先发行人向持有人支付款项来履行。每份优先股担保将从属于公司所有未申报为的债务pari passu 或从属于担保，将排在A类股票的优先地位。

债务证券的描述

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。该招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件提供的系列债务证券的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款可能适用于该系列的范围。

国阵债务证券将根据公司作为发行人与作为受托人的加拿大计算机共享信托公司（前身为加拿大蒙特利尔信托公司）（Computershare Canada）（Computershare Canada）（Computershare Canada）之间的契约（BN 契约）于1995年9月20日发行，该契约不时修订、重申、补充或替换。BFI债务证券将根据（1）作为发行人的BFI、作为担保人的公司和作为受托人的加拿大计算机共享公司（BFI受托人）之间签订的截至2016年6月2日的契约（不时修订、重申、补充或替换的BFI高级契约）发行，或（2）截至日期为的次级契约 2020 年 10 月 16 日，经修订、重述，在作为发行人的BFI、作为担保人的公司和 BFI 受托人（BFI 次级契约）之间不时补充或更换高级契约，BFI 契约）。美国有限责任公司债务证券将根据美国有限责任公司发行人、作为担保人的公司、作为美国受托人的北美计算机共享信托公司（Computershare U.S.）和作为加拿大受托人的加拿大计算机共享信托公司（Computershare U.S.）（不时修订、重申、补充或替换的美国有限责任公司契约）发行美国有限责任公司受托人）。BFI II债务证券将根据作为发行人的BFI II、作为担保人的公司和作为受托人的加拿大计算机共享公司（BFI II受托人）之间签订的截至2022年12月14日的契约（不时修订、重申、补充或替换的BFI II契约）发行。澳大利亚发行人债务证券将根据契约（澳大利亚发行人契约）发行，该契约由澳大利亚发行人签订，作为发行人，公司作为担保人，加拿大计算机共享作为加拿大受托人，Computershare U.S.，作为美国受托人，或契约中指定的其他受托人（合称为澳大利亚发行人受托人）。英国发行人债务证券将根据截至2021年7月26日的契约（不时修订、重申、补充或更换）发行（英国发行人优先契约），该契约由作为发行人的英国发行人、作为担保人的公司和作为加拿大受托人的加拿大计算机共享公司，以及

Computershare U.S.，作为美国受托人（统称为英国发行人受托人），或（2）作为发行人的英国发行人与作为担保人的英国发行人受托人（英国发行人次级契约以及英国发行人优先契约）之间不时修订、重申、补充或签订的截至2020年11月24日的契约，英国发行人契约）。我们将国阵契约、BFI契约、美国有限责任公司契约、BFI II契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约称为契约。我们将BFI附属的契约、美国有限责任公司契约、BFI II 契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约称为其他契约。债务证券可以根据公司、适用的融资债务发行人和适用的受托人或受托人未来可能签订的其他契约发行。发行任何债务证券所依据的契约将在适用的招股说明书补充文件中规定。

国阵契约、BFI契约和BFI II契约受以下条款的约束 《商业公司法》（安大略省），因此，根据1939年《信托契约法》（《信托契约法》）第4d-9条的某些条款，不受该法案的执行。美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约受《信托契约法》的约束。已签订的契约副本或表格将或已经作为注册声明的证物提交给委员会。每份契约现在或将来也可在每位发行人各自的SEDAR+个人资料中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

以下关于契约和根据该契约发行或将要发行的债务证券的陈述是契约某些条款的简要摘要，并不完整；此类陈述受适用契约的详细参考条款的约束，包括本标题中使用的大写术语的定义。无论何处提及契约的特定部分或定义条款，该声明均受该部分或条款的完整限定。提及发行人和契约证券是指公司及其作为发行人的每个金融债务发行人，以及其根据契约发行或将要发行的债务证券。提及个或多个受托人以及任何特定的契约或债务证券是指作为受托人的国阵受托人、BFI受托人、美国有限责任公司受托人、BFI II受托人、澳大利亚发行人受托人或英国发行人受托人作为受托人或适用契约下的受托人。

普通的

契约不限制可能根据该契约发行的契约证券（可能包括债券、票据和其他无抵押的债务证据）的总本金额，契约证券可以不时分成一个或多个系列发行，可以基于或与外币（包括欧洲货币单位）相关的外币或单位计价和支付、英镑和澳元。适用于任何以这种计价的契约证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项将在相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每份契约都允许公司和每个融资债务发行人增加其先前发行的任何系列契约证券的本金并发行增加的本金。（国阵契约第301条以及BFI高级契约和其他契约第3.1节。）对于美国 LLC契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约下的系列的额外债务证券，如果它们不能与该系列的原始债务证券互换，用于美国联邦所得税目的，则此类额外债务证券将以单独的CUSIP或ISIN编号发行，以便区分它们可从该系列的原始债务证券中获得。

BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人发行的所有债务证券将由公司全额无条件担保。

适用的招股说明书补充文件将规定与特定已发行债务证券相关的以下条款： (1) 所发行债务证券及其发行所依据的契约的具体名称；(2) 对所发行债务证券本金总额的任何限制；(3) 所发行债务证券到期的日期或日期（如果有）以及部分（如果少于全部本金）) 所发行的债务证券将在宣布加速到期时支付；(4) 利率每年（可以是固定或可变），所发行债务证券的利息（如果有）、任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及所提供的注册形式的债务证券（注册债务证券）的任何应付利息的常规记录日期；(5) 任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款，包括期限内的期限哪个或多个价格以及发行债务所依据的条款和条件证券可以由发行人选择或以其他方式进行赎回或购买；(6) 所发行的债务证券是否可以注册形式或不记名形式发行，或两者兼而有之，如果可以不记名形式发行，则对以不记名形式发行、出售和交付已发行债务证券以及注册和不记名形式之间交易的限制；(7) 所发行的债务证券是否可以在一种或多种注册全球证券（注册全球证券）的形式，如果是，则包括存托人的身份此类注册环球证券；(8) 任何的面值

提供的债务证券的面额不是1,000美元及其任何倍数，则可以发行；(9) 支付所发行债务证券本金及溢价和利息的每个办事处或机构，以及可以出示所发行债务证券的每个办事处或机构进行转让或交换登记；(10) 如果不是美元、外币或基于或的相关单位兑换所发行债务证券的计价和/或支付所用债务证券的外币所发行债务证券的本金以及任何溢价和利息将或可能需要支付；(11) 与增加任何或所有系列债务证券的共同承付人或额外担保人相关的任何适用条款或条件；(12) 所发行债务证券的任何其他条款，包括任何适用的次级条款、交换或转换条款、契约和其他违约事件。适用于所发行债务证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项、其本金金额及其任何溢价和利息将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何契约都不赋予持有人向发行人投标契约证券进行回购的权利，也没有规定在公司或任何金融债务发行人参与高杠杆交易或控制权发生变更的情况下，提高契约证券的年利率或利率公司或任何金融债务发行人。（国阵契约第301条以及BFI高级契约和其他契约第3.1节。）

可以以低于发行时现行市场利率的利率发行不计利息或利息的契约证券，以低于其规定的本金的折扣价发行和出售。与之相关的招股说明书补充文件将描述适用于按面值发行和出售的任何此类折扣契约证券或其他契约证券的加拿大和美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项，这些后果和其他特殊注意事项将在与加拿大和/或美国联邦所得税有关的招股说明书补充文件中描述。（国阵契约第301条以及BFI高级契约和其他契约的第3.1节。）

如适用的招股说明书补充文件所述，契约证券将是公司和融资债务发行人的直接无抵押债务，视情况而定，将是两者的无抵押优先债务或次级债务。（国阵契约第301条以及BFI高级契约和其他契约的第3.1节。）

公司对融资债务发行人发行的契约证券的担保将是公司的无抵押优先债务或次级债务（视情况而定），包括公司在根据BN Indenture发行的契约证券下的债务。

这些担保将是公司的无担保一般债务，在支付权上将等同于或次于公司其他无抵押债务、优先债务或次级债务（不包括根据其条款进一步排序的次级债务）（视情况而定）。债务证券和担保实际上将从属于适用发行人的任何有担保债务，或仅限于担保此类债务的资产的价值。公司对契约证券的担保将保证适用的发行人发行的契约证券的本金、溢价（如果有）和利息的到期和按时支付，无论是在到期时、赎回时、通过加速还是以其他方式支付。

表单、面值、交换和转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约证券将仅以完全注册的形式发行，不带张优惠券，面额为1,000美元或其任何整数倍数。（国阵契约第302条和BFI高级契约和其他契约第3.2节。）契约证券可以交换，注册债务证券可以按方式、地点出示进行转让登记，但须遵守适用的契约和适用的招股说明书补充文件中规定的限制，不收取服务费，但须缴纳任何税或与之相关的政府费用。每个发行人都有或将视情况指定各自的受托人为每份契约下的证券登记员。（国阵契约第305条和BFI 高级契约和其他契约第3.5节。）

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册的债务证券（注册全球证券除外）的本金以及任何溢价和利息将在相关受托人的公司信托办公室以及为此目的在加拿大多伦多设立的特定发行人的办公室或机构（就BN 契约、BFI 契约和BFI而言）支付 II Indenture）或加拿大多伦多或纽约、纽约（就美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国而言）发行人契约），但根据特定发行人的选择，任何利息的支付可以 (i) 通过支票邮寄到有权获得该权益的人的地址支付，地址应如适用的

安全登记或 (ii) 根据适用的安全登记簿的规定，通过电汇方式向有权注册的个人开设的账户。（BN 契约第305、307和1002条，以及BFI高级契约和其他契约的第3.5、3.7和11.2条。）除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册债务证券的任何应付利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义注册此类利息支付的个人。（国阵契约第307条和BFI高级契约和其他契约第3.7节。）

注册的全球证券

特定系列的注册债务证券可以以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以的名义注册并存放在一个或多个存管机构或被提名人的名义中，每种证券将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。除非全部或部分以最终注册形式交换契约证券，否则注册全球证券不得转让，除非该注册全球证券的存托机构整体转让给该存托机构的被提名人，该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一个名人，或者该存托机构或该存托机构的继任者的任何此类被提名人或此类托管机构的被提名人继任者。（国阵契约第305条和BFI高级契约和其他契约第3.5节。）

关于由注册全球证券代理的特定系列契约证券的任何部分的存托安排的具体条款，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

发行注册全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册系统中，将该注册全球证券所代表的契约证券的相应本金存入在托管人或其被提名人（参与者）开设账户的人员的账户，该存托人或其被提名人（参与者）应由参与此类契约证券发行的承销商、投资交易商或代理人或特定机构指定发行此类契约证券的发行人以及由发行人直接出售。注册全球证券中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在注册全球证券的受益权益的所有权上，此类所有权的转让只能通过保管人或其被提名人（涉及参与者的受益权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外其他人的权益）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行实物交割。此类存托安排和此类法律可能会削弱转让注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其被提名人是其注册所有者，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为适用的契约下由该注册全球证券所代表的契约证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册该系列的契约证券，将无权以最终形式接收该系列的契约证券，也不会被视为适用契约下该系列契约证券的所有者或持有人。

以存托人或其被提名人名义注册的注册全球证券的本金、保费（如果有）和利息将支付给作为该注册全球证券注册所有者的该存托人或被提名人（视情况而定）。该注册的 Global Security所代表的系列契约证券的特定发行人或受托人或任何付款代理人均不对与此类注册全球证券的受益权益有关的记录的任何方面或因该注册全球证券的受益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与此类受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球证券的存托机构或其被提名人在收到任何的本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者账户存入与该存托机构或其被提名人的记录中显示的该注册全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的注册全球证券实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者负责。

不得以该注册全球证券的托管人或其提名人的名义将任何注册全球证券全部或部分兑换成注册的契约证券，也不得以该注册全球证券的托管人或其提名人的名义登记注册的全球证券的全部或部分转让，除非 (A) 该存托机构 (i) 已通知特定发行人其不愿或不能

继续担任此类注册全球证券的托管人，或 (ii) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，未获得的继任证券存托机构，(B) 该注册全球证券的违约事件本应已经发生并仍在继续，(C) 特定发行人可自行决定此类系列的证券不再由该注册全球证券代表担保，执行发行人命令并将其交付给相应的受托人注册的全球证券应具有可交换性，其转让可注册或（D）在那里进行转让时，除或取代上述情形外，还应符合适用的契约中为此目的规定的情况（如果有）。（国阵契约第305条以及BFI高级契约和其他契约的第3.5.2节。）

资产的合并、合并、合并和出售

根据BN契约，公司不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、转让、出售还是其他方式），使其全部或几乎所有企业、财产和资产成为任何其他人（BN继任者公司）的财产，除非： (a) 公司和国阵继任者公司在此之前或同期执行过随着此类交易的完成，这些工具和所做的事情是律师，有必要或明智地确定，此类交易完成后，(i) 国阵继任者公司将承担公司根据国阵契约发行的每系列的契约证券的所有契约和义务，(ii) 根据国阵契约发行的每个系列的契约证券将是国阵继承公司实体的有效和具有约束力的义务与国阵继任者公司相比，剥夺契约持有人的所有权利国阵契约下的证券；以及 (b) 此类交易的条款和进行的时间和方式不应损害每个系列的契约证券持有人的利益或国阵契约下受托人的权利和权力。（国阵契约第801条。）

根据BFI优先契约和其他契约，适用的融资债务发行人和公司（在本说明中的目的均为前身）均不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、合并、转让、出售还是其他方式），使其的全部或几乎所有企业、财产和资产成为任何其他人的财产（在就本说明而言，每种情况均为继任者），除非：(a) 前任和继任者应在该交易完成之前或同时签署法律顾问认为必要或可取的文书和行动，以证实该交易完成后，继任者将承担了前任根据该契约发行的每个系列的契约证券在适用契约下的所有契约和义务，以及就公司而言，其对契约证券和 (ii) 的契约证券的担保前任发行的每个系列都将是继任者的有效且具有约束力的义务，其持有人有权相对于继承人享有适用契约下契约证券持有人的所有权利；(b) 此类交易的条款和方式应在不损害每个适用契约证券持有人的利益的前提下进行以及所有系列或适用契约下适用受托人的权利和权力；但是，前提是此类限制不适用于适用的融资债务发行人或公司向其任何一家或多家子公司进行的任何出售或转让。（BFI高级契约和其他契约第9.1节。）

违约事件

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则每份契约都规定，对于公司和每个融资债务发行人发行的任何系列的契约证券，以下各项（f）款不属于BN契约下的违约事件，下文（g）小节不属于其他契约下的违约事件），均构成违约事件：(a) 未能在到期时支付该系列任何契约证券的本金或任何溢价；(b) 未支付任何利息对于该系列的任何到期的契约证券，的失败持续30天；(c) 除美国有限责任公司契约外，拖欠支付根据该系列契约证券的条款提出的购买要约要求购买的任何契约证券的本金和利息；(d) 未在到期时存入任何偿债基金款项该系列的任何契约证券；(e) 任何融资债务发行人和/或公司未能在适用的情况下履行任何其他证券相关契约（此类契约中仅为该系列以外其他系列的利益而包含的契约除外），在相应的受托人或相关契约中规定的该系列未偿还证券本金总额至少为25％的持有人发出书面通知后，该契约的失败将持续60天；(f) 公司对与该系列相关的所有债务的担保应，因任何原因停止存在，否则公司应以书面形式向相关受托人或其持有人认为，根据其条款，此类担保对公司没有完全效力和效力，也无法强制执行；(g) 公司未支付任何借款债务（按需支付或到期时间少于12个月的债务除外）的任何本金或利息

创建或发行），其未偿本金总额超过公司合并净资产的5％，或违约时公司在设定或发行此类债务的任何文书中未履行任何其他契约，以及该契约的持有人或受托人（如果有）宣布此类债务应在到期日之前到期并应付其中，前提是如果此类持有人或受托人免除此类违约行为，则违约事件根据适用的契约，不经适用的受托人或持有人采取进一步行动；（h）影响公司和/或融资债务发行人的某些破产、破产或重组事件；以及（i）适用的招股说明书补充文件中所述的与这类系列的契约证券相关的任何其他违约事件，均应被视为豁免。（国阵契约第501条以及BFI高级契约和其他契约第6.1节。）

如果发生的违约事件（与影响公司和任何融资债务发行人以及公司作为每个融资债务发行人的适用契约下的担保人的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件除外），并且延续适用的受托人或合计持有至少 25% 的持有人按通知形式发出的该系列未偿还证券的本金，如上所述适用的契约，可以宣布该系列契约证券的本金到期并立即支付。如果在未偿还时发生与影响任何发行人的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件，则该系列所有契约证券的本金将自动立即到期并支付，无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除了未支付加速本金（或其他指定金额）以外的所有违约事件均已按照适用的契约的规定得到纠正或豁免，则该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。（国阵契约第502条、BFI高级契约第6.2节和其他契约。）有关豁免违约的信息，请参阅修改和豁免。

每份契约规定，适用的受托人没有义务应任何适用持有人的要求或指示行使适用的契约（或者，就BFI优先契约和其他契约而言，启动或继续任何行动、执行受托人任何权利的行动或程序）下的任何权利或权力，除非此类持有人的要求或指示应向此类受托人提供令该受托人满意的赔偿（或者，对于 BFI 优先契约和其他契约，足够的资金来开始或继续遵守此类要求，并提供赔偿以保护受托人免受根据此类要求遭受的损失）。（BN 契约第603条、BFI高级契约第7.5节和其他契约。）在遵守此类特定受托人赔偿规定的前提下，根据适用契约发行的任何系列未偿还证券的多数本金总额的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求该受托人可用的任何补救措施，或在方面行使赋予该受托人的任何信托或权力该系列的义齿证券。（国阵契约第512条和BFI高级契约和其他契约第6.12节。）

任何系列契约证券的持有人均无权就特定契约提起任何诉讼，或以任命接管人或受托人，或根据该契约采取任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人先前已向适用的受托人发出关于该系列契约证券持续违约事件的书面通知，(ii) 该系列未偿还证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，该持有人或持有人已提供合理的赔偿，如果是其他契约，则向每位受托人提供合理的赔偿，让适用的受托人以受托人身份提起此类程序；(iii) 适用的受托人未能提起此类诉讼，也没有从该系列未偿还证券本金总额中占多数的持有人那里获得与此不一致的指示在收到此类通知、请求和报价后 60 天内提出申请。（国阵契约第507条、BFI优先契约第6.7节和其他契约。）但是，此类限制不适用于契约证券持有人为在该契约证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付该契约证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。（国阵契约第508条、BFI高级契约第6.8节和其他契约。）

公司和每位融资债务发行人均须向各自的受托人提供某些高管的年度和季度报表，说明在适用的情况下，每位发行人在履行或遵守适用契约的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有此类已知违约及其性质和状态。（国阵契约第1004条和BFI高级契约和其他契约第11.4条。）此外，美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人必须或将需要按照《信托契约法》的要求提供年度合规证书。（美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约第11.4（d）节。）

每份契约都规定，根据适用的发行人、发行人的选择，如果是BFI优先契约和其他契约，则公司将通过不可撤销的信托向适用的受托人存入资金和/或政府债务，解除与任何未偿证券有关的所有义务，这些资金将足够一家全国认可的独立公共会计师事务所，负责支付本金或溢价（如果有）以及每期分期付款此类未偿还证券（Defeasance）的利息（如果有）。只有在满足某些惯例先决条件的情况下才能建立此类信托，其中包括确认持有人不会因此类违约而确认美国联邦所得税目的的收益或损失。如果发行人满足发行人行使 Defeasance 期权时的先决条件，则尽管发行人先前行使了下段所述的契约失效（定义见下文）期权，则发行人仍可以行使其Defeasance期权。

每份契约都规定，发行人可以选择，除非发行人行使了前段所述的 Defeasance 期权，否则发行人可以不遵守某些限制性契约，此类遗漏不应被视为契约和未偿证券下的违约事件，以信托、信托、政府形式不可撤销地存入一家国家认可的独立公司认为，能够提供足够金额资金的债务公共会计师支付本金和溢价（如果有）以及发行人未偿还证券的每期利息（如有）（Covenance Defeasance）。如果发行人行使其契约抗辩期权，适用的契约（与此类契约和与上述契约相关的违约事件除外的违约事件除外）下的义务将保持完全效力和效力。只有在满足某些惯例条件的情况下，才能建立此类信托，其中包括，除其他外，确认持有人不会因此类违约行为确认美国联邦所得税目的的收益或损失。（BN 契约第十三条、BFI高级契约第十四条和其他契约。）

修改和豁免

公司、发行人（如果公司以外）和适用的受托人可以在受此类修改或修正影响的每系列契约证券的已发行证券本金总额中占多数的持有人同意后，对契约进行修改和修订；但是，未经受影响的每只未偿还证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订，(a) 更改任何本金的规定到期日或任何分期利息未偿还证券，（b）减少任何未偿还证券的本金（或溢价）或利息，（c）减少任何未偿还证券加速到期时应付的本金，（d）更改支付本金（或溢价）或利息的货币（或就国阵契约和BFI优先契约而言，为地点）在任何未偿还证券上，(e) 损害提起诉讼要求执行任何未偿还的证券的付款的权利，(f) 减少修改或修改特定契约所需的上述未偿还证券的百分比，(g) 降低豁免遵守特定契约某些条款或豁免某些违约所需的未偿还证券本金总额的百分比，(h) 修改特定契约中与修改和修订此类契约或豁免过去违约或契约有关的任何条款，除非另有规定，(i) 对于 BFI 次级契约，修改契约中与从属关系有关的条款以对美国有限责任公司契约以外的契约证券持有人的权利产生不利影响的方式对契约证券（或（j）的权利产生不利影响，在邮寄任何购买要约后，以对该未偿还证券的持有人造成重大不利影响的方式，修改根据该未偿还证券条款必须提出的此类未偿还证券的任何购买要约。（国阵契约第902条和BFI高级契约和其他契约第10.2节。）就其他契约而言，未经受影响的每张未偿还证券的持有人的同意，任何此类修改或豁免均不得 (a) 更改赎回这些契约的固定日期或时间，或 (b) 解除公司在其他契约下的担保。

每份契约规定，公司或发行人（如果不是公司）可以在未经任何契约证券持有人同意的情况下出于以下任何目的修改和修改此类契约：(a) 证明其他人继承发行人或公司（如适用），以及任何此类继承人根据该契约承担发行人或公司的契约（如适用）在契约证券中和契约证券中；(b) 就其他契约而言，以证明在契约中增加了共同债务人或担保人在其他契约证券条款允许的范围内，尊重其他契约下的任何或所有契约系列；(c) 视情况增加融资债务发行人或公司的契约，以造福任何系列契约证券的持有人（以及如果此类契约是为了少于所有系列契约的利益）Denture Securities，表示此类契约明确包含在内（仅出于此类系列的利益）或放弃任何权利或权力（但不是，其他契约的情况，该契约中赋予融资债务发行人或公司的任何义务，但与该权利或权力相关的任何义务除外（视情况而定）；(d) 到添加任何其他事件

的违约是为了所有或任何系列契约证券的持有人的利益（如果此类额外违约事件是为了少于所有系列的契约证券的利益，则明确规定此类额外违约事件仅为该系列的利益而包括在内）；(e) 添加、更改或取消该契约中有关一个或多个系列的任何条款契约证券，前提是任何此类增加、变更或取消 (i) 均不适用于任何契约在适用的补充契约执行之前设定的任何系列的证券以及有权获得此类条款的利益，或 (B) 修改任何此类契约证券持有人对该条款的权利，或 (ii) 只有在没有未偿还的此类契约担保时才生效；(f) 根据该契约中任何条款的要求为契约证券提供担保任何其补充契约或其他契约；(g) 将任何系列的契约证券的形式或条款确定为根据契约，在的情况下，如果是 BFI 高级契约和其他契约，则允许在必要时规定任命共同受托人，如果是其他契约，则允许指定其他代理人； (h) 作证并规定继任受托人接受该契约中有关该契约证券的任命一个或多个系列，并增加或修改该契约中规定或促进契约管理所必需的任何条款根据该契约的要求，由多个受托人（或其他代理人）根据该契约的要求发起的信托；(i) 在允许或促进以不记名形式发行契约、可登记或不可作为本金登记、有或不带息票的契约证券的必要范围内增加或更改该契约的任何条款允许或促进无证书形式的契约证券的发行；(j) 就美国有限责任公司契约而言，澳大利亚发行人契约和英国发行人契约，遵守信托契约立法的任何要求，包括但不限于根据《信托契约法》对美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约或英国发行人契约（如适用）进行资格审查或维持其资格的要求；或 (k) 纠正任何含糊之处，更正或补充此类契约中可能存在的任何条款有缺陷或与其中任何其他规定不一致，或就由此产生的事项或问题作出任何其他规定，前提是，就BFI优先契约和其他契约而言，此类行动不会在任何重大方面对任何系列契约证券持有人的利益产生不利影响。（国阵契约第901条和BFI 优先契约和其他契约第10.1节。）

任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人，可以代表该系列所有已发行证券的持有人，放弃发行人对特定契约中某些限制性条款的遵守。（国阵契约第1009条、BFI高级契约第11.10节和其他契约第11.6节。）在遵守特定受托人的某些权利的前提下，根据该契约发行的未偿还证券的大多数本金总额的持有人可以代表该系列未偿还证券的所有持有人免除过去在该契约下的任何违约，但本金、溢价或利息支付的违约或违约此类契约或条款的除外未经每份未偿还契约持有人的同意，不得修改或修改契约此类系列的安全性受到影响。（国阵契约第513条、BFI高级契约第6.13节和其他契约。）

同意国阵契约下的司法管辖权和服务

BN Indenture规定，公司不可撤销地指定位于纽约百老汇1633号的CT公司系统为其代理人，负责因国阵契约和契约证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序以及根据联邦或州证券法向位于曼哈顿市自治市的任何联邦或州法院提起的诉讼并服从于纽约的管辖权。

同意 BFI 高级契约和其他契约下的管辖权和服务

BFI高级契约和其他契约规定，或将规定，金融债务发行人不可撤销地任命位于纽约州纽约市维西街250号15楼布鲁克菲尔德广场的布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司作为其代理人，在因相关契约和契约证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中提供法律程序对于根据联邦或州证券法向位于纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院提起的诉讼，并提交这样的管辖权。

对公司的判决的可执行性

由于公司的很大一部分资产在美国境外，因此在美国作出的针对公司的任何判决，包括与契约证券利息和本金支付有关的任何判决，都可能无法在美国境内收回。

其加拿大法律顾问Torys LLP（Torys）告知该公司，安大略省具有司法管辖权的法院将在安大略省执行最终的决定性判决 表象人格在纽约州曼哈顿自治市开庭的法院（纽约法院），该法院仍在执行任何契约和契约证券但不满意，这些契约和契约证券根据纽约州内部法律不可弹劾，但金额肯定是无效或不可撤销的，前提是：(i) 作出此类判决的法院对判决债务人拥有管辖权，正如安大略省法院所承认的那样（以及公司在契约中向纽约法院提交的管辖权的申诉将是足以达到目的）； (ii) 此类判决不是通过欺诈或以违背自然正义的方式获得的，执行该判决不会与安大略省法律所理解的公共政策不一致，也不会违背加拿大总检察长根据该术语下达的任何命令 《外国域外措施法》(加拿大) 或竞争法庭根据 《竞争法》（加拿大）关于这些法规中提及的某些判决或总督会同行政会议根据该法令或条例发布的命令或条例 《特别经济措施法》（加拿大）或 《联合国法》（加拿大）就这些法规中提及的某些活动或措施而言； (iii) 执行此类判决并不直接或间接构成外国收入、没收或刑法的执行；(iv) 执行此类判决的行动是在适用的时限期限内启动的；(v) 安大略省法院没有决定中止或拒绝审理有关此类判决的诉讼，因为那里有这样的判决是任何司法管辖区中与同一诉讼原因有关的另一项现行判决。任何此类判决的执行也可能受到破产、破产或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律的影响，安大略省法院将仅以加元作出判决。Torys已告知公司，如果纽约法院有安大略省法院为此目的认可的管辖权依据，则仅以美国联邦证券法民事责任条款为前提的纽约法院的金钱判决很可能会在安大略省执行。无法保证情况会如此。不太确定能否首先在责任的基础上在安大略省提起诉讼。

适用法律

契约、契约证券和美国Computershare的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖，但其余受托人（包括加拿大计算机共享）的权利、权力、义务或责任除外，这些受托人的权利、权力、义务或责任应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖。（国阵契约第113条和BFI高级契约和其他契约第1.13节。）

受托人

Computershare Canada目前是或预计将成为美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约下的国阵受托人、BFI II受托人和加拿大受托人。Computershare 美国公司是或预计将成为美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约下的美国受托人。任何受托人均未就此处所含信息的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。请参阅每份契约以了解每个此类术语的完整定义，以及此处使用的未提供定义的任何其他术语（BN契约第101条和BFI高级契约及其他契约第1.1节，视情况而定）。

“附属公司“任何人” 是指由该人直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用控制权时，是指通过合同或其他方式直接或间接影响该人的管理和政策的权力；控制和控制术语的含义与前述内容相关。

“资本租赁义务“任何人” 是指根据该人的不动产或个人财产的租赁（或其他体现使用权的债务安排）支付租金或其他付款金额的义务，根据普遍接受的会计原则，这些财产必须归类为资本租赁或资产负债表上的负债，期限至少为36个月。此类债务的规定到期日应为承租人终止此类租约而不支付罚款的首次日期之前最后一次支付租金或该租约项下的任何其他应付金额的日期。

“合并净资产就国阵契约和BFI 优先契约而言，指该人的合并股东权益，根据公认会计原则在合并基础上确定，外加合格次级债务和递延信贷，但不重复；前提是就国阵契约而言，在国阵契约签订之日之后对公司会计账簿和记录的调整根据美国会计原则委员会第16和17号意见（或继任者）有关意见），或加拿大的类似标准，或因他人收购公司控制权而产生的其他标准，均不生效。

“债务对任何人而言，是指（不重复），无论追索权是追索该人的全部还是部分资产，以及是否有或有资产，（i）该人对借款的每项债务，（ii）该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的每项债务，包括与收购财产、资产或业务有关的债务，（iii）每项债务的偿还就信用证、银行承兑汇票或为其签发的类似便利而言，此类人员该人的账户， (iv) 该人作为房产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务（但不包括在正常业务过程中产生的未逾期或受到真诚质疑的贸易应付账款或应计负债），（v）该人的所有资本租赁债务，（vi）根据普遍接受的会计原则不能被视为利息的所有债务该人的利率或货币保护协议以及 (vii)他人第 (i) 至 (vi) 条中提及的每项债务以及他人支付的所有股息，无论哪种情况，该人均有担保或作为债务人、担保人或其他人直接或间接承担责任或承担责任。

“延期积分就BN契约和BFI高级契约而言，是指公司（如果是BFI高级契约，则为任何个人）及其子公司的递延贷项，根据普遍公认的会计原则在合并基础上确定。

“政府义务指 (x) 任何证券，即 (i) 发行该货币的政府的直接债务，或加拿大政府以该货币发行的直接债务，其中特定系列的契约证券以其全信和信贷为付款计价，或 (ii) 个人的债务，此类政府无条件保证其支付是其充分信贷和信贷义务就本条款 (x) 的第 (i) 或 (ii) 款而言，在处不可赎回或兑换其发行人的期权以及 (y) 银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条，或者，就BFI优先契约和其他契约而言，按照的定义 《银行法》 （加拿大），作为上文第 (x) 款规定并由该银行为该存托凭证持有人账户持有的任何政府债务的托管人，或就如此规定和持有的任何政府债务的本金或利息的任何特定付款进行托管人，前提是（法律要求除外）该托管人无权从应付给此类债券持有人的金额中扣除任何款项托管人收到的任何与政府债务有关的款项的存托凭证以此类存托凭证为凭证的本金或利息的具体支付。

“担保“任何人” 是指该人以任何方式直接或间接地担保任何其他人（主要债务人）的任何债务或具有经济效力的任何或有或其他义务，包括但不限于该人 (i) 购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或购买（或预付或提供购买资金）的任何义务 of) 用于支付此类债务的任何担保，(ii) 为该等债务购买财产、证券或服务向此类债务的持有人保证偿还此类债务的目的，或 (iii) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或其他财务报表状况或流动性，使主要债务人能够偿还此类债务（担保、担保和担保人的含义应与前述内容相关）；但是，前提是任何人的担保均不得包括此类人员的背书用于在正常业务过程中收款或存款，无论是哪种情况。

“持有者指在适用的证券登记册中以其姓名注册证券的人。

“利率或货币保护协议“任何人” 指任何利率保护协议（包括但不限于利率互换、上限、下限、项圈和类似协议），和/或其他类型的利息对冲协议，以及任何货币保护协议（包括外国交易合约、货币互换协议或其他货币对冲安排）。

“符合条件的次级债务就BN契约和BFI优先契约而言，是指公司的债务（i），其条款规定，该债务的本金（和溢价，如果有）、利息和所有其他付款债务的支付应次于公司先前对契约证券的全部债务的付款，至少在不支付本金的情况下（或的溢价（如果有）或利息或其他应付的债务的期限，只要债务中存在任何违约，就可以为该等债务支付应付的利息支付契约证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息，或任何其他违约行为，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成契约证券的违约事件，而且（ii）其条款明确赋予公司为公司的此类普通股债务支付本金的权利。

“规定的到期日，当用于任何契约证券或其任何分期本金或其利息时，是指该契约证券中规定的该契约证券或该分期本金或利息本金到期和应付的固定日期。

“信托契约立法在任何时候，均指 (i) 以下条款 《商业公司法》 （安大略省）及不时修订或重新颁布的相关法规，（ii）加拿大或其任何省份的任何其他法规的规定及其下的任何法规，以及 (iii)《信托契约法》以及相关法规，但是，就（i）国阵契约和BFI高级契约而言，仅在《信托契约法》第4d-9条规定的适用范围内，以及（ii）BFI次级契约和BFI II契约，仅在适用于该契约的范围内，每种情况下都与信托契约和权利有关，信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务的公司的职责和义务。

分配计划

发行人可以出售证券，卖出股东可以向或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以直接向买方或通过代理人出售证券。

任何系列证券的分销可能会不时地以固定价格在一笔或多笔交易中进行。如果以非固定价格发行，包括在被视为自动柜员机分配的交易中出售A类股票，则证券可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或与买方协商的价格发行，在这种情况下，向与任何此类出售有关的的承销商、交易商或代理人支付的补偿金额（如果有）将增加或减少金额，买方为证券支付的总价格超过或低于承销商、交易商或代理人向发行人和/或出售股东支付的总收益。证券的发行和出售价格可能因买方而异，也可能在分销期间有所不同。任何出售股东都不得根据自动柜员机分销来分发证券。

在证券出售方面，承销商可能会以费用、佣金或优惠的形式从发行人、卖方股东和/或证券购买者那里获得报酬，补偿金由他们作为代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从发行人和/或卖方股东那里获得的任何此类补偿以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销佣金。任何可能被视为任何系列证券承销商的此类人士，将在与该系列证券相关的招股说明书补充文件中注明。

与每个系列证券相关的招股说明书补充文件还将规定该系列证券的发行条款，在适用的范围内，包括 (i) 任何承销商或代理人的姓名，(ii) 所发行证券的购买价格或价格，(iii) 首次发行价格，(iv) 如果是卖方股东的要约和销售，则包括此类卖方股东和股东的姓名他们提议出售此类A类股票的数量和价格，（v）向相应发行人出售的收益和/或出售所发行证券的股东，（vi）承保折扣和佣金，以及（vii）任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据发行人可能签订的协议，参与证券分销的卖方股东、承销商、交易商和代理人可能有权获得发行人和/或卖方股东对某些负债的赔偿，包括《证券法》和加拿大省级证券立法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项获得缴款。这些承销商、交易商和代理人可能是发行人或其子公司和/或销售股东的客户，与其进行交易，或者在正常业务过程中为其提供服务。就允许向发行人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，发行人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（发行人支付发行人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用），则发行人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列或类别的证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非与一系列或类别证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则证券不会在任何证券交易所上市。某些经纪交易商可能会进行证券市场，但是没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会在任何系列的证券上市，也无法保证任何系列的证券交易市场的流动性。

对于除自动柜员机分销以外的任何证券发行，承销商或代理人可以超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能通行的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。任何代理人，以及任何与自动柜员机分销代理人共同或协同行事的个人或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持与根据自动柜员机分销分配的同类证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，从而导致代理人产生超额配置在证券中的地位。

出售股东

概述

本招股说明书还涉及卖方股东根据注册权协议（定义见下文）行使要求权或搭便权时进行的发行。适用的招股说明书补充文件中将描述任何出售股东发行和出售A类股票的条款。在适用的情况下，任何出售股东分配A类股票的招股说明书补充文件将包括但不限于：（i）出售股东拥有、控制或指导的A类股的数量；（ii）向卖方股东账户分配的A类股票数量；（iii）出售股东在发行后拥有、控制或控制的A类股票数量以及百分比该数字代表已发行的A类股票总数；(iv) 该类别是否出售的A股由出售股东拥有，既包括记录在案，也包括实益股东；（v）如果卖方股东在适用的招股说明书补充文件发布之日之前的两年内收购了A类股票，则为出售股东收购了A类股票的日期；以及（vi）如果卖方股东收购了在适用之日之前的12个月内分配的A类股票招股说明书补充文件、出售股东的总成本等以每股为基础。

除根据本招股说明书的以外，出售股东还可以出售A类股票。公司无法预测卖方股东可以何时或以多少金额出售本招股说明书中符合分配条件的任何A类股票。

Oaktree 并购

2019年3月13日，公司与Oaktree Capital Group, LLC（Oaktree）等公司签订了协议和合并计划（合并协议）。根据合并协议的条款，涉及 Oaktree、Oaktree的某些附属公司和公司子公司的某些合并（Oaktree Mergers）已于2019年9月30日完成。

交易所只能在开放期内启动，即每个适用日历年的前 60 天。在从2020年1月1日开始的第一个开放期内，交易所对价仅包括现金。2021年1月1日，OCGH单位的某些持有人有资格参加交易所（须遵守一定的归属时间表）；但是，2021年的对价形式仅限于现金。从2022年1月1日开始，所有OCGH单位的持有者都有资格参与交易所，并在随后的几年中。2022年和2023年开放期的对价完全以现金支付。

在 Oaktree Mergers 截止日期八周年之后，我们可以提前36个月通知终止交易协议中的交换权。因此，最早可以终止交易权的日期是 Oaktree Mergers 截止日期十一周年，即2030年9月30日。

注册权协议

2019年9月30日，在Oaktree合并案中，公司、OCGH和卖方股东签订了关于转售股东持有的A类股票的注册权利协议（注册权协议），这些股票构成可注册证券（定义见下文），可根据交易协议在交换OCGH 单位时发行，但须遵守某些条件（包括但不限于某些商定的封锁期））。以下对《注册权协议》某些条款的描述仅为摘要，并不全面，参照《注册权协议》的全文进行了全面限定。

可注册证券是指在交易所向卖方股东发行的A类股票，以及通过股息、分配、拆分或证券组合或任何资本重组、合并、合并或其他重组方式发行或可发行的公司任何股权证券，除非和在 (i) 之前，此类A类股票可自由交易，不受交易量或其他限制《证券法》和（ii）此类出售股东及其所有关联公司，拥有已发行A类股票的不到1％。

注册权协议规定，出售股东及其关联公司拥有已发行A类股票的1％以上的卖方股东及其关联公司有权要求公司有资格分配该销售股东及其关联公司在承销发行（需求分配）中持有的1％或以上的未偿还可注册证券。出售股东有权在任何12个月期间总共申请一次需求分配。

注册权协议还为卖方股东提供权利（搭便车注册权），要求公司将可注册证券纳入公司未来在加拿大或美国进行的任何A类股票的公开分配（a 分配）中。公司应在分配中纳入卖方股东根据搭便注册权要求纳入其中的所有可注册证券；但是，前提是，如果分配是通过承销发行进行的，并且管理承销商建议公司，他们认为，出于某些规定的原因，应限制此类分配中包含的A类股票总数，则应限制此类分配中包含的A类股票总数要包含在分配中，应首先注册以下账户该公司。

对于的承销发行，公司将同意在不超过60天的时间内不发行公司的任何股权证券，但惯例例外情况除外。公司通常将负责支付注册权协议下的所有合理费用，不包括卖方股东出售的任何可注册证券的任何承保折扣或佣金。

注册权协议包含惯常的互惠赔偿条款，并将在最后开放期的最后一天后一年终止，如上文 “交易所协议” 标题下所述。

根据适用的证券监管机构于2011年10月18日发布的决策文件，公司获得了豁免豁免，免于遵守国家仪器51-102中的某些限制性证券要求 持续披露义务、NI 41-101 和安大略省证券委员会规则 56-501 限制性股票 （统称为限制性证券条款），包括使用规定的限制性证券期限提及A类股票和B类股票的要求。根据限制性证券条款，A类股票和B类股票可能有资格成为限制性证券，因为公司的注册文件包含限制此类证券在公司董事会任何选举中的投票权的规定。参见 A 类股票的描述。

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则加拿大和美国法律中与证券有效性有关的某些事项将由位于安大略省多伦多和纽约州纽约的Torys转交给公司。作为一个整体，Torys的合伙人和关联公司直接或间接地实益拥有公司未偿还证券的不到百分之一。

专家们

如报告所述，布鲁克菲尔德公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的期内每年的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书，以及布鲁克菲尔德公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及其适用规章制度的定义以及安大略省特许专业会计师协会专业行为准则的定义，德勤律师事务所对公司是独立的。

费用

以下是根据注册声明注册的证券发行的估计费用，所有这些费用都已经或将由我们支付。


美国证券交易委员会注册费	$	516,600	†
交易所上市费			*
蓝天费用和开支			*
受托人和过户代理费			*
印刷和雕刻成本			*
法律费用和开支			*
会计费用和开支			*
杂项			*

总计	$		*

†	包括从先前的注册账单中结转的139,050美元的注册费。

*	适用的招股说明书补充文件将列出任何证券发行的预计应付费用总额。

作为注册声明的一部分，以下文件已经或将要提交给委员会：（1）就F-10表格而言：以引用方式纳入的文件中提及的文件；德勤律师事务所的同意；保利的同意；委托书；国阵契约、BFI契约、美国 LLC契约、BFI II契约、英国发行人契约和澳大利亚发行人契约的形式；以及 (2) 就表格F-3而言：与下述发行有关的承保协议；成立证书和美国优先发行人、美国有限责任公司契约、英国发行人契约和澳大利亚发行人契约形式的有限责任公司协议；美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人的其他形式的债务工具；德勤律师事务所的同意；Torys、Herbert Smith Freehills LLP和金杜律师事务所的意见和同意；授权书；以及声明表格T-1中列出了N.A. Computershare信托公司作为美国受托人的资格。

在下面 《商业公司法》（安大略省），布鲁克菲尔德公司（BN）、布鲁克菲尔德金融公司（BFI）和布鲁克菲尔德金融二公司（BFI II以及BN和BFI，F-10注册人）均可赔偿现任或前任董事或高级职员或以董事或高级管理人员身份应此类F-10注册人要求行事或行事的其他个人，另一实体（受赔个人）的所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项，均由受赔人合理支付就受赔个人因与该F-10注册人或其他实体有关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的个人，前提是受赔个人出于该F-10注册人或其他实体的最大利益（视情况而定）诚实和真诚地行事，如果是刑事或行政行动或通过罚款执行的诉讼，此类获得赔偿的个人有合理的理由认为他或她的行为是合法的。经法院批准，F-10注册人可以就F-10注册人或此类其他实体为获得有利于自己的判决而提起或代表其提起的诉讼对受赔个人进行赔偿，受赔个人因与F-10注册人或其他实体有关联而成为该诉讼的当事方。如果法院或其他主管当局未判定受赔个人犯有任何过错或未做受赔个人本应做并满足上述条件的任何事情，则该受赔个人有权从该F-10注册人那里获得赔偿。

根据 《商业公司法》（安大略省），国阵董事会于1997年8月1日批准了一项决议（决议），其中规定了以下内容：

(i)

国阵应向国阵董事或高级职员、国阵前董事或高级管理人员或应国阵要求作为国阵股东或债权人的公司团体的董事或高级管理人员及其继承人和法定代表人履行所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或合理履行判决而支付的款项，向其作出赔偿，他或她因成为或曾经是当事方而参与的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼而发生的国阵或此类机构公司的董事或高级管理人员（国阵或该法人团体为获得有利于其的判决而采取或代表其采取的行动除外），前提是

(a)

他或她以符合国阵的最大利益为出发点诚实和真诚地行事，以及

(b)

如果是通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，他或她有合理的理由相信自己的行为是合法的；

(ii)

经具有管辖权的法院的事先批准，国阵应就国阵或该法人团体为争取有利于国阵的判决而提起或代表国阵或该法人团体提起的诉讼向上述 (i) 中提及的人作出赔偿，以补偿其因担任或曾经担任国阵或该法人团体的董事或高级职员而被认定为当事方的诉讼，如果他或她符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段规定的条件，则由他或她就该行动作出决定；以及

F-10、II-1

尽管上文 (i) 和 (ii) 有任何规定，国阵应向上文 (i) 中提及的人提供赔偿，使其因成为或曾是国阵或法人团体的董事或高级职员而为其参与的任何民事、刑事或行政行动或诉讼进行辩护而合理产生的所有费用、收费和开支寻求赔偿的人，

(a)

就案情而言，他或她对诉讼或诉讼的辩护基本上是成功的，而且

(b)

符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段规定的条件。

除了根据该决议提供的赔偿外，国阵的章程或决议中没有任何内容限制任何有权要求赔偿的人的权利。

董事和高级管理人员责任保险保单由国阵维持，该保单为董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份向国阵董事和高级管理人员提出索赔而遭受的损失提供保险，还向国阵根据该决议规定的赔偿金或法律要求或允许的支付的款项提供保险。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制每位F-10注册人的个人对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的责任进行赔偿而言，该F-10注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策因此是不可执行的。

F-10、II-2


展览数字		描述

4.1		截至2023年12月31日的财政年度的国阵年度信息表 31（以引用方式纳入2024年3月19日提交的截至2023年12月31日止年度的Bn40-F表年度报告附录99.1）

4.2		截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计的BN比较合并财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的相关报告（以引用方式纳入2024年3月19日提交的截至2023年12月31日的BnS 40-F表年度报告附录99.2）

4.3		管理层对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的BN经审计的比较合并财务报表的讨论和分析（以引用方式纳入2024年3月19日提交的截至2024年3月19日提交的截至2023年12月31日的Bn40-F表年度报告 2023年12月31日年度报告的附录99.2）

4.4		BnS 2024 年年度股东大会管理信息通告（以引用方式纳入于 2024 年 5 月 7 日提交的 bnS 表格 6-K 附录 99.2）

4.5		截至2024年和2023年3月31日的三个月中期国阵及其附注的未经审计的比较中期合并财务报表及其附注（以引用方式纳入2024年5月14日提交的BnS 6-K表格附录99.1的第65至87页）

4.6		管理层对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个个月中BN未经审计的比较中期合并财务报表的讨论和分析（以引用方式纳入Bn于2024年5月14日提交的6-K表附录99.1第9至61页）

5.1		德勤律师事务所的同意

6.1		委托书 (BN)（包含在本表格 F-10 的签名页中）

6.2		委托书 (BFI)（包含在本表格 F-10 的签名页中）

6.3		委托书 (BFI II)（包含在本表格 F-10 的签名页中）

7.1		作为受托人的加拿大Computershare信托公司（前身为加拿大蒙特利尔信托公司）于1995年9月20日 20日签订的信托契约（以引用方式纳入2004年1月21日提交的BnS F-9表格附录7.1）

7.2		信托契约，截至2016年6月2日 2 日，由作为发行人的BFI、作为担保人的加拿大Computershare信托公司和作为受托人的加拿大Computershare信托公司之间的信托契约（以引用方式纳入2016年6月2日提交的BnS 6-K表格附录99.1）

7.3		附属信托契约，截至2020年10月16日 16 日，由作为发行人的BFI，BN作为担保人，加拿大计算机共享信托公司作为受托人（以引用方式纳入2020年10月 16日提交的bn6-K表格附录99.2）

F-10、II-3


展览数字		描述

7.4		截至2020年11月24日 24日签订的信托契约，由作为发行人的布鲁克菲尔德金融I（英国）plc，BN，担保人，加拿大计算机信托公司，加拿大受托人，北卡罗来纳州 Computershare 信托公司，作为美国受托人（以引用方式纳入2020年11月24日提交的BnS 6-K表格附录99.1）

7.5		信托契约，截止2021年7月26日 26 日，由作为发行人的布鲁克菲尔德金融I（英国）plc，BN，担保人，加拿大计算机信托公司，加拿大受托人，北卡罗来纳州 Computershare 信托公司，作为美国受托人（以引用方式纳入2021年7月26日提交的BnS 6-K表格附录99.1）

7.6		信托契约，截至2022年12月14日 14 日，由作为发行人的BFI II、作为担保人的加拿大计算机共享信托公司和作为受托人的加拿大计算机共享信托公司签订（以引用方式纳入2022年12月 14日提交的BnS 6-K表格附录99.1）

7.7		信托契约于2023年6月14日签订，由布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司作为发行人，BN作为担保人，加拿大计算机信托公司作为加拿大受托人，Computershare信托公司作为美国受托人，北卡罗来纳州Computershare信托公司作为美国受托人（以引用方式纳入2023年6月14日提交的BnS 6-K表格附录99.1）

7.8		Brookfield Finance（澳大利亚）私人有限公司作为发行人、BN作为担保人、加拿大计算机共享信托公司、作为加拿大受托人、北卡罗来纳州Computershare信托公司作为美国受托人的信托契约形式（以引用方式纳入2020年10月6日提交的BnF-10/A表格附录7.6）

107		申请费表

F-10、II-4

签名出现在下方的每个人都构成并任命了布鲁斯·弗拉特、尼古拉斯·古德曼和斯瓦蒂·曼达瓦的真实且合法事实上的律师以及代理人，每人单独行动，拥有完全的替代权和替代权，以其名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括根据1933年《证券法》经修订的第462（b）条宣布生效的修正案以及生效后的修正案），以及提交该修正案及其所有证物，以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，向上述发放补助事实上的律师和代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力去做和执行所必需的每一项行为和事情，完全符合他/她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人，无论是单独行动，还是他/她的替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月21日以以下身份签署。


签名		标题

/s/ 布鲁斯·弗拉特布鲁斯·弗拉特		董事兼首席执行官（首席执行官）

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席财务官（首席财务和会计官）

/s/ 爱丽丝·艾伦先生爱丽丝·艾伦先生		导演

/s/ 杰弗里·布利德纳杰弗里·M·布利德纳		董事兼副主席

F-10、III-2


签名		标题

/s/ Angela F. Braly 安吉拉·F·布拉利		导演

/s/ 杰克·科克威尔杰克·L·科克威尔		导演

/s/ 珍妮丝·深草珍妮丝·深草		导演

/s/ Maureen V. Kempston Darkes 莫琳·V·肯普斯顿·达克斯		导演

/s/ Brian D. Lawson 布莱恩·劳森		董事兼副主席

/s/ 霍华德·马克斯霍华德·马克斯		导演

/s/ 弗兰克·麦肯纳弗兰克·麦肯纳		董事会主席

/s/ 拉斐尔·米兰达拉斐尔·米兰		导演

/s/ 奥古斯丁·托马斯·唐奈勋爵奥古斯丁·托马斯·唐奈勋爵		导演

/s/ Hutham S. Olayan Hutham S. Olayan		导演

/s/ 戴安娜 L. 泰勒戴安娜·泰勒		导演

F-10、III-3

签名出现在下方的每个人都构成并任命了帕特里克·泰勒和尼古拉斯·古德曼的真实和合法身份事实上的律师以及代理人，每人单独行动，拥有完全的替代权和替代权，并以其姓名、地点和代替权以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括根据1933年《证券法》经修订的第462（b）条宣布生效的修正案以及生效后的修正案），并提交与其所有证物相同的，以及与之相关的其他文件，与美国证券交易委员会核准了上述事实上的律师以及个代理人，每一个人单独行动，都有充分的权力和权限去做和执行每一项必要和必要的行为和事情，完全出于他/她可能或可能亲自做的，特此批准和确认所有上述内容事实上的律师而代理人，无论是单独行动，还是其替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月21日以以下身份签署。


签名		标题

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副总裁以首席执行官（首席执行官）的身份签字

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席财务官兼董事（首席财务和会计官）

/s/ Marcel R. Coutu 马塞尔·R·库图		导演

/s/ 大卫 ·W· 克尔大卫·W·克尔		导演

F-10、III-4

签名出现在下方的每个人均构成并指定帕特里克·泰勒和尼古拉斯·古德曼为真实合法的人事实上的律师以及代理人，每人单独行动，拥有完全的替代权和替代权，并以其姓名、地点和代替权以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括根据1933年《证券法》经修订的第462（b）条宣布生效的修正案以及生效后的修正案），并提交与其所有证物相同的，以及与之相关的其他文件，与美国证券交易委员会核准了上述事实上的律师以及个代理人，每一个人单独行动，都有充分的权力和权限去做和执行每一项必要和必要的行为和事情，完全出于他/她可能或可能亲自做的，特此批准和确认所有上述内容事实上的律师而代理人，无论是单独行动，还是其替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月21日以以下身份签署。


签名		标题

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副总裁以首席执行官（首席执行官）的身份签字

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席财务官兼董事（首席财务和会计官）

/s/ Marcel R. Coutu 马塞尔·R·库图		导演

/s/ 大卫 ·W· 克尔大卫·W·克尔		导演

F-10、III-5

美国有限责任公司发行人和美国优先发行人是特拉华州的有限责任公司。经修订的《特拉华州有限责任公司法》（DE LLC Act）第18-108条规定，有限责任公司可以遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有），并有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的有限责任公司协议（均为有限责任公司协议）包含赔偿条款，这些条款通常规定，美国有限责任公司发行人和美国优先发行人将在德国有限责任公司法案允许的最大范围内，对美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的每位成员和每位经理、高级职员、雇员或代理人（如适用）进行所有费用补偿、负债和损失（包括但不限于合理的律师费和开支、判决、罚款、消费税或罚款）由于该人是或曾经是美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人的成员或经理、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职，因此该人合理引起或遭受的损失使该人成为或威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方或诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方或诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或仲裁性质的替代性争议解决方式作为美国有限责任公司发行人和/或美国首长子公司的股东、经理、高级职员、员工或代理人发行人，恶意、故意不当行为或明知违法的情况除外。

董事和高级管理人员责任保险保单由美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人维持，在某些例外情况的前提下，该公司为董事、高级管理人员和/或经理以董事、高级管理人员和/或经理的身份向美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人提出索赔而遭受的损失（视情况而定）提供保险，还向美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人偿还款项根据美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人根据以下规定提供的赔偿金发行其有限责任公司协议或法律要求或允许。

布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司（澳大利亚发行人）

2001年《公司法》（联邦）（公司法）第199A（1）条规定，公司或相关法人团体不得免除个人作为公司高管对公司承担的责任。

《公司法》第199A（2）条规定，公司或相关法人团体不得赔偿个人作为公司高管承担的以下任何责任：

•

欠公司或相关法人团体的责任；

•

根据《公司法》的特定条款对罚款令或补偿令承担的责任；或

F-3、II-1

如果法院认为下达命令的理由已经成立，则为澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）或清算人针对法院命令提起的诉讼进行辩护或抵制（这不适用于在启动法院命令诉讼之前对澳大利亚证券投资委员会或清算人作为调查的一部分而采取的行动作出回应所产生的费用）；或

•

涉及根据《公司法》向个人提出的救济诉讼，在该诉讼中，法院拒绝了救济。

《公司法》第199B条规定，公司或相关法人团体不得为合同支付保费，或者同意支付保费，该合同旨在为现任或曾经是公司高管的人员承担因以下原因产生的责任（法律费用除外）：

•

涉及故意违反与公司有关的任何义务的行为；或

•

违反了《公司法》规定的官员的职责，即不得不当使用其职位或不当使用作为官员获得的信息。

就第 199A 和 199B 条而言，公司的高级管理人员包括：

•

董事或秘书；

•

做出或参与制定影响公司全部或很大一部分业务的决策的人；

•

有能力对公司财务状况产生重大影响的人；以及

•

公司董事习惯按照其指示或意愿行事的人。

《澳大利亚发行人章程》规定，它可以在法律允许的最大范围内，从其财产中补偿目前或曾经是澳大利亚发行人高管人员所产生的任何责任，以及为该人作为澳大利亚发行人高级管理人员所承担的责任进行辩护所产生的法律费用，但以下方面的责任或法律费用除外根据《公司法》，澳大利亚发行人不得向该官员提供赔偿。

F-3、II-2

英国发行人备忘录和公司章程包含在英国法律允许的范围内为英国发行人董事的利益而制定的赔偿条款。但是，此类条款受2006年《公司法》（《公司法》）的限制，该法规定，只有在任何民事或刑事诉讼中对董事或公司秘书作出有利于董事或公司秘书的判决，或者英国法院因为董事而给予救济时，才允许公司支付费用或解除董事或公司秘书的责任或者公司秘书的行为诚实合理，应该得到公平的宽恕。英国公司试图事先承诺在《公司法》规定的限制之外对其董事或公司秘书进行赔偿的任何条款都将无效，无论是包含在其公司章程中还是注册人与董事或公司秘书之间的任何合同中。此限制不适用于英国发行人高管高管，他们不是董事、公司秘书或其他被视为《公司法》定义的高级管理人员。

《公司法》的以下条款规定如下：

232 保护董事免于承担责任的规定

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而本应承担的责任的条款均无效。

除非允许，公司直接或间接向公司的董事或关联公司的董事提供赔偿（在任何程度上）的条款，均无效

(a)

第 233 条（提供保险），

(b)

第 234 条（符合条件的第三方赔偿条款），或

(c)

第235条（符合条件的养老金计划赔偿条款）。

本节适用于任何条款，无论是包含在公司章程中还是与公司签订的任何合同中或其他条款。

本节中的任何内容均不妨碍公司的章程中规定以前合法处理利益冲突的条款。

233 提供保险

第 232 (2) 条（董事赔偿条款无效）不妨碍公司为公司或关联公司的董事购买和维护该小节所述任何此类责任的保险。

F-3、II-3

如果第 (1) 款适用的案件正由法官与陪审团一起审理，则法官在听取证词后，如果他确信被告（在苏格兰，辩护人）应根据该分节全部或部分免除其试图对其执行的责任，则可以将案件从陪审团撤回，并立即为被告作出直接判决（在苏格兰，根据费用（在苏格兰，开支）或法官认为适当的其他条款下达豁免令）。

根据其公司章程和《公司法》，英国发行人有权为英国发行人或关联公司的董事和前任董事购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

英国发行人预计将与其每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些赔偿协议可能受《公司法》条款的约束，除其他外，要求英国发行人赔偿其董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任其董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或其任何子公司或任何其他公司或企业个人应其要求提供服务。

F-3、II-7

只要根据前述规定或在每位F-3注册人签订的任何承保协议中允许控制美国有限责任公司发行人、美国优先发行人、澳大利亚发行人和/或英国发行人（均为F-3注册人）的董事、高级管理人员或个人赔偿《证券法》规定的责任，已告知该F-3注册人，美国证券交易委员会（委员会）这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品

以下证物已作为本F-3表格注册声明的一部分提交或以引用方式纳入：


展览数字		描述

1.1*		承保协议

4.1		美国优先发行人成立证书（以引用方式纳入2020年9月29日提交的布鲁克菲尔德公司F-10表格的3.1）

4.2		美国优先发行人的有限责任公司协议（以引用方式纳入2020年9月29日提交的布鲁克菲尔德公司F-10表格的3.2）

4.3		信托契约，截至2020年11月24日 24 日，由作为发行人的英国发行人，布鲁克菲尔德公司作为担保人，加拿大计算机共享信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（2020年11月英国发行人契约）（以引用方式纳入2020年11月24日提交的布鲁克菲尔德公司6-K表附录99.1）

4.4		信托契约，截至 2021 年 7 月 26 日，由英国发行人作为发行人，布鲁克菲尔德公司作为担保人，加拿大计算机共享信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（2021 年 7 月英国发行人契约，连同2020年11月的英国发行人契约，英国发行人契约）（以引用方式纳入自布鲁克菲尔德公司附录 99.1 表格 6-K（于 2021 年 7 月 26 日提交）

4.5		信托契约，截至2023年6月14日 14日，由作为发行人的美国有限责任公司发行人，布鲁克菲尔德公司作为担保人，加拿大计算机共享信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（美国有限责任公司发行人契约）（引用于2023年6月14日提交的BNs表格6-K附录99.1成立）

4.6		作为发行人的澳大利亚发行人、作为担保人的布鲁克菲尔德公司、作为加拿大受托人的加拿大计算机共享信托公司和作为美国受托人的北美计算机共享信托公司之间的信托契约形式（澳大利亚发行人契约）（以引用方式纳入布鲁克菲尔德公司于2020年10月6日提交的F-10/A 表格附录7.6）

4.7*		美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人的债务证券票据表格

4.8*		布鲁克菲尔德公司为美国优先发行人提供的优先安全担保表格

4.9*		美国优先发行人的优先股证书表格

F-3、II-8


展览数字		描述

5.2		Torys LLP关于根据纽约州和特拉华州法律注册的优先股、债务证券和担保的有效性以及对安大略省法律某些事项的意见

5.3		Herbert Smith Freehills LLP就与英国发行人有关的某些英国法律事项发表的意见

5.4		金杜律师事务所关于澳大利亚发行人的某些澳大利亚法律事项的意见

23.1		德勤律师事务所的同意

23.2		Torys LLP 的同意（包含在本表格 F-3 附录 5.2 中提交的意见中）

23.3		Herbert Smith Freehills LLP 的同意（包含在本表格 F-3 附录 5.3 中提交的意见中）

23.4		金杜律师事务所的同意（包含在本表格F-3附录5.4中提交的意见中）

24.1		委托书（美国有限责任公司发行人）（包含在本表格 F-3 的签名页中）

24.2		委托书（美国优先签发人）（包含在本表格 F-3 的签名页中）

24.3		委托书（澳大利亚签发人）（包含在本表格 F-3 的签名页中）

24.4		委托书（英国签发人）（包含在本表格 F-3 的签名页中）

25.1		N.A. Computershare Trust Company关于英国发行人契约的T-1表格资格声明

25.2		N.A. Computershare信托公司T-1表格上关于澳大利亚发行人契约的资格声明

25.3		N.A. Computershare信托公司T-1表格上关于美国有限责任公司发行人契约的资格声明

107		申请费表

*	将由6-K就下述发行提交。

第 10 项。

承担

(a)	在下方签名的每位 F-3 注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果总量为

F-3、II-9

所发行证券的美元价值将不超过注册价值），如果总的来说，交易量和价格的变化代表计算的注册费表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式可以反映出与估计的最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差在有效注册声明中；以及

(iii)

包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

但是，已提供，那个：

如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用经修订的 1934 年（《交易法》），以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本声明的一部分注册声明。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，每位F-3注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为本注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为本注册生效日期之前签订销售合同的买方，或以引用方式纳入或视为纳入本注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明本注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明这样的生效日期；以及

F-3、II-10

为了确定每位F-3注册人在《证券法》下在首次分发证券时对任何购买者的责任：如果证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售证券，则每位下列签名的F-3注册人均承诺根据本注册声明对每位F-3注册人进行初次发行证券，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法以下通信，下列签名的 F-3 注册人将成为卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据规则424，下列签署的每位F-3注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由下方签署的每位F-3注册人或代表其编写或由下方签署的每位F-3注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他自由书面招股说明书中与本次发行相关的部分，其中包含与下列签署的每位F-3注册人或其代表提供的有关每位签名F-3注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv)

下列每位签名的 F-3 注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b)	下列签署的每位F-3注册人特此承诺，为了确定在《证券法》下的任何责任，每位以引用方式注册的F-3注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）本注册声明应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许向每位F-3注册人的董事、高管和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，该注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人提出与所注册证券有关的此类责任的赔偿申请（每位F-3注册人支付每位F-3注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则每位F-3注册人将其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出质疑其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

F-3、II-11

签名如下所示的每个人都构成并任命了帕特里克·泰勒、库纳尔·杜萨德、亚历克斯·诺瓦科维奇和米歇尔·坎贝尔，他/她的真实和合法事实上的律师以及代理人，每人单独行动，拥有完全的替代权和替代权，以其名义、地点和代替所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括根据1933年《证券法》经修订的第462（b）条宣布生效的修正案以及生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及与之相关的其他文件，与美国证券交易委员会核准了上述事实上的律师和代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力去做和执行所必需的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他/她亲自做的那样，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人，无论是单独行动，还是其替代者或替代者，都可以依法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月21日以以下身份签署。


签名		标题

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副总裁兼经理（首席执行官官员）

/s/Kunal Dusad 库纳尔·杜萨德		副总裁兼经理（首席财务和会计官员）

/s/ 亚历克斯·诺瓦科维奇亚历克斯·诺瓦科维奇		经理

/s/ 米歇尔·坎贝尔米歇尔·坎贝		经理

F-3、II-12

每个签名出现在下方的人都构成并任命了乔纳森·塞拉、马修·特纳和迈克尔·瑞安，他/她的真实且合法事实上的律师以及代理人，每人单独行动，拥有完全的替代权和替代权，以其名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括根据1933年《证券法》经修订的第462（b）条宣布生效的修正案以及生效后的修正案），以及提交该修正案及其所有证物，以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，向上述发放补助事实上的律师和代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力去做和执行所必需的每一项行为和事情，完全符合他/她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人，无论是单独行动，还是他/她的替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月21日以以下身份签署。


签名		标题

/s/ 乔纳森·塞拉乔纳森·塞拉		首席执行官兼董事（首席执行官官）

/s/ 马修·特纳马修·特纳		首席财务官兼董事（首席财务官和会计官）

/s/ 迈克尔·瑞安迈克尔·瑞安		导演

F-3、II-13

签名出现在下方的每个人都构成并任命了康纳·特斯基、丹妮尔·坎贝尔和菲利帕·埃尔德的每一个人，他/她的真实性且合法事实上的律师以及代理人以任何和所有身份单独行动，拥有完全的替代权和替代权，以其名义、地点和代替权，签署本注册声明的任何或所有修正案（包括根据1933年《证券法》经修订的第462（b）条宣布生效的修正案以及生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，向上述发放补助事实上的律师和代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力去做和执行所必需的每一项行为和事情，完全符合他/她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人，无论是单独行动，还是他/她的替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月21日以以下身份签署。


签名		标题

/s/ 康纳·泰斯基康纳·泰斯基		首席执行官兼董事（首席执行官）

/s/ 丹妮尔·坎贝尔丹妮尔·坎贝尔		首席财务官兼董事（首席财务和会计官）

/s/菲利帕·埃尔德菲利帕·埃尔德		秘书兼董事

F-3、II-15

签名如下所示的每个人都构成并任命了帕特里克·泰勒、库纳尔·杜萨德、亚历克斯·诺瓦科维奇和米歇尔·坎贝尔他/她的真实和合法事实上的律师以及代理人，每人单独行动，拥有完全的替代权和替代权，以其名义、地点和代替所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括根据1933年《证券法》经修订的第462（b）条宣布生效的修正案以及生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及与之相关的其他文件，与美国证券交易委员会核准了上述事实上的律师和代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力去做和执行所必需的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他/她亲自做的那样，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人，无论是单独行动，还是其替代者或替代者，都可以依法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月21日以以下身份签署。


签名		标题

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副总裁兼经理（首席执行官）

/s/Kunal Dusad 库纳尔·杜萨德		副总裁兼经理（首席财务和会计官）

/s/ 亚历克斯·诺瓦科维奇亚历克斯·诺瓦科维奇		经理

/s/ 米歇尔·坎贝尔米歇尔·坎贝		经理

F-3、II-17


布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司

来自：		//凯西·萨帕什
		姓名：凯西·萨帕什标题：秘书


布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司

来自：		//凯西·萨帕什
		姓名：凯西·萨帕什标题：秘书


布鲁克菲尔德金融I（英国）PLC

来自：		/s/ 康纳·泰斯基
		姓名：康纳·特斯基职位：首席执行官官兼董事


布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司

来自：		//凯西·萨帕什
		姓名：凯西·萨帕什标题：秘书


布鲁克菲尔德公司

来自：		/s/ 尼古拉斯·古德曼
		姓名：尼古拉斯·古德曼职务：首席财务官


布鲁克菲尔德金融公司

来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒标题：副总统


布鲁克菲尔德金融二公司

来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒标题：副总统


布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司

来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒标题：副总统


布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司

来自：		/s/ 乔纳森·塞拉
		姓名：乔纳森·塞拉职位：首席执行官官兼董事

目录

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