尽管基本上 所有净收益都打算普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募股的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权 。证券交易所上市规则 要求业务合并必须属于一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的资产价值的百分比（不包括任何递延承保人费用和信托账户所得利息 收入的应纳税款）。只有在业务合并后的公司拥有 或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或更多收购目标企业 的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。 无法保证公司能够成功实现业务合并。

业务合并

公司将为已发行的 公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i） 与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过与 业务合并相关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司做出。公众股东将有权以每股价格 赎回其公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，截至初始业务合并 完成前两个工作日计算（最初预计为美元）10.20每个公共单位，加上信托 账户中当时按比例计算的利息（扣除应付税款）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”（“ASC 480”），需要赎回的公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时 股权。 公司不会以可能导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票5,000,001（这样它 就不会受美国证券交易委员会（“SEC”）的 “便士股” 规则的约束） 在初始业务合并之前或完成之后。但是，与业务合并相关的协议中可能包含更高的净有形资产或现金需求。在 2023 年 10 月 11 日举行的股东大会上，决定 取消这一限制，即公司不得以可能导致公司净有形 资产低于美元的金额赎回公开股票5,000,001（“兑换限制修正案”）。如果公司无法在合并期（包括延期）内完成初始 业务合并（参见附注9），公司将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务 ，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格兑换 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，此前未发放给公司支付公司的特许经营税和所得税（如果有）（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行和流通的公共 股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，每起 个案均以公司在开曼群岛下的义务为前提岛屿法将规定债权人的债权和其他适用的 法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期 。

创始人股票被指定为B类普通 股（“创始人股票”），除下文所述外，与公开股票相同，创始人股的持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，唯一的不同是 (i) 在公司首次业务合并之前，只有 创始人股份的持有人有权对董事的任命进行投票，包括与 的完成有关} 公司的初始业务合并以及大多数创始人股份的持有人可以罢免成员董事会 出于任何原因，(ii) 创始人股票受某些转让限制的约束，如下所述，(iii) 公司 的初始股东已与公司签订协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃与完成公司初始业务 相关的创始人股票和公开股份的赎回 权利，(B) 放弃其与创始人股票和公共股份有关的赎回权股东 投票批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，该修正案将影响公司规定赎回与 初始业务合并有关的公司公开股份或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司在2024年7月11日之前尚未完成初始的 业务合并，则占公司公开股份的百分比，并且（C）如果公司未能在2024年7月11日之前完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份的分配的权利，尽管他们将有权 清算信托账户中与公司持有的任何公开股票相关的分配未能在规定的时间范围内完成其初始 业务组合，(iv)创始人的股份将在公司初始业务合并完成后或在公司初始业务合并完成后同时自动转换为公开股票 ，或更早由其持有人选择 ，并且（v）创始人股份有权获得注册权。如果公司将其初始业务合并提交给其 公众股东进行投票，则保荐人和公司管理团队的每位成员均同意将其创始人股份 和公开股票投给公司的初始业务合并。在 2023 年 10 月 11 日举行的股东特别大会上，批准了一项提案，即在公司 B 类普通股（面值 $）的持有人行使 权利后，将向 B 类普通股的持有人发行 A 类普通股0.0001每股，在持有人选举完成初始 业务合并（“创始人股份修正案”）之前，随时不时地将此类持有人的 B类普通股一对一地转换为A类普通股。截至本申报之日 尚未进行任何此类转换。此外，A类普通股不拥有赎回权。

赞助商已同意，如果第三方（公司的注册会计师事务所除外）对 服务或向公司出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论签订 交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) $中较小者，则赞助商将对公司负责 10.20每股公开发行股或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的 实际金额（如果小于 $）10.20由于信托资产价值的减少，每股 Public Share，在每种情况下都扣除可能提取以纳税的利息。 该责任不适用于第三方或潜在目标企业对任何 和寻求进入信托账户的所有权利的豁免提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商 的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。 此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则公司的赞助商 对此类第三方索赔不承担任何责任。

2023年1月25日，公司与特拉华州的一家公司 （“长寿”）Longevy Biomedical, Inc.、特拉华州的一家公司兼该公司（“Holdco”）的直接全资子公司Denali SPAC Holdco, Inc.、特拉华州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 签订了 合并协议和计划（“合并协议”）以及Holdco（“Denali Merger Sub”）、特拉华州公司Longevy Merger Sub, Inc. 的直接全资子公司， Longevy Merger Sub, Inc.，也是Holdco（“Longevy Merger Sub”）的直接全资子公司， 和 Bradford A.Zakes，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份行事。

根据合并协议，其双方 将进行业务合并交易（“长寿业务合并”，以及合并协议中考虑的其他 交易，“交易”），根据该交易，除其他外，在Longevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera, LLC完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera, LLC各股的收购完成后 将立即 } (i) Denali Merger Sub 将与公司合并并入公司（“德纳利合并”），公司是幸存的实体 的德纳利合并，以及（ii）Longency Merger Sub将与长寿合并（“长寿合并”），长寿 是长寿合并的幸存公司。合并后，Longevy and the Company各将成为Holdco的子公司， 和Holdco将成为一家上市公司。在交易结束时（“收盘”），Holdco将把其 名称改为长寿生物医学有限公司，其普通股预计将在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LBIO”。

拟议的长寿业务合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。

关于合并 协议的执行，长寿的唯一股东（“有表决权的股东”）签订了投票和支持协议（ “长寿支持协议”），根据该协议，有表决权的股东同意，除其他外，(i) 对合并协议及其所设想的交易投赞成票，(ii) 受某些其他相关契约和协议的约束 转到交易。有投票权的股东持有足够的长寿股份，足以代表 Lovergity 获得交易的批准。

关于合并 协议的执行，公司、Lengethy 和赞助商已经签订了投票和支持协议（“赞助商支持协议”）。 赞助商支持协议规定，发起人同意 (i) 对合并 协议所设想的拟议交易投赞成票，(ii) 出席买方特别会议以构成法定人数，(iii) 对任何会严重阻碍合并协议所设想的拟议交易的提案 投反对票，(iv) 不赎回公司任何 普通股由其持有的可以兑换，以及 (v) 免除对公司 修订版中规定的转换率的任何调整，以及关于发起人持有的公司B类普通股的重述备忘录和公司章程，每种情况都是 ，其条款和条件均符合《赞助商支持协议》中规定的条件。

为了支持这些交易，发起人与特拉华州有限责任公司 FutureTech Capital LLC（“MIPA”）签订了2022年11月8日的赞助商会员权益购买协议（“MIPA”）。FutureTech 目前持有长寿应付票据，这些票据可转换为长寿普通股，也是Cerevast Medical, Inc. 重要股东群体的子公司。根据MIPA，FutureTech同意收购 625,000赞助商中会员权益的 B 类单位 （“赞助商会员单位”），总购买价格为 $5百万，美元2已支付的 中的百万美元作为交换 250,000截至合并协议签订之日的赞助商会员单位。根据 MIPA，FutureTech 已同意支付 $3剩余部分的购买价格余额的百万美元 375,000赞助商会员单位 不迟于长寿业务合并结束前两个工作日。每个赞助商会员单位 都有权获得赞助商持有的一股B类普通股，每股将在长寿业务合并结束时转换为Holdco 普通股的一股。根据MIPA，FutureTech还同意支付延长长寿业务合并关闭时间所需的任何延期 费用，如果长寿业务合并未关闭，则偿还赞助商与长寿业务合并相关的支出 。

2023年1月26日，公司向美国证券交易委员会提交了一份 8-K/A表格，以报告合并协议和其他与长寿业务合并有关的法律协议。

2023 年 3 月 29 日，Holdco 向 美国证券交易委员会提交了 S-4 表格，要求注册其普通股，这些普通股将与 2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 13 日、9 月 1 日、2023 年 9 月 1 日、2023 年 10 月 20 日、11 月向美国证券交易委员会提交的经第 1、2、3、4、5 和 6 号修正案修订的《合并 协议》所考虑的业务合并相关发行分别是 2023 年 21 日和 2023 年 12 月 6 日。

2023 年 4 月 11 日，合并协议 的双方和保荐人签署了合并协议的修正案和同意（“修正案”）。该修正案规定 公司签署和发行可转换本票（定义见下文 ）需获得公司和卖方代表的同意，并修订了合并协议，规定在计算最低现金金额（定义见合并 协议）时，公司 在业务合并结束时对此类可转换本票的偿还将不生效现金结算条件。

2023 年 4 月 11 日，公司发行了本金总额不超过 $ 的可兑换 期票（“可转换本票”）825,000致赞助商。发行的可兑换 本票的初始本金余额为美元412,500，剩余的 $412,500在可转换本票到期之前，应公司 的要求提取。可转换本票的利息等于 最低短期适用联邦利率，并于（i）公司初始业务合并结束 和（ii）公司清算之日两者中较早者到期。保荐人可以选择，业务合并完成后，可转换的 本票可以全部或部分转换为公司的额外A类普通股，转换价格为 $10每股普通股（“转换股份”）。转换股份的条款将与转换时向保荐人发行的与首次公开募股相关的私募股份（ “私募股份”）时可发行的私人 配售股份的条款相同。如果我们未完成业务合并，则可转换本票 将仅从信托账户之外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

2023 年 4 月 12 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布已存入美元825,000存入信托账户，50该金额的百分比是保荐人以 形式提供的可转换本票和其他形式的贷款 50百分比金额直接从当时的剩余手头现金余额中转出， 是为了将其完成业务合并的时间再延长三个月，即从当时的 截止日期（2023 年 4 月 11 日）延长至 2023 年 7 月 11 日。

2023 年 7 月 11 日，公司发行了本金总额为 $ 的可兑换 期票（“FutureTech 可转换本票”）825,000致未来科技。 FutureTech可转换本票的利息等于最低的短期适用联邦利率，并于（i）公司初始业务合并结束和（ii）公司清算之日中较早者的 到期。 由FutureTech选择，业务合并完成后，FutureTech可转换本票可以全部或部分转换 为转换股份。转换股份的条款将与私募股份的条款相同。 如果公司未完成业务合并，则FutureTech可转换本票将仅从信托账户以外的资金中偿还 ，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。

2023 年 7 月 13 日，该公司发布了一份新闻稿 ，宣布总额为 $825,000已存入公司的信托账户，这笔款项是2023年7月11日发行的 FutureTech可转换本票中的一笔贷款，目的是将其完成业务 合并的时间再延长三个月，即从当时的2023年7月11日到2023年10月11日的最后期限（“延期”）。

2023年8月23日，HoldCo与FutureTech签订了订阅 协议（“订阅协议”），根据该协议，除其他外，FutureTech同意订阅和购买 ，Holdco同意向FutureTech发行和出售， 1,800,000Holdco的A系列可转换优先股 股票，面值美元0.0001每股（“优先股”），收购价等于美元10.00每股（“私人 发行”），涉及与根据合并 协议实施的拟议业务合并相关的融资工作。私募股权的完成取决于业务合并的同步完成。

根据合并协议，合并协议双方 同意，Longevity 满足或免除Longey完成业务合并的义务，即在支付公司某些 和Longevy的交易费用后，可用于为公司资产负债表提供资金的无限制现金收益总额至少为美元30,000,000（“最低现金 条件”）。2023年8月29日，长寿同意不可撤销和无条件地免除此类最低现金条件。

2023 年 10 月 11 日，公司发行了另一张 张可转换本票，本金总额不超过 $450,000给 FutureTech（“收款人”）。发行的可转换本票 票据的初始本金余额为美元50,000，剩余的 $400,000在可转换本票到期之前，应公司的要求提取，并经FutureTech同意 。此类可转换本票的利息 相当于最低的短期适用联邦利率。因此，$400,000其中一笔款项已用于支付所需的 款项，以将完成业务合并的时间从2023年10月11日延长至2024年6月11日。业务合并完成 后，收款人有权选择，但没有义务将本 票据的本金总额，全部或部分转换为公司资本中的A类普通股（每股均为 “普通股”），转换价格为 美元10.00每股普通股。普通股应与公司首次公开募股 时向保荐人发行的私募股相同。2023年12月6日，向美国证券交易委员会提交了有关业务 合并的S-4表格注册声明。2024年1月9日，公司股东在特别股东大会（“股东大会”）上通过普通决议（i）业务合并，（ii）通过了日期为2023年1月25日 的合并协议和计划（经2023年4月11日协议和合并计划修正案和同意，即 “合并 协议”），（iii) 合并计划，以及 (iv) 合并协议（“业务合并 提案”）所考虑的交易。截至本报告发布之日，双方正在尽快完成完成 业务合并的剩余条件。赞成该提案的总票数为 5,196,327反对 10,100投了反对票。因此， 业务合并提案获得批准。

此外，股东们还批准了在德纳利合并生效时对法定股本进行的 变更法定股本，方法是：(i) 将面值为0.0001美元的2亿股已发行和未发行的A类普通股重新分类和重新命名为每股面值0.0001美元的2亿股已发行和未发行普通股 ；(ii) 已发行和未发行的每股面值为0.0001美元的2亿股普通股 ；(ii) 已发行和未发行的20,000,000股普通股和每股面值为0.0001美元的未发行B类普通股至2,000,000股已发行和未发行普通股，每股面值为0.0001美元；以及 (iii) 1,000,000已授权但未发行的 每股面值为0.0001美元的优先股至1,000,000股已授权但未发行的普通股，每股面值为0.0001美元（“重新指定”）； 和 (b) 在重新指定之后，立即将面值为 0.0001美元的每100股已发行和未发行普通股合并为一股面值为0.000美元的普通股各为 01（“合并”），因此，在此类重新指定 和合并之后，公司的法定股本应为22,100美元，分为2,210,000美元每股面值为0.01美元的股份（“股本提案”）。它获得批准，自德纳利合并生效之日起生效，（a）将公司名称 更改为 “LBI Sub 2, Inc.”，（b）通过拟议的开曼群岛宪法文件（“组织 文件提案”）。

股东们进一步批准了长寿 生物医学公司2023年股权激励计划（“股权激励计划”）以及根据该计划发放的任何补助金或奖励（ “激励计划提案”）。截至本报告发布之日，双方正在尽快完成剩余的 条件以完成业务合并。

流动性、资本资源和持续经营 对价

公司在 完成首次公开募股之前的流动性需求已通过发起人支付的款项得到满足25,000（见附注5），用于创始人股份和发起人提供的无抵押本票（“本票”）下的贷款 ，金额不超过 $400,000（见注释5）已于 2022 年 4 月 12 日全额偿还 。继2022年4月11日完成首次公开募股并出售私募单位之后，总计 $84,150,000已存入信托账户，公司有 $1,515,795在 支付与首次公开募股相关的费用后，在信托账户之外持有的现金，可用于营运资金。与首次公开募股有关，公司支出 $5,105,315 的交易成本，包括 $1,650,000的承保费，$2,887,500的递延承保费和美元567,815其他优惠 的费用。

截至2024年3月31日，公司在信托账户中持有美元的有价证券51,281,849。公司打算使用信托 账户中持有的几乎所有剩余资金（在上述赎回之后），包括信托账户所得利息（减去应付所得 税）的任何金额，来完成业务合并。如果公司的股本或债务全部或 部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本 ，为目标业务的运营融资，进行其他收购。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的现金为 $1,013在信托账户之外。如果公司未完成长寿业务合并，则打算将信托账户之外的资金 主要用于确定和评估目标业务，对潜在目标 企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务 合并。

如上所述，2023年1月25日以及经2023年4月11日修订的 ，公司与长寿、Holdco、Denali Merger Sub、Longency Merger Sub和卖方代表签订了合并协议。

截至2024年3月31日，该公司的营运资本赤字为美元5,934,095。为了弥补与业务 合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以（但没有 义务）向公司提供所需的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成最初的 业务合并，它将无息偿还此类贷款，或由贷款人自行决定最多偿还美元1.5百万欧元 的此类营运资金贷款可以转换为商业合并后实体的单位，价格为美元10.00每单位。 单位将与私募单位相同。如果初始业务合并未完成，公司 可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托 账户的收益不会用于此类还款。2023 年 4 月 11 日，公司发行了本金总额 不超过 $ 的可转换本票825,000致赞助商。可转换本票按发行当日有效的最低短期适用联邦利率对未付和未清本金总额计收取利息，并在到期日 拖欠支付。在适用的 法律允许的范围内，利息将根据一年 365 天和实际经过的天数计算。发行的可转换本票的初始本金余额为 $412,500。赞助商还贷出了总金额为 美元的贷款430,0002023 年 7 月 18 日、2023 年 10 月 12 日和 2023 年 12 月 29 日。赞助商还总共借出了 $170,700在截至2024年3月31日的三个月中， 向公司兑现可转换本票。截至 2024 年 3 月 31 日， 金额为 $1,013,200以向保荐人发行的可转换本票的形式在营运资金贷款项下未清偿的。此外， 金额为 $29,451感兴趣的是 4.86截至2024年3月31日，向保荐人借款金额的百分比被确认为应计利息支出——{ br} 关联方。2024 年 4 月 2 日，公司和赞助商同意，除初始本金外， 公司可以申请额外的总金额，最高为 $186,800，可以在到期日之前的任何时候 分成一批或多批提款（每笔都是 “提款申请”），将总限额提高到美元1,200,000.

2023 年 7 月 11 日，公司发行了本金总额为 $ 的 FutureTech 可转换本票825,000到 FutureTech 和 100该金额的百分比已用于为 所需的付款提供资金，以延长完成业务合并的时间。2023 年 10 月 11 日，公司发行了另一张 本金总额不超过 $ 的可转换期票450,000致未来科技。可转换本票是 发行的，初始本金余额为美元50,000，剩余的 $400,000在可转换本票到期之前，应公司的要求并征得FutureTech的 同意。因此，$400,000其中的 已用于为所需的款项提供资金，以便将完成业务合并的时间从2023年10月11日延长至2024年6月11日。截至2024年3月31日，金额为美元1,125,000以向FutureTech发行的可转换本票的形式未清偿的 。此外，美元的金额28,751感兴趣的是 4.80截至2024年3月31日，向Futuretech借款 金额的百分比被确认为应计利息支出。

基于上述情况，管理层认为，通过完成初始业务合并，公司将没有足够的营运资金和借贷能力来满足其 需求。如果公司无法筹集额外资金，则可能要求 采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

根据ASC副标题205-40 “财务 报表的列报——持续经营”，公司评估认为，总体而言，某些条件和事件 使人们对公司在2024年7月11日之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，但每月延长 ，即要求公司停止所有运营的日期，但清盘目的除外，如果业务合并 未完成。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回 记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营 ，则可能需要进行这些调整。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。 由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦 和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，这一行动、对世界经济的相关制裁以及中东持续的敌对行动的影响 尚无法确定。截至这些未经审计的简明合并 财务报表发布之日，对公司 财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

2024年2月22日，德纳利资本收购公司 公司（“公司”）收到了纳斯达克工作人员的来信（“信函”），通知公司，在信函发布之日之前的连续30个工作日内，公司的上市证券最低价值（“MVLS”） 低于最低限额 $50根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A），继续在纳斯达克全球市场上市需要百万美元。 纳斯达克的工作人员还在信中指出，该公司不遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (3) (A)，该规则要求 上市公司的总资产和总收入至少为美元50,000,000分别针对最近完成的财政年度或 最近完成的三个财政年度中的两个。该信函只是缺陷通知，不是即将退市的通知， 目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C）， 公司有180个日历日或直到2024年8月20日才能恢复合规。信中指出，为了恢复合规，公司的 MVLS 必须收盘价在美元或以上50在合规期内至少连续十个工作日获得百万美元。该信还指出，如果公司无法在该日期之前满足MVLS要求，则公司可能有资格将其证券的上市 转让给纳斯达克资本市场（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在2024年8月20日之前仍未恢复合规，纳斯达克工作人员将书面通知公司，其 证券将退市。届时，公司可以就任何此类除名决定向听证小组提出上诉。公司 打算从现在起至2024年8月20日积极监控公司的MVLS，并可能在适当的情况下评估可用的选项 以解决缺陷并恢复对MVLS要求的遵守。尽管该公司正在努力维持其证券在纳斯达克的上市，但无法保证公司能够恢复或维持对 纳斯达克上市标准的遵守。

营运资金贷款

为了支付与 与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以 向公司提供营运资金贷款，但没有义务。如果公司完成业务合并，它将从向公司发放的信托账户收益中偿还 的营运资金贷款。如果企业合并未关闭 ，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何 收益都不会用于此类还款。

营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还 ，不带利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过 $1.5 此类营运资金贷款中的百万美元可以转换为后期合并实体的单位，价格为美元10.00每单位。 2023 年 4 月 11 日，公司发行了本金总额不超过 $ 的可转换本票825,000致赞助商。 可转换本票按发行当日有效的最低 短期适用联邦利率对未付和未偿还的本金总额计息，并在到期日拖欠支付。在适用法律允许的范围内， 将根据一年 365 天和实际经过的天数计算利息。 可转换本票发行的初始本金余额为美元412,500。赞助商还贷出了总金额为 美元的贷款430,0002023 年 7 月 18 日、2023 年 10 月 12 日和 2023 年 12 月 29 日。2023 年 12 月 29 日，公司和赞助商 同意，除了初始本金外，公司还可以要求额外的总金额，最高为 $157,500， 可以在到期日之前的任何时候分成一批或多批提款（每笔都是 “提款申请”） 将总限额提高到美元1,000,000。赞助商还总共借出了 $170,700在截至2024年3月31日的三个月内，用可转换 本票向公司提供。截至2024年3月31日，金额为美元1,013,200以向保荐人发行的可转换本票的形式在营运资金贷款项下未偿还的 。此外，金额为 $29,451 的兴趣是 4.86截至2024年3月31日 ，向保荐人借款金额的百分比被确认为应计利息支出——关联方。2024 年 4 月 2 日，公司和赞助商同意，除初始本金外，公司还可以 要求额外的总金额，最高为 $186,800，可以在 到期日之前的任何时候分成一批或多批提款（每笔都是 “提款申请”），将总限额提高到美元1,200,000.

承保协议

承销商获得了 $ 的现金承保 折扣0.20每个公共单位，或 $1,650,000总额在首次公开募股结束时支付。此外，承销商将 有权获得美元的递延费0.35每个公共单位，或 $2,887,500总计，包含在随附的合并 资产负债表中。只有在 公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。2023 年 11 月 20 日，公司的 承销商签订了承销商信函协议，根据该协议，公司的承销商同意收到 30%、 或 $866,250，总计 $2,887,500公司初始 业务合并完成时应向他们支付的延期承保佣金，形式为 86,625Holdco普通股的股票。根据承销商信函协议的条款，承销商 股票对价将在收盘时发行，剩余总额为美元2,021,250根据承保协议的原始条款， 在收盘时仍将以现金支付。

认股证

所有认股权证（公开认股权证和私人认股权证） 均可按美元行使11.50每股，视调整而定，以初始业务 合并完成后的30天或首次公开募股结束后的12个月为准；前提是公司在 中有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的有效注册声明，以及与之相关的当前招股说明书 （或者公司允许持有人行使认股权证）在认股权证协议 规定的情况下以无现金为基础）。认股权证将在纽约时间下午 5:00 到期，即初始企业 合并完成五年后，或在赎回或清算后更早到期。在行使任何认股权证时，认股权证行使价将直接支付 给公司，而不是存入信托账户。

此外，如果 (x) 公司发行额外 A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格关闭初始业务 组合9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格 将由董事会真诚地确定，对于向保荐人或其关联公司进行任何此类发行， 不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始股份，视情况而定）（“新 发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并融资的总股本收益的百分比及其利息 （扣除赎回额），以及 (z) A类普通股在公司完成初始业务合并之日的前一个交易日 开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格（该价格为 “市场” 值”) 低于 $9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值或新发行价格中较高的 和 $ 的百分比16.50每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分） 等于 165市值或新发行价格中较高者的百分比。

公司目前尚未注册行使认股权证时可发行的A类普通股 股。但是，公司已同意，在切实可行的情况下，在任何情况下 都不迟于初始业务合并完成后的20个工作日，它将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，并将做出商业上合理的努力，使该声明在初始业务合并后的60个工作日内生效并予以维持 与这些 A 类普通股有关的最新招股说明书直到认股权证到期或被赎回。尽管有上述 ，但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，如果 符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以按照 的选择权要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 br}《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的 注册声明，但在没有豁免的情况下，公司将被要求采取商业上合理的努力根据 适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

赎回认股权证

认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：

除非 《证券法》下关于行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，且 在整个30天赎回期内都有与这些普通股有关的最新招股说明书，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且这种无现金行使在《证券法》下免于注册。如果认股权证 可供公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的 证券或有资格出售标的 证券，公司也可以行使其赎回权。

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，则其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，公司 管理层将考虑现金状况、未偿还认股权证数量以及在行使公司 认股权证时发行最大可发行普通股数量对公司股东的稀释影响 。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积， 乘以认股权证行使价的 “公允市场价值” 除以（y）公允市场价值。 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日 的10个交易日A类普通股的交易量加权平均价格。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司 资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。