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And Industry国际养老基金成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：BakeryAndConfectioneryUnion And Industry国际养老基金成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：BakeryAndConfectioneryUnion And Industry国际养老基金成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWUnion和Champing食品行业雇主三州养老基金成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWUnion和Champing食品行业雇主三州养老基金成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWUnion和Champing食品行业雇主三州养老基金成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：RockyMountainUFCWUnionsAnd雇主养老金计划成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：RockyMountainUFCWUnionsAnd雇主养老金计划成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：RockyMountainUFCWUnionsAnd雇主养老金计划成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWLocal 152零售肉类养老基金成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWLocal 152零售肉类养老基金成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWLocal 152零售肉类养老基金成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：国家雇主和UFCWWUnion养老金计划成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：国家雇主和UFCWWUnion养老金计划成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：国家雇主和UFCWWUnion养老金计划成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWIntlUnion AlbertssVariableAnnuityPensionFund成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWIntlUnion AlbertssVariableAnnuityPensionFund成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWIntlUnion AlbertssVariableAnnuityPensionFund成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：零售食品雇主AndUFCW Local 711养老金信托基金成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：零售食品雇主AndUFCW Local 711养老金信托基金成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：零售食品雇主AndUFCW Local 711养老金信托基金成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：俄勒冈零售企业养老金信托成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：俄勒冈零售企业养老金信托成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：俄勒冈零售企业养老金信托成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：Intermountain零售店招聘养老金信托会员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：Intermountain零售店招聘养老金信托会员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：Intermountain零售店招聘养老金信托会员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWLocal 1245 SEARCH管理养老金计划成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWLocal 1245 SEARCH管理养老金计划成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：UFCWLocal 1245 SEARCH管理养老金计划成员2021-02-282022-02-260001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：国家基金成员2023-02-262024-02-240001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：国家基金成员2022-02-272023-02-250001646972美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员aci：国家基金成员2021-02-282022-02-260001646972aci：MAPAAndFELRA会员2020-12-312020-12-31aci：工会0001646972aci：CombinedPlanMember2020-12-312020-12-310001646972SRT：最大成员数aci：MAPAAndFELRA会员2023-02-262024-02-240001646972aci：MAPAAndFELRA会员2023-02-262024-02-2400016469722020-12-062021-02-270001646972aci：MAPAAndFELRA会员2022-02-272022-06-180001646972SRT：最小成员数aci：MAPAAndFELRA会员2023-02-262024-02-240001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberaci：MAPAAndFELRA会员2021-12-052022-02-260001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberaci：MAPAAndFELRA会员2022-02-2600016469722022-08-082022-08-0800016469722020-07-012020-07-010001646972aci：VariableAnnuityPensionPlan VAPPMember2020-11-302020-11-300001646972SRT：最小成员数aci：VariableAnnuityPensionPlan VAPPMember2020-07-01aci：员工0001646972aci：多雇主健康和福利计划成员2023-02-262024-02-240001646972aci：多雇主健康和福利计划成员2022-02-272023-02-250001646972aci：多雇主健康和福利计划成员2021-02-282022-02-260001646972aci：合并招聘成员2022-12-182022-12-180001646972Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberaci：合并招聘成员2022-12-182022-12-180001646972aci：合并招聘成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-12-182022-12-180001646972aci：咨询服务收费会员SRT：关联实体成员aci：Cerberus运营和咨询公司LLCCOAC成员2023-02-262024-02-240001646972aci：咨询服务收费会员SRT：关联实体成员aci：Cerberus运营和咨询公司LLCCOAC成员2022-02-272023-02-250001646972aci：咨询服务收费会员SRT：关联实体成员aci：Cerberus运营和咨询公司LLCCOAC成员2021-02-282022-02-260001646972aci：Cerberus技术解决方案CTS Memberaci：顾问和实施服务费会员SRT：关联实体成员2023-02-262024-02-240001646972aci：Cerberus技术解决方案CTS Memberaci：顾问和实施服务费会员SRT：关联实体成员2022-02-272023-02-250001646972aci：Cerberus技术解决方案CTS Memberaci：顾问和实施服务费会员SRT：关联实体成员2021-02-282022-02-260001646972aci：QuiTamLawsuitsMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2024-02-24aci：诉讼0001646972aci：United StatesExRelSchutteAndYarberry V SuperValueNewAlbertsonsIncEtAl成员美国-公认会计准则：待决诉讼成员2023-04-18aci：案例0001646972aci：QuiTamLawsuitsMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员SRT：最小成员数2023-02-262024-02-240001646972aci：PharmacyBenefitManager PBM诉讼成员美国-公认会计准则：待决诉讼成员2023-08-09aci：计数0001646972aci：合并案例针对多地区诉讼成员美国-公认会计准则：第三次诉讼成员aci：BlackfeetTribeMember2023-02-262024-02-240001646972aci：合并案例针对多地区诉讼成员2024-02-240001646972aci：合并案例针对多地区诉讼成员2022-09-062022-09-060001646972aci：合并案例针对多地区诉讼成员2022-12-042023-02-250001646972aci：合并案例针对多地区诉讼成员2023-02-25aci：索赔0001646972aci：合并案例针对多地区诉讼成员US-GAAP：SettledLitigationMembers2023-02-172023-02-170001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-02-250001646972aci：累计综合收入归因于家长成员2023-02-250001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-02-262024-02-240001646972aci：累计综合收入归因于家长成员2023-02-262024-02-240001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2024-02-240001646972aci：累计综合收入归因于家长成员2024-02-240001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-02-260001646972aci：累计综合收入归因于家长成员2022-02-260001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-02-272023-02-250001646972aci：累计综合收入归因于家长成员2022-02-272023-02-250001646972aci：SeriesA1 ConvertibleRepubredStockMember2023-02-262024-02-240001646972aci：SeriesA1 ConvertibleRepubredStockMember2022-02-272023-02-250001646972aci：SeriesA1 ConvertibleRepubredStockMember2021-02-282022-02-2600016469722023-12-032024-02-24

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2月24, 2024

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39350

艾伯森公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						47-4376911
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

公园中心大道250号

博伊西, 爱达荷州, 83706

(主要执行机构地址和邮政编码)

(208) 395-6200

(注册人的电话号码，包括区号) 

根据《交易法》第12（b）条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.01美元			ACI			纽约证券交易所

根据《交易法》第12（g）条登记的证券：无

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒*没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐

---

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 是 ☐ 不是☒

截至2023年9月8日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为美元9.91000亿美元。

截至2024年4月18日，登记人已 577,407,663A类普通股，每股面值0.01美元，已发行。

以引用方式并入的文件

第三部分第10、11、12、13和14项引用了登记人与2024年年度股东大会相关的最终委托声明中的信息，该声明将在截至2024年2月24日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交（“委托声明”）。

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艾伯森公司和子公司

									页面
第一部分									4
			项目1-商务						8
			项目1A--风险因素						14
			项目1B -未解决的工作人员意见						30
			项目1C--网络安全						31
			项目2--物业						33
			项目3--法律诉讼						33
			项目4--煤矿安全信息披露						34
第II部									35
			第5项-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券						35
			项目6— [已保留]						37
			项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析						38
			项目7A--关于市场风险的定量和定性披露						50
			项目8--财务报表和补充数据						52
			第9项-会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧						101
			项目9A--控制和程序						102
			项目9B--其他资料						102
			项目9C--披露妨碍检查的外国司法管辖区						102
第三部分									103
			项目10--董事、高管和公司治理						103
			项目11--高管薪酬						103
			项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理及有关股东事项						103
			项目13--某些关系和关联交易，以及董事独立性						103
			第14项-首席会计师费用和服务						103
第四部分									104
			项目15--物证、财务报表附表						104
			项目16--表格10-K摘要						108
签名									109

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目录表

如本Form 10-K年度报告中所用，除文意另有所指外，凡提及“艾伯森”、“公司”、“ACI”、“我们”、“我们”及“我们”，均指艾伯森公司及其合并子公司。我们最后三个财年包括截至2024年2月24日的52周(“2023财年”)、截至2023年2月25日的52周(“2022财年”)和截至2022年2月26日的52周(“2021财年”)。我们接下来的三个财年包括截至2025年2月22日的52周(“2024财年”)、截至2026年2月28日的53周(“2025财年”)和截至2027年2月27日的52周(“2026财年”)。

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包括联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。“前瞻性陈述”包括我们目前对我们的业务、我们的行业以及合并结果的预期、假设、估计和预测。这些陈述包括公司认为目前合理的有关我们未来经营或财务表现的陈述。你可以通过使用诸如“展望”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”等词汇来识别前瞻性陈述。

这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与此类陈述大不相同的风险和不确定因素包括：

•与合并相关的不确定性，包括我们完成合并协议预期交易的能力，以及与合并相关的成本的影响；

·可能由于合并和合并协议设想的交易而导致消费者信心受到侵蚀；

•宏观经济条件的变化和地缘政治环境的不确定性；

·降低食品价格通货膨胀率或通货紧缩，以及燃料和大宗商品价格；

·由于宏观经济因素的影响，包括助学贷款延期付款到期，导致消费者行为和支出发生变化；

·解决在吸引、留住和激励我们的员工方面的挑战，直到合并完成；

·未能实现生产率倡议，我们的目标和计划发生意外变化，无法实施我们的战略、计划、方案和倡议，或在未来以我们可以接受的条款或根本不能达成战略交易、投资或伙伴关系；

·关注工资水平的变化，吸引和留住合格员工的能力，以及与工会谈判可接受的合同的能力；

·解决与合并协议设想的交易相关的法律诉讼；

·由于合并协议，我们的运营能力受到了更多限制；

·提高我们食品中使用的商品的可得性和成本；

·应对我们供应链的挑战；

·评估公司或第三方网络事件造成的运营和财务影响，包括云环境中的中断以及勒索软件或其他网络事件期间业务连续性计划的有效性；以及

·中国表示，SNAP等政府援助项目继续减少。

4

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目录表

所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明和风险因素的限制。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅反映了我们截至本年度报告日期的观点。除法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在评估我们的财务结果和前瞻性陈述时，您应该仔细考虑本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分更全面地描述的风险和不确定性。因此，我们在本年度报告中以Form 10-K做出的所有前瞻性陈述均受本节中包含的信息和“第I部分--第1A项.风险因素”中讨论的信息的限制。

汇总风险因素

以下是造成我们证券投资风险的主要因素的摘要：

与我们的业务和运营相关的风险

与以下内容相关的风险：

•影响食品药品零售业的一般经济状况和各种经营因素；

•生产、储存、运输和销售产品所需的大量能源；

•未能从我们的生产力措施中实现预期的好处；以及

•环境、社会和治理事项的影响，包括无法实现与这些事项有关的目标和承诺。

与合并相关的风险

与以下内容相关的风险：

•合并协议和合并的悬而未决；

•在合并协议生效期间对我们的业务活动的限制；

•与合并有关的诉讼；

•完成合并以及合并计划进行的交易的能力；以及

•重大延误或未能完成合并。

与我们的行业相关的风险

与以下内容相关的风险：

•我们行业的竞争激烈程度;

•我们及时识别或有效应对消费者趋势的能力;

•医疗保健行业的整合;以及

•提供药房产品和服务以及我们的保险是否足以支付任何索赔。

5

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目录表

与我们的供应链相关的风险

与以下内容相关的风险：

•产品和原材料供应中断，特别是新鲜产品，包括恶劣天气、自然灾害和气候变化;

•对食品和药品安全的威胁或潜在威胁，包括大范围的健康流行病和/或大流行病的发生，以及消费者对供应链失去信心;以及

•燃料或商品的可用性和价格上涨。

与我们的劳动力相关的风险

与以下内容相关的风险：

•我们与工会的关系，包括劳资纠纷或停工，以及养老金费用、缴款和附加费的增加;

•提高最低工资和改变工资法规;以及

•未能吸引和留住合格的员工。

法律和监管风险

与以下内容相关的风险：

•政府法规和环境法的不利变化；

•税法方面的不利变化；

•法律程序或其他程序；以及

•我们使用保险和自我保险来处理潜在的责任。

与信息安全、网络安全、数据隐私和不断发展的技术相关的风险

与以下内容相关的风险：

•我们对IT系统的依赖；

•第三方的不当活动以及涉及我们的客户、员工或供应商的数据安全事件造成的信心丧失；以及

•人工智能在我们的业务中的使用。

与我们的负债有关的风险

与以下内容相关的风险：

•我们的负债水平和我们产生现金的能力；

•我们的债务工具限制了我们经营业务的灵活性；以及

•利率上升、信用评级下调和/或信贷市场不稳定。

与持有我们的普通股相关的风险

与以下内容相关的风险：

•无论我们的经营业绩如何，我们普通股价格的波动和下跌的可能性；

•我们的第一大股东未来可能会与其他股东发生利益冲突；

6

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目录表

•我们的宪章文件和特拉华州法律以及某些其他协议中可能推迟或阻止控制权变更的条款；以及

•我们向股东支付股息的能力。

有关我们业务面临的重大风险的更全面的讨论，请参阅“第一部分--第1A项：风险因素”。

非公认会计准则财务衡量标准

我们将EBITDA定义为公认会计原则(“GAAP”)扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)，进一步进行调整，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时没有考虑的项目的影响。我们将调整后的净收入定义为GAAP净收入，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时未考虑的项目的影响。我们将每A类普通股的调整后净收益定义为调整后净收益除以已发行A类普通股加权平均摊薄后的净收入，经调整以反映期末的所有限制性股票单位和未偿还奖励，以及可转换优先股在符合公认会计准则反摊薄时的转换。见“第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以便进一步讨论和核对调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的A类普通股净收入。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的A类普通股净收入(统称为“非GAAP衡量标准”)是业绩衡量标准，当与其他GAAP衡量标准(如净收益、营业收入、毛利率和A类普通股净收入)一起考虑时，它们提供了我们认为对分析师和投资者有用的补充信息，以评估我们正在进行的经营业绩。这些非公认会计准则的衡量标准不包括管理层在评估我们持续的核心经营业绩时未考虑的项目的财务影响，从而为分析师和投资者提供了有用的指标，以了解我们的经营业绩。其他公司可能对非GAAP衡量标准有不同的定义，并规定了不同的调整，与我们的运营结果的可比性可能会受到此类差异的影响。我们还使用调整后的EBITDA进行董事董事会和银行合规报告。我们提出的非GAAP衡量标准不应被解释为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

非GAAP指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。

7

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目录表

项目1-商务

概述

艾伯森是美国最大的食品和药品零售商之一，在当地和全国范围内都有很强的影响力。我们还制造和加工一些在我们商店出售的食品。我们维护一个网站(www.AlbertsonsCompanies.com)，其中包含有关公司的更多信息。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和我们的互动数据文件，包括对这些报告的修改。这些表格在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或以电子方式提交后，在合理可行的范围内尽快可供查阅。此外，我们向美国证券交易委员会提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

零售业运营

截至2024年2月24日，我们在34个州和哥伦比亚特区经营着2269家门店，横幅超过20个，其中包括艾伯森，西夫韦，冯，展馆，兰德尔，汤姆·拇指，卡尔斯，珠宝，Acme，Shaw‘s，Star Market，United超市，Market Street，Haggen，Kings Food Markets和巴尔杜奇的美食情侣市场。此外，截至2024年2月24日，我们经营着1725家药店、1336家店内品牌咖啡店、402个邻近的燃料中心、22个专用配送中心、19个制造设施和各种数字平台。我们的门店位于首屈一指的零售地点，在有吸引力和不断增长的地理位置拥有领先的市场份额。在我们运营的121个大都市统计区域(MSA)中，我们在70%的市场份额中占据着第一或第二的位置。我们的地理位置良好的全方位服务商店组合为我们的全方位渠道平台奠定了基础，我们不断增强我们的能力，包括自动自助结账选项，以满足客户对便利性和灵活性的需求。我们的Drive Up&Go路边提货服务在2200多个地点提供，我们在2100多家商店提供送货服务。在我们的送货服务中，我们扩大了拥有内部送货服务的门店数量，在我们的第三方服务中，我们继续与Insta、DoorDash和Uber合作，在他们选择的平台上与客户互动。我们的客户生命转型战略以客户为中心，我们所做的一切都是以客户为中心的，最终目标是每天、每周和终身支持他们。我们寻求根据当地的人口统计数据和我们所在市场的偏好来定制我们的产品。我们的地方伟大，国家强大运营结构增强了地方层面的决策能力，我们认为这更好地服务于我们的客户和社区，同时还提供具有全国规模的组织所提供的技术平台、系统、分析和购买力。

细分市场

我们从事食品和药品零售店的运营，在我们的店内或通过数字渠道提供食品杂货、百货、保健和美容产品、药房、燃料和其他物品和服务。我们的零售运营部门基于地理位置，具有相似的经济特征和相似的预期长期财务表现。我们的经营部门和报告单位由12个部门组成，在一个可报告的部门中进行报告。每个报告单位构成一个企业，其财务信息不连续，管理层定期审查其经营结果。在所有经营部门中，该公司主要经营一种商店模式。每个部门通过其门店和数字渠道向类似类别的客户提供相同的一般产品组合，以类似的价格向类似的客户类别提供产品，具有类似的分销方法，在类似的监管环境中运营，并从类似或相同的供应商那里购买商品。

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产品

我们的商店提供食品杂货、百货、保健和美容产品、药房、燃料和其他物品和服务。我们不依赖任何单个供应商；只有一家第三方供应商占我们2023财年销售额的5%以上。

销售和制造

我们自己的品牌组合为我们的客户提供高质量的产品，提供超过14,000种独特的产品。自己的品牌组合包括但不限于注册商标签名选择®,O有机体®,开放自然®，签名咖啡馆®,卢塞恩®,滨水小酒馆®，Primo Taglio®, 签名关怀®、签名储备®和价值角®。我们的自有品牌产品在客户中引起了很好的共鸣，2023财年自有品牌的销售额达到165亿美元就是明证。

以2023财年的单位衡量，我们自有品牌产品的10.1%是在公司拥有的设施中生产的，其余的是从第三方购买的。我们密切监控他们的生产和购买决策，以优化他们的质量和盈利能力。此外，我们相信，我们的规模将提供机会，利用我们的固定制造成本，以推动我们自己的品牌组合的创新。截至2024年2月24日，我们运营了19家食品生产工厂。这些工厂包括七个牛奶厂、三个软饮料装瓶厂、三个烘焙厂、两个冰淇淋制品厂、两个杂货/熟食厂、一个冰厂和一个汤厂。

知识产权

我们的横幅、品牌形象和自有品牌组合对我们的商业战略具有重要意义。我们拥有众多注册商标和服务商标，并寻求获得和保护我们的商标的知识产权保护，并确保任何第三方使用都得到适当许可。

分布

截至2024年2月24日，我们运营着22个战略位置的配送中心，其中约36%是自有或地面租赁的。我们的配送中心总共为我们的零售业务区提供了大约63%的产品。

营销与广告

我们的营销努力涉及我们的全国营销和销售团队与当地部门和商店之间的合作。我们利用公司资源加强当地部门团队，并专注于提供专业知识，分享最佳实践，并与领先的消费品包装供应商合作，利用规模。我们的公司团队通过提供战略指导来支持各部门，以推动我们业务的关键领域，包括药房、百货和我们自己的品牌。我们的当地营销团队通过我们整合的数字和实体营销和广告渠道制定品牌战略并传达品牌信息。

我们投入大量资源在当地市场差异化我们的旗帜，我们在当地市场运营并投资于忠诚度计划，以通过我们的全方位渠道方式来推动流量。我们当地的销售团队花费大量时间与商店经理合作，以确保我们满足消费者的偏好。我们还努力通过向消费者营销我们的品牌产品并提高消费者的价值，特别是在品牌产品方面，来实现和保持对我们自己的品牌产品的良好认知度。

我们通过系统、有选择和周到的价格投资来衡量价格竞争力，以推动客户流量和篮子规模。我们还利用我们的忠诚度计划来有针对性地开展促销活动，并改善我们客户的

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经验。这包括通过数据驱动的分析利用客户和交易信息，以提供个性化交易和数字优惠券，以及汽油和杂货奖励。我们目前有3980万会员参加了我们的忠诚度计划。通过积极参与我们的忠诚度计划，我们取得了巨大的成功，这推动了更高的销售额和客户保留率。我们最近部署了并正在继续改进基于云的企业解决方案，以快速处理专有客户、产品和交易数据，并高效地为我们的当地经理提供针对其社区客户的有针对性的营销策略。此外，我们使用数据分析来通过持续和系统地审查每种产品的性能来优化我们商店的货架分类和空间。

在我们的数字战略中，我们利用我们艾伯森媒体集团(“AMC”)旗下的丰富和专有数据。AMC为新的和现有的业务合作伙伴提供了一个强大的数字营销平台，该平台覆盖了我们广泛的客户网络，并利用了我们强大的市场份额，特别是在我们占据第一或第二份额的70%的MSA中。我们相信，AMC将成为我们未来增长的贡献者和利润推动力。

原材料

各种农产品是我们生产食品时使用的主要原材料。虽然从历史上看，我们产品的原材料并不短缺，而且一直很容易获得，但关于由于缺乏原材料或原材料供应减少而对我们的运营结果产生潜在不利影响的风险因素，请参阅“第I部分-第1A项”。

环境

我们的业务受到环境法律的监管，包括与废物管理、空气排放和地下储油罐有关的法律。此外，作为商业地产的所有者和经营者，根据适用的环境法，我们可能要承担清理我们设施中的污染的责任。根据这些法律，遵守和清理责任没有，也不会对我们的业务、财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

我们努力维持最高标准的环境管理(包括采购和提供可持续来源的产品)。在2023财年，我们回收了超过8.65亿磅的纸板和超过2500万磅的塑料袋和薄膜，并完成了500多个能效项目。此外，我们100%的自有品牌海滨小酒馆®和开放自然®海鲜的来源是为了满足我们负责任的海鲜政策。

人力资本

作为美国最大的食品和药品零售商之一，每周为3530万客户提供服务，我们认识到我们的成功和取悦客户的能力取决于我们员工的参与。我们继续致力于通过投资于人才发展和支持员工及其家人的个人健康和福祉，培养多元化和包容性的员工文化，从而吸引、发展和留住员工。

截至2024年2月24日，我们雇用了约285,000名员工，其中约62%为兼职员工，约200,000名员工受集体谈判协议覆盖。我们有相当多的员工是长期任职的，在2023财年，超过61,000名员工庆祝至少15年的服务，超过44,000名员工庆祝超过20年的服务。

我们致力于创造一个包容的工作场所，通过在我们各级劳动力中的不同代表来蓬勃发展。在2023财年，我们将归属感纳入我们的战略框架，并过渡到多样性、公平性、包容性和归属感(Dei&B)。为了在我们的员工中推广Dei&B，我们支持我们的员工资源小组(“ARGs”)。ARG共有7,000多名成员，以员工为基础

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兴趣。在2023财年，我们加入了我们最新的ARG-有色人种妇女联盟(WOC)，该联盟通过教育、意识和知识为有色人种妇女及其盟友提供了一个平台。WOC联盟加入了我们现有的ARGs，其中包括妇女灵感和包容网络、西班牙裔领导力网络、亚洲网络、非裔美国人领导力委员会、骄傲联盟、变革秘诀联盟、退伍军人协会资源小组和DiverseABILITY。2023年，我们还在我们的ARGS中引入了ALLY组件，使任何想要支持和采取行动帮助该群体的同事都能参与。

作为我们持续承诺的一部分，我们将Dei&B目标整合到我们最高领导者的绩效计划中，并在2023财年成功地将领导力与包容性(LWI)整合到我们的内部课程中。我们继续为我们的员工提供更多了解Dei&B的机会，包括促进领导者就如何更具包容性的讨论，以及每两年举行一次的商店和供应链会议，以进一步将Dei&B嵌入我们的一线。

我们很自豪能为我们的员工提供无数在职业生涯中成长和提升的机会。我们有一个人才管理流程，旨在使我们能够识别和评估整个组织的人才，并为员工提供平等和持续的机会来发展他们的技能。几个级别的员工参与我们的年度绩效管理过程，包括目标设定、反馈和发展，以支持他们的个人成长和发展。我们邀请整个组织的员工通过我们的年度员工体验调查提供意见。我们定期举行市政厅会议，任何员工都可以向高管提问，表达他们的声音。

我们还通过同步、异步和混合体验为所有员工提供正式和非正式的学习和发展机会。这些服务包括电子学习和点播内容、虚拟和面授课程、在职培训、虚拟现实和指导计划。除了我们的内部学习服务外，我们还通过与第三方的合作，向我们的顶尖人才提供基于提名的发展计划和会议。

我们正在不断评估和发展我们的薪酬和福利计划，以提供有竞争力的工资和适合工作的薪酬。我们的福利旨在吸引和留住我们的员工，并因地点、资历和就业状况而异。除了全面、方便和负担得起的医疗保险外，我们还提供带薪假期、灵活的工作时间、探亲假、助理援助计划和401(K)退休储蓄和投资计划。

我们员工的健康和安全仍然处于我们业务的前沿，我们仍然致力于通过强有力的健康和安全管理、员工赋权和问责以及严格遵守健康和安全法规来预防伤害和疾病。我们还致力于营造一个安全、开放和负责任的工作环境，并为所有员工提供热线，让他们举报工作场所的关切和违规行为。

季节性

我们的业务一般不是季节性的，但由于主要节假日，11月和12月可能会产生更大份额的年收入。

竞争环境

食品药品零售业竞争激烈。影响我们业务的主要竞争因素是位置、价格、质量、新鲜、服务、选择、便利和我们商店等资产的状况。食品药品零售业的经营环境继续以激烈竞争为特征，

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积极扩张，提高零售和数字业态的专业化，非传统竞争对手的进入和整合。

我们面临着来自超市、其他食品和/或药品零售商、俱乐部商店、在线零售商、专业和利基超市、品种有限的商店、药店、杂货店、批发店、一元店和折扣店、杂货店、便利店、天然食品店、农贸市场、当地连锁店和独立商店的激烈竞争，这些商店迎合了特定社区、餐馆和越来越多的基于互联网的送货上门和餐饮解决方案公司的个人文化偏好。我们和我们的竞争对手进行价格和非价格竞争，这对我们的运营利润率产生了不利影响。

注册人的行政人员

下表列出了截至2024年4月22日我们高管的信息：

名字

年龄

职位

Vivek Sankaran

61

董事首席执行官

莎朗·麦科勒姆

61

首席财务官总裁

阿努吉·丹达

61

执行副总裁、首席技术与转型官

奥马尔·加贾尔

50

执行副总裁、首席广告和数字官

托马斯·莫里亚蒂

61

执行副总裁、总法律顾问兼首席政策官

苏珊·莫里斯

55

常务副首席运营官总裁

罗伯特·巴克斯

51

东部地区零售运营执行副总裁

米歇尔·拉尔森

47

西部地区零售运营执行副总裁

埃文·雷恩沃特

61

供应链、制造和战略采购执行副总裁

詹妮弗·萨恩斯

46

药房和电子商务执行副总裁

迈克尔·泰尔曼

60

常务副秘书长总裁，首席人力资源官

Vivek Sankaran自2021年9月起担任我们的首席执行官兼董事，自2019年4月起担任我们的首席执行官总裁和董事。在加入公司之前，自2009年以来，Sankaran先生曾在跨国食品、零食和饮料公司百事公司(“百事公司”)担任过多个领导和管理职位。2019年1月至3月，他担任百事食品北美公司的首席执行官，这是百事公司的一个业务部门，在那里他领导了百事公司的零食和方便食品业务。在此之前，Sankaran先生于2016年4月至2018年12月担任百事公司子公司菲多利北美公司的总裁兼首席运营官，于2016年2月至4月担任该公司的首席运营官，并于2014年至2016年2月担任百事公司北美首席商务官，领导百事公司在北美客户之间的跨部门业绩。在2009年加入百事公司之前，Sankaran先生是麦肯锡公司的合伙人，在那里他为多家财富100强公司服务，带来了对战略和运营的强烈关注。

莎伦·麦科拉姆自2021年9月以来一直担任我们的总裁和首席财务官。麦科拉姆女士曾在2012年至2016年担任跨国消费电子产品零售商百思买(Best Buy Co.)首席行政兼首席财务官总裁执行副总裁。在加入百思买之前，McCollam女士于2000至2012年间在消费品零售公司Williams-Sonoma，Inc.担任过多个变革性领导职位，包括2006至2012年间的首席运营官和首席财务官。

阿努吉·丹达自2023年起担任执行副总裁总裁兼首席技术与改造官，自2015年12月加入本公司以来担任执行副总裁总裁兼首席信息官。在加入本公司之前，丹达先生于2015年3月至12月担任巨鹰连锁超市数字商务部门的高级副总裁，并于2013年9月起担任该公司的首席信息官。

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在加入巨鹰之前，丹达先生于2008年3月至2013年8月在PNC金融服务公司担任首席信息官，这是一家银行控股公司和金融服务公司。

奥马尔·加贾尔自2024年4月起担任执行副总裁总裁兼首席采购及数码官，自2022年8月起担任健康部执行副总裁总裁兼首席数码官，自2022年2月起担任医药保健部执行副总裁总裁，并自2020年9月起担任高级副总裁、处方健康及健康总监。在加入公司之前，从2016年1月到2020年8月，Gajial先生是Amazon Marketplace业务的总经理，这是一个由亚马逊拥有和运营的电子商务平台，涵盖美国、加拿大和墨西哥的Hardline、Softline和消费品类别。在亚马逊，Gajial先生领导销售、业务开发、产品、计划和实施团队，向北美推出战略销售商。在加入亚马逊之前，从2000年7月到2015年12月，加贾尔先生在百事公司迪拜和纽约的多个职位上承担着越来越多的责任，之后被任命为百事公司沃尔玛客户团队全球战略、品类管理和洞察力副总裁。

托马斯·莫里亚蒂自2023年6月起担任我们的常务副总裁、总法律顾问兼首席政策官。在加入公司之前，莫里亚蒂先生曾在CVS Health担任执行副总裁、首席政策和对外事务官和总法律顾问。莫里亚蒂先生在Medco Health Solutions工作了12年，在公司战略、法律事务、全球供应链管理和并购方面担任过各种领导职务。

苏珊·莫里斯自2018年1月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席运营官。莫礼时女士自2010年起在本公司担任多个行政职位，包括于2017年4月至2018年1月出任本公司西区零售营运执行副总裁总裁，并于2016年4月至2017年4月出任本公司东区零售营运执行副总裁总裁。在加入本公司之前，莫礼时女士曾在超威担任销售及购物部高级副总裁及客户满意度副总裁总裁。

罗伯特·巴克斯自2024年4月起担任华东地区零售运营执行副总裁总裁。巴克斯此前从2020年起担任邵逸夫事业部总裁，从2016年起担任运营部高级副总裁。在1990年10月Safeway与本公司合并之前，Backus先生还在Safeway担任过各种角色和职位，承担着越来越多的责任。

米歇尔·拉尔森自2024年4月以来，一直担任我们西部地区零售运营执行副总裁总裁。拉尔森女士自2023年3月起担任华东地区零售运营执行副总裁总裁，自2018年起担任华东西南区及邵逸夫事业部总裁。拉尔森于2016年加入该公司，当时是西南商贸的高级副总裁。

埃文·雷恩沃特自2020年3月起担任我们的执行副总裁总裁，负责供应链、制造和战略采购；从2019年5月起担任我们的高级副总裁，负责供应制造。Rainwater先生于2005年5月加入本公司，担任制造业副经理总裁。

詹妮弗·萨恩斯自2024年4月起担任我们的执行副总裁总裁，自2021年7月起担任我们的首席销售官。在加入公司之前，自2006年以来，Saenz女士曾在百事公司担任过多个高管职位。从2019年10月到2021年7月，Saenz女士担任百事公司的全球首席营销官，总裁女士担任全球食品公司的首席营销官，负责监督食品和饮料方面的营销职能，并在全球所有市场扩大百事食品公司的产品组合。2016年1月至2019年10月，萨恩茨女士在百事食品北美公司担任高级副总裁兼首席营销官，负责管理该业务部门的零食组合。

迈克尔·泰尔曼自2019年8月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席人力资源官。在加入公司之前，泰尔曼先生曾担任人力资源部全球业务管理合伙人

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官员执业，2018年2月至2019年8月，作为全球高管猎头公司Heidrick&Struggles International Inc.的消费者市场业务合伙人，于2017年6月至2018年1月。

项目1A--风险因素

风险和不确定性可能会影响我们的业务。下面讨论了最重要的风险因素。以下信息应与本10-K表格“第二部分--第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读，其中包括前瞻性陈述和可能导致我们无法实现目标或达到预期的因素。

与我们的业务和运营相关的风险

影响食品和药品零售业的总体经济状况和各种经营因素可能会影响我们的业务，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的经营和财务表现受到宏观经济因素、信贷市场状况和消费者信心水平等经济状况的影响。通货膨胀和通货紧缩都会影响我们的业务。食品通缩可能会降低销售增长和收益，而食品通胀可能会降低毛利率和消费者支出。在过去的一年里，我们观察到通货膨胀加剧，对我们的业务产生了不同的影响。我们无法预测经济走向，也无法预测通胀是否会大幅上升或重新陷入通缩。包括燃料在内的能源成本的持续上涨也可能对消费者支出以及我们生产和采购我们销售的产品的成本产生影响。如果经济疲软、能源成本继续上升或通胀趋势持续，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们还可能因消费者对经济的看法而对我们的业务产生实质性的不利影响，他们个人财务状况的下降可能会损害消费者的整体信心，并减少对我们许多产品的需求。消费者可能会减少在非必需品上的支出，购买以价值为导向的产品，或者越来越依赖食品折扣店，以努力确保他们需要的食品和药品，所有这些都可能影响我们的销售和利润。政府和法规的变化以及政府补贴的减少，如SNAP，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在行业内的竞争不仅是为了客户，也是为了员工。自新冠肺炎疫情爆发以来，由于劳动力短缺和人员流动，我们面临着一个竞争激烈的劳动力市场。我们无法投资、管理成本并跟上技术变革的步伐，包括我们的竞争对手采用的技术变革，这可能会对我们的业务计划产生不利影响，并影响我们的财务业绩。如果我们无法与工会谈判合同中的适当条款，我们在某些业务中实施与自动化相关的技术更改的能力可能会受到限制。我们的成功在很大程度上还取决于我们是否有能力保持和提高我们的横幅的商誉和声誉，我们的客户与我们的横幅的联系，以及与我们服务的社区的积极关系。此外，我们门店的暴力行为，包括枪击事件，除了其他运营影响外，还可能导致损坏，限制进入我们的门店和/或短时间或长时间关闭门店，所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营依赖于制造、储存、运输和销售产品所需的大量能源和燃料的可用性。

我们的运营依赖于制造、储存、运输和销售产品所需的大量能源和燃料的可用性。能源和燃料成本受到国内和国际政治和经济环境的影响，最近和一段时间内都经历了波动。虽然我们已经签订了合同，以减少不稳定的能源和燃料成本对我们未来能源需求的影响，但超过抵消合同安排的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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如果不能从我们的生产力计划中实现预期的好处，可能会对我们的财务业绩和竞争地位产生不利影响。

虽然我们已经确定并正在实施一系列具体的生产率举措，以帮助抵消成本通胀、促进增长和改善收益，但这些生产率举措节省的成本代表管理层的估计，仍然受到风险和不确定因素的影响。我们不能保证我们的所有举措都会成功，也不能保证我们将在目前预期的金额或时间框架内实现估计的效益，如果有的话。此外，我们的某些计划可能涉及对我们的运营流程和系统进行重大更改，这可能会导致我们的运营中断并影响我们的运营结果。

我们可能会受到环境、社会和治理问题的不利影响，包括无法实现我们就这些问题确立的目标和承诺。

近年来，投资者、政府和非政府实体以及公众越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)问题，包括温室气体排放、可再生能源、包装和废物、与可持续供应链相关的实践、能源和水的使用、多样性、公平和包容性、人权、动物权利和社会承诺。各种组织评估和衡量公司在这类ESG问题上的表现，这些评估的结果可以广泛公布。鉴于我们对ESG的承诺，我们已经确立并公开宣布了某些目标、承诺和指标，我们未来可能会改变这些目标、承诺和指标。执行我们的ESG战略以实现这些目标、承诺和指标受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素可能超出我们的控制，并被证明比我们预期的成本更高。这些风险和不确定性包括但不限于：我们在当前预计成本和预期时间范围内实现目标、承诺和指标的能力；不可预见的运营和技术困难；投资评估或预期投资增加以及我们相应投资能力的变化；我们已商定的框架的变化；我们的竞争对手在制定或实现类似目标方面的行动；研究工作和未来技术开发的结果；以及我们与第三方合作的成功。任何未能或被认为未能实现我们的ESG目标、承诺和指标，或我们对ESG计划的承诺或以其他方式满足不断变化的利益相关者期望的力度不足，都可能损害我们的声誉以及客户、投资者和其他利益相关者的关系，甚至可能导致监管执法行动。这种情况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与合并相关的风险

合并协议和合并的悬而未决可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

于2022年10月13日，本公司、克罗格公司(“克罗格”或“母公司”)与母公司的全资附属公司Kettle Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司在合并后仍然作为尚存的法团及母公司的直接全资附属公司继续存在。合并协议须符合各项契约及协议，包括(其中包括)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(“高铁法案”)而适用的等待期届满或终止(及其任何延长)，以及若干其他批准及许可。

于合并协议签署之日至合并完成之日(“完成”)期间，吾等的业务因合并公告或悬而未决及合并计划中的交易(包括与C&S批发杂货商有限公司的资产剥离计划)而面临若干固有风险，可能会影响吾等的业务关系、财务状况及经营业绩。其中一些风险因素包括：

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•难以维持与客户、分销商、供应商、供应商、服务提供商和其他业务伙伴的关系，他们可能会推迟与我们合作的决定，转向我们的竞争对手，寻求推迟或改变与我们现有的业务关系；

•市场对合并的负面情绪造成的不确定性，可能对投资者对公司的信心造成不利影响；

•由于合并而分散现有员工的注意力，这可能会导致他们的生产率下降或在工作场所造成分心；

•由于合并相关的不确定性，我们无法吸引新员工或留住现有员工的情况可能会加剧；

•将大量的管理时间和资源用于完成合并和与合并相关的交易；

•与完成合并相关的成本和与合并相关的交易的影响，包括与我们需要获得监管部门批准的任何资产剥离相关的任何成本；

•我们无法征集其他收购建议、寻求其他商业机会、对我们的业务进行战略性改变以及我们根据合并协议开展业务的能力受到其他限制；以及

•其他我们无法控制的事态发展，包括但不限于可能影响合并时机或成功的国内或全球经济状况的变化。

在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制。

在合并协议生效期间，我们通常被要求按照过去的做法按正常程序开展业务。然而，我们受到限制，在没有克罗格事先同意的情况下，我们不能采取某些行动，这是不能被无理地扣留、限制或拖延的。这些限制包括对我们修改组织文件、收购其他业务和资产、处置我们的资产、进行投资、回购、重新分类或发行证券、发放贷款、支付股息、产生债务、进行资本支出、签订、修改或终止某些合同、改变会计政策或程序、发起或解决某些诉讼、改变税务分类和选举，或采取某些与知识产权有关的行动的能力的某些限制。这些限制可能会阻止我们在这段时间内寻求战略商机，并对我们的业务采取非常行动。

与合并相关的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或者以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响。

我们、我们的董事会、克罗格、克罗格董事会和其他与合并协议预期的交易相关的投诉或诉讼可能会被提交给我们，包括股东集体诉讼投诉、索要账簿和记录以及其他投诉或诉讼。诉讼的结果是不确定的，我们可能无法成功地对未来的任何此类索赔进行辩护。可能对我们、我们的董事会、克罗格或克罗格董事会提起的诉讼可能会推迟或阻止合并，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

完成合并的能力取决于收到政府实体的同意和批准，这可能会施加条件，可能导致我们或克罗格放弃合并。

2024年2月26日，美国联邦贸易委员会(FTC)发布了一项行政申诉，并授权向联邦法院提起诉讼，禁止合并。由9个州组成的小组加入了FTC的诉讼，两个州已向各自的州法院提起诉讼，要求禁止合并。完成合并的条件除其他事项外，包括适用于合并的所需等待期(及其任何延长)届满或终止，以及根据《高铁法案》进行的合并所拟进行的任何交易，以及与

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联邦贸易委员会和已经提起或可能提起诉讼的州。我们不能保证我们或克罗格将在法庭上获胜或获得完成合并所需的批准。如果在对合并的任何法律挑战中未能胜诉，可能会导致合并被推迟或放弃。

合并可能不会在预期的时间框架内完成，或者根本不会完成，而重大延迟或未能完成合并可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不能保证，如果合并没有在预期的时间框架内完成，或者根本不会，我们的业务、我们的关系或我们的财务状况不会受到不利影响。如果不能在预期的时间框架内完成合并，或者根本不完成合并，可能会在几个方面对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，包括：

•如果我们普通股的当前市场价格反映了合并将完成的假设，则可能会因为未能在预期时间内完成合并或根本不完成合并而受到负面影响；

•投资者和消费者对我们业务的信心可能会下降，可能会对我们提起诉讼，与供应商、服务提供商、投资者和其他业务伙伴的关系可能会受到不利影响，我们可能无法留住关键人员；

•吾等已招致并将继续招致与合并及合并拟进行的交易有关的重大成本、开支及专业服务费及其他成本，倘若合并及拟进行的交易未能完成，吾等可能只会从中获得很少或没有利益。其中许多费用和成本将由我们支付，即使合并和合并计划中的交易没有完成，并且可能与我们除了完成合并和;之外不会从事的活动有关

•未能完成合并，可能会导致我们在投资界的负面宣传和负面印象。

这些事件中的任何一个单独或组合发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们的行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品和药品零售业规模庞大，充满活力，其特点是地方、区域和国家参与者之间的激烈竞争。除了新进入的市场，我们还面临着来自现有超市、其他实体食品和/或药品零售商、俱乐部商店、美元和折扣店、杂货店、在线零售商和分销商、专业和利基超市、药店、杂货商、批发店、便利店、天然食品店、农贸市场、当地连锁店和独立商店的激烈竞争，这些商店迎合特定社区、餐馆、餐饮公司以及送货上门和餐饮解决方案公司的个人文化偏好。竞争格局、消费者偏好或市场份额的变化可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

由于消费者越来越渴望在网上购物，我们还面临着来自现有竞争对手和在线供应商的日益激烈的竞争。这些竞争对手已经将互联网作为直接面向消费者的渠道，而在线供应商则销售食品杂货。尽管我们已经加快了数字业务的扩张，为我们的客户提供了在线购物送货上门和Drive Up&Go路边提货的能力，但不能保证这些在线计划将继续成功。此外，这些举措可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为竞争所需的毛利率较低或运营成本较高。

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我们吸引客户的能力在很大程度上取决于渠道偏好、位置、商店条件、质量、价格、服务、便利性和选择，以及我们利用现有和新兴数字技术的能力。在这些领域中的每一个领域，其他公司都会与我们竞争，并可能通过与我们提供的产品相匹配或超过我们的产品，或者通过提供更大的购物便利或更好的产品来成功地吸引我们的客户。近年来，我们的许多竞争对手都积极增加地点，并采取多渠道的营销和广告方法。我们对竞争压力的反应，如额外的促销、增加的广告、额外的资本投资，包括开发我们的数字产品和零售媒体网络，可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。我们不能保证我们的竞争反应将成功地增加或保持我们在食品零售销售中的份额。

竞争日益激烈的行业以及某些食品价格的通货膨胀和通货紧缩，使得食品零售商很难在持续的基础上实现相同的销售额正增长。我们和我们的竞争对手试图通过资本和价格投资、增加促销活动以及新建和改建门店来维持或增加我们各自的食品零售份额，为持续增长的同比销售额创造了更艰难的环境。我们的一些主要竞争对手比我们大，有更多的财政资源可供他们使用，或者销售多样化的非食品类产品，因此，他们可能能够投入更多的资源来增加他们在食品零售销售中的份额，或者用利润率更高的非食品类产品来抵消食品利润率的下降。我们竞争对手的价格投资也对我们的运营利润率产生了不利影响。

我们能否继续在食品零售业有效竞争取决于我们是否有能力控制运营费用，复制竞争对手的能力，进行适当的投资，在竞争日益激烈的劳动力市场管理产品和劳动力成本，以及我们集体谈判协议规定的医疗保健和养老金成本。我们的几个主要竞争对手的规模比我们大，或者不受集体谈判协议的约束，这使它们能够更有效地利用其固定成本，或者更容易地降低运营成本。我们产品组合的变化也可能对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法充分控制和防止收缩，这影响了我们的运营结果，并可能影响我们未来的运营结果。未能实现我们的目标可能会削弱我们成功竞争的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。食品零售业的利润率很低。为了提高或保持我们的利润率，我们制定了增加收入、增加毛利率和降低成本的运营战略，如新的营销计划、新的广告活动、生产率的提高、缩减计划、配送中心效率、制造效率、能源效率计划和其他类似战略。我们未能实现预期的收入增长、毛利率提高或成本削减，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法及时识别或有效应对消费趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

由于我们面临着激烈的竞争，我们的成功在一定程度上取决于有效地预测人口结构的变化趋势，并对不断变化的消费者偏好和需求做出反应。随着时间的推移，很难持续并成功地预测我们的客户将需要什么产品和服务。如果不能及时识别或有效应对不断变化的消费者口味、偏好和消费模式，我们可能会导致我们向客户提供他们认为没有吸引力的产品组合或定价水平。这可能会对我们与客户的关系产生负面影响，导致他们减少光顾我们商店的次数和消费金额。此外，尽管我们在过去几年中显著扩展了我们的数字能力并扩大了我们的忠诚度计划，但随着技术的进步和我们客户与技术的互动方式的变化，我们将需要继续开发和提供既具有成本效益又对客户具有吸引力的数字、忠诚度和媒体解决方案。我们未能预测或响应客户对产品、服务、数字和忠诚度计划的期望，将对我们的产品和服务需求以及我们的市场份额产生不利影响，并可能对我们的财务业绩、利润率和运营收入产生不利影响。

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医疗保健行业的整合可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

医疗保健行业的许多组织进行了整合，以创建具有更大市场力量的更大的医疗保健企业，这导致了更大的定价压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会给企业带来更大的议价能力，这可能会对我们的医药产品和服务的价格造成进一步的压力。如果这些压力导致我们的价格下降，我们的利润将变得更低，除非我们能够实现相应的成本降低或开发有利可图的新收入来源。我们预计，市场需求、政府监管、第三方报销政策、政府合同要求、诉讼和社会压力将继续推动医疗行业的发展，可能导致我们参与的行业参与者之间进一步的业务整合和联盟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在提供药房产品和服务时，某些风险是固有的，我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。

我们目前经营着1725家药店。因此，我们暴露于药品和其他保健产品的包装、配药、账单、展示、分销和处置中固有的风险，包括阿片类药物等产品的责任风险。尽管我们为此类责任提供保险，但我们不能保证我们的保险计划下的承保限额足以保护我们免受未来索赔，或我们能够在未来以可接受的条款维持这项保险，或者根本不能为医疗和制药责任提供保险。我们的经营结果、财务状况或现金流可能会受到重大不利影响，如果未来我们的保险覆盖范围被证明不充分或不可用，或者我们自我保险的责任增加，或者我们的声誉因错误或遗漏而受到损害。此外，我们的业务运营和经营业绩可能会受到立法、执法、监管、司法和公共政策变化的重大不利影响。

我们受制于众多的联邦和州法规。我们的每一家店内药店都参加了政府的医疗保健计划，并且必须获得各自州政府的许可。各州的许可和注册要求各不相同。额外的注册证书必须由美国禁毒署颁发，在一些州，必须获得单独的受控物质许可证才能分发受控物质。此外，销售受控物质的药店被要求保持广泛的记录，并经常向州和联邦机构报告信息。如果我们不遵守现有或未来的法律和法规，我们可能会面临重大的民事或刑事处罚，包括吊销我们经营药房的许可证，以及我们参与联邦和州医疗保健计划的能力。由于我们可能面临严厉的处罚，我们必须投入大量的运营和管理资源来遵守这些法律和法规。

适用联邦和州法律和法规可能会使我们目前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求我们对我们的运营做出重大改变。此外，我们无法预测未来立法和法规变化对我们药房运营的影响，也无法保证我们将能够获得或保持运营业务所需的监管批准。

与我们的供应链相关的风险

产品和原材料供应中断，特别是与新鲜产品相关的供应中断，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

为了反映消费者的喜好，我们非常关注新鲜产品。我们依靠不同的供应商和供应商持续提供和交付我们的新鲜和其他产品库存，并提供原材料来制造我们自己的某些品牌产品。如果一家主要供应商或供应商亏损或关闭，我们可能会遭受重大的新鲜和其他产品库存损失以及重大收入损失，

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我们的配电网络中断、长时间停电、自然灾害、国外冲突或其他灾难性或意想不到的事件，如新冠肺炎这样的大流行。我们希望我们的供应商遵守适用的法律，包括劳工、安全和环境法律。我们能否找到符合我们产品标准和要求的合格供应商，并及时、高效地获取我们可能需要的大量此类产品，可能会成为一项重大挑战

恶劣的天气、自然灾害和其他气候变化可能会对我们的业务造成不利影响。

恶劣的天气条件，如飓风、地震、洪水、野火、泥石流、冬季风暴、龙卷风，以及我们拥有门店或配送中心所在地区的其他自然灾害，都会对我们的财产造成并可能造成有形损害，导致我们的一个或多个门店、制造设施或配送中心关闭，缺乏足够的劳动力，产品制造和供应中断，货物运输和交付中断和延误，客户流量减少，通常情况下我们门店的产品供应减少。

此外，不利的气候条件、天气模式及其各自的影响，如干旱、洪水、野火、泥石流和环境温度上升，对农民、牧场主和渔民的产品种植条件产生不利影响，包括扰乱生态系统，严重改变作物生长和种植以及饲养动物所需的生长条件、营养水平、土壤水分和可用水。由于气候条件的极端变化使农作物、牲畜和海鲜的饲养和生产变得更加困难，食品的产品质量和产量可能会下降。因此，粮食供应的减少可能会对食品杂货供应链中某些产品的供应或成本产生不利影响，从而可能导致短缺或毛利率下降，因为这些产品变得更加昂贵。在全球一级，气候变化对粮食供应的影响更有可能导致一些国家的粮食不安全，与美国不同，这些国家的气候不足以维持多样化的粮食生产。因此，生产困难但有足够财富购买进口的地区对农产品出口的需求可能会增加。这可能会影响我们购买的产品的可用性。

此外，应对气候变化或其他环境问题的立法和监管努力可能会导致新的或更严格的监督形式以及强制性或自愿的报告、尽职调查和披露，这可能会增加成本，导致额外的税收和其他费用，并进一步影响我们的业务、运营结果和财务状况。

对食品和药品安全的威胁或潜在威胁、广泛的健康流行病和/或大流行的发生或我们供应链中的监管担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

针对食品和药品行业或运输行业的战争或恐怖或其他犯罪活动的行为或威胁，无论是感知的还是真实的，无论是否直接涉及我们的商店，都可能增加我们的运营成本，或影响一般消费者行为和消费者支出。其他导致实际或潜在的食品污染、药物污染或食源性疾病，或广泛的地区性、全国性或全球性卫生流行病和/或流行病的事件，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或扰乱我们销售的产品的生产和交付，扰乱我们为商店提供适当和安全的员工的能力，并导致客户避免公共聚集场所或以其他方式改变他们的购物行为。

我们从全球各地的供应商和供应商以及相关网络采购我们的产品，这些供应商和供应商可能会因实际或感知的社会不公正而受到监管行动或批评，包括人口贩运、不可持续的做法、童工或违反环境、健康和安全的行为。任何监管行动或社会不公正导致的供应链中断可能会对我们的供应链乃至最终对我们的业务产生不利影响，包括对我们的声誉的潜在损害。

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如果消费者对食品供应链或我们产品的质量和安全失去信心，我们可能会受到影响。

如果消费者对某些食品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。对这类担忧的负面宣传，无论是否正确，都可能阻碍消费者购买我们的产品，或导致生产和交付中断。如果病原体是食源性的，或被认为是食源性的，未来的疫情可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响，并导致我们的客户减少此类产品的摄入量。此外，召回或撤回食品，特别是我们生产或以我们自己品牌的任何产品名称销售的食品，可能会给我们带来成本或对我们的声誉造成损害。我们实际或预期销售受污染的食品可能会导致产品责任索赔、消费者信心丧失和产品召回，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

燃料价格和可获得性可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前运营着402个燃料中心，这些中心毗邻我们的许多门店。因此，我们销售了大量的汽油和柴油。监管加强或批发燃料成本大幅增加可能导致燃料销售毛利率下降，零售价格上涨以及对排放对环境影响的担忧可能对需求产生负面影响。我们无法预测未来的法规、环境影响、政治动荡、地缘政治紧张局势、敌对行动或抵制、恐怖主义行为、主要产油国监管石油生产的行动以及可能影响燃料成本和可获得性的其他事项，以及我们的客户将如何对可能对我们的运营结果产生不利影响的上述任何事项做出反应。

大宗商品价格上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的许多自有和来源产品包括小麦、玉米、油、牛奶、糖、蛋白质、可可和其他商品。大宗商品价格可能波动，并可能受到全球冲突的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突对小麦和玉米价格的影响。商品价格的任何上涨都可能导致我们的投入成本或我们的供应商向我们寻求的价格的增加。尽管我们通常能够转嫁大宗商品价格小幅上涨或减轻供应商增加成本的努力，但如果大宗商品价格大幅上涨或存在重大通胀压力，我们可能无法继续这样做，无论是全部还是部分。如果我们被迫提价，我们的顾客可能会减少在我们商店的购买量，或者换成利润较低的产品。由于收入减少或利润率下降，这两种情况都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们的劳动力相关的风险

我们的大部分员工都加入了工会，我们与工会的关系，包括劳资纠纷或停工，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2024年2月24日，我们约有200,000名员工受到集体谈判协议的覆盖。在2023财政年度，涉及约32,500名雇员的集体谈判协议到期，并成功地重新谈判。在2024财政年度，涉及约28,500名雇员的集体谈判协议将到期。在未来与工会的谈判中，我们预计医疗保健、养老金成本和/或缴费和工资成本等问题将是谈判的重要议题。如果在这种集体谈判协议到期时，我们无法与工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工，从而严重扰乱我们的运营。AS

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作为我们集体谈判协议的一部分，我们可能需要为额外的养老金缴费提供资金，这将对我们的运营成本产生负面影响。

养老金支出、缴费和附加费的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们目前根据集体谈判协议为工会代表的绝大多数雇员缴纳27个多雇主养老金计划，这些协议要求我们为这些计划缴费。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)，养老金福利担保公司(“PBGC”)有权在有限的情况下向法院申请终止资金不足的养老金计划。如果我们的固定收益养老金计划因任何原因终止，我们可能要对PBGC根据其自己的假设计算的资金不足的全部金额负责(这将导致比基于用于资助此类计划的精算假设的债务更大)。根据ERISA和修订后的《国内税收法典》(下称《守则》)，这些固定福利计划下的责任与我们控制组的所有成员是连带的，因此控制组的每个成员都有可能对控制组其他成员的固定福利计划负责。

根据对现有最新信息的评估，我们认为我们缴费的大多数多雇主计划资金不足，这是精算确定的计划负债超过计划资产价值的金额。我们只是为这些计划缴费的几个雇主之一，我们为其中任何一个计划提供的资金不足不是我们的责任。尽管我们既没有义务也没有为我们缴费的多雇主计划的任何资金不足提供担保，但截至2023年12月31日，我们试图根据我们的缴费与这些计划一年内所有缴费总额的比率来估计我们在我们缴费的多雇主计划资金不足中的可分配份额。我们对公司在我们出资的多雇主计划资金不足中的可分配份额的估计为45亿美元。我们的估计是基于我们现有的最新信息，包括精算评估和其他数据(包括其他人的估计)，这些信息可能过时或不可靠。我们的估计也可能根据计划的缴款金额、计划所持资产的投资回报、管理计划福利支付的受托人采取的行动、利率、向计划支付的提款责任金额(如果目前向这些计划缴费的雇主停止参加)以及2006年《养老金保护法》、2014年《多雇主养老金改革法》和该准则适用条款的要求而发生变化。

《美国救援计划法案》(简称《ARP法案》)为陷入财务困境的多雇主养老金计划设立了一个特别的财政援助计划。根据ARP法案，符合条件的多雇主计划可以申请获得一次性现金支付，金额为在截至2051年的计划年度支付养老金所需的金额。我们参加了16个可能有资格获得特别经济援助的多雇主计划。

如果我们退出某些市场或以其他方式停止为多雇主计划缴费，我们可能会触发大量的撤资责任。这种提款责任可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们也是某些员工的固定收益退休计划的发起人。这些计划的资金状况是决定年度养恤金支出和为这些计划提供资金的现金缴款的一个重要因素。不利的投资业绩、增加的养老金支出和现金缴款可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

最低工资继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。工资规定的变化可能会对我们未来的运营结果产生影响。

我们相当多的员工的工资与联邦最低工资有关。此外，我们的许多商店都位于各州，包括加利福尼亚州，那里的最低工资高于联邦政府

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最低工资和相当数量的雇员获得相当于国家最低工资的补偿，这些补偿也将在未来几年增加。例如，在加利福尼亚州和新泽西州，截至2024年2月24日，我们分别雇佣了70,000名和8,000名员工，目前的最低工资分别提高到每小时16.00美元和15.13美元，从2024年1月1日起生效。此外，市政当局可以将最低工资定在适用的州标准之上。增加联邦最低工资或颁布额外的州或地方最低工资增加可能会增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

食品零售业是劳动密集型行业。我们能否在控制工资和劳动力相关成本的同时满足我们的劳动力需求，取决于许多外部因素，包括我们所在的当地市场劳动力中合格人员的可用性、这些市场中的失业率、当前的工资水平、人口结构的变化、对食品和药品零售业就业的态度、对我们公司价值观和业务战略的看法、医疗和其他保险成本、合并的影响以及就业和劳动法的变化。这些与员工工时、工资、工作分类和福利相关的法律可能会显著增加我们的运营成本。在工资率提高的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而我们员工的工资增加可能会导致我们的毛利率下降。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的财务业绩和我们成功执行业务战略的能力产生重大不利影响。

我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们吸引和留住大量且不断增加的合格员工的能力。我们能否满足劳动力需求，包括能否找到合格的人员填补现有商店和配送中心的空缺职位，同时控制相关的工资和相关劳动力成本，通常取决于许多外部因素，包括我们所在市场的劳动力队伍中是否有足够数量的合格人员，这些市场的失业率，当前的工资率，人口结构的变化，对食品和药品零售业就业的态度，对我们公司价值观和商业战略的看法，医疗和其他保险成本，合并和采用新的或修订的就业和劳工法律法规的影响。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，我们为客户提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

继续成功地实施我们的业务战略在很大程度上取决于我们高级管理层成员的能力和经验。此外，我们的财务业绩取决于我们识别、聘用、培训、激励和留住合格的管理、技术、销售、营销和零售人员的能力。如果我们失去了高级管理层成员的服务，或无法继续吸引和留住必要的人员，我们可能无法成功执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生不利影响。

法律和监管风险

政府监管方面的不利变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在严格而复杂的监管环境中运营我们的业务，现有和新的法律要求的变化和/或任何未能遵守的情况可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，我们的行业面临着重大的政治、社会和媒体审查，我们可能会受到频繁或越来越多的挑战，这可能会影响我们的声誉和业务。此外，执法实践或监管审查的转变通常无法预测或预测，或者我们的预测可能不准确。如果我们不能

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预测或充分应对法规变化或不断扩大的披露要求，或者没有像我们的竞争对手那样有效地做出反应，我们的声誉、业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。由于选举或其他我们几乎无法控制的事件，政治、政府和监管制度和做法可能会迅速发生变化。这些变化，包括可能因2024年举行的选举而发生的变化，是不可预测的，可能会对我们的业务和业务产生负面影响。遵守法律、法规、政策和执法实践可能会变得具有挑战性，需要进行运营变革，这些变革可能难以实施、增加我们的运营成本、需要巨额资本支出或导致负面宣传和损害我们的声誉。

税务问题可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到由于政治发展或经济状况而征收的更高的联邦、州或地方税税率的影响，这可能会影响我们的有效税率。我们的有效税率和未来的纳税义务可能会受到监管和法律变化、税务审计和审查的结果以及与税务事项相关的会计原则和解释的变化的不利影响，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。此外，影响我们客户或整体经济的税率、税法和法规的变化也可能影响我们的财务状况和运营结果。

环境法律法规的不利变化、不遵守或成本增加可能会对我们产生不利影响。石油产品的储存和销售可能使我们面临潜在的重大责任。

我们的业务，包括我们的402个燃料中心，受到各种与环境保护有关的法律和法规的约束，包括那些管理危险材料的储存、管理、处置和清理的法律和法规。一些环境法，如《综合环境响应、补偿和责任法》和类似的州法规，严格规定了修复受污染场地的费用责任，并在某些情况下规定了连带责任，还规定了对自然资源的损害责任。

与我们现在或以前的物业或第三方废物处置地点有关的危险材料的释放或暴露，也可能引发第三方索赔。此外，我们的任何物业存在污染，都可能损害我们出售或租赁受污染物业的能力，或使用这些物业中的任何一处作为抵押品借钱的能力。与任何此类污染相关的成本和责任都可能是巨大的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。根据现行环境法，无论我们是否租赁、转租或拥有商店或其他设施，也无论此类环境条件是由我们还是之前的所有者或租户创造的，我们都有责任对环境条件进行补救。此外，对气候变化、废物管理和其他环境问题的日益关注可能会导致新的环境法律或法规，通过增加供应商的成本直接或间接地影响我们。不能保证与以前、现有或未来的场地或其他环境变化有关的环境污染不会因业务中断、补救费用或负面宣传等而对我们造成不利影响。

我们受制于，将来也可能受制于可能对我们产生重大不利影响的法律或其他程序。

在我们开展业务的过程中，无论是在正常过程中还是在正常过程之外，我们都是并可能成为各种法律程序的当事人，包括涉及人事和就业问题的集体诉讼、联邦和州工资和工时法、人身伤害、基于联邦和州法律的反垄断索赔、包装或产品索赔、与药品或医药产品销售有关的索赔(如阿片类药物)、援引消费者保护法规的索赔、知识产权索赔以及受托和证券索赔。我们还可能成为与我们的运营相关的政府和监管机构调查的对象。我们估计我们在法律诉讼中的风险敞口，并为估计的负债建立准备金。我们无法预测任何

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本公司并不能保证这些事项的范围和结果，以及我们的业务、财务状况、经营结果或现金流是否不会受到重大不利影响。

我们使用保险和自我保险相结合的方式来处理工人补偿、汽车和一般责任、财产风险(包括地震和洪水保险)、董事和官员责任、雇佣实践责任、药房责任、员工医疗福利以及网络和恐怖主义风险的潜在责任。

我们估计与我们保留的风险相关的负债，部分是通过考虑历史索赔经验、人口和严重程度因素以及其他精算假设，这些假设本身具有高度的可变性。造成这种差异的原因包括影响未来通货膨胀率的不可预测的外部因素、贴现率、诉讼趋势、法律解释、福利水平变化和索赔解决模式。我们的大部分工人赔偿责任来自加州发生的索赔，那里的工人赔偿受到了该州政界人士、保险公司、雇主和供应商以及普通公众的严格审查。如果其他州采用与加州类似的工人补偿计划，那么我们的工人补偿责任可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

与信息安全、网络安全、数据隐私和不断发展的技术相关的风险

我们可能会受到与我们对IT系统的依赖相关的风险的不利影响。未来对这些IT系统的任何更改或入侵，即使我们遵守行业安全标准，也可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们拥有复杂的信息技术系统，这些系统对我们的业务运营、财务报告和营销活动的成功至关重要。我们的信息系统容易受到停机、计划外停机、程序过渡、故障、勒索软件攻击、病毒、恶意程序和其他网络事件的影响。如果我们未能及时或成功地缓解影响这些系统的此类不利事件，或在访问这些系统中存储的专有业务数据时遇到困难，或者在维护、扩展或升级现有系统或实施新系统时遇到困难，我们可能会给我们的业务和运营带来重大损失。部署和使用基于云的企业解决方案可能会进一步加剧这些风险。在云计算环境中，我们可能会受到第三方服务提供商的停机和他们系统的安全漏洞的影响，而我们可能对此几乎无法控制。在云计算中断的情况下，我们在这些计算资源上运行的业务服务的重建将取决于第三方托管提供商恢复可用性。

第三方的不当活动、利用加密技术、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致未来入侵或危害我们的网络、支付卡终端或其他支付系统。

我们定期防御和应对数据安全事件。尽管我们对我们的信息技术系统的安全保持警惕，但我们可能无法阻止所有未经授权的访问或补救此类未经授权的访问的影响。网络犯罪分子使用的技术经常变化，而且往往在对目标发动攻击之前无法识别；因此，我们可能无法预测这些频繁变化的技术，对所有这些技术实施充分的预防措施，或及时补救任何未经授权的访问。此外，持续不断的地缘政治冲突可能会增加网络攻击的风险，这可能会影响我们的行动。任何未经授权访问客户的敏感信息、属于我们或我们供应商的数据或员工数据，即使我们遵守行业安全标准，也可能使我们处于竞争劣势，导致我们客户、供应商和员工对我们的信心下降，并使我们受到

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调查、要求的通知、可能的诉讼、责任、罚款和处罚以及同意法令，可能对我们的财务状况和经营结果造成重大不利影响。

作为接受借记卡和信用卡付款的商户，我们受支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的约束，该标准由PCICouncil发布。PCIDSS包含有关个人持卡人数据的物理、管理和技术存储、处理和传输的安全方面的合规准则和标准。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会(“ANSI”)的数据加密标准和支付网络安全操作指南。不符合PCI卡标准或不符合其他支付卡标准可能会导致施加罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。此外，《公平和准确信用交易法》(FACTA)要求打印支付卡收据的系统使用个人帐号截断，以便在帐单上看不到消费者的完整帐号。尽管我们努力遵守这些或其他支付卡标准和其他信息安全措施，但我们不能确保我们的所有IT系统都能够预防、遏制或检测所有网络攻击或入侵。如果任何中断导致信息的丢失、损坏或挪用，我们可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的不利影响。此外，隐私和信息安全法律和标准继续发展，可能会使我们面临进一步的监管负担。遵守更严格的法律和标准的成本可能会很高，这些法律和标准包括PCIDSS、ANSI和FACTA数据加密标准以及加州隐私权法案和其他州法律。

涉及我们客户、员工或供应商的数据安全事件造成的信心丧失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接收和存储与我们的业务相关的个人信息，包括处理信用卡数据、数字营销和人力资源记录。保护我们的客户、员工和供应商数据对我们来说至关重要。尽管我们做出了相当大的努力来保护、升级和维护我们的计算机网络，但我们的信息安全可能会受到损害，客户、员工和供应商的机密信息可能会被挪用，无论是由于对我们的信息系统、第三方提供商托管的信息系统的网络攻击还是其他原因。如果我们遇到数据安全事件，我们可能会面临政府执法行动、勒索软件索赔、商业信息丢失、负面宣传以及客户、联营公司、金融机构和支付卡协会可能提出的索赔。此外，我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能导致他们完全停止在我们的商店购物，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们和我们的第三方可能在我们的业务中使用人工智能，这可能会导致竞争和声誉损害，以及法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们和我们的第三方越来越多地将人工智能(“AI”)解决方案纳入我们的运营、系统和服务。我们的竞争对手可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品中，这可能会削弱我们在市场上有效竞争的能力。此外，如果人工智能应用程序帮助产生的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人工智能给我们的客户、患者和同事带来了新的道德问题和潜在的危害，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会经历竞争损害、品牌或声誉损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括预期的政府对人工智能的监管和自动化决策，需要资源、正式的人工智能治理、对数据的合乎道德和负责任的使用的承诺，以及最好地应对这些挑战的流程。如果我们不能以深思熟虑和战略性的方式采用人工智能，上述风险可能会加剧。

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与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行负债义务。

截至2024年2月24日，我们的未偿债务约为77亿美元(融资租赁债务除外)，根据我们的借款基础，我们将能够通过我们的资产基础贷款(ABL)工具(“ABL工具”)额外借入38亿美元。截至2024年2月24日，我们和我们的子公司大约有5亿美元的融资租赁义务。

我们的负债可能会产生重要的后果。例如，它可以：

•增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和包括收购在内的其他一般公司用途的可获得性；

•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•限制我们借入额外资金的能力。

此外，我们不能保证我们将能够为我们的任何债务进行再融资，或者我们将能够以商业上合理的条件进行再融资。如果在这种情况下我们无法偿还债务或为债务再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如：

•出售资产；

•出售股权；或

•重组适用的债务。

我们未来可能会承担更多的债务。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。如“第二部分-第8项.财务报表和补充数据-附注12”所披露，管理ABL贷款的信贷协议和管理我们债务的契约的条款允许我们产生重大的额外债务，但受某些限制的限制。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险将会增加。

为了偿还债务，我们需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们对债务进行现金支付和再融资的能力以及为计划中的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生大量运营现金流的能力，如本年度报告10-K表格题为“第二部分--第7项.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节所述。这种能力在很大程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。在任何这种情况下，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款为任何债务进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产，寻求更多

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股权或减少或推迟资本支出、战略收购和投资。任何此类行动，如有必要，不得以商业上合理的条款进行，或根本不能进行。管理我们负债的工具可能会限制我们出售资产的能力，以及我们对出售资产所得收益的使用。

如果我们无法产生足够的现金流，或无法以其他方式获得必要的资金，以满足我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息的支付，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，该债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金已到期和应支付，连同应计和未支付的利息，我们信贷协议下的贷款人或与此相关的任何替代循环信贷安排可以选择终止其在该协议下的循环承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

2023年2月15日，我们根据ABL融资机制与贷款人签订了LIBOR过渡修正案，其中包括以SOFR(期限为1个月、3个月或6个月，或其他12个月或更短的期限)取代LIBOR。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。SOFR作为LIBOR替代利率的波动性和不确定性可能会增加ABL贷款机制下的贷款利率和借款成本。

我们的债务工具限制了我们经营业务的灵活性。

我们的债务工具包含各种契约，限制了我们和我们的受限制子公司从事特定类型交易的能力。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们债务工具的违约。我们未来达成的任何债务协议都可能进一步限制我们进行某些类型的交易的能力。此外，管理ABL融资机制和我们现有票据的某些契约限制了我们和我们的受限制子公司的以下能力：

•为他人的债务承担额外债务或者提供担保的；

•向我们的股东支付股息、回购股票或向其分配，或进行其他限制性付款或进行某些投资；

•提前偿还、赎回或回购债务；

•进行贷款、投资和资本支出；

•出售或以其他方式处置某些资产；

•产生留置权；

•从事回租销售业务；

•限制子公司的股息、贷款或资产转移；

•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•从事一项新的或不同的业务；以及

•与我们的附属公司达成某些交易。

此外，我们的ABL设施中的限制性条款要求我们在某些情况下保持特定的固定费用覆盖率。我们达到这一财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而且我们不能保证我们会达到这一目标。违反这一公约可能会导致此类贷款违约。此外，在我们的ABL贷款下发生违约可能会导致我们其他债务下的违约事件。在我们的ABL贷款发生违约事件时，贷款人可以选择宣布ABL贷款下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有

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目录表

承诺提供更多信贷。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款，或者是我们可以接受的条款。

利率上升、信用评级下调和/或信贷市场不稳定可能会对我们的融资成本和我们获得资本的能力产生负面影响。

我们根据ABL融资机制下的可变利率债务对未来利率有风险敞口，并在一定程度上在资本市场筹集额外债务，以履行到期债务，为我们的资本支出、营运资本需求提供资金，并为未来的收购融资。日常营运资金需求通常由运营现金流和使用我们的ABL设施提供资金。这些借款安排的利率一般由借款日的银行同业拆息加预先设定的保证金决定。市场利率的大幅和持续上升可能会大幅增加我们的融资成本，并对我们公布的业绩产生负面影响。

我们依赖于进入银行和资本市场，作为现金需求的流动性来源，而运营的现金流无法满足这一要求。国际公认的信用评级机构下调我们的信用评级可能会对我们进入银行和资本市场的能力产生负面影响，特别是在这两个市场中的任何一个市场都不确定的时候。评级下调还可能大幅增加资本成本或限制获得资金，从而影响我们增长业务的能力。

与持有我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动，也可能会下跌，无论我们的经营业绩如何，你可能会遭受价值下降。

我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•与合并悬而未决相关的不确定性；

•如果我们的普通股中有相当数量的股票可以出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降；

•证券分析师未能覆盖我们的普通股，或分析师的财务估计发生变化；

•如果一名或多名证券分析师下调了我们的股票评级，或者这些分析师发布了抛售建议或其他不利评论，或者停止发布关于我们或我们业务的报告；

•食品和药品零售业的变化或投资者对食品和药品零售业的看法；

•竞争者的活动；

•未来发行和出售我们的普通股，包括与收购有关的；

•我们最大股东未来出售我们的普通股；

•本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；以及

•诉讼涉及我们，我们的行业，或者两者都有。

我们最大的股东是Cerberus，它未来可能会与其他股东发生利益冲突。

Cerberus总共控制着我们约26%的普通股，根据股东协议，Cerberus拥有一定的治理权。因此，Cerberus可能能够影响(I)我们董事的选举，(Ii)我们的公司和管理政策，以及(Iii)提交给我们的股东批准的其他事项。Cerberus的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益不一致。此外，Cerberus从事投资公司的业务，并可能不时收购

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目录表

并在与我们直接或间接竞争的业务中持有权益。Cerberus还可能自行寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要Cerberus继续持有我们普通股的大量流通股，Cerberus将继续有力地影响我们的决策。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的公司细则(“章程”)中的规定，可能会限制股东对本公司的管治作出他们认为有利或可取的改变。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换我们的董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队成员的任何尝试。

公司注册证书授权董事会发行最多100,000,000股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可以由我们的董事会在发行时确定，也可以通过决议确定，而无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。优先股的发行可能会削弱我们普通股持有人的权利，因此可能会降低我们普通股的价值。此外，授予优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会推迟、阻止、阻止或使收购或实施控制权变更变得更加困难或代价更高，从而保留现有股东的控制权。

我们向股东支付股息的能力受到适用法律法规的限制，以及我们某些证券和债务协议的要求，包括ABL融资机制和我们现有的票据。

我们普通股的持有者仅有权获得我们董事会可自行决定从合法可用于此类支付的资金中获得的现金股息，包括最低资本要求，并受到我们目前参与的任何融资安排中的合同义务或契诺的限制，包括ABL融资机制和我们现有的票据，或我们未来可能签订的任何融资安排。由于这些不同的限制和限制，我们可能无法或可能不得不在任何时候减少或取消我们普通股的股息支付。

项目1B -未解决的工作人员意见

没有。

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目录表

项目1C--网络安全

风险管理与战略 

我们的网络安全风险管理流程用于评估和管理来自网络安全威胁的风险，包括主动识别和检测内部和外部威胁和漏洞，并根据需要减少、遏制或根除攻击。为确保关键业务系统和服务的最高级别可用性和完整性，我们设计了全面的风险降低战略。我们与网络安全相关的风险管理流程包括基于业务关键程度、数据分类、灾难恢复评级进行风险评估，以及安全监控我们的运营(例如网络、系统、零售店、制造工厂和配送中心)，以确定关键业务运营可能受到网络事件的影响以及影响方式。我们维护风险储存库，并与技术和业务团队合作以补救风险。我们的网络安全团队定期进行风险评估，以分析未经授权访问、使用、披露、中断、修改或破坏公司的系统和数据所造成的危害的可能性和危害程度。我们还对我们的第三方供应商进行风险评估。我们做出合理努力，要求第三方服务提供商管理其环境中的漏洞，以防止影响我们的业务运营和企业网络的风险。我们还承担了由第三方进行的每年一次的国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架评估，以确保我们的网络安全计划与行业同步成熟，并包括应对关键风险领域的关键功能和能力。

我们与我们的技术合作伙伴一起，持续(全天候)监控我们的系统和资产，以快速应对针对我们业务的网络安全威胁。我们对我们的基础设施和应用程序进行漏洞扫描，以识别风险，并与相关利益相关者合作，在必要时主动补救风险。此外，我们与多家第三方管理的安全服务提供商(“MSSP”)合作，加强对我们的信息技术和数据安全环境的监控，并对我们网络中的恶意活动进行主动检测和调查。我们与第三方MSSP一起定义了流程，用于处理和上报公司信息技术环境中已识别的潜在恶意活动。当识别到安全事件时，MSSP和内部利益相关者执行响应操作。此外，我们还定期与我们的MSSP会面，以改进流程并确保满足服务级别要求。

信息安全风险事件通过遵循我们的网络事件响应计划进行管理，并由我们的网络安全团队与利益相关者(包括法律顾问)协调执行，这些利益相关者根据定性和定量因素审查和评估重要性。如果风险事件具有广泛的组织影响，事件将上报给公司的企业危机管理团队，该团队由高级领导层组成，他们将执行量身定制的响应计划，在适用的情况下启动通知程序，并在法律顾问的指导下，协调与适当业务合作伙伴的沟通，并通过关闭管理事件。我们每年都会进行桌面演习，以测试我们的响应流程和事件管理程序。这些演习的成果将用于推动我们处理网络安全事件的方式不断改进。

治理

我们的董事会(“董事会”)从事风险管理和对全公司风险的监督。为补充其风险监管职能，本公司董事会已将若干风险管理职责下放予董事会的审核及风险委员会(“审核委员会”)及技术委员会。

作为与全企业风险管理相关的职责的一部分，审计委员会审查并与管理层讨论网络安全风险、如何解决这些风险以及风险管理政策和实践的有效性，以帮助在不断变化的威胁环境中保护公司的运营、财务系统和数据。内部审计小组在向审计委员会提交的季度合规和风险评估更新中，报告了对公司网络安全风险暴露、控制和管理行动的审查情况。

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目录表

除了这一定期报告外，重大网络安全事件、风险或威胁也可能根据需要上报审计委员会。

技术委员会负责监督公司的技术风险管理，包括但不限于公司的技术相关政策、技术架构、可能影响公司的重大新兴技术问题和趋势，以及信息技术、网络安全和数据安全的实践和保障措施。我们的首席信息安全官(“CISO”)每季度向技术委员会提交与网络安全相关的主题，包括审查关键的信息安全风险指标和计划成熟进度，并每年向董事会通报外部评估的最新情况。

在管理层，我们的网络安全组织由公司的CISO领导，他向公司的首席技术和转型官汇报工作。CISO负责整个公司网络安全计划的所有方面，包括网络安全工程和架构、网络安全运营、事件响应、威胁情报、身份和访问管理、网络安全风险和合规性以及漏洞管理。我们的CISO曾在零售、金融服务和国家安全部门担任领导职务。在加入公司之前，他是第一资本金融公司的副首席信息官和负责网络政策的国防部副助理部长。他在弗吉尼亚大学获得机械工程学士学位，在乔治华盛顿大学获得电信和计算机硕士学位，并在斯坦福大学商学院获得MBA学位。他继续在美国空军预备役中担任上校，担任USCYBERCOM指挥官的高级顾问。

重大网络安全威胁带来的风险

截至本报告日期，我们尚未发现任何对本公司产生重大影响或合理预期对本公司产生重大影响的网络安全威胁。虽然我们没有经历过个别或总体的网络安全事件，但我们过去曾经历过网络攻击，这些攻击已通过公司采取的预防、检测和响应措施得到缓解。

有关公司网络安全相关风险的详细讨论，请参阅“项目1A.风险因素--与信息安全、网络安全、数据隐私和不断发展的技术有关的风险”。

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目录表

项目2--物业

截至2024年2月24日，我们在34个州和哥伦比亚特区经营着2269家门店，如下表所示：

位置						数量 商店						位置						数量 商店						位置						数量 商店
阿拉斯加州						25						爱荷华州						1						北达科他州						1
亚利桑那州						135						路易斯安那州						16						俄勒冈州						121
阿肯色州						1						缅因州						19						宾夕法尼亚州						50
加利福尼亚						586						马里兰州						68						罗德岛						8
科罗拉多州						105						马萨诸塞州						76						南达科他州						3
康涅狄格州						7						蒙大拿州						40						德克萨斯州						208
特拉华州						18						内布拉斯加州						5						犹他州						6
哥伦比亚特区						12						内华达州						50						佛蒙特州						19
夏威夷						23						新汉普郡						26						维吉尼亚						39
爱达荷州						44						新泽西						87						华盛顿						215
伊利诺伊州						183						新墨西哥州						34						怀俄明州						15
印第安纳州						4						纽约						19

下表汇总了截至2024年2月24日我们的门店规模：

平方英尺						门店数量						占总数的百分比
少于30,000						217						9.6		%
3万至50,000						778						34.3		%
超过50,000						1,274						56.1		%
总门店数						2,269						100.0		%

我们拥有或地面租赁了大约39%的运营商店和53%的工业物业(配送中心、仓库和制造工厂)。

我们的公司总部位于爱达荷州的博伊西。我们拥有自己的总部。房舍面积约为250,000平方英尺。除公司总部外，我们还在加利福尼亚州普莱森顿、亚利桑那州凤凰城和得克萨斯州普莱诺设有公司办事处。我们相信，我们的物业维护良好，运营状况良好，适合经营我们的业务。

项目3--法律诉讼

本公司在正常业务过程中不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括涉及贸易行为的诉讼、指控违反州和/或联邦工资和工时法律(包括涉嫌违反用餐和休息期间法律和涉嫌错误分类问题)的诉讼、房地产纠纷和其他事项。其中一些索赔或诉讼声称或可能被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司管理层认为，虽然目前无法确定与本文所述若干事项有关的责任金额，但由此产生的上述及其他事项的任何责任，包括任何惩罚性赔偿，不会对本公司的业务或整体财务状况造成重大不利影响。另请参阅标题下的事项法律诉讼在“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注13.”

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目录表

本公司不断评估其因未决或威胁诉讼而产生的或有损失风险，并相信已就可能出现并可合理估计的或有损失拨备。然而，评估和预测这些事项的结果存在很大的不确定性。虽然管理层目前认为目前记录的总估计负债是合理的，但实际结果的差异或管理层评估或预测的变化仍有可能对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。

环境问题

我们的业务受到环境法律的监管，包括与废物管理、空气排放和地下储油罐有关的法律。此外，作为商业地产的所有者和经营者，根据适用的环境法，我们可能要承担清理我们设施中的污染的责任。美国证券交易委员会法规要求，如果我们有理由相信此类诉讼可能导致超过规定门槛的经济制裁，则我们必须披露联邦、州或地方环境条款下产生的某些环境事项。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼程序。

项目4--煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券

普通股市场信息

该公司的A类普通股于2020年6月26日在纽约证券交易所开始交易，代码为“ACI”。在此之前，该公司的A类普通股没有公开市场。截至2024年4月18日，我们A类普通股的登记持有人有72人。

性能图表

下图显示了从2020年6月26日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)至2024年2月24日期间，我们A类普通股的总股东回报与(I)S指数和(Ii)S零售综合指数的总回报的比较。该图假设在2020年6月26日收盘时向我们的A类普通股投资100美元，并对股息进行再投资。表中的比较并不是为了预测我们A类普通股未来可能的表现，也不是为了表明这一点。

						6/26/20						9/12/20						2/27/21						9/11/21						2/26/22						9/10/22						2/25/23						9/9/23						2/24/24
ACI						$	100.00					$	91.59					$	105.93					$	198.74					$	198.34					$	199.99					$	186.27					$	216.72					$	198.81
标准普尔500指数						100.00						111.03						126.66						148.17						145.72						139.81						137.55						155.83						179.15
S&标普500零售综合指数						100.00						115.16						118.97						139.92						131.03						122.55						107.09						128.66						154.67

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发行人购买股票证券

2020年10月14日，公司董事会批准了一项股份回购计划，允许公司回购最多3.00亿美元的公司普通股。截至2024年2月24日，1.809亿美元的股票回购授权仍在股票回购计划下进行。在2023财年和2022财年，我们没有回购任何A类普通股。

股权证券的未登记销售

在2023财年，公司可转换优先股的持有者将剩余的50,000股可转换优先股转换为公司A类普通股的2,903,200股。在2022财年和2021财年，可转换优先股的某些持有人分别将约1,349,186股和350,814股可转换优先股分别转换为约78,339,120股和20,369,582股A类普通股。每股可转换优先股可转换为58.064股A类普通股(以现金代替任何A类普通股的零碎股份)，并从公司的库存股账户中发行。A类普通股的发行是根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节的豁免登记要求而发行的，以换取可转换优先股。

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项目6— [已保留]

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项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注在本10-K表格中的“第二部分-第8项.财务报表和补充数据”中，以及在我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年2月25日的财政年度报告中的“第二部分--第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中 2023年4月25日，它提供了2022财年和2021财年的比较。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及许多风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的结果大不相同，包括下文和本年度报告10-K表中讨论的那些因素，特别是第一部分和第1A项中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的那些因素。“风险因素。”

我们最后三个财年包括截至2024年2月24日的52周(“2023财年”)、截至2023年2月25日的52周(“2022财年”)和截至2022年2月26日的52周(“2021财年”)。在本管理层对艾伯森公司财务状况和经营结果的讨论和分析中，“艾伯森”、“公司”、“我们”和“我们”是指艾伯森公司及其子公司。

执行摘要-2023财年概述

我们是美国最大的食品零售商之一，截至2024年2月24日，我们在34个州和哥伦比亚特区拥有2269家门店。我们经营着20多个知名横幅，包括艾伯森，西夫韦，冯，展馆，兰德尔，汤姆·拇指，卡尔斯，珠宝，Acme，Shaw‘s，Star Market，United超市，Market Street，Haggen，Kings Food Markets和巴尔杜奇的美食情侣市场，拥有约28.5万名有才华和敬业精神的员工，截至2024年2月24日，他们平均每周为3530万客户提供服务。此外，截至2024年2月24日，我们经营着1725家药店、1336家店内品牌咖啡店、402个邻近的燃料中心、22个专用配送中心、19个制造设施和各种数字平台。

合并协议

于二零二二年十月十三日，本公司、克罗格公司(“母公司”)与母公司的全资附属公司Kettle Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为尚存的法团及母公司的直接全资附属公司继续存在。关于合并的更多信息，见第二部分--第8项.财务报表和补充数据--附注2“。

公司已向美国证券交易委员会提交了附表14C中关于批准合并的最终信息声明，并已将最终信息声明邮寄给公司股东。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或公司的网站https://www.albertsonscompanies.com/investors/overview/.免费获取公司提交给美国证券交易委员会的关于这笔交易的所有文件的副本

2023财年亮点

总而言之，我们2023财年的财务和运营重点包括：

•相同的销售额增长了3.0%

•数字销售额增长22%

•忠诚会员增加16%，达到3980万

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目录表

•净收益12.96亿美元，或每股A类普通股2.23美元

•调整后净利润为16.94亿美元，即每股A类普通股2.88美元

•调整后EBITDA为43.18亿美元

•运营现金流26.6亿美元

•我们的门店队伍持续现代化，包括完成150家改造并开设6家新店

商店

下表显示了在所示期间经营、收购、开业和关闭的商店：

						财政  2023						财政  2022						财政  2021
商店，期末						2,271						2,276						2,277
后天						—						—						3
开封						6						5						7
关着的不营业的						(8)						(10)						(11)
商店，期末						2,269						2,271						2,276

下表按规模总结了我们的商店：

						店铺数量												占总数的百分比												零售平方英尺（1）
平方英尺						2月24日， 2024						2月25日， 2023						2月24日， 2024						2月25日， 2023						2月24日， 2024						2月25日， 2023
少于30,000						217						219						9.6		%				9.6		%				4.9						5.0
3万至50,000						778						779						34.3		%				34.3		%				32.6						32.6
超过50,000						1,274						1,273						56.1		%				56.1		%				75.3						75.2
总门店数						2,269						2,271						100.0		%				100.0		%				112.8						112.8

(1)以百万为单位，反映在该期间结束时经营的零售店的总面积。

非公认会计准则财务衡量标准

我们将EBITDA定义为公认会计原则(“GAAP”)扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)，进一步进行调整，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时没有考虑的项目的影响。我们将调整后的净收入定义为GAAP净收入，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时未考虑的项目的影响。我们将每A类普通股的调整后净收益定义为调整后净收益除以已发行A类普通股加权平均摊薄后的净收入，经调整以反映期末的所有限制性股票单位和未偿还奖励，以及可转换优先股在符合公认会计准则反摊薄时的转换。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的A类普通股净收入(统称为“非GAAP衡量标准”)是业绩衡量标准，当与其他GAAP衡量标准(如净收益、营业收入、毛利率和A类普通股净收入)一起考虑时，它们提供了我们认为对分析师和投资者有用的补充信息，以评估我们正在进行的经营业绩。这些非公认会计准则的衡量标准不包括管理层在评估我们持续的核心经营业绩时未考虑的项目的财务影响，从而为分析师和投资者提供了有用的指标，以了解我们的经营业绩。其他公司可能对非GAAP衡量标准有不同的定义，并规定了不同的调整，与我们的运营结果的可比性可能会受到此类差异的影响。我们还使用调整后的EBITDA进行董事董事会和银行合规报告。

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目录表

我们提出的非GAAP衡量标准不应被解释为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

非GAAP指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。

行动的结果

以下信息汇总了我们与2022财年相比的2023财年合并运营报表的组成部分。

合并业务报表摘要(百万美元，每股数据除外):

			财政  2023												财政  2022												财政  2021
净销售额和其他收入			$	79,237.7					100.0		%				$	77,649.7					100.0		%				$	71,887.0					100.0		%
销售成本			57,192.0						72.2						55,894.1						72.0						51,164.6						71.2
毛利率			22,045.7						27.8						21,755.6						28.0						20,722.4						28.8
销售和管理费用			19,932.9						25.2						19,596.0						25.2						18,300.5						25.5
财产处置损失（收益）和减损损失，净			43.9						—						(147.5)						(0.2)						(15.0)						—
营业收入			2,068.9						2.6						2,307.1						3.0						2,436.9						3.3
利息支出，净额			492.1						0.6						404.6						0.5						481.9						0.7
债务清偿损失			—						—						—						—						3.7						—
其他收入，净额			(12.2)						—						(33.0)						—						(148.2)						(0.2)
所得税前收入			1,589.0						2.0						1,935.5						2.5						2,099.5						2.8
所得税费用			293.0						0.4						422.0						0.5						479.9						0.7
净收入			$	1,296.0					1.6		%				$	1,513.5					2.0		%				$	1,619.6					2.1		%
每股A类普通股基本净利润			$	2.25											$	2.29											$	2.73
每股A类普通股稀释净利润			2.23												2.27												2.70

净销售额和其他收入

净销售额和其他收入从2022财年的776.497亿美元增加15.880亿美元（2.0%）至2023财年的792.377亿美元。与2022财年相比，2023财年净销售额和其他收入的增长主要是由相同销售额增长3.0%推动的，药房销售的增长和数字销售的增长是相同销售额增长的主要贡献者。净销售额和其他收入的增长被燃料销售下降部分抵消。2023财年净销售额和其他收入变化的组成部分如下（单位：百万）：

			财政  2023
2022财年净销售额和其他收入			$	77,649.7
相同销售额增长3.0%			2,164.6
燃料销售减少			(460.9)
扣除新店开业后，因商店关闭而导致销售额下降			(1.2)
其他，净额			(114.5)
2023财年净销售额和其他收入			$	79,237.7

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目录表

销售相同，不包括燃料

相同的销售额包括本年度和上一年度同期运营的商店，并比较每日销售额。直接面向消费者的数字销售包括在相同销售中，燃料销售不包括在相同销售中。收购的商店在收购一周年纪念日变得相同。过去三个财年的实际销售结果相同如下：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
销售相同，不包括燃料			3.0%						6.9%						(0.1)%

下表代表按产品类型划分的净销售额和其他收入（单位：百万美元）：

			财政  2023												财政  2022
			金额 (1)						占总数的百分比						金额 (1)						占总数的百分比
不易腐烂的 (2)			$	39,977.3					50.5		%				$	39,142.4					50.4		%
新鲜(3)			25,442.7						32.1		%				25,585.4						32.9		%
药房			8,240.0						10.4		%				6,769.3						8.7		%
燃料			4,396.7						5.5		%				4,857.6						6.3		%
其他(4)			1,181.0						1.5		%				1,295.0						1.7		%
总计			$	79,237.7					100.0		%				$	77,649.7					100.0		%

(1)与数码有关的销售包括在收入所属的类别内。

(2)主要包括一般商品、食品杂货、乳制品和冷冻食品。

(3)主要由农产品、肉类、熟食店和熟食、烘焙、花卉和海鲜组成。

(4)主要包括对第三方的批发销售、佣金、租金收入和其他杂项收入。

毛利率

毛利是指扣除期间销售成本(包括采购和分销成本)后的净销售额和其他收入的剩余部分。这些成本包括采购和采购成本、入境运费、产品质量测试成本、仓储和分销成本、自有品牌计划成本以及与数字相关的交付和处理成本。广告、促销费用和供应商津贴也是销售成本的组成部分。

2023财年毛利率下降20个基点至27.8%，而2022财年为28.0%。剔除燃料和后进先出的影响，毛利率下降64个基点。费率下降主要是由于药房运营、缩水增加以及与我们数字销售的持续增长相关的挑选和交付成本的增加，但我们的采购和采购生产率计划部分抵消了这一影响。2023财年与药房运营相关的毛利率下降主要是由于药房销售额的增长和新冠肺炎疫苗利润率的下降。此外，我们的生产力计划带来的好处使我们能够在2023财年为我们的客户提供增量目标价格投资。

销售和管理费用

销售和管理费用主要包括商店层面的成本，包括工资、员工福利、租金、折旧和水电费，以及与公司和部门办公室相关的某些后台费用。

在2023财年和2022财年，销售和管理费用占净销售额和其他收入的25.2%持平。不包括燃料、销售和行政费用占净销售额和其他费用的影响

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目录表

与2022财年相比，2023财年收入下降了29个基点。销售和行政费用占净销售额和其他收入的百分比的下降主要是由于员工成本的销售杠杆，其中包括持续的生产力举措的好处，较低的法律和法规应计和结算以及较低的折旧和摊销，但与我们的数字和全方位渠道能力的持续发展相关的运营费用增加、持续的合并相关成本、门店占用成本增加和额外的第三方门店安全服务部分抵消了这一下降。我们预计，随着我们加强和保持我们技术平台的现代化，数字支出将继续增长。

财产处置损失(收益)和减值损失净额

在2023财年，财产处置和减值损失的净亏损为4390万美元，主要是由于某些技术资产的减值和处置，部分被出售资产的净收益所抵消。在2022财年，财产处置和减值损失的净收益为1.475亿美元，主要由出售房地产资产的1.526亿美元的收益推动，部分被510万美元的资产减值所抵消。

利息支出，净额

利息支出，2023财年净额为4.921亿美元，而2022财年为4.046亿美元。利息支出净额增加的主要原因是利息收入下降，以及平均未偿还借款和平均利率上升。2023财年和2022财年的加权平均利率分别为5.6%和5.3%，不包括债务贴现摊销和递延融资成本。

其他收入，净额

在2023财年，其他收入净额为1220万美元，主要由非服务成本部分推动，包括净养老金和退休后收入、非运营投资的已实现收益以及与我们的股权相关的收入以及2023财年出售El Ranco的收益，但部分被非运营投资的已实现和未实现亏损所抵消。在2022财年，其他收入净额为3300万美元，主要由净养老金和退休后收入以及与我们的股权投资相关的收入的非服务成本部分推动，但被非运营投资的未实现亏损部分抵消。

所得税

2023财年，所得税支出为2.93亿美元，实际税率为18.4%；2022财年，所得税支出为4.22亿美元，实际税率为21.8%。与2022财年相比，2023财年的有效所得税税率更受欢迎，主要是由于2023财年一项外国法规到期，以及额外的联邦税收抵免，减少了不确定税收职位的准备金的增量好处。

净收益和调整后净收益

2023财年的净收益为12.96亿美元，每股摊薄收益为2.23美元，而2022财年的净收益为15.135亿美元，每股摊薄收益为2.27美元。2023财年调整后的净收入为16.937亿美元，或每股2.88美元，而2022财年为19.651亿美元，或每股3.37美元。

调整后的EBITDA

2023财年调整后的EBITDA为43.177亿美元，占净销售额和其他收入的5.4%，而2022财年为46.77亿美元，占净销售额和其他收入的6.0%。

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目录表

非公认会计准则计量的对账

下表将净收入与调整后的净收入进行了核对，并将稀释后的每股A类普通股净收入与调整后的A类普通股净收入进行了核对(单位：百万，每股数据除外)：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
分子：
净收入			$	1,296.0					$	1,513.5					$	1,619.6
调整：
利率互换和能源对冲收益，净额(D)			(3.2)						(8.4)						(22.8)
业务转型(1)(B)			45.1						78.3						56.6
基于股权的薪酬费用（b）			104.5						138.3						101.2
财产处置损失（收益）和减损损失，净			43.9						(147.5)						(15.0)
LIFO费用（a）			52.0						268.0						115.2
政府规定的增量COVID-19大流行相关工资（2）（b）			—						10.8						57.9
合并相关成本（3）（b）			180.6						56.5						—
某些法律和监管应计项目和结算，净额（b）			(6.7)						100.7						(31.0)
债务贴现和递延融资成本摊销（c）			15.5						16.8						23.2
债务清偿损失			—						—						3.7
收购产生的无形资产摊销（b）			48.6						50.9						48.5
合并计划（4）（b）			—						(19.0)						(106.3)
其他调整（5）（f）			41.4						52.1						(23.8)
调整后净收入的税收影响			(124.0)						(145.9)						(46.0)
调整后净收益			$	1,693.7					$	1,965.1					$	1,781.0
分母：
加权平均A类普通股-稀释			581.1						534.0						475.3
调整：
可转换优先股（6）			0.3						42.7						97.7
限制性股票单位和奖励（7）			6.4						5.9						7.4
调整后加权平均A类普通股-稀释			587.8						582.6						580.4
调整后每股A类普通股净利润-稀释			$	2.88					$	3.37					$	3.07

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目录表

			财政 2023						财政 2022						财政 2021
每股A类普通股净利润-稀释			$	2.23					$	2.27					$	2.70
可转换优先股（6）			—						0.36						0.13
非GAAP调整（8）			0.68						0.78						0.28
限制性股票单位和奖励（7）			(0.03)						(0.04)						(0.04)
调整后每股A类普通股净利润-稀释			$	2.88					$	3.37					$	3.07

下表为调整后净利润与调整后EBITDA的对账：

			财政 2023						财政 2022						财政 2021
调整后净利润（9）			$	1,693.7					$	1,965.1					$	1,781.0
调整后净收入的税收影响			124.0						145.9						46.0
所得税费用			293.0						422.0						479.9
债务贴现和递延融资成本摊销（c）			(15.5)						(16.8)						(23.2)
利息支出，净额			492.1						404.6						481.9
收购产生的无形资产摊销（b）			(48.6)						(50.9)						(48.5)
折旧及摊销（e）			1,779.0						1,807.1						1,681.3
调整后的EBITDA			$	4,317.7					$	4,677.0					$	4,398.4

(1)包括与我们的运营优先事项和相关业务转型相关的第三方咨询费。

(2)代表我们运营的某些城市立法要求的与新冠肺炎相关的递增薪酬。

(3)主要涉及与拟议合并相关的第三方法律和顾问费和留任计划费用，以及与我们先前宣布的董事会主导的潜在战略选择评估相关的成本。

(4)与2022财年第二季度和2021财年第四季度的合并计划有关。详情见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注11”。

(5)杂项调整包括(见下表)：

			财政 2023						财政 2022						财政 2021
与租赁相关的非现金调整			$	4.2					$	5.6					$	9.7
剩余和关闭商店的租赁和与租赁有关的费用			19.4						22.7						27.5
营业外投资已实现和未实现净亏损(收益)			8.6						25.2						(57.8)
其他(I)			9.2						(1.4)						(3.2)
杂项调整总额			$	41.4					$	52.1					$	(23.8)

(I)主要包括未合并股权投资的调整、某些合同终止以及我们的核心业绩中未考虑的其他成本。

(6)指在可换股优先股根据公认会计准则反摊薄的期间内，于每个相应期间结束时，将可换股优先股转换为完全流通的已转换A类普通股。2022财年反映了可转换优先股持有人在转换后应占特别股息(定义见下文)的影响。

(7)代表递增的未归属RSU及未归属RSA，以将各个期间内已发行的摊薄加权平均A类普通股调整至于各各自期间结束时的完全未偿还RSU及RSA。

(8)反映各期间非公认会计原则调整的每股影响。有关更多细节，请参阅上文对净收益与调整后净收益的对账。

(9)有关进一步详情，请参阅上文对净收益与调整后净收益的对账。

合并业务报表中的非GAAP调整分类：

(a)销售成本

(b)销售及行政开支

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目录表

(c)利息开支净额

(d)利率掉期和能源对冲收益，净：

			财政 2023						财政 2022						财政 2021
销售成本			$	(2.2)					$	(4.8)					$	(15.9)
销售和管理费用			(1.0)						4.8						(3.6)
其他收入，净额			—						(8.4)						(3.3)
利率掉期和能源对冲的总收益，净			$	(3.2)					$	(8.4)					$	(22.8)

(e)折旧和摊销：

			财政 2023						财政 2022						财政 2021
销售成本			$	169.0					$	162.7					$	164.7
销售和管理费用			1,610.0						1,644.4						1,516.6
折旧及摊销总额			$	1,779.0					$	1,807.1					$	1,681.3

(f)其他调整：

			财政 2023						财政 2022						财政 2021
销售和管理费用			$	34.7					$	28.9					$	32.7
其他收入，净额			6.7						23.2						(56.5)
杂项调整合计			$	41.4					$	52.1					$	(23.8)

流动资金和财政资源

下表列出了每个期间现金和现金等价物以及限制性现金的主要来源和用途(以百万计)：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023						2月26日， 2022
期末现金及现金等价物和限制性现金			$	193.2					$	463.8					$	2,952.6
经营活动提供的现金流			2,659.5						2,853.9						3,513.4
用于投资活动的现金流			(1,746.7)						(1,977.3)						(1,538.9)
用于融资活动的现金流			(1,183.4)						(3,365.4)						(789.5)

经营活动提供的净现金

2023财年，运营活动提供的净现金为26.595亿美元，而2022财年为28.539亿美元。与2022财年相比，2023财年经营活动的现金流减少是由于调整后的EBITDA减少，以及用于所得税、持续合并相关成本、法律和解和利息的现金增加。这一减少额被主要与库存和应付帐款有关的周转资金变化部分抵消，包括2022财年与《关注法》有关的最后一次付款，推迟了雇主支付的社会保障税部分。

用于投资活动的现金净额

2023财年用于投资活动的现金净额为17.467亿美元，主要是由于支付了20.366亿美元的财产、设备和无形资产，部分被出售资产的收益所抵消

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目录表

217.6美元，其中包括与2023年财年出售我们在El Ranco的股权有关的166.1美元。房地产、设备和无形资产的付款包括完成150个改建，开设6家新店，以及继续投资于我们的数字和技术平台。

2022财年用于投资活动的现金净额为19.773亿美元，主要是由于支付财产、设备和无形资产21.567亿美元，部分被主要来自出售房地产资产的195.2美元的收益所抵消。房地产、设备和无形资产的付款包括继续对我们的数字和技术平台进行投资，完成173个改建，以及开设5家新店。

在2024财年，我们预计资本支出将在20亿至21亿美元之间。

用于融资活动的现金净额

2023年财政年度用于融资活动的现金净额为11.834亿美元，主要包括950.0美元的部分偿还基于资产的贷款安排(经修订，即“资产负债安排”)和就我们的A类普通股支付的股息，部分抵消了根据资产负债安排发行债务所得的150.0美元。

2022年财年用于融资活动的现金净额为33.654亿美元，主要包括对我们的A类普通股和可转换优先股支付的股息，包括2022年财年第四季度支付的A类普通股每股6.85美元的特别现金股息(“特别股息”)39.169亿美元，但被14.0亿美元的借款和随后400.0美元的特别股息部分偿还所部分抵消。发行长期债务和支付长期债务的收益还包括7.5亿美元的发行和随后7.5亿美元的优先无担保票据的赎回。

补充资料见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注6和附注8”。

债务管理

截至2023财年末，总债务，包括融资租赁债务的当期和长期部分，扣除债务折扣和递延融资成本后，与2022财年末的89.101亿美元相比，减少了8.415亿美元，降至80.686亿美元。

未偿债务，包括当前到期日、扣除债务贴现和递延融资成本后的净额，主要包括(百万美元)：

			2月24日， 2024
高级无担保票据、新艾伯森公司的L.P.票据和Safeway公司的票据			$	7,361.9
ABL设施			200.0
融资租赁义务			460.4
其他应付融资债务和应付抵押票据			46.3
债务总额，包括融资租赁			$	8,068.6

在2023财年，我们偿还了ABL贷款净额8.0亿美元。截至2024年2月24日，我们在ABL贷款机制下仍有200.0亿美元的未偿还借款，总可用金额为37.517亿美元(扣除信用证使用量)。

在2023财政年度和2022财政年度，由于条件未得到满足，ABL融资机制下没有生效的财务维持契约。

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目录表

其他资料见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注6”。

分红

我们已经制定了股息政策，根据这一政策，我们打算对我们的A类普通股支付季度股息。在2023财年、2022财年和2021财年，我们为A类普通股支付的现金股息分别为2.762亿美元(每股0.48美元)、2.551亿美元(每股0.48美元)和2.074亿美元(每股0.44美元)。2024年4月11日，我们宣布将于2024年5月10日向截至2024年4月26日收盘时登记在册的股东支付下一季度A类普通股每股0.12美元的股息。

在2023财年第一季度，剩余可转换优先股的转换完成。可换股优先股持有人有权按每股可换股优先股清盘优先股6.75%的年利率收取季度股息。此外，可转换优先股的持有者参与了我们在普通股上支付的现金红利，条件是此类现金红利在每个会计年度超过2.0625亿美元，并且可转换优先股的股票在参与此类红利的适用记录日期仍未结清。在2023财年、2022财年和2021财年，向可转换优先股持有人支付的现金股息分别为80万美元、6530万美元和1.146亿美元。

2022年10月13日，我们宣布向登记在册的股东支付特别股息，包括在2022年10月24日收盘时在转换后的基础上持有A系列优先股。2023年1月20日，支付了39.169亿美元的特别股息。

流动性及影响流动性的因素

根据目前的经营趋势，我们相信我们有大量的现金来源来满足未来12个月和可预见的未来的流动性需求，包括手头现金、经营活动的现金流和其他流动性来源，包括我们的ABL贷款下的借款。我们估计未来12个月我们的流动资金需求在51亿至53亿美元之间。这包括与我们的ABL融资机制下的未偿还借款相关的200.0,000,000美元，我们可以酌情选择在未来12个月内支付全部或部分未偿还余额，以及增量营运资本、增量合并相关成本、资本支出、养老金义务、利息支付、A类普通股季度股息、运营租赁和融资租赁的预期需求。此外，我们可能会不时进行再融资和回租交易。我们相信我们有足够的现金流继续维持我们目前的债务评级，并有效地应对竞争环境。

下表列出了截至2024年2月24日我们的重大现金需求(以百万为单位)：

						每个财政年度应支付的款项(1)
						总计						2024						2025-2026						2027-2028						此后
长期债务(2)						$	7,684.2					$	217.0					$	2,774.2					$	1,700.6					$	2,992.4
长期债务的估计利息(3)						1,700.6						403.0						741.3						399.1						157.2
经营租赁(4)						8,727.4						974.3						1,932.9						1,598.3						4,221.9
融资租赁(4)						666.2						94.7						166.7						120.5						284.3
其他债务(5)						1,774.9						390.9						491.6						222.7						669.7
购买义务(6)						493.0						285.2						180.6						14.1						13.1
合同债务总额						$	21,046.3					$	2,365.1					$	6,287.3					$	4,055.3					$	8,338.6

(1)现金所需经费表不包括养恤金和其他退休后福利债务的供资，2023财政年度总额为1830万美元，预计2024财政年度总额约为8500万美元。该表还不包括各种多雇主养老金计划下的经常性缴费，2023财年的缴费总额为5.455亿美元，预计2024财年的缴费总额约为5.6亿美元。

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目录表

(2)长期债务金额不包括任何债务贴现和递延融资成本。其他资料见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注6”。

(3)金额包括使用截至2024年2月24日生效的固定利率或浮动利率支付的合同利息。其他资料见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注6”。

(4)指根据营运租约及融资租约而须缴交的最低租金，但不包括公共区域维修、保险或缴税，而我们有责任支付。

(5)包括未因与保险有关的应收款而减少的自我保险负债，以及与合并计划有关的付款义务。该表不包括2.598亿美元的无资金来源的养恤金和退休后福利债务。与未确认的税收优惠相关的潜在和解付款已被排除在合同债务表之外，因为无法确定对未来税务结算时间的合理可靠估计。它还排除了递延税项负债和某些不会以现金结算的其他递延负债。

(6)购买义务包括有具体购买承诺的各种义务。截至2024年2月24日，未来的购买义务主要涉及固定资产、营销和信息技术承诺，包括固定价格合同。此外，不包括在合同义务表中的是购买产品以转售给消费者的供应合同，这些合同通常是短期合同，购买承诺有限或没有。我们还签订供应合同，其中通常包括批量承诺或固定到期日、终止条款和其他惯例合同考虑因素。以上未包括可取消的供应合同。

多雇主养老金计划

我们目前为27个多雇主计划缴费，这些计划根据参与者为缴费雇主提供的服务向他们提供退休福利。福利从为此目的而以信托形式持有的资产中支付，各计划受托人负责确定向参与人提供的福利水平、计划资产的管理和计划的管理。我们继续监控我们的员工是否有可能面临资金不足的多雇主计划，这些员工是这些计划的受益者。我们供款的这些计划中任何一个的资金不足都不是我们的负债，尽管我们没有义务也没有任何资金不足的担保人，但根据我们的供款与这些计划的所有供款总额的比率，我们估计我们在这些我们供款的多雇主计划的资金不足(精算确定的计划负债超过计划资产价值的金额)中的可分配份额约为45亿美元。

《美国救援计划法案》(简称《ARP法案》)为陷入财务困境的多雇主养老金计划设立了一个特别的财政援助计划。根据ARP法案，符合条件的多雇主计划可以申请获得PBGC预计的一次性现金支付，以支付截至2051年的计划年度的养老金福利。多雇主计划根据这一特别财政援助计划收到的付款将不被视为贷款，也不需要偿还。多雇主计划获得的任何财政援助都需要从多雇主计划的其他资产中分离出来，并投资于投资级债券或PBGC允许的其他投资。

在我们贡献的27个多雇主计划中，有16个计划被归类为“危急”或“危急和衰退”，可能有资格根据ARP法案的特别财政援助计划获得一定程度的救济。2021年7月9日，PBGC发布了关于特别财政援助计划的暂行最终规则。PBGC临时最终规则提供了关于申请要求的指导，确定了哪些计划将具有优先权、资格要求、将提供的财政援助金额的确定，并确定了适用于接受援助的计划的条件和限制。在2022财年第二季度，PBGC发布了关于特别财政援助计划的最终规则，允许额外资金和三分之一的特别财政援助资金投资于寻求回报的投资。虽然这16个计划每一项可获得的财政援助数额各有不同，但我们目前估计，这16个计划占估计未获拨款的45亿元的90%以上。在PBGC的指导下，这些多雇主计划可以根据PBGC设定的优先顺序申请援助，从2023年3月到2025年12月。我们期待着特别财政援助计划

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目录表

根据这些规定，为这些计划提供资金，至少在未来25至30年内保持偿付能力，并继续向我们的同事提供福利，他们是这些多雇主计划的受益者。

我们将继续根据集体谈判协议为我们参与的每一项多雇主计划作出贡献。在2023年财年、2022年财年和2021年财年，我们对多雇主计划的贡献分别为545.5、546.5和523.7美元，我们预计2024财年将贡献约5.6亿美元。关于更多信息，请参阅“第一部分--项目1A.风险因素”和“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注11”。

担保

我们是各种合同协议的当事方，根据这些协议，我们有义务就某些事项赔偿对方。这些合同主要涉及我们的商业合同、经营租赁和其他房地产合同、商标、知识产权、金融协议和各种其他协议。根据这些协议，我们可能会提供与陈述和保证(例如，资产所有权、环境或税务赔偿)或人身伤害事宜有关的某些例行赔偿。这些赔偿条款的期限各不相同，可能没有明确的定义。我们相信，如果我们在上述任何事项上蒙受损失，损失不会对我们的财务报表产生实质性影响。

我们对转让给第三方的某些经营租赁负有责任。如果这些第三方中的任何一方未能履行租约下的义务，我们可能会对租赁义务负责。由于受让人在第三方中的分布范围很广，而且有各种各样的补救办法，我们认为，如果受让人破产，不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

在正常业务过程中，我们签订各种采购转售和购买产品的供应合同，以及固定资产和信息技术承诺的服务合同。我们还签订了固定价格合同，为我们的部分能源需求购买电力和天然气。这些合同通常包括数量承诺或固定到期日、终止条款和其他标准合同考虑因素。

信用证

截至2024年2月24日，我们有4830万美元的未偿还信用证。信用证的保留主要是为了支持我们的履约、付款、存款或保证义务。我们通常支付银行手续费1.25%，外加信用证面额0.125%的预付手续费。

新会计政策

新的会计声明见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注1”。

关键会计政策

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，并以公平和一致的方式应用这些会计政策。关于我们的重要会计政策的讨论，见“第二部分--第8项.财务报表和补充数据--附注1”。

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目录表

管理层认为，以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的更主观或更复杂的判断和估计。

自保责任

我们主要为工人赔偿、财产、汽车和一般责任投保。自我保险负债未贴现，并根据提交的索赔和已发生但尚未报告的索赔估计精算确定。我们已经建立了止损金额，在索赔达到指定的止损阈值后，限制我们的进一步风险敞口。在确定我们的自我保险责任时，我们对我们的整体头寸和准备金技术进行持续审查。由于记录的金额是以估计数为基础的，所有已发生的索赔和相关费用的最终成本可能或多或少地超过记录的负债。

对自保损失的任何精算预测都有很大的变异性。诉讼趋势、法律解释、福利水平变化、索赔解决模式和类似因素影响了用于确定本年度费用的历史发展趋势，因此导致年度费用的变化。然而，这些因素不是精算预测的直接投入，因此它们的个别影响无法量化。

或有事件

我们参与了许多法律程序和某些监管事宜。当损失很可能已经发生，且金额可以合理估计时，我们会记录负债。我们也对或有损失的重要性进行评估，如果损失是合理可能的，或者估计负债可能发生重大变化。如果估计负债中的损失或变化至少有合理的可能性发生，并且对财务报表的影响将是重大的，我们将披露不确定性的性质，并在能够做出此类估计的范围内对可能的损失或损失范围进行估计。我们至少每季度审查所有或有事项，以确定损失的可能性是否发生了变化，以及是否可以对损失做出合理的估计。对诉讼结果的评估可能非常难以预测，因为它受制于高度复杂的法律程序，受到许多因素的影响，包括那些不在我们控制范围内的因素，并高度依赖于个别事实和情况。虽然管理层目前认为目前记录的估计负债是合理的，但实际结果的差异或管理层评估或预测的变化仍有可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。此外，尽管我们无法预测结果或合理估计第二部分第8项“财务报表和补充数据-附注13”所述某些事项的可能损失范围，并且没有记录与这些事项相关的应计项目，但对这些事项的不利判断或协商解决可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

项目7A--关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着来自各种来源的市场风险，包括利率和能源价格的变化。我们不时选择性地使用衍生金融工具来降低这些市场风险。我们与利率和能源价格相关的市场风险敞口将在下文讨论。

利率风险与长期债务

我们面临着利率波动带来的市场风险。我们不时通过利率互换来管理利率波动带来的风险敞口。在订立利率掉期合约时，我们的风险管理目标和策略是利用利率掉期合约，通过减少我们对现金流量变动的风险敞口，从而保护我们免受利率的不利波动影响。

50

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目录表

未偿债务。利率互换不被指定为现金流对冲，因此，这些工具的公允价值变动在收益中确认。我们对SOFR期限变化的敞口主要与我们的ABL贷款有关，截至2024年2月24日，该贷款的未偿还余额为200.0美元。我们所有的利率互换都于2023年3月到期。因此，我们估计，浮动利率每增加100个基点，我们的利息支出每年将增加约200万美元。

下表提供了有关对利率变化敏感的债务工具的信息，并按预期到期日列出了到期本金和相关加权平均利率(以百万美元为单位)：

			2024财年						2025财年						2026财年						2027财年						2028财年						此后						总计						公允价值
长期债务
固定利率-本金付款			$	17.0					$	14.1					$	2,760.1					$	1,656.6					$	44.0					$	2,992.4					$	7,484.2					$	7,257.2
加权平均利率(1)			4.61%						1.50%						4.94%						6.29%						6.60%						4.87%						5.21%
可变利率-本金付款			$	200.0					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	200.0					$	200.0
加权平均利率(1)			6.67%						0%						0%						0%						0%						0%						6.67%

(1)不包括债务贴现和递延融资成本。

能源价格风险

我们已经签订了固定价格的合同，购买电力和天然气，以满足我们部分的能源需求。我们希望在正常的业务过程中履行这些承诺，因此，这些承诺符合正常采购的条件。我们还通过使用短期取暖油衍生品合约来管理我们在分销过程中使用的柴油价格变化的风险敞口。这些合同是价格风险的经济套期保值，并不被指定或计入会计目的的套期保值工具。这些工具的公允价值变动在收益中确认。我们不认为这些能源互换会导致我们的财务状况发生实质性变化。

51

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目录表

项目8--财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致艾伯森公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了艾伯森公司及其子公司(“本公司”)截至2024年2月24日和2023年2月25日的综合资产负债表，截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日的每一周的相关综合经营报表和全面收益、现金流量和股东权益表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年2月24日和2023年2月25日的财务状况，以及截至2024年2月24日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2024年2月24日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年4月22日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

52

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目录表

自我保险负债--见财务报表附注1

关键审计事项说明

该公司主要为工人赔偿、财产、汽车和一般责任提供自我保险。自我保险负债未贴现，并根据提交的索赔和已发生但尚未报告的索赔估计精算确定。公司已设立止损金额，以限制公司在索赔达到指定的止损门槛后的进一步风险敞口。预计的和解价值是根据本公司的历史索赔经验估计，并在必要时辅以行业经验，并使用保险业遵循的精算方法确定。

由于估计已报告和未报告的索赔的预计结算值涉及管理层的重大估计，而精算假设的变化可能会对管理层的估计产生重大影响，因此我们将公司的一般责任和工人补偿的自我保险责任确定为一项重要的审计事项。这需要审计师高度的判断和更大的努力程度，包括在执行审计程序以评估截至2024年2月24日的自我保险负债是否得到适当记录时，需要让我们的精算专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及公司的一般责任和工人赔偿的自我保险责任，其中包括：

•我们测试了与这些自我保险负债有关的控制措施的有效性，包括管理层对已报告和未报告索赔的结算额预测的控制、管理层对精算报告审查的控制、外部精算专家的资格、能力以及发送给外部精算师的基础数据的客观性和评估。

•我们通过以下方式评估管理层用来估计这些自我保险负债的方法和假设：

–阅读公司的保险单，并将承保范围和条款与管理层使用的假设进行比较。

–测试作为精算分析基础的基础数据，包括历史索赔，以测试对精算估计数的投入是否准确和完整。

–在精算专家的协助下，我们：

◦将管理层上一年对预期发展和最终亏损的假设与本年度发生的实际情况进行比较，以确定在确定这些自我保险负债时可能存在的偏差。

◦为这些自我保险负债制定了一个独立的精算负债估计范围，并将我们的估计数与管理层的估计数进行了比较。

◦评估公司外聘精算师的资格，方法是评估他们的证书，并确定他们是否符合美国精算师学会的资格标准，以便在他们的分析中隐含精算意见陈述。

/s/ 德勤律师事务所

爱达荷州博伊西

2024年4月22日

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

53

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致艾伯森公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了艾伯森公司及其子公司(“本公司”)截至2024年2月24日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2024年2月24日，公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2024年2月24日及截至2024年2月24日年度的综合财务报表和我们2024年4月22日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

54

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目录表

/s/德勤律师事务所

爱达荷州博伊西

2024年4月22日

55

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目录表

艾伯森公司和子公司

合并资产负债表

(单位：百万，共享数据除外)

						2月24日， 2024						2月25日， 2023
资产
流动资产
			现金和现金等价物			$	188.7					$	455.8
			应收账款净额			724.4						687.6
			库存，净额			4,945.2						4,782.0
			预付资产			370.3						302.7
			其他流动资产			58.9						42.3
			*流动资产总额			6,287.5						6,270.4
财产和设备，净额						9,570.3						9,358.7
经营性租赁使用权资产						5,981.6						5,879.1
无形资产，净额						2,434.5						2,465.4
商誉						1,201.0						1,201.0
其他资产						746.2						993.6
总资产						$	26,221.1					$	26,168.2
负债
流动负债
			应付帐款			$	4,218.2					$	4,173.1
			应计薪金和工资			1,302.6						1,317.4
			长期债务和融资租赁债务的当期到期日			285.2						1,075.7
			当期经营租赁债务			677.6						664.8
			自我保险责任的当前部分			367.7						355.5
			所得税以外的其他税种			325.4						382.3
			其他流动负债			281.0						460.0
			**--流动负债总额			7,457.7						8,428.8
长期债务和融资租赁义务						7,783.4						7,834.4
长期经营租赁义务						5,493.2						5,386.2
递延所得税						807.6						854.0
长期自我保险责任						899.9						878.6
其他长期负债						1,031.8						1,129.8
承付款和或有事项
A系列可转换优先股，$0.01票面价值；1,750,000授权股份，不是截至2024年2月24日已发行和发行的股份，以及 50,000截至2023年2月25日已发行和发行股票						—						45.7
系列A-1可转换优先股，$0.01票面价值；1,410,000授权股份，不是截至2024年2月24日和2023年2月25日已发行和发行股票						—						—
股东权益
			非指定优先股，$0.01票面价值；96,840,000授权股份，不是截至2024年2月24日和2023年2月25日发行的股票			—						—
			A类普通股，$0.01票面价值；1,000,000,000授权股份，594,445,268和590,968,600分别截至2024年2月24日和2023年2月25日发行的股票			5.9						5.9
			A-1类可转换普通股，美元0.01票面价值；150,000,000授权股份，不是截至2024年2月24日和2023年2月25日发行的股票			—						—
			额外实收资本			2,129.6						2,072.7
			国库股，按成本价计算，18,397,745和21,300,945分别于2024年2月24日和2023年2月25日持有的股份			(304.2)						(352.2)
			累计其他综合收益			88.0						69.3
			留存收益(累计亏损)			828.2						(185.0)
			股东权益总额			2,747.5						1,610.7
总负债和股东权益						$	26,221.1					$	26,168.2

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

56

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目录表

艾伯森公司和子公司

合并经营表和全面收益表

(单位：百万，不包括每股数据)

9.9

			52周结束 2024年2月24日						52周结束 2023年2月25日						52周结束 2022年2月26日
净销售额和其他收入			$	79,237.7					$	77,649.7					$	71,887.0
销售成本			57,192.0						55,894.1						51,164.6
毛利率			22,045.7						21,755.6						20,722.4
销售和管理费用			19,932.9						19,596.0						18,300.5
财产处置损失（收益）和减损损失，净			43.9						(147.5)						(15.0)
营业收入			2,068.9						2,307.1						2,436.9
利息支出，净额			492.1						404.6						481.9
债务清偿损失			—						—						3.7
其他收入，净额			(12.2)						(33.0)						(148.2)
所得税前收入			1,589.0						1,935.5						2,099.5
所得税费用			293.0						422.0						479.9
净收入			$	1,296.0					$	1,513.5					$	1,619.6
其他综合收益(亏损)，税后净额：
养老金收益的确认			15.8						4.6						5.8
其他			2.9						(4.3)						(0.3)
其他综合收益			$	18.7					$	0.3					$	5.5
综合收益			$	1,314.7					$	1,513.8					$	1,625.1
每股A类普通股净利润：
每股A类普通股基本净利润			$	2.25					$	2.29					$	2.73
每股A类普通股稀释净利润			2.23						2.27						2.70
加权平均发行在外A类普通股：
基本信息			575.4						529.0						469.6
稀释			581.1						534.0						475.3

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

57

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目录表

艾伯森公司和子公司

合并现金流量表

(单位：百万)

			52周结束 2024年2月24日						52周结束 2023年2月25日						52周结束 2022年2月26日
经营活动的现金流：
--净收益			$	1,296.0					$	1,513.5					$	1,619.6
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产处置损失（收益）和减损损失，净			43.9						(147.5)						(15.0)
折旧及摊销			1,779.0						1,807.1						1,681.3
经营租赁使用权资产摊销			665.2						652.7						623.9
后进先出费用			52.0						268.0						115.2
递延所得税			(112.6)						12.9						219.0
养老金和退休后福利收入			(2.9)						(21.7)						(54.7)
养老金和退休后福利计划的缴款			(18.3)						(27.3)						(29.8)
利率掉期和能源对冲收益，净			(3.2)						(8.4)						(22.8)
递延融资成本			15.6						16.9						23.4
债务清偿损失			—						—						3.7
基于股权的薪酬费用			104.5						138.3						101.2
其他经营活动			4.6						1.8						(77.0)
扣除业务收购影响后的经营资产和负债变化：
应收账款净额			(36.3)						(127.1)						(22.4)
库存，净额			(215.3)						(549.1)						(313.8)
应付账款、应计工资和工资以及其他应计负债			100.5						(164.2)						679.5
经营租赁负债			(654.1)						(637.7)						(604.6)
养老金提取负债			(88.7)						(103.4)						(131.0)
自我保险资产和负债			30.6						56.2						18.6
其他经营性资产和负债			(301.0)						172.9						(300.9)
经营活动提供的净现金			2,659.5						2,853.9						3,513.4
投资活动产生的现金流：
不动产、设备和无形资产的付款，包括租赁收购			(2,031.3)						(2,153.9)						(1,606.5)
出售资产所得收益			217.6						195.2						51.9
企业收购，扣除收购现金后的净额			—						—						(25.4)
其他投资活动			67.0						(18.6)						41.1
用于投资活动的现金净额			(1,746.7)						(1,977.3)						(1,538.9)

58

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目录表

艾伯森公司和子公司

合并现金流量表

(单位：百万)

			52周结束 2024年2月24日						52周结束 2023年2月25日						52周结束 2022年2月26日
融资活动的现金流：
发行长期债务的收益，包括ABL融资			$	150.0					$	2,150.0					$	—
长期借款的付款，包括ABL贷款			(950.8)						(1,150.8)						(330.9)
支付融资租赁债务			(69.3)						(71.6)						(78.0)
已付特别股息			—						(3,916.9)						—
普通股支付的股息			(276.2)						(255.1)						(207.4)
可转换优先股支付的股息			(0.8)						(65.3)						(114.6)
限制性股票单位归属的员工预扣税			(38.8)						(44.0)						(29.4)
其他融资活动			2.5						(11.7)						(29.2)
用于融资活动的现金净额			(1,183.4)						(3,365.4)						(789.5)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			(270.6)						(2,488.8)						1,185.0
期初现金及现金等价物和限制性现金			463.8						2,952.6						1,767.6
期末现金及现金等价物和限制性现金			$	193.2					$	463.8					$	2,952.6
资本投资对账：
不动产、设备和无形资产付款，包括租赁收购付款			$	(2,031.3)					$	(2,153.9)					$	(1,606.5)
租赁收购			(5.3)						(2.8)						11.7
资本投资付款总额，不包括租赁收购			$	(2,036.6)					$	(2,156.7)					$	(1,594.8)
补充现金流信息：
非现金投资和融资活动如下：
增加融资租赁义务，不包括业务收购			$	21.6					$	23.3					$	81.0
应付账款中所列财产和设备的购置			246.8						333.5						499.7
已付利息和所得税：
支付利息，扣除资本化金额后的净额			484.2						395.3						480.3
已缴纳的所得税			405.4						220.9						240.9

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

59

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目录表

艾伯森公司和子公司

股东权益合并报表

(单位：百万，共享数据除外)

			A类普通股												额外实收资本						库存股												累计其他综合收益						留存收益(累计亏损)						股东权益总额
			股票						金额												股票						金额
截至2021年2月27日的余额			585,574,666						$	5.9					$	1,898.9					120,009,647						$	(1,907.0)					$	63.5					$	1,263.0					$	1,324.3
基于股权的薪酬			—						—						101.2						—						—						—						—						101.2
发行的股份和因限制性股票单位归属而预扣税			2,329,617						—						(29.4)						—						—						—						—						(29.4)
可转换优先股转换			—						—						61.0						(20,369,582)						259.6						—						—						320.6
普通股宣布的现金股息(#美元0.44每股普通股)			—						—						—						—						—						—						(207.4)						(207.4)
可转换优先股应计股息			—						—						—						—						—						—						(109.4)						(109.4)
净收入			—						—						—						—						—						—						1,619.6						1,619.6
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						—						5.5						—						5.5
其他活动			—						—						0.5						—						—						—						(0.9)						(0.4)
截至2022年2月26日的余额			587,904,283						5.9						2,032.2						99,640,065						(1,647.4)						69.0						2,564.9						3,024.6
基于股权的薪酬			—						—						112.4						—						—						—						—						112.4
发行的股份和因限制性股票单位归属而预扣税			3,064,317						—						(44.0)						—						—						—						—						(44.0)
可转换优先股转换			—						—						(61.0)						(78,339,120)						1,295.2						—						(1.4)						1,232.8
宣布的特别股息（美元6.85每股)			—						—						31.3						—						—						—						(3,952.6)						(3,921.3)
普通股宣布的现金股息(#美元0.48每股普通股)			—						—						—						—						—						—						(255.1)						(255.1)
可转换优先股应计股息			—						—						—						—						—						—						(51.0)						(51.0)
净收入			—						—						—						—						—						—						1,513.5						1,513.5
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						—						0.3						—						0.3
其他活动			—						—						1.8						—						—						—						(3.3)						(1.5)
截至2023年2月25日余额			590,968,600						5.9						2,072.7						21,300,945						(352.2)						69.3						(185.0)						1,610.7
基于股权的薪酬			—						—						91.5						—						—						—						—						91.5
发行的股份和因限制性股票单位归属而预扣税			3,476,668						—						(38.8)						—						—						—						—						(38.8)
可转换优先股转换			—						—						—						(2,903,200)						48.0						—						(2.3)						45.7
普通股宣布的现金股息(#美元0.48每股普通股)			—						—						—						—						—						—						(276.2)						(276.2)
可转换优先股应计股息			—						—						—						—						—						—						(0.3)						(0.3)
净收入			—						—						—						—						—						—						1,296.0						1,296.0
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						—						18.7						—						18.7
其他活动			—						—						4.2						—						—						—						(4.0)						0.2
截至2024年2月24日余额			594,445,268						$	5.9					$	2,129.6					18,397,745						$	(304.2)					$	88.0					$	828.2					$	2,747.5

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

艾伯森公司和子公司

合并财务报表附注

注1-业务描述、呈现基础和重要会计政策摘要

业务说明

艾伯森公司及其子公司（“公司”或“ACI”）是一家食品和药品零售商，截至2024年2月24日， 2,269零售店与 402相关的燃料中心，22专门的配送中心，19制造设施和各种数字平台。该公司的零售食品业务和店内药店在美国各地以20多个知名横幅运营，包括艾伯森，西夫韦，冯，展馆，兰德尔，汤姆·拇指，卡尔斯，珠宝，Acme，Shaw‘s，Star Market，United超市，Market Street，Haggen，Kings Food Markets和巴尔杜奇的美食情侣市场。除对子公司的投资外，本公司没有单独的资产或负债，其所有业务运营均通过其运营子公司进行。

陈述的基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在列报的所有期间，公司间交易和账户已在合并中注销。

重大会计政策

财政年度：该公司的财政年度将在2月份的最后一个星期六结束。除文意另有所指外，本公司所指的会计年度是指该会计年度开始的日历年度。公司第一季度由16周组成，第二季度、第三季度和第四季度一般每个季度由12周组成，会计年度一般由52周组成。

预算的使用：根据公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。某些估计需要对本质上不确定的事情做出困难的、主观的或复杂的判断。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物：现金等价物包括在购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资，以及在几天内结算的与信用卡和借记卡销售交易有关的未偿还存款。与信用卡和借记卡交易有关的现金和现金等价物为#美元。558.91000万美元和300万美元576.9分别截至2024年2月24日和2023年2月25日。该公司的现金和现金等价物超过了联邦保险的限额。尽管到目前为止，公司的现金和现金等价物没有任何亏损，预计也不会出现任何亏损，但公司不能保证其现金和现金等价物不会出现亏损。

受限现金：限制性现金包括在综合资产负债表内的其他流动资产和其他资产中，主要涉及代管持有的担保债券和资金。该公司有$4.51000万美元和300万美元8.0截至2024年2月24日和2023年2月25日的限制性现金分别为100万美元。

应收账款，净额：应收账款主要包括贸易应收账款、药房应收账款、租户应收账款和供应商应收账款。 管理层对其应收账款的不可收回性进行估计。在确定坏账准备的充分性时，管理层会分析抵押品的价值、历史催收经验、应收账款的账龄以及其他经济和行业因素。估计过程的准确性可能会受到不同的判断、估计和

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目录表

基于所考虑的信息的假设，并可能导致对应收款的进一步调整。在所列任何期间，坏账准备和坏账支出都不是实质性的。

库存，净额：该公司的几乎所有库存都是按成本或市场中较低的价格和扣除供应商津贴后的净值估值的制成品。

截至2024年2月24日和2023年2月25日，大约85.5%和85.1分别按后进先出(“后进先出”)法对公司的存货进行估值。在采用后进先出法调整之前，本公司主要采用零售库存或成本法来确定库存成本。根据零售盘存法，在应用任何后进先出法调整之前，库存成本是通过对各类类似物品的零售价值应用成本-零售比率来确定的。根据成本法，在应用任何后进先出调整之前，使用最近的采购成本来确定库存成本。重置成本或当前成本比使用后进先出法估值的存货账面金额高出#美元。637.41000万美元和300万美元585.4分别截至2024年2月24日和2023年2月25日。在2023财年、2022财年和2021财年，某些后进先出层的库存数量有所减少。这些削减导致清算了前几年以低于2023财政年度、2022财政年度和2021财政年度采购成本的后进先出库存数量。因此，销售成本减少了#美元。19.01000万，$0.51000万美元和300万美元11.3分别为2023财年、2022财年和2021财年。剩余库存的成本主要由某些易腐烂的库存和燃料库存组成，使用最新的采购成本来确定，这与先进先出(“FIFO”)方法大致相同。易腐品每四周清点一次，按上次购买成本计算，与先进先出成本大致相当。燃料库存按上次采购成本入账，与先进先出成本相近。该公司根据其设施的实际实物盘点记录库存短缺，并为上次实物盘点至资产负债表日期之间的期间的库存短缺提供备抵。

财产和设备，净额：作为企业合并一部分而取得的资产，财产和设备按成本或公允价值入账，折旧按资产的估计使用年限按直线法计算。估计可用年限一般如下：建筑物-七至40年；租赁改进--剩余租赁期或十至20数年；以及固定附着物和设备-三至20好几年了。

融资租赁项下的物业及设备按未来最低租赁付款现值或资产公允价值中较低者入账，并按直线法按租赁期或估计使用年限中较短者摊销。在列报的所有期间内，在建财产资本化的利息都不重要。

租约：该公司从第三方租赁某些零售商店、配送中心、办公设施和设备。公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。经营及融资租赁资产及负债于租赁开始日确认。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债及长期经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的物业及设备、长期债务及融资租赁债务的净到期日及当期到期日，以及长期债务及融资租赁债务。经营性租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁负债以租赁期内剩余租赁付款的现值为基础。由于本公司租约所隐含的利率不能轻易厘定，本公司的适用递增借款利率估计与类似条款的抵押基础上的利率相若，以计算租赁付款总额的现值。营运租赁资产以租赁负债为基础，并按任何预付款、租赁优惠及所产生的初始直接成本作出调整。典型的房地产租赁期是15至20年，有不同期限的续订选择权，以及有限的购买选择权。本公司包括合理地确定将作为租赁期的一部分行使的续期选择权。

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目录表

本公司与非租赁组成部分签订了与租赁组成部分相关的租赁协议。某些租约包含基于销售、升级条款或支付物业税、公用事业、保险和维护等执行成本的百分比租金。非租赁部分主要涉及公共区域维护。对于所有资产类别，非租赁组成部分和与之相关的租赁组成部分一起作为单一租赁组成部分入账。本公司将短期租赁的租赁付款确认为租赁期内的直线支出或已发生的支出，具体取决于租赁付款是固定的还是可变的。

长期资产减值：本公司定期检讨个别店铺和其他长期资产的经营表现，以及目前的市场状况，以确定减值指标。当事件或环境变化显示个别商店的资产或其他长期资产的账面价值可能无法收回时，其未来的未贴现现金流与账面价值进行比较。如果资产的账面价值大于估计的未贴现未来现金流量，资产的账面价值与资产的估计公允价值进行比较，并在资产的账面价值超过其估计公允价值时确认减值损失。对于持有以待出售的资产，本公司确认减值费用超过账面价值加上估计出售成本超过公允价值。公允价值基于贴现现金流或当前市场汇率。这些对公允价值的估计可能会受到当前经济环境和房地产市场状况变化等因素的重大影响。长期资产减值计入财产处置损失(收益)和减值损失的净额。

无形资产，净额：具有有限寿命的无形资产主要由商号、客户处方文件和内部开发的软件组成。具有有限寿命的无形资产在估计经济寿命内按直线摊销，范围为三至40好几年了。本公司根据其对长期资产的政策对有限寿命无形资产进行减值审查。未摊销的具有无限使用寿命的无形资产由限制性契诺和酒类许可证组成。本公司每年在第四季度的第一天对使用寿命不确定的无形资产进行审查，并进行减值测试，如果事件或情况变化表明触发事件的发生。审核包括将资产产生的现金流量的估计公允价值与资产的账面价值进行比较。

属于服务合同的云计算安排：本公司订立被视为服务合同的托管云计算安排，并将与实施云计算安排相关的某些开发成本资本化。截至2024年2月24日和2023年2月25日，公司已资本化实施成本$275.91000万美元和300万美元272.3分别为2.5亿美元，包括在其他资产中。本公司在托管安排的相关服务合同期内摊销成本。执行费用的摊销费用为#美元。80.51000万，$64.9百万美元和美元38.32023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元，并包括在销售和管理费用中。在2023财年，23.4与资本化执行成本有关的减值和处置损失净额，记为财产处置损失(收益)和减值损失的组成部分。在2022财年和2021财年，不是与资本化执行成本相关的减值和处置损失。

商誉：商誉是指在企业合并中收购的资产和负债的收购价和公允价值之间的差额。商誉不会摊销，因为公司每年在第四季度的第一天审查商誉的减值，如果事件或情况变化表明触发事件的发生。本公司通过初步考虑定性因素以确定是否有必要进行量化分析来审查商誉的减值。如果确定报告单位的公允价值更有可能少于其账面价值，则进行量化分析以确定商誉减值。如果确定报告单位的公允价值少于其账面价值的可能性不大，则无需进行量化分析。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量分析。根据2023财年进行的定性分析，本公司确定不存在商誉减值。

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目录表

业务组合衡量标准：根据适用的会计准则，本公司估计收购的资产和承担的负债的公允价值截至业务合并的收购日期。这些公允价值调整计入与收购价格超过收购中所收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值相关的商誉的计算。

收购资产和承担负债的公允价值是从市场参与者的角度采用市场、收入和成本法确定的。公允价值计量可以基于市场上不易观察到的重大投入。市场法根据可比资产的可用市场定价来表示标的资产的价值。所使用的市场方法包括涉及可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息，以及定价指南和其他来源。收益法是指以资产预计产生的现金流现值为基础的标的资产的价值。预计现金流按反映实现现金流和货币时间价值的相对风险的所需市场回报率进行贴现。成本法通过确定将一项资产替换为另一项具有同等经济效用的资产的当前成本来估计价值，用于因资产性质而不能适用市场法和收益法的某些资产。更换一项特定资产的成本反映了该资产的估计再生产或重置成本，该成本经过时调整后，无论是实物的、功能的还是经济的。

权益法投资：对公司有重大影响但不控制财务和经营决策的某些公司的投资，计入权益法投资。对于权益法投资，本公司定期审查其投资，以确定是否存在公允价值低于账面价值的下降。如果出现非暂时性的下降，则将投资减记为公允价值。截至2024年2月24日和2023年2月25日，公司的权益法投资为美元。78.21000万美元和300万美元250.1分别为2.5亿美元，包括在其他资产中。未合并附属公司的收益中的权益计入其他收入、净额，包括亏损#美元。8.72023财年为100万美元，收益为11.81000万美元和300万美元63.5分别为2022财年和2021财年。

该公司的权益法投资包括墨西哥食品母公司LLC和总部位于德克萨斯州的特产杂货商La Fabrica母公司La Fabrica Parent LLC(“El Rancho”)的股权。在2023财年，El Ranco行使了合同选择权回购公司的45%拥有El Ranco的权益，公司获得了#美元的收益166.11000万美元。因此，公司实现了#美元的收益。10.5在2023财年，包括在其他收入中的净额为2000万美元。

其他投资：对公允价值易于确定的权益证券的投资，未按权益法入账，按公允价值计入已实现和未实现的损益，计入其他收入净额。对于没有易于确定的公允价值的股权证券，投资按成本减去任何减值，加上或减去与相同或类似证券的可观察交易相关的调整，已实现和未实现的收益和亏损计入其他收入净额。截至2024年2月24日和2023年2月25日，公司的其他投资为美元。39.41000万美元和300万美元116.9分别为2.5亿美元，包括在其他资产中。已实现和未实现净亏损为#美元。1.31000万美元和300万美元11.5分别为2023财年和2022财年。已实现和未实现净收益为#美元15.52021财年为1000万美元。

公司拥有的人寿保险单(“COLI”)： 该公司拥有具有现金退还价值的Coli保单。该公司有针对这些保单的贷款。本公司无意于保单到期或取消前偿还贷款。因此，本公司以相关贷款抵销现金退回价值。截至2024年2月24日和2023年2月25日，这些保单的现金退还价值为美元。136.21000万美元和300万美元135.6亿美元，保单贷款余额为#亿美元。82.31000万美元和300万美元82.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。Coli保单的净余额包括在其他资产中。

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目录表

衍生品：本公司已订立若干固定薪酬、收取浮动利率掉期合约(“掉期”)，以管理其对利率变动的风险敞口。掉期在综合资产负债表中按公允价值确认。掉期不被指定为现金流量对冲，因此，公允价值的所有变化都记录在当期收益中，而不是通过其他全面收益(亏损)。本公司所有掉期于2023年3月到期。

该公司还签订了以固定价格购买电力和天然气的合同，以满足其部分能源需求。该公司预计在正常业务过程中接受电力和天然气的交付。根据衍生品和套期保值会计指引，符合正常购买例外条件的合同不按公允价值记录。根据这些合同购买的能源在交付时计入费用。该公司还通过使用短期取暖油衍生合约来管理其在公司分销过程中使用的柴油价格变化的风险敞口。这些合同是价格风险的经济套期保值，并不被指定或计入会计目的的套期保值工具。这些工具的公允价值变动在本期收益中确认。

自保责任：本公司主要为工人赔偿、财产、汽车和一般责任投保。自我保险负债未贴现，并根据提交的索赔和已发生但尚未报告的索赔估计精算确定。公司已设立止损金额，以限制公司在索赔达到指定的止损门槛后的进一步风险敞口。所列年度发生的索赔的止损金额从#美元到#美元不等。0.25百万至美元5.0每项索赔100,000美元，取决于保险范围的类型和索赔发生的年份。在确定其自我保险负债时，该公司对其整体状况和准备金技术进行持续审查。由于记录的金额是以估计数为基础的，所有已发生的索赔和相关费用的最终成本可能或多或少地超过记录的负债。

该公司有再保险应收账款#美元。21.21000万美元和300万美元21.7在应收账款中记录的净额和美元53.51000万美元和300万美元50.1截至2024年2月24日和2023年2月25日，其他资产中分别记录了1.3亿美元。自保负债及相关再保险应收款项记入毛额。

自我保险负债的变化包括以下内容(以百万计)：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023
期初余额			$	1,234.1					$	1,171.1
扣除精算调整后的费用净额			373.0						373.3
索赔付款			(339.5)						(310.3)
期末余额			1,267.6						1,234.1
较小电流部分			(367.7)						(355.5)
长期部分			$	899.9					$	878.6

福利计划和多雇主计划：除了赞助的固定福利计划外，公司几乎所有员工都受到各种缴费和非缴费养老金、利润分享或401(K)计划的覆盖。某些员工参与长期留任激励奖金计划。该公司还提供一定的健康和福利福利，包括退休前向不活跃的残疾员工提供短期和长期残疾福利。

本公司将固定福利计划资金不足的负债确认为其他长期负债的组成部分。精算损益和以前的服务费用或贷项记入其他全面收益(损失)。本公司赞助的养恤金和其他退休后福利的债务和相关费用的确定部分取决于管理层对某些精算师的选择

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目录表

在计算这些金额时的假设。这些假设包括贴现率和计划资产的预期长期回报率等。

大多数工会雇员根据集体谈判协议参加多雇主退休计划，除非集体谈判协议规定参加公司发起的计划。多雇主计划的养老金支出被确认为缴费资金。

基于股权的薪酬：本公司确认授予雇员和非雇员董事的限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)和公司限制性普通股(“RSA”)的股权补偿费用。实际的没收行为在发生时予以确认。基于股权的薪酬支出是基于授予日的公允价值，并在奖励的必要服务期内确认，通常是在一和三年自裁决之日起生效。具有服务条件或基于业绩条件的RSU和RSA的公允价值通常使用授予日公司A类普通股的公允市场价值来确定。

收入确认：产品零售收入在销售或交付给客户时确认，扣除退税和销售税。药房销售额在顾客收到处方时被记录下来。来自药房销售的第三方应收账款为$376.11000万美元和300万美元313.5分别截至2024年2月24日和2023年2月25日，并记入应收账款净额。对于与数字相关的销售，主要包括送货上门和Drive Up&Go路边提货，收入在商店提货或交付给客户时确认，可能包括单独收费的送货服务收入。本公司在销售时向客户提供的折扣在产品销售时确认为销售额的减少。供应商向客户提供的折扣，通常是以优惠券的形式提供的，不被认为是销售额的减少，前提是优惠券可以在任何接受优惠券的零售商兑换。本公司确认收入，并就销售价格与从客户收到的现金之间的差额记录来自供应商的相应应收账款。当客户获得与公司忠诚度计划相关的奖励时，公司会记录合同责任。随着奖励的兑现或到期，公司将减少合同责任并确认收入。合同负债余额在2023财年和2022财年并不重要。

该公司在销售自己的专有礼品卡时记录了合同责任。当顾客兑换礼品卡时，公司会记录一笔交易。公司的礼品卡不会过期。该公司减少了合同责任，并根据客户的赎回模式按比例记录了礼品卡未使用部分的收入，该模式被公司确定为历史兑现率。该公司与礼品卡有关的合同债务为#美元。111.41000万美元和300万美元115.0分别截至2024年2月24日和2023年2月25日。

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目录表

分项收入

下表代表按产品类型划分的净销售额和其他收入（单位：百万美元）：

			财政  2023												财政  2022												财政  2021
			金额 (1)						占总数的百分比						金额 (1)						占总数的百分比						金额 (1)						占总数的百分比
不易腐烂的 (2)			$	39,977.3					50.5		%				$	39,142.4					50.4		%				$	36,486.7					50.8		%
新鲜(3)			25,442.7						32.1		%				25,585.4						32.9		%				24,636.8						34.3		%
药房			8,240.0						10.4		%				6,769.3						8.7		%				5,823.3						8.1		%
燃料			4,396.7						5.5		%				4,857.6						6.3		%				3,747.5						5.2		%
其他(4)			1,181.0						1.5		%				1,295.0						1.7		%				1,192.7						1.6		%
总计			$	79,237.7					100.0		%				$	77,649.7					100.0		%				$	71,887.0					100.0		%

(1)与数码有关的销售包括在收入所属的类别内。

(2)主要包括一般商品、食品杂货、乳制品和冷冻食品。

(3)主要由农产品、肉类、熟食店和熟食、烘焙、花卉和海鲜组成。

(4)主要包括对第三方的批发销售、佣金、租金收入和其他杂项收入。

销售成本和供应商津贴：销售成本包括采购和采购成本、入境运费、产品质量检测成本、仓储和分销成本、自有品牌计划成本以及与数字相关的交付和处理成本。

本公司因各种促销活动和购买活动而获得供应商津贴或回扣(“供应商津贴”)。该公司的供应商津贴安排的条款长度不一，但主要预计将在一个季度内完成。本公司将供应商折扣记录为相关产品销售时销售成本的减少。因根据基本协议的规定完成要求的业绩而赚取的供应商津贴，但产品尚未出售的，确认为库存减少。这些供应商津贴的存货减少了#美元。66.61000万美元和300万美元55.7分别截至2024年2月24日和2023年2月25日。

广告成本计入销售成本，并在广告发生期间支出。合作广告资金在广告发生时记为销售成本的减少。广告费是$535.71000万，$498.21000万美元和300万美元440.52000万美元，扣除合作广告津贴后的净额67.01000万，$63.91000万美元和300万美元72.9分别为2023财年、2022财年和2021财年。

销售及管理费用：销售和行政费用主要包括与商店和公司员工相关的成本，如工资和工资、健康和福利、工人补偿和养老金福利，以及营销和销售、租金、占用和运营成本、无形资产摊销和其他行政成本。

所得税：该公司的税前收入主要来自国内业务。递延税项是就资产及负债的财务报告及所得税基准之间的暂时性差异所产生的净税项影响而计提的，该等资产及负债的财务报告及所得税基准所采用的现行税率，是预期该等差异将逆转的年度的有效税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层确定递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现时，就建立估值准备。该公司审查在纳税申报单上已经或预计将采取的税收头寸，以确定是否以及在多大程度上可以确认税收优惠。本公司评估其所持仓位，并根据不确定税务仓位的适用会计指引确定负债。随着事实和情况的变化，公司会审查这些负债，并进行相应的调整。本公司确认与不确定税收相关的任何利息和罚款

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目录表

作为所得税支出的组成部分的头寸。受控外国公司的美国股东必须为其在全球无形低税收入(“GILTI”)中的份额缴纳美国税。GILTI的当期和递延税项影响对公司并不重要。因此，该公司将把GILTI的税收影响报告为期间成本，不为预计将逆转为GILTI的基差提供递延税款。

细分市场：该公司及其子公司在其门店或通过数字渠道提供食品杂货、百货、保健和美容产品、药房、燃料和其他项目和服务。该公司的零售运营部门位于不同的地理位置，具有相似的经济特征和相似的预期长期财务业绩。公司的经营部门和报告单位是其12部门，在中报告一可报告的部分。每个报告单位构成一个企业，其财务信息不连续，管理层定期审查其经营结果。在所有经营部门中，公司主要经营一存储格式。每个部门通过其门店和数字渠道向类似类别的客户提供相同的一般产品组合，以类似的价格向类似的客户类别提供产品，具有类似的分销方法，在类似的监管环境中运营，并从类似或相同的供应商那里购买商品。

最近颁布的会计准则：2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告主题(280)：改进可报告分部披露。ASU改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。本ASU中的修正案追溯适用于2023年12月15日之后的会计年度，以及2024年12月15日之后的会计年度内的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU对其综合财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进。ASU提高了所得税披露的透明度和决策有用性，并在2024年12月15日之后的年度期间有效。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU对其综合财务报表和相关披露的影响。

注2-兼并与收购

合并协议

于二零二二年十月十三日，本公司、克罗格公司(“母公司”)与母公司的全资附属公司Kettle Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为尚存的法团及母公司的直接全资附属公司继续存在。

根据合并协议，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股A类普通股，将在生效时间自动转换为从母公司获得$34.10每股现金，不计利息。这一美元34.10母公司将支付的每股对价受以下所述的某些减值的影响。

在生效时，每一项以A类普通股股份计价的流通股奖励将转换为针对母公司普通股股份的相应奖励(“转换奖励”)。转换后的奖励将保持未完成状态，并受紧接生效时间之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件(包括归属和没收条款)的约束；条件是，任何基于业绩归属条件的公司股权奖励将在(I)目标业绩和实际业绩(对于受有效时间开放业绩期间约束的该等奖励)和(Ii)目标业绩(对于受

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目录表

在生效时间之后开始的绩效期间)。就上述转换而言，接受转换奖励的母公司普通股的数量将基于紧接生效时间之前接受该公司股权奖励的A类普通股的数量乘以等于(I)$的交换比率。34.10减去特别股息(见附注8--股东权益和可转换优先股)除以(Ii)#年母公司普通股的平均收盘价五收盘前几个交易日。

在获得完成合并所需的必要监管许可方面，本公司和母公司预计将本公司和母公司拥有的门店剥离给第三方。如合并协议所述，并视乎剥离过程的结果及与相关政府当局的谈判结果，本公司准备成立本公司附属公司(“SpinCo”)，作为此过程的一部分。如果被利用，SpinCo的普通股或权益将不迟于合并结束(“结束”)分配给公司股东，SpinCo将作为一家独立的上市公司运营，或者SpinCo的股权将被贡献给信托基金，以便稍后分配给公司股东。如下文更详细所述，于2023年9月8日，本公司与克罗格宣布，他们与C&S批发杂货商有限责任公司(“C&S”)达成了一项全面的资产剥离计划。作为与C&S宣布的全面资产剥离计划的结果，克罗格已经行使了合并协议下的权利，将SpinCo业务出售给C&S。因此，公司和克罗格之前考虑的创建SpinCo和剥离不再是合并协议的要求，公司和克罗格将不再追求。

2023年9月8日，本公司和克罗格宣布，双方已于2023年9月8日与S达成最终协议，将精选门店、横幅、配送中心、办公室和自有品牌出售给S(统称为“剥离资产”)。剥离资产将由克罗格在交易完成后剥离。最终协议对同类型的交易有惯常的陈述、保证和契诺。对C&S的资产剥离须满足惯常的成交条件，包括美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)的批准和拟议合并的完成。

根据合并协议，本公司已将原定的2024年1月13日延长，并可能继续以30天为增量不时延长最多至270截至2024年10月9日(“外部日期”)的合计天数。父母有义务支付#美元的终止费。600如果合并协议因外部日期的发生而由任何一方终止，且在终止时，除监管批准以外的所有成交条件均已满足，则向本公司支付1,000,000美元。

2024年2月26日，联邦贸易委员会提起行政诉讼，禁止合并。同一天，联邦贸易委员会(有9个州加入)向美国俄勒冈州地区法院提起诉讼，要求发布禁止合并的初步禁令(“联邦行动”)。2024年1月15日和2024年2月14日，华盛顿州和科罗拉多州总检察长分别向各自的州法院提起诉讼，也寻求禁止合并。在联邦诉讼中，公司和母公司规定临时限制令，禁止合并在法院就联邦贸易委员会的初步禁令动议做出裁决后的第五个工作日晚上11：59之前完成，或在法院设定的日期之后结束，两者以较晚的日期为准。联邦贸易委员会的行政诉讼目前计划于2024年7月31日开始，而联邦诉讼中的初步禁令听证会定于2024年8月26日开始。华盛顿州要求永久禁令的审判定于2024年9月16日开始。在华盛顿州的诉讼中，公司和母公司承诺在法院裁决后五天之前不会结束合并(只要裁决在特定日期之前发生)。在科罗拉多州的案件中，法院计划于2024年8月12日开始初步禁令听证会，并于2024年9月30日开始永久禁令听证会。除了这些监管行动外，私人原告还向加利福尼亚州北区的美国地区法院提起诉讼，要求禁止合并。该案被搁置，等待联邦贸易委员会关于初步禁令的动议得到解决。

69

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目录表

注3-财产和设备

财产和设备，净包括以下内容（单位：百万）：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023
土地			$	2,118.9					$	2,114.6
建筑物			5,537.7						5,366.0
在建物业			692.4						849.2
租赁权改进			2,699.0						2,353.7
固定装置和设备			8,792.1						8,056.5
融资租赁项下的财产和设备			679.3						708.3
总资产和设备			20,519.4						19,448.3
累计折旧和摊销			(10,949.1)						(10,089.6)
财产和设备合计(净额)			$	9,570.3					$	9,358.7

折旧费用为$1,334.11000万，$1,433.11000万美元和300万美元1,392.02023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元。与融资租赁资产相关的摊销费用为美元51.7百万，$55.5百万美元和美元63.82023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元。固定资产减损损失美元0.9百万，$5.1百万美元和美元2.6百万人被记录为 财产处置损失（收益）和减损损失，分别为2023财年、2022财年和2021财年的净增长。

注4-无形资产

无形资产净额由以下部分组成(单位：百万)：

									2月24日， 2024																		2月25日， 2023
			估计使用寿命（年）						总账面金额						累计摊销						网络						总账面金额						累计摊销						网络
商号			40						$	1,935.8					$	(459.1)					$	1,476.7					$	1,935.8					$	(410.5)					$	1,525.3
客户处方文件			5						1,430.9						(1,389.1)						41.8						1,405.3						(1,381.6)						23.7
内部开发的软件			3至5						1,769.5						(944.3)						825.2						1,570.1						(747.4)						822.7
其他无形资产（1）			3至6						66.1						(61.5)						4.6						65.5						(58.0)						7.5
有限寿命无形资产总额									5,202.3						(2,854.0)						2,348.3						4,976.7						(2,597.5)						2,379.2
酒类许可证和限制契约			不定						86.2						—						86.2						86.2						—						86.2
无形资产总额，净额									$	5,288.5					$	(2,854.0)					$	2,434.5					$	5,062.9					$	(2,597.5)					$	2,465.4

(1)其他无形资产包括不竞争契约、专业认证以及许可证和专利。

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目录表

无形资产摊销费用为#美元。312.7百万，$253.6百万美元和美元187.22023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元。 与有限寿命的无形资产的净资产的估计未来摊销费用如下（单位：百万）：

财政年度			预计摊销
2024			$	341.7
2025			304.3
2026			228.2
2027			124.8
2028			59.0
此后			1,290.3
总计			$	2,348.3

2023财年和2021财年有美元39.91000万美元和300万美元12.3 与内部开发的软件相关的无形资产损失和处置损失分别为百万美元，记录为财产处置损失（收益）和净损失的组成部分。有 不是2022财年无形资产减损和处置损失。

注5-公允价值计量

《公允价值会计准则》确立了公允价值计量框架，并建立了公允价值计量披露的三级评估体系。估值层次是基于在计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下：

第1级--投资者对相同的资产或负债在活跃的市场上报价；

第2级--包括第1级所包括的报价以外的直接或间接可见的投入；以及

第3级--指几乎不存在或根本不存在市场活动的不可观察的输入，要求一个实体制定自己的假设，市场参与者将使用这些假设对资产或负债进行估值。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。

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目录表

下表列出了截至2024年2月24日按公允价值经常性计量的某些资产(单位：百万)：

						公允价值计量
						总计						报价如下： 在活跃的市场 对于相同的 资产 (1级)						意义重大 可观察到的 输入 (2级)						意义重大 看不见 输入 (3级)
资产：
短期投资（1）						$	23.3					$	5.3					$	18.0					$	—
非经常投资 (2)						107.3						6.4						100.9						—
衍生品合约（3）						1.5						—						1.5						—
总计						$	132.1					$	11.7					$	120.4					$	—
负债：
衍生品合约（3）						$	0.8					$	—					$	0.8					$	—
总计						$	0.8					$	—					$	0.8					$	—

(1)主要与共同基金（1级）和存款单（2级）有关。计入其他流动资产。

(2)主要与交易所交易基金（第1级）和某些股权投资、美国国债和公司债券（第2级）的投资有关。包括在其他资产中。

(3)主要与能源衍生品合同有关。计入其他资产或其他流动负债。

下表列出了截至2023年2月25日按经常性公允价值计量的某些资产（单位：百万）：

						公允价值计量
						总计						报价如下： 在活跃的市场 对于相同的 资产 (1级)						意义重大 可观察到的 输入 (2级)						意义重大 看不见 输入 (3级)
资产：
短期投资（1）						$	21.4					$	4.6					$	16.8					$	—
非经常投资 (2)						99.3						—						99.3						—
衍生品合约（3）						1.5						—						1.5						—
总计						$	122.2					$	4.6					$	117.6					$	—

(1)主要与共同基金（1级）和存款单（2级）有关。计入其他流动资产。

(2)主要与某些股权投资、美国国债和公司债券（第2级）有关。包括在其他资产中。

(3)主要涉及能源衍生品合同和利率掉期。包括在其他资产中。

公司按成本记录现金及现金等值物、限制性现金、应收账款和应付账款。根据其短期性质，这些金融工具的记录价值接近公允价值。

公司债务的估计公允价值（包括当前期限）基于第2级输入（即类似工具的市场报价或价值）以及公司目前发行类似期限和剩余期限债务的利率作为剩余本金付款的贴现率。截至2024年2月24日，债务总额的公允价值为美元7,457.2百万美元，而账面价值为$7,684.2百万美元，不包括债务折扣和递延融资成本。截至2023年2月25日，公允价值

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目录表

在总债务中是$8,009.1百万美元，而账面价值为$8,483.7百万美元，不包括债务折扣和递延融资成本。

按公允价值非经常性基础计量的资产

本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产，包括长期资产和商誉，并对其进行减值评估。长期资产包括与商店相关的资产，如物业和设备、经营租赁资产和某些无形资产。用于确定长期资产和报告单位公允价值的投入因其主观性质而被视为第三级计量。

公司记录的长期资产减值和处置损失为#美元。42.6百万，$5.1百万美元和美元31.12023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

注6-长期债务和融资租赁义务

公司截至2024年2月24日和2023年2月25日的长期债务和融资租赁债务，扣除未摊销债务贴现$33.31000万美元和300万美元37.5分别为2.5亿美元和递延融资成本#美元。42.71000万美元和300万美元53.2分别为1.3亿美元，包括以下内容(以百万为单位)：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023
2026年至2030年到期的优先无担保票据，利率区间为3.25%至7.50%			$	6,506.4					$	6,496.4
2026年至2031年到期的Albertsons L.P.新票据，利率区间为6.52%至8.70%			480.1						476.2
Safeway Inc.2027年至2031年到期的票据，利率区间为7.25%至7.45%			375.4						374.9
ABL设施			200.0						1,000.0
其他融资义务			29.9						28.8
应付抵押票据，有担保			16.4						16.7
融资租赁义务(见附注7)			460.4						517.1
债务总额			8,068.6						8,910.1
较少的当前到期日			(285.2)						(1,075.7)
长期部分			$	7,783.4					$	7,834.4

截至2024年2月24日，不包括融资租赁债务、债务贴现和递延融资成本的长期债务的未来到期日包括以下内容(单位：百万)：

2024			$	217.0
2025			14.1
2026			2,760.1
2027			1,656.6
2028			44.0
此后			2,992.4
总计			$	7,684.2

本公司经修订及重述的优先抵押资产贷款安排(经修订为“ABL贷款安排”)及若干未偿还票据及债权证具有限制性契诺，在某些情况下有权补救，要求在违反契诺或拖欠根据某些债务安排到期的指定数额的债务时加快支付到期款项。本公司从其附属公司收取分派以支付ABL贷款及本公司优先无抵押票据(“高级无抵押票据”)项下应付的利息及本金的能力并无限制。ABL贷款和高级无担保票据的每一项都限制了公司支付股息和向

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目录表

公司的股东。因此，公司所有合并的净资产在转让给公司股东的能力方面受到了有效的限制。尽管如上所述，如果管理ABL贷款和高级无担保票据的文件满足某些条件，ABL贷款和高级无担保票据均包含某些股息和分配的惯例例外情况。在截至2024年2月24日的财年，公司遵守了所有此类契诺和条款。

ABL设施

该公司的ABL贷款提供了$4,000.0百万优先担保循环信贷安排，2026年12月20日到期。ABL贷款的利率为SOFR期限加保证金，范围为1.25%至1.50%，并提供了一项信用证(“LOC”)分贷款#美元。1,500.0百万美元。未使用的承诺费为0.25年利率。

截至2024年2月24日，美元200.0在ABL贷款下，仍有百万美元未偿还，因为该公司偿还了#950.02000万美元和借入的美元150.0在2023财年，1000万美元，在LOC次级机制下发放的LOC为$48.31000万美元。截至2023年2月25日，1,000.0在ABL贷款和在LOC次级贷款下发行的LOC下的未偿还贷款为$53.31000万美元。2022年11月2日，公司向贷款人发出借款通知1,400.0这笔款项连同手头现金用于支付特别股息(定义见下文附注8-股东权益及可转换优先股)。随后，在2022财年，该公司偿还了#美元。400.0ABL设施的1.8亿美元。在截至2024年2月24日和2023年2月25日的财政年度内，ABL贷款的平均利率为6.5%和5.8%。

未偿余额记入长期债务和融资租赁债务的当期到期日，因为该余额的利率到期日为30天数，可以延长和重置到ABL贷款的到期日2026年12月20日。虽然本公司有能力在长期基础上延长付款期限，但本公司可自行决定在未来12个月内以任何未来盈余现金流量支付全部或部分未偿还余额。

除某些例外情况外，ABL贷款由非借款人的本公司现有及未来直接及间接全资拥有的国内附属公司提供担保。除某些例外情况外，ABL贷款的担保方式为：(I)对几乎所有的ABL贷款优先抵押品享有优先留置权；(Ii)对几乎所有其他资产(不动产除外)享有优先留置权。ABL融资机制不包含任何财务契约，除非且直到(A)超额可获得性小于(I)10.0在任何时间的总承担额和当时的借款基数中较小者的百分比或为(Ii)$250.0或(B)违约事件仍在继续。如果发生任何此类事件，公司必须保持以下固定费用覆盖率1.0从该触发事件发生之日起至该违约事件被治愈或放弃之日为止和/或第(A)款下所有此类触发事件不再存在的第30天。

高级无担保票据

2023年2月13日，本公司及其几乎所有子公司完成了美元的发行750.0本金总额为百万元6.5002028年2月15日到期的优先无抵押票据(“新2028年票据”)。新发行的2028年债券的利息每半年派息一次，分别在每年2月15日及8月15日派息一次，第一次派息由2023年8月15日开始。2023年2月15日，新的2028年债券的收益，连同大约$7.1手头的百万现金被用来(一)全额偿还750.0公司未偿还的百万美元3.50%2023年2月15日到期的优先无抵押票据及(Ii)支付与发行新2028年票据有关的费用及开支。

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目录表

2021年11月1日，公司赎回了剩余的美元200.0公司未偿还本金总额为百万美元5.7502025年9月到期的优先无抵押票据(“2025年赎回”)，使用手头现金赎回，赎回价格为101.438本金的%，另加应计和未付利息。该公司记录了一美元3.7与2025年赎回有关的债务清偿损失100万美元，其中包括2.9百万美元的赎回溢价和0.8对递延融资成本的百万美元核销。

高级无抵押票据尚未也不会在美国证券交易委员会登记。这些票据中的每一种也都由本公司几乎所有子公司共同和各自全面和无条件地担保，这些子公司并不是管理该等票据的契约下的发行人。

本公司为高级无抵押票据的发行人及其他发行人的直接或间接母公司，并无独立资产或业务。除作为高级无抵押票据发行人或担保人(视何者适用而定)的附属公司外，本公司所有直接或间接附属公司均为次要附属公司，不论个别或整体。

西夫韦笔记

公司偿还了剩余的$130.0西夫韦的本金总额为百万美元4.752021年12月1日到期的2021年到期债券百分比。

递延融资成本和利息支出，净额

为获得所有融资而产生的融资成本(ABL融资除外)确认为直接从债务负债的账面金额减少，并使用实际利息法在相关债务的期限内摊销。获得ABL融资所产生的融资成本采用直线法在ABL融资期限内资本化和摊销。与ABL融资相关的递延融资成本包括在其他资产中，为#美元。14.7百万美元和美元19.9分别截至2024年2月24日和2023年2月25日。

利息支出，净额包括以下(以百万为单位)：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
ABL贷款、高级担保和无担保票据和债券			$	446.9					$	404.9					$	400.0
融资租赁义务			45.5						51.4						61.6
递延融资成本摊销			15.6						16.9						23.4
其他利息收入，净额			(15.9)						(68.6)						(3.1)
利息支出，净额			$	492.1					$	404.6					$	481.9

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注7-租契

租赁总费用的净额构成如下(以百万计)：

						分类						财政  2023						财政  2022						财政  2021
经营租赁成本(1)						销售成本以及销售和管理费用（3）						$	1,082.8					$	1,062.8					$	1,046.9
融资租赁成本
租赁资产摊销						销售成本以及销售和管理费用（3）						51.7						55.5						63.8
租赁负债利息						利息支出，净额						45.5						51.4						61.6
可变租赁成本（2）						销售成本以及销售和管理费用（3）						456.3						441.9						428.6
转租收入						净销售额和其他收入						(78.6)						(83.3)						(84.3)
总租赁成本(净额)												$	1,557.7					$	1,528.3					$	1,516.6

(1)包括短期租赁成本，这并不重要。

(2)代表经营租赁和融资租赁的可变租赁成本。包括或有租金费用和其他非固定租赁相关成本，包括财产税、公共区域维护和财产保险。

(3)供应链相关金额计入销售成本。

截至2024年2月24日和2023年2月25日，与租赁相关的资产负债表信息包括以下内容（单位：百万）：

						分类						2月24日， 2024						2月25日， 2023
资产
运营中						经营性租赁使用权资产						$	5,981.6					$	5,879.1
金融						财产和设备，净额						300.2						332.9
租赁资产总额												$	6,281.8					$	6,212.0
负债
当前
运营中						当期经营租赁债务						$	677.6					$	664.8
金融						长期债务和融资租赁债务的当期到期日						68.3						74.8
长期的
运营中						长期经营租赁义务						5,493.2						5,386.2
金融						长期债务和融资租赁义务						392.1						442.3
租赁总负债												$	6,631.2					$	6,568.1

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下表列出了租赁的现金流信息（单位：百万）：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	1,042.0					$	1,020.2					$	1,001.6
融资租赁的营运现金流			45.5						51.4						61.6
融资租赁产生的现金流			69.3						71.6						78.0
以经营性租赁义务换取的使用权资产			773.0						629.5						606.2
以融资租赁义务换取的使用权资产			22.6						22.8						75.4
使用权经营租赁资产的减损			1.8						—						14.7
使用权融资租赁资产的减损			—						—						1.5

下表列出了租赁的加权平均租期和贴现率：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023
加权平均剩余租赁期限--经营租赁			10.5年份						10.6年份
加权平均剩余租赁期限--融资租赁			8.7年份						8.8年份
加权平均贴现率--经营租赁			6.4		%				6.4		%
加权平均贴现率-融资租赁			10.1		%				10.6		%

截至2024年2月24日，经营和融资租赁义务的未来最低租赁付款包括以下内容（以百万计）：

			租赁义务
财政年度			经营租约						融资租赁
2024			$	974.3					$	94.7
2025			1,000.5						91.0
2026			932.4						75.7
2027			842.3						64.4
2028			756.0						56.1
此后			4,221.9						284.3
未来最低义务总额			8,727.4						666.2
更少的兴趣			(2,556.6)						(205.8)
未来最低租赁义务净现值			6,170.8						460.4
较小电流部分			(677.6)						(68.3)
长期债务			$	5,493.2					$	392.1

公司将某些财产分包给第三方。未来最低租户截至2011年，这些不可取消经营租赁项下剩余的经营租赁付款 2024年2月24日曾经是$267.8万.

注8-股东权益和可转换优先股

普通股

2020年6月8日，公司修改重述公司注册证书，授权1,150,000,000普通股，面值$0.01每股，其中1,000,000,000股票被归类为A类

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普通股(“A类普通股”)和150,000,000股票被分类为A-1类可转换普通股(“A-1类普通股”)。截至2024年2月24日，有594,445,268和576,047,523分别发行和发行的A类普通股股份和不是已发行或已发行的A-1类普通股。截至2023年2月25日，有590,968,600和569,667,655分别发行和发行的A类普通股股份和不是已发行或已发行的A-1类普通股。

A类普通股的条款与A-1类普通股的条款基本相同，只是A-1类普通股没有投票权。A类普通股的每个持有者都有权一在股东投票表决的所有事项上，投票给每一股有记录的股份。除本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的法律或法律另有规定外，股东采取的所有行动均须获得多数票通过。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，公司A类普通股和A-1类普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。如果公司发生清算、解散或清盘，A类普通股和A-1类普通股的持有人有权平等和按比例分享在偿还所有债务和负债以及任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的公司资产(如有)。在相关反垄断限制允许的情况下，A-1类普通股的任何已发行股票将在一天内自动转换。一-A类普通股有投票权的股份以一比一的基础。

该公司已经制定了一项股息政策，根据该政策，公司打算对其A类普通股支付季度股息。该公司为其A类普通股支付了现金股息#美元276.22023财年，百万美元255.12022财年百万美元，不包括特别股息(定义如下)和#美元207.4在2021财年。2024年4月11日，公司宣布下一季度股息为$0.12每股A类普通股将于2024年5月10日支付给截至2024年4月26日收盘时登记在册的股东。未来的股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、行业标准、公司的财务状况和经营业绩、公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、管理公司某些债务的文件中的限制，包括ABL贷款和高级无担保票据、资本要求、法规和合同、法律、税收和监管限制，以及公司董事会可能认为相关的其他因素。

特别股息

关于公司先前宣布的董事会领导的对潜在战略选择的审查，以促进公司的增长和股东价值最大化，公司于2022年10月13日宣布派发特别现金股息#美元。6.85每股A类普通股(“特别股息”)。特别股息支付给登记在册的股东，包括在2022年10月24日交易结束时在转换基础上持有A系列优先股的股东。2023年1月20日，特别股息$3,916.9支付了1.8亿美元。

可转换优先股与投资者交换权

2020年6月8日，公司修改重述公司注册证书，授权100,000,000可转换优先股的股份，面值$0.01每股，其中1,750,000股票被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)1,410,000股票被指定为A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”，与A系列优先股一起称为“可转换优先股”)。于2020年6月9日(“首选成交日期”)，本公司出售及发行(一)合共1,410,000A-1系列优先股的股份和(Ii)总计340,000A系列优先股的股份。该公司收到的总收益为#美元。1,680.0来自出售和发行可转换优先股的百万美元，可转换优先股的总清算优先级为$1,750.0百万美元。可转换优先股以其原始发行价减去所产生的成本，以永久股本以外的方式列报，因为它是或有的

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可赎回的。A系列优先股可根据其持有人的选择权随时转换为A类普通股，每股初始转换价格为#美元。17.22每股，初始转换率为58.064可转换优先股的每股普通股，受某些反稀释调整的影响。

A系列优先股的条款与A-1系列优先股的条款基本相同，只是A系列优先股在转换后与A类普通股一起投票，但A-1系列优先股不能在转换后与A类普通股一起投票。就清盘、清盘或解散(视何者适用而定)时的股息权及/或分派权而言，可换股优先股优先于每类普通股，而次于现有及未来负债及其他负债。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司可转换优先股的某些持有人50,000, 1,349,186和350,814可转换优先股的股份分别为2,903,200, 78,339,120和20,369,582从库存股发行的公司A类普通股。看见库存股以下及股东权益合并报表提供其他资料。因此，本公司总共发行了，101,611,902向可转换优先股持有人发行A类普通股。这些非现金转换代表100原始发行的可转换优先股的百分比。截至2024年2月24日，不是可转换优先股的股票已发行。

在2020财年第一季度发行和出售可转换优先股的同时，公司的一家综合房地产子公司与可转换优先股持有人的一家关联公司签订了一项房地产协议。根据房地产协议的条款，公司将手续费拥有的房地产置入其房地产子公司，并出资$36.5将100万现金存入受限托管账户，总价值为$2.91000亿美元(165发行时可转换优先股的清算优先权的百分比)。房地产协议规定，如果可转换优先股的持有者将其股票转换为A类普通股，只要达到一定的转换门槛，公司可以从受限托管账户中释放财产和/或现金。由于转换为100%的原始发行的可转换优先股，所有房地产和现金已从受限制的托管账户中释放。截至2024年2月24日，不是公司的资产存放在有限制的代管账户中。

可转换优先股的持有人有权获得季度股息，年利率至少为6.75可转换优先股每股清算优先股的百分比。此外，可转换优先股的持有者还参与了公司在普通股上支付的现金股利，只要现金股利超过$206.25每一财年一百万美元。公司向可转换优先股持有人支付现金股息#美元0.82023财年，百万美元65.32022财年，不包括特别股息，百万美元114.6在2021财年。

库存股

2020年10月14日，公司董事会批准了一项股份回购计划，允许公司回购至多$300.0百万股A类普通股。在2023财年、2022财年和2021财年，没有股票回购作为股票回购计划的一部分。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司重新发布了2,903,200, 78,339,120和20,369,582分别按成本计算的库存股股份，按约50,000, 1,349,186和350,814可转换优先股，分别转换为A类普通股。库存股根据特定身份重新发行。

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目录表

注9-基于股权的薪酬

本公司维持艾伯森公司限制性股票单位计划(“限制性股票单位计划”)。根据限制性股票单位计划，在首次公开募股后，43.6800万股A类普通股已被授权作为股权奖励发行。截至2024年2月24日，29.8仍有1.3亿股A类普通股可用于未来的奖励。

根据限制性股票单位计划，公司确认授予雇员和非雇员董事的RSU和RSA的基于股权的薪酬支出。归属后，RSU和RSA将以公司A类普通股的股票进行结算。RSU通常被授予三年从授予之日起，以服务期限为基础，或根据服务期限和某些基于业绩的门槛的实现情况两者的组合，RSA通常授予五年从授予之日起， 50%仅基于服务期限，并且50对于2023财年授予的基于业绩的RSU(“PBRSU”)和RSA(“PBRSA”)，归属时将收到的公司A类普通股的股份数量可以根据公司2023财年相对于2023财年业绩目标的实现业绩在预定范围内进行调整。

在2022财年，根据与相关股权奖励相同的归属条款和条件，所有未归属股权奖励均参与了特别股息。具有股息等价权的未归属股权奖励(“DER”)通过发行额外的RSU获得特别股息。不含DER的未归属股权奖励以现金形式获得特别股息，但须遵守反摊薄条款。对于归属时以现金结算的特别股息，在2022财年采用了修改会计，以反映负债分类。这一调整并未对公司的财务状况或经营结果造成实质性影响。有关特别股息的进一步说明，请参阅附注8--股东权益和可转换优先股。

综合经营报表中确认的扣除没收后的基于股权的补偿费用如下(以百万计)：

						财政 2023						财政 2022						财政 2021
RSU						$	88.3					$	104.0					$	93.2
RSA						3.2						8.4						8.0
责任--分类奖励						13.0						25.9						—
基于权益的薪酬支出共计						$	104.5					$	138.3					$	101.2
相关税收优惠总额						$	19.5					$	26.9					$	23.9

在2023财年，该公司发布了5.6向其员工和董事支付100万RSU，其中4.0出于会计目的，授予了100万股股票。这个4.0已颁发和授予的百万个奖项包括3.1100万RSU，仅具有基于时间的归属和0.9在确定2023财政年度业绩目标时授予的100万个PBRSU，将在实现业绩目标和在归属期内继续提供服务时授予。另外，1.1在确定2023财年年度业绩目标后，在2023财年发放了先前发放的400万份PBRSU和PBRSA，这将在实现此类业绩目标和在归属期内继续提供服务时授予，以及额外的1.32023财年，根据2022财年相对于2022财年业绩目标所取得的业绩，发放了与之前发放的奖励相关的1000万个PBRSU。这个6.42023财年授予的100万个RSU和RSA的总授予日期价值为129.53.已批出的RSU和RSA的总批出日期价值为#美元120.11000万美元和300万美元113.2分别为2022财年和2021财年。

80

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目录表

以下是2023财年RSU和RSA的活动摘要：

						基于时间的												基于性能的
						股份数量(单位：百万)						加权平均授权日公允价值						股份数量(单位：百万)						加权平均授权日公允价值
未归属，2023年2月25日						4.1						$	23.78					4.7						$	18.72
授与						3.1						19.62						2.0						19.85
业绩调整(1)						—						—						1.3						22.33
既得						(3.1)						20.74						(2.7)						16.94
被没收或取消						(0.5)						21.83						(0.4)						19.51
未归属，2024年2月24日						3.6						$	22.61					4.9						$	20.98

(1)代表根据2022财年相对于2022财年业绩目标实现的业绩而增加的PBRSU。业绩调整不包括0.1基于与2023财年业绩目标相比，2023财年实现的业绩增加了100万个PBRSU，尽管这些股份已被估计并包括在确定2023财年基于股权的薪酬支出和计算稀释后每股普通股净收入中。

在2023财年、2022财年和2021财年，归属的RSU和RSA的公允价值合计为119.21000万，$137.91000万美元和300万美元120.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。归属的RSU和RSA的数量包括公司代表员工扣缴的普通股股份，以满足法定扣缴税款的要求。

截至2024年2月24日，该公司拥有65.9 1000万未确认的赔偿费用， 8.3百万无授权者授予RSU。这一成本预计将在加权平均期间内确认1.6好几年了。截至2024年2月24日，该公司拥有0.2与以下项目相关的未确认成本：0.21.7亿份未授权的RSA。这一成本预计将在加权平均期间内确认0.2好几年了。截至2024年2月24日，该公司拥有7.3与未归属负债相关的未确认成本--分类奖励。这一成本预计将在加权平均期间内确认1.0年。

2024财年和2025财年年度业绩目标确定后，剩余 2.0 出于会计目的，将授予百万已发行的PBRU。截至2024年2月24日，有 不是尚未出于会计目的授予的PBRSSA。

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目录表

附注10-所得税

所得税费用的组成部分包括以下内容（单位：百万）：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
当前
联邦（1）			$	348.2					$	320.5					$	211.1
纽约州			56.4						88.1						49.2
《纽约时报》外国版			1.0						0.5						0.6
总电流			405.6						409.1						260.9
延期
*联邦政府			(83.1)						(7.6)						198.3
纽约州			31.7						11.1						12.4
《纽约时报》外国版			(61.2)						9.4						8.3
延迟合计			(112.6)						12.9						219.0
所得税费用			$	293.0					$	422.0					$	479.9

(1)联邦经常税收费用扣除美元0.3万, $0.5万 和 $0.5万 分别获得2023财年、2022财年和2021财年净运营亏损（“NOL”）的税收优惠。

实际税收拨备与通过对所得税前收入适用21%的法定联邦所得税率计算的税收拨备之间的差异归因于以下因素（单位：百万）：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
按联邦法定税率计算的所得税费用			$	333.7					$	406.4					$	440.9
扣除联邦福利后的州所得税			58.5						85.9						100.7
更改估值免税额			3.2						0.1						(2.5)
未确认的税收优惠			(67.3)						(41.8)						(33.9)
税收抵免			(37.1)						(26.2)						(20.3)
其他			2.0						(2.4)						(5.0)
所得税费用			$	293.0					$	422.0					$	479.9

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目录表

递延所得税反映了财务报告和所得税目的资产和负债基础之间暂时差异的净税收影响。 公司的递延所得税资产和负债包括以下内容（单位：百万）：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023
递延税项资产：
薪酬和福利			$	204.3					$	190.6
净营业亏损			71.2						99.5
养老金和退休后福利			215.9						248.9
自我保险			299.8						289.7
税收抵免			8.5						26.2
租赁义务			1,735.1						1,722.4
其他			104.4						110.9
递延税项总资产			2,639.2						2,688.2
减去：估值免税额			(65.6)						(102.3)
递延税项资产总额			2,573.6						2,585.9
递延税项负债：
折旧及摊销			1,359.9						1,360.2
盘存			374.9						373.1
经营性租赁资产			1,543.3						1,518.9
其他			103.1						187.7
递延税项负债总额			3,381.2						3,439.9
递延税项净负债			$	(807.6)					$	(854.0)
非流动递延税项资产			$	—					$	—
非流动递延税项负债			(807.6)						(854.0)
总计			$	(807.6)					$	(854.0)

递延税项资产的估值准备活动如下(以百万计)：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023						2月26日， 2022
期初余额			$	102.3					$	113.6					$	130.4
计入所得税费用的附加费			6.0						3.1						2.1
计入所得税支出的减税			(2.8)						(3.0)						(4.6)
其他全面收益或亏损及其他事项的变动			(39.9)						(11.4)						(14.3)
期末余额			$	65.6					$	102.3					$	113.6

本公司评估现有的正面及负面证据，以评估是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有的递延税项资产。根据这项评估，截至2024年2月24日，估值津贴为#美元。65.6递延税项资产中不太可能变现的部分已入账百万元，主要包括在本公司业务最少或预期不会有未来应课税收入的司法管辖区的税项抵免和结转。本公司将继续评估是否有需要调整估值免税额。然而，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会根据公司在某些子公司或司法管辖区的表现进行调整。

该公司目前有联邦和州NOL结转$17.5百万美元和美元1,222.0将于2024年开始到期，并将持续到2044年2月终了的财政年度。自.起

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目录表

2024年2月24日，公司拥有美元8.5数百万国家信贷结转，将于2024年开始到期，并持续到截至2029年2月的财年。本公司 不是截至2024年2月24日的联邦信贷结转。

公司未确认税收优惠的变化包括以下内容（单位：百万）：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
期初余额			$	216.0					$	276.0					$	368.8
与本年度税收状况相关的增加			9.6						5.0						1.2
与往年税收状况相关的增加			—						2.1						0.3
与往年税收状况相关的减少			(0.9)						—						(0.1)
与税务机关达成和解有关的减少			(5.6)						(20.7)						(72.9)
与时效失效有关的减少			(40.3)						(46.4)						(21.3)
期末余额			$	178.8					$	216.0					$	276.0

截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日，未确认的税收优惠余额中包括美元的税收状况118.11000万，$151.11000万美元和300万美元202.6 百万，如果在未来期间确认，这将降低公司的实际税率。的$118.1在可能影响税收支出的100万美元中，公司已记录了3.61.8亿美元的赔偿资产，这将抵消未来的任何承认。自2024年2月24日起，本公司2020年前的财政年度不再接受联邦所得税审查，在大多数州，2012年前的财政年度不再接受州所得税审查。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。该公司确认了与利息和罚款有关的利益，扣除和解调整后净额为#美元。27.22023财年为100万美元，2022财年和2021财年为100万美元2.41000万美元和300万美元3.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

本公司认为，不确定税收头寸准备金可能合理地减少约#美元。130由于正在进行的税务审查和诉讼时效到期，在未来12个月内将有600万美元。

注11-雇员福利计划和集体谈判协议

雇主赞助的养老金计划

本公司为未参加多雇主养老金计划的某些员工提供固定收益养老金计划(“Safeway计划”)。Safeway计划对非工会员工冻结，但继续对工会员工完全开放，根据Safeway计划，非工会员工过去的服务福利，包括未来的利息抵免，继续累积。该公司还发起了一项固定收益养老金计划(“Shaw计划”)，涵盖Shaw‘s旗帜下的工会员工。在美联航的旗帜下，本公司发起了一项涵盖某些美联航员工的冻结计划(“联合计划”)和一项无资金支持的退休恢复计划，该计划为某些高管退休后提供死亡福利和补充收入付款。2023年12月21日，该公司启动了终止联合计划的程序，预计将在2024财年完成。与2020财年退出综合计划(定义见下文)相关，本公司设立并向Safeway可变年金养老金计划(“Safeway vApp”)供款，该计划为参与者提供未来服务的福利。

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目录表

其他退休后福利

除了公司的养老金计划外，公司还为某些员工提供退休后的医疗和人寿保险福利。退休人员分担退休后医疗计划的部分费用。本公司支付人寿保险计划的所有费用。这些计划没有资金。

下表对截至2024年2月24日的两年期间退休计划福利债务和资产公允价值的变化进行了对账，并提供了截至2024年2月24日和2023年2月25日的资金状况声明(以百万为单位)：

			养老金												其他退休后福利
			2月24日， 2024						2月25日， 2023						2月24日， 2024						2月25日， 2023
预计福利债务的变化：
期初余额			$	1,697.5					$	2,001.2					$	12.4					$	19.0
服务成本			17.3						19.9						—						—
利息成本			83.6						51.4						0.6						0.4
精算损失(收益)			28.6						(230.8)						0.9						(5.5)
福利付款（包括和解）			(135.4)						(144.7)						(1.9)						(1.5)
图则修订			(0.1)						0.5						—						—
期末余额			$	1,691.5					$	1,697.5					$	12.0					$	12.4
计划资产公允价值变动：
期初余额			$	1,407.3					$	1,662.3					$	—					$	—
计划资产的实际回报率			155.4						(136.1)						—						—
雇主供款			16.4						25.8						1.9						1.5
福利付款（包括和解）			(135.4)						(144.7)						(1.9)						(1.5)
期末余额			$	1,443.7					$	1,407.3					$	—					$	—
财务状况中确认的净金额组成部分：
其他流动负债			$	(13.8)					$	(6.8)					$	(2.0)					$	(2.0)
其他长期负债			(234.0)						(283.4)						(10.0)						(10.4)
资金状况			$	(247.8)					$	(290.2)					$	(12.0)					$	(12.4)

2023财年与预计福利义务相关的精算损失主要由现金余额、利息抵免利率和福利付款驱动。2022财年与预计福利义务相关的精算收益主要由贴现率上升推动。

在累计其他全面收益（亏损）中确认的金额包括以下金额（单位：百万）：

			养老金												其他退休后 优势
			2月24日， 2024						2月25日， 2023						2月24日， 2024						2月25日， 2023
净精算收益			$	(108.0)					$	(85.2)					$	(11.5)					$	(13.4)
前期服务成本			1.4						2.0						—						—
			$	(106.6)					$	(83.2)					$	(11.5)					$	(13.4)

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目录表

截至2024年2月24日和2023年2月25日，公司养老金计划的累积福利义务均超过计划资产，详情如下（单位：百万）：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023
预计福利义务			$	1,691.5					$	1,697.5
累积利益义务			1,688.6						1,694.4
计划资产的公允价值			1,443.7						1,407.3

下表提供了退休计划的净养老金和退休后（收入）费用以及在其他全面收入（损失）中确认的计划资产和福利义务的其他变化（单位：百万）：

			养老金																		其他退休后 优势
			财政  2023						财政  2022						2021财年						财政  2023						财政  2022						2021财年
净（收入）费用的组成部分：
计划资产的估计回报率			$	(98.5)					$	(92.9)					$	(101.1)					$	—					$	—					$	—
服务成本			17.3						19.9						21.8						—						—						—
利息成本			83.6						51.4						39.9						0.6						0.4						0.2
摊销先前服务费用			0.4						0.3						0.3						—						—						—
精算（收益）净损失摊销			(5.5)						0.2						0.8						(1.1)						(0.4)						(0.4)
结算会计造成的损失（收入）			0.3						(0.6)						(16.2)						—						—						—
（收入）费用，净额			(2.4)						(21.7)						(54.5)						(0.5)						—						(0.2)
在其他全面收益（亏损）中确认的计划资产和福利义务的变化：
净精算(收益)损失			(28.0)						(1.1)						(23.2)						0.8						(5.4)						(0.4)
精算净收益(损失)摊销			5.5						(0.2)						(0.8)						1.1						0.4						0.4
前期服务成本			(0.2)						0.5						0.7						—						—						—
摊销先前服务费用			(0.4)						(0.3)						(0.3)						—						—						—
结算会计产生的(亏损)收入			(0.3)						0.6						16.2						—						—						—
在其他全面收益(亏损)中确认的总额			(23.4)						(0.5)						(7.4)						1.9						(5.0)						—
在其他全面收益(损失)中确认的净费用总额以及计划资产和福利债务的变化			$	(25.8)					$	(22.2)					$	(61.9)					$	1.4					$	(5.0)					$	(0.2)

在2021财年，该公司购买了一份团体年金保单，并将203.5向一家保险公司出售100万美元的养老金计划资产(“年金购买”)，从而将公司的固定福利养老金义务减少#美元。205.41000万美元。作为购买年金的结果，公司记录了沉降收益共$11.1在2021财年期间为美元。

以前的服务费用是在在职参加者的平均剩余服务期间按直线摊销的。精算损益累计超过预计损益较大者的10%

86

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目录表

根据福利债务和计划资产的公允价值，超出的部分将在所有参与人的平均剩余寿命或在职参与人的平均剩余服务期内摊销。在2024财政年度，预计不会从其他全面收入(损失)中摊销重大先前服务费用或估计的净精算损益，并将其计入定期福利费用。

假设

用于确定养恤金计划年终预计福利义务的加权平均精算假设如下：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023
贴现率			5.31		%				5.17		%
补偿增值率			3.20		%				3.03		%
现金余额计划计息利率			4.25		%				3.65		%

用于确定养恤金计划定期福利净成本的加权平均精算假设如下：

			2月24日， 2024						2月25日， 2023						2月26日， 2022
贴现率			5.17		%				3.26		%				2.60		%
计划资产的预期回报			7.40		%				5.97		%				5.73		%
现金余额计划计息利率			3.65		%				2.35		%				2.35		%

贴现率假设。贴现率反映了在每个计量日期可以结清养恤金债务的当前比率。在报告的所有年度，贴现率是通过将预期计划福利支付与现货利率收益率曲线进行匹配来确定的，现货利率收益率曲线的构建旨在复制高于AA级公司债券收益率中值的水平。

资产回报假设。养老金计划资产的预期回报是基于公司投资组合的历史经验，以及对广泛的、公开交易的股票和固定收益指数按资产类别预测的回报以及目标资产配置的审查。

退休和死亡率。2022年2月26日，本公司通过了MP-2021年死亡率改善预测量表，该量表假设预期寿命的改善速度略快于MP-2020预测量表。死亡率假设在2023财年和2022财年没有更新，因为新的改善量表尚未发布。

投资政策和战略。公司通过并实施了固定收益养老金计划的投资政策，其中纳入了旨在满足公司长期养老金要求的战略性长期资产配置组合。这一资产分配政策每年审查一次，并定期根据主要目标重新平衡实际分配。投资政策还强调以下关键目标：(1)保持资产类别和投资风格之间的多元化投资组合；(2)保持可接受的风险水平，以追求长期经济效益；(3)最大化从积极投资管理中获得增值回报的机会，同时为每一位投资经理制定投资指导方针和监测程序，以确保投资组合的特点与最初的投资任务一致；以及(4)保持对行政成本的充分控制。

87

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目录表

下表汇总了Safeway计划的实际拨款，该计划有#美元1,175.4截至2024年2月24日的计划资产(百万美元)：

												计划资产
资产类别						目标						2月24日， 2024						2月25日， 2023
权益						75%						76.8		%				74.0		%
固定收益						25%						21.4		%				23.7		%
现金和其他						—%						1.8		%				2.3		%
总计						100%						100.0		%				100.0		%

下表总结了肖尔计划的实际拨款，该计划为美元216.6截至2024年2月24日计划资产百万：

												计划资产
资产类别						目标（1）						2月24日， 2024						2月25日， 2023
权益						61%						63.9		%				66.4		%
固定收益						39%						34.7		%				32.5		%
现金和其他						—%						1.4		%				1.1		%
总计						100%						100.0		%				100.0		%

(1)根据逸夫计划投资政策，2023财年目标资产配置根据逸夫计划的资金比例进行了调整。

下表总结了联合计划的实际拨款，其中有美元27.3截至2024年2月24日计划资产百万：

												计划资产
资产类别						目标（1）						2月24日， 2024						2月25日， 2023
权益						—%						3.0		%				41.5		%
固定收益						100%						95.2		%				54.5		%
现金和其他						—%						1.8		%				4.0		%
总计						100%						100.0		%				100.0		%

(1)由于公司在2023财年启动了终止联合计划的程序，投资政策目标进行了调整，以实现即将终止的联合计划的目标。

88

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目录表

下表总结了Safeway VAPP的实际分配，该APP拥有$24.4截至2024年2月24日计划资产百万：

												计划资产（1）
资产类别						目标（2）						2月24日， 2024						2月25日， 2023
权益						15%						13.9		%				—		%
固定收益						60%						58.9		%				—		%
其他(3)						25%						23.5		%				3.4		%
现金						—%						3.7		%				96.6		%
总计						100%						100.0		%				100.0		%

(1)截至2月25日。2023年，这些资产主要以现金投资，因为这些资产是在2022财年投入的，尚未根据Safeway VAPP政策进行分配。

(2)反映了2023财年投资政策目标的更新。

(3)包括房地产、全球战术资产配置、私募股权投资和货币市场基金。

养老金计划资产

截至2024年2月24日公司养老金计划资产的公允价值，不包括待处理交易美元47.8按资产类别划分，应支付给中间代理的百万美元如下（单位：百万）：

						公允价值计量
资产类别						总计						相同资产在活跃市场中的报价 (1级)						重要的可观察输入 (2级)						无法观察到的重要输入 (3级)						按资产净值计量的资产
现金及现金等价物(1)						$	5.7					$	5.2					$	0.5					$	—					$	—
短期投资集体信托（2）						34.3						—						—						—						34.3
普通股和优先股：（3）
国内普通股和优先股						164.8						164.8						—						—						—
国际普通股						57.7						57.7						—						—						—
集体信托基金（2）						636.5						—						—						—						636.5
公司债券（4）						84.0						—						84.0						—						—
抵押贷款和其他资产支持证券（5）						22.3						—						22.3						—						—
共同基金（6）						166.2						138.8						27.4						—						—
美国政府证券（7）						250.2						—						250.2						—						—
其他证券（8）						69.8						—						19.3						—						50.5
总计						$	1,491.5					$	366.5					$	403.7					$	—					$	721.3

89

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目录表

截至2023年2月25日公司养老金计划资产的公允价值，不包括待处理交易美元51.6按资产类别划分，应支付给中间代理的百万美元如下（单位：百万）：

						公允价值计量
资产类别						总计						相同资产在活跃市场中的报价 (1级)						重要的可观察输入 (2级)						无法观察到的重要输入 (3级)						按资产净值计量的资产
现金及现金等价物(1)						$	20.4					$	16.7					$	3.7					$	—					$	—
短期投资集体信托（2）						36.9						—						—						—						36.9
普通股和优先股：（3）
国内普通股和优先股						153.5						153.5						—						—						—
国际普通股						58.3						58.3						—						—						—
集体信托基金（2）						601.0						—						—						—						601.0
公司债券（4）						70.4						—						70.4						—						—
抵押贷款和其他资产支持证券（5）						35.6						—						35.6						—						—
共同基金（6）						204.9						161.9						43.0						—						—
美国政府证券（7）						209.2						—						209.2						—						—
其他证券（8）						68.7						0.2						24.2						—						44.3
总计						$	1,458.9					$	390.6					$	386.1					$	—					$	682.2

(1)这些项目的公允价值接近公允价值。

(2)这些投资基于基础投资的资产净值（“NV”）进行估值，并由基金发行人提供。这些基金没有无资金承诺或赎回限制。

(3)普通股的公允价值基于交易所报价的市场价格。当同一股票的报价不可用时，将使用行业估值模型来最大化可观察输入。

(4)公司债券的公允价值通常基于具有相似信用评级和期限的相同或类似发行人的可比证券目前可用的收益率。当相同或类似债券的报价不可用时，公允价值基于行业估值模型，该模型最大化可观察输入。

(5)抵押贷款证券和其他资产支持证券的公允价值一般基于信用评级和到期日相似的相同或类似发行人的可比证券的当前可用收益率。当没有可比证券的报价时，公允价值基于最大限度地增加可观察到的投入的行业估值模型。

(6)这些投资是在美国证券交易委员会登记的开放式共同基金，使用资产净值进行估值。共同基金的资产净值是在活跃的市场中公布的价格。资产净值是在交易所收盘后每天根据基金的基础资产减去基金的负债确定一次，以每股为基础表示。这些基金没有资金不足的承诺，也没有赎回限制，资金需要按公布的价格进行交易。

(7)美国政府证券的公允价值是以市场报价为基础的。当无法获得报价时，美国政府证券的公允价值是基于当前可比证券的收益率或最大化可观察到的投入的行业估值模型。

(8)第二级其他证券，主要包括美国市政债券、外国政府债券和外国机构证券，根据具有类似信用评级的发行人目前可获得的可比证券收益率进行估值。其他证券还包括一只根据标的投资的资产净值进行估值的混合基金，该基金由发行人和交易所交易衍生品提供，交易所交易衍生品的估值基于相同衍生品、资产和负债活跃市场的报价。符合实际权宜之计的资金计入资产净值一栏计量的资产。交易所交易衍生品的估值基于活跃市场上相同衍生品资产和负债的报价。非交易所交易衍生品使用行业估值模型进行估值，这些模型最大限度地利用可观察到的输入，如利率-收益率曲线数据、外汇汇率以及适用的即期和远期汇率。

投稿

在2023财年、2022财年和2021财年，公司贡献了18.3百万, $27.3百万美元和美元29.8600万美元，分别用于养老金和退休后计划。公司对固定收益养老金计划的资金政策是根据#年《雇员退休收入保障法》规定的最低缴费。

90

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目录表

1974年经修订的法律，以及公司外部精算顾问决定的其他适用法律。公司可酌情将额外资金贡献给固定收益养老金计划。该公司预计将贡献约$85在2024财年，其养老金和退休后计划将增加100万美元。本公司将根据适用的法规确认捐款，并考虑确认允许的最早计划年度。

预计未来的福利支付

下列福利付款将酌情反映预期的未来服务，预计将支付给计划参与人(以百万计)：

			养老金福利						其他好处
2024			$	197.5					$	2.1
2025			152.1						1.9
2026			149.4						1.6
2027			147.6						1.5
2028			142.8						1.3
2029 – 2033			654.5						4.1

多雇主养老金计划

公司目前的贡献是27多雇主养老金计划。这些多雇主计划通常根据参与者对缴费雇主的服务向他们提供退休福利。这些福利是从为此目的而以信托形式持有的资产支付的。计划受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平、资产投资和计划管理。在为捐款提供资金时，与这些计划有关的费用予以确认。

参加这些多雇主计划的风险在以下方面不同于与单一雇主计划相关的风险：

•一个雇主向多雇主计划缴款的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利。

•尽管多雇主计划的无资金义务不是公司的负债，但如果参加计划的雇主停止向该计划供款，该计划的无资金义务可能由其余参加计划的雇主承担。

•对于一些多雇主计划，如果公司选择停止参加，或退出市场或关闭门店，或以其他方式参与计划低于一定水平，公司可能被要求根据计划资金不足的状况向计划支付一笔金额，称为提取负债。本公司一般按未贴现金额记录精算确定的负债。

下表概述了公司参与这些计划的情况。EIN-养老金计划编号列提供雇主识别号(“EIN”)和三位数的计划编号(如果适用)。除非另有说明，否则2023财年和2022财年可用的最新养老金保护法(PPA)区域状态分别是截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划年度。区域状态基于从计划中收到的信息，并由每个计划的精算师认证。FIP/RP Status Pending/Implemented(FIP/RP Status Pending/Implemented)列显示资金改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”)待定或已由计划受托人实施的计划。

91

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目录表

下表包含有关公司多雇主计划的信息。某些计划已汇总到下表其他基金项目中，因为对每项计划的捐款并不是单独的实质性捐款。

EIN-PN

《养老金保护法》区域状态(1)

公司总计划缴费的5%

FIP/RP状态挂起/已实施

养老基金

2023

2022

2022

2021

UFCW-北加州雇主联合养老金信托基金

946313554 - 001

红色

红色

是

是

已实施

西部卡车司机养老金计划会议

916145047 - 001

Green

Green

不是

不是

不是

南加州联合食品和商业工人工会和食品雇主联合养老金计划（4）

951939092 - 001

红色

红色

是

是

已实施

健全的退休信托（6）

916069306 - 001

Green

红色

是

是

已实施

烘焙和糖果联盟和工业国际养老基金

526118572 - 001

红色

红色

是

是

已实施

UFCW联盟和参与的食品行业雇主三国养老基金

236396097 - 001

红色

红色

是

是

已实施

落基山UFCW工会和雇主养老金计划

846045986 - 001

Green

Green

是

是

不是

UFCW本地152零售肉类养老基金（5）

236209656 - 001

红色

红色

是

是

已实施

沙漠州雇主和UFCW工会养老金计划

846277982 - 001

Green

Green

是

是

不是

UFCW国际联盟- Albertsons可变年金养老基金（5）

853326342 - 001

Green

Green

是

是

不是

零售食品雇主和UFCW本地711养老金信托基金

516031512 - 001

红色

红色

是

是

已实施

俄勒冈州零售员工养老金信托基金

936074377 - 001

红色

红色

是

是

已实施

山间零售店员工养老金信托（7）

916187192 - 001

红色

红色

是

是

已实施

UFCW当地1245劳工管理养老金计划

516090661 - 001

红色

红色

是

是

已实施

92

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目录表

			公司捐款（百万）									征收附加费 (2)			集体谈判协议的截止日期			集体谈判协议总数			最重要的集体谈判协议（3）
养老基金			2023			2022			2021												数数			期满
UFCW-北加州雇主联合养老金信托基金			$	132.1		$	135.2		$	128.1		不是			4/12/2025至2/26/2026			83			79			4/12/2025
西部卡车司机养老金计划会议			75.9			73.5			68.6			不是			2024年7月18日至2028年7月10日			56			10			9/21/2025
南加州联合食品和商业工人工会和食品雇主联合养老金计划（4）			138.5			141.8			138.4			不是			2024年4月4日至2026年6月3日			46			44			3/4/2025
健全的退休信托（6）			70.1			66.6			61.4			不是			2024年4月13日至2025年6月6日			131			27			5/3/2025
烘焙和糖果联盟和工业国际养老基金			18.7			18.3			18.2			不是			2024年9月3日至2027年1月23日			110			35			9/6/2025
UFCW联盟和参与的食品行业雇主三国养老基金			10.7			11.5			12.0			不是			2024年3月29日至2028年2月1日			6			2			3/29/2024
落基山UFCW工会和雇主养老金计划			16.9			17.2			15.7			不是			2025年4月1日至2026年8月29日			85			27			2/15/2025
UFCW本地152零售肉类养老基金（5）			11.2			11.4			11.6			不是			5/2/2024			4			4			5/2/2024
沙漠州雇主和UFCW工会养老金计划			11.0			10.8			11.6			不是			2025年6月14日至2026年7月3日			17			15			3/7/2026
UFCW国际联盟- Albertsons可变年金养老基金（5）			9.6			8.9			9.6			不是			7/13/2024至12/16/2027			26			7			6/14/2025
零售食品雇主和UFCW本地711养老金信托基金			8.6			9.0			8.6			不是			2025年1月3日至2026年12月19日			7			4			3/1/2025
俄勒冈州零售员工养老金信托基金			12.8			12.1			12.0			不是			2024年7月6日至2026年9月2日			129			31			8/10/2024
山间零售店员工养老金信托（7）			7.9			8.0			7.9			不是			2024年4月6日至2025年12月13日			54			18			4/6/2024
UFCW当地1245劳工管理养老金计划			6.0			5.7			4.8			不是			2024年4月6日至2026年11月28日			4			3			11/28/2026
其他基金			15.5			16.5			15.2
公司对美国多雇主养老金计划的总缴费			$	545.5		$	546.5		$	523.7

(1)PPA设立了三类(或“区域”)计划：(1)“绿区”，代表健康；(2)“黄区”，代表濒危；(3)“红区”，代表危急状况。这些类别基于多种因素，包括计划资产与计划负债的筹资比率。

(2)根据《劳资关系法》，如果雇主根据集体谈判协议作出的供款不符合改过自新计划，则可征收附加费。截至2024年2月24日，本公司作出贡献的集体谈判协议符合适用养老基金通过的恢复计划。

(3)这些栏是按共同到期日汇总的上述每个养恤基金最重要的集体谈判协定的数目。

(4)本基金的资料来自2023年3月31日和2022年3月31日提交的计划年终表格5500。

(5)本基金的资料来自计划于2022年6月30日和2021年6月30日提交的年终表格5500。

(6)本基金的资料来自2022年9月30日和2021年9月30日提交的计划年终表格5500。

(7)本基金的资料来自计划于2022年8月31日和2021年8月31日提交的年终表格5500。

FELRA和MAP： 该公司是食品雇主劳资关系协会和食品和商业工人联合会预计将于2021年第一季度破产的联合食品和商业工人养老基金(“FELRA”)以及大西洋中部UFCW和参与养老基金(“MAP”)的第二大供款雇主。该公司继续为其向FELRA和MAP提供的所有必要捐款提供资金。

2020年12月31日，本公司与二地方工会、最大缴费雇主和养老金福利担保公司(PBGC)将MAP合并为FELRA(

93

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目录表

《联合计划》)自2020年12月31日起生效。因此，根据与适用的工会、最大缴费雇主和PBGC达成的协议条款，公司退出了合并计划，并从FELRA、MAP、合并计划和PBGC获得了所有退出责任和大规模退出责任的解除。自2021年2月起，该公司须每年支付$23.2为下一年的综合计划提供100万美元25好几年了。这笔款项取代了该公司以前对FELRA和MAP的年度捐款。除了$23.2本公司预计将为一项新的多雇主养老金计划(“超额计划”)提供超过PBGC法律规定的福利的福利，该计划仅限于向MAP和FELRA的前参与者提供超过PBGC法律保险的福利。这些捐款预计将于2022年6月开始，预计约为#美元。13.7每年5亿美元，10好几年了。该公司记录的非现金税前费用为#美元。607.22000万(美元)449.4税后净额)，以记录这些福利在以前任职期间赚取的养恤金义务。养恤金债务是使用与合并计划和超额计划有关的各自付款期限相称的无风险费率确定的。

《美国救援计划法案》(简称《ARP法案》)为陷入财务困境的多雇主养老金计划设立了一个特别的财政援助计划。根据ARP法案，符合条件的多雇主计划可以申请获得PBGC预计的一次性现金支付，以支付截至2051年的计划年度的养老金福利。2021年7月9日，PBGC发布了关于特别财政援助计划的暂行最终规则。PBGC临时最后规则就申请和资格要求提供了指导，包括优先考虑哪些计划、确定应提供的财政援助数额以及适用于接受援助的计划的条件和限制。合并后的计划有资格获得一次性特别财政援助，并有资格提交#美元的申请。1.22021财年第四季度将提供200亿美元的特别财政援助。这一美元1.2预计1,000亿美元的特别财政援助将为合并后的计划提供资金，使其至少在25好几年了。虽然特别财政援助不会影响本公司的23.2由于向合并计划支付百万美元的债务，本公司对超额计划的估计资金需求有所减少，因为预计供款大约要到2045年才会开始。因此，在2021财年第四季度，公司录得非现金税前收益1美元106.32000万(美元)78.7税后净额)，将超额计划的养恤金负债减少到大约#美元191000万美元。在2022财年第一季度，合并计划获得了PBGC的批准和付款，1.2200亿美元的专项财政援助。

在2022财年第二季度，PBGC发布了关于特别财政援助计划的最终规则，允许额外资金和三分之一的特别财政援助资金投资于寻求回报的投资。根据最后规则，合并计划于2022年8月8日提交了一份补充申请，要求追加大约#美元的资金。1201000万美元。合并计划现在预计将保持偿付能力，因此公司目前预计超额计划不会有任何资金需求。因此，在2022财年，公司录得非现金税前收益#美元19.02000万美元，以消除超额计划的养老金负债。在2022财政年度第四季度，合并计划获得批准并支付了额外资金。

国家基金：2020年7月21日，公司宣布已与食品和商业工人国际联合会(“UFCW”)工会-行业养老基金(“国家基金”)的受托人达成协议，规定公司将永久停止向国家基金(一种多雇主养老金计划)缴费的义务，并将于2020年6月30日起完全退出国家基金。本公司及九UFCW地方工会签订了一份谅解备忘录，允许退出，并要求建立一个新的多雇主可变年金养老金计划(“国家vApp”)，从2020年7月1日起生效，为参与者提供未来服务的福利。这些协定于2020年11月30日经各成员国批准后生效。九地方工会以及与其成员参加国家基金并受雇于国家基金的两个最大捐助者的地方工会的相关协定。因此，该公司同意支付总额为#美元。285.7向国家基金捐赠100万美元，全额偿还公司的退出责任金额和批量退出责任金额。公司支付了最后一笔款项#美元。73.01000万美元，包括

94

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目录表

$3.92023财年的应计利息为1.2亿欧元。该公司支付了$73.62000万美元，包括美元4.42022财年的应计利息为1.2亿欧元。在2021财年，本公司还在National vApp中预筹了一笔过渡准备金，以支持某些祖辈参与者，金额约为$8100万美元给了国家vApp。

集体谈判协议

截至2024年2月24日，公司约有285,000员工，其中大约200,000都被集体谈判协议所涵盖。在2023财年，集体谈判协议涵盖大约32,500成功地与员工进行了重新谈判。截至2024年2月24日，集体谈判协议涵盖约28,500员工已经或计划在2024财年到期。

多雇主保健和福利计划

本公司按适用的集体谈判协议中规定的数额向多雇主的健康和福利计划缴费。这些计划为在职员工和退休人员提供医疗、牙科、药房、视力和其他辅助福利，由每个计划的受托人确定。该公司的大部分供款涵盖在职员工，因此可能不构成退休后福利计划的供款。然而，公司无法将退休后福利计划的供款金额与支付给在职员工计划的供款金额分开。对多雇主保健和福利计划的捐款总额为#美元。1.3亿，美元1.310亿美元1.22023财年、2022财年和2021财年分别为10亿美元。

固定缴款计划和补充退休计划

公司的许多员工都有资格向固定缴款计划(“401(K)计划”)缴纳一定比例的薪酬。401(K)计划的参与者可能有资格获得基于员工薪酬的酌情公司缴费形式的利润分享分配。此外，本公司亦可根据雇员的合资格补偿金额提供相应的供款。公司对401(K)计划的所有贡献由公司董事会酌情决定。公司通过公司赞助的递延高管薪酬计划提供补充退休福利，该计划为某些关键员工提供补充401(K)计划所提供的退休福利。这些计划的累计缴款总额为#美元。83.0百万，$89.3百万美元和美元75.52023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元。

与合并相关的留任福利

合并协议规定，公司建立一个保留计划，以促进保留，激励完成合并的努力，并确保成功和高效的整合过程。2022年12月18日，保留计划获得批准，总金额高达$1001,000,000美元，经修订，涵盖本公司的某些高管和员工。与此留任计划相关的付款的时间和金额将取决于关闭的时间以及高管和某些员工在付款日期期间保持活跃的时间50成交时支付的赔偿金的%，以及50正在支付的赔偿金的%六个月关门后。如果合并协议终止，50%的赔偿金将于2024年10月13日支付，50%将于2025年10月13日支付。留任奖金支出为$35.02023财年为100万美元，5.32022财年为100万美元，并包括在销售和管理费用中。

附注12-关联方

本公司向Cerberus Capital Management，L.P.(以下简称Cerberus)的附属公司Cerberus运营和咨询公司(“COAC”)支付了总计约$0.1百万，$0.5百万美元和美元0.22023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元，用于与改善公司运营相关的咨询服务。

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目录表

该公司向Cerberus的附属公司Cerberus Technology Solutions(“CTS”)支付了总计约美元的费用5.5百万，$5.5百万美元，以及$7.02023财年、2022财年和2021财年分别用于与公司信息系统现代化有关的信息技术咨询和实施服务。

注13-承付款和或有事项及表外安排

担保

租赁担保：根据转让给第三方的某些经营租约，本公司可能负有责任。如果上述任何第三方未能履行租约项下的义务，本公司可对租赁义务负责。由于第三方的广泛分散和可用补救措施的多样性，本公司认为，即使受让人破产，也不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

在正常业务过程中，本公司还向他人提供担保、赔偿和保证。

法律诉讼

本公司不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括涉及贸易实践、人事和雇佣问题的事项、指控违反州和/或联邦工资和工时法的诉讼、房地产纠纷、人身伤害、反垄断索赔、包装或产品索赔、与药品或医药产品销售有关的索赔(如阿片类药物)、知识产权索赔以及在正常业务过程中或之外产生的其他诉讼。其中一些索赔或诉讼声称或可能被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司管理层认为，虽然目前无法确定与本文所述若干事项有关的责任金额，但由此产生的上述及其他事项的任何责任，包括任何惩罚性赔偿，不会对本公司的业务或整体财务状况造成重大不利影响。

本公司不断评估其因未决或威胁诉讼而产生的或有损失风险，并相信已就可能出现并可合理估计的或有损失拨备。然而，评估和预测这些事项的结果存在很大的不确定性。虽然管理层目前认为目前记录的总估计负债是合理的，但实际结果的差异或管理层评估或预测的变化仍有可能对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。

《虚假申报法》: 二本公司及其附属公司已被控违反虚假申报法(“FCA”)。违反FCA的行为将被处以三倍的损害赔偿和每一次虚假索赔最高可达指定金额的罚款。

在……里面美国不含普罗科特诉西夫韦案在美国伊利诺伊州中心区地区法院提起的诉讼中，申诉人声称Safeway向联邦政府医疗保健计划收取了过高的费用，作为其通常和惯例价格的一部分，没有向联邦政府提供在药房会员折扣和价格匹配计划中向客户提供折扣的好处。诉状于2011年11月11日加盖公章，并于2015年8月26日开封。举报人于2016年3月31日修改了起诉书。2020年6月12日，地区法院批准了Safeway的即决判决动议，认为举报人不能证明Safeway的行为符合FCA要求的意图，判决于2020年6月15日发布。2020年7月10日，诉状人提出动议，要求更改或修改判决并补充记录，Safeway对此表示反对。2020年11月13日，地区法院驳回了申诉人的动议，并于

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目录表

2020年12月11日，Relator提出上诉通知。第七巡回上诉法院于2022年4月5日确认了该公司胜诉的判决。2022年8月3日，叙述者提交了一份请愿书，要求美国最高法院进行审查。

在……里面美国不含Schutte和Yarberry诉SuperValu，New Albertson‘s，Inc.等人。，也在伊利诺伊州中心区提起诉讼，关系人声称，被告(包括本公司的多家子公司)向联邦政府医疗保健计划收取过高费用，作为通常和惯例价格的一部分，没有向要求被告与竞争对手价格匹配的客户提供折扣福利。起诉书最初是盖章提交的，并于2015年11月30日修改。2019年8月5日，区法院批准了举报人的部分简易判决动议，认为价格匹配的价格是该等药品的惯常价格。2020年7月1日，地区法院批准了被告的简易判决动议，驳回了该案，认为举报人不能证明被告的行为具有《反垄断法》所要求的意图。判决于2020年7月2日发布。2020年7月9日，举报人提起上诉。2021年8月12日，第七巡回上诉法院确认了即决判决，判决公司胜诉。2021年9月23日，诉状人提出重审申请本行与第七巡回法庭合作。2021年12月3日，第七巡回法院驳回了举报人的请愿。2022年4月1日，关系人提交了一份请愿书，要求美国最高法院进行审查。

美国最高法院决定审理原告于#年提起的上诉Proctor和舒特。最高法院合并了二为审理上诉而提出的案件。最高法院于2023年4月18日听取了口头辩论。2023年6月1日，最高法院发布了对该公司不利的意见，推翻了下级法院的裁决。2023年7月3日，最高法院发布命令，将这两起案件发回第七巡回上诉法院进行进一步审查。2023年7月27日，上诉法院将这两起案件发回美国伊利诺伊州中区地区法院。2023年8月22日，地方法院-关于舒特-将审前会议定在2024年3月4日，审判日期定在2024年4月29日。在7月27日的同一次听证会上，地方法院还批准被告提出动议，要求就达成一致的时间表进行简易判决。2023年10月11日，公司和共同被告提出简易判决动议。同日，相对人提出部分即决判决动议。双方的动议都悬而未决。2024年2月16日，本公司和共同被告提出动议，要求重新考虑先前对被告作出的部分简易判决，并提出继续审判的动议。2024年2月27日，地方法院批准了继续审理的动议，并腾出了2024年4月29日的审判日期。在2024年3月4日的预审会议上，地区法院将待决动议的口头辩论安排在2024年5月20日-并将审判重新安排在2024年9月30日。地方法院尚未确定以下案件的审判日期Proctor到目前为止，该案没有悬而未决的动议。

在上述两起案件中，联邦政府此前都对相关人员的指控进行了调查，并拒绝干预。当事人选择自行审理各自的案件，并在每个案件中声称FCA的损害赔偿超过$。100在不包括罚款的情况下增加两倍之前的100万美元。该公司正在积极为上述每一件事辩护。本公司已就该等事宜记录一项估计负债。

药房福利经理(PBM)诉讼：公司(包括其子公司Safeway Inc.)是明尼苏达州法院于2021年1月21日提起的诉讼的被告，标题为医疗保健服务公司等人。V.Albertsons Companies，LLC等人。这起诉讼对公司向药房福利经理Prime Treeutics LLC(“Prime”)报告的某些处方药价格提出了挑战，Prime又与健康保险公司的原告签订了合同，以裁决和处理处方药报销索赔。

2021年12月7日，该公司提交了驳回投诉的动议。2022年1月14日，法院驳回了公司关于驳回原告关于疏忽失实陈述的所有指控的动议，但只有一项指控除外。2022年1月21日，本公司和共同被告超值公司(“超值”)对Prime提起第三方诉讼，提出了各种索赔，包括：赔偿、欺诈和不当得利。2022年2月17日，该公司向明尼苏达州上诉法院提出中间上诉，驳回他们以个人司法管辖权为由提出的驳回动议(“司法管辖权上诉”)。2022年2月24日，本公司和

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目录表

超值向初审法院提交了一项无异议动议，要求暂停诉讼程序，等待司法上诉的解决。2022年3月6日，双方同意在初审法院暂时搁置，等待对暂停诉讼的无异议动议的裁决。2022年9月6日，明尼苏达州上诉法院驳回了司法上诉，并确认初审法院驳回了公司的驳回动议。2022年10月6日，该公司和超值提交了一份请愿书，要求明尼苏达州最高法院复审。2022年11月23日，明尼苏达州最高法院驳回了这份请愿书。该公司和共同被告超值于2023年1月23日提交了对申诉的答复。2023年3月9日，Prime采取行动驳回了本公司和超值提起的第三方申诉。法院于2023年5月11日听取了对该动议的口头辩论。2023年8月9日，法院驳回了Prime关于16个17第三方申诉中的指控，并在不构成偏见的情况下驳回了一项指控。2023年9月18日，本公司和超威提交了修改后的第三方起诉书，重申了被驳回的一项指控(以及最初第三方起诉书中声称的其他索赔)。 2023年10月2日，Prime对修改后的第三方投诉提交了答复。 双方当事人目前正在进行证据开示。 该案目前计划在2025年7月21日或之后准备开庭审理。

该公司正在积极为针对其提出的索赔进行辩护，该公司还打算以同样的力度起诉Prime。本公司已就此事记录了一项估计负债。

阿片类药物诉讼：该公司是包括县、市、美洲原住民部落和医院在内的多家原告提起的诉讼中被列为被告的数十家公司之一，这些诉讼指控被告对全国阿片类药物流行起到了推波助澜的作用。目前，该公司的名称约为85在各州法院以及美国俄亥俄州北区地区法院悬而未决的诉讼，在那里2,000根据《美国法典》第28编第1407节，针对不同被告的案件合并为多地区诉讼。大多数点名该公司的案件都被搁置，等待多个领头羊审判，包括涉及该公司在塔兰特县(得克萨斯州)的一起案件。塔兰特县的事件目前正在发现中。各原告在这些事项上寻求的救济包括补偿性赔偿、减免性赔偿和惩罚性赔偿以及禁令救济。

在定于2022年9月6日开始的州法院审判之前，该公司与新墨西哥州达成了和解协议。提交申请的新墨西哥州县和市政实体14包括圣达菲县在内的其他诉讼同意了和解条款。因此，所有的15由于和解，新墨西哥州实体提起的案件已被驳回。该公司还签署了一项协议，在内华达州法院解决三个悬而未决的问题。该公司记录了#美元的负债。21.51000万美元用于新墨西哥州和内华达州案件的和解，这笔费用由我们的保险公司在2022财年第四季度支付。关于剩余的州法院未决索赔，这些索赔可能不在保险范围内，二索赔目前正在通过证据开示进行，审判日期定于2025年。该公司认为，它拥有对这些索赔的大量事实和法律辩护，并正在积极为这些事项辩护。在诉讼程序的这个阶段，公司无法确定这些剩余事项的结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

该公司还收到了来自美国司法部和某些州总检察长的传票、民事调查要求和其他文件和信息请求，并与司法部就据称违反联邦受控物质法和FCA的处方进行了初步讨论。该公司一直在就这些提供信息的要求与政府合作。

俄勒冈州集体诉讼：一起集体诉讼，名为Schearon Stewart和Jason Stewart诉Safeway Inc.在俄勒冈州马尔特诺马县巡回法院提起诉讼。原告指控Safeway在2015年和2016年在俄勒冈州销售某些肉类产品时存在不公平贸易行为，违反了俄勒冈州的《非法贸易行为法》(ORS 646.608)，以及类似的促销活动。

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目录表

2023年2月17日，原告和Safeway签署了一项协议，解决了诉讼中的所有索赔，索赔金额为$1071000万美元。和解协议包括索赔管理程序，受影响的客户不选择退出和解协议，他们提交索赔要求参与和解。法院以2023年7月20日的命令最终批准了集体和解，该案已被驳回。该公司有一笔与和解金额相等的债务记录，并于2023年9月11日支付了和解款项。

平台化诉讼：2020年9月1日，特拉华州衡平法院提起诉讼，控诉股东代表服务有限责任公司仅以DineInFresh，Inc.d/b/a Plated(“Platular”)前股东和权利持有人代理的身份起诉该公司。原告称，根据二零一七年九月十九日的协议及合并计划，本公司收购Platform后，本公司故意从事行为，以防止Platform达到某些里程碑，而该等里程碑会导致向Platform的前股东及权利持有人支付收购后的代价。原告指控违反合同，违反诚实信用和公平交易的默示契约，以及欺诈性引诱。2020年10月21日，该公司提交了驳回投诉的动议。2021年6月7日，法院部分批准了这项动议，驳回了除违约索赔外的所有索赔。该公司和Platform已就和解达成一致，此案已被驳回。该公司记录了相当于和解金额的负债，并于2023财年支付了和解款项。

其他承诺

在正常业务过程中，本公司签订各种采购转售和购买产品的供应合同，以及固定资产和信息技术承诺的服务合同。这些合同通常包括数量承诺或固定到期日、终止条款和其他标准合同考虑因素。

附注14-其他综合收益或亏损

综合收益总额是指一段时期内股东权益的所有变动，但不包括股东投资或分配给股东的变动。一般而言，对公司而言，全面收入总额等于净收入加上或减去养老金和其他退休后负债的调整。综合收益总额代表一段时期内的活动，扣除税项。

综合收益总额是指某一期间的活动，主要由该期间的净收益推动，累计其他综合收益或亏损(“AOCI”)是指截至资产负债表日的其他综合收益扣除税项后的累计余额。按组成部分划分的AOCI余额变动情况如下(以百万为单位)：

			2023财年
			总计												养恤金和退休后福利计划项目												其他
期初AOCI余额			$	69.3											$	71.7											$	(2.4)
改叙前的其他全面收入			31.2												27.3												3.9
从累计其他全面收益中重新归类的金额(1)			(5.9)												(5.9)												—
税费支出			(6.6)												(5.6)												(1.0)
本期其他综合收益净额			18.7												15.8												2.9
期末AOCI余额			$	88.0											$	87.5											$	0.5

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目录表

			2022财年
			总计												养恤金和退休后福利计划项目												其他
期初AOCI余额			$	69.0											$	67.1											$	1.9
重新分类前的其他综合收益(亏损)			0.2												6.0												(5.8)
从累计其他全面收益中重新归类的金额(1)			(0.5)												(0.5)												—
税收优惠(费用)			0.6												(0.9)												1.5
本期其他综合收益(亏损)净额			0.3												4.6												(4.3)
期末AOCI余额			$	69.3											$	71.7											$	(2.4)

(1)这些数额计入退休金净额和退休后(收入)支出。有关更多信息，请参阅附注11--雇员福利计划和集体谈判协议。

注15 - 普通股每股净收益

该公司使用两级法计算每股A类普通股的基本和稀释后净收入。两级法是一种分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权，确定A类普通股和可转换优先股(参与证券)每股A类普通股的每股净收益。根据这种方法，所有收益(已分配和未分配)均根据A类普通股和可转换优先股各自获得股息的权利分配给A类普通股和可转换优先股。可转换优先股的持有者参与公司在普通股上支付的现金股息，只要现金股息超过$206.25每一财年5,000,000股，且可转换优先股的股票在适用的记录日期仍未发行，以参与此类股息。在将两级法应用于中期期间时，公司将收入独立地分配到季度期间，并与年初至今和年度期间分开。每股A类普通股的基本净收入是通过分配给A类普通股股东的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数来计算的，其中包括将在发行前没有先前剩余或有事项的情况下发行的A类普通股。每股A类普通股的摊薄净收入是根据每一期间已发行的A类普通股的加权平均数加上在该期间被视为已发行的潜在A类普通股计算的，只要纳入此类奖励不具有反摊薄作用。潜在的A类普通股由未归属的RSU和RSA以及可转换优先股组成，采用两类法或转换后的股票法中稀释程度较高的一种。当相关的性能标准已经达到时，多溴联苯和多溴二苯醚被视为稀释。

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目录表

A类普通股每股基本和稀释后净收入的构成如下(单位：百万，不包括每股数据)：

			财政  2023						财政  2022						财政  2021
每股A类普通股基本净利润
净收入			$	1,296.0					$	1,513.5					$	1,619.6
可转换优先股特别股息			—						(252.2)						—
可转换优先股应计股息			(0.3)						(51.0)						(109.4)
分配至可转换优先股的收益			(0.7)						—						(226.2)
分配给A类普通股股东的净利润-基本			$	1,295.0					$	1,210.3					$	1,284.0
加权平均A类已发行普通股-基本（1）			575.4						529.0						469.6
每股A类普通股基本净利润			$	2.25					$	2.29					$	2.73
每股A类普通股稀释净利润
分配给A类普通股股东的净利润-基本			$	1,295.0					$	1,210.3					$	1,284.0
可转换优先股应计股息			—						—						—
分配至可转换优先股的收益			—						—						—
分配给A类普通股股东的净利润-稀释			$	1,295.0					$	1,210.3					$	1,284.0
加权平均A类已发行普通股-基本（1）			575.4						529.0						469.6
稀释效果：
限制性股票单位和奖励			5.7						5.0						5.7
可转换优先股（2）			—						—						—
加权平均A类已发行普通股-稀释（3）			581.1						534.0						475.3
每股A类普通股稀释净利润			$	2.23					$	2.27					$	2.70

(1)2023财年、2022财年和2021财年包括 3.0百万，2.8百万美元和2.7仍有000万股A类普通股有待发行。

(2)对于2023财年、2022财年和2021财年， 0.3300万，42.71000万美元和97.7万 与可转换优先股相关的潜在已发行普通股分别是反稀释的。

(3)与2023财年、2022财年和2021财年具有反稀释作用的RSU和RSA相关的潜在A类普通股流通股数量并不重要。

第9项-会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

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目录表

项目9A--控制和程序

披露控制和程序

我们维持着一套披露控制和程序体系，旨在确保根据1934年证券交易法(“交易法”)要求公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年2月24日，我们披露控制程序和程序的有效性，这些控制和程序符合交易所法案规则第13a-15(E)条的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年2月24日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。在管理层，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据题为《报告》的2013年框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

根据我们在该框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年2月24日起有效。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对我们财务报告内部控制的有效性的证明载于本年度报告Form 10-K的“第二部分--第8项.财务报表和补充数据”。

财务报告内部控制的变化

在2023财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B--其他资料

在2023财年第四季度，公司的董事或高管通过或已终止S-K条例第408(A)项所界定的规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。

项目9C--披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用。

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目录表

第三部分

项目10--董事、高管和公司治理

有关执行干事的信息，请参阅本文件“第一部分--项目1.业务”下的“注册人执行干事”。

有关董事和某些其他公司治理事项的信息包括在我们将于2023财年结束后120天内提交的2024年度股东大会委托书中的“提案1-董事选举”、“拖欠第16(A)条报告”和“公司治理”等标题下，这些信息通过引用并入本文。

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们已经在我们的网站www.AlbertsonsCompanies.com上提供了该代码的最新副本，任何要求副本的股东也可以获得该代码。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。

项目11--高管薪酬

本项目要求的信息包括在2023财年结束后120天内提交的我们2024年股东年会的委托书中的“薪酬讨论和分析”、“董事薪酬”、“薪酬委员会联锁和内部人参与”和“薪酬委员会报告”等标题下，这些信息通过引用并入本文。

项目12--某些受益所有人和管理层的担保所有权及有关成员事项

本项目要求的信息包括在本公司2024年股东年会委托书中的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”的标题下，该委托书将于2023财年结束后120天内提交，该信息通过引用并入本文。

项目13--某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息包括在我们2024年股东年会的委托书中的“某些关系和关联方交易”和“公司治理”的标题下，该委托书将在2023财年结束后120天内提交，这些信息通过引用并入本文。

第14项-首席会计师费用和服务

本项目要求的信息包括在2024年股东年会委托书中的“提案2-批准独立注册会计师事务所”的标题下，该委托书将在2023财年结束后120天内提交，该信息通过引用并入本文。

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目录表

第四部分

项目15--物证、财务报表附表

						页面
(a)1.			财务报表：
			独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			52
			截至2024年2月24日和2023年2月25日的合并资产负债表			56
			截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日的综合经营和全面收益表			57
			截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日的合并现金流量表			58
			截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日止年度的股东权益综合报表			60
			合并财务报表附注			61
(a)2.			财务报表附表：
			本文件中没有财务报表明细表，原因是这些明细表不适用或不是必需的，或者信息包含在本10-K表格的其他部分。

(一)3.及(二)			展品：

证物编号：			描述
2.1			Albertsons Companies Inc.、Kroger Co.和Kettle Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年10月13日(合并内容通过引用2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1)
3.1			修订和重新发布的艾伯森公司注册证书(参考公司于2020年6月9日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.1)
3.1.1			修订后的艾伯森公司注册证书(参照公司2020年6月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件3.1.1并入)
3.1.2			修订后的艾伯森公司注册证书(参考公司于2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件3.1而合并)
3.2			修订和重新实施艾伯森公司章程(合并内容参考公司于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.3)
3.3			艾伯森公司6.75%A系列可转换优先股指定证书修正案证书(通过引用公司于2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1并入)
4.1			由艾伯森公司和艾伯森公司股票持有人签署的股东协议(通过参考2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入)
4.2			艾伯森公司及其其他各方之间的注册权协议(通过引用2020年6月9日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入)
4.2.1			Albertsons Companies，Inc.及其投资者之间于2020年6月9日签订的《登记权协议》的第1号修正案，日期为2021年12月9日(通过引用2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的附件4.1并入)
4.3			Safeway Inc.和纽约银行作为受托人于1997年9月10日签订的契约(通过引用艾伯森公司附件4.1成立，有限责任公司于2017年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明)
4.4			确立赛维公司条款的高级人员证书格式S 2027年到期的高级债券，包括票据格式(通过参考艾伯森公司的附件4.6合并，有限责任公司于2017年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明)

104

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目录表

证物编号：			描述
4.5			确立赛维公司条款的高级职员证书格式S 2031年到期的债券，包括票据形式(通过参考艾伯森公司的附件4.7合并，有限责任公司于2017年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明)
4.6			1992年5月1日，新艾伯森公司(作为艾伯森公司的继任者)之间的契约和美国银行信托全国协会(作为纽约摩根担保信托公司的继任者)作为受托人(补充补充契约1，日期为2004年5月7日；补充契约2，日期为2006年6月1日；补充契约3，日期为2008年12月29日，补充契约4，日期为2017年12月3日)(通过引用公司于2018年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件4.10而合并)
4.7			美国百货有限责任公司和作为受托人的富国银行(作为芝加哥第一国家银行的继承人)之间的契约，日期为1995年5月1日(通过引用艾伯森公司的附件4.11合并，有限责任公司于2017年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明)
4.8			债券，日期为2019年2月5日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC，不时为其担保方，以及作为受托人的Albertson’s LLC，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.签署，受托人为2026年到期的7.5%优先债券(通过参考2019年2月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入)
4.8.1			第一补充契约，日期为2019年4月17日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和作为受托人的Albertson’s LLC作为受托人发行，2026年到期的7.5%优先债券(合并时参考2019年4月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件4.11.1)
4.8.2			第二份补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和作为受托人的Albertson’s LLC作为受托人，2026年到期的7.5%优先债券(通过参考公司于2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.13.2并入)
4.9			由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC，不时作为其担保方，以及作为受托人的Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(通过参考2019年8月15日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件4.1并入)，日期为2019年8月15日
4.9.1			第一补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和作为受托人的Albertson’s LLC作为受托人，2028年到期的5.875优先债券(通过参考公司于2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.14.1并入)
4.10			债券，日期为2019年11月22日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC，不时作为其担保方，以及作为受托人的Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(通过参考2019年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入)
4.10.1			第一补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和作为受托人的Albertson’s LLC作为受托人，2027年到期的4.625优先债券(通过参考公司于2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.15.1并入)
4.11			由Albertsons Companies Inc.、Safeway Inc.、New Albertsons，L.P.、不时为其担保方的Albertson‘s LLC和作为受托人的Albertson’s LLC之间签署的日期为2020年2月5日的契约，涉及2023年到期的3.50%优先债券(通过参考公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)
4.11.1			第一补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和作为受托人的Albertson’s LLC作为受托人，2023年到期的3.50%优先债券(通过参考公司于2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.16.1并入)
4.12			由Albertsons Companies Inc.、Safeway Inc.、New Albertsons，L.P.、不时为其担保方的Albertson‘s LLC和作为受托人的Albertson’s LLC之间签署的日期为2020年2月5日的契约，涉及2030年到期的4.875%的优先债券(合并时参考公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3)
4.12.1			第一补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和作为受托人的Albertson’s LLC作为受托人，2030年到期的4.875优先债券(通过参考公司于2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.17.1并入)

105

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目录表

证物编号：

描述

4.13

Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.，Albertson‘s LLC，不时作为其担保方，以及作为受托人的Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.，和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人，于2020年8月31日签署的日期为2020年8月31日的3.250%优先债券的契约(通过参考公司于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1而并入)

4.14

Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.，Albertson‘s LLC，不时作为其担保方，以及作为受托人的Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人，于2020年8月31日签署的日期为2020年8月31日的3.500%优先债券的契约(通过参考公司于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)

4.15

由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.，Albertson‘s LLC，不时为其担保方，以及作为受托人的Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)共同签署的日期为2023年2月13日的6.500%优先债券的契约(根据公司于2023年2月14日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件4.1合并)

10.1

第三次修订和重新签署的基于资产的循环信贷协议，日期为2018年11月16日，由Albertsons Companies，Inc.作为主借款人、附属借款人和担保人，不时与贷款人以及行政和抵押品代理人美国银行签订(通过参考2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)

10.1.1

截至2020年5月20日的第三次修订和重新修订的基于资产的循环信贷协议的第1号修正案，日期为2018年11月16日，主借款人、附属借款人和担保人为Albertsons，Inc.，行政和抵押品代理人为美国银行(通过引用2020年5月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)

10.1.2

第四次修订和重新签署的基于资产的循环信贷协议，日期为2021年12月20日，由Albertsons Companies，Inc.的某些子公司签署，贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行(通过参考2021年12月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)

10.2†

Albertsons Companies，Inc.和Vivek Sankaran之间的雇佣协议，日期为2019年3月25日(通过引用附件10.1并入公司于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

10.3†

艾伯森公司（Albertsons Companies，Inc.）于2021年8月4日签订的雇佣协议和Sharon McCollam（参考公司于2021年8月11日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并）

10.4†*

非员工董事薪酬政策

10.5

赔偿协议格式（参考公司于2020年3月6日向SEC提交的S-1表格注册声明的附件10.22合并）

10.6†

艾伯森公司2020年综合激励计划(参考2020年6月18日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格登记说明书修正案第3号附件10.23)

10.7†

艾伯森公司限制性股票单位计划(参考2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明书第10.24号修正案附件)

10.8†

基于时间的限制性股票单位协议格式(2021财年奖励周期)(参考公司2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.2并入)

10.9†

业绩限制性股票单位协议表(2021财年奖励周期)(参照公司2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.3并入)

10.9.1†

2022年2月23日对2021年基于业绩的限制性股票单位奖励协议的第1号修正案 (参考附件10.19.1并入公司2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报)

10.10†

以时间为基础的限制性股票单位协议形式(2022财年奖励周期)(通过引用附件10.20并入公司2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告)

10.11†

基于业绩的限制性股票单位协议形式(2022财年奖励周期) (参考附件10.21并入公司2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报)

10.12†

基于业绩的限制性股票单位协议表(2023财年奖励周期)(参照公司2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.36并入)

10.13†

以时间为基础的限制性股票单位协议形式(2023财年奖励周期)(通过引用附件10.37并入公司2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告)

106

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目录表

证物编号：

描述

10.14†

特别留任激励协议表格(参照公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)

10.15†

基于时间的限制性股票单位协议格式(授出日期周年背心)(参照公司2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.38并入)

10.16†

计时限制性股票单位协议表(董事会)(参照公司2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报附件10.39纳入)

10.17†

业绩限制性股票单位协议表格第1号修正案(2022财年奖励周期)(参照公司2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.40并入)

10.18†*

基于时间的限制性股票单位协议形式(2024财年奖励周期)

10.19†*

基于业绩的限制性股票单位协议形式(2024财年奖励周期)

21.1*

Albertsons Companies，Inc.子公司一览表

23.1*

Deloitte and Touche LLP的同意

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事

32.1**

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官进行认证

97.1*

艾伯森公司重述追回政策

101.INS

内联XBRL实例文档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面页面交互式数据文件（格式为Inline DatabRL，包含在附件101中）

*现送交存档。

**随函提供。

†构成需要与本表格10-K一起提交的补偿计划或安排。

107

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目录表

项目16--表格10-K摘要

没有。

108

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

						艾伯森公司
日期：			2024年4月22日			发信人：			/s/ Vivek Sankaran
									Vivek Sankaran
									董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名			标题			日期
/s/ Vivek Sankaran			董事首席执行官兼首席执行官			2024年4月22日
Vivek Sankaran			(首席行政主任)
/s/莎朗·麦科勒姆			总裁兼首席财务官			2024年4月22日
莎伦·麦科拉姆			(首席财务官)
/s/罗伯特·B.拉森			高级副总裁与首席会计官			2024年4月22日
Robert B.拉森			(首席会计主任)
/s/詹姆斯·L.唐纳德			联席主席			2024年4月22日
James L.唐纳德
/s/ Chan Galbato			联席主席			2024年4月22日
陈·加尔巴托
/S/Sharon L.Allen			董事			2024年4月22日
莎伦·L·艾伦
/s/ Kim Fennebresque			董事			2024年4月22日
金·芬内布雷斯克
/s/ Allen M.吉布森			董事			2024年4月22日
艾伦·M吉布森
/s/丽莎·格雷			董事			2024年4月22日
丽莎·格雷

109

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目录表

签名			标题			日期
/s/莎拉·门萨			董事			2024年4月22日
莎拉·门萨
/撰稿S/艾伦·H·舒马赫			董事			2024年4月22日
艾伦·H·舒马赫
/s/ B。Kevin Turner			副主席			2024年4月22日
B. Kevin Turner
饰Mary Beth West			董事			2024年4月22日
玛丽·贝丝·韦斯特

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