美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

截至2019年12月31日的财年

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-13795

美国先锋公司

(949) 260-1200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有

使用复选标记表明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值为4.464亿美元。该数字是截至2019年6月30日的估计，当时注册人在纽约证券交易所的普通股的收盘价为每股15.41美元。就本计算而言，注册人已知的执行官、董事和5％的股东所拥有的股份被视为由关联公司拥有。截至2019年6月30日，面值为0.10美元的已发行普通股数量为30,148,629股。截至2020年2月24日，面值为0.10美元的已发行普通股数量为30,159,277股。

美国先锋公司

和子公司

10-K 表年度报告

2019年12月31日

i

美国先锋公司

和子公司

（千美元，每股数据除外）

第一部分

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指美国先锋公司及其合并子公司（“AVD”）。

本报告中的前瞻性陈述，包括但不限于与公司计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，均根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出。提醒投资者，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。（参见本年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。）

除每股数据外，合并财务报表中反映的所有美元金额均以千美元表示。

美国先锋公司（“AVD”）于1969年1月根据特拉华州法律注册成立，是一家控股公司。除非上下文另有要求，否则本年度报告中提及的 “公司” 或 “注册人” 均指AVD。该公司通过其子公司AMVAC Chemical公司（“AMVAC”）、GemChem, Inc.（“GemChem”）、AMVAC 墨西哥责任有限公司（“AMVAC M”）、哥斯达黎加AMVAC 责任有限公司（“AMVAC CR Srl”）、AMVAC CV.（“AMVAC CV”）、AMVAC Hong Kong Kong. 有限公司（“AMVAC Hong Kong”）、AMVAC Netherlands BV（“AMVAC BV”）、Envance Technologies, LLC（“Envance”）、TyraTech Inc.（“TyraTech”）、AMVAC 新加坡私人有限公司（“AMVAC Sgpr”）、汇丰AMVAC创新有限公司有限公司（“香港合资企业”）、OHP Inc.（“OHP”）、Grupo AgriCenter（包括母公司AgriCenter S.A. 及其子公司）（“AgriCenter”）、AMVAC do Brasil Repenácoes Ltda（“巴西AMVAC”）、Agrovant 农产品贸易有限公司。（“Agrovant”）和防御 — 工业、商业和代表商业有限公司（“防御”）。

基于相似的经济和运营特征，公司的业务合并为一个可报告的细分市场。有关选择性企业信息，请参阅第二部分第 7 项。

AVD通过其主要运营子公司经营其业务，包括用于国内业务的AMVAC和用于其国际业务的AMVAC BV。

AMVAC 是一家加州公司，其历史可以追溯到 1945 年，是一家开发和销售农业、商业和消费用途产品的特种化学品制造商。它为农作物、草皮和观赏植物以及人类和动物健康保护生产和配制化学品。这些化学品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂、软体动物杀灭剂、生长调节剂和土壤熏蒸剂，以液体、粉末和颗粒形式销售。在过去的几年中，AMVAC将自己视为分销商-配方商，但现在AMVAC主要合成、配方和分销自己的专有产品或为他人定制制造、配方或分销。此外，该公司已在封闭式交付系统中占据领先地位，目前在SmartBox、Lock 'n Load和EZ Load系统中提供某些产品，并且正在将一种名为SIMPAS的精密应用技术商业化（见下文 “知识产权”），该技术允许一次性以可变费率交付多种产品（来自AMVAC和/或其他公司）。AMVAC历来通过收购成熟化学品、通过许可安排开发和商业化新配方或化合物以及扩大分销网络以获得更广泛的市场准入来扩大其业务。

AMVAC BV 是一家荷兰公司，成立于 2012 年，总部位于荷兰阿姆斯特丹附近的豪登。AMVAC BV 通过各个国际地区的子公司销售产品。

以下是公司在过去四年中的收购/许可活动的描述。

2019年12月20日，该公司的主要运营子公司AMVAC Chemical Corporation完成了对E.I. du Pont de Nemours and Company四种除草剂产品的某些资产的收购，这些产品以Corteva Agriscience和陶氏农业科学有限责任公司的名义开展业务，用于美国。购买的资产包括最终用途注册、注册数据、商标（特别是Classic®、First Rate®、Python® 和 Hornet®）、库存、商业销售信息、专有技术和某些产品供应安排。

2

2019年7月1日，公司完成了对Raymat Crop Science, Inc.及其子公司Esstar Crop Science, Inc.向美国市场收购的三种作物保护产品。收购的产品是杀螨剂乙恶唑、昆虫生长调节剂Diflubenzuron和一种水稻除草剂双嘧啶钠。收购的资产包括产品注册、商标和商品名称、客户名单和相关库存。

2019年1月10日，该公司的国际子公司AMVAC BV完成了对总部位于巴西的两家分销公司Defense和Agrovant的收购。防御性和Agrovant营销和分销作物保护产品和微量营养素，重点是巴西各地的水果和蔬菜细分市场。收购的资产包括这些公司的所有已发行股票，这些公司持有的资产部分包括产品注册、商品名称和商标、客户名单、员工、固定资产和营运资金。

2018年12月28日，该公司的国际子公司AMVAC BV完成了对E.I. du Pont de Nemours and Company对与Quizalofop产品系列相关的某些资产的收购。Quizalofop是一种以Assure II的名义销售的除草剂，用于加拿大和美国的油菜籽、大豆和豆类（等）。收购的资产包括产品权利、注册数据、商标和库存。随后，AMVAC BV将收购的与美国市场相关的资产转让给了AMVAC。

2018年12月14日，AMVAC完成了对拜耳股份公司和拜耳CropScience AG（“拜耳”）与敌百虫产品系列相关的某些资产的收购。敌百虫是一种以Dylox的名义在草皮、装饰品和其他市场上销售的杀虫剂。该交易包括产品注册、商标和制造专有技术。AMVAC将向拜耳生产和供应配方的最终用途产品，供后者分销。

2018年11月9日，AMVAC完成了对TyraTech, Inc.所有已发行股票的收购，并在此过程中将TyraTech从伦敦证券交易所的AIM市场退市。TyraTech 为害虫防治开发无毒杀虫剂和绿色解决方案。他们的专利技术平台利用协同精油组合来靶向在人类和其他哺乳动物中不活跃的无脊椎动物害虫受体。

2018年6月20日，AMVAC完成了对与bromacil产品系列相关的某些无形资产的收购，包括在美国的最终用途注册。这些资产是从拜耳公司购买的。Bromacil 是一种广谱残留除草剂，用于非农业工业植被控制以及菠萝、柑橘、龙舌兰和芦笋等许多作物。在 Hyvar 旗下销售^®还有克罗瓦尔^®品牌，bromacil除草剂是有价值且历史悠久的杂草控制工具。AMVAC此前曾在2015年从杜邦作物保护公司购买了这些品牌，销往美国和加拿大以外的市场，包括日本、泰国、墨西哥、哥斯达黎加和巴西。

2017年10月27日，该公司的国际子公司AMVAC BV完成了对总部位于哥斯达黎加的分销公司AgriCenter S.A. 旗下运营的几家关联公司的收购。AgriCenter 在中美洲销售和分销最终用途的化学和生物产品，主要用于作物应用。收购的资产包括产品注册、商品名称和商标、客户名单、人员、固定资产、商誉和营运资金。

2017年10月2日，AMVAC收购了OHP的几乎所有资产，OHP是一家总部位于美国的专门从事温室和苗圃生产市场的分销公司。收购的资产包括产品权利、商品名称、客户关系、人员、商誉、固定资产和营运资金。

2017年8月22日，AMVAC BV完成了对在墨西哥农业市场销售的某些选择性除草剂和接触式杀菌剂的收购，包括氯乙酮、紫黄酮和异吡嗪。这些资产是从先正达股份公司购买的，用于甘蔗、西红柿、土豆和辣椒等各种作物。收购的资产包括产品注册、商标和商品名称、客户名单和相关库存。

2017年6月6日，AMVAC完成了对包括安道麦农业解决方案有限公司在内的一组公司收购与阿维菌素、百菌胺和百草枯产品系列相关的某些除草剂、杀菌剂和杀虫剂资产。这些产品用于柑橘、棉花、坚果、水果和蔬菜等多种作物。收购的资产包括产品注册、商标和商品名称、客户名单和相关库存。

2017年1月13日，AMVAC从安德森公司手中收购了某些资产，这些资产与含有PCNB、百菌清和丙环唑的专有配方有关，这些配方以FFII和FFIII的名义销售。收购的资产包括最终用途登记。

2017年6月27日，AMVAC BV和Huifeng都向香港合资企业提供了950美元的个人资本出资。2017年7月7日，这家香港合资企业购买了Profeng Australia Pty Ltd.（“Profeng”）100％的股份，总对价为1,900美元。

3

2016年2月29日，AMVAC BV购买了BiPA NV/SA占15％权益的股份。BiPA NV/SA是一家比利时公司，专门从事农业用生物产品的开发和早期商业化。通过这项投资，AMVAC BV获得了未来获得新生物产品管道的可能性，可以单独在某些地区进行商业化，也可以与公司现有产品组合结合使用。

季节性

总的来说，农用化学品行业本质上是周期性的。对AVD产品的需求往往是季节性的。但是，季节性使用不一定遵循日历日期，而是更密切地遵循生长模式、天气状况、地理、来自害虫的天气相关压力和客户营销计划。随着公司全球足迹的扩大，全年季节性影响已进一步减弱。

待办事项

AVD 主要根据采购订单销售其产品。采购订单通常在短时间内完成。因此，积压未被视为AVD业务的重要因素。

顾客

该公司最大的三大客户占2019年公司销售额的18％、14％和7％；2018年占12％、9％和8％；2017年占13％、10％和10％。

分布

AVD 通过其主要运营子公司 AMVAC 管理其美国业务。AMVAC主要通过全国分销公司和购买团体或合作社在国内分销其产品，后者根据采购订单购买AMVAC的商品，然后将其出售给零售商/种植者/最终用户。AVD 通过 AMVAC BV 管理其国际销售，该公司在墨西哥、哥斯达黎加、中美洲其他几个国家、巴西、澳大利亚设有销售办事处或全资分销商，在其他地区设有销售队伍主管或销售代理。公司的国内和国际分销商、代理商和客户通常与零售商/最终用户有着长期的关系，具有深远的物流、运输能力和/或客户服务专业知识。AVD 产品的市场因地区、目标作物、用途和分销渠道类型而异。AVD 的客户是解决这些不同市场的专家。

竞争

在其众多市场中，AVD面临着来自国内外制造商的竞争。与AVD相比，我们的许多竞争对手规模更大，拥有更多的财务和技术资源。AVD 的竞争能力取决于其为当前产品开发更多应用程序和/或扩大其产品线和客户群的能力。AVD 主要根据质量、产品功效、价格、技术服务和客户支持进行竞争。在某些情况下，AVD将自己定位在较小的利基市场，而大型公司已不再涉足这些市场。在其他情况下，例如在中西部玉米市场，该公司直接与较大的竞争对手竞争。

制造业

AVD 通过其四个制造工厂（参见第 2 项 “特性”）合成了其最终用途产品中的许多技术级活性成分。此外，该公司在美国和各个国际地点的自有设施或第三方配方设计商的工厂配方和包装其最终用途产品。

原材料

AVD 利用众多公司提供用于制造其产品的各种原材料和组件。其中许多材料很容易从国内来源获得。在供应来源单一或来源不在国内的情况下，AVD寻求通过长期（多年）安排或在较长的交货期内从供应商处购买来确保供应。此外，如果某些原材料的供应或成本可能受到关税的影响，则公司可以不定期地或按批量订购商品，以优化定价和确保供应。

4

知识产权

AVD 的专有产品配方尽可能作为商业秘密受到保护，在较小程度上受专利保护。该公司的某些封闭式输送系统已获得专利，该公司已申请相关发明，以扩大其设备组合，特别是与其SIMPAS技术有关的发明。此外，AVD 的商标为其产品在国内外市场带来了价值。AVD认为，总体而言，其产品注册、商标、许可证、客户名单和专利构成了宝贵的资产。尽管它不认为其当前业务在实质上依赖于任何单一产品的注册、商标、许可证或专利，但它认为未来几年专利将在其开发设备技术中发挥越来越重要的作用。

EPA 注册

在美国，AVD的产品还受到《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》（“FIFRA”）条款的保护，根据该法案，在美国销售任何杀虫剂都是非法的，除非此类杀虫剂首先由美国环境保护署（“USEPA”）注册。实际上，该公司在美国销售的所有产品都受美国环保局的注册和定期重新注册要求的约束，并根据FIFRA进行注册。除其他外，美国环保局的这项注册基于以下数据：根据批准的标签说明使用该产品，不会对人类健康或环境造成不合理的不利影响。此外，每个州都需要进行特定的注册，然后才能在该州销售或使用AVD的任何产品。州注册主要是每年续订，较少数量的注册是多年续订的。外国司法管辖区的法规通常有类似的注册要求。

美国环保局、州和外国机构已经要求并且将来可能要求对AVD销售的注册产品执行某些科学数据要求。AVD代表自己并与其他注册人共同努力，已经提供并目前正在提供与特定产品相关的必要数据。根据FIFRA，联邦政府要求注册人提交广泛的科学数据以支持美国的注册。这一要求导致美国环保局和其他此类机构在公司销售产品的市场上产生监管合规等领域的运营费用。此外，公司必须为现有产品开发新配方或生产新产品以保持合规性。在2019年、2018年和2017年期间，公司在这些活动上的支出分别为13,989美元、16,047美元和14,232美元。

环保

商务网站

2019年，AMVAC继续开展活动，解决与其位于加利福尼亚州科默斯的设施相关的环境问题。（“设施”）。这些活动的历史概述如下。

1995年，加州有毒物质控制部（“DTSC”）对拥有危险废物储存许可证的设施进行了《资源保护和回收法》（“RCRA”）设施评估（“RFA”）。1997年3月，RFA最终使DTSC接受该设施加入其快速补救行动计划。根据该计划，该设施必须进行环境调查和健康风险评估。然后，这项活动采取了两条途径：第一，关闭RCRA许可证，第二是更大的场地特征。

关于RCRA许可证的关闭，AMVAC于1998年开始了正式程序，按照联邦法规的要求关闭其在该设施的危险废物许可证（该许可证允许AMVAC储存危险废物超过90天）。正式的监管关闭行动始于2005年，并于2008年完成，DTSC于2008年10月1日确认了AMVAC的关闭认证报告，就证明了这一点。

5

在更大的场地特征描述方面，根据DTSC批准的场地调查计划，土壤和地下水特征分析活动于2002年12月开始。从2003年到2014年，在DTSC的监督下，还开展了其他活动。2014年，该公司向DTSC提交了一份补救行动计划（“RAP”），根据该计划，该公司提议不干扰地下污染物，但要继续监测，保持受影响土壤上方的覆盖面，就该财产的未来可能用途签订限制性协议，并继续提供与RAP要求相关的财务保证。2017 年 1 月，该行动计划已发布以征询公众意见。DTSC对这些评论做出了回应，并于2017年9月29日批准了该公司提交的RAP。该公司继续进行地下水监测并保持受影响土壤上方的覆盖层，并正在与DTSC合作制定运营和维护计划，记录某些受影响地块的契约，并进一步澄清与RAP相关的财务担保义务。在现阶段，公司认为与RAP相关的可能产生的成本不会很大，也没有记录这些活动的应急损失。

巴西

AMVAC do Brasil租赁了一座位于巴西圣保罗州雅博蒂卡巴尔市的设施，该设施用于在仓库中储存包装的农药和化肥产品，并将矿物油储存在地上储罐中。作为该设施的承租人，AMVAC do Brasil必须评估场地的环境状况并在必要时进行补救，因此与环境顾问签订了合同，在2019年12月进行初步的环境现场评估。该评估表明有限区域可能存在地下污染，并建议进行第二阶段的确认性调查，这可能表明也可能不表明需要进行额外的调查和/或补救。

其他环境

AMVAC 在美国的四个制造工厂受有关环境问题和员工健康与安全的众多联邦和州法律及政府法规的约束。公司不断调整其制造流程，以适应各监管机构的环境控制标准。美国环保局和其他联邦和州机构有权颁布可能对公司运营产生影响的法规。

AMVAC花费大量资金来最大限度地减少环境中材料排放的风险，并遵守与环境保护有关的政府法规。只要可行，AMVAC 就会回收和回收原材料并提高产品产量，以部分抵消不断增加的污染减排成本。

该公司致力于一项长期的环境保护计划，以减少有害物质向环境的排放，并修复已确定的现有环境问题。

员工

截至2019年12月31日，公司雇用了671名员工。截至2018年12月31日，该公司雇用了624名员工，截至2017年12月31日雇用了605名员工。由于业务的季节性，AVD不时使用临时合同人员来履行主要与产品包装相关的某些职责。公司的员工均不受集体谈判协议的约束。该公司认为与员工保持着积极的关系。

国内业务

AMVAC 是一家加利福尼亚公司，于 1945 年 8 月以达勒姆化学的名义注册成立。该公司的名称随后于1971年1月改为AMVAC。作为公司的主要运营子公司，AMVAC拥有和/或运营公司的国内制造设施。AMVAC 在美国制造、配方、包装和销售其产品，是 AVD 的全资子公司。

GemChem是一家加利福尼亚公司，成立于1991年，随后于1994年被该公司收购。GemChem向制药、化妆品和营养品市场销售产品，此外还为公司购买关键原材料。GemChem 是 AVD 的全资子公司。

戴维拥有的房地产仅供公司使用。另请参阅本10-K表年度报告的第一部分第2项。戴维是AVD的全资子公司。

6

Envance是特拉华州的一家有限责任公司，也是该公司的全资子公司。它由合资伙伴TyraTech于2012年成立。AMVAC的初始股权为60％，在2015年增加到87％。在2018年11月8日之前，该公司还拥有TyraTech34.38％的股份。11月8日，该公司收购了TyraTech Inc.剩余的65.62％的股份，因此，TyraTech于2018年11月9日成为该公司的全资子公司。此外，通过收购TyraTech的100％股份，Envance成为该公司的全资子公司。Envance有权在全球消费者、商业、专业、作物保护和种子处理市场中开发和商业化由天然油制成的农药产品和技术，并已开始将产品推向市场并将其知识产权许可给第三方。

2017年10月2日，AMVAC收购了OHP的几乎所有资产。OHP是一家国内分销公司，专门为草坪和装饰品市场提供产品。OHP 以第三方品牌或作为自有品牌产品为第三方营销和销售最终用途产品。

国际业务

2012年7月，公司成立了在荷兰注册的AMVAC CV，目的是代表公司管理国外销售。AMVAC CV由作为普通合伙人的AMVAC共同拥有，AVD International, LLC（也成立于2012年7月，是AMVAC的全资子公司）作为有限合伙人，因此是AMVAC的全资子公司。

AMVAC BV是一家注册的荷兰私人有限责任公司，成立于2012年7月。AMVAC BV 位于荷兰，由 AMVAC CV 全资拥有。2019年，该国际业务在55个国家销售了公司的产品，而2018年为54个国家。

AMVAC Hong Kong 成立于 2019 年 11 月，由 AMVAC 全资拥有。自2020年1月1日起，AMVAC Hong Kong接管了AMVAC CV的职位。

AMVAC M是AMVAC BV的全资子公司，最初成立于1998年（名为Quimica Amvac de Mexico S.A.de C.V，后来更名为AMVAC Mexico Sociedad de Responsabilidad Limitada Limitada “AMVAC Limitada”），在墨西哥开展公司的业务。

AMVAC Sgpr是AMVAC BV的全资子公司，成立于2016年4月12日。这个新实体的成立是为了在亚太和中国地区开展公司的业务。

香港合资企业是与汇丰农化有限公司（“汇丰”）的全资子公司汇丰（香港）有限公司持股50％的合资企业，惠丰农化有限公司（“汇丰”）是一家总部位于中国的基础化学品制造商。香港合资企业于2016年8月2日成立。合资企业的目的是成为共同所有者之间的技术转让平台，包括开发专有农用化学品配方和作物保护精密应用系统。此外，它旨在用于发展双方合作伙伴在该地区的业务。这包括在2017年收购Profeng100％的股份。

2017年10月27日，AMVAC BV购买了AgriCenter100％的股份，该公司拥有位于哥斯达黎加、巴拿马、尼加拉瓜、洪都拉斯、多米尼加共和国、墨西哥、危地马拉和萨尔瓦多的子公司的股份。这些附属实体（统称为 AgriCenter）在中美洲销售、销售和分销最终用途的化学和生物产品，主要用于作物应用。

2019年1月10日，AMVAC BV收购了两家总部位于巴西的分销公司Defefence and Agrovant的100％股份。防御性和Agrovant营销和分销作物保护产品和微量营养素，重点是巴西各地的水果和蔬菜细分市场。

该公司将运往国外目的地的所有带有外国标签的产品归类为国际销售。

7

风险管理

公司定期监控可能对其运营、员工和邻居安全以及财务业绩构成重大风险的事项，无论是否可以保险。董事会风险委员会（“董事会”）成立于 2010 年，由四名董事会成员组成，定期开会。但是，董事会的所有成员都应邀参加并定期参加风险委员会会议。该委员会与高级管理层合作，持续评估公司的风险状况，确定缓解措施，并确保公司谨慎地管理这些风险。

此外，为了支持风险委员会，高级管理层任命了一名风险经理，并指定了几位高级管理人员领导团队，专注于解决公司面临的每一项最重大风险；这些小组利用运营知识进行分析。管理层确定并由风险团队应对的主要风险（排名不分先后）包括：不利的政治和监管环境；管理库存和优化制造效率；继任规划和基准实力；保持市场竞争优势；发生环境事件的可能性；公司估值过低；收购和许可目标的可用性以及网络恐怖主义。此外，公司不断评估产品责任、财产损失和其他潜在风险领域的保险水平。管理层认为，其设施和设备已获得足够的保险，以防因包括网络恐怖主义在内的常规业务风险造成的损失。

环境、社会和治理（“ESG”）

正如其企业可持续发展报告（“CSR”）（2012年和2017/2018年）中所概述的那样，公司认为可持续发展是一项基本的企业价值。对于包括投资者、员工、邻居、政府甚至子孙后代在内的多个利益相关者，我们有责任明智地使用资源，为改善环境做出贡献，促进人权，并以负责任的方式经营我们的业务。我们还认为，对于投资者和其他利益相关者来说，重要的是我们必须明确和透明地履行这一承诺，并将这些价值观融入我们的员工队伍。

因此，董事埃默·冈特被任命为提名和公司治理委员会与管理层之间的ESG（环境、社会和治理）联络人。冈特女士将以此身份向董事会更有针对性地监督ESG相关事宜，包括风险的识别、衡量和缓解以及可持续发展和相关举措的披露。在她的指导下，高级管理层将继续制定和完善其ESG计划。在接下来的报告期内，我们将通过企业社会责任和公共财务披露向公众记录我们在这项工作中取得的进展。

可用信息

本公司（通过其网站www.american-vanguard.com）免费提供（通过其网站www.american-vanguard.com）、其10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有电子版本提交给美国证券交易委员会（“SEC”）后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。向美国证券交易委员会提交的所有报告均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查阅。公司网站上免费提供的还有公司的审计委员会、薪酬委员会、财务委员会及提名和公司治理委员会章程、公司的公司治理准则、公司的行为和道德准则、公司的会计和审计事务员工投诉程序以及公司的企业可持续发展报告。公司的互联网网站以及其中包含或纳入其中的信息无意纳入本10-K表年度报告。

监管环境仍然对公司的国内和国际利益构成挑战——美国境内的各种机构（联邦和州）和外国政府继续进行更严格的审查，以允许许多化学品（包括公司的几种产品）继续使用（或扩大此类用途），在某些情况下，这些用途已开始或面临挑战。在某些地理区域（美国以外），监管环境的挑战更为明显，在这些地区，公司在继续使用其某些产品方面面临阻力。例如，欧盟（“欧盟”）在考虑是否可以维持产品注册时采用基于危害的分析；根据这种方法，欧盟监管机构通常不会在评估中权衡收益和风险，并经常取消有更安全替代品的产品，尽管取消的产品有好处。面对此类监管挑战，无法保证这种监管环境会在短期内发生变化，也无法保证公司能够维持或扩大其许多产品的用途。

8

国内法院对草甘膦的产品责任判决给该行业的公司带来了诉讼风险——在过去的几个月中，国内法院在针对拜耳/孟山都的产品责任案件中做出了多项判决，这些案件涉及据称因接触除草剂产品草甘膦而造成的损害。尽管有大量相反的科学证据，但其依据是声称具有致癌性，但其依据主要是某个国际组织的调查结果。尽管该公司尚未在国内销售草甘膦，但这些结果的理论可能会使公司的一种或多种产品处于危险之中。无法保证不会在类似的基础上对公司提起一项或多项产品责任诉讼。此外，对此类诉讼的负面裁决可能会对公司未来报告期的财务业绩产生重大不利影响。

各州通过杀虫剂 “禁令” 的趋势可能会使公司的一种或多种产品处于危险之中——在包括马里兰州和纽约州在内的某些州，尽管在美国环保局和/或同等的州机构进行了有效注册，但州和/或地方立法机构还是通过了禁止使用毒死蜱的立法。尽管该公司不销售毒死蜱产品，但不能保证其一种或多种注册产品不会成为此类性质的州或地方立法的目标。此外，此类立法可能会对公司未来报告期的财务业绩产生重大不利影响。

气候变化可能会对公司的业务产生不利影响——在过去的几年中，全球气候状况变得越来越不稳定、动荡不定和不可预测。公司开展业务的许多地区在一年中的不同时期都经历了前所未有的湿度过大、寒冷、干旱和/或高温。在某些情况下，这些条件要么减少了，要么消除了对公司产品的需求，无论是种植前、植中、新苗后还是收获时。由于这些条件的不可预测性，种植者和分销商在采购做法和库存积累方面变得越来越保守。此外，气候变化的随机性质使得预测市场需求以及逐年财务表现变得越来越困难。无法保证气候变化会在不久的将来减弱，这种变化有可能继续阻碍公司准确预测其销售业绩的能力，并以其他方式对公司的财务业绩产生不利影响。

关税活动——在过去的两年中，美国和中国对从金属、谷物到化学品等各种产品相互征收了一系列报复性关税。在此期间，公司没有受到这些费率的重大不利影响。尽管两国在这个问题上显然已达成缓和，但美国或中国有可能重新开始对一种或多种产品征收关税，这将导致公司客户市场中断，或者公司商品成本增加，无论是个人还是总体而言，都可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情可能会干扰公司的业务——正如过去几周所报道的那样，源自中国武汉省的冠状病毒病例疫情已蔓延到该国的许多地区以及包括美国在内的世界其他地区。尽管包括中国在内的政府正在采取措施遏制该病毒的进一步传播，但疫情已导致该国境内的隔离，并已开始影响中国某些制造设施的日程安排以及往返中国的人员的旅行时间表。目前尚不清楚这种可能致命的病毒是否以及在多大程度上会进一步传播。此外，尽管迄今为止，中国向该公司的商品和服务供应尚未受到该病毒传播的重大影响，但 COVID-19 的进一步传播可能会延迟或中断此类供应，在这种情况下，公司的财务业绩可能会受到不利影响。

公司的业务可能会受到天气影响的不利影响——对公司产品的需求往往因天气条件和害虫造成的与天气相关的压力而异。例如，2019年种植季节的国内市场就是如此，当时过多的降雨和寒冷延迟和/或阻碍了种植和许多植物产品的使用。因此，恶劣的天气条件可能会减少公司的收入和盈利能力。鉴于可能产生不利的季节性影响，无法保证公司在任何特定地区的销售业绩将保持在历史水平。

美国环保局提议进一步限制有机磷的持续注册——2015年9月，美国环保局在《联邦公报》上发布了一份题为 “有机磷农药神经发育影响和FQPA安全系数测定的文献综述” 的备忘录，其中采取了一项立场，建议根据FQPA（食品质量保护法）适用10倍安全系数，因为据称可能对妇女和儿童造成神经发育损害关于流行病学数据。从那时起，面对业界的反对，该机构已将这一安全系数应用于所有注册的有机磷酸盐农药（“OP” 或 “OP”），包括公司拥有的那些正在接受审查或续订的农药。与业内许多人一样，该公司认为，应用这种安全系数不是基于可靠的科学依据，该机构所依赖的有限研究（甚至该机构也无法获得原始数据）并不能在感知的危害与其产品的使用之间建立因果关系。因此，公司打算采取一切必要行动为其注册辩护。其他同样担心美国环保局行动的潜在影响的公司也加入了我们的行列。尽管如此，无法保证该公司的行动会改变美国环保局提出的方针；如果该机构的立场成为最终立场，该公司OP产品的某些用途可能会受到限制或取消。此类行动可能会对公司未来报告期的财务业绩产生重大不利影响。

9

公司产品的使用受到激进团体的持续挑战——根据许多联邦、州和外国法规，包括FIFRA、《食品质量保护法》、《濒危物种法》（“ESA”）和《清洁水法》等，许多司法管辖区的激进团体经常对包括公司产品在内的农用化学品的使用提出质疑。这些质疑通常采取针对美国环保局和/或其他联邦、州或外国机构的诉讼或行政诉讼、就未决诉讼提交法庭法庭书状、出台不利于公司利益的立法，和/或在注册、重新注册或标签扩展过程中针对监管机构邀请的公众意见发表负面评论的形式。其中最突出的行动包括一系列案例，在这些案件中，环保组织试图暂停、取消或以其他方式限制美国环保局批准的农药的使用，理由是该机构未能与国家海洋渔业局和/或欧空局鱼类和野生动物管理局就与此类产品的使用有关的生物学意见进行协商。尽管业界一直在积极为注册辩护，并提出行政和立法方法来解决受影响机构的严重资源问题，但这些案件仍在继续。其中一项或多项挑战有可能成功，从而对公司的一种或多种产品造成重大不利影响。

公司产品的分销和销售需要事先获得政府批准，然后是持续的政府监管——公司的产品受联邦、州和外国政府管理的法律，包括要求其产品注册、批准和贴标签的法规的约束。标签要求限制了我们产品的使用和应用类型。更严格的限制可能会减少我们的产品供应，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。本公司的几乎所有产品都受美国环保局（和/或我们开展业务的各个地区或司法管辖区的类似机构）的注册和重新注册要求的约束，并根据FIFRA或类似法律进行注册。除其他外，此类注册要求以数据为基础，这些数据表明，按照批准的标签说明使用该产品不会对人类健康或环境造成不合理的不利影响。使用公司任何产品的所有州也需要注册，然后才能在该州销售或使用公司销售的产品。政府监管机构已经要求且将来可能要求满足公司产品的某些科学数据要求。该公司代表其并与其他注册人共同努力，已经提供了某些与其产品相关的必要数据，目前正在提供这些数据。但是，无法保证美国环保局或类似机构不会要求重复某些测试或研究，也无法保证将来不会实施更严格的立法或要求。该公司无法保证任何测试批准或注册会及时获得批准（如果有的话），也无法保证其资源足以支付合规成本。

公司产品的制造受政府监管——公司目前拥有并经营三个制造工厂，分别位于加利福尼亚州洛杉矶、阿拉巴马州阿克西斯和爱达荷州马辛，并在密苏里州汉尼拔市拥有并提供制造服务（以下简称 “工厂”）。这些设施根据相关州和地方当局制定的法律和法规运营。公司某些产品的关键原料在工厂生产。无法续订或维持许可证或许可证，或者此类执照或许可证的费用大幅增加，可能会阻碍公司生产一种或多种产品和/或增加生产成本；这反过来又会对公司及时和负担得起的方式向客户提供产品的能力产生重大不利影响。

公司可能要承担环境责任——公司完全致力于将材料排放到环境中的风险降至最低，并遵守与保护环境、邻居和员工有关的政府法规。但是，联邦和州当局可以对任何违反各种法律和政府法规的行为处以罚款和处罚。此外，尽管公司不断调整其制造流程，使其适应监管机构的环境控制标准，但它无法完全消除危险或受管制材料造成的意外污染或伤害的风险。此外，除其他外，这些不同的政府机构可能会根据RCRA对公司进口（运输、处理和储存）耗尽的Thimet容器追究潜在的民事和刑事责任（见下文 “法律诉讼”）。简而言之，公司可能对与任何环境污染、伤害或违规行为有关的重大损害赔偿或罚款承担责任，这些行为可能会对公司的合并财务状况、运营报表和现金流产生重大不利影响。

公司的某些原材料和活性成分依赖唯一来源供应商——公司在其许多产品中使用的某些重要原材料的供应商数量有限。其中某些原材料只能从国内或海外的单一来源获得。我们无法保证我们的任何供应商愿意或能够以公司预期或市场要求的水平可靠、持续地向公司供应这些产品。如果事实证明这些来源不可靠，并且公司无法取代或以其他方式重新采购这些产品，则公司可能无法实现其预期销售额，这反过来又可能对公司的合并财务报表产生不利影响。

10

新收购的业务或产品线可能无法产生预期的业绩——尽管公司对收购进行尽职调查并在收购前采用严格的投资标准，但无法保证公司收购的业务或产品线产生的业绩将达到或超过公司在评估收购时预测的业绩。有许多因素可能会影响新收购的业务或产品线的业绩。尽管公司在完成收购之前对业务或产品线进行估值时使用保守的假设，但收盘后得出的实际业绩可能与公司的预测有很大差异，因此可能会对公司的整体财务业绩产生重大影响。

公司对外国企业的投资可能会带来额外的风险——随着其国际业务版图的扩大，尤其是2017年在中美洲和2019年收购巴西的业务，公司现在在一些有政治或经济不稳定历史的司法管辖区开展业务的实质性业务，与公司的传统业务相比，客户的集体风险状况可能更高。尽管目前可能不存在这种不稳定性，但无法保证一个或多个司法管辖区的情况不会在不另行通知的情况下迅速发生变化，鉴于此类变化以及客户可收款风险可能造成的损失，也无法保证公司能够收回对这些地区的投资。这种性质的不利变化可能会对公司的整体财务业绩产生重大影响。

公司对技术的投资可能无法产生预期的回报——该公司有投资技术创新的历史，包括将产品交付系统、精油技术和生物制剂作为其核心战略之一。这些投资的前提是，新技术将允许更安全的处理或降低公司产品组合的总体毒性状况，吸引监管机构和我们所服务的市场，获得商业认可，并获得足以超过投资的回报。但是，无法保证一项新技术将在相当长的一段时间内成功实现商业化、产生实质性回报或保持市场吸引力。此外，许多类型的开发成本必须在发生期间列为支出。反过来，这往往会给期内盈利能力带来向下压力。无法保证通过新技术的成功商业化可以收回这些费用。

如果其制造设施的产能利用率未得到充分实现，公司的盈利能力可能会降低，尽管公司不断努力最大限度地提高其制造设施的利用率，但我们在这些努力中的成功取决于许多因素，包括市场条件的波动、产品生命周期、天气状况、原材料的可用性、设备故障和监管限制等。无法保证该公司能够最大限度地提高其制造设施的产能利用率。此类制造资源的未充分利用可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

公司的持续成功在一定程度上取决于有限的关键员工——在某些职能中，公司严重依赖少数关键员工来管理正在进行的运营和执行战略规划。在某些情况下，没有内部候选人有资格在短期内接替这些关键人员。如果公司失去一名或多名关键员工，则无法保证公司能够用具有同等技能的人员取而代之。此外，关键人员的流失可能会对我们的业务运营产生不利影响。

该公司在某些市场面临来自新技术和有机食品需求的竞争——该公司面临着来自大型公司的竞争，这些公司在公司竞争的某些作物保护领域销售新化学品、转基因（“GMO”）种子和其他类似技术（例如RNA干扰）。无法保证公司将在面临来自销售新技术的公司竞争的行业中保持其市场份额或定价水平。此外，随着时间的推移，对有机作物的需求增加可能会减少对公司产品的需求。

该公司面临着来自成本结构较低的国家采购产品的仿制竞争对手的竞争——该公司继续面临来自全球竞争对手的竞争，这些竞争对手可能通过支付数据补偿的提议或外国司法管辖区的类似方式进入市场，然后从成本结构较低的国家（通常是印度和中国）采购材料。这些竞争对手通常倾向于在较低的毛利率下运营，并且由于商品成本较低，往往会推动主题产品线的价格和盈利能力下降。无法保证公司在面对此类仿制药竞争对手时将保持市场份额和定价，也无法保证此类竞争对手将来不会提供公司产品的仿制版本。

11

该公司的主要客户通常销售竞争产品线，并可能受到公司较大竞争对手的影响——公司的很大一部分产品出售给美国的全国分销商，这些分销商还出售比公司规模大得多的竞争对手的产品线。通常，这些竞争产品系列的销售收入和相关计划激励措施在分销商收入中所占的比例要大于公司产品线产生的销售和计划激励措施的收入。随着最近国内分销公司之间的整合，这些考虑变得更加明显。鉴于这些事实，无法保证这些客户会继续积极或成功地推销我们的产品，也无法保证公司能够影响这些客户继续购买我们的产品而不是竞争对手的产品。

行业整合可能会威胁到公司在各个市场的地位——全球农用化学品行业继续经历重大整合。该公司的许多竞争对手已经或有望通过兼并和收购实现增长。因此，这些竞争对手往往能够实现更大的规模经济，提供更多样化的投资组合，从而在整个分销渠道中施加更大的影响力。因此，公司可能会发现在各个市场中竞争更加困难。尽管此类合并活动可能会为公司带来收购机会，但无法保证公司会从这些机会中受益。此外，竞争对手通过整合的增长可能会阻碍公司的未来业绩。

该公司依赖有限数量的客户，这使其容易受到与这些客户的持续关系和财务状况的影响。在2019年、2018年和2017年，前三名客户分别占公司销售额的39％、29％和33％。公司的未来前景可能取决于这些客户的持续业务以及我们作为此类客户合格供应商的持续地位。公司无法保证这些主要客户将继续以目前的水平向我们购买产品。关键客户的流失可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

根据市场趋势和其他因素，公司合并资产负债表上某些资产的账面价值可能会受到减值——公司定期审查某些资产的账面价值，包括长期资产、库存、固定资产和无形资产。根据相关资产的类别，公司会考虑各种因素，包括销售、趋势、市场状况、现金流、利润率等。根据这一分析，在情况允许的情况下，公司可以保持此类账面价值不变或酌情进行调整。无法保证这些账面价值可以无限期维持，而且一项或多项此类资产可能会受到减值，这反过来又可能对公司的合并财务报表产生不利影响。

该公司的计算系统面临网络安全风险——在运营过程中，公司依赖其计算系统，包括访问互联网、使用第三方应用程序以及通过此类系统存储和传输数据。尽管公司已采取安全措施来保护这些系统，但无法保证第三方不会穿透这些防御系统，也不会入侵、损坏或关闭这些系统。此外，如果发生此类入侵，有可能窃取机密的商业信息和私人个人数据。此类事件可能会对公司的运营能力、在主要利益相关者中的声誉及其整体财务业绩产生不利影响

财务业绩下降可能会限制公司在信贷额度下的借款能力——公司历来通过扩大现有产品线、从第三方收购产品线以及收购具有强大利基市场地位的国内和国际分销商来实现净销售额和净收入的增长。为了为此类收购融资，该公司动用了其优先信贷额度。但是，公司在优先信贷额度下的借贷能力在一定程度上取决于其对负面承诺的满意程度，该承诺设定了借入债务与收益的最大比率（以过去12个月为衡量标准）。无法保证公司将继续创造必要的收益，以确保其有足够的借贷能力来支持未来的收购，也无法保证贷款集团将在必要时修改优先信贷额度以提供这种借贷能力。此外，尽管公司与贷款人有着长期的合作关系，但鉴于全球金融市场的不确定性，无法保证公司的贷款人愿意或能够继续以满足公司营运资金需求所需的利率和金额向公司贷款。

公司的增长在一定程度上是由收购推动的——在过去的几十年中，公司的增长是由第三方对成熟产品和开发产品的收购和许可所推动的。无法保证符合公司投资标准的收购目标或许可机会仍然可用或负担得起。如果这些机会不出现，那么公司可能无法在未来几年实现持续增长。

12

该公司在多个司法管辖区面临与税收相关的风险——该公司是一家总部位于美国的跨国公司，在多个美国和外国税收管辖区缴税。在确定我们的所得税、递延所得税资产或负债的全球准备金以及在全球范围内评估我们的税收状况时，需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收状况符合我们开展业务的司法管辖区的税法，但管辖区税务机关可能会对这些立场提出异议或推翻，这可能会对我们的全球所得税规定产生重大影响。税法是动态的，随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或适用，税法可能会发生变化。2017年，美国颁布了重大的税收改革，从长远来看，新法律的某些条款可能会对我们产生不利影响。此外，政府税务机关越来越多地审查公司的税收状况。欧盟的许多国家以及其他一些国家和组织，例如经济合作与发展组织（“经合组织”），正在积极考虑修改现行税法，这些法律如果颁布，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

英国决定终止其欧盟成员资格，该公司可能受到不利影响——2016年6月，英国（“英国”）的大多数选民在全国公投（“BREXIT”）中选择退出欧盟（“欧盟”）。经过大量政治活动，政府的脱欧法案在下议院和上议院都获得了通过，并获得了皇室的同意。英国脱欧的结果可能会导致全球股市波动、货币汇率波动和全球经济的不确定性。尽管目前尚不清楚英国与欧盟的未来关系将是什么样子，但英国和欧盟之间可能会有更高的关税或对进出口的更大限制，监管的复杂性也会增加。英国脱欧的影响可能会影响该公司主要在欧洲大陆的业务，包括金融、法律、税收和贸易。

没有

AMVAC免费拥有该设施，该设施占加利福尼亚州康默斯（“商业”）约15.2万平方英尺的改良用地，其西海岸的制造厂、部分仓库设施和一些制造管理办公室都位于该设施上。

戴维在加利福尼亚州康默斯市约11.8万平方英尺的土地上免费拥有约72,000平方英尺的仓库、办公和实验室空间，该土地租给了AMVAC。2013年，公司对Glenn A. Wintemute研究中心进行了大量投资，该中心是公司支持合成、配方和其他新产品研究的主要研究实验室。

2007年12月28日，AMVAC收购了与Thimet和Counter的生产相关的某些制造资产，这些资产位于密苏里州汉尼拔的巴斯夫多工厂工厂（“汉尼拔基地”）。根据协议的条款和条件，AMVAC购买了构成汉尼拔基地的 “T/C单元” 的某些建筑物、制造设备、办公设备、固定装置、用品、记录、原材料、中间产品和包装。双方签订了地面租赁以及制造和共享服务协议，根据该协议，巴斯夫继续为汉尼拔基地向AMVAC提供各种共享服务。

2008年3月7日，AMVAC从拜耳作物科学有限合伙企业（“BCS LP”）手中收购了拜耳作物科学有限合伙企业（“BCS LP”），这是一家位于爱达荷州马辛的设施（“马辛工厂”），该设施由大约17英亩的改良不动产组成。Marsing Facility从事液体和粉末原材料的混合，并以液体、粉末和颗粒化配方包装公司的一些制成品库存，这些配方在美国和国际上销售。此外，在2019年，该公司购买了紧邻马辛设施的大约三英亩未经改善的房地产，用于未来的存储和运营用途。

2001年，AMVAC完成了对杜邦德内穆尔公司（“杜邦”）制造工厂（“轴心工厂”）的收购。轴心工厂是位于阿拉巴马州阿克西斯市杜邦占地510英亩的综合大楼内的三个此类单位之一。此次收购包括25英亩的长期土地租赁以及购买其中的所有改善设施。该设施是一个多用途工厂，专为活性成分的合成以及成品的配方和包装而设计。2018年，联邦海事委员会从杜邦手中收购了一个拥有安讯士工厂等业务部门。在租约到期之前，AMVAC和FMC就新租约的条款进行了协商，该租约的期限为15年，可以选择续订两至五年。

13

AVD 定期增加化学处理设备以增强或扩大其生产能力。该公司认为，其设施运行状况良好，适合并足以满足当前的需求，可以灵活地更换产品，并且可以根据需要以更高的生产率进行生产。设施和设备投保了火灾损失以及其他常见业务风险。除了公司的几乎所有资产都是根据公司与主要贷款集团签订的信贷额度协议作为抵押品抵押品外，该公司的任何财产的所有权或抵押均不存在任何重大缺陷。欲了解更多信息，请参阅本10-K表年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注2。

AVD 在德克萨斯州拥有大约 42 英亩的未改良土地，以备将来扩张。

该公司租赁了约19,953平方英尺的办公空间，位于加利福尼亚州纽波特海滩的麦克阿瑟法院4695号。2015年9月，该租约进行了修订，并延长至2021年6月30日到期。自1994年以来，该场所一直是公司的公司总部。

AMVAC BV、GemChem、AMVAC M、AMVAC CR Srl、AMVAC Srl、AMVAC Sgpr、OHP和AgriCenter的设施包括租赁的行政和/或销售办公室。此外，Defensive和Agrovant（该公司在巴西的间接全资子公司）在巴西雅博蒂卡巴尔拥有和/或租赁管理和销售办公室和仓库空间。

有关法律诉讼，请参阅合并财务报表附注中的合并财务报表附注——业务描述、合并基础、列报基础和重要会计政策。

不适用

14

第二部分

市场信息

自2006年3月7日起，该公司在纽约证券交易所上市其面值0.10美元的普通股（“普通股”），股票代码为AVD。从1998年1月到2006年3月6日，普通股在美国证券交易所上市，股票代码为AVD。1987年3月至1998年1月，该公司的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为AMGD。

持有者

截至2020年2月14日，公司普通股的股东人数约为4,496人，其中包括以街道名义在经纪账户中持有股份的受益所有人和被提名人。

分红

自1996年以来，该公司在过去的二十四年中每年都发行现金分红。下表汇总了过去三年中申报的现金分红。

股票回购计划

2018 年 11 月 5 日，根据董事会决议，公司宣布打算在公开市场上回购总额不超过 20,000 美元的普通股，面值每股0.10美元，视短期至中期的市场状况而定。股票回购计划于2019年3月8日到期。在2019年和2018年期间，该公司共购买了610,406股股票，总额为9,891美元，平均价格为每股16.20美元。

根据股权补偿计划获准发行的证券

15

股票表现图

下图比较了公司、标准普尔500指数和同行群体（特种化学品行业）的五年累计总回报率。该图假设截至2014年12月31日，对该公司、标准普尔500指数和同行公司集团的投资的初始价值均为100美元。所有计算均假设股息再投资。不应将指定期限内的回报视为未来回报的指标。

16

下表列出了公司截至2019年12月31日的五年中每年的精选合并财务数据，应与本年度报告第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

17

前瞻性陈述/风险因素：

公司可能会不时讨论前瞻性陈述，包括有关公司运营、未来业绩和前景的假设。通常，“可能”、“可能”、“将”、“会”、“期望”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续” 和类似词语表示前瞻性陈述。本报告中出现的前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。前瞻性陈述基于我们当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与整份报告中包含的前瞻性陈述和相关假设中列出或暗示的结果和事件存在重大差异。这些因素包括但不限于：产品需求和市场接受风险；经济状况的影响；天气状况；监管政策的变化；竞争性产品和定价的影响；外汇汇率的变化；产品开发和商业化困难；产能和供应限制或困难；资本资源的可用性；一般商业法规，包括公司向美国证券交易委员会提交的报告和文件中不时详述的税收和其他风险。不可能预见或确定所有这些因素。我们敦促您在评估本报告中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

对我们2019年与2018年相比的财务状况和经营业绩的讨论和分析如下所示。根据美国证券交易委员会规则，我们省略了对2018年与2017年相比财务状况和经营业绩的讨论和分析。有关此讨论，请参阅我们截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

管理概述

该公司2019年的经营业绩喜忧参半。就收入而言，净销售额与2018年相比增长了3％（468,186美元，而454,272美元）；但是，毛利同比下降了3％（177,354美元，而182,631美元），净收入下降了44％（13,601美元，而24,195美元）。

营收销售业绩主要是由新收购业务的销售额增加所致，包括巴西的Defefense和Agrovant，以及新收购的产品线，例如加拿大的Assure II除草剂和几种国内产品。毛利占销售额的百分比从2018年的40％下降到2019年的38％。推动这种变化的因素有两个。首先，与2018年（工厂产量创纪录的一年）相比，我们在2019年的工厂业绩恢复了历史常态，利用率较低。其次，我们的销售组合包括来自我们新收购的巴西分销业务的更多低利润产品，以及通过AgriCenter分销业务集团扩大在中美洲的销售。

绝对运营支出增长（2019年为151,133美元，而2018年为143,610美元），这主要是由于摊销成本的增加以及与新收购的业务和产品线相关的运营支出（包括薪金和其他营销费用）的增加，但由于该年度进行的具体研究混合，法律活动和全球监管活动开支的减少部分抵消了这一增长。尽管出现了净增长，但运营支出占净销售额的百分比同比持平至32％。

鉴于上述毛利下降和运营费用增加，2019年的营业收入与2018年相比下降了33％（从39,021美元降至26,221美元）。由于我们的收购活动主要发生在2018年下半年和2019年初，与2018年相比，我们在2019年的平均借款有所增加。因此，2019年的净利息支出为7,209美元，而2018年为4,024美元。2019年，我们的有效税率保持不变，为27.4％，而2018年为27.2％。净收益降至摊薄后每股收益0.46美元（每股基本股0.47美元），而2018年摊薄后每股收益为0.81美元（每股基本股0.83美元）。

考虑到合并资产负债表，截至2019年12月31日，长期债务增加了52,095美元，至148,766美元，而2018年12月31日为96,671美元。债务水平的增加是由2019年完成的收购推动的。截至2019年12月31日，该公司的借款能力为26,977美元，而截至2018年12月31日为112,150美元。此外，年底库存增加了3,418美元（163,313美元，而年底为159,895美元）。这主要是由与收购相关的库存推动的，但部分被2019年初之前与所拥有产品和业务相关的基本库存减少所抵消。

18

运营结果

2019 年与 2018 年相比：

截至2019年12月31日的财年的国内销售额为282,225美元，而2018年为300,314美元，下降了6％。销售受到多个因素的不利影响。美国东南部异常炎热干燥的秋季天气随之而来的德克萨斯州早霜，导致对我们的美国棉花落叶剂Folex® 的需求大大减少。此外，由于上半年多个地区，尤其是加利福尼亚和太平洋西北地区的降雨量创历史新高，下半年中西部上游地区出现降雪，我们的土壤熏蒸剂产品的销售下降了。此外，由于不利的天气、供应链中断和市场竞争压力，2017年收购的几种产品（百草枯和阿维菌素）的全年销售额下降。此外，继2017年和2018年飓风驱动的特殊需求之后，我们的驱蚊剂Dibrom® 的销售量略有下降，降至更正常的年度水平。对我们的棉花叶面杀虫剂Bidrin® 和某些优质中西部玉米产品的强劲需求部分抵消了这些下降。

国际销售额增长了21％（2019年为185,961美元，而2018年为153,958美元）。销售业绩的改善是由我们在2019年1月收购的新巴西分销业务推动的。此外，中美洲AgriCenter业务的销售额增长了14％，这得益于矿物油（用于高价值水果作物）、杀菌剂（控制黑西加托卡）、Mocap®（用于菠萝）、巴拿马的杀线虫剂销售以及除草剂（主要用于巴拿马和尼加拉瓜的水稻作物）的销售。此外，Assure II除草剂在加拿大的销售主要用于油菜、豆类和大豆，也促进了国际收入的增长。这些增长被香蕉作物的颗粒状杀线虫剂销量下降部分抵消，这是大型种植园通常采用的多年轮换的一部分，以及艰难的市场条件以及我们的产品Mocap（由于其在欧盟的注册未续期）、Nemacur®、Counter® 和Thimet® 的销售额同比略有下降。

19

我们的作物和非作物业务的相对销售业绩如下：2019年我们的作物业务净销售额为402,400美元，与2018年的净销售额392,305美元相比，增长了3％。2019年我们的非作物产品的净销售额为65,786美元，与2018年的61,967美元相比增长了约6％。下文更详细地讨论了我们在2019年与2018年相比每项作物和非作物业务的销售业绩。

在我们的作物业务中，2019年杀虫剂的净销售额最终增长了2853美元，达到153,448美元，而2018年的销售额为150,595美元。这一销售业绩主要是由我们于2019年1月收购的巴西分销业务（Defensive和Agrovant）的销售额增加，中美洲分销业务的销售增长以及由于棉花种植面积的增加导致我们在2019年美国棉花用Bidrin叶面杀虫剂的强劲表现。这些增长被几种颗粒土壤杀虫剂净销售额的减少所抵消，尤其是主要在国际市场，尤其是欧盟国家销售的Mocap和Nemacur。尽管美国玉米种植面积减少，但我们的Aztec® 和SmartChoice® 的销售额同比有所改善，这主要是由于中西部的玉米根虫压力以及年初渠道库存不足。由于美国玉米种植面积减少，我们的杀线虫剂计数器的销售额同比略有下降。同样，由于美国东南部花生种植量减少，Thimet的销售额略有下降。

在除草剂/土壤熏蒸剂/杀菌剂产品组中，我们的农作物净销售额在2019年结束时为181,686美元，而2018年为183,350美元（下降1％）。由于不利的潮湿天气条件阻碍了太平洋西北地区和中北部地区的季节性应用，我们的熏蒸剂产品线略有减少。在该组的除草剂方面，我们的传统玉米新兴后除草剂Impact® 以及新收购的Assure II除草剂的销售额的增加使我们的表现更好，但Dacthal® 在各种作物中的销量略有下降部分抵消了这一点。此外，在杀菌剂类别中，由于春末的干燥天气减少了对花生和马铃薯的需求，百氯沙龙的销量同比下降，而该渠道的供应异常高，这是继2018年对中国产品征收关税之前的全行业进口之后。这些变化实际上被我们新收购的巴西分销业务销售额的增加所抵消。

在我们的其他产品组（包括植物生长调节剂、软体动物杀灭剂、第三方制造活动）中，我们增长了15％，2019年净销售额为67,266美元，而2018年为58,360美元。这一业绩的主要驱动力是纳入巴西业务，以及2019年收费制造的增加。如上所述，2019年我们的Folex® 棉质落叶剂的下降部分抵消了这些增长。

在我们的非作物业务中，2019年的净销售额增长了6％，达到65,786美元，而2018年为61,967美元。业绩的改善得益于我们的利基园艺业务OHP销售额的增长，以及我们传统的商业和消费类害虫条产品线。最后，我们的Dibrom品牌灭蚊剂的销量与2018年和2017年的销售额相比有所下降。在2017年的重大飓风之后，两者的需求异常旺盛。尽管有这些市场压力，但与该高端产品系列的通常年销售水平相比，销售额保持稳健。

我们2019年的销售成本为290,832美元，占销售额的62％。相比之下，2018年为271,641美元，占销售额的60％。该公司在报告的销售成本中汇总了许多关键的可变量、半可变和固定成本组成部分。与去年相比，我们销售成本中的原材料部分略有增加（增长0.4％）。总体销售成本的增加是预料之中的，这与2018年12月和2019年1月收购的产品和分销业务（2019年基本上记录了整年的销售额）推动的销售结构变化有关。总体而言，与过去2-3年中收购的产品和业务相关的销售成本往往高于我们先前存在的产品和业务的销售成本，因为这些业务销售的是全额加价的第三方产品，而公司的核心投资组合则受益于上游制造活动。我们今年的制造业绩符合我们的目标；但是，与2018年相比，产量有所下降（如预期）。2019年，工厂成本占销售额的2.6％，这符合我们的长期目标。相比之下，2018年实现的销售额为0.4％。

截至2019年12月31日止年度的毛利下降了5,277美元，跌幅3％，收于177,354美元，而去年同期为182,631美元。2019年毛利率占净销售额的百分比为38％，而2018年为40％。2019年，该公司的工厂产出下降（如上所述），以及中美洲和南美洲利润率下降的销售强劲增长。管理原材料采购的强劲表现部分抵消了这些负面趋势。

20

2019年的运营支出增加了7,523美元，达到151,133美元，占销售额的32％，而2018年为143,610美元，增长了32％。各部门的运营费用差异如下：

2019年的净利息支出为7,209美元，而2018年为4,024美元。下表汇总了利息成本：

截至2019年12月31日的财年，该公司的平均债务总额为166,828美元，而截至2018年12月31日的年度为93,346美元。总体而言，我们的营运资金循环利率提高至4.1％，而2018年为3.6％。这一增长是由伦敦银行同业拆借利率的上升推动的。在调整了资本化利息和与递延负债摊销相关的费用后，2019年和2018年的总体有效利率为4.3％。

我们2019年的所得税准备金为5,202美元，而2018年为9,145美元。2019年的有效税率为27.4％，而2018年为27.2％。

公司需要缴纳美国联邦所得税，并在多个州司法管辖区缴纳所得税。公司的联邦所得税申报表需要接受美国国税局（“IRS”）在2016年至2018纳税年度的审查。2015至2018纳税年度的州所得税申报表需要接受审查。该公司还有其他外国所得税申报表需要审查。

21

在截至2019年12月31日的年度中，该公司的股权投资净亏损为209美元。2018年，该公司的股权投资亏损为389美元。

非控股权益是指归属于我们控股子公司Envance的非控股股东的净收益或亏损份额。在2018年1月1日至2018年11月8日期间，133美元的亏损归因于非控股权益。Envance 于 2018 年 11 月 9 日成为全资子公司。

截至2019年，归属于美国先锋的净收益为13,601美元，摊薄每股收益为0.46美元，而2018年为24,195美元，摊薄每股收益为0.81美元。

流动性和资本资源

截至2019年12月31日的财年，该公司从经营活动中产生了9,403美元的现金，而去年同期为11,346美元。9,403美元中包括13,601美元的净收入，加上非现金折旧、无形资产和其他资产的摊销以及贴现的未来负债，金额为22,922美元，坏账准备金1,035美元，减去对递延薪酬的重新评估4,120美元。此外，股票薪酬为7,160美元，权益法投资亏损为209美元，递延所得税价值变动为2,616美元，进一步调整净收入为43,567美元，而2018年同期为48,995美元。

与2018年相比，该公司在2019年增加了32,901美元的营运资金。这一增长不包括与2019年收购的产品和业务相关的营运资金。这一变化包括：应收账款增加了11,383美元，库存减少了3,817美元，所得税增加了6,855美元，预付费用增加了876美元。与2018年12月31日相比，递延收入增加了13,355美元，这得益于个人客户决定提前付款以换取提前现金激励计划。我们的应付账款余额减少了7,977美元，计划应计额增加了5,797美元，其他应付账款和应计费用减少了3,337美元。

就我们的计划应计额而言，与去年相比，这一变化主要反映了作为收购协议一部分的收购负债以及我们在2019年的销售和客户组合情况。公司根据特定产品的生长季节累积计划。我们的大多数项目都与国内销售有关。通常，国内作物的生长季节在9月30日结束^第四 每年的。2019年，公司累积了63,579美元的项目应计款项，作为国内收购一部分的收购负债为7,247美元，并支付了60,476美元的款项。2018年，公司应计款额为61,114美元，并支付了62,819美元的款项。

截至2019年12月31日的财年，用于投资活动的现金为54,837美元，而2018年为27,697美元。该公司在业务和产品收购上花费了41,852美元，包括无形资产、商誉、营运资金和固定资产以及专利申请成本。此外，12,985美元用于资本支出，主要集中在继续投资制造业基础设施上。

在截至2019年12月31日的年度中，融资活动提供了46,406美元，主要来自公司优先信贷额度的借款，而截至2018年12月31日的年度提供的资金为11,133美元。这包括2019年从我们的信贷额度中净借款51,900美元，而2018年的净借款为18,975美元。在这一年中，我们向股东支付了总额为2323美元的股息，而2018年为2,199美元。该公司支付了与年内收购有关的850美元的延期对价。最后，该公司在市场上以2,604美元的价格回购了普通股，而去年同期为7,287美元。

该公司有各种贷款，这些贷款共同构成截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表中显示的长期贷款余额。下表总结了这些内容：

该公司的主要银行是西方银行，这是法国巴黎银行的全资子公司。西方银行成为该公司的银行已有30多年，是该公司贷款的银团经理。

22

截至2017年6月30日，作为借款人的公司主要运营子公司AMVAC Chemical Corporation（“AMVAC”）和作为担保人和/或借款人的附属公司（包括公司、AMVAC CV和AMVAC BV）与以西方银行为首的代理人、周转贷款人和信用证发行人签订了第二经修订和重述的信贷协议第三修正案。截至2019年11月27日，作为借款人和某些关联公司的AMVAC一方面与以西方银行为首的一批商业贷款机构签订了第二修正和重述信贷协议的第四修正案，根据该修正案，提高了外国子公司的许可收购和投资的最高限额，并增加了有关欧元汇率、伦敦银行同业拆借利率和ERISA的新措辞。第三和第四修正案共同构成信贷协议。

信贷协议是一项优先担保贷款工具，包括高达25万美元的信贷额度，最高10万美元的手风琴功能，到期日为2022年6月30日。信贷协议包含两个关键的财务契约；即，借款人必须维持不超过3.25比1的合并融资债务比率和至少1.25比1的合并固定费用契约比率。该公司的借贷能力因其过去十二个月期间的财务业绩而异，以信贷协议中定义的息税折旧摊销前利润来衡量。根据信贷协议，循环贷款按浮动利率计息，由借款人选择并发出适当通知，基于：（i）伦敦银行同业拆借利率加上基于合并融资债务比率（“欧元货币利率贷款”）的 “适用利率”，或（ii）（x）最优惠利率，（y）联邦基金利率加0.5％，（z）每日一个月伦敦银行同业拆借利率加1.00％中的较大值，如果是 (x)、(y) 或 (z)，则加上适用利率（“替代基准利率贷款”）。欧元货币利率贷款的利息应在每个利息期（由借款人选择的一个、两个、三个或六个月）的最后一天和到期日支付，而替代基准利率贷款的利息则在每个月的最后一个工作日和到期日支付。2019年12月31日的利率为3.74％。

截至2019年12月31日，根据信贷协议的条款，根据我们对上述最严格的契约的表现，公司有能力将其借款最多增加26,977美元。相比之下，截至2018年12月31日，可用借款能力为112,150美元。借贷能力水平由三个因素驱动：（1）我们的财务业绩，以过去十二个月的息税折旧摊销前利润衡量；（2）包括与前十二个月完成的收购相关的预计息税折旧摊销前利润；（3）杠杆协议（即公司根据其信贷额度协议可以借入的息税折旧摊销前利润的次数）。截至2019年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。

我们认为，未来运营产生的现金流、当前的手头现金和公司信贷额度的可用性相结合，将足以满足我们的营运资本和资本支出需求，并将为我们提供足够的流动性，以满足自年度报告发布以来至少未来12个月的预期运营需求。尽管预计运营活动将提供现金，但就未来的增长而言，我们的运营和投资活动将使用现金，因此，这种增长可能要求我们获得信贷额度下的部分或全部可用资金。还可能需要额外的资金来源来支持进一步的增长。

合同义务和资产负债表外安排

以下总结了我们截至2019年12月31日的合同义务以及这些义务预计将对未来时期现金流产生的影响：

截至2019年12月31日，没有其他重要的资产负债表外安排。

根据信贷额度的条款，所有未偿债务将在协议于2022年6月30日到期时到期。

23

除了上述合同义务外，截至2019年12月31日，4597美元的未确认税收优惠以及6,855美元的应计罚款和利息已被记录为长期负债。我们不确定是否或何时可以结算此类金额或实现任何税收优惠。

最近发布的会计指南

有关最近发布和采用的会计准则，请参阅合并财务报表附注中的合并财务报表附注——业务描述、合并基础、列报基础和重要会计政策。

外汇

公司面临的市场风险是，外币汇率的变化会影响我们的非美元本位货币外国子公司的收入、支出、资产和负债。我们目前不参与针对此类汇率风险的套期保值活动。

美国以外的资产和负债位于我们设有子公司或合资企业的地区：中美洲、南美、北美、欧洲、亚洲和澳大利亚。我们对使用美元以外本位货币的外国子公司和合资企业的投资通常被视为长期投资。因此，我们不对这些净投资进行套期保值。

通胀

管理层认为，在过去两年中，通货膨胀对公司运营的影响微乎其微。该公司正在努力与关键原材料供应商合作，以控制通货膨胀压力，进行合同谈判，重点如下：减少或推迟主要来自中国和印度的供应商因环境成本上涨而导致的价格上涨；尽可能通过采购和利用其他地区来管理关税影响；最后，监测美元兑其他货币的走势，以确保利益和平衡关税影响。该公司认识到发展中国家对原材料的需求存在长期压力，并正在利用其专业知识来最大限度地减少通货膨胀压力。为了避免、尽量减少或预先阻止运往美国工厂的活性物质和中间体的提价，该公司得以推迟许多提价的提议。

关键会计政策

公司的某些政策要求管理层在选择计算财务估算的适当假设时做出判断。这些判断基于历史经验、现有合同条款、公认的行业惯例以及公司认为在这种情况下合理的其他假设。定期审查这些估计和假设，修订的影响将在确定需要修订的时期内反映在合并财务报表中。在不同的结果或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

公司的关键会计政策和估算包括：

合并原则 — 公司的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。当确定公司拥有控股权益时，包括合资企业在内的少于全资的子公司将被合并，这通常是在公司持有多数表决权时确定的。当保护权、实质性权利或其他因素存在时，将进行进一步分析，以确定是否存在控制性财务利益。合并财务报表反映了合并子公司的资产、负债、收入和支出，非控股方的所有权份额作为非控股权益列报。所有重要的公司间账户和交易都被清除。

24

收入确认和可疑账户备抵——在2018年1月1日之前，销售收入在所有权和所有权风险转移时予以确认。那时，客户做出了购买货物的固定承诺，产品是按照客户的指示发货的，销售价格是固定的，可以确定的，并且可以合理地保证收货。从 2018 年 1 月 1 日起，销售收入在控制权移交给客户时予以确认。当客户已做出购买商品的固定承诺，产品按照客户的指示发货，可以确定销售价格，并且有可能收货时，通常会出现这种情况。公司已采取程序确保收入在赚取时予以确认。这些程序有待管理层的审查，在所有权明确通过并且没有进一步向公司追索权之前，某些收入不包括在内。我们还制定了一些安排，根据这些安排，某些被视为没有其他用途的产品的收入会随着时间的推移予以确认，同时还有可强制执行的按业绩付款的权利。公司可能会不时向信誉良好的符合条件的客户提供一项计划，该计划为选定产品的部分销售提供延期付款条件。该公司结合收入确认政策对这些延期付款计划进行了分析，以确保在销售时满足所有收入确认标准。该公司还从其许可安排中获得特许权使用费收入，这些协议符合功能许可的条件，而不是象征性许可证。签署新的许可协议后，我们通常会收到预付费用，这些费用通常是不可退还的特许权使用费。这些费用在执行许可协议时被确认为收入。一旦公司拥有可强制执行的付款权，最低特许权使用费即得到承认。基于销售的特许权使用费通常在销售时予以确认。我们根据协议条款以及与被许可方的实际销售往来来计算和累积预计的特许权使用费。可疑账户备抵金是根据对与客户应收账款余额相关的损失的估计数确定的。估算值要么使用基于历史损失的标准定量衡量标准，并根据当前经济状况进行调整，要么使用评估特定客户账户的损失风险得出。

应计计划成本— 公司根据在规定时间段内的购买量、其他定价调整、一些种植者数量激励措施或其他关键绩效指标驱动的向分销商、零售商或种植者支付的款项，向客户提供各种折扣，通常是在生长季节结束时。该公司将这些付款描述为 “计划”。计划是在美国作物和非作物化学品市场开展业务的关键部分。这些折扣计划代表着可变的对价。根据ASC 606，销售收入按净销售价格（即交易价格）记录，包括可变对价的估计值。可变对价包括预计使用预期价值法向其客户支付的金额。每个季度，管理层将个人销售交易与项目进行比较，以确定估计产生的计划负债（如果有）。对特定季度进行初步计算后，销售和营销管理层以及高管和财务管理层将审查累计的计划余额，如果是按数量计算的付款，则评估客户的跟踪方式是否表明他们将满足每个计划所附的商定条款和条件中规定的要求。评估结束后，管理层将调整累计应计额，以正确反映公司在资产负债表日对负债的最佳估计。大多数调整都是在收获季节结束时或接近收获季节结束时进行的，届时可以更全面地评估客户绩效。课程主要按年度支付，通常在财政年度的最后一个季度或次年的第一季度。截至2019年12月31日，该公司的应计项目为47,699美元，而截至2018年12月31日为37,349美元。

存货—公司以较低的成本或净可变现价值对库存进行估值。成本由先入先出（“FIFO”）或平均成本法确定，酌情包括材料、人工、工厂间接费用和分包服务。在对缓慢流动和过时的库存进行评估并进行其他年度调整后，公司减记并调整了库存的净可变现价值，以确保我们的标准成本继续密切反映制造成本。

不动产、厂房和设备及折旧-财产、厂房和设备包括土地、建筑物、机械和设备、办公家具和固定装置、汽车、建筑项目以及对现有厂房和设备的重大改善的成本。与重大建筑项目相关的利息成本按公司当前的加权平均实际利率进行资本化。小修和保养的支出按发生时列为支出。出售或以其他方式处置财产或设备时，相关成本和累计折旧将从相应账户中扣除，处置时实现的损益反映在收益中。所有厂房和设备资产均使用直线法进行折旧，使用估计的有用财产寿命。一旦投入使用，建筑物的使用寿命从10年到30年不等；机械和设备的使用寿命从3到15年不等。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，公司分别从资产和累计折旧中扣除了868美元、4,057美元和6,317美元的完全折旧资产。

25

租赁 —公司拥有仓库、制造设施、办公室、汽车、轨道车辆和某些设备的运营租约。2019年1月1日，公司采用了ASC 842 “租赁” 中的会计和采用指南，从而在生效之日确认了经营租赁使用权（ROU）资产和租赁负债。公司按租赁负债的账面金额加上初始直接成本，加（减去）任何预付（应计）租赁款项，减去所收到的租赁激励的未摊销余额来衡量整个租赁期内的ROU资产。租赁负债按租约开始之日未付租赁付款的现值计量。包括租赁和非租赁部分的租赁作为每种资产类别的单一租赁组成部分入账，仓库除外。在合并运营报表中，经营租赁下的最低付款额在租赁期内以直线方式确认。与可变租赁付款相关的运营租赁费用按销售成本或运营费用进行确认，其方式与基础租赁的性质一致，并视租赁协议中的事件、活动或情况而定。期限少于12个月的租赁不在合并资产负债表中确认，相关租赁费用在合并运营报表中按直线方式在租赁期内确认。租赁会计核算要求管理层在确定适用的贴现率、租赁期限和租赁到期付款时做出判断和估计。我们的大多数租约都不提供隐性利率，也无法从出租人那里获得隐性利率。作为替代方案，我们使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率是根据租赁开始之日获得的信息（包括公开数据）得出的。我们还根据市场数据和成本数据估算了一些仓库租赁的租赁和非租赁部分的公允价值。租赁期限包括不可取消的租赁期限以及公司合理确定会行使的延期（或不终止）期权所涵盖的任何额外期限。该公司的租赁期限从1年到20年不等。公司的经营租赁不包含重大限制或契约，例如与股息或额外财务义务有关的限制或契约。融资租赁对简明的合并财务报表无关紧要

无形资产 — 公司主要可识别的无形资产与其产品和业务收购相关的资产有关。公司的所有无形资产寿命有限，均已摊销。公司可识别的无形资产的估计使用寿命基于多种因素，包括需求、竞争和公司产品适销性的预期变化。

业务合并——公司使用其最佳估计和假设为收购之日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。该公司的估计本质上是不确定的，有待完善。在自收购之日起长达一年的计量期内，公司可能会记录对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值的调整，同时相应地抵消商誉。此外，截至收购之日，与企业合并相关的不确定税收状况和与税收相关的估值补贴最初记录在案。公司继续收集信息，每季度重新评估这些估计和假设，并记录对公司商誉初步估计的任何调整，前提是公司处于衡量期内。在计量期结束或最终确定所收资产或承担负债的公允价值后，以先到者为准，任何后续调整都将记录在公司的合并运营报表中。

如果公司收购了公司先前持有非控股性投资的实体，则截至收购之日投资的公允价值和账面价值之间的差额记为损益，并记入合并运营报表中权益法投资的净收益（亏损）。

我们的某些收购协议包括临时收益安排，这些安排通常以未来收入门槛的实现为基础。这些收益安排的公允价值作为被收购公司在各自收购日期的收购价格的一部分。对于每笔交易，我们将或有收益支付的公允价值作为初始收购价格的一部分进行估算，并将或有对价的估计公允价值作为负债记录在合并资产负债表上。

我们每季度审查和重新评估或有对价的估计公允价值，更新后的公允价值可能与初始估计或之前的季度金额存在重大差异。经营业绩中报告了我们的或有盈利负债估计公允价值的变化。

资产收购——如果对一项资产或一组资产的收购不符合企业的定义，则该交易将被视为资产收购，而不是业务合并。资产收购不会导致商誉的确认，交易成本作为所收购资产或资产组成本的一部分资本化。公司使用其最佳估计和假设为收购之日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。收购成本按相对公允价值分配给收购的资产。我们的某些收购协议包括或有收益安排，只有在意外情况得到解决，对价已支付或变为应付费用时才予以确认。

26

减值——每年和/或每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，都会对除商誉以外的长期资产的账面价值进行减值审查。公司通过将账面价值与预期从该资产组产生的未来未贴现现金流进行比较来评估资产集团的可收回性。如果比较表明某一资产组的账面价值无法收回，则减值损失的计量以资产的公允价值为基础。没有任何情况表明这些长期资产的账面价值有任何减值，2019年或2018年也没有记录任何重大减值损失。

公司使用定性或定量评估来审查商誉的减值情况。如果公司决定进行定性评估是适当的，并得出结论，申报单位的公允价值很可能超过其账面价值，则无需进一步评估。如果公司进行量化评估，则公司将申报单位的公允价值与账面金额进行比较，并确认账面金额超过申报单位公允价值的减值费用。公司每年在第四季度初对商誉进行减值测试，如果发生触发事件，则更早进行商誉减值测试。该公司在2019年或2018年没有记录任何减值损失。

金融工具的公允价值——公允价值计量的会计准则为衡量公允价值提供了框架，并要求扩大对公允价值计量的披露。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的价格或为在本市场或最有利市场转移负债而支付的退出价格。该会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在可能的情况下最大限度地使用可观测的投入。以下总结了所需的三个输入级别：

公司金融工具（主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、长期投资、应付账款和应计费用）的账面金额接近公允价值，因为此类工具的到期日相对较短。公司短期和长期借款的账面金额（被视为二级负债）根据公司对类似债务可用的当前利率和条款近似公允价值。

我们使用归入公允价值层次结构第三级的重大不可观察的投入，定期衡量与公允价值收购相关的或有盈利负债。根据或有对价的条款和条件，我们可以使用各种估值技术，包括蒙特卡洛模拟。该模拟使用每个重要输入的概率分布来产生成百上千个可能的结果，并对结果进行分析以确定不同结果发生的概率。

外币折算——某些国际业务使用相应的当地货币作为其本位货币，而其他国际业务则使用美元作为其本位货币。该公司将美元视为其报告货币。以本位币为当地货币的子公司的折算调整包含在其他综合收益（亏损）中。以非本位币计价的交易因汇率波动而产生的外币交易收益（亏损）在收益中列报。以当地货币计价的外国业务的资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按该期间的加权平均汇率折算。长期投资性质的公司间贷款的折算作为其他综合收益（亏损）折算调整的一部分。

所得税——所得税支出、递延所得税资产和负债以及未确认的税收优惠负债反映了管理层对当前和未来应缴税款的最佳估计。公司在美国和许多外国司法管辖区缴纳所得税。公司评估了实现递延所得税资产的能力，并确定根据现有证据，包括应纳税所得额的历史和未来应纳税所得额的估计，递延所得税资产变现的可能性很大。在确定所得税和递延所得税资产和负债准备金时，需要管理层做出重大判断。如果实际结果与这些估计值不同，我们将在未来时期调整这些估计值，这可能会导致未来一段时期的有效税率发生变化。所得税的会计处理涉及在公司年度纳税申报中如何解释和适用税收法律法规的不确定性和判断力。这种不时的不确定性可能会导致税收状况将来可能会受到税务机关的质疑和推翻，这可能会导致额外的纳税义务、利息费用和可能的罚款。该公司将利息和罚款归类为所得税支出的一部分。

27

该公司面临与利率变动相关的市场风险，主要来自其借贷活动。该公司对主要贷款机构的债务以浮动利率的信贷额度为证，该信贷额度随贷款机构参考利率（LIBOR）的变化而波动。公司可以将衍生金融工具用于交易目的，以保护交易业绩免受重大合约汇率波动的影响，尽管在本年度报告中介绍的任何时期都没有此类工具。

该公司以各种外币开展业务，主要是在欧洲、墨西哥、中美洲和南美洲开展业务时。因此，这些国家或地区的货币价值的变化折算成美元后，会影响公司的财务状况和现金流。该公司已经并将继续通过自然套期保值减轻了部分货币兑换敞口，这些套期保值以分散的外国运营公司的运营为基础，其中大部分成本都以当地货币为基础。所有外币价值的变动10％将对公司的财务状况和现金流产生非实质性影响。作为正在进行的业务风险评估过程的一部分，管理层已经确定了第1A项中披露的风险因素。本报告的风险因素（表格 10-K）。

本项目要求的财务报表和补充数据列于第四部分第15项 “附录” 和 “财务报表附表”。

28

没有。

披露控制和程序

管理层在公司首席执行官兼首席财务官的监督下，定期评估公司披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据这项评估，截至2019年12月31日，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制措施和程序可有效确保根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）及时记录、处理、汇总和报告，（ii）酌情收集并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时关于所需条件的决定披露。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。公司的财务报告内部控制体系旨在向管理层和董事会提供合理的保证，使他们能够根据美国向美国证券交易委员会提交的会计原则公平、可靠和及时地编制和列报合并财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使被确定为有效的程序也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的框架，对公司的财务报告内部控制进行了评估。该评估包括审查控制文件、评估控制措施的设计有效性、测试控制措施的有效性以及评估结论。根据该评估，管理层认为，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

BDO USA, LLP是一家独立注册会计师事务所，负责审计10-K表年度报告中包含的合并财务报表，负责证明和报告截至2019年12月31日AVD对财务报告的内部控制的有效性。其报告载于此。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的年度中，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

29

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

美国先锋公司

加利福尼亚州纽波特海滩

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）（“COSO标准”）中规定的标准，我们对美国先锋公司（“公司”）截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司合并资产负债表、截至2019年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流以及随附指数中列出的相关附注和财务报表附表以及我们3月的报告 2020 年 10 月 10 日对此发表了无保留的意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//BDO USA，LLP

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2020 年 3 月 10 日

30

美国先锋公司

和子公司

没有。

第三部分

我们将于2020年6月5日举行的年度股东大会的最终委托书（“委托声明”）中 “公司执行官”、“董事会和董事会委员会信息” 以及 “与管理层和其他人的交易——第16（a）条受益所有权报告合规性” 标题下提供的信息（“委托声明”），该委托书将在结束后的120天内向美国证券交易委员会提交我们截至2019年12月31日的财政年度以引用方式纳入此处。

除非另有特别规定，否则委托书中 “执行官薪酬” 和 “董事会董事会和委员会信息——董事薪酬” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

第二部分第5项 “股权薪酬计划信息” 中包含的披露以引用方式纳入此处。有关某些受益所有人和管理层安全所有权的信息是参照委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下所列信息纳入的。

委托书中 “与管理层和其他方面的交易” 和 “有关董事会和董事会委员会的信息” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

有关首席会计师费用和服务的信息参考委托书中 “批准独立注册会计师事务所的选择——公司与独立注册会计师事务所的关系” 标题下规定的信息，纳入此处。

31

美国先锋公司

和子公司

第四部分

合并财务报表指数和补充数据：

32

美国先锋公司

和子公司

展览索引

项目 15

33

美国先锋公司

和子公司

34

美国先锋公司

和子公司

附表 II-A—估值和合格账户

可疑应收账款备抵金（以千计）

库存储备（以千计）

见本年度报告第38页所附独立注册会计师事务所的报告。

没有

35

美国先锋公司

和子公司

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，美国先锋公司已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

美国先锋公司

（注册人）

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以所示身份签署了本报告。

36

美国先锋公司

和子公司

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

美国先锋公司

加利福尼亚州纽波特海滩

对合并财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国先锋公司（“公司”）随附的合并资产负债表、截至2019年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流以及随附指数中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2020年3月10日的报告对此发表了无保留意见。

与租赁和收入相关的会计方法的变化

正如合并财务报表附注中所讨论的那样，由于采用了会计准则编纂（“ASC”）842（租赁），公司更改了自2019年1月1日起生效的租赁会计方法。

正如合并财务报表附注中所讨论的那样，由于采用了ASC 606 “与客户签订合同的收入”，公司自2018年1月1日起更改了收入的会计方法。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//BDO USA，LLP

自1991年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2020年3月10日

37

美国先锋公司

和子公司

合并资产负债表

2019 年和 2018 年 12 月 31 日

（以千计，共享数据除外）

参见重要会计政策摘要和合并财务报表附注。

38

美国先锋公司

和子公司

合并运营报表

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

（以千计，每股数据除外）

参见重要会计政策摘要和合并财务报表附注。

39

美国先锋公司

和子公司

综合收益合并报表

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

（以千计）

参见重要会计政策摘要和合并财务报表附注

40

美国先锋公司

和子公司

股东权益合并报表

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

（以千计，共享数据除外）