附件1.1

Erayak Power Solution Group Inc.

承销协议

[●], 2022

素数资本有限责任公司

桃金娘路14号

大脖子，纽约11021

电话：212-590-2303

作为本合同附表A中指定的保险人代表

女士们、先生们：

签署人Erayak Power Solution Group Inc.是一家获得开曼群岛豁免的公司(“本公司”)，现确认与本协议附表A所列数家承销商(承销商，包括代表(定义见下文)、“承销商”及各自的“承销商”)签订的协议(本“协议”)，据此，素数资本有限责任公司作为本公司数家承销商(“代表”)的代表，发行及出售合共3,000,000股A类普通股(“公司股份”)，面值每股0.0001美元(“普通股”)。 本公司亦已向数名承销商授予认购权，按条款 及就本协议第2(C)节所述的目的购买最多450,000股额外普通股(“额外股份”)。根据本协议购买的公司股票和任何额外的 股票在本协议中统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中被称为“发售”。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第一节。公司的陈述和保修.

本公司向承销商作出并向承销商作出如下担保，但有一项谅解，即承销商可在上市之日、截止日期(定义见下文)及各期权截止日期(如有)时以此为依据：

(a) 提交注册声明 。本公司已编制并向美国证券交易委员会(“证监会”) 提交了一份表格F-1(第333-262292号文件)的注册说明书，其中载有与此次发行有关的招股说明书表格。 该等经修订的注册说明书，包括注册说明书生效时注册说明书所载的财务报表、证物及附表，其形式与证监会根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)宣布生效的形式相同，以及根据《证券法条例》(以下简称《证券法条例》)颁布的规则和条例，并包括根据《证券法》第430A条或根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法条例》)及其颁布的规则和条例(《交易法条例》)在生效时被视为《证券条例》一部分的任何必要信息，称为《登记声明》。本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册说明书称为“规则462(B)注册说明书”，并且在提交规则(Br)462(B)注册说明书的日期和时间之后，术语“注册说明书”应包括规则462(B)注册说明书。 在本协议各方签立和交付本协议的日期和时间之后，该招股说明书应采用根据证券法规则424(B)首次提交的格式。如果不需要根据证券法第424(B)条的规定提交申请，则在注册说明书的生效日期(“生效日期”)，与注册说明书中所包括的发售有关的最终招股说明书的表格称为“招股说明书”。本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书(每个都是“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为 指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指代并包括自引用之日起以引用方式并入其中的任何文件。

(B)“适用时间”是指本协定签订之日的东部夏令时下午5：00。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[●]，2022年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序 ，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有实质性方面符合证券法，如果根据EDGAR通过电子传输提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付承销商用于与发行相关的 副本相同，但关于未提交的任何艺术品和图表 除外。每份注册说明书及注册说明书生效后的任何修订，在注册说明书生效时及其后直至证券法第5(B)条所规定的招股说明书交付期届满前的所有时间，均符合并将在所有重大方面遵守证券法及证券法规定，且不会 亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要 。在承销商完成发行之前，经修订或补充的招股说明书没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前两句中陈述和保证中所载的陈述和担保不适用于注册说明书或注册说明书任何生效后修订中的陈述或遗漏，或定价说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。依据并符合向本公司以书面明确提供以供使用的有关承销商的信息而作出的任何修订或补充，有一项理解并同意，代表任何承销商提供的此类信息仅包括(I)注册声明封面上的承销商的名称、定价说明书和招股说明书，以及(Ii)标题为“超额配售选择权”、“费用、佣金和费用报销”、“锁定协议”、“稳定”、空头头寸和惩罚性出价“、”发行价的确定“、”证券的电子发售、销售和分销“、”关系“和”销售限制“，在每种情况下，在注册声明、定价说明书、招股说明书(”承销商信息“)中的”承销“标题下。在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中，没有要求在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，或作为注册说明书的证物提交的合同或其他文件， 没有在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求提交。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人免费撰写招股说明书)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他 招股说明书。 截至适用时间，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前一句不适用于基于承销商信息并符合 承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不是不合格的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于本协议签立及交付日期 (就本条款第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司并非且不是 不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条作出的有关本公司无须被视为不合资格发行人的决定 。

(f) 发行人 免费撰写招股说明书。任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审核并同意的任何发行人自由写作招股说明书和注册说明书外，本公司没有也不会在发行完成前分发与此次发行相关的任何发售材料。

(i) 承销协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 已发行证券的授权 。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售。当本公司如此发行及交付时，该等证券将获有效发行、悉数缴足及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司 拥有足够数量的授权普通股，可发行招股说明书中所述根据 发行的最高数量的已发行证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利.没有人拥有登记或其他类似权利，可以根据登记声明将本公司的任何证券 登记出售并包括在本次发行中。

(l) 无重大不利变化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的事态发展，无论是否由正常业务过程中的交易引起(任何该等变化，即“重大不利变化”)；(br}(Ii)本公司并无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或责任，亦无在正常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股本宣派、支付或作出任何股息或作出任何形式的分派。

(m) 独立会计师 。TPS Thayer，LLC(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包及招股章程内向证监会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括与此相关的附注)表达意见，是一间独立注册公共会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。注册说明书、披露资料包及招股说明书所载本公司的财务报表，公平地陈述于所述日期及期间所提供的资料(前提是未经审核的中期财务报表须受年终审计调整影响，预计总体上不会有重大影响，且不包含美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有附注)。该等财务报表 符合证券法和证券法条例的适用会计要求，并在所涉期间符合普遍接受的会计原则而编制，除非 在相关附注中另有明确规定。除其中所载者外，并无其他财务报表或支持性附表 须以参考方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程。

(o) 公司和良好的信誉。本公司已正式成立，并根据其成立时司法管辖区的法律 有效地作为股份有限公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行登记声明、披露资料及招股章程中所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务。 截至截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制登记声明、披露资料包或招股章程中未有披露的任何公司、组织或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本分别载于披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发售的证券将在所有重要方面符合各披露方案和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和已发行的普通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，且 已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。除披露资料包及招股章程所述者外，本公司并无授权 或未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露资料包及招股章程对本公司的股票期权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确而公平地提供有关该等计划、安排、期权及权利所需的资料。发行和销售所发行的证券无需纳斯达克的进一步批准或任何股东的授权。 除登记 声明、披露方案及招股章程所载外，本公司作为订约方的本公司普通股或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司并未违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，亦未违反(或在发出通知或经过一段时间后会出现违约)(“违约”) 本公司作为一方的任何契约、按揭、贷款或信贷协议，或其可能受其约束的其他文书(包括但不限于作为登记声明证物提交的任何协议或合约，或本公司的任何财产或资产受其规限的任何协议或合约(每一份均为“现有文书”)，但个别或总体上不会导致重大不利变化的 违约除外。本公司签署、交付、履行本协议和完成本协议以及披露方案和招股说明书所拟进行的交易(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反经修订的 和重述的公司章程大纲和组织章程细则的规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约，或导致根据 设立或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书及(Iii)将不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，在 该等冲突、违约或违规行为不能合理预期会导致重大不利影响的范围内。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案， 本协议的签署、交付和履行以及披露方案和招股说明书拟进行的交易的完成，不需要 证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管机构(“FINRA”)规定的已发行证券的注册或资格。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”) 已于本协议附表E列明。各附属公司均已正式成立，并根据英属维尔京群岛、香港或人民Republic of China(“中国”)(视属何情况而定)的法律有效存在，且根据其注册成立所属司法管辖区的法律状况良好，有充分权力及授权(公司或其他)拥有其财产及按照注册声明、披露资料、招股说明书所述经营其业务。并具备办理业务的正式资格 ，且在其业务的进行或其物业的拥有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利变化则除外。除注册 声明、披露方案及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权已获正式及有效授权 及发行，由本公司直接或间接拥有或控制，并根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或申索 (“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的所有章程或组织文件 符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且完全有效。 除子公司外，本公司没有直接或间接子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司的财务业绩合并于本公司的综合财务报表的综合附属实体，而不论 本公司是否直接或间接拥有该人士的大部分股权。

(s) 无 实质性行动或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 待决或据本公司所知威胁(I)针对本公司，(Ii)以本公司任何高级职员或董事(以该等身份)或本公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下(A)有合理的可能性 该行动可能被裁定为对本公司不利，及(B)任何该等行动如被裁定不利，则合理地预期会导致重大不利变化或对本协议拟进行的交易的完成造成不利影响。 除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，不会威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而继续聘用该等高管并不使本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但未能按个别或整体情况而合理预期不会导致重大不利变化的情况除外。除披露资料包及招股说明书另有披露外，据本公司所知，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事或本公司高管在过去10年内并无或曾经成为任何涉及违反 或联邦或州证券法责任或违反受托责任的诉讼的对象。除披露资料包及招股章程另有披露外，据本公司所知，证监会并无进行或计划进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查 。

(t) 知识产权 产权。公司拥有、拥有或许可使用所有专利、专利 应用、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以开展目前或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的一切合理必要的业务，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等 知识产权的其他权利，否则预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知识产权或与其声称的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束的 ，且未在所有重要方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司采用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，侵犯任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁制令或 法令的约束，亦未订立任何协议以了结任何悬而未决或受威胁的诉讼，而该等协议对本公司使用任何知识产权构成重大限制或损害。

(u) 所有必要的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司持有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司并未收到任何有关撤销或修改或不遵守该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(v) 标题 至属性。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程内的其他资料)所反映的本公司所拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、权益、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产 根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税务 合规。除注册说明书、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司已各自提交必需的所得税报税表或已及时及适当地提交延期申请，并已 缴交其须缴交的税款，以及(如到期及应付)任何 在所有重大方面对其任何 征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款。本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就本公司税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 公司 不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及按披露资料及招股章程中“收益的用途”一节所预期的所得款项的运用后，将不会被要求注册为经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) 没有 价格稳定或操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进出售或转售发售的证券。

(z) 相关的 方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未如注册说明书、招股章程及定价招股说明书所述 在注册说明书、招股章程及定价说明书中所述。

(Aa)披露 控制和程序。在需要的范围内，本公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在交易法条例第13a-15(E)条中定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(br}内部控制有任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大 。

(Bb)公司的 会计系统。在需要的范围内，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动 。

(抄送)洗钱合规性 。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《美国银行保密法》的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构(统称为，反洗钱法)，且不会由任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或法律程序均未完成或受到威胁。

(Dd)OFAC.

(I)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司 均不是个人或实体(“个人”)，而该个人或实体(“个人”)或由以下人士拥有或控制：

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属或附属实体、合营伙伴或其他人士：

(EE)外国《反腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、任何董事、本公司的任何高管、员工或附属公司、任何附属公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或间接采取以下行动：(I)会导致该等人士违反1977年《反海外腐败法》及其下的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚；(Ii)如于过去作出，可能合理地预期会产生重大不利影响 或(Iii)如在未来持续，则可能合理地预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响 。上述包括但不限于给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)任何政府机构或机构的官员或雇员或任何政府(国内或外国)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务的人 (或在任何实际或拟议的交易中协助公司)。

(FF)遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，本公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条。

(GG)交易所 交易备案。已根据《交易所法案》第12(B)节以表格8-A的形式提交了一份关于已发售证券的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合《交易所法案》，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法案》终止已发售证券注册的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止此类注册的任何通知。

(HH)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Ii)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(JJ)国外 税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，中国、香港或开曼群岛并无就发售证券的发行、销售及交付以及向承销商或承销商交付发售证券而向任何中国、香港或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(KK)遵守外管局的规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理 步骤，促使身为中国居民或公民的本公司主要股东遵守任何适用规则 及国家外汇管理局(“外管局”)有关该等股东对本公司持股的规定(“外管局规则及规定”)，包括但不限于，采取合理步骤要求 每名由、或由其直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或公民根据适用的外汇局规章制度完成任何登记和其他程序。

(Ll)并购规则 。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日修订的《外商并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得中国境外证券交易所上市而成立的、由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在中国境外的证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准；本公司已从其中国法律顾问收到有关并购规则的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I)除披露材料、注册说明书及招股说明书中披露的 已发售证券的发行及出售外， 已发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易以及 本协议拟进行的交易的完成，不会亦不会受到并购规则或与截至本协议日期修订的 并购规则相关或相关的任何正式澄清、指引、解释或实施规则的重大影响(统称，《并购规则及相关说明》)。

(Ii)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露的 外，截至本公布日期，并购规则及相关的 分类并无亦不要求本公司在发行及出售已发售证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议拟进行的交易 前，须取得中国证监会批准。

(毫米)海外上市条例草案 。本公司知悉并获悉中国证监会会同中国有关政府部门于2021年12月24日发布的《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)的内容。本公司理解， (I)《境外上市条例》征求意见稿要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关信息；(Ii)境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市，主要业务活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，以境外企业名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“间接境外发行上市”)。本公司已收到中国法律顾问特别就海外上市规则草案提供的法律意见，并根据该等法律意见，本公司向承销商确认(I)其普通股在纳斯达克资本市场上市将被视为根据海外上市规则草案 一项间接海外发行及上市；及(Ii)本公司须于海外上市规则草案生效后完成 备案程序并向中国证监会提交相关资料。本公司声明并向承销商保证，本公司将于境外上市条例草案生效后完成备案手续，并将所需资料报送中国证监会。

(NN)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 以及本公司向代表提供的以附件A形式提供的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确 本公司并未知悉任何会导致 每名内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(面向对象)偿付能力. 根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司的现金流连同 本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以 在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的时间和应付现金金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁 项下，超过50,000美元到期的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(PP)遵守规则 M。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何已发售证券或标的股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何标的股份已发售证券或标的股份的任何补偿。或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但就第(Ii)及(Iii)条而言，向承销商支付或同意支付与发行有关的补偿 除外。

(QQ)测试 Waters Communications。除经代表同意外，本公司(I)并无单独与证券法下的合资格机构买家(br}144A规则)或证券法下的认可投资者(规则501)所指的机构进行任何水上测试通信 (Ii)并无授权代表以外的任何人士从事水上测试通信。公司再次确认， 该代表已获授权代表其承担水上测试通信业务。除本合同附表F所列内容外，本公司未分发 任何书面测试-The-Waters Communications(定义如下)。

(RR)保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例所界定的“保证金证券”，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或免除最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务 ，或可能导致任何已发售证券被视为联储局T、U或X规例所指的“目的信贷”的任何其他目的。

(SS)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的任何证明应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司承认，承销商和 就根据本协议第5条提交的意见而言，本公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性 ，并特此同意此类依赖。

第二节。公司股份； 额外股份；代表权证.

(a) 购买 公司股票。根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件规限，本公司同意向承销商发行及出售合共3,000,000股普通股(“实体股”) ，收购价(扣除折扣)为$[●]每股。承销商同意从本公司购买公司股份，金额为本合同附件A中与其各自名称相对的金额，并构成本合同的一部分。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)适用时间之后的营业日，或代表与公司商定的时间， 在代表与公司商定的地点(包括通过传真或其他电子传输远程传输)。 公司股份交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。代表公司股票的股票购买价格的支付和交付的结束，公司股票的支付应在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付给承销商 代表公司股票的证书(其形式和实质令承销商合理满意)(或如果没有证书，则通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施)交付给承销商。 公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日检查并打包公司股票以供交付 。本公司并无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。

(c) 额外的 个共享。本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，在每宗 个案中，承销商可额外购买最多450,000股普通股(“额外股份”)，相当于公司股份的15%，以支付该等证券的超额配售(如有)。超额配售选择权由承销商 自行决定是否配售额外股份。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权，可由代表人在截止日期后45天内行使。每增发一股所支付的收购价应等于第2(A)节规定的每股公司股票的价格。在行使超额配售选择权之前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，列明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间(“选择权 截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在代表律师的办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的上述 交割及付款未于截止日期发生，则购股权截止日期将按 通知所述日期为准。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在符合本公告所载条款及 条件下，(I)本公司有责任向承销商出售通知所指明的额外股份数目 ，及(Ii)承销商须购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 并支付额外股份。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦 (同日)资金支付，在向承销商交付代表 额外股份的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)，由承销商账户支付。增发股份须于购股权截止日期前至少两(2)个完整营业日 以承销商书面要求的名称或名称及授权面额登记。除非承销商就适用的额外股份作出付款，否则本公司并无义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与截止日期同时，但不能早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，术语“截止日期”应指公司股票和增发股份的交付时间和日期。

(f) 代表 授权书。本公司特此同意于截止日期向代表(及/或其指定人)发行认股权证(“代表认股权证”)，以购买最多240,000股A类普通股，占公司股份总数的8%。 代表代表认股权证的协议(S)以本协议附件B的形式(“代表认股权证协议”)，可随时及不时全部或部分行使，自截止日期 起至生效日期五周年时届满，初始行权价为每股$[●]，相当于公司股票发行价的120%。代表认股权证协议及行使该认股权证协议后可发行的普通股(“认股权证股份”)以下统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表权证和认股权证股票受到重大限制，并经接受后应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生品、在生效日期后一百八十(180)天内对此类证券进行有效的经济处置的卖出或催缴交易，但以下人士除外： (I)与发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

(g) 交付代表授权书。应在截止日期交付代表的授权书，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

(h) 承保 折扣。考虑到本合同项下将提供的服务，本公司应向承销商支付每股8.0%(或$[●]每股)“。

第三节。公司契诺 .

本公司契约和 与承销商达成如下协议：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在自适用时间起至截止日期或承销商律师认为法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的日期较后的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足此类要求的情况下，在修改或补充注册 声明或招股说明书之前，包括通过引用根据交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充，本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案. After the date of this Agreement, during the Prospectus Delivery Period, the Company shall promptly advise the Underwriters in writing (i) of the receipt of any comments of, or requests for additional or supplemental information from, the Commission, (ii) of the time and date of any filing of any post-effective amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Pricing Prospectus or the Prospectus, (iii) of the time and date that any post-effective amendment to the Registration Statement becomes effective and (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or of any order or notice preventing or suspending the use of the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or of any proceedings to remove, suspend or terminate from listing or quotation the Offered Securities from any securities exchange upon which they are listed for trading or included or designated for quotation, or of the threatening or initiation of any proceedings for any of such purposes. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment, or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b) and 430A, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder and will confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) were received in a timely manner by the Commission.

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，只要本公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》所要求的方式和时间段，按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间， 由于披露包或招股说明书(经修订或补充)将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况(视情况而定)使其中的陈述不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述，则 必须修改或补充披露包或招股说明书。没有误导性，或者承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书相关的法律，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在本招股说明书第3(A)节及第(br}3(E)节的规限下)，向证监会提交(并尽最大努力对注册声明作出任何修订或任何新注册声明以宣布生效)，并自费向承销商及经销商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明，以使披露包或招股说明书中的声明 根据作出该等声明的情况(视属何情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许自由编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由编写招股说明书，或将构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条的定义)；但承销商事先的书面同意应被视为已就本合同附表B所列的每份免费编写的招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将会(视情况而定)遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书交付期内，按承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股章程、招股章程及披露资料包的副本，以及对其作出的任何修订和补充(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的已发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用。

(h) 传输代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。发行完成后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由公司 董事会审计委员会进行监督。

(j) 交易所上市。该批普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，待正式发布发行通知 后。于完成发售后，本公司将实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，且无理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等 上市及维持规定(在本发售日期或截止日期适用于本公司的范围内；并受 适用于本公司的所有豁免及例外规定所规限)。在不限制前述一般性的前提下，并受上述条件的限制：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii) 本公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家” (该词的定义见有关法律、规则和条例)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来向承销商提交的报告。在本协议签订之日起一年内，公司将在EDGAR上向纽约11021年度大颈市默特尔大道14号的代表提供(如果无法获得)。注意：蒋晓燕：(I)在每个会计年度结束后，在实际可行的情况下尽快提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该财政年度结束时的资产负债表、该会计年度结束时的损益表、股东权益和现金流量表以及公司独立公共或注册会计师对此的意见；(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快将每份 委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或本公司向 委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯的副本邮寄给其股本持有人。

(l) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的禁售协议。除注册声明、披露资料及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何证券的现有协议 。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未经代表事先书面同意，公司不会自本协议签署之日起至自公司在纳斯达克资本市场开始交易的第一天起 持续 六(6)个月内(“禁售期”)，(I)要约、质押、宣布打算出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置，直接或间接，或根据证券法向证监会提交与任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券有关的登记声明，(Ii)完成公司的任何债务证券的发售，但不包括与传统银行签订信用额度，或(Iii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论第(I)款所述的任何此类交易 。上述(Ii)或(Iii)将以普通股或该等其他证券以现金或其他方式交割 ，但根据本协议向承销商交付的除外。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii) 本协议第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(I)本协议项下拟出售的要约证券，(Ii) 本公司于本协议日期行使认股权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股，并在注册说明书、披露资料包或招股说明书中披露的情况，(Iii)本公司发行或本公司提交相关注册说明书，根据本公司的任何股权补偿计划， 本公司的股票期权或股本股份，以及(Iv)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在禁售期内并无要求或准许提交与此有关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只可向个人(或某人的股权持有人) 发行，且本身或透过其附属公司，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本的交易 。

(o) 托管协议。在签署和交付本协议的同时，公司、代表和作为托管代理(“托管代理”)的全国协会Wilmington 信托应签订托管协议(“托管协议”)，根据该协议，公司应在首次公开发售结束后 存入托管账户(“托管账户”)，存入托管账户(“托管账户”)，为期两(2)年，以应对任何可能的法律诉讼。根据托管协议的条款，托管账户中截至截止日期后两年期间不受赔偿要求的所有剩余资金将退还给公司。公司应支付托管代理的合理费用和开支。

第四节。费用及开支的缴付。本公司将向承销商支付一笔非实报实销的费用津贴，相当于本公司出售发售证券所得总收益的百分之一(1%) 。无论本协议预期的交易是否完成或终止，本公司同意支付与本协议预期的交易相关的合理、实际和可解释的成本、费用和支出，包括但不限于代表人可合理地 要求并经代表人与公司商定的：(I)发行和交付要约证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用，如有)，(Ii)要约证券的结算公司、登记员和转让代理人的所有费用和开支，(Iii)与发售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出，(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议有关的所有费用和费用，以及(Vi)所有备案费用。公司或代表人因根据国家证券或蓝天法律对全部或任何部分要约证券进行资格审核或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的律师费和开支，并在代表人提出要求时，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何副刊，向代表人告知此类资格、注册和豁免，减去截至本合同日期之前支付的任何预付款 。根据FINRA规则5110(G)，垫款将退还给公司，但实际发生的可交代费用不是 ，或少于垫款。我们还同意向合理且有文件记录的代表负责支付总计高达19.09万美元(190,900美元)的责任费用，包括但不限于：(A)承销商与发行相关的法律顾问的合理费用，最高可达14万美元(140,000美元)；(B)所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用；(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件；(D)合理的路演费用；(E)按承销商(包括承销商的美国和当地律师)合理要求的数量准备装订卷和Lucite立方体纪念品 ，以及(F)结算费用。 公司已向代表预付10万美元(100,000美元)，以支付部分自付费用 。

第5节。 保险人的义务条件。承销商在成交日期或期权成交日期购买本文规定的已发行证券的义务应受以下条件制约：(1)本协议第一节所述的公司部分的陈述和担保的准确性以及截至成交日期或期权成交日期的准确性；(2)公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；(3)FINRA 对登记声明中所述承销商允许或应支付给承销商的赔偿金额没有异议；以及(4) 下列每个附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在本公告的日期，代表应已收到本公告日期为 的致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含根据审计准则第72号(或任何后续公告)报表 交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及已审计和未审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)及之后的期间：

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在《证券法》第424(B)条所要求的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该生效后修正案应已生效；以及

(Ii) 暂停《登记声明》效力的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后的修订均不生效。 委员会也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。

(c) 没有实质性的不利变化.在本协议日期及之后至截止日期或期权截止日期（如适用）的期间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d) 高级船员证书。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人已审查登记声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充、每份发行人自由写作招股说明书和本协议，据有关个人所知：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就像是在截止日期当日并在截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件。

(Ii) 尚未发布暂停注册声明的有效性或招股说明书使用的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(Br)(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司的股本的任何重大 变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而导致的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(e) 秘书证书。在成交日期和/或期权成交日期，代表应已收到公司秘书签署的、日期为该成交日期的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则真实、完整、未被修改、完全有效和有效；(Ii)公司董事会关于该证书所附发售的决议完全有效和有效，且未被修改；及(Iii)本公司的良好声誉。该证书 所指文件应附在该证书上。

(f) 写下慰问信。在成交日期和/或期权成交日期，代表应从会计师那里收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，表明会计师重申其根据本第5条第(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的履行程序的具体日期 不得超过成交日期和/或期权成交日期前三个工作日。

(g) 来自公司某些证券持有人的锁定协议。在本合同生效之日或之前，公司应向代表提供一份基本上采用本合同附件A形式的协议。

公司高级管理人员、董事、持有本公司5%或以上普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的证券持有人 。

(h) 交易所上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市，并须另行发出正式发行通知。

(i) 公司法律顾问的意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

(I) 公司律师Ortoli Rosenstadt LLP的意见，其形式和实质令代表合理满意，包括 否定保证的措辞；和

如果 致承销商：

Prime Number Capital，LLC

桃金娘大道14号

(j) Great Neck，NY 11021 收件人： 姜晓艳

Email: xj@pncps.com

电话 号码：212-590-2303

将 副本(不构成通知)发送至：

Robinson & Cole，LLP

华盛顿大道1055号

斯坦福， CT 06901

收件人： Mitchell Lampert

Email: mlampert@rc.com

电话 号码：203-462-7559

如果 给公司：

Erayak 电力解决方案集团公司

第四大道528号

滨海 工业园

中国浙江省温州市325025

收件人： 孔令一

电子邮件： coryKong@erayaktech.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约，邮编：10017

收信人：威廉·S·罗森施塔特

Jason Ye

电子邮件： wsr@orllp.Legal

邮箱：jye@orllp.Legal

电话：212-588-0022

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节13.继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第7条所述的 员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何人。

第 节14.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

15.适用法律；服从司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州国内法律的管辖、解释和执行，不受法律选择或法律冲突原则的影响 。

公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第12节规定的地址寄往本公司 收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司和承销商同意，任何此类诉讼的胜诉方 有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和费用，和/或由具有司法管辖权的法院在最终判决中裁定的与该诉讼或诉讼的准备工作相关的费用。 本公司和承销商在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第(Br)节16.一般规定本协议构成本协议各方的完整协议，并取代之前的所有书面或口头协议以及所有与要约有关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均应为正本，其效力与本协议及其签署人在同一份文书上的签字具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改。 除非本协议的每一方以书面形式放弃本协议的任何条款(明示或默示)，否则不得放弃本协议的任何条款。 本协议的章节标题仅为方便双方，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和贡献条款)进行谈判的过程中，由律师充分代表的是一位老练的商人。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力，公平分配风险 ，以确保按照证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承保人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人进行的或代表其作出的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

签名 页面如下

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

非常 真正的您，

埃拉亚克 电力解决方案集团公司

发信人：

姓名：

灵异孔雀

标题：

首席执行官兼董事长

承销商在此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

对于 本身并代表几个

本合同附表A所列承销商

PRIME 数字资本有限责任公司

发信人：

名称：

标题：

附表 A

承销商

商号股份数目

素数资本有限责任公司

[申钢证券股份有限公司。]

总计

公开 每股发行价：$

灵异 孔令辉

附表 E

公司子公司

附属公司

注册地点：

埃拉亚克 Power Solution Limited

英属维尔京群岛

埃拉亚克 电力解决方案香港有限公司

香港[●]

温州 文杰信息技术有限公司[●]中华人民共和国

浙江 莱瓦电子有限公司[●]

中华人民共和国

温州 新焦点科技电子有限公司公司

桃金娘路14号

大颈市，纽约11021

签名 页面如下

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

非常真诚地属于你，

印刷体持有人姓名

发信人：

[●], 2022

签名

签署人的印刷体姓名

(并注明以托管人、受托人或代表实体签署的人签署的能力)

As Representative of the Underwriters

named on Annex A to the Underwriting Agreement

Dear Ladies and Gentlemen:

As an inducement to the underwriters, for which Prime Number Capital, LLC is acting as representative (the “Representative”), to execute an underwriting agreement (the “Underwriting Agreement”) providing for a public offering (the “Offering”) of Class A ordinary shares (the “Ordinary Shares”), of Erayak Power Solution Group Inc. and any successor (by merger or otherwise) thereto (the “Company”), the undersigned hereby agrees that without, in each case, the prior written consent of the Representative during the period specified in the second succeeding paragraph (the “Lock-Up Period”), the undersigned will not: (1) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right to purchase, make any short sale or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Ordinary Shares or any securities convertible into, exercisable or exchangeable for or that represent the right to receive Ordinary Shares (including Ordinary Shares which may be deemed to be beneficially owned by the undersigned in accordance with the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and securities which may be issued upon exercise of a stock option) whether now owned or hereafter acquired (the “Undersigned’s Securities”); (2) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Undersigned’s Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Ordinary Shares or such other securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any Ordinary Shares or any security convertible into or exercisable or exchangeable for Ordinary Shares; or (4) publicly disclose the intention to do any of the foregoing.

The undersigned agrees that the foregoing restrictions preclude the undersigned from engaging in any hedging or other transaction which is designed to or which reasonably could be expected to lead to or result in a sale or disposition of the Undersigned’s Securities even if such Securities would be disposed of by someone other than the undersigned. Such prohibited hedging or other transactions would include any short sale or any purchase, sale or grant of any right (including any put or call option) with respect to any of the Undersigned’s Securities or with respect to any security that includes, relates to, or derives any significant part of its value from such Securities.

The Lock-Up Period will commence on the date of this Agreement and continue and include the date six (6) months from the commencement of the Company’s first day of trading on the Nasdaq Capital Market pursuant to the Underwriting Agreement.

If the undersigned is an officer or director of the Company, (i) the Representative agrees that, at least three (3) business days before the effective date of any release or waiver of the foregoing restrictions in connection with a transfer of Ordinary Shares, the Representative will notify the Company of the impending release or waiver, and (ii) the Company has agreed in the Underwriting Agreement to announce the impending release or waiver by issuing a press release through a major news service at least two (2) business days before the effective date of the release or waiver. Any release or waiver granted by the Representative hereunder to any such officer or director shall only be effective two (2) business days after the publication date of such press release. The provisions of this paragraph will not apply if both (a) the release or waiver is effected solely to permit a transfer not for consideration, and (b) the transferee has agreed in writing to be bound by the same terms described in this letter that are applicable to the transferor, to the extent and for the duration that such terms remain in effect at the time of the transfer.

Notwithstanding the foregoing, the undersigned may transfer the Undersigned’s Securities (i) as a bona fide gift or gifts, (ii) to any trust for the direct or indirect benefit of the undersigned or the immediate family of the undersigned, (iii) if the undersigned is a corporation, partnership, limited liability company, trust or other business entity (1) transfers to another corporation, partnership, limited liability company, trust or other business entity that is a direct or indirect affiliate (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended) of the undersigned or (2) distributions of Ordinary Shares or any security convertible into or exercisable for Ordinary Shares to limited partners, limited liability company members or stockholders of the undersigned, (iv) if the undersigned is a trust, transfers to the beneficiary of such trust, (v) by testate succession or intestate succession or (vi) pursuant to the Underwriting Agreement; provided, in the case of clauses (i)-(v), that (x) such transfer shall not involve a disposition for value, (y) the transferee agrees in writing with the Representative to be bound by the terms of this Lock-Up Agreement, and (z) no filing by any party under Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer. Furthermore, notwithstanding the foregoing, the undersigned may transfer the Undersigned’s Securities in a transaction not involving a public offering or public resale; provided that (x) the transferee agrees in writing with the Representative to be bound by the terms of this Agreement, and (y) no filing by any party under Section 16(a) of the Exchange Act shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer. For purposes of this Agreement, “immediate family” shall mean any relationship by blood, marriage or adoption, nor more remote than first cousin.

In furtherance of the foregoing, the Company and its transfer agent and registrar are hereby authorized to decline to make any transfer of Ordinary Shares if such transfer would constitute a violation or breach of this Agreement.

The undersigned hereby represents and warrants that the undersigned has full power and authority to enter into this Agreement and that upon request, the undersigned will execute any additional documents necessary to ensure the validity or enforcement of this Agreement. All authority herein conferred or agreed to be conferred and any obligations of the undersigned shall be binding upon the successors, assigns, heirs or personal representatives of the undersigned.

The undersigned understands that the undersigned shall be released from all obligations under this Agreement if (i) the Company notifies the Representative that it does not intend to proceed with the Offering, (ii) the Underwriting Agreement does not become effective, or if the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Ordinary Shares to be sold thereunder, or (iii) the Offering is not completed by [●], 2022.

The undersigned understands that the underwriters named in the Underwriting Agreement are entering into the Underwriting Agreement and proceeding with the Offering in reliance upon this Agreement.

[Signature Page Follows]

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York.

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