主任务和假设
并签发银行联名证

本主转让和担保及发证银行联名书（本 “转让和假设”）的日期自下文规定的生效日期起，由本附录二所列的作为转让人（均为 “转让人”，统称为 “转让人”）与北卡罗来纳州花旗银行（“受让人”）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有下述辛迪加融资协议（经修订、重述、修订和重述、补充、延期和/或以其他方式不时修改的 “信贷协议”）中赋予的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。特此同意本协议所附附件一中规定的标准条款和条件，并以引用方式纳入此处，并构成本转让和假设的一部分，就好像在此处完整规定一样。

作为商定的对价，自下文规定的生效日起，每位转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人特此不可撤销地从该转让人那里购买和承担其作为贷款人的所有权利和义务，但须遵守并遵循以下标准条款和条件及信贷协议：(i) 该转让人作为贷款人根据信贷协议及其交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务与本文件附件二确定的利息金额和百分比相关的范围在适用法律允许转让的范围内，该转让人（以贷款人的身份）对任何已知或未知的人士提出的所有此类未决权利和义务（包括信贷协议中包含的任何其他文件或票据），以及（ii）在适用法律允许的范围内，该转让人（以贷款人的身份）对任何人（无论已知或未知）提出的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，或受其管辖或以任何方式管辖的贷款交易基于或与上述任何内容有关，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文 (i) 项出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或衡平索赔（根据上述 (i) 和 (ii) 条款出售和转让的权利和义务在此统称为 “转让权益”）。此类销售和转让不得追索任何转让人，除非本转让和假设中明确规定，否则任何转让人均不作任何陈述或保证。

在生效之日，每位转让人应向行政代理人支付或安排向受让人支付一笔预付费用，金额与本协议附件二中规定的金额相同（均为 “预付费用”）。预付费用应自本转让和假设执行之日起全额支付。

受让人特此同意，自生效之日起，作为发卡行，受信贷协议的条款、条件和其他规定的约束，并承担信贷协议中的所有权利、所有权和利益，以及其中规定的所有附带权利、义务和义务，其效力和效力与最初作为一方列出的信贷协议相同，就好像受让人自签订信贷协议一样其日期。受让人进一步同意，自上文第一份撰写之日起，信贷协议中提及的 “开证银行” 也应指并指受让人以发卡银行的身份。无论此处或信贷协议中有任何相反的规定，受让人签发信用证的承诺总额应等于40,000,000美元（“花旗银行信用证次级限额”）。为避免疑问，花旗银行信用证次级限额是所有发卡银行总额为2亿美元的信用证分限额的一部分，而不是补充。根据信贷协议中规定的条款和条件，在可用期内，借款人可以不时要求受让人以开证银行的身份签发以美元、澳元、加元、欧元或英镑计价的信用证。

本转让和假设的各方（包括作为贷款人的每位受让人和直接受其影响的贷款人，并共同构成必需贷款人）特此同意，自生效之日起，(a) 尽管信贷协议中 “发证银行” 的定义中有任何相反的规定，但巴克莱银行有限公司、摩根大通银行、北美花旗银行、美国高盛银行和摩根各不相同就以下目的而言，Stanley Senior Funding, Inc. 应组成发行银行

对信贷协议和其他贷款文件以及（b）信贷协议附表2.01进行了修订，将其中列出的表格全部替换为本文附件三中列出的表格。

受让人同意向行政代理人交付一份填写好的管理问卷，受让人指定一个或多个信贷联系人，向他们提供所有辛迪加层面的信息（可能包含重要的非公开信息），以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

根据信贷协议第10.04 (b) (ii) (C) 节，行政代理人免除根据本转让和假设进行的每项转让所要求的3500美元手续和记录费。

[下一页上的签名]

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人：

巴克莱银行有限公司，作为转让人

作者：/s/Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

职位：副总裁

摩根大通银行 N.A.，作为转让人

作者：/s/ 圣地亚哥·加斯康

姓名：圣地亚哥·加斯康

职位：副总统

美国高盛银行，作为转让人

作者：/s/ 安德鲁 ·B· 弗农

姓名：安德鲁·弗农

标题：授权签字人

摩根士丹利高级基金公司作为转让人

作者：/s/ 迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职位：副总统

美国汇丰银行，全国协会，作为转让人

作者：/s/ 杰西卡·史密斯

姓名：杰西卡史密斯

标题：董事

加拿大皇家银行，作为转让人

作者：/s/ Henry Chang

姓名：张亨利

标题：授权签字人

受让人：

北卡罗来纳州花旗银行作为受让人和发卡银行

作者：/s/ Allister Chan

姓名：Allister Chan

职位：副总统

同意并接受：

巴克莱银行有限公司，
作为行政代理

作者：/s/ Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

职位：副总裁

同意：

巴克莱银行有限公司，

作为发卡银行

作者：/s/ Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

职位：副总裁

同意：

巴克莱银行有限公司，
作为 Swingline 贷款人

作者：/s/ Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

职位：副总裁

美国高盛银行，

作为发卡银行

作者：/s/ 安德鲁 ·B· 弗农

姓名：安德鲁·弗农

标题：授权签字人

摩根士丹利高级融资，

作为发卡银行

作者：/s/ 迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职位：副总统

同意：

富伦斯能源有限责任公司

作者：/s/ Manavendra Sial

名称：马纳文德拉·西亚尔

职位：高级副总裁兼首席财务官

作者：/s/ 弗朗西斯·A·富塞利尔

姓名：弗朗西斯·A·富塞利尔

职位：高级副总裁、总法律顾问兼秘书

附件一

FLUENCE ENERGY, LLC 银团设施协议

的标准条款和条件
主作业和假设

1. 陈述和保证。

1.1 转让人。每位转让人 (a) 声明并保证 (i) 其是其转让权益的合法受益所有人，(ii) 其转让权益不受任何留置权、抵押权或其他不利索赔，(iii) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行和交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易；(iv) 它不是违约贷款人；并且 (b) 对 (i) 作出或与之相关的任何声明、保证或陈述不承担任何责任信贷协议或任何其他贷款文件，(ii) 贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(iii) 母公司、公司、其各自子公司或关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或 (iv) 母公司、公司、其各自子公司或关联公司的履行或遵守情况根据任何贷款文件履行其各自义务的其他人。

1.2 受让人。受让人 (a) 声明并保证 (i) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行和交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易并成为信贷协议下的贷款人，(ii) 它满足信贷协议中规定的收购转让权益和成为贷款人所需的要求（如果有），(iii) 自生效之日起和之后，它应受信贷协议条款的约束根据该协议以及在分配权益范围内，贷款人应承担贷款人根据该协议承担的义务，(iv) 其已收到和/或有机会在其认为必要的范围内审查信贷协议的副本，以及根据该协议第5.01 (a) 节和第5.01 (b) 节（如适用）提交的最新财务报表的副本，以及其唯一拥有的其他文件和信息酌情做出自己的信用分析并决定进行此项分析是适当的转让和假设以及购买其独立作出此类分析和决策所依据的转让权益，而不依赖于行政代理人或任何其他贷款人，以及 (v) 本转让和假设是指其根据信贷协议条款交付、由受让人正式填写和签署的任何文件；(b) 同意将独立且不依赖行政代理人、任何转让人或任何其他贷款人，并以此类文件和信息为基础在当时认为适当的情况下，继续根据贷款文件采取或不采取行动时自行做出信贷决定；(c) 任命并授权行政代理人以代理人的身份采取行动，行使信贷协议及其条款授权或以其他方式赋予行政代理人的其他贷款文件下的权力，以及与之相关的合理附带权力；以及 (d) 同意它将根据他们的条款履行所有义务根据贷款文件的条款，贷款文件必须由其作为贷款人履行。

2. 付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向每位转让人支付与分配利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额的支付），以支付应付给适用转让人的款项

已累计至但不包括生效日期，对于自生效日期起和之后应计的金额，应计给受让人。

3.转让的影响。在向行政代理人交付已完全执行的本协议原件后，自生效之日起，(i) 受让人应是信贷协议的当事方，在本转让和假设规定的范围内，享有贷款人根据信贷协议和其他贷款文件享有的权利和义务；(ii) 在本转让和假设规定的范围内，每位转让人应放弃其权利并解除其在信贷协议下的义务信贷协议和其他贷款文件。

4. 一般规定。本转让和假设对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一个文书。通过传真复印或其他电子成像手段交付本任务和假设签名页的已执行副本应与交付本转让和假设的手动签署副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。