第二项修正案

迪士尼主要员工退休储蓄计划

2012年1月1日生效

(修正案通过至2015年12月)

鉴于，迪士尼(“本公司”)维持自2012年1月1日起生效的“迪士尼主要雇员退休储蓄计划”(经修订至2015年12月)(“计划”)；及

鉴于，BAMTECH，LLC维持BAMTECH主要员工退休储蓄计划(“BAMTECH计划”)；以及

鉴于《计划》第9条授权委员会或其代表对《计划》作出必要和可取的修改；以及

鉴于委员会希望将BAMTECH计划并入该计划，并增加Hulu和TFCF作为参与雇主；

因此，现通过并特此通过本计划的第二修正案，自2020年1月1日起生效，但下列规定除外：

1.自2020年1月1日起，将BAMTECH计划并入本计划(以下简称合并)。

A.合并后，计划的计划文件应包括两部分，即主计划文件和新的附录A。主计划文件应由紧接合并前生效的计划计划文件组成，并管理紧接合并前计划下的应计利益。附录A应包括紧接合并前生效的BAMTECH计划的计划文件，并管理BAMTECH计划下的利益。为此目的，图则的“计划文件”包括任何重述的计划文件和所有随后的修订。

B.中使用的“计划”一词是指计划的A部分(除非上下文明确指包括A部分和B部分的计划)。同样，B部分中使用的“计划”一词仅指B部分(除非上下文明确提及包括A部分和B部分在内的计划)。根据A部分被指定为参与雇主的实体应仅参与A部分所述的福利，而根据B部分被指定为参与雇主的实体应仅参与B部分所述的福利。修改和终止本计划的权力，包括A部分和B部分，应根据A部分第9条(包括这种授权的任何转授)确定。

C.本计划下的福利不得重复。参加者在同一服务期内不得领取主计划文件和附录A下的“雇主缴费”(定义见本计划)。

2.修改计划附录A第4.2(A)节，自2021年1月1日起生效，增加以下同花顺段落：

尽管有上述规定，用于确定第(1)款所述总供款金额的雇主供款总额应使用(I)参与者在合格计划下的适用供款百分比和(Ii)9%中较小者来计算。

3.修订计划第4.2(A)节，自2021年1月1日起生效，增加同花顺段落如下：

尽管如此，对于符合合格计划第3.01(E)节规定的缴费资格的参与者，用于确定第(1)款所述总缴费金额的雇主缴费总额应使用(I)合格计划第3.01(E)节规定的参与者适用的缴费百分比和(Ii)9%中较小的值来计算。

4.Hulu，LLC均为主要计划文件中的参与雇主，但须遵守以下条款，这些条款仅适用于Hulu，LLC的员工：

A.“合格计划”应指Hulu，LLC退休信托基金；

B.通过将任何80%的所有权条件替换为50%的所有权条件来确定“关联方”。

C.“雇主供款”是指代表合格雇员向合格计划所作的供款，不包括根据旨在满足守则第401(K)节要求的现金或递延安排所作的任何供款，以及任何与此相匹配的供款。

5.美国NGC网络公司和国家地理合作伙伴公司均应成为主要计划文件中的参与雇主，但须遵守以下条款，这些条款仅适用于NGC网络美国有限责任公司和国家地理合作伙伴有限责任公司的员工：

A.美国NGC网络有限责任公司和国家地理合作伙伴有限责任公司的员工将在他们受雇于NGC网络美国有限责任公司和国家地理合作伙伴有限责任公司员工后365天内成为合格员工，或2021年1月1日；

B.“合格计划”是指21世纪福克斯美国综合储蓄计划；

C.通过将任何80%的所有权条件替换为50%的所有权条件来确定“关联方”。

D.“雇主供款”是指代表符合资格的雇员向合格计划所作的供款，不包括以现金或

旨在满足《规范》第401(K)节的要求的延期安排以及与之相匹配的任何贡献。

E.第3.4(A)条应由下列规定取代：

既得利益。除下文第3.4(B)节所规定的情况外，参与者应按其归属于雇主缴费的合格计划账户部分的相同程度归入其账户。除非在错误小节中另有规定！未找到参考来源。如果参与者在完全归属于合格计划之前已脱离服务，则应立即没收该计划下其帐户的未归属部分。

F.第5.1节应由以下条款取代：

参与者的帐户，根据计划部分授予的程度错误！未找到参考来源，应按照本错误中确定的时间和形式，以参与者死亡以外的原因支付！找不到引用来源..参与者不得收到其账户的任何未归属部分的付款。

G.第7.1节应由下列规定取代：

如果参与者在收到错误的整个既得账户(或账户的既得部分)付款之前死亡！未找到参考来源。，参与者的受益人应有权领取死亡抚恤金。死亡抚恤金应等于参保人在抚恤金估价之日的既得账户价值。

兹证明，签署人已促使本第二修正案于2020年12月31日生效。