第四次修订和重述

股东协议

日期：2022年4月15日，2021年12月15日生效

其中

阿泰罗斯集团有限公司
作为公司，

康卡斯特股份有限公司，
作为股东，

ATAIROS PARTNERS，LP，
作为股东，

阿泰罗斯管理局，LP，
作为经理，

和

仅出于康卡斯特条款的目的，
康卡斯特公司

目录

附表一：资本化；资本承诺

附表二：排除康卡斯特核心业务

附表三：现金管理政策

附表四说明了战略共同投资者的排除

第四次修订和重述股东协议

(I)开曼群岛豁免公司Atairos Group，Inc.(“本公司”)、(Ii)特拉华州有限责任公司康卡斯特股份公司(Comcast AG Holdings，LLC)(“康卡斯特股东”)、(Iii)开曼群岛豁免有限合伙企业Atairos Partners，L.P.(“管理公司股东”)、(Iv)特拉华州有限合伙企业Atairos Management，L.P.(“经理”)之间于2022年4月15日及2021年12月15日生效的第四份经修订及重述的股东协议(“本协议”)，及(V)仅就康卡斯特条款而言，康卡斯特公司，宾夕法尼亚州的一家公司(“康卡斯特”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，自2015年11月24日起，自2016年1月1日起，公司、康卡斯特股东、管理公司股东、经理和康卡斯特(仅就康卡斯特条款而言)订立了股东协议(经修订，即“原协议”)，根据该协议，公司于2016年1月1日向康卡斯特股东和管理公司股东发行了金额载于原协议附表一的公司证券；

鉴于，原协议各方于2016年9月15日签订了原协议第一修正案，于2017年7月28日签订了原协议第二修正案，于2018年2月21日签订了原协议第三修正案；

鉴于，原协议已由日期为2018年3月31日的经修订及重订股东协议(“经修订协议”)整体修订及重述，根据该协议，本公司向康卡斯特SPECTACOR Ventures，LLC(“COMCAST SPECTACOR”)发行第一份经修订协议附表一所载的公司证券；

鉴于，自2018年7月1日起，日期为2019年1月10日的第二份经修订和重新签署的股东协议(经修订的第二份经修订的协议)对第一份经修订的协议进行了完整的修订和重述；

鉴于，第二修正协定的缔约方于2020年3月25日签订了第二修正协定的第一修正案；

鉴于，第二份经修订的协议已由日期为2020年11月26日的第三份经修订及重新签署的股东协议(经修订的“第三份经修订的协议”)全部修订及重述；及

鉴于，双方现希望修订及重述第三份经修订协议的全部内容，以修订第三份经修订协议的若干条文，以(I)反映交出Comcast spectakor所持股份及将Comcast spectakor除名为股东，以及(Ii)管限双方的权利、责任及义务。

因此，考虑到本协议所载的契约和协议，本协议双方达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节。说明定义。

(A)根据本协定中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“顾问法案”指1940年的美国投资顾问法案。

“关联公司”，就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但为免生疑问，(I)康卡斯特股东或其任何关联公司均不应被视为公司、管理公司股东、经理或他们各自的任何关联公司的“关联公司”，(Ii)公司、管理公司股东、经理或他们各自的关联公司不得被视为康卡斯特股东或其任何关联公司的“关联公司”；此外，任何投资组合公司、任何投资组合公司的子公司或由该投资组合公司控制的任何投资组合公司的关联公司不得是本公司、管理公司股东、经理或其各自的任何关联公司的关联公司。就这一定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“另类投资工具”是指根据第2.02(B)节为进行任何投资而成立的任何人。

“适用法律”是指对任何人具有约束力或适用于该人的任何跨国、国内或外国联邦、州或地方(法定、共同或其他)宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求(为免生疑问，包括同意法令、承诺、条件和其他类似义务)。

“资产比率”是指在任何时候根据第8.05(G)节进行的任何股份回购，视情况而定的I-A类资产比率、I-B类资产比率或II类资产比率。

“可用资本承诺”是指在任何时候对任何股东而言，(A)该股东在该时间的资本承诺超过(B)该股东在该时间之前的总出资，包括为公司开支提供资金的出资，但不包括康卡斯特股东为支付管理费而作出的出资，可根据第6.03节的规定进行调整。

“可动用承诺额百分比”是指对任何时间的任何股东而言，通过将该股东的可用资金除以而得出的百分比

所有股东于该时间的可用资本承诺总额。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权纽约市商业银行关闭的其他日子外的任何一天。

“资本承诺”是指，就任何股东而言，该股东在本协议附表一中规定的“资本承诺”金额，并可根据本协议附表I的规定进行调整。为免生疑问，为厘定股东的可用资本承诺，将采用股东在厘定时的资本承诺(而非该日期前任何时间的资本承诺)。

“出资”就任何股东而言，指该股东就本公司将根据第6条就投资或公司开支而发行的额外I类股份所支付的认购价，就康卡斯特股东而言，包括就管理费支付的认购价。

“账面价值”是指，就公司的货币以外的任何资产而言，该资产为美国联邦所得税的调整基础，但以下情况除外：

(I)股东向本公司贡献的任何资产的初始账面价值，应为经理以其合理酌情决定权厘定的该资产在贡献当日的公平市值；

(Ii)根据第8.09节的规定，公司所有资产的账面价值可调整为等于其各自的公平市值；

(Iii)根据截至公司向股东分配任何实物资产的日期，该资产的账面价值应调整为等于该资产在该日期的公平市值，该日期由经理根据第8.05(B)节以其合理的酌情决定权确定；

(4)资产的账面价值应通过在计算损益时考虑到该资产的折旧来调整，而不是通过为美国联邦所得税目的允许就该资产进行的折旧、摊销或其他成本回收来调整；以及

(V)*本公司资产的账面价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)节或守则第743(B)节对该等资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于根据美国财政部法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条和“利润”和“亏损”定义第(Vi)条确定资本账户余额时考虑的调整。

“原因事件”是指发生下列任何事件：(I)公司、管理公司股东或经理违反本协议项下的义务或经理违反管理协议项下的义务，在任何一种情况下，这种违约都会对公司造成实质性的不利影响，并且这种违约行为(如果能够治愈)尚未得到纠正

在康卡斯特向公司、经理或经理(视情况而定)发出书面通知后的第10个工作日之前，(Ii)首任首席执行官、经理或公司的任何继任首席执行官、经理或公司的任何继任首席执行官、经理或公司的任何继任首席执行官被重罪定罪(包括以不抗辩的方式定罪)，(Iii)首任首席执行官、经理或公司的任何继任首席执行官、经理或公司的任何继任首席执行官的任何作为或不作为对公司造成重大不利影响，而该作为或不作为构成欺诈、故意不当行为或鲁莽，或(Iv)由具司法管辖权的法院或政府机构发出的判决或命令(任何临时、初步或类似的强制令、判决或命令除外)，裁定管理公司股东、经理、经理的首任行政总裁或任何继任行政总裁在履行其对本公司的职责时故意作出不当行为、欺诈或鲁莽行为。

“第一类股东”是指持有第一类股份的股东。

第I类股份是指第I-A类股份和第I-B类股份。

“I-A类资产比率”是指，就任何时候根据第8.05(G)节从康卡斯特股东手中回购股份而言，百分比是通过以下方式确定的百分比：(I)康卡斯特股东就导致该回购的分配事件的总分销层回报金额，除以(Ii)基于公司假设的清算，当时可分配给康卡斯特股东的总金额，就像所有公司资产都以季度价值出售一样。

第I-A类股东是指持有第I-A类股票的股东。

“A类股”是指公司的A类股，每股票面价值0.0001美元。

“I-B类资产比率”指的是，就任何时候根据第8.05(G)节从Management Co股东手中回购的I-B类股票而言，该百分比是通过以下方式确定的百分比：(I)引起回购的分配事件的I-B类股票的总分配层回报金额除以(Ii)基于公司的假设清算，此时可就其I-B类股票向Management Co股东分配的总金额，就好像所有公司资产都是以其季度价值出售的一样。

“I-B类股”是指公司的I-B类股，每股票面价值0.0001美元。

“II类资产比率”指的是，就任何时候根据第8.05(G)节从Management Co股东手中回购的II类股票而言，百分比是通过以下方式确定的百分比：(I)关于导致回购的分配事件的II类股票的总分派层次回报金额，除以(Ii)当时可就其II类股票分配给Management Co股东的总金额，该总金额基于公司的假设清算，就好像所有公司资产都以其季度价值出售一样。

“第II类分配”指根据第8.02(E)(Ii)、8.02(F)或8.02(G)节或第11.01(B)节(在第8.02(E)(Ii)、8.02(F)或8.02(G)节的范围内可归因于第8.02(E)(Ii)、8.02(F)或8.02(G)节)分配给第二类股票持有人的任何金额。

第二类股东是指持有第二类股份的股东。

“第二类股”是指公司的第二类股，每股票面价值0.0001美元。

“代码”指1986年的美国国税法。

“康卡斯特核心业务”指康卡斯特及其附属公司的核心业务；但附表二所列业务不得构成“康卡斯特核心业务”(不言而喻，附表二所列业务仅作为非康卡斯特核心业务的例子提供，未将任何业务列入附表二并不意味着任何该等遗漏的业务是或不是康卡斯特核心业务)。

“康卡斯特保障方”系指下列任何一方：(1)康卡斯特股东，(2)康卡斯特股东的每一关联公司，(3)康卡斯特股东或康卡斯特股东的任何关联公司的每名合伙人、股东、成员、董事、高级管理人员、受托人、经理、控制人、雇员和代理人，以及(4)本句第(3)款所述任何人的每名合伙人、股东、成员、董事、高级职员、受托管理人、控制人、雇员和代理人；然而，如果康卡斯特的任何股东仅因其作为康卡斯特股东的身份而成为康卡斯特受赔方，则该人不应是康卡斯特受赔方。

“康卡斯特投资工具”是指康卡斯特股东(或其任何关联公司)直接或间接参与或拥有权益的任何另类投资工具。

“康卡斯特允许的关联公司受让人”是指康卡斯特、康卡斯特的任何继承人或康卡斯特的任何子公司或任何康卡斯特的继承人。

“康卡斯特许可的Spin交易”是指因康卡斯特Spin交易而转让公司证券的任何人;前提是该人员拥有并向经理证明了令经理合理满意的必要财务资金来兑现（i）在将所有康卡斯特股东的公司证券转让给该人员的情况下，康卡斯特股东在本协议以及组织大纲和章程下的义务或（ii）在部分旋转转让的情况下，康卡斯特股东在本协议以及根据以下条款间接分配给该人的组织大纲和章程下的义务第5.03（c）（ii）节。

“康卡斯特许可的传输者”是指康卡斯特许可的附属机构传输者或康卡斯特许可的旋转传输者。

“Comcast条款”指第10.03、10.08、10.09、10.10和10.11条以及第12条。

“康卡斯特股东权利和义务”系指根据本协议和公司章程备忘录适用于康卡斯特股东的所有权利和义务。

“康卡斯特分拆交易”是指通过分配给康卡斯特股东的方式，对康卡斯特的任何业务进行分拆、分拆或类似的交易。

“康卡斯特继任者”指康卡斯特合并的任何实体，(Ii)康卡斯特转让其全部或几乎所有资产的实体，或(Iii)康卡斯特作为重组、重组或其他交易的一部分而成为子公司的任何实体(或，如果该实体有最终母公司，则为该实体的最终母公司)。

“生效日期”指2016年1月1日或康卡斯特与经理双方商定的其他日期。

“承诺期”指自生效日期起至(I)生效日期十四年零六个月周年日(或如该日不是营业日，则为生效日期十四年零六个月周年纪念日之后的第一个营业日)的营业时间结束时(以较早者为准)的期间，可由经理人自行决定延长最多两年，通知不得早于生效日期十三年零六个月周年，或迟于生效日期十四年零三个月周年日；以及(2)根据第6.01(C)节的规定提前终止承诺期。

“通信法”是指1934年的美国通信法，以及联邦通信委员会的书面命令、政策和决定。

“公司债务”是指公司及其子公司的债务总额。

“公司债务支出”是指公司与公司债务有关的任何负债。

“公司实体”是指(I)公司，(Ii)任何康卡斯特投资工具，(Iii)公司或任何康卡斯特投资工具的任何子公司，(Iv)被视为合伙企业或被视为美国联邦所得税豁免实体的任何直通投资组合公司及其任何子公司，以及(V)任何综合投资组合公司及其任何子公司。

“公司费用提列金额”是指股东根据第六条的规定，就与提取出资额相关的公司费用作出的出资总额。

“公司证券”是指(一)A类股份、(二)B类股份和(三)二类股份。

“合并投资组合公司”是指受控投资组合公司，不是流动投资组合公司，根据适用法律的要求，必须包括在与康卡斯特或其任何关联公司的合并、合并或单一纳税申报单中。

“受控投资组合公司”是指投资组合公司，如果公司直接或通过一家或多家子公司拥有在选举该投资组合公司的董事会(或类似管理机构)方面拥有多数投票权的证券，或在合伙企业、有限责任公司或不受管理委员会(或类似管理机构)管辖的其他类似实体的情况下，公司直接或通过一家或多家子公司担任该投资组合公司的普通合伙人或管理成员。

“可转换证券”是指投资组合公司的任何可行使、可交换或可转换为该投资组合公司的任何其他证券的证券，包括认股权证、期权、可转换或可交换证券及其他类似证券。

“债务”对任何人来说，是指(1)该人因借款而欠下的所有债务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(3)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的所有义务；(4)该人支付根据公认会计原则作为负债记录的财产或服务的递延和未付购买价款的所有义务，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；(V)作为承租人的该人在任何财产租赁下的所有义务，而根据公认会计原则，该财产须在该人的资产负债表上资本化；及(Vi)由该人担保或以该人的任何资产的留置权担保或担保的前述第(I)至(V)款所述类型的所有义务，不论该等义务是否由该人承担。

“折旧”是指就公司的任何资产而言，为美国联邦所得税目的允许对该资产进行的折旧、摊销或其他成本回收扣除(如果有)，但如果该资产的账面价值不同于该资产的美国联邦所得税调整基础，则该资产的任何折旧应根据美国财政部法规1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定参考该资产的账面价值计算，而不是参照该资产的调整税基计算。

“处置”是指出售、交换、转让或以其他方式处置任何投资组合公司证券的全部或任何部分。

“分销层”是指第8.02(A)、8.02(B)、8.02(C)、8.02(D)、8.02(E)、8.02(F)和8.02(G)节中的每一个。

“合格ROFO持有人”就任何人而言，是指一名或多名合格ROFO人员集体、直接或间接地，（i）拥有该人士发行的股本证券，该人士的投票权至少占该人士发行的所有类别股本证券总投票权的20%该人员的（或类似的管理机构）或（ii）以其他方式对该人员行使重大影响力（通过合同或其他方式拥有投票证券）。

“符合资格的RoFo人”是指(I)Brian L.Roberts，(Ii)Brian L.Roberts的任何直系后裔或祖先或兄弟姐妹，(Iii)上述任何人的任何配偶或前配偶，(Iv)任何前述人的任何法定代表人或财产，(V)为任何前述人的利益而设立的任何信托(包括可撤销信托、声明信托或有表决权的信托)、监护权或监护权，以及(Vi)任何

公司、私人慈善基金会或由上述任何一项控制的其他组织(康卡斯特、康卡斯特允许的旋转受让人或其各自控制的任何附属公司除外)。

“超额交易费”指本公司或基金经理或其任何联属公司收取的任何交易费，超过根据管理协议随后应支付的管理费金额。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“公平市价”是指，就任何资产而言，在有关确定之日，与卖方没有关联且没有强制购买的自愿买方在没有强制出售的情况下，以公平交易的方式向自愿卖方支付此类资产的价格。

“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会。

“直通式投资组合公司”是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或被忽视的实体的受控投资组合公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

“政府命令”系指任何政府当局的任何命令、法令、强制令或判决。

“受赔方”指任何康卡斯特受赔方和任何经理受赔方。

“首席执行官”指的是迈克尔·J·安杰拉基斯。

“初始CEO事件”是指在以下情况下应被视为已发生的事件：(I)不再全职致力于公司业务；(Ii)不是经理或公司首席执行官或首席投资专业人员；(Iii)(A)不直接或间接控制经理人的普通合伙人，或不直接或间接持有一般有权投票的经理人的多数股权投票权，或(B)不直接或间接控制Management Co股东的普通合伙人，或不直接或间接持有有一般投票权的Management Co股东的股权的多数投票权；或(Iv)并无连同首任行政总裁的任何遗产规划或类似工具，直接或间接持有代表有权收取至少20%的第II类分派收益的管理公司股东的经济权益。

“投资”是指公司或另类投资工具对任何股权证券或股权相关证券(包括优先股、可转换债券或类似证券)或债务证券或其他经济权利的投资(包括根据任何利润分享、收入分享或融资安排)；

但是，根据第2.03节进行的任何现金投资不构成投资。

“投资提款金额”是指股东根据第六条的规定，就一项投资提取出资时应缴纳的出资总额。

“内部回报率”指，就任何出资及发行第I类股份而言，该等出资的内部回报率是根据公认的财务原则计算，按年复利计算。计算内部收益率时，应遵循下列规则：

(I)此类计算应考虑作出上述出资时的每项出资；及

(Ii)有关计算须考虑(A)作出或将作出有关分派时的有关分派，及(B)有关根据先前作出该等分派时的有关出资额发行的第I类股份的每次先前分派。

“函件协议”是指最初CEO、康卡斯特、公司、康卡斯特股东、管理公司股东和经理之间的函件协议，其日期为最初协议之日，并不时生效。

“管理协议”是指经理与公司在原始协议之日签订的管理协议，该协议不时生效。

“管理费”是指：

(I)就2016和2017日历年而言，2016日历年的年度管理费相当于40,000,000美元，2017日历年根据前12个月美国城市消费者消费价格指数(美国劳工部-劳工统计局公布的)涨幅百分比增加；

(2)就2018年第一季度和第二季度而言，自2018年1月1日起，根据前12个月的消费物价指数，增加了相当于2017年日历年管理费的年度管理费；

(3)就2018年日历年第三季度和第四季度而言，相当于按照上述第(2)款计算的2018年日历年第二季度管理费的年度管理费，加上每季度1,250,000美元(“递增”)；

(4)就2019年日历年而言，相当于2018年日历年管理费的年度管理费，根据之前12个月消费物价指数的涨幅百分比计算，自2019年1月1日起增加，如同2018年整个日历年一样(即2018年管理费增加了5,000,000美元)；以及

(5)就随后的每个历年而言，相当于上一个历年的管理费的年度管理费，从该后一个历年的1月1日起，根据前12个月消费物价指数的涨幅增加，

除当时有效的任何管理费支付协议的条款另有规定外，每种情况下都应在每个季度期间的第一个营业日按季度预付。

如果经理在2019年1月1日之后的任何时间未能在美国境外维持办事处，则当时适用的管理费金额将被减去相当于5,000,000美元的金额，外加根据前一句第(Iv)或(V)款计算的可归因于额外5,000,000美元的任何增加的总金额，由经理根据其合理酌情权计算。任何管理费支付协议的条款不得改变任何期间管理费金额的计算。

“管理费支付协议”是指公司与管理人就管理费的支付条款订立的任何协议，该协议不得加速管理费的支付。

《管理公司股东合伙协议》是指不时生效的《管理公司股东豁免有限合伙协议》。

“管理公司股东许可受让人”是指首任首席执行官的任何受控附属公司。

“经理人保障方”是指下列任何一方：(I)董事会的每一位董事成员；(Ii)经理人；(Iii)管理层股东(包括以税务合伙人或合伙企业代表的身份行事时)；(Iv)经理人或管理层股东的每一家关联公司；(V)经理或管理层股东的每一位合伙人、股东、成员、董事、高管、受托管理人、经理的控制人、雇员和代理人；以及(Vi)每一位合伙人、股东、成员、董事、高管、受托人、经理、(五)本句第(五)款所列任何人的控制人、雇员和代理人。

“可上市证券”是指公开交易的证券，不受法律或合同对可转让性的实质性限制，包括证券法第144条规定的任何成交量限制。

“公司章程大纲”是指公司的章程大纲和章程。

“无追索权”指，就任何债务和任何人而言，(1)该人或其任何附属公司并无直接或间接、或有或有或以其他方式担保该债务的任何部分，(2)该等债务的任何部分均不以任何方式直接或间接、或有或有或以其他方式向该人或其任何附属公司追索或承担义务，(3)该等债务的任何部分均不直接或间接、或有或有或以其他方式使该人或其任何附属公司的任何财产或资产受制于

(4)该人或其任何附属公司均无义务维持或维持其财务状况，或就该等债务取得任何水平的经营业绩；但为免生疑问，(X)公司债务不得仅因公司在资本承诺中的权利和对资本承诺的权利作担保而不能满足第(Ii)或(Iv)款中规定的康卡斯特无追索权的条件，任何投资组合公司或任何投资组合公司的任何附属公司的股东作出出资及相关资产及(Y)公司债务及债务的义务，不得仅因该等债务或其清偿可能导致康卡斯特股东持有的任何公司证券的价值下降而未能满足第(Iii)款所述对康卡斯特无追索权的条件。

“非美国法律”是指除美国法律以外的任何适用法律。

“伙伴关系审计改革规则”是指根据“2015年两党预算法”第1101(C)(1)节颁布的对该准则第63章C分节的修正案。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治部门或其代理机构或工具。

就任何投资而言，“投资组合公司”是指任何股权证券或与股权相关的证券(包括优先股、可转换债券或类似证券)或债务证券的发行人，或已授予代表此类投资的其他经济权利的任何人。为免生疑问，如本公司透过为完成该项投资而成立的控股公司进行任何投资，而一个或多个第三方(包括管理层成员或其他投资者)持有该控股公司的权益，则就该项投资而言，该控股公司应为投资组合公司。

“投资组合公司证券”是指投资组合公司发行的任何股权证券或与股权相关的证券(包括优先股、可转换债券或类似证券)或债务证券或与投资组合公司有关的其他经济权利。

就任何股东而言，就根据第8.02节或第11.02节作出的任何决定而言，“优先回报”指根据第8.02节或第11.02节作出的任何决定所需分派予该股东的金额，以便就该股东作出的相关出资(在第8.02节的情况下)或就该股东所作出的每项出资(在第11.02节的情况下)而言，该股东于该时间收到或已收到合计分派(在实施所有先前分派及有关分派后)，导致该等出资额的内部回报率为2%。

“收益”就任何投资而言，指(I)本公司出售该等投资所收取的现金及非现金收益，及(Ii)与该等投资有关的任何股息、利息或其他分配，以及任何其他收益或其他收入。

“利润”和“亏损”是指在公司的每个会计期间，根据美国联邦所得税会计原则确定的公司在该期间的净收益或净亏损，并进行以下调整(不重复)：

(I)宣布公司的任何免征美国联邦所得税的收入应计入收入；

(Ii)支付守则第705(A)(2)(B)节所述的公司任何支出(或根据美国财政部条例1.704-L(B)(2)(Iv)(I)节)被视为守则第705(A)(2)(B)节所述的支出；

(Iii)如任何公司资产的账面价值根据“账面价值”定义第(Ii)款或第(Iii)款作出调整，则该项调整的金额应计为出售该资产的收益(如该项调整增加该资产的账面价值)或亏损(如该项调整降低该资产的账面价值)，以计算损益；

(Iv)如果任何公司资产的账面价值不同于该资产在美国联邦所得税方面的调整基础，则任何处置该资产所产生的收益或损失应参考该资产的账面价值(截至处置之日)计算，而不是参考该资产在美国联邦所得税方面的调整基础来计算；

(V)在计算损益时，应考虑折旧，而不是美国联邦所得税所允许的折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(Vi)如果根据美国财政部条例1.704-L(B)(2)(Iv)(M)条在确定资本账户时需要根据守则第734(B)节或守则第743(B)条对任何公司资产的调整后的纳税基准进行调整，则在计算损益时，应将这种调整计入从处置该资产中获得的收益(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了资产的基础)；以及

(Vii)在计算损益时，不得计入根据第8.07(A)节和第8.08节分配的其他收入、收益、损失和扣除项目。

“公开交易证券”是指在证券交易所交易的证券，通过美国全国证券交易商协会自动报价系统或类似的已建立的非美国场外交易系统报告的证券，或以其他方式进行的场外交易的证券，其市场价格报价随时可用。

“季度期间”系指(I)自开始日期起至下一日历季度最后一日止的短期间(如有)，(Ii)其后在结束事件发生前的每个完整日历季度，及(Iii)自紧接最后一个完整日历季度之后的日历季度第一天开始至结束事件发生之日止的短期间(如有)。

“季度价值”指于任何厘定日期，就任何投资或其他公司资产而言，该等投资或其他公司资产的价值，反映在本公司及其合并附属公司根据第10.02(A)(Ii)条编制及交付予每名股东的最新季度财务报表中。如果上一句所指的本公司及其合并子公司的最新季度财务报表不包括投资或其他公司资产的估值，则本公司应安排编制该季度的财务报表，其中包括该等估值，其基础应如同本公司被视为“投资公司”以根据公认会计准则编制财务报表一样，而前一句应被视为指该等财务报表，而不是指按照第10.02(A)(Ii)节编制和交付给各股东的最新季度财务报表。对于在适用财务报表的适用季度结束日期之后获得的任何投资或其他公司资产，“季度价值”应指此类投资或其他公司资产的成本(对于由现金组成的任何公司资产，则指此类现金的金额)。

“受监管投资”是指对投资组合公司的投资，该公司直接或间接持有(I)FCC颁发的广播或无线无线电服务许可证，(Ii)美国日报，(Iii)美国多频道视频节目分销商或在线视频分销商，(Iv)美国宽带互联网接入服务提供商，(V)美国视频节目制作人，(Vi)受美国州公用事业委员会、地方特许经营机构或其他类似美国州或地方监管机构监管的其他业务的权益，(Vii)在作出相关决定时受FCC监管的任何其他业务，以及(Viii)在美国境外经营的前述第(I)至(Vii)款所述类型的业务，且受非美国法律的监管，类似于前述第(I)至(Vii)款所述任何类型的业务在美国受相关法律的监管。

“相关法律”是指(I)《通信法》；(Ii)由联邦通信委员会制定、通过、颁布或适用的适用法律；(Iii)美国反垄断法；(Iv)由美国州或地方政府当局制定、通过、颁布或适用的适用法律。

“回购类别”指(I)就按照第8.02(A)、(B)、(C)、(D)、(E)(I)、(F)及(G)条可分配给第I类股份持有人的款额而言，(X)第I-A类股份，如属可就第I-A类股份及(Y)第I-B类股份分配的款额，(2)就第8.02(E)(Ii)、(F)和(G)节规定可分配给第II类股份持有人的金额而言，为第II类股份。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的美国证券法。

“股东”系指康卡斯特股东、管理公司股东及根据本协议条款及组织章程大纲成为“股东”的任何其他人士。

就本公司或任何其他人士而言，“附属公司”指本公司(或该等其他人士)拥有证券的任何人士，而该等人士在直接或透过一间或多间附属公司选举董事会(或类似管治机构)方面拥有多数投票权，或如属合伙企业、有限责任公司或不受管理委员会(或类似管治机构)管治的其他类似实体，则指本公司(或该其他人士)或任何附属公司担任其普通合伙人或管理成员的任何人士。这里所用的“附属公司”一词是指公司、管理公司股东、经理及其各自的任何关联公司，不包括投资组合公司和投资组合公司的每个子公司。

“税收属性”是指任何净营业亏损或净资本亏损。

“纳税季度”是指下列日历期间之一：(I)1月1日至3月31日，(Ii)4月1日至6月30日，(Iii)7月1日至9月30日，以及(Iv)10月1日至12月31日。

“税率”是指(I)对于被视为净资本利得和“合格股息收入”的收入，适用于此类收益或收入的美国联邦、州和地方最高混合所得税率，以及(Ii)对于所有其他收入和收益，适用于普通收入的美国联邦、州和地方最高混合所得税率(包括对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税)，在每种情况下，考虑到进行此类分配或分配的年度适用的税率，假设纳税人是(A)在纽约居住的个人，(B)完全遵守替代最低税率和规则，并考虑到美国联邦所得税的州和地方税的扣除额，包括对其扣除额的任何限制。

“临时现金资金”是指公司根据其合理的酌情权，为支付公司费用或投资收购价而设立的准备金。

“交易费”指，就任何投资或建议投资而言，不论是以现金或证券形式支付，(I)任何人就终止、取消或放弃该等建议投资而向本公司、经理或其任何关联公司支付的任何费用或金额，包括“分手费”或“最高”费用；(Ii)就该等建议投资向本公司、经理或其任何关联公司支付作为“承诺费”的任何费用或金额；(Iii)公司、基金经理或其任何联营公司因作出该等建议投资或处置任何投资而收取的任何组织费用或成功费用(包括任何加速的顾问、监察、顾问或其他类似费用)；(Iv)基金经理或其任何联营公司向任何投资组合公司或该投资组合公司的任何附属公司收取的任何定期顾问、监察、顾问或其他类似费用；或(V)基金经理或其任何联属公司以董事或以类似身份为任何投资组合公司收取的任何联属公司或雇员收取的任何费用或款项；但基金经理或其任何关联公司收到的“交易费”不包括实际或潜在的投资组合公司对基金经理或其任何关联公司发生的自付费用(例如，尽职调查、法律、会计、投资银行等)的任何报销

与任何实际或预期交易有关的费用、与出席董事会会议和以其他方式进行投资监督有关的差旅费用等)；此外，“交易费”不应包括第4.02(B)节所指的任何补偿。

“转让”，就任何公司证券或其他资产而言，指(I)当用作动词时，直接或间接(包括根据衍生交易)出售、转让、处置、交换、质押或以其他方式转让该等公司证券或其他资产或其中的任何参与或权益，或同意或承诺进行上述任何事项；及(Ii)当用作名词时，直接或间接出售、转让、处置、交换、质押、抵押或以其他方式转让该等公司证券或其他资产或其中的任何参与或权益。无论是直接或间接(包括根据衍生品交易)，或任何协议或承诺进行任何前述；但康卡斯特或任何康卡斯特继承人(或康卡斯特允许的旋转受让人或康卡斯特允许的剥离受让人的最终母公司)，或在管理层股东合伙协议允许的范围内，管理公司股东发行的任何股权证券或股权相关证券，或康卡斯特或任何康卡斯特继承者(或康卡斯特允许的旋转受让人或康卡斯特允许的剥离受让人的最终母公司)发行的任何未偿还股权证券或股权相关证券的所有权变更，或在管理层股东合伙协议允许的范围内，应构成康卡斯特股东(或康卡斯特允许的旋转受让人)或管理公司股东(视适用情况而定)对任何公司证券的转让；此外，康卡斯特股东(或康卡斯特允许的旋转受让人)对公司证券的质押、产权负担或质押，与康卡斯特或任何康卡斯特的继承人(或康卡斯特允许的旋转受让人)对其所有或基本上所有资产的一般质押、产权负担或质押有关，或在就任何此类质押、产权负担或质押行使补救措施后转让公司证券，不构成对任何公司证券的转让；此外，管理层股东对公司证券的质押、产权负担或质押(第10.17节禁止的除外)，与管理层股东对其所有或几乎所有资产的一般质押、产权负担或质押有关，或在对任何此类质押、产权负担或质押行使补救措施后转让公司证券，不构成任何公司证券的转让；并进一步规定，本公司或其任何附属公司的任何资产与第2.04节允许的任何公司债务相关的质押、产权负担或质押，或在就任何该等质押、产权负担或质押行使补救措施后转让该等资产，均不构成转让。

“未退还资本额”指，就任何决定日期的康卡斯特股东而言，(I)康卡斯特股东于该日期的总出资(为支付公司开支或管理费而作出的资本出资除外)超过(Ii)根据第8.02及8.04节于该日期向康卡斯特股东作出的总分派的超额(如有)。如于任何厘定日期并无该等超额，则未退还的资本金额应视为零。

“美国法律”系指由美国联邦、州或地方政府当局制定、通过、颁布或实施的任何适用法律。

(B)在与下列术语相对的章节中是否定义了下列各术语：

第1.02.节列出了其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，本协议的条款、章节和附表均指本协议的条款、章节和附表。本协议所附或本协议所指的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何减让表中使用但未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何宪法文件、协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的协议或合同。凡提及任何法律，即指不时修订的该法律，并包括根据该法律颁布的所有规则和条例。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。他说：

经理有权和授权在未经任何股东同意的情况下真诚地解释本协议的任何条款，以实施第6.02(C)和(D)、8.05(G)和8.05(H)节的规定的意图。

第二条
目的；投资；债务；发行公司证券

第2.01节说明业务目的。本公司成立的业务为(A)于全球范围内一系列行业及商业部门物色对公共及私营实体的潜在投资；(B)收购、持有及处置该等投资；(C)在本公司资金运用或支付前，根据本协议的条款投资该等资金；及(D)与康卡斯特订立本公司及康卡斯特不时协定的其他财务或商业安排(可能包括购买非核心资产)。公司有权采取任何必要的、适当的、可取的、附带的或方便的行动，以实现本第2.01节所述的目的或本协议规定的其他目的。

第2.02节管理投资公司。

(A)任何投资可能涉及投资于投资组合公司发行的一个或多个类别或系列证券，或投资于投资组合公司授予的其他经济权利。根据第2.02(B)节的规定，任何投资应由本公司直接或通过一家或多家全资子公司进行。

(B)为顾及本公司或任何股东的税务、法律、监管或类似考虑或以其他方式便利作出投资，经理可安排透过另类投资工具进行一项投资(或其任何部分)；但透过另类投资工具进行任何投资(或其任何部分)须事先征得康卡斯特股东的书面同意，而同意不得被无理拒绝。如果任何投资是通过另类投资工具进行的，双方将真诚地同意对本协议的此类修改，并签订处理该等投资所需的其他协议，但有一项谅解是，就本协议的所有目的(包括第8.02节和第11条)而言，通过另类投资工具进行的任何投资将被考虑并被视为该等投资是通过本公司进行的。

(C)为本协定的目的达成协议：

(I)包括同一类别或系列的投资组合公司的所有证券以及投资组合公司授予的具有类似可比性的所有其他经济权利，在每一种情况下，均应被视为单一的“投资”，无论这些证券或经济权利是在单一交易中获得的，还是在一系列相关或无关的交易中获得的；

(Ii)除第2.02(C)(Iii)节另有规定外，投资组合公司授予的不同类别或系列的证券以及投资组合公司授予的其他经济权利，如不符合第2.02(C)(I)节规定的作为单一“投资”处理的资格，在每种情况下均应被视为单独的“投资”，不论是否

这种证券或经济权利是在一次交易或一系列相关或不相关交易中获得的；以及

(Iii)规定因行使、交换或转换任何可转换证券而发行的证券应构成与该等可转换证券的“投资”相同的“投资”。

第2.03节。 资金的临时投资。 公司应根据附表三规定的限制以及附表三规定的附息工具或账户投资公司持有的所有现金。 经康卡斯特股东批准，公司可以修改附表III，不得无理拒绝或推迟批准。 公司持有的现金包括公司持有的用于未来投资、支付公司费用或向股东分配的所有金额。

第2.04节管理公司债务。

(A)*应允许本公司直接或间接通过附属公司产生公司债务，但条件是(I)任何时候未偿还的公司债务总额不得超过50亿美元，及(Ii)所有公司债务不得对康卡斯特有追索权。关于公司债务的产生，公司被授权质押、质押、抵押、转让或授予对公司或公司任何子公司的任何资产的担保权益或其他留置权，包括但不限于(X)公司在资本承诺中和对资本承诺的所有权利、股东的出资义务和公司发出提款通知的权利，(Y)任何出资的收益和用于出资的存款账户，以及(Z)本协议项下的公司的任何其他资产、权利或补救措施，包括但不限于，股东拖欠出资时行使救济的权利，以及接受出资和其他付款的权利；但本公司不得将代表本公司作出投资决定的权利转让给任何贷款人。各股东同意与本公司合作，并提供本公司或其贷款人可能合理要求的与任何该等借款有关的资料及文件；惟康卡斯特股东不应被要求提供任何(I)fi财务资料，但不包括可公开获得的fi财务资料或(Ii)CertifiCate、意见或担保(须理解，惯常格式的“投资者函件”并不构成CertifiCate、意见或担保)。根据第2.04节授予贷款人的所有权利应适用于其代理人、继承人和受让人。只要公司债务被用来为收购一项投资的全部或任何部分提供资金，则应在承诺期终止时或之前进行此类投资，或公司应已就进行此类投资作出具有约束力的承诺。

(B)每名股东同意(I)承认贷款人与本第2.04节所述任何借款相关的权利和利益，及(Ii)为本公司或本公司有担保的贷款人正式要求的出资提供资金，而不抵销、抗辩或反索赔，包括但不限于根据美国破产法第365条的任何抗辩；然而，前述规定不限制任何股东在针对本公司的单独诉讼中主张任何索赔。该贷款人及其代理人、继承人和受让人可以依赖本第2.04节的规定，并且是其明确的第三方受益人。

第2.05节公司证券的发行。

(A)自原协议日期起，本公司考虑到其中所载的契诺及协议，向康卡斯特股东及管理公司股东发行与原协议附表一相对列明该等人士姓名或名称的公司证券数目及类别。于第一份经修订协议日期，作为其中所载的契诺及协议的代价，本公司向Comcast spectalor发行在第一份经修订协议附表一相对列明该人士姓名的公司证券的数目及类别。自2021年12月15日起，康卡斯特·斯佩塔科尔向本公司交出其所有股份，并不再是本公司的股东，本协议的附表一已更新，以反映该等股份交还。

(B)在任何股东根据本协议作出任何出资后，公司应向该股东发行一定数量的第I类股票(如果该股东持有I-A类股票，则为I-A类股票；如果该股东不持有I-A类股票，则为I-B类股票)，相当于(I)该股东的出资额除以(Ii)1,000；但本公司根据第2.05(B)节本应分别向康卡斯特股东及管理公司股东各自发行的首100股A类股及首100股I-B股，须于该等人士获接纳为本公司股东当日分别抵销向该等人士发行的A类股及B类股。

(C)*根据本协议的规定每次发行股份均应记录在本公司的股东名册上。所有已发行的公司证券应为无证书，除非适用法律要求提供证书。

第三条
公司管理层；经理

第3.01节.一般情况下的资产管理。

(A)除第3.01(B)节另有规定外，指示或导致指示本公司管理层及政策的权力应完全属于董事会。本协议中任何提及本公司作出的决定或作出的判断，应分别视为指由董事会作出的决定或作出的判断。股东不得参与本公司的管理或控制，亦无权就任何事宜代表本公司行事。

(B)在受适用法律的任何限制规限下，董事会可委任一名或多名本公司高级人员(“高级人员”)，并将董事会厘定的权力转授任何高级人员。如任何该等获转授的权力本来是董事会根据适用法律或本协定作出的权力，则行使该权力的人员按照该转授作出的任何决定或作出的判断，应视为由董事会作出的决定或作出的判断。委员会可随时将任何高级船员免职，不论是否有因由。

(C)除非被明确指定为董事会成员，否则该等高级人员不是董事会成员。一个人可以担任多个职位。每名干事应任职至其继任者被任命或其提前辞职、免职、丧失工作能力或死亡为止。任何高级职员均可向本公司递交书面辞呈而辞职，该辞呈自收到之日起生效，除非该辞呈指定于该其他时间或在某事件发生时生效。

(D)*任何与任何高级职员打交道的人士均无须确定该高级职员代表本公司作出任何承诺或承诺的权力，或决定影响该高级职员权力存在的任何事实或情况。

第3.02节：《公司章程和备忘录》的规定。各股东同意投票表决其所有公司证券或签署委托书或书面同意书(视情况而定)，并采取所有其他必要行动，以确保组织章程大纲及章程细则(I)促进本协议的任何规定，并在任何时间不与本协议的任何规定冲突，及(Ii)允许每名股东获得本协议下每位该等股东有权享有的利益。

第3.03节。由经理负责。在开曼群岛法律允许的最大范围内，董事会有权将本公司的管理和业务委托给另一位指定担任本公司经理的人士。在任何该等转授的范围内，本协议中任何提及本公司或董事会作出的决定或作出的判断，应被视为分别指该经理作出的决定或作出的判断。在不限制前述规定的情况下，本公司于原协议日期与经理订立管理协议，据此，本公司委任经理在管理协议预期的范围内担任本公司的经理，而自本协议日期起，经理继续在预期的范围内担任本公司的经理。倘若经理于任何时间并非担任本公司经理，则本协议中任何提及经理作出的决定或作出的判断，应视为指由董事会或董事会已将该等决定或判断委托予的其他人士作出的决定或作出的判断。

第3.04节。禁止起因事件。

(A)在发生因由事件后，在康卡斯特股东选举中，公司应(I)根据本第3.04节的规定赎回由Management Co股东持有的公司证券(“因因赎回”)及(Ii)终止管理协议。

(B)一旦发生因由赎回，(I)Management Co股东所持有的I-B类股份及II类股份须由本公司强制赎回，(Ii)Management Co股东将不再拥有本协议所规定的任何权利、权力、义务或责任(第3.04(B)节和第10.06节规定的任何权利、权力、义务及责任除外)或其他有关其I-B类股份或II类股份的权利、权力、义务及责任，(Iii)Management Co股东应促使董事会各成员辞职，自上述赎回日期起生效，及(Iv)第11.02条适用，犹如(A)上述赎回日期为

(B)本公司已于赎回日期按季度价值出售本公司所有资产，清偿所有负债并派发所产生的现金(为免生疑问，本公司股东不得参与赎回日期后任何本公司资产的增值)。就因由赎回而言，于赎回日期，Management Co股东有权从本公司收取一笔款项，数额相等于其于上一句第(Iv)款所设想的假设清算中有权收取的分派金额，减去该款项中可归属于未分配的II类收益部分的20%，而自赎回日期起及之后，ManagementCo股东应被视为有等于零的可用资本承担。根据第3.04(B)节支付给ManagementCo股东的任何款项应以本票的形式支付，该本票应为无息本票，其最终到期日不得晚于公司根据第11.01节进行分配的最后一天，并应规定，在向股东进行分配的每个日期，ManagementCo股东将收到相应的付款，比例与如果没有发生原因赎回的情况下Management Co股东将收到的分配成比例。股东和本公司同意，在允许的最大范围内，根据第3.04(B)节规定的所有付款(发行本票除外，除非该票据的发行不属于守则下的应税事项)应被视为守则第736(B)(1)节所述的付款。

(C)于管理协议终止后，经理人将不再拥有本协议赋予其的任何权利、权力、义务或责任(第10.06节规定的任何权利、权力、义务及责任除外)。

第四条
同意权

第4.01节。禁止需要同意的诉讼。公司同意，未经康卡斯特股东批准，不得采取下列任何行动(在任何情况下，包括董事会或董事会任何委员会、经理或公司任何其他经理的任何行动)：

(A)不得从出资额或可分派金额中进行总额超过4亿美元的任何个人投资(或属于同一整体交易的一系列投资)；但条件是，在康卡斯特股东的未返还资本额为零的任何时间，公司可在未经康卡斯特股东批准的情况下进行从可分派金额中获得的任何个人投资(或属于同一整体交易一部分的一系列投资)，总额最高可达7.5亿美元；或

(B)在自本协议生效之日起的任何12个月期间内，进行(I)来自出资或可分配金额的总额超过20亿美元的投资，或(Ii)来自可用资本承诺的总额超过4亿美元的投资(根据本合同第6.03节的任何增加除外)；

(C)可以进行任何受监管的投资，这将：

(I)在任何重大方面限制或损害(A)根据相关法律的任何规定当时存在的或当时考虑的任何康卡斯特核心业务的活动，或(B)根据该等康卡斯特核心业务运营的任何司法管辖区的任何非美国法律在美国以外的任何司法管辖区运营的任何当时存在的康卡斯特核心业务；或

(Ii)要求(A)康卡斯特或其任何附属公司根据相关法律承担任何额外的重大义务或要求，或(B)在美国以外的任何司法管辖区运营的任何当时存在的康卡斯特核心业务根据该等康卡斯特核心业务运营的任何司法管辖区的任何非美国法律承担的任何额外重大义务或要求；

(D)不得进行在任何重大方面违反(或导致康卡斯特或其任何附属公司违反)任何适用法律的任何投资；

(E)不得进行在任何重大方面限制或损害任何(I)当时存在的或当时考虑的康卡斯特核心业务根据美国反垄断法在美国以外的任何司法管辖区运营的康卡斯特核心业务根据有关该等康卡斯特核心业务运营的任何司法管辖区的反垄断法律的任何活动的任何投资；

(F)在康卡斯特希望(I)收购相关业务的100%，然后(Ii)将相关业务整合到康卡斯特的其他业务中的方式，或以康卡斯特整合其他没有第三方投资者的被收购业务的方式，或在其他情况下，康卡斯特希望在该等业务中有第三方投资者的情况下，可在美国进行任何投资(“康卡斯特核心综合投资”)；

(G)可在美国对康卡斯特的任何核心业务进行任何投资，但康卡斯特核心综合投资除外(“康卡斯特核心非综合投资”)；但在本公司独立考虑的任何康卡斯特核心非整合投资的情况下，(I)就该等康卡斯特核心非整合投资而言，本公司将与康卡斯特合作，并获准与康卡斯特共同投资该等康卡斯特核心非整合投资的至少25%，但前提是该共同投资百分比可在康卡斯特选择时减少，但不得低于20%，但仅限于使康卡斯特能够向该国内公司提交综合报表(按守则第1501节的含义)所必需的程度；(Ii)对于所有其他康卡斯特核心非整合投资，本公司将与康卡斯特合作，并获准与康卡斯特共同投资该等康卡斯特核心非整合投资至少25%；

(H)不得发行本协议所述以外的任何公司证券或任何其他股权证券，或接纳公司的第三方直接投资者(康卡斯特股东、管理层股东、任何康卡斯特允许受让人和任何管理层允许受让人除外)；但条件是，康卡斯特股东同意考虑公司接纳第三方直接投资者进入公司的任何请求(理解为，此类决定将由康卡斯特股东自行决定)；

(一)公开发行本公司发行的证券；

(J)允许本公司或其任何附属公司或投资组合公司或其各自的任何附属公司与经理、管理公司股东或其各自的任何关联公司(本公司及其附属公司除外)之间订立任何协议或安排，另一方面，除本协议、管理协议、函件协议或任何此类协议或安排外，(A)规定任何投资组合公司报销经理、管理公司股东或其各自关联公司根据第7.01节允许报销的任何费用。(B)规定在本协议或管理协议准许的范围内，向经理、管理公司股东或其各自的任何联营公司支付任何交易费用；。(C)规定任何投资组合公司或其任何附属公司就经理、管理公司股东或其任何联营公司的任何损害、负债、损失或开支而作出的赔偿、分担、免责或垫付开支；。(D)为股东协议或类似协议，并无规定直接或间接向经理支付金钱或其他有价值的项目，或为经理的利益而支付金钱或其他有价值项目。(E)商标许可协议或与知识产权有关的类似协议，并未规定直接或间接向经理、管理公司股东或其任何关联公司支付金钱或其他有价物品或为其利益而支付金钱或其他有价物品；

(K)允许本公司或其任何附属公司放弃或未能执行经理、管理公司股东或其各自关联公司(本公司及其附属公司除外)的任何合同义务，包括经理根据管理协议承担的义务；

(L)可以采取任何合理预期的行动，使本公司在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业；或

(M)可对公司章程大纲及章程细则作出任何修改。

根据第6.02(C)节的规定，为偿还公司债务而催缴的任何出资，如为偿还公司债务而要求任何股东出资，而不是要求任何股东出资才能进行投资，则应被视为出资，以偿还该等公司债务。

第4.02节规定了关于需要同意的行动的进一步协议。

(A)在康卡斯特股东根据第4.01节决定不同意建议的行动的情况下，经理和康卡斯特股东应讨论拒绝同意的原因，并将真诚地考虑是否有其他方法可以解决康卡斯特股东的关切，同时允许(可能修改的版本)建议的行动继续进行。

(B)如果康卡斯特股东根据第4.01(F)节或第4.01(G)节决定不同意建议的投资，并且该投资是由公司或经理初步确定给康卡斯特股东的，则康卡斯特股东、公司和经理将真诚地讨论安排

旨在补偿经理在确定/寻找投资方面所做的努力。

第4.03节：核心业务评价。仅就本第4.03节所述事项而言，在本公司评估任何预期投资期间，经理可全权酌情向康卡斯特股东提交一份有关预期投资的概要说明(“核心业务评估材料”)，而康卡斯特股东应自收到该等核心业务评估材料起计10个营业日内，以书面通知经理其是否相信该等预期投资为康卡斯特核心业务。如果康卡斯特股东在收到核心业务评估材料后认为预期投资于康卡斯特核心业务，则康卡斯特股东自书面通知经理之日起将有额外10个工作日的时间，以书面通知经理是否将该预期投资指定为康卡斯特核心综合投资或康卡斯特核心非综合投资。尽管有上述规定，康卡斯特股东及康卡斯特确认并同意：(I)康卡斯特股东根据第4.03节作出的其相信预期投资于康卡斯特核心业务的任何指示，对本公司、经理或彼等各自的任何关联公司不具约束力；及(Ii)康卡斯特股东根据第4.03节作出的其相信预期投资不属于康卡斯特核心业务的任何指示应对康卡斯特股东及其关联公司具有约束力。

第五条
对转让的限制

第5.01.节说明了对转让的一般限制。

(A)确保各股东明白并同意本公司证券并未根据证券法注册，属受限制证券。各股东同意不得转让任何公司证券，除非符合证券法、任何其他适用证券或“蓝天”法律及本协议及组织章程大纲的条款及条件。

(B)禁止任何不符合本协议及组织章程大纲及章程细则的转让任何公司证券的企图均属无效，而本公司不得在本公司的成员登记册上对该等转让企图给予任何效力。

第5.02节：《传奇故事》。如果公司在任何时候发行认证的公司证券，那么，除了可能需要的任何其他图例外，向任何股东发行的每张公司证券证书都应带有基本上如下形式的图例：

该证券未根据1933年修订的《美国证券法》或任何非美国或州证券法注册，除非符合规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。这一担保还受到转让的额外限制，如所述

股东协议日期为2015年11月24日，生效日期为2016年1月1日，经不时修订，其副本可向ATAIROS Group，Inc.索要。或其任何继承者，除非遵守，否则不得投票或提供、出售、质押或以其他方式转让该证券。

第5.03节规定了对转让的限制。

(A)加强对转让的限制。除本协议明确允许外，不得转让任何公司证券。

(B)获得康卡斯特允许的受让方。尽管有第5.03(A)节的规定，经理或任何其他股东在未经本公司同意的情况下，(I)康卡斯特股东可根据本第5.03节或(B)节的规定，将其部分或全部公司证券(A)转让给一名或多名康卡斯特许可受让人，在任何情况下，均须根据组织章程大纲及章程细则及(Ii)管理公司股东可根据本第5.03节及组织章程大纲及章程细则，将其部分或全部本公司证券转让予一名或多名管理股东许可受让人。

(C)更好地对待康卡斯特股东权利和义务。

(I)如果康卡斯特股东将其所有公司证券转让给康卡斯特许可受让人，则在第5.03(D)节的规限下，所有康卡斯特股东权利和义务应自动适用于该康卡斯特许可受让人，且本协议的规定应据此解释。

(Ii)如果康卡斯特股东将其部分但少于全部的公司证券转让给康卡斯特允许的旋转受让人(“部分旋转转让”)，则(A)此类转让仅应是通过将康卡斯特股东发行的股权证券转让给该康卡斯特允许的旋转受让人(或康卡斯特股东向该康卡斯特允许的旋转受让人发行股权证券)间接转让的形式，(B)在符合第5.03(C)(Iv)节和第5.03(D)节的规定下，康卡斯特的所有股东权利和义务应继续适用于，且只可由康卡斯特股东行使，及(C)康卡斯特及康卡斯特获准分拆受让人须就康卡斯特股东权利及义务在他们(作为康卡斯特股东发行的股权证券持有人)之间的间接分配订立其全权酌情决定的安排。

(Iii)如果康卡斯特提议实施部分旋转转让，并且第5.03(C)(Ii)节规定的程序将会或合理地可能会对康卡斯特或康卡斯特允许的旋转受让人(当时的康卡斯特股东)造成重大不利后果，公司和管理人应真诚协商，以构建替代安排和修改本协议，以尽可能接近双方的原始意图(如第5.03(C)(Ii)节和第5.03(D)节所反映的)，以可接受的方式，使第5.03(C)(Ii)节预期的交易能够按最初设想的最大程度完成

在不造成如此不利后果的情况下是可能的。在不限制上述一般性的情况下，该等替代安排可包括将部分康卡斯特股东公司证券转让给康卡斯特允许分拆受让人，以及在康卡斯特和康卡斯特允许分拆受让人之间分配康卡斯特股东权利和义务。

(Iv)在发生部分旋转转让的情况下，第4.01(C)节所载的康卡斯特股东同意权只能根据第5.03(C)(Ii)节分配给康卡斯特允许的旋转受让人，但前提是该等权利符合适用于该等康卡斯特允许的旋转受让人的法律和监管制度。如果将所有康卡斯特股东的公司证券转让给康卡斯特允许的旋转受让人，双方承认并同意，如有必要，应调整第4.01(C)节规定的康卡斯特股东同意权，以便仅符合适用于该康卡斯特允许的旋转受让人的法律和监管制度，在这种情况下，双方应本着善意进行谈判，以达成本协议的修正案，该修正案在任何此类转让完成之前立即生效，从而使此类同意权得到适当调整；然而，在任何情况下，该同意权不得调整为授予任何康卡斯特允许的分拆受让人任何比康卡斯特股东根据紧接修订前有效的第4.01(C)节持有的同意权更广泛的同意权。

(D)更好地对待RoFo权利。

(I)在将康卡斯特股东的所有公司证券转让给康卡斯特允许的旋转受让人的情况下：

(A)确认在转让时，康卡斯特允许的自旋受让人是否为合格的RoFo持有者：

(1)根据第9条规定的康卡斯特权利和义务(“RoFo权利”)应自动适用于康卡斯特允许的旋转受让方；以及

(2)如果在转让后的任何时间，康卡斯特允许的自旋受让人不再是合格的RoFo持有人，则RoFo权利应自动停止适用，自康卡斯特允许的自旋受让人不再是合格的RoFo持有人之日起24个月日起生效；但RoFo权利应继续适用于在RoFo权利以其他方式停止适用的时间之前已交付要约通知的任何已要约RoFo资产(本但书，“尚存RoFo权利原则”)；或

(B)如果在转让时，康卡斯特允许的自旋受让人不是合格的RoFo持有者，则RoFo权利应自动停止适用，但须符合RoFo权利存续原则。

(Ii)在部分自旋转移的情况下：

(A)在转让时，如果康卡斯特和康卡斯特允许的自旋受让人都不是合格的RoFo持有人，则RoFo权利应自动停止适用，但须符合尚存的RoFo权利原则；或

(B)除非在所有其他情况下，(1)在转让时，康卡斯特应自行决定是否将公司当时持有投资的每个投资组合公司的RoFo权利分配给康卡斯特或康卡斯特允许的旋转受让人，并以书面向经理指定；(2)在转让后的任何时间，在公司完成上一款第(1)款未涵盖的投资组合公司的每项投资后，康卡斯特应自行决定，并以书面指定经理，关于该投资组合公司的RoFo权利是否应分配给康卡斯特或康卡斯特允许的旋转受让人；但在第(1)及(2)款的情况下，康卡斯特不得向康卡斯特或康卡斯特允许的旋转受让人分配RoFo权利，如果在分配时，该人不是合格的RoFo持有人(并且，如果在康卡斯特根据第5.03(D)(Ii)条以其他方式分配RoFo权利时，康卡斯特和康卡斯特允许的旋转受让人都不是合格的RoFo持有人，则该等RoFo权利应自动停止适用，但须符合尚存的RoFo权利原则)。

(Iii)如果根据第5.03(D)(Ii)节向康卡斯特或康卡斯特允许的旋转受让人分配了任何RoFo权利，并且在分配后，该人不再是合格的RoFo持有人，则分配给该人的RoFo权利应在该人不再是合格的RoFo持有人之日的24个月日起自动停止适用，但须符合尚存的RoFo权利原则。

(IV)为免生疑问，(A)根据第5.03(D)(Ii)节分配予康卡斯特或康卡斯特准许旋转受让人的任何RoFo权利须继续适用于康卡斯特股东，且只可由康卡斯特股东行使，而第5.03(C)(Ii)节所述及(B)根据第5.03(D)(Ii)或5.03(D)(Iii)节停止适用的任何RoFo权利将不再适用于康卡斯特股东或任何其他人士，且不得由其行使。

(E)修订总则。

(I)尽管有第5.03(B)条的规定，但在任何情况下，如果经理真诚地确定，康卡斯特股东或管理公司股东持有的部分或全部公司证券的转让很可能(A)根据适用法律导致公司解散(为免生疑问，不包括根据守则第708(B)(1)(B)条进行的任何技术性终止)；(B)导致公司的资产被视为ERISA的“计划资产”或根据ERISA或守则构成禁止的交易，则在任何情况下都不会发生此类转让；(C)要求本公司登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；。(D)要求根据《证券法》对任何公司证券进行登记；。(E)为美国联邦所得税的目的，使本公司被视为‘公开交易合伙’或以其他方式被视为公司；。(F)使本公司、本经理或其任何附属公司受到本不应受其约束的重大负担的税收、法律或监管制度的约束；。(G)导致公司、经理或他们各自的任何关联公司违反适用法律；或(H)导致公司、任何股东或他们各自的任何关联公司直接或间接地承担康卡斯特没有报销的额外税费(关于康卡斯特持有的公司证券的转让

股东)或管理公司股东(关于由管理公司股东持有的公司证券的转让)。

(Ii)*每名康卡斯特许可受让人和管理层股东许可受让人应以转让人和本公司合理商定的格式签署本协议的联名书。

第六条
资本承诺和出资

第6.01节说明资本承诺。

(A)如本章程细则第6条下文所述，各股东在此同意不时就(I)投资作出出资；惟适用的提款通知须在承诺期终止前送交有关股东(但如提款通知与本公司根据承诺期终止前订立的具约束力协议承诺作出的投资有关，则该提款通知可于承诺期终止后交付予该股东)及(Ii)公司开支。

(B)尽管本协议有任何规定，但在第6.03节的规限下，任何股东均无须作出任何出资(康卡斯特股东根据第6.02(D)节出资支付管理费的出资除外)，只要在作出该出资时，该出资超过该股东当时的可用资本承诺。

(C)在康卡斯特股东选举之前，承诺期应在下列情况中最先发生时提前终止：

(I)主持最初的CEO活动；或

(二)提出事由事由。

公司应及时通知康卡斯特任何初始CEO事件或原因事件的发生。

(D)按第2.05(B)节的规定，认购额外I类股份的代价将被公司视为认购额外I类股份的代价。

第6.02节。允许提款。

(A)除第4条及第6条另有规定外，各股东应按本公司不时向其股东发出的通知(“提款通知”)所指定的金额及时间出资。所有出资应在适用的提款通知中指定的日期上午11：00(纽约时间)之前以美元即时可用资金支付给公司。出资额可包括公司根据其合理决定权确定为临时现金资金或就公司开支建立准备金所必需或适宜的金额。

(B)每一次关于提款的提款通知应具体说明：

(I)确定应用这种缩编的方式和预期日期；

(Ii)确定每名股东所需缴纳的出资额(应等于每笔投资提款金额的(X)该股东份额(根据第6.02(C)节确定的总和)，以及(Y)每笔公司费用提款金额的该股东份额(根据第6.02(D)节确定的)之和；

(3)宣布该出资的到期日(“提款日”)，即从提款通知交付之日起(包括该日在内)至少10个营业日；以及

(Iv)将该等出资存入本公司的账户。

(C)就为一项投资提供资金的每一笔出资而言，每名股东须作出的出资相等于(X)该股东的可用承诺百分比乘以(Y)该等投资的投资提款金额的乘积。除要求任何股东作出本第6.02(C)条所述的任何出资外，本公司可选择招致公司债务，为一项投资的全部或任何部分提供资金(在任何该等情况下，为免生疑问，计算股东在投资所需金额中的份额应按照本第6.02(C)条计算)。如本公司拟就任何股东作出任何该等选择，本公司在任何情况下均须向该股东提供提款通知，犹如该股东须作出出资一样，并在提款通知中包括本公司拟作出该等选择的声明。股东可在收到该等提款通知后五个工作日内通知本公司，股东拒绝本公司的选择，而将按照第6.02(A)条的规定及时以现金出资(在收到该等信息后，本公司的选择将被取消，且不再具有任何效力或效果)。本公司可根据第6.02(C)节第二句作出任何选择，涉及一名或多名股东，而非任何其他股东。就本协议而言，股东为偿还第8.05(H)节所述公司债务而作出的任何出资，应被视为为一项投资或就一项投资提供资金的出资，但偿还的金额仅限于为该等投资的收购成本的任何部分提供资金而最初产生的该等公司债务的任何部分(为免生疑问，用于支付公司债务的利息、费用或类似金额的任何出资不得被视为为投资的收购成本的任何部分提供资金的出资)。

(D)根据第8.05(H)节的规定，对于为公司支出提供资金的每笔出资额，每名股东的出资额应等于(X)该股东的可用承诺百分比乘以(Y)有关该公司费用的公司费用提款金额的乘积；前提是，就每次提取出资额而言

出资以支付管理费，康卡斯特股东应缴纳相当于管理费金额的出资额，其他股东不得出资。

(E)在第4.01节的规限下，本公司可随时利用先前有关临时现金基金的出资或本公司根据第8.05(C)节保留的款项，为收购任何投资或支付公司开支的全部或任何部分提供资金，而为免生疑问，任何该等用途不会减少任何股东的可用资本承诺。

第6.03节：关于再投资的问题。在承诺期内的任何时间，本公司均可根据本章程第6条召回根据第8.02节分配给股东的全部或部分金额作为出资，并将该收回金额用于投资；但在任何情况下，本公司持有的归属于康卡斯特股东出资(包括任何召回的出资)的投资的成本基础在任何情况下都不会超过45亿，000,000美元(为免生疑问，不得减去本公司根据第8.05(C)节保留的任何金额)。为落实上述规定，根据第8.02节在承诺期结束前分配给任何股东的任何代表返还出资额的金额，应按美元对美元的基础，就“可用资本承诺”定义第(B)款的目的而言，减少该股东在该时间之前所作的“出资额”。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但就本第6.03节而言，(A)第三次修订协议第6.02(F)节第三句所规定的分配给每个股东的金额(前提是分配给康卡斯特斯佩塔科的金额应被视为已分配给康卡斯特股东)将根据本第6.03节可收回，直至承诺期结束(并应按美元对美元的基础减少，就“可用资本承诺”定义(B)项而言，该股东于该时间之前作出的“出资”金额，以及(B)先前分配予Comcast spectacor的金额，即康卡斯特根据第二修订协议或第三修订协议(两者均经不时修订)作出的任何出资(定义见第三修订协议)的退还，即构成向康卡斯特股东退还该等出资(犹如最初由康卡斯特股东作出)，并可为作出任何投资而从康卡斯特股东收回。

第七条
费用

第7.01节：经理费用的定义和支付。管理协议规定，在经理与公司之间，经理应单独负责并支付经理的所有费用。这里使用的术语“经理费用”是指(I)经理的正常运营费用，包括经理雇员的薪酬和员工福利费用以及相关的管理费用(包括租金、水电费和其他类似项目)(不言而喻，经理或其任何附属公司可能寻求由实际或潜在的投资组合公司报销自付费用

(Ii)本公司的日常行政开支(例如，根据第10.02(A)节编制本公司财务报表及根据第10.19(A)节编制及提交本公司的报税表，但须受第10.19(A)节有关开支的规限)。

第7.02节介绍了公司费用的定义和支付。

(A)公司应负责并应支付公司的所有费用。在此使用的术语“公司费用”是指公司或任何子公司的所有费用或义务，或经理与本协议有关的其他方面发生的所有费用或义务(除(X)经理费用和(Y)公司支付任何投资的购买价格的义务外)，包括：

(I)支付与公司组织有关的合理费用；

(Ii)在实际或潜在的投资组合公司没有报销的范围内，扣除最终不是由公司作出的任何投资或建议投资的直接可归因于任何投资或建议投资的费用，包括与评估、作出、持有、再融资、质押、出售或其他处置或建议再融资、质押、出售或以其他方式处置全部或任何部分此类投资有关的所有未偿还费用(包括交易启动费用、投资银行、咨询、估值、托管、受托人和专业费用以及差旅)；

(Iii)在实际或潜在的投资组合公司没有报销的范围内，排除公司与公司持续经营和管理相关的其他费用，这些费用不包括在“经理费用”的定义中，包括管理费；

(Iv)增加公司债务开支；及

(V)支付本公司的非常规或非常开支，包括任何与诉讼有关的开支、弥偿责任及本公司对任何人士的任何其他弥偿、供款或偿还责任(不论是否因涉及本公司的诉讼而支付)，以及相关保险的保费(如有)。

第八条
分配；分配；资本账户

第8.01节。概述了分配的一般情况。除第11.01节的规定外，分配应按照本第8条进行。除下文明确规定外，所有与分配有关的计算均应按投资进行。

第8.02节关于投资收益的分配。在第8.05节的规限下，并在合法可用于此目的的金额的情况下，就特定投资的收益将就I类进行分配

第I类股份和第II类股份，直至第I类股份和第II类股份的持有人按下列优先顺序累计且无重复地收到下列金额：

(A)首先100%给予第I类股份的持有人(按照该等持有人就该等投资所作出的出资额按比例计算)，直至就有关投资所分配的总款额相等于就该等投资所作出的出资额加优先回报为止；

(B)第二，100%给予第I类股份的持有人(根据该等持有人就先前实现的投资所作的出资额按比例计算)，直至就先前实现的投资分配的总金额等于就该等先前实现的投资所作的总出资额加上优先回报；

(C)第三，向A类股持有人100%支付，直至分配的总金额等于基金经理根据本条款第三条真诚确定应退还之前支付的管理费的出资额，以反映相关投资和以前实现的投资(相对于所有已实现和未实现投资的成本基础)所代表的公司总投资组合部分的成本基础，加上该等管理费的优先回报；

（d） 第四，100%给予第一类股票持有人（根据该持有人就符合资格的公司费用缴纳的出资金额按比例），直至分配的总额等于就公司费用缴纳的出资金额（无论是否归因于任何投资，并且为免生疑问，不包括管理费）管理人真诚地确定应根据第四条返还的相应支付，以反映公司部分的成本基础由相关投资和之前已实现的投资（相对于所有已实现和未实现投资的成本基准衡量）（例如公司费用金额，“合格公司费用”）加上优先回报;

（e） 第五，要么：

(I)如本公司未实现投资的季度价值少于就该等未实现投资作出的出资总额，则100%向第I类股份持有人(按该等持有人就未实现投资作出的出资额按比例计算)，直至分配的总额等于未实现亏损的数额；或

(Ii)如本公司未变现投资的季度价值大于(X)就该等未变现投资作出的出资总额减去(Y)先前根据本条(E)第(I)款分配予第I类股份持有人的有关该等未变现投资的现有未变现净亏损(该等超额数额，即当时的“未变现收益”)的总额，则向第II类股份持有人支付100%，直至分配的总额等于(A)14.286乘以(B)

该等未实现收益的数额(但在本计算中计入的该等未实现收益的数额不得超过先前根据本条(E)第(I)款分配给第I类股份持有人的总金额，而该等先前分配的数额应与根据第(Ii)款分配时属于未实现投资的投资有关)；

(F)在第六年，向第II类股份持有人支付87.5%，向第I类股份持有人支付12.5%(按照第I类股份持有人各自作出的总股本出资的比例，但不包括第I类A股持有人为支付管理费而作出的股本出资)，直至第II类股份持有人已收到有关其第II类股份的所有分发的12.5%，减去总出资(包括为支付公司开支，包括管理费)而作出的资本出资总额，根据上文第(A)至(D)款和第(F)款；和

(G)此后，向第I类股份持有人支付87.5%(按照第I类股份持有人各自的出资总额按比例分配，但不包括A类股份持有人为支付管理费而作出的出资)和12.5%向第II类股份持有人支付管理费。

第8.03节适用于分销的其他规定。

(A)即使本协议有任何相反规定，

(I)对于第8.02节(A)或(B)款下的任何已实现投资，如果此前已通过第8.02节(E)款(I)项下的分配收回资本(为免生疑问，该项分配未被第8.02节(E)款(Ii)项下的相应分配所抵消)，则无需就该投资收回资本；但为免生疑问，如任何已实现投资的任何资本已凭藉第8.02节(E)款(I)项下的分配而收回，则仍须就该收回的资本按第8.02节(B)项下的优先回报作出分配，但以第8.02节(A)项下的先前分配不足以支付该优先回报的全数为限；及

(Ii)如先前已根据第8.02节(E)款(I)项就任何未变现亏损金额作出分配，则无须就第8.02节(E)项(I)项下的任何未实现亏损作出任何分配；但为免生疑问，仍须根据第8.02节(E)项(I)项就同一投资的后续未实现亏损作出分配。

(B)根据理解，就第8.02节而言，(I)“已实现投资”是指任何已出售、以其他方式处置或永久且完全注销的投资，而“未实现投资”将是指任何尚未出售、以其他方式处置或永久且完全注销的投资，在每种情况下均由经理人以其合理的酌情决定权决定；及(Ii)任何部分出售或以其他方式处置的投资应被视为两项(或视情况而定)独立投资，与该等投资有关的出资应在这两项(或更多项)投资中分配。视情况而定)独立投资，每一种情况均由经理以其合理的酌情决定权决定。

(C)如果任何投资的资本重组或类似交易导致公司收到任何非常股息或类似收益(“重估股息”)，则该交易应被视为相当于收到的该等重估股息金额的适用投资的部分处置(就第8.02节的目的而言，有关投资的出资应根据该重估股息的相对金额和紧接该等重估股息支付后剩余投资的公平市场价值，按比例分配给该等重估股息和剩余投资。由经理人以其合理酌情决定权决定；但如该等投资包括公开买卖的证券，有关厘定应以该等公开买卖的证券在交易该等证券的主要证券交易所在Recap股息记录日期之前及之后的相对交易价格为基础。

(D)如就任何未变现投资收到任何普通股息、利息或类似金额，则该等普通股息、利息或类似金额不得被视为处置适用投资，且在厘定根据第8.02节(C)及(D)条款须退还的管理费或公司开支金额时，该等未实现投资不得被考虑在内。

(E)任何未用于进行投资或支付公司开支(包括作为临时现金基金)或支付管理费的任何金额的出资额，连同该等出资额的任何净收入，应在经理决定该等款项不会用于相关出资额的目的后，由本公司按与股东作出该等出资额相同的相对比例即时退还予股东，但须受合法可供作出该等退还的款额及本公司有权为或有、开支及负债保留合理储备金的规限。根据本协议的条款，任何该等已退还的出资仍可供本公司收回。

(F)即使本协议有任何相反规定，未经任何股东同意，管理公司股东可在任何时间选择不收取任何分派的全部或任何部分，否则将被视为第II类分派。任何因上一句话而没有分配给管理公司股东的金额，在管理公司股东的单独决定权内，要么由公司代表管理公司股东保留，要么分配给适用的第一类股东。在根据前一句话向I类股东分配任何金额时，管理公司股东可以将该金额用于该I类股东根据第8.02节任何一款有权或有权获得的分配(包括作为投资、管理费和其他公司费用的出资额的返还，和/或优先回报的支付)，但被视为在任何该等金额被分配的实际日期支付。如果管理公司股东自行作出选择，并且除非管理公司股东放弃了本条款第8.03(F)节规定的选择权，否则可分配给该I类股东的后续分配的全部或任何部分可分配给管理公司股东，直至管理公司股东收到了本应收到的分配额。

根据第8.03(F)节第一句进行的任何分发。如果根据第8.03(F)节的规定，管理公司股东已选择不接受任何分配的全部或任何部分，否则将作为针对任何I类股东的II类分配，管理公司股东没有义务放弃或减少对任何其他股东的分配。管理公司股东应被授权作出管理公司股东善意地认为合理必要的决定，以执行本协议第8.03(F)节规定的任何规定，并以与本第8.03(F)节一致的方式实施本协议的其他规定(包括但不限于第11.02节)。

第8.04节关于税收分配的说明。在经理合理酌情决定的可用现金范围内，以及每名股东可不时选择的合法可用于此目的的金额，本公司应就本公司任何应纳税年度分配给该股东的应纳税所得额，以现金形式向该股东分配必要的金额，以支付根据税率确定的联邦、州和地方综合所得税。为了适用本条第8条的其他规定，根据第8.04节作出的任何分配应被视为对根据本条第8条其他规定进行的其他分配的预付款。

第8.05节分配的其他一般原则。

(A)控制现金的分配。在第8.05(C)节和第11.01(B)节的规限下，在本公司收到收益后，应在可行的情况下尽快进行收益分配。根据第8.05(A)节规定的所有分配应以(X)美元立即可用资金进行，除非根据适用法律，以美元进行分配将是非法或不可行的，在这种情况下，应以公司收到现金的货币或(Y)有价证券进行分配。

(B)提供实物分发服务。在公司开始清盘前，公司不得进行任何实物证券的分配，除非该等证券是有价证券。在本公司开始清盘后，在第11.01(B)条的规限下，本公司可按本公司合理酌情厘定的金额，以实物形式分派构成全部或任何部分投资的任何证券(不论是否有价证券)或其他财产。在任何实物财产分配中，本公司不得歧视股东，但在任何此类分配中，本公司应(I)向股东分配相同类型的财产，(Ii)如果就任何投资同时分配现金和实物财产，则应按相同比例向每位股东分配现金和实物财产。就根据第8.02节进行的分配和根据第8.07节进行的分配而言，(A)有价证券的估值应为：(A)有价证券在紧接该项分配之前的五个交易日内的每个交易日内交易的主要证券交易所的收盘销售价格的平均值，或如果此类证券不是主要在证券交易所进行交易的，则由全国证券交易商协会自动报价系统或类似的已建立的场外交易系统显示的其收盘价的五天平均值，该系统包括紧接该项分配之前的五个交易日和(B)所有其他财产

实物分派应按基金经理在合理可行范围内尽可能接近该分派通知日期的合理酌情权厘定的公平市价估值。

(C)存放在储备金中的更多金额。在符合第8.04节的规定下，公司有权保留最多2,000,000,000美元的可由公司以其他方式分配给股东的金额(“可分配金额”)；但在根据本条款规定的承诺期终止后，(I)公司保留的可分配金额不得超过经理根据其合理酌情权认为必要或适宜为公司或有或有或其他方面的债务和义务拨备所需的金额；然而，该等负债及义务不包括支付投资收购价的责任，除非根据当时生效的本公司承诺；及(Ii)本公司于承诺期终止时持有的任何款项，如超过根据前一条款(I)准许保留的数额，应迅速分派予股东。如果任何投资是由公司根据第8.05(C)节保留的可分配金额提供资金的，则就第8.02节而言，该投资应被视为与初始投资相同的投资，初始投资的变现导致该可分配金额(或在用于为任何中间投资提供资金的可分配金额中，该中间投资的变现导致用于为该投资提供资金的可分配金额)。

(D)取消预提税款。本公司有权支付或扣缴并向美国国税局或任何其他相关税务机关支付：(I)根据守则或任何其他适用法律，本公司须就任何股东支付或扣缴及支付的款项(包括(X)支付股东的任何未清偿税务责任或(Y)向本公司扣缴有关股东的任何该等款项)；(Ii)本公司有责任进行审计的任何款项的部分，而经理在其合理酌情权下决定，应归于该股东或因该股东的地位、行动或不作为而产生的任何款项，以及(Iii)经理根据守则第1446(F)条合理地认为本公司应支付或扣留及支付的任何款项。经理须将已支付或扣留及支付的任何该等款项分配予获支付或扣留及支付该等款项的股东，并将该等款项视为实际分配予该等股东。如果任何此类付款或扣留超过任何股东在分配或收益中的份额，或经理因任何原因未能扣留本第8.05(D)节所述要求扣缴的任何金额，则每名股东还同意就与该股东有关或应归于该股东的任何金额(包括但不限于与此类付款相关的任何利息、罚款和费用)全额赔偿公司。各股东在接到根据本条款第8.05条向本公司支付赔偿义务的通知后，应立即向本公司支付相当于需要赔偿的全部金额的现金。本条款第8.05(D)条将继续按照其条款继续有效，即使本协议终止或公司解散，任何现任或前任股东不得因其公司证券的任何转让(全部或部分)或退出本公司而被解除根据本条款第8.05(D)条的任何义务。尽管如此，股东不应被要求赔偿公司，而经理应就该等利息、罚款、附加税或征收的额外金额赔偿公司

由于经理的欺诈、故意的不当行为或鲁莽行为，公司未能对该股东预扣税款。

(五)控制超额交易手续费。即使本协议有任何相反规定，(I)本公司收取的任何超额交易费(包括经理或其任何联属公司收到并转交给本公司的任何超额交易费)应分配给第I-A类股东，及(Ii)向第I-A类股东分派的任何超额交易费不得被视为根据第8.02或11.02节作出，且不得减少第I类股份持有人根据该等节有权收取的金额。

(f)    [保留。]

(G)提供可供选择的股份回购。

(I)即使本协议有任何相反规定，董事会仍可酌情选择促使本公司向股东返还本条第8条下的金额，或(A)通过向该股东分配或(B)通过回购该股东的第I类和/或第II类股份(视情况而定)，并在任何此类回购的情况下，以旨在导致与第8.02节的分配规定保持经济一致的方式(如为免生疑问，康卡斯特股东和管理公司股东将从任何此类回购中获得相当于该股东根据第8.02节就导致该回购的分配事件所分配的金额的收益)。

(Ii)如董事会就任何分派事件选择以回购股份方式退还金额，董事会应首先根据第8.02节安排计算根据各分派层级应退还予各股东的金额(该等计算金额与各股东及各分派层级相关，称为“分派层级退还金额”)，并根据有关分派事件的分派层级退回金额计算适用的资产比率。

(Iii)在此之前，董事会应促使本公司按回购类别逐个回购类别，向本公司在当时有权收取分派的每名股东回购相当于(X)适用于(Y)该购回类别已发行股份总数的适用回购类别的资产比率的股份数目。即使本协议中有任何相反的规定，包括第8.05(G)(Iii)节，但如果就任何分配事件对任何股东适用第8.05(G)节，否则将导致该股东在该股东不再拥有关于该类别股份的任何未来分配权之前持有少于一股的任何类别的完整股份(该决定如同第8.05(G)节从未包括在本协议中一样)，则因该分派事件而从该股东购回的该类别股份的数目须按需要减少，以使该股东保留该类别的全部股份。

(Iv)如回购股东的第I类或第II类股份，则在其他情况下应被视为本协议项下的“分派”，董事会有权及授权在未经任何股东同意的情况下真诚地解释本协议的任何条文，以落实本第8.05(G)节的意图。为

为免生疑问，根据本条款第8.05(G)节的任何股份回购，可在任何分配层向股东分配的金额应视为针对该分配层的“分派”。

(H)更好地处理公司债务支出的金额。

(I)如本公司利用本公司债务代替任何股东的出资额为第6.02(C)节所述的全部或任何部分投资提供资金，则本公司应将有关该公司债务的本公司债务开支只分配给因此而毋须作出任何该等出资额的股东。须由股东偿还的该等公司债务开支应由本公司从原本可分派予该股东的款项中保留(但就第8及11条而言应被视为已分配)，或根据第6.02节的规定从该股东的出资中提取(在此情况下，该等出资的金额将减少该股东的“可用资本承担”)；但不论第8.02节或其他条文有何相反规定，所有其他股东均有权获得不少于该等股东在没有产生该等公司债务开支时应有权获得的分派金额。

(Ii)如第6.02(C)节所述，就本公司利用公司债务代替出资额为一项投资的全部或任何部分提供资金的范围而言，股东应被视为已于(X)实际作出出资额以偿还该等公司债务的日期及(Y)偿还该等公司债务的日期(如透过出资额以外的其他方式偿还)作出出资额以偿还该等公司债务，两者以较早者为准。

第8.06节记录资本账户。应在公司的账簿和记录上为每位股东设立一个资本账户(“资本账户”)，该账户的余额最初应为零。每个股东的资本账户应始终以与守则第704节的原则及其适用的美国财政部法规相一致的方式保存，并且与资本账户相关的条款应以与之一致的方式解释。各股东的资本账户应为：

(A)将该股东出资的现金金额记入贷方，如果该股东向公司作出实物出资，则记入经理根据第8.05(B)节合理酌情决定的出资财产的公平市值(扣除由公司承担的或该财产受该财产约束的任何债务后的净额)；

(B)将根据本条第8条分配给该股东的任何收入和收益记入贷方；

(C)根据本条第8条对该股东作出的任何损失或扣除的任何分配而借记；及

(D)除借记现金金额外，经理按其合理酌情决定权厘定的其他财产的公平价值，由公司分配予

该等股东(扣除该股东所承担的本公司任何负债及该等分派财产所须承担的任何负债)。

第8.07节。分配资金。除本条第八条另有规定外，自每个会计期间的最后一天起，公司在该期间的收入、收益、损失和扣除项目的分配如下：

(A)为财务经理提供开支。

(I)任何可归因于管理费的亏损或扣除项目须分配给I-A类股份持有人。

(Ii)根据第6.02节(为免生疑问，不包括任何管理费)，任何可归因于由任何股东出资或记入其账户的公司开支的任何亏损或扣除项目应分配给该股东。

(二)统计损益。在第8.07(A)节实施后，该会计期间的利润或亏损(如有必要，包括收入、收益、亏损或扣减项目)应以与根据本条第8条作出或将作出的相应分配一致的方式在股东之间分配。在不限制前述规定的一般性的原则下，根据第8.07(B)节进行的任何分配应以如下方式进行：紧接分配后，各股东的资本账户余额，尽可能接近(并按比例尽可能接近于所有股东的资本账户)等于(I)根据本条第8条的规定应向该股东作出的分配，前提是紧接该分配之后，公司清盘，其所有资产以现金出售，其账面价值与其负债相同，其负债得到清偿(在任何无追索权负债的情况下，以担保该负债的资产的账面价值为限)，以及假设出售资产所得的剩余收益根据本条第8条的规定进行分配，减去(Ii)与该假设清算相关的该股东有义务向本公司出资的金额，包括根据第11.02节要求管理公司股东向本公司出资的任何金额，以及在紧接本公司假设出售资产之前，该股东根据美国财政部条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句被视为有义务向本公司归还的任何金额，加上(Iii)如果是I-A类股东，根据第11.02节与该假设清算相关的可分配给该I-A类股东的金额。

第8.08节：特别拨款。尽管有第8.07节的规定，但应进行以下特别分配：

(A)取消最低收益扣减。公司收入和收益项目应在满足美国财政部条例1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)节的最低收益扣款要求所需的时间和方式在股东之间进行分配。

(B)对符合条件的收入进行抵销。公司收入和收益项目应在必要的时间和方式进行分配，以满足美国财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的“合格收入抵销”要求。

(C)取消无追索权扣除额。如果任何“无追索权扣除”(按美国财政部条例1.704-2(B)(1)节的含义)的分配不能以其他方式满足美国财政部条例1.704-2(E)节的要求，则此类无追索权扣除的分配方式应满足经理以其合理酌情权确定的要求。

(D)优化总收入分配。如果任何股东的资本账户赤字余额超过根据美国财政部条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节倒数第二句被视为有义务恢复的金额，则应将超出部分的公司收入和收益项目分配给该股东；但根据本第8.08(D)条进行的分配，只有在该股东在本第8条规定的所有其他分配完成后仍有资本账户赤字余额的情况下才可进行，就好像第8.08(B)条和本第8.08(D)条不在本协议中一样。

(E)增加医疗拨款。在股东之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑根据本第8.08节的前述规定要求的分配(“监管分配”)，以便每位股东的资本账户余额在可能的范围内等于该股东在监管分配不是本协议的一部分且所有分配都是根据第8.07节进行的情况下的资本账户余额。

(F)*经理获授权修改第8.07及8.08节下的任何及所有分配条文，惟根据经理的合理判断及根据税务顾问向经理提供的意见，该等修改为反映股东的经济权益及遵守守则第704节及适用的美国财政部规例所必需者。

第8.09节。允许重估。在发生美国财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节规定的任何事件时，经理可安排调整股东的资本账户，以反映经理在其合理酌情权确定的时间内公司资产的公平市价；前提是经理已收到I-A类股东对该重估的事先书面同意。

第8.10.节规定了税收分配。

(A)就美国联邦、州及地方所得税而言，本公司的每项收入、收益、亏损、扣除及抵免应尽可能以与根据本条第8条其他条文分配相应项目相同的方式在股东之间分配。

(B)如任何公司资产的账面价值不同于其经调整的美国联邦所得税课税基准，则应根据守则第704(C)节及其下的美国财政部条例的原则，考虑账面价值与经调整的课税基础之间的差异，以计入与账面价值不同的所有收入、收益、损失和扣除项目。

第8.11节。允许在一个纳税年度内发生利息变动。如任何股东于本公司的权益在任何课税年度的分配期间发生变动

第8条应按公司守则第706(D)节所规定的纳税年度内股东在本公司的不同权益，按经理人以其合理酌情权决定的方法作出；但经理人须安排本公司采用“帐簿结算法”，以分配根据第5.03节转让应占的任何收入、收益、亏损或扣减项目。

第九条
第一要约权

第9.01节第一要约的权利。

(A)如本公司意欲转让任何投资组合公司证券或任何其他资产，或任何受控制的投资组合公司意欲将其全部或实质所有资产(统称为投资组合公司证券，“RoFo资产”)转让予任何人(但(I)本公司转让投资组合公司证券及(Ii)投资组合公司转让在每种情况下均已质押、抵押或质押以担保适用的投资组合公司在行使补救措施时的任何债务的资产除外)；本公司应向康卡斯特股东发出通知(“要约通知”)，表明本公司或该投资组合公司希望进行此类转让，并列明本公司或该投资组合公司建议转让的RoFo资产(“要约RoFo资产”)的数量和种类、公司或该投资组合公司建议转让该已要约RoFo资产的价格(“要约价格”)以及建议转让的任何其他重大条款和条件；然而，前提是如果发行任何投资组合证券的投资组合公司不是本公司的子公司(仅为此目的，仅假设第1.01节中“子公司”一词的定义中的最后一句被删除)，并且康卡斯特在本第9.01节下的权利将与该投资组合证券的条款或适用于公司或其任何子公司或该投资组合证券的任何合同或其他具有法律约束力的条款相抵触，则公司不需要就该投资组合证券的拟议转让向康卡斯特股东发出要约通知(并且康卡斯特股东根据第9.01节没有权利)；此外，就投资于非本公司附属公司的投资组合公司而言(仅为此目的，假设第1.01节中“附属公司”一词定义中的最后一句已被删除)，如果基金经理善意酌情决定，在不接受任何此类不一致的条款或规定的情况下，通过行使商业上合理的努力，合理地有可能进行该项投资，以维护康卡斯特在第9.01节下的股东权利，则公司应在不接受任何此类不一致的条款或规定的情况下，使用商业上合理的努力进行此类投资。

(B)向康卡斯特股东发出要约通知应构成本公司或有关投资组合公司向康卡斯特股东或康卡斯特股东指定的康卡斯特股东(“康卡斯特RoFo买家”)转让全部(但不少于全部)已要约RoFo资产的要约(“要约”)，以换取现金，要约价格适用于该等已要约RoFo资产，其他方面则按要约通知所载的条款及条件。康卡斯特RoFo买方应有30天的期限(“要约期”)，在该要约期届满前向公司发出接受要约的通知，从而接受该要约。如果康卡斯特RoFo买方未能在到期前通知公司

在要约期内，在接受要约条款后，康卡斯特RoFo买方应被视为拒绝了有关已要约RoFo资产的该部分的要约。

(C)在决定是否接受任何要约的过程中，公司应向Comcast RoFo买方提供、并应促使任何受控投资组合公司并尽合理最大努力促使任何其他投资组合公司向Comcast RoFo买方提供其可能合理要求的所有信息。

(D)如果康卡斯特RoFo买方选择购买任何已要约RoFo资产，康卡斯特RoFo买方应在康卡斯特RoFo买方接受与该已要约RoFo资产有关的要约之日起20个工作日内，以电汇方式向公司指定的账户购买并支付该等已要约RoFo资产；但如果该等已要约RoFo资产的转让须事先获得监管部门的批准，则完成转让的期限应延长至收到所有此类批准后五个工作日届满；此外，在康卡斯特RoFo买方的书面要求下，代替Comcast RoFo买方就该等已要约RoFo资产支付现金，康卡斯特RoFo买方和本公司同意使用商业上合理的努力设计和实施另一种结构，以符合税务效益的方式将该等已要约RoFo资产转让给Comcast RoFo买方，只要该替代结构使ManagementCo股东处于相同的经济地位(考虑到与Comcast RoFo买方支付现金的税务后果相比)，犹如康卡斯特RoFo买方已以现金购买该等已要约RoFo资产。康卡斯特RoFo买方、本公司和本公司的所有股东应予以合作，本公司应尽商业上合理的努力，促使投资组合公司真诚合作，实施根据本第9.01(D)节同意的任何替代结构。

(E)在(I)康卡斯特RoFo买方拒绝与该等已要约RoFo资产有关的要约及(Ii)康卡斯特RoFo买方购买该等已要约RoFo资产最终未能获得任何所需同意或监管批准的情况下，就任何已要约RoFo资产进行收购，以较早者为准，公司或适用的投资组合公司应有270天的期限，在此期间以不低于要约价格的95%的价格转让该等已要约RoFo资产，并以不低于要约通知中规定的条款(非实质性方面除外)转让对公司或适用的投资组合公司有利的条款；但如本公司或适用的投资组合公司订立最终协议，规定在该270天期限内转让，而转让须经监管机构批准，则该270天期限应延展至收到所有此类批准后五个营业日届满，但在任何情况下，监管延期不得超过120天。如果本公司或任何投资组合公司没有按照前述时间限制完成任何已要约RoFo资产的转让，则本公司或该投资组合公司根据第9.01(E)节实施该已要约RoFo资产转让的权利将终止，本公司和该投资组合公司应再次遵守本第9.01(E)节中关于向任何人转让已要约RoFo资产的程序。

第十条
某些可卡因和协议

第10.01.条规定保密。

(A)康卡斯特股东应，并应促使其每一家关联公司和代表对根据本协议或由公司或代表公司提供给其的任何信息保密，不得用于任何目的(与本协议预期的事项除外)，包括有关公司的投资、投资组合公司或潜在投资或投资组合公司的任何信息(统称为“公司机密信息”)；但公司机密信息不应包括以下信息：(1)康卡斯特股东或康卡斯特股东的任何董事、高级管理人员、员工、股东、成员、合伙人、代理人、律师、投资和财务顾问、会计师、审计师或其他代表(统称为“代表”)违反本协议而披露的信息除外；(2)在公司向康卡斯特股东或其代表披露信息之前，康卡斯特股东以非保密方式获得的信息；(3)康卡斯特股东从第三方获得的信息，在康卡斯特股东所知的范围内，不因对公司或其任何关联公司的合同、法律或信托义务或(4)与税务审计有关的必要义务而禁止将信息传递给康卡斯特股东；此外，如果康卡斯特股东可以披露公司机密信息：

(I)在履行职责的正常过程中向其代表或向向康卡斯特股东或其任何关联公司提供或可能提供信贷的任何金融机构提供信息(前提是此类信息由被披露方按照本第10.01(A)条的规定保密，康卡斯特应对任何此类方未能保密负责)；

(Ii)在适用法律要求的范围内进行调查，包括与任何国家证券交易所的任何上市协议(包括遵守任何口头或书面问题、质询、要求提供资料或文件、传票、民事调查要求或康卡斯特股东或其任何联属公司所受的类似程序；但(除下文第(Iii)款所涵盖的任何事项外)康卡斯特股东同意在切实可行的范围内迅速通知本公司有关请求，以便公司可寻求适当的保护令或类似的济助)；

(Iii)向康卡斯特股东或其任何关联公司受制于或与其有定期交易的任何监管机构或评级机构报告；前提是该监管机构或机构被告知公司机密信息的保密性质；

(Iv)在与本协议拟进行的交易的税务处理和税务结构有关的范围内披露；但上述规定不构成披露本协议任何一方或一方的任何关联公司的信息(与该税务结构或税务处理有关的情况除外)或与该税务结构或税务处理无关的任何公司机密信息的授权；或

(V)确认是否已事先取得本公司的书面同意。

此处包含的任何内容均不得阻止使用(在可能范围内，受保护令的约束)与公司或任何股东提出或针对公司或任何股东的任何索赔主张或抗辩有关的公司机密信息。

(B)对于根据本协议向公司提供的关于康卡斯特股东或其关联公司的任何信息(统称为“康卡斯特机密信息”)，公司应保密，并应促使其每一名关联公司和代表对其保密，不得出于任何目的(与本协议预期的事项除外)使用；但康卡斯特保密信息不应包括以下信息：(1)公司或其关联公司或其任何代表违反本协议披露以外的信息，(2)在康卡斯特股东向公司或其代表披露之前，公司或其关联公司以非保密方式获得的信息，(3)公司从第三方获得的信息，据公司所知，该第三方不被禁止通过合同向公司传输信息，对康卡斯特股东或其任何关联公司的法律或信托义务，或(4)与税务审计有关的必要义务；但经理人可披露该等资料：

(I)在履行职责的正常过程中向其代表或向向本公司或其任何关联公司提供或可能提供信贷的任何金融机构提供信息(前提是此类信息由被披露方按照本条款10.01(B)的规定保密，本公司应对任何此等各方未能保密保存此类信息负责)；

(Ii)在适用法律要求的范围内采取行动(包括遵守任何口头或书面问题、质询、索取资料或文件、传票、民事调查要求或本公司或其任何联属公司须遵守的类似程序；但(以下第(Iii)条所涵盖的任何事项除外)本公司同意在切实可行的范围内立即通知康卡斯特股东该请求，以便康卡斯特股东可寻求适当的保护令或类似的救济)；

(Iii)向本公司、经理或其各自的任何关联公司所属或与其有定期交易的任何监管机构或评级机构报告；前提是该监管机构或机构被告知康卡斯特机密信息的保密性质；

(Iv)在与本协议所拟进行的交易的税务处理和税务结构有关的范围内予以披露；但上述规定不构成披露识别本协议任何一方或其任何附属公司的信息(与该税务结构或税务处理有关的除外)或任何与该税务结构或税务处理无关的康卡斯特机密信息的授权；或

(V)不知道是否已事先获得康卡斯特股东的书面同意。

本文所载内容不得阻止康卡斯特机密信息的使用(在可能范围内，受保护令的约束)，以维护或抗辩本公司或任何股东提出的任何索赔。

(C)除非适用法律可能要求，包括与任何国家证券交易所的任何上市协议，否则在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，各股东和本公司应与其他各方协商；但本公司或其联属公司发布的任何新闻稿或公开声明，如(I)指康卡斯特、康卡斯特股东或其任何联属公司，或(Ii)披露有关本公司任何期间的综合财务表现(为免生疑问，不包括任何个别投资的财务表现，或收购或处置任何个别投资的财务条款)的任何资料，且在康卡斯特公开披露该期间的财务业绩之前作出，则须事先获得康卡斯特股东的书面批准。为免生疑问，双方同意，本公司就本公司正常业务过程中的事项发布的新闻稿或发表的其他公开声明(包括有关收购或处置投资、聘用人员和其他类似事项的任何新闻稿或声明)不应被视为与前一句话所指的“本协议拟进行的交易”有关的新闻稿或其他公开声明。

(D)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，NBC环球传媒、有限责任公司或任何其他康卡斯特股东联属公司在其传播新闻和信息的正常业务过程中的任何披露，均不得被视为违反康卡斯特股东及其代表在本条款10.01项下的义务；前提是参与传播的个人从参与本协议预期事项的康卡斯特股东或其代表人员以外的来源获得该等公司机密信息。

第10.02节。禁止报告。

(A)公司同意向每位股东提供的文件：

(I)在可获得此类信息的范围内，尽快并在任何情况下，在每个财政月结束后45天内，提供公司及其合并子公司为内部报告目的而编制的财务信息摘要(就本节10.02和10.03的所有目的而言，假设第1.01节中“子公司”一词的定义中的最后一句已删除)；

(Ii)在切实可行范围内尽快并在任何情况下，在每个财政年度的每个财政季度结束后45天内，公布本公司及其综合附属公司于该季度末的未经审核综合资产负债表，以及该季度及当时结束的财政年度的有关未经审计的营运及现金流量报表，每种情况下均按照公认会计原则编制；及

(Iii)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个财政年度终结后90天内呈交：(A)本公司及其综合附属公司于该财政年度终结时的经审计综合资产负债表及有关经审计的

该会计年度及该会计年度结束时的营运及现金流量表，每一份均须按照公认会计原则编制，并经德勤会计师事务所或另一间具有国家认可地位的独立会计师事务所认证。

(B)公司应：

(I)允许康卡斯特股东、其独立会计师和其他代表在合理的事先通知下，在正常营业时间内检查公司的账簿、记录和账目；以及

(Ii)允许康卡斯特股东及其代表在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问和视察公司的任何财产，并与公司的独立注册会计师讨论公司的事务、财务和账目，目的可能包括与康卡斯特根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行的内部控制评估相关的程序；前提是该等调查不会不合理地干扰公司的运营。

第10.03.节：提供其他信息和协助。如果在任何时候，公司及其合并子公司在康卡斯特的财务状况表中被合并或将被合并(不言而喻，公司及其合并子公司是否如此合并应由康卡斯特自行判断)，公司应促使其合并子公司并应尽合理最大努力促使德勤或另一家具有国家认可地位的独立公共会计师事务所提供康卡斯特合理要求的所有其他财务信息和协助，以编制该等合并财务报表和管理层关于财务报告的内部控制以及遵守康卡斯特根据适用法律承担的相关义务的报告。包括《交易所法案》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。康卡斯特应报销本公司及其合并子公司在根据第10.03款提供任何财务信息和协助时发生的所有自付费用，但根据第10.02款不需要提供。

第10.04.节禁止达成相互冲突的协议。本公司及每名股东表示并同意，其不得(I)就本公司证券授予任何委托书或订立或同意受本协议明文规定以外的任何有投票权信托或协议的约束，或(Ii)与任何人士就任何公司证券订立任何与本协议条文不符的任何协议或安排，或以拒绝或减少任何其他股东在本协议项下的权利为目的或效果，包括与其公司证券转让或投票有关的协议或安排。

第10.05.寻找商机。本公司及各股东承认并确认：(X)本公司、康卡斯特股东及其联营公司从事或拟从事多种活动；(Y)部分此等活动现时或将来可能涉及参与与本公司及其附属公司及投资组合公司、或康卡斯特股东及其联营公司相似的业务及活动；及(Z)受

根据本协议的条款，允许本公司、康卡斯特股东及其关联公司不受任何限制地继续发展其当前和未来的业务和投资活动至关重要。根据上述考虑，本公司及各股东确认并同意如下：

(A)在适用法律允许的最大范围内，除第4条或第10.18节另有规定外，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于本公司或任何股东。除第4条或第10.18(X)节另有规定外，任何股东或其任何关联公司均无义务不(I)从事与本公司或任何投资组合公司相同或相似的活动或业务，或开发或营销任何直接或间接与本公司或任何投资组合公司的业务竞争的产品或服务，(Ii)公开或私下投资或拥有任何权益，或与从事与本公司或任何投资组合公司相同或类似活动或业务线或以其他方式与之竞争的任何人发展业务关系，本公司或任何投资组合公司，或(Iii)聘用或以其他方式聘用本公司或任何投资组合公司的前高级职员或雇员，及(Y)本公司或其任何关联公司均无义务避免(I)从事与任何股东或其任何关联公司相同或类似的活动或业务，或开发或营销与任何股东或其任何关联公司的业务直接或间接竞争的任何产品或服务，或(Ii)公开或私下投资或拥有任何权益，或与从事相同或类似活动或业务的任何人士发展业务关系，或以其他方式与任何股东或其任何关联公司竞争。

(B)尽管根据适用法律或在股权中存在任何其他义务，但在适用法律允许的最大范围内，除非第四条或第10.18条另有规定，如果公司或其任何关联公司、子公司或投资组合公司，或康卡斯特股东或其任何关联公司(视情况而定)了解到一项潜在的交易或事项，一方面可能对公司或其关联公司、子公司或投资组合公司以及康卡斯特股东或其关联公司带来商机，另一方面，公司或公司的任何该等关联公司、子公司或投资组合公司都不会康卡斯特股东或康卡斯特股东的任何有关联营公司(视属何情况而定)均无责任向另一方传达或提供有关业务机会，而本公司或本公司的任何有关联营公司、附属公司或投资组合公司、康卡斯特股东或康卡斯特股东的任何有关联营公司(视属何情况而定)均不会因本公司或其任何联属公司、附属公司或组合公司、或康卡斯特股东或其任何联营公司(视属何情况而定)为自己追逐或收购该等业务机会而就任何该等事宜(包括任何违反受托责任或其他责任)对另一方负责。

第10.06节：赔偿；开脱；垫付费用。

(A)在以下情况下，本公司应赔偿受补偿方在本协议日期之前、当日或之后发生的任何和所有损害、损失、法律责任和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支)，并使其不受损害(统称为“赔偿责任”)，这些损害、损失、法律责任和费用(统称为“赔偿责任”)直接或间接地产生于该受补偿方或任何相关受补偿方对公司证券的所有权、地位或索赔，并使其不受损害。

股东或经理，影响公司或其任何附属公司或投资组合公司的实际、指称或视为控制或能力，或与公司或其任何附属公司有关的实际或指称的作为或不作为，或与公司或其任何附属公司的直接或间接投资或预期投资或公司或其任何附属公司的其他业务、活动、营运或事务有关的实际或指称的作为或不作为(就构成欺诈、故意不当行为或鲁莽的任何作为或不作为而承担的赔偿责任除外)，包括任何刑事诉讼或法律程序。受保障方在没有合理理由相信这种行为是非法的情况下采取的任何行为或不作为，包括根据1974年《雇员退休收入保障法》第四章产生的任何赔偿责任；但在上述承诺可能因任何原因而无法获得或无法强制执行的范围内，公司在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每一项赔偿责任。

尽管有本条款10.06(A)的前述规定，任何受赔方无权根据本条款10.06(A)就任何公司资产的投资或其他损失或可归因于任何此类损失(包括股东在公司投资的任何减值)而构成的任何赔偿责任获得任何赔偿或贡献。前一句中的任何规定不得被视为限制(I)股东就任何公司资产的任何投资或其他损失提出任何索赔的权利，如果前一句话未包括在本协议中且该股东不是受赔方，则该股东有权就任何公司资产的任何投资或其他损失提出任何索赔，或(Ii)每名经理受赔方根据第10.06(A)条就任何其他人(包括任何其他经理受赔方)就任何公司资产的投资或其他损失或可归因于任何该等损失的任何受保障负债获得赔偿或分担的权利。

(B)根据第10.06(A)条规定的获得赔偿的权利，还应包括在适用法律允许的最大限度内，公司在最终处置之前获得与该诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼或索赔相关的费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和费用)的权利；但在最终处置诉讼、法律程序或索赔之前支付的费用，只有在受补偿方或其代表向公司交付承诺提前偿还所有如此支付的金额后才能支付，如果适当司法管辖权的法院或其他审裁处裁定该受补偿方无权根据第10.06(A)条获得赔偿。

(C)每一受弥偿保障方均可征询本公司选定的认可外部法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见或建议，而根据该等法律顾问、会计师或其他专业顾问(受弥偿保障方合理地相信是该顾问专业能力范围内的意见或建议)真诚地采取或遭受的任何行动或不作为或不作为，即为该等作为或不作为不构成欺诈、故意不当行为或鲁莽行为的确凿证据，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该等行动或不作为是在无合理理由相信该受弥偿一方的行为属违法的情况下作出或遭受的。除非有明确的欺诈、故意不当行为、鲁莽行为或一方当事人有合理理由相信

如果当事一方的行为是非法的(或者，如果这样的裁决是判决或命令的基本要素)，则以判决、命令或和解的方式终止任何诉讼、诉讼或程序，或在不承认内容或同等情况的情况下，其本身不应为第10.06(A)节的目的而推定当事一方的行为是欺诈的、从事故意的不当行为、鲁莽的，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该方的行为是非法的。

(D)尽管有本条款10.06的前述规定，但如果受保障方有权获得投资组合公司的赔偿，根据向该投资组合公司发出的保险单由提供保险的保险公司投保，和/或有权就任何损害赔偿、损失、债务或费用获得任何上层弥偿人的弥偿，而该损害、损失、债务或费用也将有权由本公司根据本第10.06节的前述条款获得弥偿。(I)意在在上述上层弥偿人、本公司、该投资组合公司及其保险人中，该投资组合公司及其保险人将是第一次度假的完全弥偿人(或保险人)，本公司将是第二次度假的完全弥偿人，而该上层弥偿人将是第三次度假的任何此类损害、损失、债务或费用的完全弥偿人；(Ii)本公司因其他原因而须就该等负债、开支或损失支付的任何赔偿或垫付款项，将减去该受赔方从该投资组合公司及/或其保险人就该等赔偿、垫付或保险而收取的款额；。(Iii)在本公司向该受赔方支付任何款项前，该受保障方无须首先用尽该投资组合公司及/或其保险人就该等赔偿、垫付或保险所提供的权利或补救办法；。(Iv)如果该投资组合公司或其保险人因任何原因未能及时向被补偿方或其代表支付此类赔偿、垫款或保险费，被赔方将有权根据本条款(受本条款10.06的所有条款和条件的约束)获得任何提款或赔款的权利；以及(V)如果本公司就任何损害、损失、债务或开支向该受赔方进行赔偿或垫付费用，而该受赔方可能有权从该投资组合公司或其保险人获得赔偿、垫付费用或保险，则本公司可要求该受赔方与本公司达成协议，即(X)本公司将完全取代该受保障方就此类付款从该投资组合公司及其保险人获得赔偿、垫付开支或保险的所有权利；(Y)该受赔方将从该投资组合公司及其保险人那里获得受赔方的所有赔偿、垫付费用或保险的权利转让给本公司；及(Z)该受赔方将签署所有文件并采取所有其他适当的行动，以实现前述(X)和(Y)条款。就本章节10.06而言，术语“上层弥偿人”是指经理、管理公司股东或他们各自的任何关联公司，但公司或任何投资组合公司除外。此外，仅就本节10.06而言，术语“投资组合公司”应包括根据本协议第1.01节所述术语的定义属于投资组合公司的个人，以及该个人的每个子公司和由该个人控制的该个人的任何关联公司。

(E)在适用法律允许的最大范围内，任何受补偿方不对本公司或其子公司或任何其他股东直接或间接因该受补偿方的或

任何其他受补偿方对公司证券的所有权、股东或经理的地位、影响本公司或其任何附属公司或组合公司的实际、指称或视为控制或能力，或与本公司或其任何附属公司有关的实际或指称的作为或不作为，或与本公司或其任何附属公司的直接或间接投资或预期投资或本公司或其任何附属公司的其他业务、活动、营运或事务有关的实际或指称的作为或不作为(不包括就构成欺诈、故意不当行为或鲁莽的任何作为或不作为而承担的任何责任)，包括就任何刑事诉讼或法律程序而言，该受赔方在无合理理由相信该等行为属违法的情况下作出的任何作为或不作为。为免生疑问，本条款10.06(E)的规定不应解除任何受补偿方在本协议中规定的对本公司的合同义务，或任何受补偿方现在或将来可能与本公司、本公司的任何子公司或任何股东签订的任何其他协议中规定的对公司、本公司任何子公司或任何股东的合同义务。

(F)在法律或衡平法上，任何受保障一方对本公司或其任何附属公司或股东负有责任(包括受信责任)及相关责任的范围内，经理、管理公司股东或就本公司或其附属公司的业务或事务行事的任何其他经理受保障一方概不就本公司或其任何附属公司或任何股东真诚依赖本协议的规定而对本公司或其任何附属公司或任何股东负上法律责任。本协议的条款，在其限制了以其他法律或衡平法存在的任何经理受保障方的职责和责任的范围内，经股东同意取代该经理受保障方的其他职责和责任。

(G)任何受弥偿一方根据本协议或本公司任何附属公司或任何其他人士的组织章程大纲或公司章程细则或公司章程细则或其他组织文件，根据任何其他协议或文书(该受弥偿一方是或成为其中一方或以其他方式成为受益人或根据适用法律或根据组织章程大纲及章程或公司章程或其他组织文件)可能享有的任何其他权利以外，根据本协议项下任何受弥偿一方获得弥偿、免责及垫付开支的权利。第10.06节的规定应继续保护每一受补偿方，无论该受补偿方是否仍以该地位或身份存在，也不论该受补偿方随后对本协议的任何修改如何，只要该受补偿方占据了该地位或有能力根据该10.06节获得赔偿、免责和垫付费用，则该行为或不作为将继续受到保护。对本协议的任何修改不得减少或限制这些赔偿、免责和先行条款适用于在修改之日之前发生的行为或不作为的范围。第10.06节的规定适用于受补偿方的继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益，而第10.06节的规定和权利在公司清盘和终止后继续有效。

(H)规定每一受补偿方均应是本节10.06中赋予该受补偿方的权利的第三方受益人。

(I)即使本节10.06前述条款有任何相反规定，经理的现任或前任合伙人、股东、成员、董事、高级管理人员、受托人、经理、控制人、雇员和代理人，

管理公司股东或经理或管理公司股东的任何关联公司无权就与任何雇佣或类似服务关系或终止任何此类关系有关的任何争议，或就针对经理、管理公司股东或公司或经理或管理公司股东的任何其他关联公司的任何索赔或诉讼因由，获得赔偿、免责或垫付费用，但赔偿索赔或诉讼因由除外，免除或预支任何该等人士根据本节10.06的条文或根据该人士是或成为当事方或以其他方式成为受益人的任何其他协议或文书，或根据适用法律或根据本公司任何附属公司或任何其他人士的组织章程大纲或公司章程或章程或其他组织文件而有权获得的开支。

第10.07节。向共同投资者提供资金。

(A)在经理认为在任何投资(为免生疑问，包括公司在投资组合公司首次投资后对投资组合公司的任何股权投资)(任何该等共同投资机会，“共同投资机会”)方面，经理认为将任何与任何投资有关的共同投资者包括在内是可取的，则在向任何其他人士提供该等共同投资机会之前，经理应向康卡斯特股东或康卡斯特股东指定的康卡斯特股东的关联公司提供该共同投资机会；然而，如果经理人认为在任何共同投资机会中包括一名或多名战略共同投资者是可取的，经理可以将任何此类共同投资机会的最多50%提供给该战略共同投资者(S)，其余部分提供给康卡斯特股东或其指定的关联公司；此外，(I)在任何情况下，经理不得将在美国的任何共同投资机会的全部或任何部分提供给附表四所列的任何人(附表四所列的每个人，“被禁止的共同投资者”)，不论该等共同投资机会是否首先向康卡斯特股东或其指定联属公司提出，及(Ii)经理只可向受禁止的联名投资者提供并非在美国的任何共同投资机会的全部或任何部分，前提是该等共同投资机会首先向康卡斯特股东或其指定联属公司提出，而该等人士拒绝接受该等共同投资机会的任何部分。

(B)尽管有第10.07(A)条的规定，在向康卡斯特股东(或任何允许的战略共同投资者)提供全部或部分共同投资机会之前，经理可向(I)展期投资者、(Ii)管理层投资者和(Iii)真诚的融资来源提供此类共同投资机会；条件是，在第(III)款的情况下，(A)该融资来源通常提供包含该共同投资机会的类型的融资，(B)由该融资来源提供并包含该共同投资机会的融资类型通常包括股权成分，以及(C)该融资来源不是被禁止的共同投资者。

(C)在必要的变通后，第9.01节规定的程序适用于联合投资机会向康卡斯特股东提出的任何要约；但如果在这种情况下康卡斯特股东有30天的时间接受要约，则康卡斯特股东应有经理决定并在要约通知中阐明的时间接受该要约，但不得少于10个工作日。

第10.08节。规定了康卡斯特的额外权利。如果康卡斯特根据其善意判断确定(I)本公司及其合并子公司将在康卡斯特的财务状况表中进行合并，以及(Ii)这种合并正在导致或将合理地可能对康卡斯特造成重大不利后果(例如，包括对康卡斯特的信用评级或借款条款的不利影响)：

(A)如果本公司当时不是也不可能根据1940年《投资公司法》(经理真诚地确定)成为一家“投资公司”，(X)康卡斯特将被允许将其在本公司的权益剥离给康卡斯特股东，前提是剥离实体有履行本协议项下义务所需的财务资金，有一项理解是，(A)管理公司股东将没有义务同意改变本协议规定的其治理或经济权利，经理也没有义务同意改变管理协议规定的治理或经济权利，(B)康卡斯特股东在剥离后应保留第9条规定的康卡斯特股东权利，但仅适用于剥离时公司持有的资产，而不适用于随后获得的资产；(C)如果剥离完成将会或将合理地很可能发生以下情况，则不允许康卡斯特实施剥离，对公司、管理公司股东或经理造成任何重大不利影响(唯一事实是新上市公司的成立本身不构成如此重大的不利影响)，以及(Y)公司、管理公司股东和经理将与康卡斯特合作，促进这种剥离；

(B)如果本公司当时是这样的“投资公司”或合理地很可能成为这样的“投资公司”(由经理真诚地决定)，管理公司股东、经理和本公司将通过他们的真诚努力(与康卡斯特合作)来确定是否有可以采取的合理可用行动来解决影响康卡斯特的不利后果(但为免生疑问，在这种情况下，除非有其他合理的行动可用，否则不应被认为是合理的，进行(A)款所述类型的剥离或任何替代公开募股，根据经理的善意判断，在任何此类剥离或替代公开募股时，公司将不会或合理地很可能成为“投资公司”)，如果确定存在此类可采取的行动，并且康卡斯特希望采取此类行动，则管理层、股东、经理和公司将采取此类行动；但在采取任何此类行动时，管理公司股东将没有义务同意对本协议规定的其治理或经济权利进行任何改变，经理将没有义务同意对管理协议规定的其治理或经济权利进行任何改变，管理公司股东和经理也没有义务采取任何将会或有合理可能导致对公司、管理公司股东或经理造成任何其他重大不利后果的行动；以及

(C)如果康卡斯特选择采取本条(C)中所述的行动，而不是根据第(A)款或第(B)款采取任何可采取的行动，或者如果没有其他可采取的行动，则康卡斯特将被允许将最多40%的康卡斯特权利和义务转让给第三方，但须征得董事会的同意(不得被无理拒绝或推迟)；但除以下规定外，董事会无权在以下情况下拒绝或推迟其同意

是具有国家地位的真正金融机构或投资公司或基金，具备履行其相关财务责任(即资本承诺、出资及管理费)所需的财务资金；此外，在所有情况下，如转让会导致或合理地可能导致在监管、法律、税务或类似事宜上对本公司、管理层、联席股东或经理产生重大不利后果，董事会有权不予同意。任何人士如获康卡斯特转让本条款10.08(C)所允许的康卡斯特权利及义务，应被视为(I)就本协议所有目的而言为“股东”，及(Ii)在根据本条款第10.08(C)条转让康卡斯特权利及义务时被视为“康卡斯特股东”、“I类股份持有人”及“I-A类股份持有人”，并须以康卡斯特与本公司合理同意的形式签署本协议。

第10.09节：咨询委员会。倘若本公司日后成立顾问委员会(“顾问委员会”)，则该顾问委员会将就经理不时决定或顾问委员会任何成员可合理地向经理建议的有关本公司业务及投资组合公司或本协议的事宜，向本公司提供意见及与经理磋商；惟顾问委员会所采取的任何行动应仅属咨询性质，本公司及经理均毋须或以其他方式按照任何该等行动行事。康卡斯特首席执行官(或经理可接受的指定人选)将有权在任何此类咨询委员会任职。咨询委员会应由经理以其合理的酌情决定权挑选的个人组成。

第10.10节--康卡斯特执行委员会。首任首席执行官将继续以经理代表的身份出席康卡斯特执行管理委员会的相关会议，讨论公司正在考虑的潜在投资、机会和举措。

第10.11节管理行政事务。康卡斯特将根据康卡斯特、管理股东及经理之间订立的行政服务协议，以独立条款向本公司、管理层股东及经理提供或安排提供若干(经双方同意)行政服务。

第10.12节禁止非征集；不雇用。公司、管理公司股东和经理均同意，未经康卡斯特股东事先书面同意，不会、也不会致使其关联公司(在公司的情况下，其受控的投资组合公司及其各自的子公司，仅在任何该等投资组合公司或投资组合公司的子公司与公司、管理公司股东或经理一致行动的范围内)不招聘或雇用康卡斯特或其任何关联公司的任何现任或前任高级雇员；但第10.12节并不禁止任何此等人士(I)进行并非针对康卡斯特或其任何附属公司雇员的一般招揽或广告；但本条(I)不得准许雇用任何回应该等招揽或广告的个人；(Ii)招揽就业或雇用在上述日期前六个月内未受雇于康卡斯特或其任何附属公司的任何个人。

(Iii)招揽或雇用康卡斯特或其任何附属公司无故终止其与康卡斯特或其任何附属公司的雇佣关系的任何个人；或(Iv)回应有关雇用的主动查询；但第(Iv)款不得允许雇用任何作出该等主动查询的个人。

第10.13条管理会计师。本公司同意委任德勤会计师事务所为本公司及其合并附属公司的首任独立注册会计师；但经理其后可委任“四大”全国认可的独立会计师事务所中的另一家为本公司及其合并附属公司的独立注册会计师，前提是经理根据其合理酌情权认为德勤会计师事务所所提供的定价或服务并不令人满意。

第10.14节执行联邦通信委员会的命令。该公司承认，它已收到并审查了联邦通信委员会的某些备忘录意见和命令(关于康卡斯特公司、通用电气公司和NBC环球公司的申请事宜)。2011年1月18日通过的FCC命令(“FCC命令”)，已有机会与律师讨论FCC命令，并了解FCC命令可能会使公司、其子公司和投资组合公司及其各自的业务受到某些条件或要求的约束。本公司(I)应遵守FCC命令中规定的任何和所有适用条件或要求，以及(Ii)应促使其所涵盖的每一家子公司在合同上同意遵守和遵守FCC命令中规定的任何和所有适用条件或要求。“涵盖子公司”是指康卡斯特或NBC环球传媒有限责任公司的附属公司(定义见FCC命令)的子公司和投资组合公司。

第10.15节说明康卡斯特与本公司的非关联关系。每一方都承认，康卡斯特股东没有直接或间接拥有直接或间接指导本公司或其任何关联公司的管理层和政策的权力，因此，如果“关联公司”一词是基于存在的控制关系，(I)本公司或其任何联属公司均非康卡斯特股东或其任何联属公司的“联营公司”，或无权约束康卡斯特股东或其任何联营公司；及(Ii)康卡斯特股东或其任何联属公司均非本公司或其任何联属公司的“联营公司”，亦无权约束本公司或其任何联属公司。一方面，康卡斯特股东和本公司将始终以符合上述原则的方式行事(并促使其关联公司采取行动)，本公司应尽商业上合理的努力，促使任何受控投资组合公司以符合上述原则的方式行事。

第10.16节。 [保留。]

第10.17节禁止经理和管理公司股东要求同意的行动。

(A)经理和管理公司股东各自同意，未经康卡斯特股东批准，不得采取下列任何行动：

(I)允许经理或管理公司股东接纳经理雇员以外的投资者(信托、遗产规划工具或经理合伙协议或管理公司股东合伙协议预期设立的类似实体除外)；

(Ii)履行管理公司股东对其在第II类股份中的权益的质押；及

(Iii)支持经理或管理公司股东公开发行证券。

(B)在康卡斯特股东根据第10.17(A)节决定不同意建议的行动的情况下，经理和康卡斯特股东应讨论拒绝同意的原因，并将真诚地考虑是否有其他方法可以解决康卡斯特股东的关切，同时允许(可能经修订的版本)建议的行动继续进行。

第10.18条禁止排他性。经理同意，在管理协议期限内，经理不会与公司以外的任何人士订立投资顾问或类似安排。

第10.19节规定了某些税务事项。

(a)    

(I)经理应安排编制并及时提交每个公司实体要求提交的所有纳税申报单；然而，只要在任何公司实体的任何联邦所得税报税表(包括该公司实体的国税局表格1065，如果适用)、公司实体的任何重要的外国、州或当地所得税报税表或公司实体的任何重大特许经营税报税表提交之前，康卡斯特股东应有权审查并酌情咨询适用的公司实体，这些报税表应在适用的截止日期前不少于60天提供给康卡斯特股东。康卡斯特股东有权就任何重大问题或项目向康卡斯特股东提供的任何此类纳税申报单提出异议。如康卡斯特股东在收到任何该等报税表后30天内向经理递交书面通知，就任何该等报税表提出争议，康卡斯特股东、本公司及经理应并由经理安排有关公司实体作出商业上合理的努力以解决争议。如果在收到康卡斯特股东发出的争议书面通知后10天内争议仍未解决，争议应提交给具有国家认可地位和相关专业知识的独立公共会计师事务所，并为适用的公司实体和康卡斯特股东共同接受。该会计师事务所应在有争议的纳税申报表到期日之前以商业上合理的努力解决争议，该会计师事务所的结论对相关公司实体和康卡斯特股东具有约束力。如果该会计师事务所不能在有争议的纳税申报表的到期日之前解决争议，该纳税申报表将按照相关公司实体最初的建议提交，适用的公司实体应在该会计师事务所解决后10日内提交修订的纳税申报表，以反映该会计师事务所的结论。任何公司实体或经理与康卡斯特有关的任何增加的自付费用

股东对任何纳税申报表的争议，包括会计师事务所审查任何与纳税申报表有关的争议的费用和费用，应由康卡斯特股东报销。本公司、经理及康卡斯特股东应真诚合作，以确保任何该等开支(以及康卡斯特股东根据本第10.19节任何条文须予报销的任何其他自付费用)在金额上属合理。

(Ii)应康卡斯特股东的要求，经理应尽商业上合理的努力提供康卡斯特股东合理要求的信息，以确定适用法律是否要求受控投资组合公司与康卡斯特或其任何联属公司一起在任何应课税期间包括在合并、综合或单一纳税申报表中(为免生疑问，并非由于为所得税目的在“传递”基础上分配的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目)(任何该等纳税申报表，即“康卡斯特集团纳税申报表”)。公司、经理或受控投资组合公司因康卡斯特股东根据第10.19(A)(Ii)条提出的要求而产生的任何增量自付费用应由康卡斯特股东报销。

(Iii)如果适用法律要求康卡斯特或其任何联属公司在任何应课税期间将任何公司实体包括在合并、综合或单一纳税申报表中(为免生疑问，并非由于为所得税目的而在“传递”的基础上分配收入、收益、亏损、扣除或抵免项目)(任何该等纳税申报表，即“康卡斯特集团纳税申报表”)，该等公司实体及其附属公司在每个该等课税期间的税务责任将按假设独立报税表厘定，犹如该公司实体及其附属公司从未包括在任何该等康卡斯特集团报税表内(该等公司实体及其附属公司的该等税务责任，称为“公司实体假设税务责任”)。如果公司实体就应课税期间的假设纳税义务为正，康卡斯特应代表该公司实体支付该金额，经理应在康卡斯特付款后10天内促使该公司实体向康卡斯特偿还该金额。如果公司实体对某一应纳税期间的假设纳税义务为负，则该金额应结转到连续的纳税期间，并应减少该纳税期间的公司实体假设纳税义务；但是，如果该公司实体先前纳税期间的假设纳税义务总额为正，则康卡斯特应向该公司实体支付相当于该公司实体的任何纳税属性导致的康卡斯特或其关联公司的纳税义务减少的金额(“纳税损失支付”)；此外，只要(I)康卡斯特须向有关公司实体支付的税项亏损金额不超过该公司实体就先前应课税期间向康卡斯特支付的假设税项负债总额，(Ii)康卡斯特只须在假设的独立报税表基准下该公司实体的实际税项应因该税项属性而减少的情况下及在此范围内，才须作出税项亏损支付；及(Iii)本公司实体先前应课税期间的假设税项负债须予扣减，以反映康卡斯特支付的任何税项亏损。在任何情况下，康卡斯特都不需要向该公司实体提供其纳税申报单(或任何其他与其税收有关的信息)。

(B)经理可根据其合理酌情决定权，促使任何公司实体作出或不作出任何税务选择，包括但不限于根据《守则》第754条作出的选择；但条件是：(I)在

就任何公司实体作出任何重大选择时，经理应真诚地与康卡斯特股东协商，经理应促使任何公司实体在未经康卡斯特股东同意的情况下，不得做出任何可合理预期对康卡斯特股东相对于任何其他股东产生不利影响的重大选择，不得无理拒绝或推迟同意；(Ii)应康卡斯特股东的要求并在适用法律允许的范围内，经理应促使公司实体作出选择，使该公司实体不会被包括在与康卡斯特或其任何关联公司的合并、综合或单一纳税申报表中，或在与康卡斯特或其任何关联公司的集团救济制度下；(Iii)经理不得根据《2015年两党预算法》第1101(G)(4)节作出选择，以在《2015年两党预算法》第1101(G)(1)节规定的生效日期之前应用《合作伙伴关系审计改革规则》；(Iv)在《合伙企业审计改革规则》生效之日或之后，在适用法律允许的范围内，在康卡斯特股东的要求下，经理应根据《2015年两党预算法》颁布的第6221(B)条，促使任何适用的公司实体提交选举；“和(V)经理应根据州或当地法律的适用条款，及时提交美国国税局8832表格和任何类似的纳税表格，使公司选择被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，并应避免采取任何与其被视为合伙企业而被视为联邦、州和地方所得税企业的行为。

(c)    

(I)在公司或适用的康卡斯特投资工具提交适当的所得税申报单后五个工作日内，公司应向每位股东提交一份显示该股东在收入、亏损、扣除、收益和抵免中所占份额的附表K-1，经理应安排每个康卡斯特投资工具向每位股东提交一份附表K-1；但本公司须作出商业上合理的努力，而经理亦须安排每一康卡斯特投资工具在每个课税年度结束后60天内，但在任何情况下，不得迟于每个课税年度结束后90天，提供该附表K-1所载资料的估计。各股东同意，该股东不得以与本公司或适用的另类投资工具的报税表(为免生疑问而经修订以反映会计师事务所根据第10.19(A)(I)条作出的决议)上该等项目的处理方式不一致的方式，处理该股东报税表上的任何收入、收益、亏损或任何其他公司或另类投资工具项目。本公司应于康卡斯特股东在本公司或康卡斯特投资工具的纳税季度结束后30天内，向康卡斯特股东提交对康卡斯特股东所需信息的估计，以确定康卡斯特股东在本公司或康卡斯特投资工具中的权益应缴税款的估计应缴税款；然而，公司和经理只需就分配给康卡斯特股东的总收入或亏损总额预期为可观的纳税年度提供该等资料；此外，任何公司实体或经理因根据本语句为康卡斯特股东准备信息而产生的任何增量自付费用应由康卡斯特股东报销。为免生疑问，根据第7.01节，任何与编制及提交本公司或康卡斯特投资工具的报税表有关的开支，包括提供给股东的附表K-1，均属经理开支。

(Ii)经理及本公司应在股东的合理要求下，在商业上合理的努力下，提供编制其报税表所需的其他资料，包括(如被要求)陈述分摊资料。应任何股东的要求，基金经理及本公司应尽商业上合理的努力，向该股东提供该股东提交其UTP时间表所需的资料，以及该股东因持有公司证券而须提交的类似其他声明或申报表。基金经理、本公司、康卡斯特投资工具或其子公司或任何投资组合公司因股东根据第10.19(C)(Ii)条提出要求而产生的任何增量自付费用应由该股东报销。

(Iii)经理同意在知悉任何报税、申报或预扣责任(包括(为免生疑问)任何与股东有关的预扣或支付的款项)及可获得任何退款或豁免预扣款项后，尽其商业上合理的努力，就股东于本公司的权益以书面通知股东。如果在本公司进行投资的司法管辖区内的任何政府当局对股东在本公司收入中的份额施加任何所得税责任，或因股东在本公司的权益而产生的任何税务责任，在每种情况下，本公司应以净收益为基础，尽商业上合理的努力向股东提供足够的信息，以允许股东就该等税项申请任何扣除或抵免，并填写所有必要的纳税表格、报告或档案。此外，如股东以书面形式提出要求，本公司应尽其商业上合理的努力，代表股东取得或协助股东取得因股东在本公司的权益而可获得的任何退税或豁免预扣税。任何公司实体、投资组合公司或经理因股东根据本条款第10.19(C)(Iii)条提出要求而产生的任何自付费用应由该股东报销。

(D)根据守则第6231(A)(7)条(在《2015年两党预算法》修订前有效)或任何类似法律(“税务合伙人”)，现指定(I)管理公司股东为本公司的“税务合伙人”，本公司拥有守则第6231(A)(7)(A)节所界定的“税务合伙人”(在“2015年两党预算法”修订前有效)或任何类似法律的所有权力和责任，以及(Ii)管理公司股东(或由管理公司股东指定的其他人士)在此被指定为守则第6223条或任何类似法律所指的“合伙企业代表”(“合伙企业代表”)，并且在每种情况下，均根据任何州、当地或非美国法律的任何类似条款被授予相应称号。管理公司股东亦应获授权委任一名自然人担任守则第6221至6242节所指的“指定个人”，以及根据该守则颁布的任何条例及指引(“指定个人”)，以代表合伙企业代表行事。税务合伙人或合伙企业代表应以诚实守信的态度履行其职责。如果税务机关(以书面形式)通知税务合伙人、合伙企业代表或相关公司实体，相关公司实体是税务机关审计或审查任何联邦收入、重大外国、州或地方收入或重大特许经营纳税申报单(“税务竞赛”)的对象，则税务合伙人

或合伙代表(视情况而定)应立即向股东提供书面通知，告知股东适用的公司实体是税务争议的对象，并应让股东合理地了解与该审计或审查有关的重大事态发展，并应允许康卡斯特股东参与任何税务争议诉讼的进行和和解(有一项谅解，即管理层股东应保留对任何此类税务争议的进行和和解的控制权，但在下一句中规定的康卡斯特股东的同意权范围内除外)。未经康卡斯特股东同意，税务事务合伙人或合伙企业代表(视情况而定)不得同意与涉及任何重大问题或项目的税务竞赛有关的任何和解、解决或结案或其他协议，而同意不得被无理拒绝或拖延。税务合伙人或合伙代表(视情况而定)提起的任何行政诉讼的费用应为公司费用，但经理或任何公司实体与康卡斯特股东行使本协议项下的同意权有关的增量自付费用除外，这些费用应由康卡斯特股东报销，以及康卡斯特股东行使本协议参与权的费用，由康卡斯特股东承担。

(E)经理不得促使本公司、任何康卡斯特投资工具及其子公司参与，经理不得故意促使任何其他公司实体直接或间接参与自公司实体签订具有约束力的合同从事此类交易之日起属于美国财政部条例1.6011-4(B)(2)节所界定的“上市交易”的交易。基金经理将进行合理的尽职调查，以确定任何公司实体所从事的任何交易是否为守则第4965(E)(1)(C)节所界定的“上市交易”或“被禁止的须申报交易”。如果经理知道任何公司实体直接或间接参与了一项“上市交易”或“被禁止的应报告交易”的交易，则经理应(I)迅速将该决定通知股东，并(Ii)向每位股东提供该股东履行其关于该交易的报告或披露义务所需的任何所需信息。

(F)经理可在其合理酌情权下，采取其认为必要或适宜的任何步骤，以促使本公司遵守非美国司法管辖区的税法。

第10.20节。本课税年度。除适用法律另有规定外，公司应选择该历年作为其纳税年度(“纳税年度”)。

第10.21节投资组合公司债务。本公司将不会允许任何受控投资组合公司招致、产生、发行、承担或担保任何债务，除非该等债务对康卡斯特没有追索权，本公司应在安排任何该等债务时作出商业上合理的努力，以根据守则第956条将股东与该等债务有关的任何收入包括在内的金额减至最低。

第10.22节收购康卡斯特证券。本公司同意不会直接或透过任何另类投资工具或受控投资组合公司收购由本公司发行的任何股权证券或与股权有关的证券(包括优先股、可转换债券或类似证券)或债务证券

康卡斯特或其任何附属公司或康卡斯特允许Spin Transfer或其任何附属公司。

第十一条
公司的清盘及解散

第11.01条规定本公司清盘。

(A)在符合适用法律的情况下，公司的事务应在下列情况中最早的一项结束：

(一)取得股东一致同意；

(Ii)接受康卡斯特股东或管理公司股东的选举，仅在承诺期终止后生效(考虑到根据本协议条款的任何延期或提前终止)；

(Iii)在康卡斯特股东选举之前，即最初首席执行官事件发生三周年时(如果在该三年期间的任何时候，亚历山大·D·埃文斯和David·L·卡普兰都没有在公司担任高级管理职务，其责任至少相当于他们在开始任职之日的责任，则康卡斯特股东可以选择要求公司在两人都没有担任该职位的时间开始清盘)；以及

(Iv)在康卡斯特股东选举期间，发生原因事件(第(I)至(Iv)款中的每一项，即“清盘事件”)。

(B)除章程第9条另有规定外，于发生清盘事件时，基金经理应为清盘人，负责清盘本公司的事务，并应在考虑市场情况及法律及合约因素后，以符合本公司最佳利益的方式，有秩序地处置本公司的资产，包括投资组合公司证券(统称“公司资产”)。经理应根据其合理的酌情决定权决定出售哪些公司资产，以及保留哪些公司资产以实物分配给股东。经理人应根据本第11.01(B)节的规定，在与公司资产处置或分配相关的其他相关因素中，真诚地考虑税务效率结构。在适用法律的规限下，在本公司的所有负债清偿或正式拨备后，剩余的公司资产应按照第8条和第11条的规定分配给股东。

(C)在清算人酌情决定的情况下，并在符合适用法律的情况下，根据本第11.01条向股东作出的部分分配可以是：

(I)分配给为股东利益而设立的信托，以清算股东资产、收回欠股东的款项，以及支付因本协议或本公司事务而产生或与本协议或本公司事务有关的任何公司债务或义务；或

(Ii)就任何股东预扣款项，以预留该股东在未来公司开支中所占的份额；但该等预扣款项须在清盘人合理酌情决定不再需要保留该等款项后尽快分配予股东。

根据上文第(I)款设立的任何信托的资产，应由清盘人酌情不时分配给股东，其分配比例与本公司根据本协议分配给该信托的金额相同。

(D)*每名股东应仅着眼于本公司的资产，以退还该股东的合计出资额，任何股东在退还该等出资额方面不得优先于任何其他股东。

(E)在清盘人根据本第11.01节分配本公司资产后，清盘人应根据开曼群岛公司法(2013年修订本)作出清盘所需的一切行动。

第11.02节。不允许追回。

(A)管理公司股东承认并同意，其有权以第II类股东身份收取的第II类分派总额(“第II类最高金额”)不得超过(I)(A)根据第8.02和11.01节分派总额(B)与所有股东作出的出资总额之和的12.5%(如有)中较小者；及(Ii)(A)根据第8.02及11.01节作出的分派总额超出(B)根据第8.02及11.01节须分配予第I类股东的款额，以令每名第I类股东已就该股东所作出的每项出资收取优先回报(如有)。

(B)在清盘事件发生后(清盘事件发生之日，“临时追回日期”)，经理应计算第II类最高金额，并确定第II类股东根据第11.02(C)节需要返还的金额，于每宗个案中，本公司均以假设清盘为依据，犹如本公司所有资产均按其季度价值出售，而本公司的净资产于该等假设清盘生效后根据第11.01节于该临时收回日期分配(“中期收回金额”)。如果存在中期追回金额，第二类股东应向公司偿还相当于中期追回金额的现金金额，以便(根据适用法律)分配给第一类股东(根据第8.02节或第11.01节按比例分配)；但在任何情况下，第II类股东均无义务偿还一笔多于第II类股东以前收到的第II类分配总额的款额，减去就分配给第II类股东的收入所作的当作所得税负债(按税率计算)所超出的款额，即在作出该项付款的课税年度内，因支付本段所述款项而产生的任何相应的当作税收优惠(根据税率计算)的款额，而在每种情况下，均无须参考任何收入、收益、开支、亏损或信贷项目而厘定，但第II类股东作为股东的活动所产生的项目除外。

公司的成员。就向II类股东作出的有价证券或其他非现金公司资产的任何实物分派而言，与该等分派相关的被视为所得税负债的金额应为该等已分派的有价证券及公司资产的价值(根据第8.02节或第11.01节作出适用的分配而厘定)乘以适用税率。第II类股东根据第11.02(B)条向公司支付的任何款项不得视为出资额。根据第11.02(B)节向第I类股东作出的任何分派，就第8.02节和第11.01节的应用而言，应被视为根据第8.02节或第11.01节作出，并应在确定此后根据第8.02节和第11.01节向该第I类股东分配的金额时予以考虑。

(C)在根据第11.02(B)节和第11.01节的最终分配和分配实施(I)任何付款后，如果II类股东收到的II类分配总额超过II类最高金额，则II类股东应向公司偿还一笔现金，用于(根据第8.02节或11.01节按比例)向I类股东(根据第8.02节或第11.01节按比例)分配的II类分配总额超过II类最高金额；但在任何情况下，第II类股东均无义务偿还的款额，大于第II类股东以前收到的第II类分配的总额，减去就分配给第II类股东的收入所作的当作所得税负债(按税率计算)的超额部分，以及在作出该项支付的课税年度内因本段所述付款而产生的任何相应的当作税收优惠(根据税率计算)的款额，而在每种情况下，均无须参考任何收入、收益、费用、第二类股东作为本公司股东的活动所产生的损失或信贷以外的项目。第II类股东根据第11.02(C)条向公司支付的任何款项不得视为出资额。根据第11.02(C)节向第I类股东作出的任何分派，就第8.02节和第11.01节的应用而言，应被视为根据第8.02节或第11.01节作出，并应在确定此后根据第8.02节和第11.01节向该第I类股东分配的金额时予以考虑。

(D)如第II类股东根据第11.02(B)条或第11.02(C)条有责任向本公司退还从本公司收到的第II类分派的一部分，在第II类股东没有足够资金履行该等义务的情况下，(I)第II类股东的每名有限合伙人或前有限合伙人须各自按比例退还该等款项(根据支付予该有限合伙人或为该有限责任合伙人的账户支付与第II类分派有关的款项)。第II类股东的每名有限责任合伙人须为本公司及股东的利益签立及交付担保，保证履行其按比例退还第II类股东根据第11.02(B)或(C)条规定须退还本公司的任何款项的责任。

第十二条
杂类

第12.01节具有约束力；可转让性；利益。

(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

(B)根据本协议或本协议项下或因本协议产生的任何权利或义务，任何一方不得根据任何公司证券转让或其他方式向本协议转让、转授或以其他方式转让，除非(I)Comcast股东可在第5.03节和第10.08节规定的范围内转让其在本协议下产生的权利或义务，以及(Ii)Management Co股东可在第5.03节预期的范围内转让其在本协议下的权利或义务；但此类转让不得解除ManagementCo股东在本协议下的任何义务。

(C)除第10.06(E)节规定的情况外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或承担的任何义务。

第12.02条。不适用于其他通知。所有发给任何一方的通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应通过信誉良好的夜间快递服务、挂号信或挂号信邮寄、要求的回执或通过电子邮件发送：

如果公司：

阿泰罗斯集团公司
莫里斯大道40号

宾夕法尼亚州布林·莫尔，19010
注意：《纽约时报》首席执行官迈克尔·J·安杰拉基斯

电子邮件：http：//www.angelakis@atairos.com

阿泰罗斯集团公司

第五大道620号

纽约州纽约市，邮编：10020

关注：新闻集团首席执行官David·L·卡普兰

电邮：http：//www.cn//cn/cn@atairos.com

将复印件送往康卡斯特和经理，地址如下：

如果致康卡斯特股东，致：

Comcast AG Holdings，LLC
c/o康卡斯特公司
康卡斯特一号中心
肯尼迪大道1701号
宾夕法尼亚州费城19103
注意： 托马斯·J·里德

电子邮件： tom_reid@comcast.com

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号

纽约，纽约10017
注意： 李·霍克鲍姆

电子邮件： lee. davispolk.com
注意： William H. Aaronson
电子邮件： william. davispolk.com

如果致管理公司股东，致：

Atairos Partners，LP
莫里斯大道40号

宾夕法尼亚州布林·莫尔，19010
注意：《纽约时报》首席执行官迈克尔·J·安杰拉基斯

电子邮件：http：//www.angelakis@atairos.com

Atairos Partners，LP

第五大道620号

纽约州纽约市，邮编：10020

关注：新闻集团首席执行官David·L·卡普兰

电邮：http：//www.cn//cn/cn@atairos.com

将副本复制到：

Rods&Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿02199-3600
注意： John B. Ayer
电子邮件： john. ropesgray.com

如果发给经理，发给：

Atairos Management，LP
莫里斯大道40号

宾夕法尼亚州布林·莫尔，19010
注意：《纽约时报》首席执行官迈克尔·J·安杰拉基斯

电子邮件：http：//www.angelakis@atairos.com

Atairos Management，LP

第五大道620号

纽约州纽约市，邮编：10020

关注：新闻集团首席执行官David·L·卡普兰

电邮：http：//www.cn//cn/cn@atairos.com

将副本复制到：

Rods&Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿02199-3600
注意： John B. Ayer

电子邮件： john. ropesgray.com

如果是康卡斯特，则是：

康卡斯特公司
康卡斯特一号中心
肯尼迪大道1701号
宾夕法尼亚州费城19103
注意： 托马斯·J·里德

电子邮件： tom_reid@comcast.com

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意： 李·霍克鲍姆

电邮：@davispolk.com@davispolk.com。
注意： William H. Aaronson

电子邮件： william. davispolk.com

或该当事人此后可通过通知本合同其他各方为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。

所有通知、请求和其他通信如果在下午5：00之前收到(如果是电子邮件，则通过电子确认收到)，应视为收件人在收到之日起收到。在收据地，该日为收据地营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。通过电子邮件传输发送的任何通知、请求或其他书面通信，应在一个工作日内通过挂号信或挂号信、要求的回执、邮寄，或在该等电子邮件传输日期后两个工作日内以个人递送(无论是快递或其他方式)进行确认。

第12.03条：美国宪法修正案；弃权；同意。

(A)如果本协定的任何规定是书面的，且只有在修正案的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下由豁免对其有效的一方签署，才可修改或放弃本协定的任何规定。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(C)本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。

第12.04条。不包括费用和开支。在符合第7条的前提下，与本协议或本协议的任何修改或豁免相关的所有费用和费用，以及本协议拟进行的交易，应由产生该等费用或费用的一方支付。

第12.05节：适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第12.06节规定了司法管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于本协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应在美国纽约南区地区法院或位于纽约曼哈顿区的任何纽约州法院提起，只要其中一个法院对该等诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，并且本协议引起的任何诉讼因由应被视为产生于纽约州的商业交易，双方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第12.02节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第12.07条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第12.08节。规定了具体的业绩。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第12.09节。保护对应者；有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，具有相同的效力，就像在同一份文书上签署一样。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。在每一方收到另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。

第12.10节包括整个协议。本协议、组织章程大纲和章程、管理公司股东合伙协议、管理协议和函件协议构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和同时达成的协议

双方就本合同及本合同标的达成的口头和书面谅解。在不限制前述规定的情况下，于原协议生效后，康卡斯特与首任行政总裁之间于2015年3月31日订立的具有公司约束力的新协议于原协议日期终止，不再具有任何效力及作用。

第12.11节关于可分割性的规定。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使拟进行的交易按照最初设想的最大可能完成。

第12.12节不提供任何担保。

(A)根据第12.12(B)条的规定，康卡斯特在此向本公司、管理公司股东及经理无条件作出不可撤销及无条件的担保(“康卡斯特担保”)，保证康卡斯特股东按照本协议的条款，迅速及全面履行康卡斯特股东的所有契诺、协议、义务及债务，包括到期及可能到期及应付的所有款项(统称“康卡斯特股东义务”)。康卡斯特承认并同意，就所有康卡斯特股东支付资金的义务而言，此类担保应是付款和履约的担保，而不是收款担保，并且不应以寻求针对康卡斯特股东的任何补救措施为条件或条件。倘若康卡斯特股东未能如期及准时履行任何康卡斯特股东义务，包括根据任何康卡斯特股东义务而到期及应付的任何款项的全额及及时付款，则康卡斯特将立即履行或安排履行该等康卡斯特股东义务，并将立即全数支付与此有关的任何到期款项。康卡斯特履行任何康卡斯特股东义务后，康卡斯特股东就该康卡斯特股东义务对公司、管理公司股东或经理(视情况而定)享有的权利将被代位。

(B)如第12.12(A)条另有规定，在根据本协议向任何非康卡斯特联营公司的人士转让任何康卡斯特股东债务(包括根据第5.03(C)(Ii)节间接分配给康卡斯特获准旋转受让人的任何康卡斯特股东债务)时，康卡斯特担保将自动撤销，并就相关转让生效日期后首次产生的该等康卡斯特股东债务停止生效(否则康卡斯特担保将继续有效)。

第12.13条。允许提出申述。

(A)向康卡斯特股东、管理公司股东、经理和康卡斯特各自，分别但不是共同地，为自己，而不是为本协议的任何其他一方，向公司和其他每一方保证，截至本协议日期：

(一)人的存在和力量。该人士是根据其司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的实体，并拥有一切权力及所有政府许可、授权、许可、同意及批准，以继续经营其现时所进行的业务，但如无该等许可、授权、许可、同意及批准，则个别或整体而言，合理地预期不会对该人士完成拟进行的交易的能力产生不利及重大影响。

(二)政府授权。该人签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易均在该人的权力范围内，并且(如果适用)已获得该人采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协定构成此人的有效和具有约束力的协定，可根据其各自的条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组和其他影响债权强制执行的一般和一般衡平法一般适用法律和其他类似适用法律的限制。

(Iii)不违反本协议。但该人签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)违反该人的组织文件，(B)违反任何适用法律，或(C)要求任何人根据任何协议或其他文书的规定采取任何同意或其他行动，构成该人任何权利或义务的违约，或导致该人终止、取消或加速任何权利，或损失该人根据任何协议或其他文书对该人具有约束力的任何利益，但该等例外情况除外。就(B)及(C)条而言，个别或整体而言，合理地预期不会对该人完成本协议所拟进行的交易的能力产生不利及重大的影响。

(B)向康卡斯特股东和管理公司股东各自，但不是联合，为自己，而不是为另一方，向公司和另一方，以及在根据第2.05(B)节向该人发行公司证券的每个日期，陈述和认股权证：

(一)鼓励购买以供投资。该人收购本公司证券是为其本身的账户进行投资，而不是为了进行任何分销或为出售而出售，并且该人(单独或与其顾问一起)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资于本公司证券的优点和风险，且该人士有能力在一段无限期的时间内承担该项投资的经济风险，并明白转让本公司证券可能是不可能的，因为(A)此类转让须受本协议对转让的合约限制，以及(B)本公司证券的发行尚未根据证券法或任何适用的州证券法注册，因此，本公司证券不能出售，除非该项出售是根据

证券法和此类适用的州证券法，或可获得此类注册豁免。

(Ii)并非已登记发售。该人士明白本公司证券并未在美国证券交易委员会或任何国家的证券事务监察委员会注册，而是根据其私募豁免进行发售及出售，且并无任何政府主管当局推荐或背书本公司证券，或就向该人士提供的资料是否足够或准确或有关公开投资本公司权益的公平性作出任何结论或决定。

(Iii)资金来源。该人有足够的现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源，使其能够支付买方的可用资本承诺。

第12.14节适用安全港规则。Management Co股东获授权并获指示选择让2005-43年度美国国税局公告(以下简称“公告”)所载拟议收入程序中所述的“安全港”，适用于本公司于该收入程序生效日期或之后就向本公司提供的服务而转让予服务供应商的任何本公司权益。根据“避风港”规定，与履行服务有关而转让的权益(“避风港权益”)的价值被视为等于该权益的清算价值。为了进行这种安全港选择，根据通知第3.03(1)节的规定，管理公司股东被指定为“负责申报联邦所得税的合伙人”，因此，由管理公司股东执行这种安全港选择构成了执行“安全港选择”。本公司和每位股东同意遵守通知中所述的安全港的所有要求，包括但不限于，要求每位股东按照通知的要求准备和提交所有联邦所得税申报单(在需要提交此类申报单的范围内)，以报告公司发行的每项安全港权益的所得税影响。在股东不再为本公司股东及/或本公司清盘及/或终止后，每名股东遵守本第12.14条规定的责任将继续存在，而就本第12.14条而言，本公司应被视为继续存在。管理公司股东有权在必要的范围内修改本协议的条款，以实现与通知第4节所述向公司提供的服务有关的公司转让给服务提供商的任何公司权益基本相同的税务待遇(例如，以反映随后国税局指南中通知所述规则的变化)，只要该等修订不会对任何股东不利(与该通知的条文适用于本公司就向本公司提供的服务而转让予服务供应商的所有本公司权益所产生的税后后果相比)。

第12.15节：《美国顾问法案》。每名股东同意，就《顾问法》而言，其并非经理、管理公司股东或其各自的任何关联公司就投资于或以其他方式与其投资于

结伴。董事会可行使其全权酌情决定权，代表本公司就(A)本公司第206(3)条所规定的任何及所有披露及批准，及(B)会导致管理协议的“转让”(按顾问法案的涵义)的任何交易，代表本公司授予经理或其联营公司的客户根据顾问法案须给予的任何批准或同意。就《咨询师法案》而言，董事会的批准或同意应构成对客户的所有必要披露以及客户的批准或同意。本第12.15节不应阻止或限制本协议条款(包括第4.01(J)节和第5.03节)或《函件协议》中明确要求的任何股东的投票、同意或批准，以便公司、经理、管理层、公司股东或其任何关联公司采取或不采取任何特定行动。本协议中包含的任何内容均不构成任何股东放弃其根据适用的联邦证券法或任何其他适用法律享有的任何合法权利，这些法律的适用性不允许通过合同放弃。

[页面的其余部分故意为空白。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

公司：

股东：

经理：

康播：

（仅出于康卡斯特条款的目的）