康卡斯特公司
不合格业绩股票期权奖励协议

本不合格绩效股票期权奖励协议日期为[●](连同本协议的所有附表)由康卡斯特公司、宾夕法尼亚州的一家公司(包括通过合并、合并、收购其全部或基本上所有资产或以其他方式获得的任何继承人)(“公司”)之间签订。[●](“被授予者”)。

1.不同的定义。下列术语具有以下赋予它们的含义。本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

(A)就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”一词，包括其相关术语“受控制”和“受共同控制”，对于任何人来说，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

(B)“董事会”是指本公司的董事会。

(C)“原因”具有受让人与公司的雇佣协议中赋予该条款或类似条款的含义，或如果在此之前没有此类协议存在或已到期，则“原因”指：(A)对重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪/不抗辩，其性质和情况由公司酌情决定，取消员工继续受雇于公司的资格；(B)欺诈；(C)挪用公款或其他挪用资金；(D)关于公司的重大失实陈述；(E)严重和/或一再未能履行职责；(F)在履行职责时严重疏忽或故意行为不当；(G)实施任何行为或参与任何情况或事件，使员工或公司受到广泛的公众声誉、蔑视、丑闻或嘲笑，或有理由震惊、侮辱或冒犯社会的相当一部分人，或员工或公司因任何此类行为或参与而受到宣传；或(H)实质性违反《员工手册》、《行为准则》或公司任何其他书面政策，包括但不限于对公司反骚扰和反歧视政策的实质性违反。

(D)根据《计划》的定义，“控制权的变更”是指“控制权的变更”。

(E)“结束”是指在符合本协议第11段规定的情况下，完成股份的收购和出售。

(F)“截止日期”是指截止日期。

(G)“税法”系指经修订的1986年“国内税法”。

(H)“委员会”系指根据“计划”被指定以该身份行事的董事会成员。

(I)“普通股”是指公司的A类普通股，面值为每股0.01美元。

(J)“公司集团”系指本公司及其各附属公司。

(K)“行使日期”指按委员会不时规定的格式及方式向本公司交付本章程第7段所规定的通知的日期。

(L)“授奖日期”是指《长期激励奖总结日程表》中首次列出的日期。

(M)“残疾”是指守则第22(E)(3)条所指的残疾。

(N)“已赚取的期权”具有所附的长期激励奖摘要时间表中所述的含义。

(O)“到期日”指下列日期中最早的一个：

(一)如受让人是有理由终止雇佣关系的，则为终止雇佣关系的日期；

(二)如受让人无正当理由终止雇佣关系，应在终止雇佣关系之日起九十日内终止；

(3)在承授人终止雇用(有理由或无好的理由除外)后，即批给日期十周年的前一天，根据第3(E)段须由委员会取消的工作；或

(四)在授予之日十周年的前一天。

(P)“公平市价”是指根据“计划”确定的股份的公平市价。

(Q)“好的理由”是否具有承授人与本公司的雇佣协议中赋予该条款或类似条款的涵义，或如在该时间之前并无该等协议存在或已到期，则“好的理由”指(I)承授人的职位大幅降级或(Ii)本协议严重违反承授人与本公司之间的任何雇佣协议(就任何该等项目而言，如能予以补救(由本公司合理厘定)，则在发出书面通知后十(10)个营业日后仍未解除)。

(R)“高铁”系指经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯法》。

(S)《长期激励奖励汇总表》是指所附明细表，列明与绩效股票期权授予、归属和行使有关的具体信息。

(T)“最高期权股份”具有所附的长期激励奖励摘要时间表中所述的含义。

(U)“期权价格”是指绩效股票期权的每股行使价格，根据计划计算，并在所附的长期激励奖励摘要时间表中阐述。

(五)“绩效条件”的含义与所附长期激励奖励汇总表相同。

(W)“履约股票期权”是指根据本协议授予承授人的符合服务条件和履约条件的非合格股票期权。

(X)“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织。

(Y)“计划”是指通过引用并入本文的康卡斯特公司2003年股票期权计划(经不时修订，包括其任何后续计划)。

(Z)“按比例计算的天数”是指一个分数，(I)其分子是(A)自下列日期开始并包括在内的期间内经过的历日天数之和[●]以及(B)承授人在公司无故终止雇佣或承授人有充分理由终止雇佣时有权继续受雇的日数(但在任何情况下不得超过[●]天)和(Ii)其分母为[●].

(Aa)“服务条件”的含义与所附的长期激励奖励汇总表中的含义相同。

(Bb)“服务归属日期”的含义与所附的长期激励奖励汇总表中的含义相同。

(Cc)“股份”是指所附长期激励奖摘要时间表中所列的普通股总股数，是特此授予的绩效股票期权的标的。

(Dd)“附属公司”指在有关时间属守则第424(F)条所指的本公司附属公司的任何业务实体。

(Ee)“终止事件”系指下列事件之一：

(一)完成公司的清盘；

(2)支持控制的变化。

(Ff)“终止雇用”是指承授人终止受雇于本公司集团。就本计划及本协议而言，承授人终止雇用的日期为承授人不再有为本公司集团提供服务的定期义务之日，不论(I)承授人继续受雇于本公司的薪金、遣散费或其他薪酬，或(Ii)承授人继续参与本公司集团维持的一项或多项健康及福利计划，与在职员工相同。受赠人是否不再有义务为公司集团提供服务，应由委员会自行决定。尽管有上述规定，如果承授人是与公司签订的雇佣协议或遣散费协议的一方，而该协议为本协议的目的确定了承授人终止雇佣的生效日期，则该日期应适用。

(Gg)“第三方”是指除公司集团成员以外的任何人及其关联公司，但“第三方”一词不包括公司集团或公司集团的关联公司。

(Hh)“1933年法案”指经修订的1933年证券法。

(2)“1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。

2.批准授予绩效股票期权。在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，公司特此授予承保人绩效股票期权，以购买本协议和本计划规定的条款和条件下的任何或全部股份。每一份绩效股票期权代表以下购买权利[●]%和[●]根据《长期激励奖励摘要时间表》中规定的绩效条件的实现，根据本协议和本计划中规定的条款和条件，包括对适用服务条件的满足，获得股份的百分比。为免生疑问，承授人根据本绩效股票期权的授予可购买的最大股票数量在任何情况下均不得超过最大期权股票数量。

3.确定绩效股票期权的行使时间。

(A)在符合本协议和本计划所述条款和条件的情况下，绩效股票期权应根据所附长期激励奖励摘要时间表中所列条款和条件授予。履约股票期权将于服务归属日期就已赚取的期权变为可行使，并将一直可行使至到期日，届时行使权利将绝对终止。

(B)尽管本协议或本计划有任何相反规定，若承授人因承授人死亡而终止受雇，则适用于绩效股票期权的服务条件及履约条件须视为已满足(绩效条件已达到目标绩效水平)，而绩效股票期权应自承授人终止雇佣时起可予行使，并将一直可予行使，直至行使权利绝对终止之日为止。

(C)尽管本协议或本计划有任何相反规定，如果承授人因承授人的残疾而终止聘用，适用于绩效股票单位的服务条件应于终止聘用之日视为完全满足，绩效股票期权将保持未清偿状态，并有资格在服务归属日授予和行使，但须满足长期激励奖励摘要时间表中规定的绩效条件。履约股票期权将于服务归属日期就已赚取的期权变为可行使，并将一直可行使至到期日，届时行使权利将绝对终止。

(D)尽管本协议或本计划有任何相反规定，但在符合第3(E)段所述义务的情况下，如果承授人被公司无故终止雇用或承授人有充分理由终止雇用，服务条件将根据按比例计算的金额被视为满足，且绩效股票期权将并将保持未偿还状态，有资格在服务归属日授予和行使，但须满足长期奖励奖励摘要时间表所载的业绩条件。自服务归属之日起，承授人应有权行使

与若干股份有关的履约购股权，计算方法为：(I)承授人于服务归属日期仍受雇时可行使的已赚取购股权数目乘以(Ii)按比例计算的金额。在符合第3(E)段所述责任的情况下，履约购股权就根据上一句所厘定的股份数目而言将继续可予行使，直至到期日为止，届时行使权利将绝对终止。

（e） 尽管有上述规定，如果被授予人在被授予人终止雇佣关系后的期间内违反了以下不招揽或不竞争义务，而绩效股票期权仍可由被授予人根据本协议条款行使，则委员会将全权酌情取消绩效股票期权：

(1)承授人不得直接或间接招揽、诱导、鼓励或企图影响本公司集团的任何客户、雇员、顾问、独立承建商、服务供应商或供应商终止业务或终止与本公司集团的雇佣或其他关系。

(2)承授人不得直接或间接(A)直接或间接地(作为代理人、顾问、董事员工、独立承包商、首席执行官、所有者、合伙人、委托人或其他身份)从事或在财务上与本公司从事的任何业务活动(无论是由实体或个人进行的，包括自营职业承授人)直接或间接从事与本公司所进行的任何业务活动有关的竞争，该等业务实体由本公司控制、控制或在共同控制下进行；其任何附属公司或公司的任何其他业务单位，或由公司、其任何附属公司或公司的任何其他业务单位在承授人终止雇用时在受授人知情的情况下计划的(每个A，“竞争性业务”)或(B)受让人从事的专业工作(不论是否从事竞争性业务)；但本条第3(E)(2)段并不阻止承授人从事法律执业。这一限制应适用于公司集团开展业务活动的美国任何地理区域。本章程并不阻止承保人持有其证券在国家证券交易所或市场交易的实体的任何类别股权证券的1%(1%)以供投资。

(F)根据本计划和本授予文件的规定，如果绩效股票期权在紧接绩效股票期权计划到期之前仍未行使，如果绩效股票期权满足以下条件，则在紧接绩效股票期权计划到期时间之前，应视为根据计划第7(H)(Ii)段自动行使已获得的期权：

(1)关于履约股票期权是否由当时的登记声明或1933年法案下A规则下的通知所涵盖。

(2)于厘定日期(或如该日期不是交易日，则为前一个交易日)在上市的主要交易所最后报出的一股股份的售价，超出购股权价格由委员会或其代表不时厘定的数额。如果没有相反的决定，每股超额部分应为0.01美元。

(3)被授予履约股票期权的承授人未因此而终止雇佣关系，并且在紧接其终止雇佣关系的时间之前

业绩股票期权预定到期，没有理由终止雇佣关系。

除第3(F)段另有规定外，履约股票期权须以无现金方式行使，在符合本计划其他条款及条件的情况下，本公司须于行使日期后，向承授人交付在行使时价值相等于(A)该等股份在厘定日期上市的主要交易所的最新报告售价，或(如该日期不是交易日，则为前一交易日)与(B)该等股份的总期权价格之和，外加(2)适用的预扣税额(根据《计划》第15段确定)；但就该等不会导致发行全部股份的无现金行使而言，本公司须以现金代替任何零碎股份。

4.禁止没收绩效股票单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，在承授人终止雇佣的情况下，承授人将丧失根据第3款不可行使的履约股票期权，自终止雇佣之日起生效。本条第四款规定的履约股票期权被没收时，履约股票期权应视为被没收和注销。

5.停止终止活动。

(A)*公司应在终止事件完成的预期日期前至少三十(30)天通知承授人(如果不可行，则给予合理可行的较短时间的通知)。于接获该通知后十(10)日内(或董事会合理厘定并通知承授人的较短期间)，承授人应获准行使履约购股权，惟本公司可发出类似通知，要求承授人行使履约购股权或没收履约购股权(或其部分，视乎适用而定)。在第(5(A)段所述可就终止事件行使履约购股权的期间届满时，该履约购股权(包括其不可行使的部分)将在该履约购股权迄今尚未行使的范围内终止。

(B)尽管第(5(A)段另有规定，倘若终止事件并未完成，履约购股权应被视为尚未行使，并于其后可予行使，其行使范围与倘若并无发出该等通知则可予行使者相同。

6.取消股份支付。在受让人选择时，应通过下列方式之一全额支付因行使已赚取的期权而购买的股份：

(A)通过无现金行使筹集资金，这样，在符合本协议和计划的其他条款和条件的情况下，公司应向承授人交付截至行使日期公平市值的股份，其公平市值等于(A)该等股份在行使已赚取期权之日的公平市值超过(B)除以(I)该等股份的期权总价，再加上(Ii)该等行使的适用预扣税额(根据本协议第17段和计划第15(B)段所确定)的总和；但条件是，与

不会导致发行全部股票的无现金行使，公司应从其正常工资单中扣留本来应支付给承授人的现金，或承授人应交付现金或保兑支票，以支付公司命令支付的整个股票期权价格的余额，以避免公司发行零碎股份或支付现金；或

(B)透过承授人交付现金或应付予本公司订单的保兑支票，金额为(I)该等股份的购股权总价，加上(Ii)适用的预扣税项金额(根据本协议第17段及计划第15(B)段厘定)。

7.改变锻炼方式。绩效股票期权的行使应按照委员会规定的方式发出书面行使通知。该通知一经发出，即不可撤销。如果委员会提出要求，该通知应附有一份声明，说明承保人遵守了高铁的所有适用条款。

8.取消对股份出售的限制。即使本协议或本计划有任何相反规定，承授人(或承授人的遗产或受益人，如适用)不得在绩效购股权授予日期十周年前以任何方式出售、转让、处置、质押、转让、处置、质押、质押或抵押任何因行使已赚取的认股权而交付承授人的股份。

9.提高绩效股票期权的不可转让性。除遗嘱或继承法及分配法外，承授人不得转让或转让履约股票期权，或在其生前由承授人或其事实代理人或监护人以外的人士行使履约股票期权。任何违反本章程规定的转让、转让、质押或处置绩效股票期权的尝试，或对绩效股票期权的任何执行、扣押或类似程序的征收，均应无效和无效。承授人以外的任何人行使履约股票期权时，应附有该人行使履约股票期权权利的适当证明。

10.修订证券法。委员会可不时就行使履约股票期权施加其认为必要或适当的任何条件，以遵守1933年法案或1934年法案的现行规定，包括证券交易委员会第16b-3条(或任何类似规则)的规定。如因在任何证券交易所或根据任何联邦或州法律行使绩效股票期权而可发行的股份上市、注册或取得资格，或取得任何政府监管机构的同意或批准作为购买该等股份的条件或与购买该等股份有关，则本公司并无责任发行或交付代表因行使绩效股票期权而可发行的股份的股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已完成或获得。如果本公司或其律师认为没有必要注册，本公司可在该等股份上放置图例，提醒注意该等股份是为投资而收购而尚未登记的事实。

11.在结业时批准证书的签发。在符合第11段的规定的情况下，截止日期应在履约股票期权行使后尽可能快地发生。除本细则第10段及第13段另有规定外，于交易结束时，因行使履约购股权而可发行的股份的证书须送交承授人或其遗产代理人、继承人或受遗赠人。

12.不还款。尽管本协议有任何相反规定，履约股票期权仍应遵守公司不时实施的任何追回或补偿安排或政策(包括但不限于为遵守1934年法令第10D-1条或任何相关证券交易所规则而采取的任何政策)，委员会可在适用法律和证券交易所规则或任何适用公司政策或安排允许或要求的范围内，(I)取消或要求偿还因行使绩效股票期权或出售该等期权相关股份而发行或收到的任何股份或现金；及(Ii)取消已赚取的期权或未归属的绩效股票期权。

13.行使权利之前的权利。承授人对受其履约认股权规限的任何股份并无任何股东权利，直至履约认股权已根据计划及本协议的条款行使，而本公司亦已交付股份。如果承授人终止雇佣是有原因的，根据委员会的决定，承授人应自动没收所有在行使履约股票期权时必须交付但公司尚未交付的股份。

14.介绍业绩股票期权的现状；解读。绩效股票期权是一种非限定股票期权。因此，根据《守则》第83节的规定，根据绩效股票期权的行使而转让的财产应缴纳联邦所得税。绩效股票期权的目的不是为了符合守则第422节所指的激励性股票期权的资格。委员会对本履约股票期权或本计划的任何规定的解释和解释应是最终和最终的，并应尽可能与第14段中表达的意图一致。

15.增加绩效股票期权，不影响就业。根据本协议授出的履约股票期权并不赋予承授人任何权利继续作为本公司或本公司任何附属公司的雇员、高级人员或董事服务。

16.其他不同类别。

(A)承授人的地址应为承授人的地址，或承授人可能以书面通知方式向本公司提供的其他地址，而承授人根据或因本章程的规定而须向其发出或交付的通知、要求及其他通讯，应为承授人在本公司的人事记录中所载的地址。

(B)本协定可由一份或多份副本签署，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

(C)本协定的有效性、履约、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，但不适用法律冲突原则。

(D)即使本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效或不可强制执行，该无效或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，本协议应继续完全有效，犹如该无效或不可强制执行的条款或条款(在无效或不可强制执行的范围内)未包含在本协议中一样。

(E)承授人在此不可撤销和无条件地同意接受宾夕法尼亚州联邦法院和美利坚合众国法院的专属管辖权，在每一案件中，均位于宾夕法尼亚州费城。

因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的诉讼、诉讼或程序(“诉讼”)，并同意除在任何该等法院外不开始任何诉讼，并进一步同意以美国挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或文件送达其各自的地址，即为在任何该等法院针对其提出的任何诉讼的法律程序文件的有效送达。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃对在宾夕法尼亚州联邦法院或美利坚合众国法院(均位于宾夕法尼亚州费城)提起诉讼的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何诉讼已在不方便的法院进行。

17.禁止预扣税款。每当本公司提出或被要求交付或转让与行使履约购股权有关的股份时，本公司有权(A)在承授人根据协议第(6)段和计划第(15)(B)段的规定行使履约购股权的情况下扣留股份，(B)要求承授人在交付或转让该等股票的任何证书或证书之前，向本公司汇出一笔足以满足任何联邦、州和/或地方预扣税要求的金额，或(C)采取其认为必要的行动，以保护其在纳税义务方面的利益。

18. 高铁。在遵守HSR项下的备案要求所需的范围内，承授人同意采取任何及所有必要行动，安排并完成在行使本协议涵盖的选择权时收购的股份的立即自动出售。

    

特此证明，公司已于上述日期授予本协议。

长期激励奖励汇总表

本长期激励奖励汇总表（“本附表”）提供了与公司根据本附表所附的非合格绩效股票期权奖励协议在授予日期授予受助人的绩效股票期权相关的某些信息。

未在本附表中另有定义的资本化术语应具有适用的非限制性绩效股票期权奖励协议或计划中给予它们的含义。

本附表旨在并在任何时候都应被解释为与其相关的非限制性绩效股票期权奖励协议的一部分。

绩效股票期权奖

1业绩目标可为董事会或委员会厘定的任何财务、营运或股东回报指标(或其任何组合)，并可按绝对及/或相对基准衡量。