表10 - 23

COMCAST公司的形式

表现股票单位奖

本绩效股票单位奖励协议，日期为 [●]（连同所有附件，本“协议”）由康卡斯特公司（“公司”）和受让人签订。

1.定义。下列术语具有以下赋予它们的含义。本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

(A)“帐户”指根据第6(E)段设立并由委员会以承授人名义维持的无资金来源的簿记帐户，(I)递延股份单位被视为记入该账户的贷方及(Ii)已作出多元化选择的递延股份单位的公平市价及其利息被视为记入贷方，并根据计划减去分派。

(B)“奖励”是指根据本协议授予绩效股票单位的奖励。

(c)“董事会”指公司董事会。

(d)“原因”具有受让人与公司签订的雇佣协议中规定的含义，或者，如果在此之前没有此类协议存在或已过期，则“原因”指（i）欺诈;（ii）贪污或其他挪用资金行为;（iii）在履行职责时的重大疏忽或故意不当行为;（iv）自我交易;（v）与公司有关的重大失实陈述;（vi）被判重罪;或（vii）严重违反《员工手册》、《行为准则》或任何其他书面公司政策。

(e)“法典”是指经修订的1986年国内税收法典。

(F)“委员会”是指管理局的薪酬委员会或其授权的委员会。

(G)“授予日期”指本公司将绩效股票单位授予承授人的第一个日期。

(H)“递延股份单位”指可供选择的假想股份数目。

(I)“赚取的PSU”具有所附的长期激励奖励汇总表中所述的含义。

(J)“雇主”是指承授人在归属日期为其提供服务的公司、附属公司或公司的关联公司。

(K)“获奖者”是指在所附的长期激励奖摘要表中确定的获奖者。

(L)“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

(M)“长期奖励摘要表”是指本文件所附的表，其中列出了与授予和归属有关的具体信息。

奖励(包括适用于本奖励的服务条件和表现条件)。

(N)“绩效条件”的含义与所附的长期激励奖励汇总表中的含义相同。

(O)“履约股份单位”是指根据本奖项授予承授人的受服务条件及履约条件所规限的限制性股份单位。

(P)“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织。

(Q)“计划”是指康卡斯特公司2002年限制性股票计划(经不时修订并包括其任何后续计划)，通过引用并入本文。

(r) [“按比例计算的数额”是指一个分数，(一)其分子是(A)自下列日期开始并包括在内的期间内经过的历日天数之和[●]及(B)承授人在公司无故终止或承授人有充分理由(如承授人的雇佣协议所界定)根据承授人的雇佣协议(如有)终止雇佣时有权继续享有的天数(但在任何情况下不得超过[●]天)和(Ii)其分母为[●].]

(S)“退休终止”是指承授人在年龄和已完成服务年限之和等于或超过(I)承授人死亡或伤残，或(Ii)因适用的参与公司因其他原因而终止工作的任何原因[●](条件是承租人至少已达到年龄[●]并已完成[●]或服务年限更长)。

(T)“规则16b-3”系指根据不时生效的1934年法令颁布的规则16b-3。

(U)“服务条件”具有随附的长期激励奖励汇总表中所述的含义。

(V)“服务授予日期”的含义与所附的长期激励奖励汇总表中的含义相同。

(W)“股份”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

(X)“终止雇佣”是指承授人终止与参与公司的雇佣关系。就本计划和本奖项而言，受赠人终止雇用发生在受赠人不再有为参与公司提供服务的定期义务之日，而不论(I)受赠人是否继续受雇于任何参与公司的薪金、遣散费或其他薪酬，或(Ii)受赠人继续参与任何参与公司在与在职员工相同的基础上维持的一个或多个健康及福利计划。承授人是否不再有义务为参与公司提供服务，应由委员会自行决定。

(Z)“服务年限”指本公司及附属公司的人事记录所反映的完整连续服务年资。

(Aa)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法令。

2.绩效股票单位的授予。在符合本协议和本计划规定的条款和条件的前提下，公司特此向承保人授予绩效股票单位，如本协议附件《长期激励奖励摘要表》所述。每个绩效库存单位代表在[●]%和[●]根据《长期激励奖励摘要计划》中规定的绩效条件的实现，根据本计划和本计划中规定的条款和条件，包括对适用的服务条件的满足，按份额的百分比分成。

3.股息等值。

(A)绩效股票单位获授予股息等值权利。如本公司宣布股份派发现金股息，则相当于该等股息的金额将于该等股息记录日期记入有关每个已发行及未归属绩效股票单位(“股息等值金额”)的无资金来源簿记账内。

(B)股息等值金额将作为现金入账，不计利息，不会转换为股票。股息等值金额将以现金支付，但须受及仅于根据下文第4段厘定的相关绩效股票单位的适用归属日期(S)支付，并于相关绩效股票单位被注销或没收(包括因未能符合适用的服务条件或绩效条件)时予以注销及没收。

4.绩效股票单位的归属。

(A)在符合本协议和计划中规定的条款和条件的前提下，绩效股票单位应按照所附长期激励奖励摘要时间表中规定的条款和条件授予；前提是受让人已遵守高铁法案的所有适用条款。自适用归属日期起，承授人应有权获得与适用赚取的PSU相关的股份交付。

(B)即使计划的本协议有任何相反规定，服务条件[和性能条件]适用于履约股票单位，在受让人因受让人死亡或残疾而终止受雇时视为完全得到满足[，以及[，视委员会的决定而定，][绩效股票单位将保持未偿还状态，并将在符合适用的绩效条件的情况下授予][或][长期激励奖励汇总时间表中规定的在雇佣终止后具有服务归属日期的目标PSU将在该雇佣终止后立即归属]；前提是承保人已遵守《高铁法案》的所有适用条款。

(C)即使本协议有任何相反规定，并在符合第4(E)段所述义务的情况下，在承授人退休终止的情况下，

适用于绩效股票单位的服务条件应被视为完全满足，绩效股票单位将保持未偿还状态，并将根据长期激励奖励摘要时间表中规定的对绩效条件的满足而授予；前提是受赠人已遵守高铁法案的所有适用条款。：

(d) [尽管本协议有任何相反规定，但在第4(E)段所述义务的约束下，如果受让人被公司无故终止雇佣，或受让人有充分理由(受让人的雇佣协议中的定义)终止雇佣，服务条件应根据按比例计算的金额被视为满足，绩效股票单位将保持未偿还状态，并将在长期激励奖励摘要时间表中规定的绩效条件得到满足的情况下授予；前提是受让人遵守了高铁法案的所有适用条款。于适用的归属日期，承授人有权获得若干股份的交付，计算方法为：(I)承授人在服务归属日期期间仍受雇的情况下应获交付的盈利PSU数目乘以(Ii)按比例计算的金额。]

(e)[[尽管有段落规定[4(c) [或4(D)]]]，如果受让人在受让人终止雇佣后的一段时间内和适用的归属日期之前违反下列非竞价或竞业禁止义务，则受让人将被没收绩效股票单位，这由委员会自行决定：

(1)承授人不得直接或间接要求、诱使、鼓励或试图影响本公司或任何附属公司的任何客户、雇员、顾问、独立承包商、服务供应商或供应商停止业务或终止与本公司或任何附属公司的雇佣或其他关系。

(2)承授人不得直接或间接地(作为代理人、顾问、董事、雇员、独立承包商、高级人员、所有者、合伙人、委托人或其他身份)、任何业务(无论是由一个或多个实体进行的，包括自雇承授人)直接或间接地与本公司、其任何附属公司或本公司任何其他业务单位所进行的任何业务活动，或与本公司、其任何附属公司或本公司任何其他业务单位所进行的任何业务活动，或与本公司计划进行的任何业务活动，直接或间接地进行竞争。其任何子公司或公司的任何其他业务单位在承授人终止雇用时在承授人知情的情况下。这一限制适用于公司开展业务活动的美国任何地理区域。本章程并不阻止承保人持有其证券在国家证券交易所或市场交易的实体的任何类别股权证券的1%(1%)以供投资。]

(E)如果绩效股票单位本应根据长期激励奖励汇总表或段落授予[4(b), [或] 4(c) [或4(D)]]，但不完全是因为承授人没有遵守高铁法案的所有适用条款，那么，即使本协议有任何相反的规定，此类绩效股票单位的归属日期应发生在它们本应获得并根据长期激励奖励摘要时间表或段落归属的日期之后的第一个日期[4(b), [或] 4(c) [或4(D)]]承保人已遵守《高铁法案》的所有适用条款。

5.没收绩效股票单位。

(A)在符合本协议和本计划中规定的条款和条件的情况下，如果受让人因(I)受让人死亡或残疾或(Ii)受让人退休终止以外的原因而终止雇用，受赠人应没收履约股票

自终止雇佣之日起生效的单位。本条第五款规定的绩效存量单位被没收后，绩效存量单位应视为注销。

(B)第5(A)段的规定不适用于已有归属日期的绩效股票单位发行的股份。

6.推迟选举。受让人可以选择推迟收到关于绩效股票单位的可发行股票，但符合以下条件：

(A)初步推迟选举。承授人有权作出初步延迟选择，以延迟收取所有或部分可发行有关业绩单位的股份，方法是提交一份初步延迟选择，以委员会为此提供的表格延迟收取该等股份。

(1)首次延期选举的最后期限。在此授予的推迟收到与绩效股票单位有关的可发行股票的初始延期选择，除非于当日或之前向委员会提交，否则无效。[●].

(2)延期。除第6(C)段另有规定外，根据第6(A)段须进行初步延期选择的所有与业绩股票单位有关的可发行股份，须于承授人指定的日期交付予承授人，但不得早于归属日期后开始的第三个历年的1月2日，亦不得迟于归属日期后开始的第八个历年的1月2日，不得迟于归属日期后第八个历年的1月2日，没有任何图示或限制(委员会根据第9段可能施加的限制除外)。

(3)归属日期未发生的后果。如果初始延迟选择中确定的绩效股票单位没有出现归属日期，则初始延迟选择应无效。

(B)定期推迟选举。任何定期延期选举在向委员会提交定期延期选举之日起12个月后方可生效。承授人有权提出定期延迟选择，以委员会为此提供的表格延迟收取所有或部分可发行的有关不受初步延迟选择限制的股份的股份。

(1)定期延期选举的最后期限。除非向委员会提交，否则推迟收到与特此授予的履约股票单位有关的可发行股票的定期延期选择将不会生效：[●]

(2)延期。

(3)归属日期未发生的后果。如果首次延期选择中确定的限制性股票单位没有出现归属日期，则定期延期选择将无效。

(C)随后推迟选举。其后的延期选举在向委员会提交随后的延期选举之日起12个月后方可生效。

(1)如承授人作出初步延迟选择、定期延迟选择或根据本条例第6(C)(1)段作出其后延迟选择，以延迟就本协议授予的部分或全部履约股份单位可发行的股份的分派日期，承授人可选择延迟分派日期至先前选定的分派日期起计至少五年及最多额外七年，方法是在营业时间结束前至少一年或之前向委员会提交随后的延迟选择。

(2)如承授人在根据第6(A)段须接受初步延期选择的股份交付前去世，则获交付该等股份权利的遗产或受益人可作出后续延迟选择，将该等股份的全部或任何部分延迟收取至股份交付日期起计额外五年，惟该后续延迟选择必须在承授人最后一次选择所反映的分派日期前至少一年向委员会提交。

(3)如承授人在须接受初步延期选举、定期延期选举或其后延期选举的股份被要求交付之前终止聘用，承授人可作出随后的延期选择，将该等股份的全部或任何部分延迟至少五年及最多额外七年，自先前选定的分派日期起计。这种随后的推迟选举必须至少在分发日期前一年向委员会提交。

(D)多元化选举。根据《计划》的规定和《计划》的招股说明书所述，拥有账户的受赠人可能有资格在委员会为此提供的选举表格上进行多元化选择。

(E)账簿账目。应为每个进行初始延期选举的受赠人建立一个账户。自初始延期选择生效之日起，递延股票单位应记入账户。每个递延股票单位将代表一个存入账户的假想股份，以代替最初的递延选择、定期递延选择或随后的递延选择适用的股份的交付。如果符合条件的受赠人进行多元化选择，则只要账户被视为投资于收入基金，委员会应按适用的利率将该账户的收益计入贷方。

(F)递延数额的状况。承授人有权交付首次延期选举、定期延期选举或其后延期选举的股份，或根据多元化选举被视为投资于收益基金的款项，在任何情况下均代表本公司的一般责任。受让人应是本公司在这一义务方面的普通债权人，并且不应对该义务有担保或优先地位。本计划或授权书中包含的任何内容均不应被视为创建任何类型的托管、信托、托管账户或受托关系。本计划或裁决中包含的任何内容不得被解释为取消承保人在破产案件中在工资索赔方面的任何优先或优先地位。

(G)不可转让等。受赠人有权获得根据本款第6款进行选举的股份，或根据多元化选举被视为投资于收益基金的金额，不应以任何方式受到扣押或其他法律程序的约束

对于承授人的债务；在本合同项下获得股份或现金的权利不受预期、转让、出售、转让、转让或产权负担的约束。

7.裁决的不可转让性。除遗嘱或继承法及分配法外，承授人不得转让或转让奖励及本协议项下的任何业绩单位，亦不得在承授人生前或由其实际代理人或监护人为其利益以外的情况下行使该奖励及任何业绩单位。任何违反本章程规定的转让、转让、质押或处置绩效股票单位的企图，或对绩效股票单位征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均应无效和无效。

8.通知。根据本协议向公司发出的任何通知应在公司位于宾夕法尼亚州费城的主要办事处由委员会处理。根据或因本条例的规定而向承授人发出或交付通知、要求及其他通讯的承授人地址，应为承授人在公司人事记录中所反映的地址。本协议项下的所有通知应视为在亲手递送或邮寄时发出，且已预付头等邮资，一经发出即不可撤销。

9.证券法。委员会可不时在其认为必要或适宜的情况下，就绩效股票单位可发行的股票施加任何条件，以确保计划和本奖励满足规则16B-3的条件，并确保股票的发行和转售符合1933年修订的证券法。

10.股份的交付；偿还。

(A)股份的交付。除第6款另有规定外，公司应通知受让人绩效股票单位的归属日期已经发生。本公司可在事先收到承保人为保证股票的发行符合联邦和州证券法所需的任何承诺后，对股票的交付施加条件。任何零碎股份的支付权应以现金支付，由委员会确定，以零碎金额乘以归属日期股份的公平市价的乘积计算。

(B)还款。[(1)]如果董事会认定承授人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为导致或部分导致本公司不得不重述其全部或部分财务报表，董事会可在法律允许的范围内，在其唯一判断符合本公司最佳利益的范围内，在其唯一判断为符合本公司最佳利益的范围内，要求偿还根据业绩单位归属交付的股份，或在下列情况下取消未归属业绩单位，条件是：(I)奖励的归属是基于或视情况而定，如果财务报表是正确的，(I)重述的主题或受重述影响的财务或经营业绩的实现；(Ii)如果财务报表是正确的，奖励的归属范围将会较小。此外，在以下情况下，获奖将受

本第10款(B)项下的偿付已根据第6款(或任何其他允许推迟收到奖励的计划、方案或安排)延期时，该奖励(以及与之相关的任何收益)将被没收，以代替偿还。

[(2)即使本协议有任何相反规定，奖励仍须受本公司不时实施的任何退还或退还股份安排或政策(包括但不限于为遵守1934年法令第10D-1条或任何相关证券交易所规则而采纳的任何政策)所规限，而委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排许可或要求的范围内，取消或要求退还奖励或因归属、行使或结算奖励或出售奖励相关股份而发行或收取的任何现金。]

11.定居前的权利。承授人对其履约股份单位所持有的任何股份并无任何股东权利，直至履约股份单位已按计划及本协议的条款结算，而本公司亦已交付股份。

12.第409A条。受让方理解并同意，根据本授权书支付的所有款项旨在豁免和/或遵守本守则第409a条(及其实施条例和指南，第409a条)，并应在与该意图一致的基础上进行解释。为免生疑问，本公司不表示根据本裁决支付的款项符合第409a条，在任何情况下，本公司均不对您因不遵守第409a条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用承担责任。尽管本协议有任何相反的规定，但就第409A条而言，任何绩效股票单位被公司确定为“非合格递延补偿”，并且由于承授人终止雇佣而与本奖励有关的股票可以交付，只有在这种终止雇佣构成Treas意义上的“离职”时，才会交付此类股票。注册§1.409A-1(H)，并在一定程度上符合Treas的要求。注册§1.409A-3(I)(2)为避免根据守则第409A条征收附加税，由本公司决定，在承授人“脱离服务”时可交付的股份将延期(不计利息)，并在自承授人脱离服务之日起的六个月期满后立即发行给承授人。

13.可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，并且本协议应继续完全有效，如同该无效或不可强制执行的条款或条款(在无效或不可强制执行的范围内)未包含在本协议中一样。

14.不影响就业的裁决。本合同项下授予的奖励不授予承保人继续受雇于本公司或本公司的任何附属公司或关联公司的任何权利。

15.依法治国。本裁决的效力、履行、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不受法律冲突原则的影响。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于授奖之日授予本奖项。

长期激励奖励汇总表

本长期奖励汇总表(以下简称“汇总表”)提供与本公司于授权日根据本附表所附的绩效股票单位奖励协议授予受赠人的绩效股票单位有关的某些资料。

未在本附表中另有定义的大写术语应具有适用的绩效股票单位奖励协议或本计划中给予它们的含义。

本附表旨在并在任何时候都应解释为与其相关的绩效存量单位奖励协议的一部分。

绩效股票单位奖

1绩效目标可以是董事会或委员会确定的任何财务、运营或股东回报指标（或其任何组合），并且可以在绝对和/或相对的基础上进行衡量。