第2号修订

康卡斯特公司、宾夕法尼亚州的一家公司(“本公司”)、本合同的贷款人(定义见下文)以及作为行政代理人的摩根大通银行(“JPMCB”)之间于2022年12月9日生效的第2号修正案(本“修正案”)。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会：

鉴于，本公司于2021年3月30日由本公司、不时的贷款方(“贷款方”)以及JPMCB(作为贷款方的行政代理)订立的某项信贷协议(经日期为2021年12月31日的第1号修正案“现有信贷协议”修订，并经本修订及不时进一步修订、重述、修改或补充的“信贷协议”修订)；

鉴于，现有信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的若干贷款、承诺及/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据现有信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆息产生或获准产生利息、手续费或其他金额；及

鉴于，行政代理、本公司及于紧接修订第2号生效日期前占贷款人100%的贷款方已决定，就信贷协议及任何贷款文件的所有目的而言，受影响货币的伦敦银行同业拆息应以适用的基准取代。

因此，鉴于上述内容以及其他良好和有价对价，特此确认所有这些对价的收到和充分性，双方特此达成如下协议：

第1节对现行信贷协议的修订。自第2号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如附件A所附现有信贷协议各页所述。

第2节修正案生效的先决条件本修正案应自满足下列先决条件的第一个日期(“第2号修正案生效日期”)起生效：

(A)修订。本修正案应由公司、行政代理和贷款人在紧接修正案第2号生效日期之前签署并交付，贷款人占贷款人的100%。

(B)费用。在第2号修正案生效日期前两(2)个工作日开具发票的范围内，行政代理应已收到在第2号修正案生效日期或之前根据贷款文件到期和应付的所有其他金额，包括偿还或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、收费和支出)，这些费用应由贷款当事人根据本协议或任何贷款文件偿还或支付。

行政代理须于第2号修订生效日期通知本公司及贷款人，而该通知及本修订及信贷协议的效力对所有贷款人及贷款文件的所有其他各方及其每一位继承人及受让人均具决定性及约束力；惟未发出任何该等通知并不影响本修订及信贷协议的效力、效力或可执行性。

第三节对现有信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(A)在修订第2号生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的字眼，凡提及现有信贷协议，即指经本修订修订的现有信贷协议。经本修订特别修订的现行信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(B)除本协议或信贷协议明确规定外，本修订不得放弃或修订贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或特权，或放弃或修订现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，亦不得因订立本修订而阻止贷款人拒绝就现有信贷协议订立任何进一步豁免或修订。本修正案不构成对现有信贷协议或任何贷款文件的更新。本修正案应为信贷协议和其他贷款文件下的所有用途的贷款文件。

第四节致谢。本公司在此确认已阅读本修正案并同意其条款，并在此确认、确认、陈述、担保和同意，尽管本修正案具有效力，但本公司在每份贷款文件下的义务不应受到损害，每份贷款文件现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的确认和批准。

第5节对应物的执行本修正案可由一个或多个副本(以及由本合同的不同当事人签署不同的副本)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的已签章副本。或复制实际签署的签名页图像的电子邮件应与手动签署的本修正案副本的交付有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的，纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第6节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等

(A)本修正案须按照纽约州的法律解释，并受纽约州法律管限，但在该等原则会导致另一州的法律适用的范围内，无须顾及该州的法律冲突原则；及

(B)现行信贷协议第10.22及10.23节中有关司法管辖权及放弃由陪审团审讯的权利的规定，在加以必要的变通后并入本协议。

第7条修订；标题；可分割性除非符合信贷协议10.01节的规定，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。当事人应当本着诚意努力。

谈判以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果与无效、非法或不可执行条款的经济效果尽可能接近。

第8条。通告。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第10.02(A)节的规定发出。

[签名页面如下]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

公司：

康卡斯特公司，宾夕法尼亚州的一家公司

作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行

作者：/S/Ryan Zimmerman

姓名：首席执行官瑞安·齐默尔曼

标题： 副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作为贷款方的瑞穗银行

摩根斯坦利银行，作为贷款人

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

富国银行，国家协会，作为贷款人

纽约商业银行股份公司，作为分包商

巴克莱银行PLC，作为贷款人

    

法国巴黎银行，作为贷款人

CREdit SUISSE AG，纽约分公司，作为分包商

德意志银行时代纽约分行，作为一家经销商

加拿大皇家银行，作为贷款人

桑坦德银行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作为贷款方的三井住友银行

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

高盛美国银行，作为贷款人

美国银行贷款协会，作为贷款人

DNB CAPITAL，LLC，作为分包商

中国工商银行股份有限公司纽约分行作为

PNC银行，国家协会，作为贷款人

法国兴业银行，作为贷款人

中国银行纽约分行，作为收件箱

纽约梅隆银行，作为贷款人

ING Bank NV，都柏林分行，作为一名男爵

INTESA SanPaolo S.P.A.，作为贷款人

WESTEMINSTER Bank PLC，作为一个

丰业银行，作为贷款人

真实的银行，作为贷款人

中国农业银行纽约分行，作为分包商

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

_____________________________________________________________________________________

信贷协议

(as经2021年12月31日第1号修正案修订）和

第2号修正案，日期：2022年12月9日）

其中

康卡斯特公司

金融机构党在此

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为协同内容代理

和

北卡罗来纳州美国银行，

瑞穗银行股份有限公司

摩根·斯坦利MUFG贷款合伙人有限责任公司和

富国银行，全国协会

作为共同文档代理

日期截至2021年3月30日

_____________________________________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.，

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行证券公司，

摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司，

富国银行证券有限责任公司和

瑞穗银行股份有限公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

展品

一 保证协议形式
B 信用延期请求表
C 合规证书格式
D 转让和假设的形式
E-1：新贷款人补充资料的形式
E-2发布了增加循环承诺激活通知的形式

一种形式的美国纳税合规性证书

附表

2.01%为循环承付款项

2.03%信用证承诺；现有信用证的发行人

6.08%不受限制的子公司

10.02个电子邮件地址用于通知

信贷协议

本信贷协议于2021年3月30日由康卡斯特公司签订，康卡斯特公司是宾夕法尼亚州的一家公司(“借款人”)，每一贷款人是本协议的不时当事人(统称为“贷款人”，个别则称为“贷款人”)，摩根大通银行是行政代理。

独奏会

鉴于借款人已要求贷款人、签发贷款人和行政代理提供循环贷款(定义见下文)，且贷款人、签发贷款人和行政代理愿意按照本协议规定的条款和条件这样做；以及

因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：

第1节

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”系指(A)借款人或任何受限制附属公司对资产的任何购买或其他收购，或借款人或任何受限制附属公司对资产的一系列相关购买或其他收购(包括以资产或股票购买、交换或合并的方式)，或(B)借款人将非受限制附属公司指定为受限制附属公司。

“收购债务”系指借款人或其任何受限附属公司(或非受限附属公司，只要借款人善意确定，该非受限附属公司预期将成为与完成适用的重大收购有关的受限附属公司)的任何债务，该债务已全部或部分地为融资目的而发行，根据其定义第(Ii)款属于实质性收购的任何收购，以及与任何收购有关的任何关联交易或一系列关联交易，而根据其定义第(Ii)条属于重大收购的任何收购(包括为对该人(S)先前存在的债务或拟收购资产的全部或部分进行再融资或置换其全部或部分的目的)；但(A)向借款人及其受限制附属公司(或非受限制附属公司，只要借款人真诚地决定，该非受限制附属公司可望成为与该等重大收购事项的完成有关的受限制附属公司)发放收益，视乎该等重大收购事项的完成而定，而在该项释放前，该等收益以代管形式持有(如有最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，对于此类重大收购的最终要约文件)在完成之前终止，或如果此类重大收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，则此类收益应迅速用于偿还和履行借款人及其受限子公司(或非受限子公司，只要借款人出于善意确定，(B)该债务包含一项“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)该等债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)该等债务在与该等债务有关的最终文件所指明的日期前仍未完成，则允许赎回或预付该等债务(以及如该最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，该等重大收购事项的最终要约文件)于该等重大收购事项完成前根据其条款终止，或该等重大事项收购事项未于与该等债务有关的最终文件所指明的日期前完成，则该等债务须于终止后90天内或该指定日期(视属何情况而定)赎回或预付)。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加上(B)一个月的利息期为0.00%，以及超过一个月的所有其他利息期间的0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后每日简单索尼亚利率”是指，就以英镑计价的任何浮动利率借款而言，年利率等于(A)每日简单索尼亚加(B)0.0326%；但如果如此确定的调整后每日简单索尼亚利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何浮动利率借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行同业拆息利率”指就任何利息期间以美元计价的任何浮动利率借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个利率的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息利率乘以(B)法定储备金利率，加上(B)一个月的利息期间为0.00%，以及超过一个月的所有其他利息期间为0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为等于零。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何浮动利率借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其根据任何贷款文件担任行政代理人，或贷款文件允许的任何后续行政代理人；但就以加元、欧元、英镑或日元计价的借款、续期或转换而言，行政代理人应为摩根大通欧洲有限公司。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人通过书面通知向借款人和贷款人指定的账户。

“行政代理人相关人员”是指行政代理人(包括任何后续代理人)及其关联人，以及此等人和关联人的高级职员、董事、雇员、代理人和实际代理人。

“行政调查问卷”是指就每个贷款人而言，由行政代理人准备并提交给行政代理人(连同一份副本给借款人)的正式填写的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。

“代理”是指行政代理、辛迪加代理和共同文档代理的统称。

“代理方”具有第10.02(E)(Ii)节规定的含义。

“总风险敞口”指在任何时候对任何贷款人而言，等于该贷款人当时有效的循环承诺额的数额，或如果循环承诺额已经终止，则等于该贷款人的未偿还循环债务的数额。

“总风险敞口百分比”是指任何贷款人在任何时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”是指经不时以书面形式修改、重述、延长、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“协议货币”具有第10.25(B)节规定的含义。

“替代货币”是指(X)就任何信用证而言，(A)欧元、(B)日元、(C)英镑、(D)加元和(E)美元、欧元、日元、英镑或加元以外的任何货币，发行贷款人愿意签发信用证的货币；(Y)就任何贷款而言，(A)欧元、(B)日元、(C)英镑、(D)加元和(E)美元、欧元、日元、英镑以外的任何货币，或加拿大元，每个贷款人都同意用这种货币发放贷款。

“辅助文件”具有第10.09(B)节规定的含义。

“年化EBITDA”是指在任何确定日期，最近结束的两(2)个会计季度的EBITDA乘以二(2)。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用金额”是指根据适用的债务评级，在下文相关栏目下列出的以基点为单位的年利率：

在本定义中，“债务评级”是指，在确定之日，由S或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的优先无担保、无信用增强型长期借款债务(“标的债务”)所确定的评级；但如仅为决定适用数额，如S及穆迪各自发出债务评级，则须适用该等债务评级中较高者(定价级别1为最高，定价级别5为最低)，但如有多于一级的债务评级分裂，则须适用较较高债务评级低一级的级别。债务评级应根据任何债务评级或变更的最新公告确定

就在那里。适用金额的任何变化应自任何表明不同适用金额的债务评级公告之日起生效。如果S或穆迪的评级体系发生变化，借款人和行政代理应真诚协商修改这一定义，以反映这种变化的评级体系，在该修正生效之前(这需要得到所需贷款人的批准)，债务评级应参考该变化之前最近生效的评级来确定。如果且只要S或穆迪(但不是两者)之一已停止对标的债务评级，则(X)如果该评级机构已停止一般地发布债务评级，或如果借款人已采取商业上合理的努力来维持S和穆迪的评级，则债务评级应被视为剩余债务评级，而(Y)否则，债务评级应被视为比剩余债务评级低一个定价水平。如果且只要S和穆迪都已停止对标的债务进行评级，则(X)如果S和穆迪已停止对标的债务进行评级，则债务评级应为该事件发生前最近生效的债务评级，(Y)否则，债务评级将为定价级别5的债务评级。为前述目的，“剩余债务评级”指S或穆迪之一(而不是两者)对标的债务进行评级的任何时间，由该评级机构不时给予的评级。

“适用支付日期”是指：(A)就任何浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款除外)而言，有关利息期的最后一天、该贷款全部或部分预付或转换的任何日期以及该贷款的到期日；但如果浮动利率贷款的任何利息期超过三个月，则还应在该利息期开始后每三个月的营业日支付利息；(B)就任何浮动索尼亚利率贷款而言，(I)在借入该贷款后三个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，及(Iii)该贷款的到期日；(C)就任何固定利率贷款而言，为适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属利息期超过90天的固定利率贷款(除非在适用的竞投请求中另有规定)，则为该利息期的最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后每隔90天出现一次，以及在适用的竞投请求中指明为适用于该借款的付款日期的任何其他日期；和(D)对于任何其他债务，除本协议另有规定外，每个日历季度的最后一个营业日和该等债务的到期日。

“适用时间”指纽约时间。

“资产货币化交易”具有综合总负债定义中的含义。

“转让和假设”是指基本上以附件D的形式进行的转让和假设，或者在适用的范围内，指借款人合理接受的协议(在形式和实质上合理地可接受)，其中包括根据关于哪些行政代理人和转让和假设的当事人是参与者的平台进行的转让和假设。

“律师费”是指律师事务所或其他外部律师的合理和有据可查的费用和支出。

“应占负债”就任何售后回租交易而言，指在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)，承租人支付租金的全部债务的现值(按该交易所载或该租赁条款所隐含的比率折现)，但因税务、保养、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款项除外。如租约在支付罚款后可由承租人终止，则可归属债务应以在该租赁可终止的第一日终止而确定的可归属债务中较小者为准(在这种情况下，可归属债务

还应包括罚款的数额，但不得被视为根据该租契在可能如此终止的第一个日期之后需要支付的租金)或在假设没有这种终止的情况下确定的可归属债务。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第3.03节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月内的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应以上午约11：00的筛选利率(或如果该一个月的利息期间没有筛选利率，则为Libo内插利率)期限Sofr参考利率为基础。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否在基本利率的基础上计息。

“基准”最初是指相关汇率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件、期限转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用于该商定货币或当时的基准汇率的适用基准替换，只要该基准替换已根据第3.03节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以其他商定货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(3)款所述的替换：

(1)

(A)就以美元计价的任何贷款而言，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整调整后每日简单SOFR的总和，

(B) [保留区],

(C)对于以欧元计价的任何贷款，(A)期限ESTR和(B)相关基准重置调整的总和；和

(D)就以日元计价的任何贷款而言，(A)期限托纳和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)

(A)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和，[保留区],

(B) [保留区],

(C)就以欧元计价的任何贷款而言，(A)每日简易估价和(B)相关基准重置调整的总和；和

(D)就任何以日元计价的贷款而言，(A)每日简单托纳和(B)相关基准重置调整的总和；及

(3)总和：（a）行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限当时的基准的替代品，并适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何演变或随后-确定基准利率作为美国当时以适用协议货币计价的银团信贷设施当时的基准基准替代品的现行市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整;

但在第(1)(A)、(1)(C)或(1)(D)条的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，(X)对于以美元计价的贷款，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)(A)款所述(除前述但书另有规定外)，(Y)对于以欧元计价的贷款，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生期限ESTR转换事件并交付期限ESTR通知时，在适用的基准更换日期，对于以日元计价的贷款，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)条款ESTR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)(C)款(受前述但书的约束)和(ZY)所述，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如本定义第(1)(D)款所述，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)术语TONA和(B)相关基准替换调整的总和。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；及

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换替换该基准，和/或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但(X)在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)每个基准替换调整应由管理代理在与借款人协商后确定。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，则以行政代理决定(与借款人协商)与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。只要与当时以适用的商定货币计价的类似银团信贷安排的待遇一致(对于与借款人类似的投资级公司，行政代理担任其行政代理)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公布者的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款所述信息的最新陈述或公布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨；

(3)在期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件或期限转换事件的情况下，根据第3.03(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知、期限ESTR通知或期限TONA通知的日期后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，仅当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，“基准更换日期”才被视为发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；

但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，只有在就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上述公开声明或发布信息的情况下，才将该基准视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“BLR集团”是指：(I)Brian L.Roberts(“BLR”)；(Ii)他的妻子；(Iii)BLR的直系后裔；(Iv)BLR的遗产；(V)任何信托，其中至少一名受托人是BLR、其妻子及其直系后裔中的任何一名或多名，或其主要受益人是BLR、其妻子及直系后裔中的任何一名或多名；(Vi)由上述任何一项或多项控制的任何人；以及(Vii)上述任何人为其成员的任何集团(指1934年《证券交易法》及其所指的证券交易委员会在本条例生效之日起生效的规则)。

“借款人”(A)最初具有本合同导言段所给出的含义，以及(B)在导致继承实体的交易完成后，应指该继承实体。

“借入”和“借入”均指借入本合同项下的贷款。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的任何日子，如果适用的营业日与浮动利率贷款有关，则指在适用的离岸美元市场进行交易的任何此类日子；但“营业日”一词用于(I)任何浮动利率贷款(或基准利率贷款，其利率基于调整后的伦敦银行间同业拆借利率)时，也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元、欧元或英镑存款交易的任何日期；(Ii)任何以欧元计价的贷款也不包括法律授权或要求伦敦商业银行继续关闭的任何日期；(Iii)任何以英镑计价的贷款也不包括法律授权或法律要求伦敦商业银行继续关闭的任何日期，(Iviii)任何以日元计价的贷款也不包括法律授权或要求日本东京的商业银行继续关闭的任何日期，以及(Viv)任何以加元计价的贷款也不包括法律授权或要求加拿大多伦多的商业银行继续关闭的任何日期。及(V)就任何

就任何以欧元计价的贷款计算或厘定利率，以及就调整后的EURIBOR利率或与此有关的EURIBOR利率的计算或计算而言，“营业日”指作为目标日的任何日子。

“电缆子公司”是指借款人(A)经营电缆通信业务或(B)其唯一目的是直接或间接拥有或持有另一经营电缆通信业务的人的投资的子公司。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述任何费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指被CBR贷款取代的此类贷款适用的金额。

对于任何利息期间以加元计价的任何浮动利率借款，在相关利息期间的任何一天，CDOR屏幕利率是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会，Inc.的定义中所定义的、在适用期间内适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率(或，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上)。或在不时公布该费率的其他信息服务机构的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)，舍入到1%的最接近的1/100%(其中0.005%被四舍五入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。

对于以英镑计价的任何贷款，“中央银行利率”是指(I)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，加上(Ii)适用的中央银行利率调整；但如果中央银行利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“中央银行利率调整”是指，对于以英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在索尼亚可用之前最近五个营业日的每日简单索尼亚的平均值(不包括在该五个索尼亚营业日期间适用的最高和最低的每日简单索尼亚)减去(Ii)在该期间的最后一个索尼亚营业日对英镑有效的中央银行利率。出于此目的，

根据中央银行利率的定义，中央银行利率一词的确定应无视该术语定义中的但书。

“控制权变更”系指(A)除BLR集团外，任何个人或集团(符合1934年《证券交易法》及其规定下的美国证券交易委员会规则，自本条例生效之日起)直接或间接、受益或记录地获得股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的50%以上；或(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)由在本协议签订之日不是借款人董事或经借款人董事会(或该董事会的提名委员会)提名、任命或批准的人占据。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”统称为美国银行、瑞穗银行、摩根士丹利三菱UFG贷款合作伙伴公司(通过摩根士丹利高级融资有限公司和三菱UFG银行有限公司代理)。和富国银行，全国协会。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人根据第10.02(E)节以电子通信的方式分发的，包括通过电子系统。

“竞争性投标”是指贷款人根据第2.04节的规定提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，贷款人提供的保证金或固定利率(视适用情况而定)。

“竞争性投标请求”是指借款人根据第2.04节提出的竞争性投标请求。

“竞争性借款”是指在同一日期发放的一笔或一组相同类型的竞争性贷款，并且只有一个有效的利息期。

“竞争性贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“合规证书”是指基本上以附件C的形式，由借款人的负责人正确填写和签署的证书。

“综合净值”是指截至任何确定日期，借款人及其合并子公司的股东权益或成员资本，反映在借款人及其合并子公司的最新综合资产负债表上，并根据公认会计准则编制。

“综合总负债”是指在确定之日，借款人及其受限附属公司的借款负债总额和借款人及其受限附属公司对借款负债的担保义务总额，按照公认会计原则综合确定，但不包括构成借款负债或借款负债担保义务的部分。

借款人及其受限制附属公司因任何资产货币化交易(统称为“资产货币化交易”)而产生的负债，而资产货币化交易只能追索如此货币化的资产。

“继续”和“继续”，就任何浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)而言，是指该浮动利率贷款在该贷款的利息期的最后一天作为浮动利率贷款继续发放。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“控制”或“受控”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力。

“转换”和“转换”，就任何贷款而言，是指将这种贷款从另一种贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第10.27节规定的含义。

“每日简易利率”是指任何一天的ESTR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单ESTR”而选择或建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则经借款人同意，行政代理可在其合理酌情权下制定另一惯例。

“每日简单SOFR”是指任何一天的“每日简单SOFR”，行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一费率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；条件是，如果行政代理决定任何此类约定对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一公约(“SOFR决定日”)，即在(I)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则该SOFR日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在上述SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)如果该SONIA利息日是营业日，则该SONIA利息日，或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则紧接该SONIA利息日之前五个营业日的SONIA利率。

“每日简单托纳”是指任何一天的托纳，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单托纳”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则经借款人同意，行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的“破产法”，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级”具有适用金额定义中的含义。

“拒绝出借人”的含义见第2.01(E)节。

“违约”是指在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下属于违约事件的任何事件。

“违约率”指的利率等于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，年利率2%加第2.09(A)节规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下，年利率2%加适用于基本利率贷款的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)未能在本应要求其为任何借款或参与信用证的任何部分提供资金的三个工作日内(如果借款发生在生效日，则为生效日)，(B)通知借款人、行政代理、任何发出贷款的贷款人或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表示不打算履行本协议项下的融资义务或承诺发放信贷的协议项下的一般融资义务，(C)在行政代理提出书面请求后三个工作日内(在任何情况下，应应借款人的要求迅速提出请求)，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务有关的条款；但任何该等贷款人在收到行政代理的上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人，(D)未能在到期之日起三个营业日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的，(E)(I)已(或已有母公司，包括任何中级母公司)被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为，破产或(Ii)成为内部保释诉讼或破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务或托管人的类似人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或有母公司(包括任何中间母公司)已成为内部保释诉讼或破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人或类似的被控人的利益的受让人

对其指定的业务或托管人进行重组或清算，或已采取任何行动，以推进或表明其同意或默许任何此类自救行动或破产程序或任命，除非在本条(E)所指的任何贷款人的情况下，借款人、行政代理和每个发行贷款的贷款人应信纳该贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务，并已获得所有必要的批准，或(F)已在其作为一方的信贷协议中普遍成为“违约”贷款人(由行政代理与借款人协商合理地确定)。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人。

“处置”系指(A)借款人或任何受限制附属公司对资产的任何出售、转让或其他处置，或借款人或任何受限制附属公司对资产的一系列出售、转让或其他处置(包括以资产或股票出售、互换或合并的方式)，或(B)借款人将受限制附属公司指定为非受限制附属公司。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何时间，对于任何金额，(I)如果以美元计价，则为其金额；(Ii)如果以替代货币计价，则其金额根据第2.15节转换为美元。

“提前选择参加选举”是指，就任何以欧元或日元计价的商定货币贷款而言，发生：

(1)根据行政代理人通知(或借款人要求行政代理人通知)其他各方，至少有五项以欧元或日元(视何者适用而定)计价的投资级公司目前尚未偿还的银团信贷安排包含(修订的结果或最初执行的)新基准利率以取代适用的相关利率(该等投资级公司的银团信贷安排在该通知中注明，并公开提供以供审查)；及

(2)允许行政代理人和借款人共同选举，以宣布该协议货币的提前选择选举已经发生，并且行政代理人根据适用情况向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EBITDA”是指对任何人或任何创收资产而言，在任何期间，数额等于(A)该人的营业收入或根据GAAP计算的此类资产产生的营业收入，经调整后不包括非常或非常项目的损益，加上(B)折旧、摊销和其他非现金费用对营业收入的影响，在每一种情况下，在该期间减去(C)在该期间就上一期间应计的营业收入的任何非现金费用支付的、并在根据上文(B)款确定上一期间的EBITDA时加回的任何现金付款。加上(D)借款人在任何财政年度所招致的公司间接费用，总额不得超过100,000,000美元。

“EDGAR”指电子数据收集、分析和检索计算机系统，用于接收、接受、审查和传播以电子格式提交给美国证券交易委员会的文件。他说：

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足或放弃第4.01节中所有先决条件的日期，即2021年3月30日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由管理代理或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指(1)贷款人；(2)贷款人的附属机构；(3)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过5,000,000,000美元；(4)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过5,000,000,000美元；(V)根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或开曼群岛或开曼群岛的一个政治分支机构，且总资产超过5,000,000,000美元，只要该银行是通过位于美国或其组织所在国或本条第(5)款所述另一国家的分行或机构开展业务；。(6)经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；。或(Vii)行政代理和借款人批准的任何其他人；但是，任何违约贷款人都没有资格成为合格的受让人。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》和根据该法颁布的任何法规，并不时加以修订。

“ERISA关联方”是指就ERISA第四章或守则第412节而言，在任何相关时间将被视为根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)节借款人的“单一雇主”的任何人。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或任何ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)发生根据ERISA可合理预期构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由的任何事件或情况，或借款人或任何ERISA联营公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划而承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC的通知。

或与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知的计划管理人；(F)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而承担的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划已破产或预计将资不抵债(按ERISA第四章的含义)、处于“濒危”或“危急”状态(按守则第432节或ERISA第305节的含义)或终止(按ERISA第4041a节的含义)。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(在此期间，欧洲银行间同业拆借利率适用于欧元)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR屏幕利率适用于欧元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于任何以欧元计价的浮动利率借款和任何利息期，上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，布鲁塞尔时间，该利息期开始前两个目标日;前提是，如果该利息期（“受影响的EURIBOR利率利息期”）此时无法提供针对欧元的EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧元”和“欧元”指的是欧盟的合法货币。

“违约事件”系指第8节中规定的任何事件。

“汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，这种货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)当天在路透社世界货币页面上显示该货币的汇率；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在该日期购买美元并在两(2)个工作日后交付；但是，如果在任何该等确定的任何时间，出于任何原因，没有引用该即期汇率，则管理代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是无明显错误的决定性的。

“现有康卡斯特信贷协议”是指康卡斯特公司、贷款人和发行贷款方之间的信贷协议，日期为2016年5月26日，由摩根大通银行作为行政代理，经修订。

“现有信贷协议”统称为(I)现有的康卡斯特信贷协议及(Ii)经修订的NBC Universal Enterprise，Inc.(贷款方为NBC Universal Enterprise，Inc.)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间日期为2016年5月26日的信贷协议。

“现有信用证”是指在生效日期之前根据现有的康卡斯特信用证协议或借款人与摩根大通银行之间日期为2011年12月2日的备用信用证的某些持续协议(借款人与摩根大通银行于2013年3月14日签订的信用证协议经修订)开立的信用证。以及在生效日期未偿还的债务。

“延长循环终止日期”具有第2.01(E)节规定的含义。

“延伸出借人”具有第2.01(E)节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.01(E)节规定的含义。

“信用证延期”是指(A)借款、转换或延续贷款，以及(B)信用证行动，据此签发新的信用证，或对未偿还信用证或其项下付款的款项(统称为“信用证延期”)增加、延长到期日或对其进行实质性修改。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其作出的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与这些章节有关的官方政府间协议的任何法律、法规、规则、颁布或正式协议。

“FCA”的含义如第1.08节所述。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“固定利率”是指，对于任何竞争性贷款(浮动利率的竞争性贷款除外)，指贷款人在其相关的竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的竞争性贷款。

在提及任何贷款或借款时，“浮动利率”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的LIBOTerm Sofr利率、浮动SONIA利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率或CDOR筛选利率(或如属竞争性贷款，则为LIBOTerm Sofr利率)确定的利率计息。

“浮动索尼亚利率”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简单索尼亚利率确定的利率计息。

“下限”是指本协议中最初（自本协议签署、本协议修改、修订或续签或其他方式起）针对LIBOAdjusted期限SOFR利率、SONIA利率、EURIBOR利率、TIBR利率或CDOR屏幕利率（如适用）规定的基准利率下限（如果有）。

“GAAP”是指一致应用的公认会计原则（但须遵守借款人独立注册会计师批准的变更）。

“政府当局”是指(A)任何国际、外国、联邦、州、县或市政府，或其政治分支；(B)任何政府或半政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、机构、中央银行或公共机构，包括联邦通信委员会；(C)任何州公用事业委员会或其他当局以及任何联邦、州、县或市政许可或特许经营当局；或(D)任何法院或行政法庭。

“担保协议”是指由每个担保人签署和交付的担保协议，主要以附件A的形式。

“担保人”系指康卡斯特有线通信、有限责任公司、NBC环球传媒、有限责任公司和根据第6.10节成为担保协议一方的每一家受限子公司(在每种情况下，均未按本协议预期的程度予以释放)。

“担保义务”对任何人来说，是指任何(A)该人担保任何其他人的债务，或(B)该人购买或支付(或为购买或支付)债务，或购买财产、证券或服务的具有法律约束力的义务，目的是向该债务的所有人保证偿还该债务，或维持该其他人的营运资本、股本或其他财务报表条件，以使该其他人能够偿还该债务；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何保证义务的金额应被视为等于该保证义务所涵盖的相关主要义务或部分义务的已陈述或可确定的金额，或如果未陈述或可确定的，则相当于该人善意确定的有关该义务的合理预期责任的最高限额。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“受影响的TIBOR利率利息期”具有“TIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“增加循环承诺激活通知”是指基本上以附件E-2的形式发出的通知。

“增加循环承诺额结束日期”是指在增加循环承诺额激活通知中指定的任何工作日。

“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务，(E)由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务，不论是否已承担由此而担保的义务，(F)该人对他人债务的所有担保义务；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为承租人的售后回租交易项下的所有可归因性负债；及。(I)该人作为账户一方就未兑现的信用证(不论是否提取)和银行承兑汇票承担的所有义务；。但该负债不得包括(I)在正常业务过程中产生的应付贸易帐目及(Ii)递延补偿；此外，如该人的任何债务只可追索该人的某些资产，则该债务的款额须当作相等於该债务产生时该人的资产负债表上所反映的该债务数额或该债务所追索的资产的价值中的较小者；并进一步规定，上文(E)段所述的任何债项的款额，须以该债项的款额或保证该债项的财产的公平市值中的较小者为准。

“赔偿责任”具有第10.13节规定的含义。

“受赔者”具有第10.13节中规定的含义。

“利息支出”是指，就任何人或任何创收资产而言，在任何时期内，数额不重复地等于(A)该人在该期间应计的所有债务利息(资产货币化交易产生的债务除外)或可适当分配给此类资产的所有利息，以及与此有关的承诺费和融资费，不论是否实际支付。(B)加上该人在该期间内应累算的净额(不论是否实际支付)或依据任何利率保障协议可适当分配予该等资产的净额(或减去该人在该期间内的应收款项净额(不论是否实际收到)或可适当分配予该等资产的净额)；。(C)减去在该期间记录的递延融资费的摊销；及。(D)减去在该期间记录的任何折扣的摊销或任何溢价的摊销(厘定为现值与所涉债务的面值之间的差额)。

“利息期”是指(A)每笔浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款除外)，(I)最初，自该浮动利率贷款作为该浮动利率贷款发放或继续发放或转换为该浮动利率贷款之日起的期间，以及(Ii)此后，自前一利息期的最后一天开始，在(A)该贷款的预定到期日，或(B)一个、三个、六个月，或(B)一个、三个、六个月或(如果各贷款人同意)12个月或少于一个月的期间内结束，此后和(B)对于固定利率贷款的任何借款，自借款之日起至适用的竞争性投标请求中规定的日期止的期间(不得少于7天，也不得超过360天)；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(Iii)除非行政代理另行同意，任何时候浮动利率贷款(浮息贷款除外)的有效利息期不得超过十(10)个。

“内插利率”是指，在任何利息期内，行政代理机构所确定的年利率(四舍五入到与筛选利率相同的小数点位数)(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)适用货币的筛选汇率的最长期限)比受影响的利息期短的利率；以及(B)在每一种情况下，超过受影响利息期的最短期间(适用货币有该筛选汇率)的筛选利率。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证贷款人”是指持有信用证承诺书的每一家贷款人，仅就现有信用证而言，作为本信用证项下开证人身份在附表2.03中被列为现有信用证开证行的每一家金融机构，以及可能与借款人协议签发本信用证项下的任何其他贷款人，或本协议项下的任何后续开证行。任何贷款人在生效日期后成为发证贷款人，同意立即通知管理代理。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“判定货币”具有第10.25(B)节规定的含义。

“法律”或“法律”系指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，如与之一致，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其的解释或管理。

“出借人”是指本协议的每一方当事人，并根据上下文的需要，指每一家发行出借人、每一名新的出借人和每一名新的延期出借人，以及在符合本协议的条款和条件的情况下，其各自的继承人和受让人(但不是本协议项下参与的任何买方，除非是本协议的另一方)。

“出借方”是指任何代理人、任何出借人或任何出借人。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指在其行政调查问卷上描述为该贷款人的一个或多个办公室，或该贷款人可能不时通知行政代理和借款人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本合同签发或视为签发的任何信用证，包括现有的信用证。

“信用证行动”是指开立、补充、修改、续展、延期、修改或与本合同项下信用证有关的其他行动。

“信用证申请”是指开证行不时使用的信用证诉讼申请。

“信用证现金抵押品账户”是指在摩根大通的一个被冻结的存款账户，借款人特此向行政代理人授予担保权益，为贷款人和签发贷款人的利益(在每一种情况下，都是关于每个此等人士在适用信用证中的权益)，作为信用证使用的担保，借款人同意签署和交付行政代理人可能合理要求的文件，以进一步保证和确认该担保权益。

“信用证承诺”是指，对于每个开证的贷款人，在该附表2.03中与该贷款人名称相对的“信用证承诺”项下所列的金额可不时修改，并可根据本协议的条款不时减少或调整。

“信用证到期日”是指循环终止日期前五个工作日的日期。

“信用证升华”是指在任何确定日期，等于(A)综合循环承付款减去所有未偿还贷款总额和(B)1,000,000,000美元两者中较小者的金额，因为该金额可根据本协议的条款不时减少。

“信用证使用量”是指，在任何确定日期，未开立信用证的未开出面额或可用美元总额，加上信用证项下未由借款人偿还或转换为循环贷款的所有提款的美元总额。

“杠杆率”是指在确定的任何日期，(A)截至该日的综合总负债减去借款人及其受限制附属公司资产负债表上至多1,000,000,000美元的无限制现金及现金等价物，与(B)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的年度EBITDA的比率；但在(X)之后的任何时间，就按照《联合王国城市收购与合并法典》(或任何其他司法管辖区的任何可比法律、规则或条例)所适用的重大收购的定义第(Ii)款而言，就该重大收购的标的发出确定意向要约的“规则2.7公告”的日期(或根据该等可比法律发出的同等通知)，该其他司法管辖区的规则或条例)已发出，或(Y)就根据其定义第(2)款属重大收购的任何收购发出，或(Y)在签署有关重大收购的最终协议之日(或如属要约收购或类似交易形式的重大收购，则在要约发出后)，并在完成该重大收购之前(或终止有关该重大收购的最终文件(或该债务不再构成“收购债务”定义所述收购债务的较后日期)，在借款人或其任何受限制附属公司(或非受限制附属公司，只要借款人真诚地决定该非受限制附属公司预期会成为与完成该等重大收购有关的受限制附属公司)的资产负债表中，以托管方式持有或持有该等收购债务所得款项的任何收购债务，应被排除在杠杆比率的厘定范围内。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，由管理代理(该确定应是决定性的且在没有明显误差的情况下具有约束力)确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)等于通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率：(A)最长期间的LIBO屏幕利率(对于

LIBO筛选利率适用于适用的约定货币)，且短于受影响的LIBO利率利率期间；及(B)在每种情况下，最短期间(LIBO筛选利率适用于适用的约定货币)超过受影响的LIBO利率期间的LIBO筛选利率；但如果任何LIBO内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率的内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义如第1.08节所述。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何融资租赁或回租交易具有与上述任何一项实质相同的经济效果，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表)，包括应收账款购买人的利益；但留置权不包括普通和习惯的合同抵销权。

“贷款”是指任何贷款人按照第2款的规定向借款人提供的任何预付款(统称为“贷款”)。

“贷款文件”系指本协议、担保协议、每张票据、每份信用证申请、每份信用证延期申请、每份合规证书、每份收费信函以及任何贷款方根据本协议不时交付的其他文书或协议。

“贷款方”是指借款人及其作为贷款单据当事人的每个子公司。

“保证金”是指，对于以浮动利率(浮动索尼亚利率除外)为基础计息的任何竞争性贷款，边际利率(如果有的话)将被加到浮动利率中或从浮动利率中减去，以确定适用于该贷款的利率，该利率由贷款人在其相关的竞争性投标中指定。

“重大收购”指(I)在杠杆率超过4.5至1.0的情况下进行的任何收购(“标的收购”)，或(Ii)截至最近一个会计季度最后一天止期间的年化收购现金流值(定义见下文)，大于借款人及其受限制附属公司同期年化EBITDA的5%(5%)。“年化收购现金流量值”的金额等于(A)构成标的收购的资产的年化EBITDA减去(B)借款人处置的任何资产或任何受限制资产的年化EBITDA

与标的收购有关的附属公司(借款人或任何受限制附属公司除外)。

“重大不利影响”是指下列情况或事件：(A)对借款人或作为任何贷款文件的重要附属公司的任何担保人的有效性或可执行性产生或将会产生重大不利影响，或(B)已对借款人和担保人作为一个整体履行其在任何贷款文件下的付款义务的能力产生或将会产生重大不利影响。

“实质性债务”是指借款人发生或发行的本金总额等于或大于5亿美元的借款的债务。

“重大处置”是指在杠杆率超过4.5%至1.0时作出的任何处置(“主体处置”)，或(Ii)在截至最近一个会计季度最后一天的期间内，具有年化处置现金流量价值(定义见下文)，且在合并基础上大于借款人及其受限子公司同期年化EBITDA的5%(5%)。“年化处置现金流量价值”指的金额等于(A)构成标的处置的资产的年化EBITDA减去(B)借款人或任何受限制附属公司(借款人或任何受限制附属公司除外)就标的处置取得的任何资产的年化EBITDA。

“最低数额”是指，就下列每一行动而言，与该行动相对规定的最低数额及其超出的倍数：

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其继任者，或如果它被解散或清算或不再履行证券评级机构的职能，如其他国家

经借款人和行政代理同意并经所需贷款人批准的认可证券评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“新的扩展贷款人”具有第2.01(E)节规定的含义。

“新贷款人”的含义见第2.01(C)节。

“新贷款人补充资料”具有第2.01(C)节规定的含义。

“非排除税”的含义如第3.01(A)节所述。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“通知日期”具有第2.01(E)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在这一天由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件产生的所有预付款、债务、债务和付款义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法由借款人或针对借款人启动任何诉讼程序后应计的利息。

“其他商定货币”是指(I)加元和(Ii)除美元、欧元、日元、英镑或加元以外的任何货币，每一贷款人都同意以这种货币进行贷款。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“未偿还循环债务”是指截至任何日期，并使在该日期请求的任何信贷展期和在该日期所作的所有付款、偿还和预付款生效，(A)当提及所有贷款人时，指(I)所有循环贷款的未偿还本金总额和(Ii)所有信用证用途的未偿还本金总额，以及(B)当提及一个贷款人时，指(I)该贷款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额和(Ii)该贷款人在所有信用证用途中的应课差额总和。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜调整后的Libo利率组成的利率--由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的美元交易--的综合利率，由NYFRB不时在其网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“付款”的含义与第9.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第9.06(C)节赋予它的含义。

“参赛者名册”具有第10.04(D)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“个人”是指任何个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、银行、商协会、商号、合资企业或政府主管部门。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA关联公司发起或维持，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间缴款的，除多雇主计划外。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第10.27节。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是SONIA利率，上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前四个伦敦银行日，(3)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(4)如果基准为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间，(5)如果该基准是Daily Simple Sofr，则为该设定的前四个工作日；(6)如果该基准不是LIBOTerm Sofr、SONIA、EURIBOR或TIBOR利率中的任何一种，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“参考报表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表(于2021年2月4日以Form 10-K格式提交)。

“退款要求”具有第3.01(E)节规定的含义。

“登记册”具有第2.07(B)节规定的含义。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(Iv)就以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准置换；及(V)就以任何其他商定货币计价的贷款进行基准置换；(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何浮动利率借款，(Ii)对于以英镑计价的任何浮动利率借款，(Ii)SONIA利率，(Iii)对于以欧元计价的任何浮动利率借款，(Iii)对于以欧元计价的任何浮动利率借款，(Iv)对于以日元计价的任何浮动利率借款，以适用的Tibor利率为准，或(V)对于以加元计价的任何借款，以适用的CDOR屏幕利率为准。

“相关筛选利率”指(I)就以美元计价的任何浮动利率借款而言，是指Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何浮动利率借款而言，是指EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何浮动利率借款而言，是指Tibor筛选利率(视何者适用而定)；或(Iv)对于以加元计价的任何借款而言，是指CDOR筛选利率(视何者适用而定)。

除本合同另有规定外，“信用证延期申请”系指(A)关于借款、转换或延续贷款(竞争性贷款除外)的书面请求，基本上采用附件B的形式；(B)关于信用证行动的书面请求；(B)由借款人负责人正式填写和签署并以必要的通知交付的信用证申请书；(C)对于竞争性贷款的借款，由借款人负责人正式填写和签署并以必要的通知送达的竞争性投标请求。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人(不包括任何违约贷款人，直至导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项得到补救为止)持有以下各项的50%以上：(A)合并循环承诺(不包括任何违约贷款人的循环承诺，直至所有导致该贷款人成为违约贷款人的事项得到补救为止)，以及(B)如果循环承诺已终止，并且存在未偿还循环债务，则为未偿还循环债务。

“必备通知”系指按照第10.02款交付的通知。

“必要时间”是指，就下列任何行动而言，与该行动相对的下列时间和日期：

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，对任何人来说，是指总裁、总裁副主任、财务总监、财务总监、财务主管、由特定贷款方的负责人签署的本合同项下的任何文件或证书，应最终推定为已由该贷款方采取一切必要的公司行动授权，该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。

“受限集团”统称为借款人和受限子公司。

“受限附属公司”是指借款人不是非受限附属公司的每个附属公司。

“循环承诺额”是指每个贷款人在附表2.01中与其名称相对的“循环承诺额”标题下所列的金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设或新贷款人补编中所列的金额，因为此类金额可根据本协议的条款不时减少或调整(统称为“综合循环承诺额”)。截至生效日期，所有贷款人的循环承诺额为11,000,000美元。

“循环承诺期”是指从生效日期起至循环终止日期、延长的循环终止日期或第二个延长的循环终止日期(视情况而定)的期间。

“循环贷款”是指循环承诺和根据循环承诺进行的信贷延伸。

“循环贷款”的含义见第2.01节。

“循环百分比”对任何贷款人来说，是指该贷款人当时的循环承付款占合并循环承付款的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比。

“循环终止日期”是指(A)生效日期的五周年；但对于根据第2.01(E)条延长的循环承诺，循环终止日期应指延长的循环终止日期或第二个延长的循环终止日期(视情况而定)，或(B)可根据本协定条款终止合并循环承诺的较早日期。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S”系指S全球公司旗下的标准普尔评级服务公司或其继任者，如果其被解散、清算或不再履行证券评级机构的职能，则指经借款人和行政代理同意并经所需贷款人批准的其他国家认可的证券评级机构。

“回租交易”指借款人或任何受限制附属公司出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产的任何安排，不论该财产是现在拥有的或日后取得的，其后再出租或租赁其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的的财产。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，克里米亚包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制区)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)任何人，在受制裁国家组织或居住的任何人(根据OFAC许可证在受制裁国家有地点的任何美国人除外)或(C)拥有50%或更多股份或由第(A)或(B)款所述的任何人控制的任何人。

“第二次延长循环终止日期”的含义见第2.01(E)节。

“重大附属公司”是指(I)只要每个公司仍是本协议项下的担保人，Comcast Cable Communications，LLC和NBC Universal Media，LLC，以及(Ii)任何其他受限子公司，其在合并基础上的年化EBITDA大于借款人及其受限子公司的年化EBITDA的5%，在截至最近结束的财政季度的最后一天的两个会计季度期间，或其资产在合并基础上占借款人及其受限子公司总资产的5%以上。

“天空”是指天空有限公司，在英格兰和威尔士注册成立，注册号为02247735。

“天空收购”是指借款人或其子公司收购天空的大部分股本。

“天空截止日期”是指2018年10月9日。

“天空集团”是指天空及其子公司。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“SONIA汇率”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该营业日英镑隔夜指数平均值的年利率。

“法定储备率”是指一个分数(以十进制表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比以小数形式表示，由任何中央银行、货币当局、行政机构就调整后的伦敦银行间同业拆借利率所受的联邦储备委员会、欧洲中央银行或其他政府当局的欧洲货币资金(目前在D条例中称为“欧洲货币负债”)、欧洲中央银行或其他政府当局就任何类别的存款或负债(通常用于为适用货币的贷款提供资金)确定。就每项该等规定而言，均以小数表示。调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有D规则或任何类似法规下任何贷款人可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消的好处或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”指的是英国的合法货币。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种投票权)当时直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者共同实益拥有。除非另有说明，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“支持的QFC”具有第10.27节中赋予它的含义。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价，或通过参考其中一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价进行结算。

衡量经济、财务或定价风险或价值的指数或指标或任何类似交易或该等交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或附属公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“辛迪加代理”指新泽西州花旗银行。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或建议的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。

“术语ESTR过渡事件”是指行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用术语ESTR，(B)行政机构对术语ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举，从而根据第3.03节进行了基准替换，但不是术语ESTR。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限通知”是指行政代理向贷方和借款人发出的关于发生SOFR期限过渡事件的通知。决定日”具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在管理上对行政代理是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.03节替换非术语SOFR的基准。利率“是指，对于以美元计价的任何浮动利率借款，对于任何期限或类似于适用利息期的SOFR，术语SOFR参考利率大约在芝加哥时间上午5：00左右。该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何浮动利率借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为期限SOFR

根据CME术语SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的参考利率，只要该首个营业日不超过该术语SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“Tona术语”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于Tona的前瞻性期限利率。

“期限托纳通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限托纳转换事件的通知。

“TONA术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)TONA术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)TONA术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.03节的规定替换基准，但不是TONA术语。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率利率期间短的最长期间的Tibor筛选利率(在此期间，Tibor筛选利率可用于日元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)在每种情况下，超过受影响的Tibor利率利率期间的最短期间的Tibor筛选利率(其中Tibor筛选利率以日元计算)；但如果任何Tibor内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，在日本时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的Tibor利率期间”)该利息期间(“受影响的Tibor利率期间”)无法获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理不时选择的该利率)截至上午11：00的东京银行间同业拆借利率。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。

“门槛金额”是指7.5亿美元。

“托纳”是指就任何营业日而言，相当于托纳行政长官在其网站上公布的该营业日东京隔夜平均费率的年费率。

“TONA管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“TONA管理人网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定为此类来源。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、CDOR筛选利率、基本利率、加拿大最优惠利率、调整后的每日简单SOFR利率，或在竞争性贷款或借款的情况下，参考LIBO调整后期限SOFR利率或固定利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”指借款人根据第6.08节不时指定为“非限制性附属公司”的任何附属公司。在指定之前，借款人的每一家子公司都应是一家受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国纳税证明”具有第10.20(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的合法货币。

1.02使用某些术语。

(A)本协议中定义的所有术语在根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。

(B)如本文所用，除文意另有所指外，男性、女性和中性性别以及单数和复数包括彼此。

(C)在任何贷款文件中使用的“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语应指适用的贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。“包括”一词是举例说明，而不是限制。除文意另有所指外，本协议中提及的条款、条款或条款应指本协议中适当的条款、条款或条款。

(D)“或”一词是析取的；“和”一词是合取的。“应”一词是强制性的；“可”一词是允许的。

1.03会计术语。本协议中未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据一致，并应按照在美国不时生效的一致基础上适用的GAAP编制；如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响，则(A)无论该通知是在GAAP的该变化或其应用之前或之后发出的，(B)行政代理人和借款人应本着诚意进行谈判，以确定对适用条款和定义的调整和修改，以使其与本协议的意图一致，并在借款人和行政代理人达成协议后，立即将这些调整和修改通知贷款人，这些调整和修改应是最终的和有效的，除非被要求的贷款人在收到通知后30天内反对此类调整。

每份合规性证书应按照第1.03节的规定编制，但不包括非限制性子公司的计算除外。尽管本协议载有任何相反规定，凡提及“借款人及其受限制附属公司合并”，应视为指借款人及其受限制附属公司，而不考虑任何非受限制附属公司的业绩或财务状况，亦不考虑借款人或其任何受限制附属公司于任何非受限制附属公司的任何权益。

尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

为确定是否遵守本协议的任何条款和任何相关定义，应在不影响2015年12月31日之后生效的根据公认会计原则对租赁进行的任何会计变更的情况下，确定租赁是否应被视为经营租赁，而不是资本租赁或融资租赁，包括因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号、租赁(主题842)(“FAS 842”)或任何后续或类似提议而产生的变化。在每种情况下，如采用任何租赁(或转让使用权的类似安排)将需要将其视为资本租赁或融资租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要被视为资本租赁或融资租赁。在上述情况下，此类租赁不应被视为资本租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和相关交付成果应根据本协议作出或交付(为免生疑问，经营租赁(在本第1.03节生效后确定)不应被视为本协议下的任何目的的“债务”)。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以另一个组成部分，将计算结果带到比本协议中表示该比率的位数多一位的位置。

并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示该比例的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.05展览品和时间表。本协议的所有展品和附表，无论是原来存在的，还是可能不时补充、修改或修订的，都通过引用纳入本协议。在任何附表上披露的事项，须当作在所有附表上披露。

1.06协议和法律参考。除非本合同另有明确规定，(A)凡提及协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应包括对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改(除非任何贷款文件禁止)，以及(B)提及任何法律时，应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

1.07形式计算。为计算借款人及其受限制附属公司在任何期间(“测试期”)的年化EBITDA，(I)如(I)自该测试期的第一天开始至该测试期的最后一天止的期间开始的任何时间(或在根据本条例规定须就指定一间受限制附属公司为一项重大处置或将一间非受限制附属公司指定为一项重大收购的受限制附属公司而进行的任何备考计算的情况下，直至该重大处置或重大收购完成之日止)，借款人或任何受限制附属公司已作出任何重大处置，则该测试期的年化EBITDA应减去相当于该测试期归属于该重大处置标的资产的年化EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该测试期归属于该等资产的年化EBITDA(如为负)的金额；(Ii)如果借款人或任何受限附属公司在测试期内进行了重大收购，借款人及其受限附属公司在综合基础上的年化EBITDA应在给予形式效果(包括与此相关的任何债务的产生或承担)后计算，就好像该重大收购(以及任何此类债务的产生或承担)发生在测试期的第一天一样；及(Iii)假若在测试期内，任何人士自测试期开始后成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人或任何受限制附属公司，而在测试期内借款人或受限制附属公司作出任何重大处置或材料收购而需要根据上文第(I)或(Ii)款作出调整，则借款人及其受限制附属公司在综合基础上的年化EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该等材料处置或材料收购发生在测试期的第一天。就本条而言，每当一项重大产权处置或重大取得以及与此有关的入息或收入款额须获给予形式上的效力时，形式上的计算须由借款人的负责人员真诚地厘定。应根据年化EBITDA的任何确定进行可比调整。

1.08利率；LIBOR基准通知。

以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，即期下一个、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；紧随2023年6月30日之后，发布

隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止；2021年12月31日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在基准转换事件、期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件、期限Tona转换事件或提前选择加入选举发生时，第3.03(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.03(E)节的规定，及时通知借款人浮动利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，包括但不限于：(I)根据第3.03(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或任何其他与LIBOR或LIBOR定义中的其他利率相关的事项承担任何责任，无论基准转换事件发生时，期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件、期限TONA转换事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合第3.03(D)节的变化的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与被替换的现有利率(或EURIBOR利率或Tibor利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率)相同的数量或流动性，如果适用)在其停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第2节

循环承诺和信贷展期

2.01循环承付款项的数额和条款。

(E)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在循环承诺期内，每个贷款人各自同意按借款人不时要求的金额以美元或任何替代货币发放、转换和继续发放循环信贷贷款(“循环贷款”)；但条件是：(I)每个贷款人的未偿还循环债务的美元金额不得超过该贷款人在任何时候的循环承诺额

时间，(Ii)所有贷款人的未偿还循环债务的美元金额加上所有未偿还竞争性贷款的本金总额在任何时候都不应超过循环承诺的总和。循环贷款是一种循环信贷，借款人在符合前述及其他条款和条件的情况下，可按本文所述方式借入、转换、继续、预付和再借循环贷款，而无需支付溢价或罚款。

(F)在生效日期之后的任何时间，借款人和任何一个或多个贷款人(包括任何新贷款人)可同意，该贷款人或该等贷款人应通过签署并向行政代理交付增加的循环承诺额激活通知来作出或增加其循环承诺额，该通知列明增加的循环承诺额或新的循环承诺额以及适用的增加的循环承诺额的截止日期。尽管如上所述，(I)在任何情况下，(I)综合循环承付款不得超过14,000,000美元，(Ii)在持续违约事件发生后，不得作出循环承付款或增加循环承付款，包括在相关的递增循环承付款生效之后，以及(Iii)根据第2.01(B)节进行的任何增加不得低于25,000,000美元。除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务参与第2.01(B)节所述的任何增资。

(G)任何额外的银行或金融机构(每个为“新贷款人”)，如不是当时现有贷款人的附属机构，经行政代理和每个发行贷款的机构同意(在每种情况下，同意不得被无理拒绝)，并根据本协议就第2.01(B)节所述的增加选择成为“贷款人”，应签署一份基本上采用附件E-1形式的新贷款人补充文件(每个，“新贷款机构补充文件”)，因此，该银行或金融机构应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(H)在有循环贷款未偿还的每个增加的循环承付款结算日，作出或增加循环承付款的每个贷款人(包括任何新贷款人)应发放循环贷款，所得款项将用于预付其他贷款人的循环贷款，以便在生效后，根据贷款人在根据第2.01(B)节增加循环承付款的规定在该增加的循环承付款结算日按照各自循环百分比按比例分配未偿还的循环贷款。

(I)借款人应在循环终止日、延长循环终止日或第二个延长循环终止日(视情况而定)偿还(I)向借款人提供的所有未偿还循环贷款和贷款人根据第2.03(D)节作为现金抵押品提供的所有资金，以及(Ii)在适用于该贷款的利息期的最后一天向借款人提供的每笔竞争性贷款当时未偿还的本金。借款人可以通过在循环终止日期或延长的循环终止日期(视情况而定)之前不超过两次的书面通知(“通知日期”)，请求将循环承诺和信用证承诺再延长一年。如果贷款人或新贷款人自行决定同意延长其循环承诺额和/或信用证承诺额(该贷款人或新贷款人，“延期贷款人”或“新延期贷款人”，视具体情况而定)，它将以书面形式通知行政代理其这样做的决定和循环承诺的最高金额，如果适用，它同意延长的信用证承诺不迟于适用的通知日期后30天，该通知应不可撤销。行政代理应在适用的通知日期(“延期生效日期”)后35天内将贷款人的决定以书面形式通知借款人。于延期生效日期，延期贷款人及新延期贷款人的循环承诺额及信用证承诺额将由循环终止日期(“延长循环终止日期”)或延长循环终止日期(“第二次经延长循环终止日期”)(视何者适用而定)起再延长一年；但(一)在适用的延期生效日期，超过50%的未偿还循环承诺额由延长贷款人及任何新延期贷款人延期或以其他方式承诺(二)

(I)任何延期贷款人和任何新延期贷款人的循环承诺的剩余期限不得超过自适用延期生效日起计五年。不要求任何贷款人同意任何此类延期请求，任何拒绝或不以书面形式回应借款人的承诺续期请求的贷款人(“拒绝贷款人”)，其循环承诺和信用证承诺将在当时存在的循环终止日期或延长的循环终止日期终止(不考虑其他贷款人的任何续期)。借款人将有权根据第10.21节的规定撤换或替换任何下降的贷款人。

2.02循环贷款借款程序。

(J)借款人可以不可撤销地在任何营业日借入最低金额的循环贷款，方法是在不迟于申请的必要时间内，向行政代理递交贷款延期申请。所有以美元计价的借款应构成基本利率贷款，除非如前一句所述适当和及时地另有规定。所有以任何替代货币计价的借款应构成浮动利率贷款。每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放。

(K)在收到信贷延期请求后，行政代理应立即通过必要的通知通知每一贷款人其循环百分比。每一贷款人(受以下(D)条的约束)应在不迟于信贷延期请求中规定的营业日的必要时间内，将其循环贷款的资金以所要求的货币在行政代理办公室提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后，所有如此收到的资金应以收到的相同资金提供给借款人。

(L)任何贷款人未能在任何日期发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在该日期发放循环贷款的义务，但贷款人的循环承诺和竞争性投标是多个的，任何其他贷款人都不对未能进行循环贷款承担责任。借款人有权根据第10.21节规定的义务，更换任何未能提供循环贷款的贷款人。

(M)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司发放贷款来向借款人提供任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；但为免生疑问，借款人根据本协议第3节的增加成本条款(包括收益保护和税金)所支付的金额，不得高于在没有行使该选择权的情况下所支付的金额。

2.03信用证。

(N)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，自生效日期起至信用证到期日(但不包括信用证到期日)的期间内，每一开证贷款人应按借款人不时提出的要求，采取以美元或任何替代货币计价的信用证行动；但条件是：(1)每个贷款人的未偿还循环债务在任何时候都不得超过该贷款人的循环承诺；(2)所有贷款人的未偿还循环债务加上所有未偿还竞争性贷款的本金总额在任何时候都不能超过循环承诺的总和；(3)信用证的使用量在任何时候都不能超过信用证的升华；(4)每家开证贷款人就信用证所开出的信用证使用量在任何时候都不能超过该开证贷款人的信用证承诺。所有现有信用证应被视为在借款人账户的生效日期根据本协议签发的信用证，根据现有康卡斯特信用证协议产生的参与应由以下内容取代

由本协议第2.03(B)节创建的参与。在符合以下(F)款的情况下，除非得到适用的开证贷款人和行政代理的同意，并且除非现有信用证在签发或上次续期之日起12个月后到期，否则信用证不得在其签发或上次续期之日后12个月以上失效；但(X)除(Y)款另有规定外，信用证不得在循环终止日期(视情况而定)之前至少五天的营业日后失效，及(Y)经开证贷款人同意(同意不得无理拒绝)，信用证可在循环终止日期(视乎延长而定)后一年内失效，但借款人须在循环终止日期(视乎延长而定)前至少15天(或就在该日期后签发的任何信用证而言)，出具日期)将现金存入信用证现金抵押品账户，金额与适用的信用证金额相等。如果任何贷款人的承诺在第2.01(E)款规定的延长的循环终止日期之前终止，则其他贷款人在履行终止承诺后应根据各自的承诺重新确定其他贷款人在所有未偿还信用证中的各自参与，被终止承诺的贷款人的参与应终止；但借款人如有必要在未终止的承诺范围内重新确定信用证的参与额，则应在该日预付全部或部分未偿还的循环贷款，而重新确定和终止未偿还的信用证参与额应以借款人已这样做为条件。如果任何信用证使用量在循环终止日期(如可延长)仍未支付或预计仍未偿还，借款人应在循环终止日期(如可延长)前至少15天将现金存入信用证现金抵押品账户，金额与适用的信用证使用量相等。

(O)借款人可以不可撤销地要求最低金额的信用证诉讼(或，如果信用证诉讼是关于以替代货币计价的信用证，则要求最低金额的美元)，方法是向适用的开证贷款人提交信用证申请，并将副本一份交给行政代理，但不迟于所需时间。每份信用证诉讼应采用适用开证贷款人自行决定可接受的格式。如果第4.02(A)和(B)节适用于信用证诉讼，则每个此类信用证诉讼请求应构成借款人对满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。除非行政代理通知适用的开证行根据本协议不允许采取此类信用证行动，或者适用的开证行通知行政代理它已确定该信用证行动违反了该开证行的任何法律或政策，否则适用的开证行应实施该信用证行动。本协议如与任何信用证申请相抵触，以本协议为准。在信用证签发后(或就现有信用证而言，在生效日期)，每个适用的开证出借人应被视为已出售并转让给每个出借人，每个出借人应被视为已从每个适用的开证出借人处购买了参与的金额，其金额等于该出借人的循环百分比乘以该信用证的美元金额。每一适用的签发出借人声明并向每一出借人保证，在不违反任何其他人的合同义务的情况下，它拥有向每一出借人出售和转让此类参与的所有必要权力和授权，并且这种参与是免费的，没有任何不利索赔。尽管本合同有任何相反规定，摩根士丹利银行作为开证行，只有义务开具备用信用证，并且只有在至少3个工作日前发出书面通知(或由摩根士丹利银行全权酌情批准的较短期限)后才有义务这样做。

(P)借款人应在行政代理或该签发贷款人提出要求后的一个工作日内，通过行政代理向每一开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证支付的任何款项；然而，如果第4.02节所述的先决条件能够得到满足(发出延期授信申请除外)，借款人可根据第2.02节的规定(不考虑其最低金额要求)申请以美元形式借入基本利率贷款，以偿还该开证贷款人的付款。如果借款人对任何金额的偿还或偿还义务有任何替代

如果货币被要求以美元偿还，则借款人应支付行政代理、相关发行贷款人或任何贷款人要求缴纳的任何印花税、从价税或类似税款。如果借款人未能在到期时支付此类款项，则如果此类付款与以替代货币计价的信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用开证贷款人的适用付款的义务应永久转换为偿还此类付款的美元金额的义务。

(Q)在信用证项下提取任何款项时，适用的签发贷款人应通知行政代理和借款人。如果借款人未能及时支付上述(C)项所要求的款项，或未能提供上述(A)项所要求的现金抵押品，则该开证贷款人应将该事实和该未报销款项或所需现金抵押品的金额(视情况而定)通知行政代理。行政代理应通过必要的通知，迅速通知每一贷款人其该美元金额的循环百分比。每一贷款人应在不迟于行政代理人指定的营业日的必要时间内，在行政代理人办公室向行政代理人提供相当于该美元的循环百分比的资金。行政代理应将收到的资金汇入开证行，如需偿还信用证支取款项，则应汇入行政代理，以存入信用证现金抵押品账户(视情况而定)。每一贷款人偿还开证贷款人和为信用证现金抵押品账户提供资金的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约或违约事件或任何其他事件或事件发生的影响；但如果开证贷款人在接到行政代理通知不允许开立信用证后签发信用证，则该开证贷款人无权就信用证获得如此补偿。任何此类偿还不应免除或以其他方式损害借款人向每个开证贷款人偿还该开证贷款人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务，或提供现金抵押品的义务。

(R)如果借款人在任何日期能够满足第4.02节规定的先决条件(发出信用证延期申请除外)，借款人有义务偿还开证贷款人在信用证项下的提款，或未能按照上文第(A)款的要求提供现金抵押品，则贷款人根据上文第(D)款的规定提供的资金应被视为基本利率贷款的借款(不考虑最低金额)。如果在借款人有义务偿还开证贷款人信用证项下的提款或就信用证提供现金抵押品之日，不能满足第4.02节规定的先决条件(发出信用证延期申请除外)，则贷款人根据上一款提供的资金应被视为每个贷款人参与该信用证的资金，而提供此类资金的每个贷款人应在其付款范围内获得按比例参与，该开证贷款人就该付款或提供现金抵押品的义务向借款人提出索赔，并应按照该比例参与借款人就该索赔支付的任何款项。贷款人在其参与下提供的任何金额应由借款人在行政代理的要求下支付(或，如果较早，则在循环终止日期、延长的循环终止日期或第二个延长的循环终止日期，视情况而定)，并应按等于违约利率的年利率计息。

(S)借款人可以申请具有自动延期或续展条款的信用证(“常青树”信用证)，只要适用的开立贷款人同意，并且有权在签发此类信用证时商定的通知期内至少每年不允许任何此类延期或续期。一旦开立了常青信用证(包括任何现有信用证)，除非行政代理已通知适用的开证贷款人，要求贷款人已选择不允许这种延期或续期，否则借款人、行政代理和贷款人应被视为已授权(但不得要求)该开证行在任何时候允许该开证行在不迟于循环终止日期(可延长)前五个工作日或更晚的日期续期。

根据第2.03(A)节第二个但书(Y)款允许的日期。该开证行可选择在任何时候不允许常青树信用证展期或续期。如果发证贷款人选择这样做，它将立即向行政代理发出这种选择的通知。行政代理将立即通知贷款人任何常青树信用证的不延期或不续期。

(T)借款人向每个开证贷款人支付该开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。在不限制前款规定的情况下，借款人的债务不受下列情形之一的影响：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对该信用证、本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书的任何修订、放弃或同意背离；

(Iii)借款人可能在任何时间针对该开证贷款人、行政代理或任何贷款人、该信用证的任何受益人(或任何该等受益人可能代为行事的任何个人或实体)或任何其他人而享有的任何索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与该信用证、本协议或与此有关的任何其他协议或文书，或任何无关的交易；

(Iv)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何要求单、对账单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，只要该等单据看似符合该信用证的条款；

(V)该开证贷款人在出示汇票或任何不严格符合该信用证条款的附随单据时，根据该信用证真诚地支付的任何款项，或该开证贷款人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人的利益而受让人、清盘、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Vi)与该信用证有关的任何电文在传输过程中的任何错误，或任何该等电文的延误或中断，而该电文并非由该开证贷款人造成；

(Vii)该开证贷款人的任何往来人在该信用证方面的任何错误、疏忽或过失；

(Viii)因天灾、战争、叛乱、内乱、骚乱、劳资纠纷、紧急情况或其他非发行贷款人所能控制的原因而产生的任何后果；

(Ix)只要该开证贷款人真诚地确定该单据似乎符合该信用证的条款，提交给该开证贷款人的与该信用证有关的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、准确性、真实性或法律效力；及

(X)该发证贷款人真诚行事的任何其他情况。

此外，借款人应立即检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即以书面形式通知适用的开证贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该开证贷款人及其代理行的任何此类索赔。

(U)每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何开证贷款人均无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开立贷款人、行政代理相关人员或任何开立贷款人的任何通讯员、参与者或受让人，对于在贷款人或被要求贷款人(视情况而定)的要求或批准下，在与任何信用证有关的任何单据或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性的情况下，采取或不采取的任何行动，均不对任何贷款人负责。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而对任何开证贷款人、任何贷款人或任何行政代理相关人员的作为或不作为所造成的所有风险；但这一假设并不意图、也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，发证贷款人、行政代理相关人员或任何发证贷款人各自的任何通讯人、参与者或受让人均不对上述(G)项所述的任何事项负责或负责。为进一步而不限于前述规定，任何开证贷款人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且该开证出借人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

(V)除非在开立信用证时，适用的开证贷款人和借款人另有明确约定，并且在符合适用法律的情况下，每一开证贷款人、其代理行和受益人在信用证项下的履约将受适用的《1998年国际备用惯例规则》或国际银行法与惯例学会或国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》出版的以后可能不时修订的修订本管辖。

(W)借款人应在每个适用的拖欠付款日向行政代理支付一笔以美元计的信用证手续费，按照每个贷款人的循环百分比计算，其费率等于适用金额乘以自生效日期和前一个适用付款日期中较晚的日期起，借款人申请的每份信用证项下可提取的实际每日最高金额。借款人应直接向现有信用证的每一开证贷款人支付在生效日期之前的任何期间就该现有信用证应付的任何费用和开支。如果适用金额在任何季度内发生任何变化，则应分别计算实际每日美元金额并乘以该适用金额生效的该季度内的每个期间的适用金额。

(X)借款人应为其独家账户直接向每个开证贷款人支付借款人要求的每份信用证的预付费用，其金额和时间由借款人和该开证贷款人之间的单独信函协议规定。此外，如有要求，借款人应根据其不时生效的标准时间表，为其独家账户直接向各开证贷款人支付其惯例单据和手续费。

信用证诉讼或与借款人要求的信用证有关的其他事件，而该信用证通常收取此类费用。这些费用和收费是不能退还的。

(Y)每一开证贷款人应不迟于生效日期后每个日历季度结束后的第20天向行政代理提交一份书面报告，书面报告的格式应合理地令行政代理满意，列出该开证贷款人签发的、截至该日历季度最后一天未偿还的信用证、在该日历季度内采取的任何信用证行动，以及在该日历季度内根据该信用证进行的任何取款。

(Z)每一开证贷款人可自行选择开立任何信用证，并通过促使该开证行的任何外国或国内分支机构或关联公司采取该行动来提供与任何信用证有关的任何资金；但该选择权的任何行使不应影响借款人的任何义务；但为免生疑问，根据本条款第3节的增加费用条款(包括收益保护和税金)，借款人支付的金额不得高于在没有行使该选择权的情况下所支付的金额。

2.04竞争性投标程序。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人在生效日期起至(但不包括)循环终止日期(可延长)的期间内，可要求竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标和借入竞争性贷款；但所有贷款人的未偿还循环债务加上任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过合并循环承诺额。为请求竞争性投标，借款人应在不迟于要求的时间通过电话通知行政代理；但借款人可以在同一天提交最多(但不超过)两个竞争性投标请求，但不得在先前的一个或多个竞争性投标请求之日后五个工作日内提出一个或多个竞争性投标请求，除非先前的任何和所有此类竞争性投标请求已被撤回或收到的所有回应的竞争性投标均已被拒绝。每个此类电话竞标请求应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过向行政代理发送或传真书面竞标请求的方式迅速确认。每份此类电话和书面竞标请求应具体说明以下信息：

(I)所要求借款的总款额(最少须为该借款的最低款额)；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款除外)还是固定利率贷款(理解和商定，每次竞争性贷款的借款应完全由浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款除外)或固定利率贷款组成)，还是RFR贷款(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用的话)；以及

(Iv)适用于该项借款的利息期，即“利息期”一词的定义所指的期间。

行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即通过传真通知贷款人其详细情况，邀请贷款人提交竞争性投标。

(Aa)每个贷款人可以(但没有任何义务)响应竞争性投标请求向借款人发出一个或多个竞争性投标。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的形式，并且必须由行政代理通过传真接收，如果是浮动利率贷款(以美元计价的浮动利率贷款除外)的竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30，如果是竞争性借款，则不迟于提议日期的三个工作日

以美元计价的浮动利率贷款，不迟于纽约市时间上午9：30，如果是RFR贷款的竞争性借款(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用)，不迟于纽约市时间上午9：30，如果是借入固定利率贷款，则不迟于上午9：30，如果是借入固定利率贷款，则不迟于上午9：30。纽约市时间，在这种竞争性借款的拟议日期。实质上不符合行政代理批准的格式的竞争性投标可被行政代理拒绝，行政代理应尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应指明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(至少为10,000,000美元和1,000,000美元的整数倍，可等于借款人所要求的竞争性借款的全部本金金额)，(Ii)贷款人准备发放此类贷款的竞争性投标利率(以小数点后不超过四位的年利率表示)，以及(Iii)适用于每笔此类贷款的利息期及其最后一天。

(Ab)行政代理应迅速通过传真通知借款人竞争性投标利率和每次竞争性投标中规定的本金金额以及作出这种竞争性投标的贷款人的身份。

(Ac)只有在符合本款规定的情况下，借款人才可接受或拒绝任何竞争性投标。借款人应在纽约市时间上午10：30之前，不迟于提议的竞争性借款日期前三个工作日，通过电话通知行政代理人，并以行政代理人批准的形式通过传真确认其是否决定接受或拒绝每个竞争性投标，以及在多大程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标，对于以美元计价的浮动利率贷款的竞争性借款，不迟于纽约市时间上午10：30。在提议的竞争性借款日期前三个美国政府证券营业日，如果是RFR贷款的竞争性借款(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用)，不迟于纽约市时间上午10：30，如果是借入固定利率贷款，不迟于提议的竞争性借款日期的上午10：30；但(I)借款人没有发出通知应被视为拒绝每个竞争性投标；(Ii)如果借款人拒绝以较低的竞争性投标费率就同一竞争性投标请求进行竞争性投标，则借款人不得接受以特定竞争性投标费率进行的竞争性投标；(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额；(Iv)在遵守上述第(Iii)款所需的范围内，借款人可以接受部分相同竞争性投标费率的竞争性投标。在以这种竞争性投标费率进行多个竞争性投标的情况下，应根据每次此类竞争性投标的金额按比例作出，以及(V)除根据上文第(4)款的规定外，不得接受竞争性贷款的竞争性投标，除非此类竞争性贷款的最低本金金额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；此外，如果由于上文第(Iv)款的规定，竞争性贷款的金额必须低于5,000,000美元，则此类竞争性贷款的最低金额可以是1,000,000美元或其任何整数倍，并且在根据第(4)款计算按特定竞争性投标费率对多个竞争性投标部分的接受按比例分配时，金额应按借款人确定的方式四舍五入为1,000,000美元的整数倍。借款人根据本款发出的通知不得撤销。

(Ad)行政代理应迅速通过传真通知每个竞标贷款人其竞争性投标是否已被接受(如果已被接受，则通知被接受的金额和竞争性投标率)，每个中标者将立即在本合同条款和条件的约束下，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(Ae)如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，则其应至少在根据本节(B)段要求其他贷款人向行政代理人提交竞争性投标的时间之前至少一刻钟将该竞争性投标直接提交给借款人。

2.05减少或终止循环承付款。在不迟于必要的时间向行政代理发出必要的通知后，借款人可随时、不时地在没有溢价或罚款的情况下永久和不可撤销地减少循环承诺，其最低金额不少于当时未偿还循环债务的总和加上任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额，或终止循环承诺。任何此种减少或终止均应伴随着支付与减少或终止循环承付款部分有关的所有应计和未付承诺费。行政代理应及时将减少或终止循环承付款的任何此类请求通知贷款人。每一贷款人的循环承诺额应按该减少额按比例减少。

2.06提前还款。

(Af)在不迟于必要的时间向行政代理发出必要的通知后，借款人可随时、不时地自愿预付向其发放的贷款的部分最低金额或全部贷款，而无需支付溢价或罚款；但在未经贷款人事先书面同意的情况下，借款人不得预付任何竞争性贷款。行政代理应立即通知每个相关贷款人，并告知该贷款人预付贷款的比例。任何浮动利率贷款的提前还款应附带其所有应计利息，以及(浮动利率贷款除外)第3.05节规定的成本。

(AG)如果由于任何原因(货币波动除外，提前还款要求应受第2.15节的约束)，所有贷款人的未偿还循环债务的美元金额加上未偿还竞争性贷款的本金总额在任何时候都超过了不时生效的综合循环承诺，借款人应立即预付循环贷款和/或将现金存入信用证现金抵押品账户，总金额等于该超出部分。

2.07贷款文件。

(Ah)如任何贷款人透过行政代理提出要求，贷款人的贷款可由一份或多份借款人票据证明，以代替或附加于其贷款账目或记录。每家该等贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款及付款的日期、款额及到期日。但未作记录或记录错误，不得限制或以其他方式影响借款人支付与债务有关的任何欠款的义务。

(I)行政代理应在行政代理办公室保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人的循环承诺和信贷延期(“登记册”)。在合理的事先通知下，借款人或任何贷款人应可在任何合理时间和不时查阅登记册。行政代理人应保存登记册，仅为此行政目的，作为借款人的非受托代理人(已确认并同意，行政代理人及每名行政代理人相关人士应以这种身份构成第10.13条规定的受赔人)。

(Aj)行政代理应在登记册中记录每个贷款人不时作出的循环信贷承诺和信贷延期，以及与此有关的每一笔还款或预付款。任何记录应是决定性的，并对借款人和每个出借人具有约束力，没有明显错误；但是，如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，

不得影响任何贷款人的循环承诺或未偿还循环债务或未偿还竞争性贷款。

(AK)每名贷款人应在其内部贷款账户或记录(并可记录在该贷款人持有的票据(S)上)记录其每次延期授信的金额及其每笔付款；但如果没有进行任何有关记录或该记录中的任何错误，并不影响任何贷款人的循环承诺或未偿还循环债务或未偿还竞争性贷款；此外，倘若登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则以登记册内的记录为准(如无明显错误)。

(Al)借款人、行政代理人及贷款人应将登记册所列贷款人视为登记在册内所列相应循环承诺及信贷展延的持有人，而任何该等循环承诺额或信贷展延的转让或移转在任何情况下均属无效，除非及直至行政代理人已接受并记录于登记册内的转让或转让。在该记录之前，与适用循环承诺或未清偿循环债务或未清偿竞争性贷款有关的所有欠款应欠登记册所列贷款人作为其所有人，而在提出请求或给予授权或同意时已在登记册上列为贷款人的任何人的任何请求、授权或同意应为最终决定，并对相应循环承诺额或未清偿循环债务或未清偿竞争性贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

2.08延续和转换选项。

(Am)根据第2.08(D)条的规定，借款人可在任何营业日以最低金额申请转换或延续贷款，但须在不迟于所需时间向行政代理发出必要的通知，就此向行政代理递交贷款延期申请。所有以美元计价的贷款的转换和延续应构成基本利率贷款，除非如前一句所述适当和及时地另有规定。

(An)除非借款人支付根据第3.05节到期的所有金额(如果有)，否则浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)只能在该浮动利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，行政代理可以(应要求贷款人的要求)禁止将贷款(浮动利率贷款除外)作为浮动利率贷款申请、转换为浮动利率贷款或继续作为浮动利率贷款，并且要求贷款人可以要求将当时未偿还的任何或所有浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)立即转换为基本利率贷款。

(Ao)行政代理在确定任何浮动利率贷款后，应立即将适用于该浮动利率贷款的利率通知借款人和贷款人。行政代理应不时将摩根大通用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人，并在公开宣布该变化后立即通知该变化。

(Ap)尽管本协议有任何相反规定，竞争性贷款不得转换或继续。

2.09的利息。

(Aq)除以下(B)款另有规定外，借款人特此承诺，自借款之日起，向借款人支付每笔贷款(违约之前和违约后、到期之前和之后、判决之前和之后以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后)的未付本金的利息，直至在每个适用的付款日全额偿付(无论是通过加速还是以其他方式)，年利率等于：

(I)如属基本利率贷款，则为基本利率加该类型贷款的适用金额；

(Ii)如属浮息贷款(浮息贷款和竞争性贷款除外)，按调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或CDOR筛选利率(视适用情况而定)计算此类借款的有效利息期，外加此类贷款的适用金额；

(Iii)在浮动索尼亚利率贷款的情况下，调整后的每日简单索尼亚利率加上此类贷款的适用金额；

(Iv)如属浮动利率贷款(浮动索尼亚利率贷款除外)的竞争性贷款，则为该项借款的有效利息期的浮动利率加上(或减去)适用于该项贷款的保证金；及

(V)如属固定利率贷款，则按适用于该等贷款的固定利率计算。

在RFR贷款的情况下(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用)，调整后的每日简单SOFR加上此类贷款的适用金额。

（ar）如果借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），借款人特此承诺在法律允许的范围内以每年波动的利率支付该金额的利息（在法律允许的范围内始终等于违约利率）。 逾期金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应根据要求支付。

（正如）在任何工作日，借款人可以致电行政代理并要求有关当时当前调整后的LIBOTerm SOFR利率、调整后的每日简单SONIA利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBR利率、CDOR筛选利率或基本利率的信息，行政代理应提供此类信息。

2.10费

(At)承诺费。借款人应向行政代理支付承诺费，每个贷款人按照其循环百分比按比例支付承诺费，该承诺费等于适用金额乘以其循环承付款超过其未偿还循环债务的日均金额(为避免产生疑问，应理解为，在计算承诺费时，竞争性贷款不应被视为循环贷款的使用)。承诺费应从生效之日起至循环终止日(视情况而定)期间一直累加，并应在每个适用的付款日每季度拖欠一次。如适用金额在任何季度内有任何变动，应分别计算每日实际金额并乘以该适用金额生效的该季度内的每一期间的适用金额。承诺费应在所有适用时间累计，包括未满足第4条中的一个或多个条件的任何时间。

(Au)其他费用。借款人同意在借款人和此等当事人(或其各自的关联公司)事先书面商定的金额和日期向行政代理和本合同的其他各方(及其各自的关联公司)支付费用。

2.11利息和费用的计算。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当基本利率以最优惠利率为基础时，参照索尼亚利率、Tibor利率或基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他类型的利息和所有费用的计算应以一年360天为基础计算，如果是任何

以英镑或加拿大元计价的金额，365天和实际经过的天数。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款作出之日偿还的任何贷款须有一天的利息。

2.12付款。

(Av)除本合同另有规定外，借款人或任何贷款人在本合同项下的所有付款应在不迟于支付此类款项的必要时间之前向行政代理办公室的行政代理支付。在该必要时间之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，用于计算利息和费用，但不用于确定是否发生违约。所有本金和利息的支付应以美元即期可用资金支付。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人支付的所有款项不得附带条件或扣除。

(Aw)在满足本协议规定的任何适用条款和条件后，行政代理应迅速将根据第2.12(A)节收到的任何金额以类似的资金形式提供，如下所示：(I)如果应付给借款人，通过必要的通知将借款人不时指定的存款账户贷记行政代理人的贷方；(Ii)如果支付给任何贷款人，则通过电汇到贷款人的出借办公室。如果不满足这些条件，行政代理应将其持有的任何资金无息返还给提供此类资金的贷款人。

(Ax)根据“利息期”的定义，如借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应视为在下一个营业日到期，而这一期限的延长应反映在利息和费用的计算中。

(Ay)除非借款人或任何贷款人在其应支付的任何款项到期前通知管理代理其不打算汇出该项付款，否则管理代理可凭其唯一及绝对酌情权，假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时汇出该项付款，并可根据其唯一及绝对酌情决定权及依据，向有权获得该项付款的人提供该项付款。如果此类付款实际上没有以立即可用的资金汇给行政代理，则：

(I)如果借款人没有支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还向该贷款人提供的该等假定付款的数额，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起至按联邦基金利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息；和

(Ii)如任何贷款人未能支付有关款项，行政代理有权按要求向该贷款人追讨相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应向行政代理人支付相应数额。行政代理也有权从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日，(A)以等于联邦基金利率的年利率向借款人追回相应金额的利息，以及(B)以等于适用于此类借款的利率的年利率向借款人追回相应金额的利息。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其循环承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(Az)如果行政代理或任何贷款人被要求在任何时间根据债务人救济法的任何程序向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还借款人已支付的任何部分，则应行政代理的要求，每个贷款人应退还其应退还的部分金额，外加从提出要求之日起至按等于联邦基金利率的年利率支付之日的利息。

2.13资金来源。本协议中的任何条款均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。

2.14违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(Ba)第2.10(A)节规定的费用应停止就该违约贷款人承诺的无资金部分累计；

(Bb)在适用法律允许的范围内，任何循环贷款的自愿预付款，如果借款人在作出这种自愿预付款时有此指示，应适用于其他贷款人的循环贷款，如同该违约贷款人没有未偿还的循环贷款，且该违约贷款人对其循环承诺的总风险为零一样；

(Bc)在决定是否所有贷款人或被要求的贷款人已采取或可能根据本条例采取任何行动(包括根据第10.01条同意任何修订、豁免或修改)时，不得包括该违约贷款人的总风险，但任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对该违约贷款人造成不同于其他受影响贷款人的影响，则须征得该违约贷款人同意，而在任何情况下，该等修订、修改或豁免不得增加该违约贷款人的循环承诺额或减少其任何贷款的本金额，未经违约贷款人同意，延长其适用的到期日或降低其应付利息(包括任何承诺费)；

(Bd)如果贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证使用，则：

(I)该信用证用途的全部或任何部分应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但在任何情况下，仅限于所有非违约贷款人的未偿还循环债务加上该违约贷款人在所有信用证使用中的应课差额之和不超过所有非违约贷款人的循环承诺额的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，(X)现金抵押该违约贷款人在信用证现金抵押品账户中所有信用证用途的参与(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)，只要该信用证尚未完成，或(Y)用一份令开证贷款人合理满意的信用证支持该信用证的使用；

(Iii)如果借款人现金依据本款(D)抵押或支持该违约贷款人的信用证使用的任何部分，则在该违约贷款人的信用证使用为现金抵押或支持期间，借款人不需要根据第2.03(J)节向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果根据本款(D)重新分配属于违约贷款人的信用证使用量，则根据第2.03(J)节和第2.10(A)节向非违约贷款人支付的费用应根据非违约贷款人各自的循环百分比进行调整，以说明这种重新分配；以及

(V)如果任何违约贷款人在所有信用证使用中的参与既没有根据本款(D)进行现金抵押、担保或重新分配，则在不损害开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03(J)节就该违约贷款人在所有信用证使用中的剩余参与支付的所有信用证费用应支付给适用的开证贷款人，直到该参与在所有信用证使用中得到支持、现金担保和/或重新分配为止。

(B)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据本节第(D)款提供现金抵押品或后备信用证，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合本节第(D)(I)款的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(Bf)如果行政代理、借款人和发行贷款人中的每一方都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的信用证用途应重新调整，以反映该等以前违约贷款人的循环承诺，并且在该日期，该以前违约贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款，这是行政代理认为必要的，以便该以前违约的贷款人能够按照其循环百分比持有此类循环贷款。

2.15等值货币。

(Bg)行政代理人应根据汇率(A)在要求签发信用证的相关通知的日期或前后，以及(B)在行政代理人可酌情选择的其他时间(但在任何情况下都不会比每月更频繁)确定(I)以替代货币计价的信用证使用的金额，(Ii)以汇率为基础的以替代货币计价的贷款，(A)在相关通知请求借款的日期或前后，(B)(B)行政代理可酌情选择的其他时间(但在任何情况下不得多于每月)及(Iii)在该等兑换时将根据本条例条文兑换成美元的任何其他金额。

(Bh)如果在实施任何此类美元金额的确定后，信用证使用量超过信用证金额的105%，借款人应在收到行政代理发出的合理详细说明计算方法的通知后五个工作日内，将现金抵押品存入信用证现金抵押品账户，金额等于该超额部分。如果在实施任何此类美元金额的确定后，所有贷款人的未偿还循环债务的美元金额加上未偿还竞争性贷款的本金总额，在任何时候都超过不时生效的综合循环承诺超过105%，借款人应在收到行政代理发出的合理详细说明此类计算的通知后，立即按照第2.06(B)节的规定，预付循环贷款和/或将现金存入信用证现金抵押品账户，总金额相当于上述超出部分。

第3节

税收、收益保护和非法

3.01税。

(Bi)在法律允许的范围内，借款人或借款人本人根据任何贷款文件向任何贷款方或为贷款方的账户支付的任何及所有款项，均应是免费和明确的，不得因或由于现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估的任何和所有现有或未来的收入、印花税或其他税项、关税、征款、附加费、扣缴或类似费用，以及所有利息、税款附加额或与此有关的罚款，但不包括：(W)就贷款人而言，对其净收入征收或以其净收入衡量的税项，分支机构利得税和对其征收的特许经营税(代替净所得税)，(I)由贷款方组织或维持贷款办公室所依据的司法管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)由于贷款方和征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系，而不是仅由于本协议或任何票据或其中预期的任何交易的结果；(X)就每一贷款方而言，由于该贷款方与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的税项，除仅由于本协议或任何票据或本协议拟进行的任何交易外，(Y)对于根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款方(借款人根据第3.06(B)条提出请求的受让人除外)，在贷款方成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给贷款方的金额征收的任何预扣税，或可归因于该贷款方未能遵守第10.20条的任何预扣税，除非该贷款方(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据本节和(Z)根据FATCA征收的预扣税(所有非排除的税、关税、征税、征收、扣缴或类似费用，以及因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而征收的或与之相关的债务，以下称为“非排除的税”)，从借款人那里收取额外的金额。如果任何法律要求借款人或行政代理人从根据任何贷款文件应支付给任何贷款方的任何款项中或就该款项扣除任何非排除税，(I)应支付的款项应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节规定的额外应付款项的扣除)后，该贷款方收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)借款人或行政代理人应进行此类扣除或扣缴，(Iii)借款人或行政代理人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付已扣除或扣缴的税款；及(Iv)就所有预扣税款而言，借款人应在借款人付款之日起30天内，向行政代理人(后者应将其转交给该贷款方)提供收据的正本或经认证的副本，以证明其已支付税款。

(Bj)此外，借款人同意支付，或在行政代理的选择下，及时偿还因其根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或以其他方式产生的任何和所有现有或未来的印章、法院、文件、无形资产、记录、存档或其他类似税项、收费或征费，但贷款人转让所征收的任何税项除外(下称“其他税项”)。

(Bk)借款人同意赔偿出借方就任何贷款或贷款文件以及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)支付的全部非排除税和其他税(包括任何司法管辖区对根据本节应支付的金额征收或主张的任何非排除税或其他税)；但是，如果该利息、罚金和其他责任可归因于贷款方的严重疏忽或故意不当行为，则借款人不应根据本第3.01节的规定，就任何非排除税或其他税项所产生的利息、罚款和其他责任向该收款人进行赔偿。在贷款方了解到

如果贷款人被要求征收非排除税或其他税，则贷款人应本着善意，迅速将其在本协议项下的义务通知借款人。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Bl)尽管本第3.01节有任何相反规定，借款人根据该第3.01节对任何贷款人承担的所有义务应受制于该贷款人遵守第10.20节规定的义务(如果有)，并以此为条件。

(Bm)如果任何贷款方根据其善意行使的唯一裁量权，确定其已从有关税务或政府当局收到任何非排除税或其他税项的退款，且借款人已根据第3.01条对其进行了赔偿，或借款人已根据第3.01条支付了额外金额，则贷款人应向借款人支付退款(但仅限于借款人根据第3.01条就导致该退款的非排除税或其他税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，扣除贷款方的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但如果贷款方被要求向该政府当局偿还任何或全部此类退款(“退款偿还要求”)，借款人应该贷款方的要求，同意向该贷款方全额偿还该退款要求(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求任何贷款方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其适用的放贷办公室发放、维持或资助浮动利率贷款是违法的，或实质上限制了该贷款人在适用的离岸银行间市场买卖美元或接受美元存款、或根据适用的浮动利率确定利率或收取利率的权力，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人应暂停发放浮动利率贷款的义务，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)在利息期限的最后一天预付或转换该贷款人的所有浮动利率贷款，条件是：(A)此类贷款不是浮动利率贷款，并且(B)该贷款人可以合法地继续维持该浮动利率贷款到该日，或者如果(I)该贷款是浮动利率贷款，或者(Ii)该贷款人不得合法地继续维持该浮动利率贷款。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

3.03替代利率。(A)在符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情况下：

(I)在LIBORTerm Sofr借款、EURIBOR借款、Tibor借款或CDOR借款的任何利息期开始之前，管理代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)，对于适用的商定货币和该利率期间，(A)没有足够和合理的手段来确定经调整的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、Tibor利率或CDOR筛选利率(包括因为相关的筛选利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时间不存在足够和合理的手段来确定以英镑计价的任何借款的每日简单索尼娅；但此时不应发生基准转换事件；或

(Ii)在伦敦银行同业拆借利率、欧洲银行同业拆借利率或信用违约互换贷款的任何利息期开始之前，行政代理已获所需贷款人(或在浮动利率竞争贷款的情况下，则为须提供此类贷款的贷款人)通知，经调整的伦敦银行同业拆借利率、欧洲银行同业拆借利率、经调整的欧洲银行同业拆息利率、经调整的伦敦银行同业拆借利率、经调整的伦敦银行同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率或信用违约互换筛选利率，对于适用的商定货币和该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的议定货币和该利息期作出或维持该借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，就任何以英镑计价的借款而言，经调整的每日简单索尼亚不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持该等借款所包括的贷款的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快以专人递送、传真或电子邮件的方式向借款人和贷款人发出书面通知，并在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不复存在之前，(A)受上述情况影响要求将任何借款转换为浮动利率借款或继续借款的任何贷款转换或继续借款应无效，(B)如果任何延长信贷的请求请求以美元计价的浮动利率借款受到影响，只要用于RFR借款的经调整每日简单SOFR不也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)用于RFR借款的经调整每日简单SOFR是上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则此类借款应被视为(X)RFR借款，(C)如果任何延期信贷请求请求以加元进行受上述情况影响的浮动利率借款，则此类借款应作为加拿大最优惠利率借款，(D)如果任何延长信贷的请求请求以受上述情况影响的替代货币(加拿大元或英镑除外)进行浮动利率借款，则该请求应参考借款人、行政代理和适用的贷款人共同制定的可接受的替代利率来计息(只要没有制定该替代利率，或如果不能建立该替代利率，则该请求无效)；。(E)借款人提出的任何浮动利率竞争性借款请求均属无效，(F)如果任何延长信贷的请求请求的浮动利率借款受到上述英镑情况的影响，则该请求应无效；但如引起该通知的情况并不影响所有贷款人，则借款人可向不受该通知影响的贷款人提出浮动利率竞争性借款的请求；但在每种情况下，借款人均可撤销在接获任何该等通知时待决的任何信贷延期请求。此外，如果任何约定货币的浮动利率贷款在借款人收到本条款第3.03(A)节所指的行政代理机构关于适用于该浮动利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理机构通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在(该情况不再存在后应立即通知)之前，(I)如果该浮动利率贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由行政代理转换为以美元计价的基本利率(X)RFR贷款，只要用于RFR贷款的调整后每日简单SOFR不也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果用于RFR贷款的调整后每日简单SOFR是上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成基本利率(X)RFR贷款。(Ii)如果该浮动利率贷款是以加元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成以加元计价的加拿大最优惠利率贷款；(Iii)如果该浮动利率贷款是以英镑计价的，则在借款人收到该通知后的下一个工作日(如果该通知是根据第3.03(A)(I)节所述情况交付的)，或在借款人收到该通知后的第三个随后的营业日，如果该通知是根据第3.03(A)(Ii)款所述情况交付的，则该贷款应在借款人选择时(应理解为，如果借款人在接下来的下一个营业日或第三个营业日之前没有做出肯定的选择，如

适用时，借款人将被视为已选择选项(3))，或者(1)预付(包括通知日期后产生的利息)，(2)由行政代理转换为，并应构成，基本利率(X)以美元计价的RFR贷款(金额等于其美元金额)，只要用于RFR贷款的调整后每日简单SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)基本利率贷款，如果用于RFR贷款的调整后每日简单SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(3)由行政代理转换为有利息的贷款，并应构成按英镑加CBR利差计算的中央银行利率的贷款；但中央银行对英镑的利率可由行政代理决定，及(Iv)如该浮动利率贷款是以美元、英镑或加元以外的任何协定货币为单位，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，借款人在该日之前所作的选择中：(A)由借款人在该日预付，(B)仅为计算适用于该浮动利率贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计价的浮动利率贷款应被视为以美元计价的浮动利率贷款，并应按当时适用于以美元计价的浮动利率贷款的相同利率计息，或(C)如果借款人、行政代理和适用的贷款人共同制定利率，则按该利率计息。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(Bo)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并符合本款以下但书的规定，(X)就以美元计价的贷款而言，(Y)就以欧元计价的贷款而言，(Y)就以欧元计价的贷款而言，如果期限转换事件及其相关基准替换日期，或(Zy)就以日元计价的贷款而言，如果期限转换事件及其相关基准替换日期(视情况而定)发生在参考时间之前，则适用的基准替换将替换本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设置和随后的基准设置有关的所有目的的当前基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人交付期限通知、期限通知或期限通知(视何者适用而定)，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后递送任何(X)期限SOFR通知、(Y)期限ESTR转移事件发生后递送任何期限ESTR通知或在期限Tona过渡事件发生后递送(Zy)期限通知，并可自行决定这样做。

(BP)在根据第3.03(A)节或第3.03(G)节实施基准替换或实施RFR贷款时，行政代理(在与借款人协商后)将有权进行符合不时变更的基准替换，且无论本合同或任何其他贷款是否有任何相反规定

在本协议或任何其他贷款文件的任何其他缔约方不采取任何进一步行动或同意的情况下，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效。

(Bq)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准过渡事件或提前选择(视情况而定)；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理和/或借款人或任何贷款人(如果适用)根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第3.03节明确要求的除外。

(BR)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括定期SOFR、Daily Simple SONIA、Term ESTR、Term Tona、LIBOTerm Sofr Rate，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Bs)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续浮息贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将以美元计价的任何浮动利率借款请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求(A)RFR贷款，只要RFR借款的调整后每日简单SOFR也不是基准转换事件的主题，或(B)如果RFR贷款的调整后每日简单SOFR也是基准转换事件的主题，则被视为基本利率贷款，(Y)借款人将被视为已将任何以加元计价的浮动利率借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，或(Z)任何以替代货币(加元以外)计价的浮动利率借款请求将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，每日简单SOFR的组成部分或基于当时基准的基本利率或该基准的该等期限(视情况而定)将不会用于任何每日简单SOFR或基本利率的任何确定。此外，如果任何约定货币的浮动利率贷款在借款人收到关于适用于该浮动利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.03节对该约定货币实施基准替换之前，(I)如果该浮动利率贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：以美元计价的基本利率贷款和以美元计价的(A)RFR贷款，只要RFR借款的调整后每日简单SOFR也不是基准的主题

转移事件或(B)基本利率贷款如果RFR贷款的调整后每日简单SOFR是基准转移事件的主题，在该日，(Ii)如果该浮动利率贷款是以英镑计价的，则在借款人收到该通知后的下一个营业日，该贷款应在借款人选择时(应理解，如果借款人在下一个营业日之前没有肯定地作出选择，则该借款人将被视为选择了选项(3))，或者(1)预付(包括在该通知日期之后产生的利息)，(2)由行政代理转换为基本利率(A)以美元计价的RFR贷款(金额等于其美元金额)，只要RFR借款的调整后每日简单SOFR不也是基准转换事件的标的，或(B)基本利率贷款，如果RFR贷款的调整后每日简单SOFR是基准转换事件的标的，或(3)由管理代理转换为按中央银行英镑利率加CBR利差计息的贷款，并应构成该贷款；但中央银行对英镑的利率可由行政代理决定，或(Iii)如该浮动利率贷款是以美元和英镑以外的任何协定货币为单位，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，借款人在该日之前所作的选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)只为计算适用于该浮动利率贷款的利率，这种以美元以外的任何商定货币计价的浮动利率贷款应被视为以美元计价的浮动利率贷款，并应按当时适用于以美元计价的浮动利率贷款的相同利率计息。

3.04成本增加，回报减少；资本充足率。

(BT)如果任何出借方确定任何法律的通过或任何法律或其解释的任何更改在本合同日期后生效：

(I)就任何浮动利率贷款或固定利率贷款或其发放浮动利率贷款或固定利率贷款的义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，要求贷款方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或就其发放浮动利率贷款或固定利率贷款的义务，缴纳任何税项(不包括第3.01(A)节(W)、(Y)和(Z)款所述的税项，非排除税和其他税项)；

(Ii)施加或修改与该贷款方的信贷或其他资产的任何展期、或该贷款方的任何其他负债或承诺(包括其循环承诺)有关的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(在确定经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的Tibor利率(视何者适用而定)时采用的准备金要求除外)；或

(3)对贷款方或离岸银行间市场施加影响本协议或任何此类信贷或债务或承诺的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果是增加贷款方发放、转换、继续或维持任何浮动利率贷款或固定利率贷款或签发或参与信用证的成本，或减少贷款方根据本协议就任何浮动利率贷款或固定利率贷款或信用证收到或应收的任何金额，然后应贷款方的要求(连同行政代理的要求副本)，借款人应向贷款方支付额外金额，以补偿贷款方增加的成本或减少的金额。

(Bu)如果任何贷款方认定，任何法律的通过或任何法律或其解释的任何变化，包括在资本充足率和流动性方面，在本法律生效日期后生效，会降低该贷款方的资本回报率或降低该贷款方(或其贷款办公室)或控制该贷款方的任何公司的合规性

由于贷款方在本合同项下的义务(考虑到其关于资本充足性和流动性的政策以及贷款方期望的资本回报率和期望的流动性水平)，则借款方应不时应贷款方的要求(向行政代理提供副本)向贷款方支付用于补偿贷款方减少的额外金额。

(C)尽管有本节的前述规定，如果法律的通过或修改或法律的解释使贷款方有权获得此类补偿，则贷款方无权根据本节就任何竞争性贷款获得补偿，而这类补偿是在提交作出此类贷款所依据的竞争性投标之前公开宣布的。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为法律的变化。

3.05突破性融资成本。在符合第3.06(A)条的规定下，借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何实际损失、成本或支出的损害：

(Bv)任何浮动利率贷款(浮动索尼亚利率贷款除外)或固定利率贷款的借款人在该浮动利率贷款或固定利率贷款的利息期的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付款项(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(Bw)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何浮动利率贷款(浮动索尼亚利率贷款除外)或固定利率贷款(原因并非该贷款人没有作出浮动利率贷款或固定利率贷款)；

(Bx)借款人在接受作出任何竞争性贷款的竞争性投标后没有借入任何该等贷款；或

(B)如果(A)在适用的付款日期(包括由于违约事件)以外的任何浮动索尼亚利率贷款的本金得到付款，(B)由于借款人根据第10.04条提出请求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何浮动SONIA利率贷款(无论该通知是否可根据第3.03节被撤销并根据该通知被撤销)，或(C)由于借款人根据第10.04条提出请求，未能在适用的付款日期以外的时间转让任何浮动SONIA利率贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用(但不包括任何损失的利润)(不言而喻，应向借款人交付该贷款人的证书，其中列明该贷款人根据第3.05(D)条有权获得的任何一笔或多笔金额)；

不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。

3.06适用于所有赔偿请求的事项。

(Bz)根据本第3款要求赔偿的行政代理或任何贷款人的证书，在没有明显可证明错误的情况下，应是决定性的，并列明应根据本条款向其支付的一笔或多笔额外金额；但该证书(I)合理具体地列明应支付金额的计算，(Ii)说明行政代理人或该贷款人(视情况而定)正在以与本合同项下给予借款人的待遇一致的方式对待基本上所有处境相似的借款人，(Iii)在引起该赔偿的事件发生之日起90天内交付，以及该行政代理人或该贷款人在采取合理谨慎措施后知道或应当知道该赔偿要求的日期，及(Iv)确认(如属根据第3.01条或第3.04条提出的补偿申索)行政代理人或该贷款人的办事处或借贷办事处(视属何情况而定)的改变，并不会消除补偿要求，或该等改变会对行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)不利。在确定此类赔偿金额时，行政代理或任何贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(Ca)根据第3.02条禁止任何贷款人发放、维持或资助浮动利率贷款，或任何贷款人根据第3.01条或第3.04条提出赔偿要求时，借款人可根据第10.21条撤换或更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第3款项下的所有债务应在循环承诺终止并全额支付所有债务后继续存在。

第4节

信贷展期的先决条件

4.01生效日期之前的条件。每一贷款人同意对其所要求的信贷进行初始延期，须在2021年5月28日或之前满足第4.01节规定的先决条件(截至2021年3月30日，所有这些先决条件都已不可撤销地得到满足或放弃)：

(Cb)行政代理收到下列各项，除非另有说明，均应为原件、传真件或pdf复印件，均由适用借款方的一名负责人妥善签立，日期均为生效日期，如属第三方证书，则日期为最近生效日期，且其形式和实质均合理地令行政代理满意：

(I)本协议的签立副本，由借款人、行政代理和附表2.01所列的每个人签署和交付；以及(B)由每个担保人签立和交付的担保协议(条件是，本条款(I)的要求可通过行政代理合理满意的习惯书面证据(可包括电子传输签名页)来满足，证明该当事人已签署本协议或担保协议的副本(视情况而定))；

(Ii)行政代理人应已收到每一借款方的证书，该证书注明生效日期，并由其秘书、助理秘书或负责官员签立，该证书应(A)证明所附的(X)该借款方的一份或多份公司章程、组成或组织的真实而完整的副本，该证书或章程或组织的组成或组织是由其所管辖的组织的有关当局核证的，该证书或该借款方的公司成立、组成或组织的证书或章程细则自其上所反映的日期以来未曾修订(所附的除外)，(Y)该章程或实施细则的真实而正确的副本，

借款方的管理、合伙或类似协议，连同截至生效日期的所有修订，且该等章程或经营、管理、合伙或类似协议完全有效，及(Z)授权签署、交付及履行贷款文件的董事会、经理委员会、单一成员或其他适用管治机构的决议或书面同意(视何者适用而定)的真实完整副本，以及(如借款人为借款人)其决议或同意并未被修改、撤销或修订(所附的决议或同意除外)且具有十足效力的真实完整副本，以及(B)指明该贷款方的高级职员、经理、董事或经授权的签字人的姓名和头衔，并在生效日期签署该借款方作为一方的贷款文件；

(Iii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.01(E)及(F)条所指明的条件已获符合，及(B)自参考陈述的日期以来并无发生有重大不良影响的事件或情况；

(Iv)大律师对借款人提出的意见，其形式和实质均令行政代理人合理满意；及

(V)任何贷款人在生效日期前至少十个工作日以书面要求的所有信息，在必要的范围内，使该贷款人能够识别借款人和担保人，以符合爱国者法案或其他“了解您的客户”的规则和规定(所要求的信息应至少在生效日期前两个工作日收到)。

(Cc)规定在生效日期或之前支付的任何费用应已支付。

(Cd)行政代理应已收到通知，即与生效日期基本上同时，现有信贷协议应已根据现有信贷协议的条款终止，并且已支付根据现有信贷协议应支付的所有本金、利息和费用。

(CE)[保留。]

(Cf)借款人在本协议下所作的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议有关连而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的声明及保证，在生效日期当日及截至生效日期为止，在各重要方面均属正确。

(Cg)不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(Ch)除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应已在生效日期前或生效当日支付行政代理人的所有律师费。

4.02信用证所有延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(包括最初的信贷延期，但转换或延续除外)，但须遵守下列先决条件：

(Ci)本协议第5款(第5.04(B)款和第5.05款除外)所载借款人的陈述和保证，在信贷延期当日及截至该日期时，在所有重要方面均属正确，除非该等陈述及保证特别与任何较早日期有关，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

(Cj)不存在违约或违约事件，也不会因该信用证的延期或使用而导致违约或违约事件。

借款人的每一次信用证延期请求应被视为一种声明和保证，即在该项信贷延期之日并截至该日，第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足。

4.03节规定了第4.01节下的定义。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。行政代理(或其律师)应立即以书面形式通知贷款人和借款人生效日期的发生，该书面形式应是不可撤销的和决定性的。

第5条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01存在和资格；权力；守法。每个借款人和每个担保人(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其组织所在国家的法律有效存在且信誉良好，并且(B)遵守所有法律，除非不遵守法律不会产生实质性的不利影响。

每一贷款方均有权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，并已采取一切必要的组织行动授权其所属的每份贷款文件的签署、交付和履行。除已正式作出或取得并具有完全效力的同意、授权、备案或其他行为外，本协议或任何其他贷款文件的适当签立、交付或履行不需要任何政府当局的同意或授权、向任何政府当局或与之有关的其他行为，除非合理地预期不会对本协议或担保协议的有效性或可执行性产生重大不利影响。每份贷款文件均已代表每一贷款方正式签署和交付，并构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑。

5.03没有合法的酒吧。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，不会也不会(A)违反(I)该借款方的组织文件，(Ii)具有重大不利影响的任何适用法律，或(Iii)任何借款方的任何合同义务、许可或特许经营权，或任何借款方的任何合同义务、许可或特许经营权，在每一种情况下，该合同义务、许可或特许经营均对本条款(Iii)具有重大不利影响，或(B)构成任何此类合同义务项下的违约，具有重大不利影响的许可证或特许经营权。

(Ck)参考报表在所有重大方面均相当真实地反映借款人及其综合附属公司截至其日期的财务状况，以及根据公认会计原则在其所涵盖期间内持续适用的经营业绩，除非其中另有明确注明。

(Cl)自2020年12月31日至生效日期，未发生任何具有重大不利影响的事件或情况。

5.05诉讼。除非在生效日期前借款人的公开文件中披露，否则没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入受到或针对其构成重大不利影响的威胁。

5.06收益的使用。借款人将信贷延期所得款项用于一般企业用途。任何信贷展期收益的任何部分，均不得用于“购买”或“携带”如此定义的“保证金股票”，其方式不得违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。

5.07反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，其高级管理人员、董事、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益，均不是受制裁的人。

5.08 ERISA。没有发生或合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

第6条

平权契约

只要任何债务仍未偿还，或循环承诺的任何部分仍未履行，借款人应并应(借款人的报告契诺除外)促使每一家受限制子公司：

6.01财务报表。以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和贷款人：

(Cm)借款人在每个财政年度结束后105天内尽快提交借款人及其合并附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及有关的综合收益及现金流量表，并由借款人的一名负责人员核证，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均经审计，并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见不应受任何“持续经营”资格或有关审计范围的限制。

(Cn)借款人及其附属公司在生效日期后终止的每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后60天内尽快编制的借款人及其合并附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度部分的有关综合资产负债表和现金流量表，并以比较形式列出上一个财政年度的相应财政季度和上一个财政年度的相应部分的数字，一切均属合理详情，并经借款人负责人员核证，根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈报借款人及其综合附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量，只须受形式上调整及正常年终审核调整所规限。

(Co)根据第6.01节或第6.02(B)节规定必须交付的财务报表和其他文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已交付(I)该等文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中，当贷款人可以在EDGAR上获得该等文件时，或(Ii)在任何情况下，该等文件以借款人的名义张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网网站上的日期。

6.02证书、通知和其他信息。以行政代理人满意的形式和细节提交给行政代理人：

(Cp)不迟于第6.01(A)和(B)节所述的提交财务报表所需的日期，由借款人的一名负责官员签署的正式填写的合规证书(应包括与受限集团有关的某些财务信息的核对)，该合规证书应列出必要的调整，以将归因于不受限制的子公司的债务和EBITDA从其中所述的计算中剔除，并应根据第1.07节对重大收购和重大处置给予形式上的效力；

(Cq)借款人可根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在备妥后立即提供，而不需要根据本条例以其他方式交付给行政代理；

(Cr)在借款人的责任人员实际知悉失责或失责事件的发生后，立即发出失责或失责事件的通知，指明该失责或失责事件的性质，以及借款人已就该失责或失责事件采取、正在采取或拟采取的行动；

(Cs)在借款人的负责人员实际获悉该事件的发生后，立即通知具有重大不利影响的任何ERISA事件；及

(CT)在提出此类请求后，行政代理或任何贷款人可不时通过行政代理合理地要求提供其他数据和信息(应理解，借款人及其子公司不应要求提供任何受保密条款约束的信息或文件，这些信息或文件的性质禁止此类披露，或将违反任何律师-委托人特权)。

6.03纳税。于到期时支付及清偿对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税项、评税及政府收费或征费，但以真诚及适当的法律程序就任何该等税项、评税、收费或征费提出抗辩者除外，前提是有关该等税项、评税、收费或征费的储备金已根据公认会计原则维持在其账面上，且除该等款项如不支付而不会整体产生重大不利影响的情况外。

6.04保存存在。保留和维护其存在、许可证、许可证、权利、特许经营权和正常开展业务所需或所需的特权，除非不这样做不会产生实质性的不利影响，并且第6.04节的任何规定不得禁止第7.03节所允许的任何交易。

6.05遵守法律。遵守任何政府当局的所有适用法律和命令的要求，不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。

6.06检验权。在正常营业时间内的任何时间，在合理的通知下，并在符合第10.17条的规定下，允许行政代理或任何贷款人或其任何雇员、代理人或代表检查(在违约事件发生期间，复制和摘录)借款人及其受限制附属公司的记录和账簿，并访问和检查其财产，并讨论其事务、财务和

与其任何官员和关键雇员的账户；但除在违约事件持续期间外，任何历年内不得进行超过一次这种检查、探访或检查。尽管如此，双方理解并同意，借款人及其子公司不应被要求提供或以其他方式允许访问任何受保密条款约束的信息或文件，这些信息或文件的性质禁止此类披露，或将违反任何律师-委托人特权。

6.07备存纪录及账簿。在所有重要方面保持适当的记录和账簿，其中的分录应足以根据公认会计准则编制合并财务报表。

6.08指定不受限制的子公司。只要不存在违约或违约事件，或违约事件不因违约或违约事件而发生，且符合下一句话的规定，借款人可不时将一家受限子公司指定为非受限子公司，或将一家非受限子公司指定为受限子公司；但借款人应(A)在通知之前或与之同时向行政代理提供关于该项指定的书面通知(行政代理将立即将该书面通知转发给贷款人)，(B)如果该项指定是一项重大收购(在将非受限子公司指定为受限子公司的情况下)或重大处置(在将受限子公司指定为非受限子公司的情况下)，则在通知后10个工作日内，以行政代理合理接受的格式向行政代理交付一份证书，在该指定生效之前和之后(根据第1.07节)证明形式上符合第7.05节，以及(C)不将任何作为重要子公司并担保重大债务的担保人指定为非限制性子公司，除非该担保人同时解除了对此类重大债务的担保。尽管本协议有任何相反规定，(X)每个担保人在本协议下的所有目的下均应始终是受限附属公司，除非担保人根据第6.10节的规定同时被指定为受限制附属公司；(Y)除非根据下文(Z)条款被指定为非受限制附属公司，否则每个电缆附属公司在任何时间均应为受限制附属公司，并且(Z)借款人可在杠杆率(在给予该项指定形式上的效力后计算)小于或等于4.50至1.00的任何时间指定电缆附属公司为受限制子公司。借款人特此指定附表6.08所列附属公司为非限制性附属公司。

6.09 [已保留].

6.10担保人。在生效日期之后的任何时间，借款人可通过向行政代理交付担保协议的假设协议，使其任何子公司担保借款人的义务，该协议的格式见担保协议附件1所述格式，并由提议的担保人签署。如在生效日期后的任何时间，担保人不再是受限制附属公司(包括因将受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司的结果)或不再是附属公司，则该担保人对债务的担保应自动解除，且该担保人应自动免除其在《担保协议》项下的义务。此外，如借款人以书面通知行政代理人选择解除其对债务的担保，且借款人的一名负责人员以书面证明，在该项免除生效后，任何违约或违约事件不应发生且仍在继续，则在向管理代理交付该通知和证明后，该担保人对该义务的担保应立即自动解除，该担保人应自动解除其在《担保协议》项下的义务。尽管有上述规定，任何作为重大附属公司并担保任何重大债务的担保人，均不得解除《担保协议》及其规定的担保义务，包括因被指定为不受限制的附属公司，除非该担保人同时解除对该等重大债务的担保。行政代理应执行借款人合理要求的文件，以证明本第6.10节所设想的放行。他说：

第七节负约

只要任何债务仍未清偿，或循环承付款项的任何部分仍未清偿：

7.01留置权。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接地产生、承担或容受任何留置权的存在，以保证借入的资金对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)承担债务(包括不重复的担保义务)，但以下情况除外：

(Cu)依据任何贷款文件的留置权；

(Cv)在本合同生效之日存在的留置权，以保证借款的债务总额不超过1,000,000,000美元(包括与此有关的无重复的担保义务)，以及任何其续展或延期，但此类留置权不得扩大到包括任何其他财产、资产或收入；

(Cw)以借款人或任何受限附属公司为受益人的留置权；

(Cx)对“保证金股票”的留置权(如联邦储备系统理事会U规则所界定)；

(Cy)对(以购买、合并或其他方式)之后取得的财产的留置权，该财产在取得时已存在(但并非在预期中设定)，或(在取得时或取得后180天内)放置于该财产上以取得部分买入价的留置权，以及对该等财产的任何续期或延期，只要借此而担保的债务是准许的；但该等留置权并不亦不扩大至包括任何其他财产；

(Cz)构成借款债务担保的留置权(包括对借款的无重复担保义务)、回售交易下的留置权及其任何续展或延期，只要借此担保的债务总额不超过15亿美元；

(Da)与资产证券化交易有关的留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过2,000,000,000美元；

(Db)根据资产货币化交易产生的债务的担保留置权，不得以其他方式予以允许；

(DC)(A)对天空集团的任何资产的留置权，而该等留置权(I)于天空成交日期存在，(Ii)并非为保证为收购天空提供资金而产生的债务，及(Iii)除(X)收购物业后自动受该留置权约束的其他资产及(Y)该等物业的收益及产品及其任何替换、改善、补充或增加，及(B)该等留置权的任何修改、重置、再融资、续期或延期(包括于本协议日期前)；及

(Dd)其他留置权，只要借入款项(包括与之有关的无重复保证责任)的未偿还本金总额在任何时候不超过(X)综合净值的15%减去(Y)根据第7.02(D)节并非担保人的任何受限制附属公司所产生的任何无担保债务的金额(如有)。

7.02非担保人附属债务。借款人不得允许其任何非担保人的受限制子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(De)在本协议日期存在的总金额不超过2,000,000,000美元的债务，以及不增加其未偿还本金的所有此类债务的延期、续期和替换；

(Df)任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；

(DG)(A)天空集团的债务，即(I)于Sky收购日存在且(Ii)并非为收购Sky提供资金而产生的债务，及(B)该等债务的任何修改、重置、再融资、续期或延期(包括本协议日期之前)；及

(Dh)并非担保人的所有该等受限制附属公司的债务本金总额(X)在任何时间不超过综合净值的15%减去(Y)根据第7.01(J)节担保的任何贷款方的借款负债金额(包括无重复的担保责任)。

7.03根本性变化。借款人不得(A)与任何人合并或合并，或(B)清算、清盘或解散自己，或(C)出售、转让或处置其全部或几乎所有资产，但第7.03节的任何规定不得解释为禁止借款人在以下第(Iii)款允许的另一司法管辖区重新注册、改变其组织形式或与其合并或合并，或将其全部或实质所有资产出售或转让给另一人，只要：

(I)借款人应为紧接重新注册或重组后拥有实质相同资产的尚存实体，或(Y)尚存实体或受让人(“继承人实体”)应在紧接合并或转让(视属何情况而定)后(A)拥有紧接合并或转让(视属何情况而定)前借款人的实质所有资产，(B)已正式承担借款人在本协议及其他贷款文件下的所有义务(并成为本协议或本协议下的“借款人”)，其形式及实质令行政代理人满意(如行政代理人提出要求，继承实体应就承担此类债务提供律师意见)和(C)具有(I)穆迪或S发布的当时有效的评级(或隐含评级)，适用于该继承实体的高级、无担保、非信用增强、长期借款债务，其评级应为Baa3或更高(如果由穆迪指定)或BBB-或更高(如果由S指定)或(Ii)被要求的贷款人接受；

(Ii)在该交易生效后立即宣布，不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；和

(3)借款人或后续实体的组织管辖权应为美利坚合众国境内的一个州或哥伦比亚特区。

7.04反腐败法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用也不得向其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人提供借款或信用证的收益(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内，或(C)以借款人所知会导致在任何实质性方面违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

7.05财务契约。借款人不得允许借款人在任何财政季度末的杠杆率高于5.75%至1.00。

第8条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项或多项事件应构成违约事件：

(I)借款人未能在到期之日就其任何未偿还的循环债务或竞争性贷款(费用除外)支付任何本金；或

(Dj)借款人未能在到期日期后五天内就其任何未偿还循环债务或竞争性贷款支付任何利息或任何承诺费；或未能在到期日期后五天内或(如适用)在提出付款要求后五天内支付根据任何贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他费用或金额；或

(Dk)在遵守或履行第6.02(C)、7.03或7.05节所载的任何协议时发生任何违约；或

(Dl)任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)、(B)或(C)款中规定)，且在行政代理或任何贷款人通知借款人后30天内仍未履行或遵守；或

（dn）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件或任何合规证书中的任何陈述或保证在做出或被视为做出时在任何重大方面均不正确;或

(Dn)(I)借款人或任何受限制附属公司(X)在本金总额超过限额的债项(债务除外)的本金或利息到期(使任何述明的宽限期生效)到期时拖欠任何款项，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(债务除外)有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件因此而违约，本金总额超过最低限额的债务应在其规定的到期日之前(自动或以其他方式)到期或被要求赎回(但在本条款第8.01(F)节的前述条款中所指的任何加速已被适用债务的所需持有人正式撤销的范围内，该加速应不再是本条款项下的违约事件，除非行政代理迄今已根据第8.02条行使了本条款下的补救措施)。或(2)借款人或任何担保人一般不应在债务到期时偿付其债务，或应书面承认其在债务到期时无力偿付债务；但(1)上述(Y)款不适用于为任何收购提供全部或部分资金而招致的任何该等债务的任何预付、赎回、购买或作废，而该等预付、赎回、购买或作废须(A)因该项收购未能完成或(B)以任何出售或其他资产处置的收益、任何其他债务的产生或借款人或任何受限制附属公司发行任何股权而产生，而上述(2)(Y)款不适用于任何预付、赎回、购买或作废。购买或取消借款人或其任何附属公司在本合同生效日期后获得的任何人的任何此类债务，如果由于完成此类收购而需要进行此类预付款、赎回、购买或取消债务的；或

(Do)除第6.10款允许的情况外，担保协议在签立和交付后的任何时间，出于本协议可能要求的所需贷款人或所有贷款人的协议以外的任何原因，或完全履行所有义务，不再具有完全效力和效力，或被有管辖权的法院宣布为无效、无效或

在任何实质性方面不可强制执行；或借款人书面否认其在担保协议下有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销担保协议；或

(Dp)对借款人或其任何重要附属公司作出不可上诉的最后判决，要求其支付超出限额的款项(不在保险范围内)，但在判决作出之日后60个历日内，如仍未获得暂缓执行，则该判决仍未获履行；或

(Dq)借款人或其任何重要附属公司根据债务人济助法律设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出一般转让；或为借款人或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或相类人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，而该项委任持续60公历天而未获解除或搁置；或根据债务人救济法提起的与任何该人或其全部或部分财产有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(Dr)发生任何控制权变更。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。在不限制本协议其他部分、其他贷款文件、适用法律、股权或其他规定的行政代理或贷款人的任何其他权利或补救措施的情况下：

(Ds)在发生第8.01(I)节所述的失责事件以外的任何失责事件时，以及在失责事件持续期间：

(I)行政代理可征得所需贷款人的同意，并(在符合第9款条款的规定下)应所需贷款人的请求，终止循环承诺和/或宣布所有贷款的全部或部分未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及贷款文件项下应支付的所有其他款项立即到期和应付，借款人无需提出异议、出示不兑现通知、要求付款或任何形式的进一步通知即可立即到期和支付；和

(Ii)行政代理在征得所需贷款人的同意后，可要求借款人立即支付相当于信用证现金抵押品账户中所有未付信用证使用的总金额的款项，并(在符合第9条条款的情况下)应所需贷款人的请求。

(Dt)在发生第8.01(I)节所述的任何违约事件时：

(I)行政代理人或贷款人的循环承诺和所有其他债务应自动终止，而无需通知或要求借款人，借款人明确放弃；

(Ii)所有贷款的未付本金、其应累算及未付的利息，以及根据贷款文件须支付的所有其他款额，均须即时到期并须予支付，而借款人无须作出抗辩、出示汇票、不兑现通知、要求付款或任何种类的进一步通知，而上述一切均由借款人明示放弃；及

(Iii)应立即到期并向行政代理支付一笔相当于所有未付信用证使用量总和的金额，而无需

向借款人发出通知或要求借款人在信用证现金抵押品账户中持有借款人明确放弃的通知。

(Du)在发生任何违约事件时，行政代理人在征得所需贷款人的同意后，(在符合第9条条款的情况下)应应所需贷款人的要求，保护、行使和强制执行借款人根据贷款文件和法律或衡平法规定的其他权利和补救办法享有的权利和救济。

(Dv)行政代理和贷款人的权利和补救措施的行使顺序和方式应由行政代理或被要求的贷款人以其唯一和绝对的酌情权决定。无论贷款人为其自身会计目的如何处理付款，为了计算本协议项下的债务，在违约事件存在期间收到的付款应首先用于行政代理和每个贷款人发生的成本和开支(包括律师费)，其次用于支付债务的应计利息和未付利息，包括申请日期，第三，用于支付债务的未付本金，或作为未付本金的现金抵押品，第四，用于支付债务的应计利息和未付利息。除担保协议第2.01(A)节最后一个插入语外，在向贷款文件下的行政代理和贷款人支付当时欠行政代理和贷款人的所有其他款项(包括费用)的情况下，按照贷款文件下欠每个贷款人的债务总额与贷款文件下欠所有贷款人的债务总额之间的比例，向每个贷款人支付的比例相同，贷款人之间没有优先权或优先权。

第9条

特工们

9.01号预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和任命行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一此类贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.02职责下放。行政代理可以通过或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人不应对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

9.03免责条款。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、实名律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何人员作出的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的陈述或担保，或关于本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性的声明或担保

协议或任何其他贷款文件，或任何贷款方未能履行本协议项下或本协议项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.04由管理代理提供的可靠性。(A)行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且已由适当的一人或多人签署、发送或作出，并应根据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述而受到充分保护。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，如果贷款人没有向行政代理发出必要的相反通知，则每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送给每个贷款人以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据该条款要求贷款人同意或批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

9.05违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.06贷款人和发行贷款人的认可。(A)在每家贷款人和每家发出贷款的贷款人表示并保证(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款，(Ii)其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本协议所载适用于该贷款人或发出贷款人的其他便利，在每种情况下均是在正常业务过程中，并在其正常业务过程中以商业贷款方式发放贷款，而不是为购买、取得或持有任何其他类型的金融工具的目的(而各贷款人和发出贷款的贷款人同意不在违反前述规定的情况下主张索赔)，(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地、在本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或上述任何人的任何关联公司和董事、高级管理人员、雇员、代理和顾问，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议项下的贷款进行、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出决定方面是复杂的，获取和/或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或该发行贷款人的本协议所述的其他便利，其或在作出、收购和/或作出其决定时行使酌情权的人

持有该等商业贷款或提供该等其他便利的人士，在发放、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，独立地、在本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或上述任何一项的任何关联公司和董事、高级管理人员、员工、代理和顾问，并基于其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其关联公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(Dw)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(Dx)(I)向每一贷款人和发放贷款人提供担保，特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或发放贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或发放贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或开证贷款人(无论该贷款人或开证贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出人或开证借出人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)以同日资金形式退还给行政代理，连同自上述贷款人或发证贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起至上述金额按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.06(C)条向任何贷款人或发证贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)每一贷款人和签发贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款有误。每一贷款人和开证贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误地发送，则该贷款人或签发贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金退还给行政代理，连同自该贷款人或发证贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率偿还予行政代理人之日起计的每一天的利息。

(Ii)在行政代理根据前一款第(I)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知，即“错误退还欠款”，(I)该贷款人或开证行应被视为已按面值转让其被错误付款的贷款(但不包括循环承诺或信用证承诺)(“错误付款影响贷款”)，其金额相当于错误付款影响贷款的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是循环承诺或信用证承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，并且该贷款人或开证行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，而转让贷款人或开证行应停止作为贷款人或开证行，视情况而定，对于此类错误的付款不足转让，行政代理不包括(为免生疑问)其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的循环承诺和信用证承诺，这些义务对于转让贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的循环承诺或信用证承诺，并且此类循环承诺和信用证承诺应根据本协议的条款保持可用。

(Iii)借款人和其他贷款方特此同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但第(Iii)款(以上)和第(Iv)款不得被解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)的效果的贷款方相对于假若行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，第(Iii)款(上文)和第(Iv)款不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金用于支付此类付款。

(Iv)每一方在第9.06(C)节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人或发债贷款人的替代，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

9.07赔偿。贷款人同意以代理人和发行贷款人的身份(在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或，如果在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的总风险百分比全额支付贷款)按比例赔偿任何及所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(不论是在偿还贷款之前或之后)强加于该代理人、由该代理人招致或以任何方式向该代理人声称的任何种类的开支或支出

与循环承诺、本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议中或其中预期或提及的任何文件，或此处或其中预期的交易，或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的；但任何贷款人均不对因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所认定的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.08代理以其个人身份。每一代理人及其联营公司均可向任何贷款方及其联营公司发放贷款、接受其存款以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.09继任管理代理。行政代理人可在向贷款人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8.01(A)节、第8.01(B)节或第8.01(I)节对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理拒绝或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语“行政代理人”应指该继任代理人在任命和批准后生效。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下的行政代理人的所有职责，直到所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。

9.10联合文档代理和联合代理。共同文件代理、辛迪加代理或本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的任何人，均不以其身份享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何共同文件代理或辛迪加代理以其身份与任何贷款人都不具有或被视为具有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它从未、也不会依赖任何共同文件代理或辛迪加代理。

9.11某些ERISA很重要。(A)对于每个贷款人(X)，从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个共同文件代理、辛迪加代理、本协议封面上指定为联合牵头协调人和联合簿记管理人的任何人及其各自的关联公司的利益，并不为借款人或任何其他贷款方的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和担保。以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：

(V)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)，

(6)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Vii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Viii)行政代理全权酌情与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(Dy)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人、各共同文件代理、辛迪加代理、本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每个人及其各自的关联公司，为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而怀疑，行政代理、共同文件代理、辛迪加代理、本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的人或他们各自的关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件方面)。

(Dz)行政代理、每个共同文件代理、辛迪加代理以及本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每个人特此通知贷款人，每个此等人士不承诺以受托身份提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，并且此人在本协议拟进行的交易中具有经济利益，因为该人或其附属公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果延长贷款，则该人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、

预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他类似上述的提前解约费或费用。

第10条

其他

10.01修正案；赞成。除第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)项的规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、补充、延期、终止或放弃、本协议项下的任何批准或同意以及对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非借款方和被要求的贷款人以书面形式签署，并经行政代理确认(或由行政代理在获得要求的贷款人的事先书面同意下签署)。而每项该等放弃或同意只在所给予的特定情况下及为特定目的而有效。尽管有前述规定，未经借款人、行政代理和受其直接和不利影响的每个贷款人的书面批准，任何修订、修改、补充、终止、放弃、批准或同意均不得对以下各项有效：

(Ea)减少欠该贷款人的任何未偿循环债务或竞争性贷款的本金金额；

(Eb)降低欠贷款人的任何未偿循环债务或竞争性贷款的应付利率，或降低根据贷款文件应付给贷款人的任何费用或其他款项的数额或利率，但被要求的贷款人可免除或推迟征收违约率；

(Ec)免除由借款人在到期时未能支付本金、利息、任何承诺费或根据贷款文件应支付给贷款人的任何其他款项构成的违约事件；

(Ed)推迟任何贷款或信用证偿还义务的本金或利息的支付日期，或任何承诺费的支付日期或任何其他金额的支付日期，在每一种情况下，根据贷款文件应支付给贷款人，或延长该贷款人的循环承诺的期限或增加其金额(有一项理解，即免除上述(C)款未提及的任何违约事件只需征得所需贷款人的同意)或修改该贷款人在循环承诺中的份额(本协议所设想的除外)；

(Ee)修改或放弃“所需贷款人”的定义或本第10.01节或第10.06节的规定(其方式将改变其中“按比例分摊”的规定)；或

(EF)修改或放弃本协议中明确要求贷款人同意或批准的任何条款；

但(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并由受影响的发出贷款人及所要求的贷款人或每名受影响的贷款人(视属何情况而定)签署，否则不得影响该发出贷款人的权利或责任；(Ii)除非以书面形式并由除获要求的贷款人或每名受影响的贷款人(视属何情况而定)外的行政代理人以书面签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理人的权利或责任；(Iii)任何收费函件均可由各方签署的书面文件予以修订或放弃其权利或特权；放弃或同意与第2.03节不相抵触的信用证申请，只需借款人、行政代理和适用的签发贷款人的书面批准，(V)除非本协议另有规定(包括第6.10节)，未经所有贷款人的书面同意，任何修改、放弃或同意不得免除全部或基本上全部

担保人在《担保协议》项下的义务及(Vi)未经所有贷款人书面同意，任何修订、豁免或同意不得增加替代货币或改变任何贷款或本协议项下其他未清偿金额的货币。尽管本条款10.01或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的条款有任何相反规定(1)借款人和行政代理可以在没有任何其他人的输入或同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，行政代理和借款人合理地认为是必要的或适宜的，以实施第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)和/或第7.03条的规定，和(2)在不限制前述第(1)款的情况下，借款人和行政代理可通过签订书面协议对本协议的任何条款进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或仅作技术或行政性质的更改，只要在第(2)款的每一种情况下，贷款人和开证行应已收到至少十个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在通知贷款人之日起十个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所要求的贷款人反对该项修改。

如果任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改(包括添加替代货币)、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中任何需要贷款人或受其直接和不利影响的贷款人同意的条款，只要已获得所需贷款人的同意，借款人应被允许根据第10.21节的规定移除或更换该贷款人。

根据本节进行的任何修订、修改、补充、终止、放弃或同意应平等地适用于所有贷款人和行政代理，并对其具有约束力。

为免生疑问，任何开证贷款人在征得借款人和该开证贷款人的同意后，均可修改信用证承诺，而无需征得其他贷款人的同意。

10.02必备通知；电子通信。

(例如)必要的通知。与任何贷款文件相关的通知应按借款人、行政代理和发放贷款人在附表10.02中规定的号码和/或地址(包括电子邮件地址)送达预期收件人，对于贷款人，应在行政调查问卷上(或该接受者不时以书面形式向行政代理人指定)上规定的号码和/或地址(包括电子邮件地址)送达，并应通过(I)不可撤销的书面通知或(Ii)除非另有规定，否则应通过不可撤销的电话(非语音邮件)通知发出。该等通知可予交付，其效力如下：

(H)电子通信的使用。本协议项下向行政代理、贷款人和发出贷款的贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理和借款人它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人收到，其电子邮件地址如前述第(I)条所述，通知可用并标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(Ei)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(Ej)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方对其条款的理解与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理相关人员和贷款人因依赖任何通知而造成的任何损失、成本、费用或责任

据称是由借款人或代表借款人提供的，而没有寻求赔偿的人的严重过失或故意不当行为。

(EK)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向发行贷款人和其他贷款人提供通信。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、发放贷款的贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而造成的任何类型的损害承担任何责任，除非此类损害是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的任何代理方的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的，但在任何情况下，任何代理方均不对任何间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担责任。

10.03律师费和开支。借款人同意：(A)支付或偿还与贷款文件的开发、准备、谈判和执行有关的所有合理和有据可查的成本和开支，并支付或偿还与任何贷款文件的任何修订、放弃、同意、补充或修改以及与本协议或与此相关准备的任何其他文件的制定、准备、谈判和执行相关的所有合理和有据可查的成本和费用，以及完成和管理拟进行的交易，从而包括一名行政代理律师的所有律师费，每一发出贷款的贷款人及辛迪加代理及(B)支付或偿还行政代理、每一发出贷款的贷款人及每一放贷人因任何重组、重组(包括破产重组)或强制执行或企图强制执行或保留任何贷款文件下的任何权利，或与在本协议或相关事宜中准备的任何其他文件，或与任何该等文件性质的再融资或重组或任何破产或破产程序的任何再融资或重组有关而产生的所有合理及有据可查的费用及开支，包括一名行政代理律师的律师费、每一发出贷款的贷款人及每一贷款人的律师费(以及，如为行政代理的代表，由于存在实际或潜在的利益冲突，基于法律顾问的意见、为该受影响人提供的另一家律师事务所(S)(作为整体)，以及如有必要，为该受影响人提供任何相关当地司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)为该受影响人提供的咨询意见，由一名律师提供此类建议是不合适的。本节中的协议在所有债务偿还后仍然有效。

10.04约束效果；赋值。

(EL)本协议和借款人为当事一方的其他贷款文件将对借款人、行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但除非第7.03节允许，否则未经各方事先书面同意，借款人不得转让其在本协议或本协议下的权利或本协议或其中的任何权益

出借人和任何此类转让企图均属无效。任何贷款人可随时质押票据或任何其他票据，证明其在本协议下作为贷款人的权利(包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行质押，或如果该贷款人是基金，则质押给任何受托人或由该基金发行的债务或证券的持有人的任何其他代表，作为该等债务或证券的担保)，但该等质押不得解除该贷款人在本协议下的义务或授予任何该等质权人在本协议下贷款人的权利，而在该质押被强制执行时向任何人进行的任何转让均受本条例第10.04条的规限。

(Em)自本协议之日起，每一贷款人可不时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，但(I)借款人及其子公司和(Ii)自然人除外；但此类转让须经借款人同意(不得无理拒绝)，除非在根据第8.01(A)条、第8.01(B)条或第8.01(I)条发生违约事件期间，以及行政代理和发行贷款人同意(同意不得被无理拒绝)；但就转让给另一贷款人而言，不需要借款人同意，除非转让会导致受让人及其关联公司的循环承诺额超过当时未偿还循环承诺额总额的15%(如适用)。在正式签署并完成的转让和承担的副本交付给行政代理之前，此类转让不得生效。除非将(A)转让给另一贷款人或(B)转让贷款人的全部剩余循环承诺额，否则未经借款人和行政代理人同意，此类转让的本金总额不得低于最低金额。任何转让的生效日期应为转让和假设中规定的日期，但不得早于行政代理收到转让和假设之日后五个工作日的日期。在获得本款规定的任何同意、第10.20节规定的任何表格并支付下述必要费用后，就本协议的所有目的而言，受让人在受让权益范围内应为贷款人(如该受让和假设所界定的)，并且，除根据其条款终止任何循环承诺的权利和义务外，受让人在该受让权益范围内应免除本协议项下的任何进一步义务。应要求，借款人应签署新的或替换的票据，并将其交付给转让贷款人和受让人贷款人，以证明他们所发放的贷款。行政代理人对任何转让的同意不应被视为构成行政代理人相关人员对任何事项的任何陈述或保证。行政代理人应将转让和承担中包含的信息记录在登记册上。

(En)在收到已完成的转让和承担，以及从受让人和/或转让贷款人那里收到3 500美元的转让费(包括向转让贷款人的关联公司进行转让的情况下)后，行政代理应迅速接受这种转让和承担，并在根据其确定的生效日期将其中所载信息记录在登记册中。

(Eo)每一贷款人可不时在未经任何其他人同意的情况下，向一名或多名符合资格的受让人(包括另一贷款人，但不包括(X)借款人及其子公司和(Y)自然人)参与该贷款人根据本协议和其他贷款文件提供的全部或任何部分贷款、循环承诺、信贷延期或任何其他权益；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)参加银行或其他金融机构不得出于任何目的而成为本协议项下的贷款人，除非参与协议有此规定，但就第3节的增加成本条款(包括收益保护和税收)而言(但仅限于借款人获得此类利益的成本不超过借款人在没有参与的情况下将对该贷款人产生的成本的范围内)，以及为第10.06节的目的，(Iv)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(V)征得

修改或豁免贷款文件的规定不需要持有这种参与利息；但是，只要转让贷款人在与参与者达成的任何协议中，就下列任何事项给予该参与者同意的权利：(A)延长对该参与者的循环终止日期或任何其他应付该参与者的款项的日期；(B)降低欠该参与者的利率或欠该参与者的任何费用或任何其他金额；或(C)减少欠该参与者的任何预定本金的金额。任何贷款人将参与的股份出售给本守则所指的“外国公司、合伙企业或信托”的任何人时，应在其与该人的参与协议中包括该人的契约，该人将遵守第10.20节的规定，就像该人是贷款人一样，并规定行政代理和借款人应是该契约的第三方受益人。每一出售或批准参与的贷款人应(A)根据适用法律要求借款人或行政代理人从该项付款中扣缴或扣除借款人或行政代理人未从中扣缴或扣除的任何税款，(B)将借款人或行政代理人根据适用法律扣缴或扣除的税款支付给适当的税务机关，以及(C)赔偿借款人和行政代理人因未能如此扣缴或扣除或支付此类税款而可能招致的任何损失、成本和费用。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、信贷延期或其任何贷款文件下的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类循环承诺、信贷延期或其他债务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

10.05抵销。除法律规定的行政代理人和贷款人或任何贷款人或其任何关联方的任何受让人(各自为“程序方”)的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每一程序方有权在任何时间和不时不事先通知借款人，借款人在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，通过抵销权、银行留置权或其他方式，直接对借款人可能掌握在该程序方手中的任何资产进行诉讼(包括所有一般或特殊、时间或要求，借款人的临时存款或其他存款及其他债务)，并将这些资产用来抵销当时到期和应付的债务，而不论该程序方是否已就此提出任何要求。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

10.06分享付款。各贷款人各自同意，如果它通过对借款人行使任何抵销权、银行留置权或反债权或其他方式，收到对其所持债务的付款，而该债务的付款按比例高于任何其他贷款人在支付该另一贷款人所持债务时收到的债务，则在符合适用法律的情况下，(A)行使抵销权、银行留置权或反债权或以其他方式接收此类付款的贷款人应购买，并应被视为同时购买，从另一贷款人那里参加另一贷款人承担的债务，并应向另一贷款人支付购买价款，其数额应使每一贷款人在行使抵销权、银行留置权或反索偿或收到付款后所承担的债务份额，应与行使抵销权、银行留置权或反索偿或收到付款之前的比例相同；及(B)该等其他调整及

购买参与权应不时以公平的方式进行，以确保所有贷款人按照紧接付款之前每个贷款人在债务中的份额按比例分摊就债务获得的任何付款，而不考虑付款；但是，(I)如果因行使抵销权、银行留置权、反债权或其他方式而获得的不成比例付款的全部或任何部分在此后由借款人或通过借款人权利主张或继承借款人权利的任何人从购房贷款人处收回，则参与的购买应被撤销，其购买价格应恢复到收回的程度，但不包括利息；和(Ii)本条款10.06不适用于根据本协议或其他贷款文件的明文规定进行的任何付款。根据本节规定参与债务购买的每一贷款人有权在购买后和购买后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。借款人明确同意上述安排，并同意任何参与所购债务的贷款人可以完全行使与该参与有关的任何和所有抵销权、银行留置权或反请求权，就像贷款人是所购债务的原始所有人一样。

10.07无豁免；累积补救。

(Ep)任何贷款人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

(Eq)此处或其中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下不要求支付任何贷款文件项下的任何利息(包括违约利率)、手续费、成本或其他应付金额的任何决定，或在任何情况下以特定方法计算任何应付金额的任何决定，均不得限制或视为放弃行政代理或该贷款人在任何其他或随后的任何场合要求全额支付的权利，或放弃以另一种不与本协议相抵触的方法计算应付金额的权利。

(Er)除第9.09款外，第9款的条款和条件仅为代理人和贷款人的利益。

10.08的高利贷。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于未偿还循环债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或任何贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期的债务期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.09对应值。(A)根据本协定，可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

(Es)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第10.02条交付的任何通知)、证书、

与本协议、任何其他贷款文件和/或预期的交易有关的请求、声明、披露或授权(每个都是“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。

10.10整合。本协议与本协议提及的其他贷款文件和任何函件协议一起，构成双方关于本协议标的的完整和完整的协议，并取代所有先前关于本协议标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与此类各方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。这些当事人之间没有不成文的口头协议。

10.11贷款人义务的性质。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及行政代理或贷款人或他们中的任何人根据本协议或协议采取的任何行动，不得或可被视为使贷款人彼此之间或与借款人或借款人的任何子公司或关联公司成为合伙企业、协会、合资企业或其他实体。根据本协议，每个贷款人都有义务对信用证进行任何展期，而不是连带或连带。任何贷款人的违约都不会增加可归因于任何其他贷款人的循环承诺。

10.12申述和保证的存续。在本协议和任何其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，在签署和交付后仍然有效。尽管行政代理或任何贷款人或代表他们进行了任何调查，行政代理和每家贷款人一直或将依赖此类陈述和担保。

10.13由借款人作出弥偿。无论本协议预期的交易是否完成，借款人同意赔偿、保存和保护每个与行政代理有关的人、每个其他代理、本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每个人、每个发行贷款的人和每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的关联公司的董事、高级人员、代理人、律师和员工(统称“受赔方”)：(I)任何人针对任何受偿方提出的直接或间接与索赔、要求、诉讼或诉讼原因有关的任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼该人声称或可能针对借款人、其任何关联公司或任何

(Ii)因贷款文件、循环承诺、使用或预期使用信贷所得收益或本协议项下借款人、行政代理人及贷款人之间的关系而产生或有关的任何及所有索偿、要求、行动或诉因；(Iii)任何政府当局因上文第(I)或(Ii)款所述的索偿、要求、行动或诉因而引起或有关的任何行政或调查程序；及(Iv)任何及所有法律责任(包括弥偿项下的法律责任)、损失、费用或开支(包括律师费(除非贷款人有不同的权益或抗辩，以致不能聘请一家律师行代表贷款人)，或因任何上述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序的主张，或因准备与任何前述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序有关的任何抗辩而蒙受或招致的任何及所有法律责任、损失、费用或开支，在所有情况下，包括经借款人事先书面同意而招致的和解费用(不得无理拒绝同意)，不论是否由受保障人的疏忽所引起，亦不论受保障人是否为该等索偿、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序(统称为“赔偿责任”)的一方；但在下列情况下，任何受赔方无权就任何受赔偿责任获得赔偿：(I)有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定(X)受赔方的恶意、故意的不当行为或严重疏忽，或(Y)该受赔方实质性违反其在本协议项下的明示义务；或(Ii)非因借款人或其任何关联公司就一名贷款人对另一名贷款人的索赔、诉讼、调查或法律程序而作出的作为或不作为(为免生疑问，不包括本协议封面上的每一名代理人及每名以联席牵头经办人及联席簿记管理人身分在每宗个案中被指定为联席牵头经办人及联席簿记管理人的人士)。在任何情况下，任何被赔偿人对未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而被其截获而造成的任何损害概不负责，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现该损害是由于该被赔偿人的恶意、故意的不当行为或严重疏忽造成的。本第10.13节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。本节中的协议在所有债务偿还后仍然有效。

10.14贷款人的不负责任。借款人承认并同意：

(Et)由或通过行政代理或贷款人对借款人的任何财产进行的任何检查仅为管理贷款文件的目的，借款人无权依赖这些检查(无论此类检查是否由借款人承担费用)；

(EU)接受或批准根据贷款文件必须遵守、履行、履行或提供给行政代理人或贷款人的任何东西，行政代理人或贷款人均不应被视为已保证或表明其或其任何条款、规定或条件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且该等接受或批准不构成行政代理人或贷款人就此向任何人作出的担保或陈述；

(Ev)借款人与行政代理人和贷款人之间的关系是，而且在任何时候都应保持为纯粹的借款人和贷款人之间的关系；行政代理人或任何贷款人都不对借款人或其关联公司承担或承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、判决借款人或其关联公司，或将与其财产或借款人或其关联公司的运营有关的任何事项告知借款人或其关联公司；借款人及其关联公司对该等事项应完全依靠自己的判断；行政代理人或任何贷款人就该等事宜所承担或承担的任何审查、检查、监督、行使判决或提供资料，纯粹是为了保护行政代理人及贷款人，借款人或任何其他人均无权依赖；

(EW)行政代理、任何贷款人或本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不得被视为与以下机构存在咨询、受托或代理关系

借款人及其关联方对借款方及其关联方负有受托责任或其他默示责任，涉及本协议和本协议拟进行的交易；

行政代理和贷款人及其关联公司可能具有与借款人及其关联公司的经济利益相冲突的经济利益；以及

(安永)对于借款人和/或其附属公司和借款人的行为、不作为或疏忽所造成的与人身伤害或死亡或财产损坏有关的任何类型的损失、损害、责任或索赔，行政代理人和任何贷款人均不对任何人负责或承担任何责任，特此赔偿并使行政代理人和贷款人不受任何此类损失、损害、责任或索赔的损害。

10.15没有第三方受益。本协议的目的是定义和阐述借款人、行政代理人和贷款人在信贷扩展方面的某些义务、权利和义务，并仅为借款人、行政代理人和贷款人、行政代理人和贷款人的继承人和允许受让人的利益而订立。除第10.04款规定外，其他任何人不得因本合同项下或因本合同而享有任何性质的权利。

10.16可分割性。贷款文件中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在该司法管辖区而言，在该禁止或不可强制执行的范围内是无效和可分割的，而不会使其其余规定无效，而在任何司法管辖区内的任何该等禁止或不可强制执行的规定不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或不可强制执行。行政代理、贷款人和借款人同意真诚地协商尽可能类似于被切断的条款的替代条款，并且这些条款是合法、有效和可执行的。

10.17保密。行政代理和每个贷款人应使用借款人及其子公司或其代表就贷款文件或现有信贷协议提供给行政代理或贷款人的任何机密非公开信息(统称为“机密信息”)，仅用于管理和执行贷款文件的目的，并且将保密信息保密，不会直接或间接向任何人披露此类信息，除非(A)向其联属公司或其任何联属公司的董事、高级管理人员、雇员、审计师、信用保险公司、律师、顾问或代表(统称为“机密信息”)。为本节所述目的需要了解此类信息，并已被告知并承认有义务保密此类信息并根据本节限制此类信息使用的“代表”，(B)向贷款人已经或希望在与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易中转让或参与贷款文件或债务的任何合格受让人，或向任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，但上述保密信息的任何上述接收者同意对保密信息保密，并限制使用本文规定的保密信息，(C)向任何政府机构或监管机构(包括自律机构)提供，该政府机构或监管机构(包括自律机构)有权或声称有权管理或监督与行使该权力或声称的权力有关的行政代理人或贷款人或其代表的业务的任何方面(在这种情况下，除非由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查，否则该贷款人应尽合理努力提前迅速通知借款人，(E)依照任何传票或任何类似的法律程序(在此情况下，该贷款人应尽合理努力，在法律允许的范围内，迅速提前通知借款人)，(F)向其他贷款人，以及(G)征得借款人的同意。就本协议而言，“保密信息”一词不应包括(W)与本协议有关的信息(但不包括任何其他关于借款人的信息)，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供，(X)

行政代理或贷款人在借款人或其任何子公司或关联公司提供或代表其提供之前所拥有的信息，前提是行政代理或该贷款人不知道该等信息受与借款人或其任何子公司或关联公司签订的另一保密协议的约束，或对借款人或其任何子公司或关联公司负有其他保密法律或合同义务，(Y)可公开获得(行政代理或该贷款人违反本协议的情况除外)，或(Z)可供行政代理或该贷款人以非保密的方式获得，但行政代理或此类贷款人不知道此类信息的来源是否受关于此类信息的保密协议或其他法律或合同保密义务的约束。

10.18个标题。本协议中的章节标题和其他贷款文件仅供参考，不属于本协议或用于任何其他目的的其他贷款文件的一部分。

10.19的关键时刻。时间是贷款文件的关键。

10.20贷款人的地位。(A)(I)作为美国人的每个贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理交付，此后如果借款人或行政代理提出书面要求(但只有在该贷款人仍然合法地能够这样做的情况下)，应不时向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9或美国国税局规定的任何后续表格的签署原件，以证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；(Ii)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人应在本协议签署之日或之前(就本协议签名页所列的每一贷款人而言)和在其成为贷款人之日或之前(就每一其他贷款人而言)，并应在此后不时应借款人或行政代理人的书面要求向借款人和行政代理人提供(X)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，或美国国税局规定的任何后续表格。证明贷款人根据降低利息支付预扣税税率的所得税条约、美国国税局规定的W-8ECI表格或美国国税局规定的任何后续表格有权获得利益，证明根据贷款文件应收收入与在美国的贸易或企业的经营有效相关，或美国国税局规定的任何后续表格，(Y)如果该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，并且打算根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或国税局规定的任何后续表格的付款申请豁免美国预扣税，以及一份实质上以附件F-1形式表示该贷款人并非守则第881(C)条所指的银行的证明书，不是借款人的10%股东(本守则第871(H)(3)(B)条所指)，也不是第881(C)(3)(C)条(“美国税务合规证书”)或(Z)条所述的“受控外国公司”，只要该贷款人不是实益所有人、签署的美国国税局表格W-8IMY或任何后续表格，并附上适用的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，基本采用附件F-2或附件F-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供美国税务合规证书。此后，并应不时地，每个上述人员应(I)迅速向行政代理提交根据当时的美国现行法律和法规可避免的、或借款人和行政代理满意的关于借款人根据本协议向其支付的所有款项的任何可用美国预扣税的任何可用豁免或减少美国预扣税的附加填写和签署的表格(或相关美国税务当局应不时采用的后续表格)的副本，(Ii)及时通知行政代理任何可能修改或使任何声称的免税或减税无效的情况变化，以及(Iii)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其出借办公室)，以避免适用法律要求借款人从应付给该人的金额中扣除或扣缴任何税款。如果该人不能交付

上述表格或其他文件，则行政代理人可扣留相当于守则第1441和1442节所征收的适用预扣税的任何利息支付予该人，而不作扣减。如果任何政府当局声称行政代理人没有适当地扣留就该人支付的任何税款或其他款项，该人应为此赔偿行政代理人，包括所有罚款和利息、任何司法管辖区对根据本节应支付给代理人的金额征收的任何税款以及行政代理人的费用和开支(包括律师费)。贷款人在本节项下的义务应在所有债务清偿和行政代理人辞职后继续存在。

(Ez)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第10.20(B)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应及时更新该表格或证明并将其交付给借款人和行政代理人，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上不合格。

10.21贷款人的撤换。

(FA)如果任何贷款人(I)根据第3.01或3.04条要求赔偿，(Ii)成为违约贷款人，或(Iii)(X)不同意对本协议或任何其他贷款文件中需要每一贷款人或每一贷款人同意的任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免(为免生疑问，第2.01(E)节允许的任何延期(经各贷款人同意)，或(Y)不同意以任何建议的替代货币发放贷款(在第(Iii)条的情况下，只要已获得所需贷款人对此类修订、补充、修改、同意、豁免或建议的替代货币的同意)，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，通过(A)以非应收比例终止该贷款人的循环承诺和/或(B)使该贷款人根据10.04(B)款将其在本协议下的权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或借款人获得的、行政代理和发行贷款人以其他方式合理接受的合格受让人，从而移除或取代该贷款人；但该转让贷款人须已从受让贷款人或借款人收到一笔相等於欠该贷款人的未偿还本金、利息及费用的100%的款项，或已收到与该贷款人协定的较低款额。借款人应根据前述(A)款的规定终止其循环承诺并提前偿还其贷款，(X)应全额支付截至终止和预付款之日为止欠该贷款人的所有本金、利息、手续费和其他金额(其持有的任何未偿还竞争性贷款除外)(包括根据第3款应支付的任何金额)，除非与该贷款人另有约定，(Y)向贷款人和开证贷款人提供各自可能合理要求的适当担保和赔偿(可能包括信用证)，以应对当时未偿还的任何信用证中的任何持续风险分担权益；及(Z)自终止之日起及之后解除该贷款人在贷款文件下的义务。借款人在根据前述(B)条款进行转让的情况下，应根据第10.04(C)条向行政代理支付转让费用。正在转让循环承付款的任何此类贷款人，在支付(I)根据上文(B)款但书所欠的所有款项和(Ii)

前一句所述的转让费用，应视为已签署并交付了涵盖该贷款人循环承诺的转让和假设。行政代理应分发经修订的附表2.01，该附表应被视为包含在本协议中，以反映对贷款人及其循环承诺的调整。

(Fb)如果违约贷款人根据第2.14(A)条停止对循环承诺的无资金部分收取费用，则不应向非违约贷款人(或替代贷款人在该替代贷款人成为本合同项下贷款人之前的任何费用)支付此类费用。

(Fc)本节将取代第10.01节中与之相反的任何规定。

10.22适用法律；服从管辖权；豁免。

(Fd)本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(F)本协定的每一方不可撤销和无条件地：

(I)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为开庭于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权的其他贷款文件，并就其中任何一项提出上诉；

(Ii)同意在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可藉判决后的诉讼而在适用一方正受或可能受其司法管辖权规限的任何其他法院强制执行；

(Iii)同意任何该等诉讼或法律程序只可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(Iv)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的预付邮资的邮件)邮寄至第10.02节所规定的地址；

(V)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(Vi)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在第10.22条所指的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但第(Vi)款所述的放弃不应影响第10.13条规定的借款人的任何义务。

10.23放弃由陪审团审判的权利。本协议每一方在此明确放弃对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易(无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同或侵权或其他方式建立的)的交易有关的任何方式，并同意任何该等索赔、要求、诉讼或诉讼因由应在没有陪审团的情况下由法院审判决定，

本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

10.24《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，其中包括借款人和担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人和担保人的其他信息。

10.25判断货币。

(Ff)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的一种货币兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决之日的前一个营业日以该另一种货币在其正常进行外汇操作的城市购买第一种货币的汇率。

(Fg)借款人就其在本合同项下欠任何贷款人或代理人的任何款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于在贷款人收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，该贷款人可按照正常的银行程序以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给贷款人的金额，则尽管有任何此类判决，借款人仍同意赔偿该贷款人的此类损失，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应支付给任何贷款人的金额，则该贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

10.26承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(Fh)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(Fi)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.27关于任何受支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议提供支持

作为QFC的协议或文书(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空。
随后是签名页面。]