fnko-20240331假的2024Q1000170471112/3134791xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purefnko: step_downfnko: 诉讼fnko: 股东fnko: 分段00017047112024-01-012024-03-310001704711US-GAAP：普通阶级成员2024-05-070001704711US-GAAP：B类普通会员2024-05-0700017047112023-01-012023-03-3100017047112024-03-3100017047112023-12-310001704711US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001704711US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001704711US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001704711US-GAAP：B类普通会员2024-03-3100017047112022-12-3100017047112023-03-310001704711US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001704711US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001704711US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001704711US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001704711US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入三级会员SRT: 子公司会员2024-03-310001704711US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入三级会员SRT: 子公司会员2023-12-310001704711US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001704711US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001704711FNKO: 定期贷款机构成员2024-03-310001704711FNKO: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____________ 到 _____________ 的过渡期内
委员会文件编号： 001-38274
FUNKO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 35-2593276 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | | | | |
| 2802 韦特莫尔大道 | 98201 |
| 埃弗雷特 | 华盛顿 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(425) 783-3616
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股，
每股面值0.0001美元 | FNKO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至 2024 年 5 月 7 日，注册人有 52,165,571A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 1,433,368已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。
索引 | | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 4 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 5 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 85 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 85 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 86 |
| | |
签名 | 88 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有报表，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、总体经济和市场状况对我们业务的预期影响、经营业绩和财务状况、资本资源和我们产生现金为运营提供资金的能力、财务和负面契约的遵守情况以及对我们业务、业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势、需求的相关影响的陈述我们的产品、库存预期、预期的未来支出和付款、为纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷所做的努力以及我们的未来运营目标，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告第二部分中描述的重要因素。第 1A 项。在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中，“风险因素” 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大不利差异。
此处所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就将会实现或发生。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。一些可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响的因素包括但不限于以下因素：
•我们面临与业务运营相关的风险，包括但不限于我们执行业务战略、管理增长和库存以及吸引和留住合格人员的能力。
•作为获得许可的流行文化消费品的供应商，我们在很大程度上依赖第三方的内容开发和创作，并面临许多相关风险，包括但不限于许可方创作引人入胜的内容，以及我们许可的财产和我们创造的产品的市场吸引力。
•我们面临与零售业相关的风险，包括但不限于全球和地区经济衰退的潜在负面影响、零售行为的变化以及我们维持和进一步发展与零售客户和分销商关系的能力。
•我们面临与知识产权相关的风险，包括我们获得、保护和执行知识产权的能力，以及我们在不侵犯其他方知识产权的情况下经营业务的能力。
•我们的成功取决于我们管理业务波动的能力，包括毛利率的波动、季节性影响以及由于新产品发布的时间和受欢迎程度而产生的波动。
•我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险，包括但不限于全球贸易市场的变化以及外币或税率的波动。
•我们的业务在很大程度上取决于我们的第三方供应商、制造商和外包商，这些第三方在我们控制范围之外采取的行动可能会损害我们的声誉和有效经营业务的能力。
•我们面临潜在的法律风险，包括但不限于正在进行的证券集体诉讼、未来的产品责任诉讼或产品召回，或与未能遵守我们所遵守的各种法律和法规相关的风险，其中任何风险都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们面临与信息技术相关的风险，包括但不限于与我们的电子商务业务运营、我们运营信息系统的能力以及我们遵守与隐私和数据保护相关的法律的相关风险。
•我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响，我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
•TCG对我们具有重大影响力，其利益可能与我们其他股东的利益相冲突。
•存在与我们的组织结构相关的风险，包括应收税款协议，该协议为持续股权所有者提供了某些好处，这些好处不会像让持续股权所有者受益那样使A类普通股股东受益。
•存在与我们的A类普通股所有权相关的风险，包括但不限于未来发行的潜在稀释以及我们的A类普通股价格的波动。
第一部分 — 财务信息
FUNKO, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计，每股数据除外） |
| 净销售额 | $ | 215,699 | | | $ | 251,878 | |
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 129,427 | | | 202,303 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 85,595 | | | 100,061 | |
| 折旧和摊销 | 15,579 | | | 13,976 | |
| 运营费用总额 | 230,601 | | | 316,340 | |
| 运营损失 | (14,902) | | | (64,462) | |
| 利息支出，净额 | 6,311 | | | 5,687 | |
| 债务消灭造成的损失 | — | | | 494 | |
| 其他费用，净额 | 1,553 | | | 821 | |
| 所得税前亏损 | (22,766) | | | (71,464) | |
| 所得税支出（福利） | 900 | | | (10,320) | |
| 净亏损 | (23,666) | | | (61,144) | |
减去： 归因于非控股权益的净亏损 | (1,003) | | | (5,833) | |
| 归因于 Funko, Inc. 的净亏损 | $ | (22,663) | | | $ | (55,311) | |
| A类普通股每股亏损： | | | |
| 基本 | $ | (0.45) | | | $ | (1.17) | |
| 稀释 | $ | (0.45) | | | $ | (1.17) | |
已发行A类普通股的加权平均股数： | | | |
| 基本 | 50,706 | | | 47,248 | |
| 稀释 | 50,706 | | | 47,248 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （以千计） |
| 净亏损 | $ | (23,666) | | | $ | (61,144) | | | | | |
| 其他综合（亏损）收入： | | | | | | | |
扣除税收影响后的外币折算（亏损）收益（美元）0和 $ (283) 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | (641) | | | 1,054 | | | | | |
| 综合损失 | (24,307) | | | (60,090) | | | | | |
减去： 归属于非控股权益的全面亏损 | (1,036) | | | (5,717) | | | | | |
| 归因于 Funko, Inc. 的综合亏损 | $ | (23,271) | | | $ | (54,373) | | | | | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| （以千计，每股金额除外） |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 26,110 | | | $ | 36,453 | |
| 应收账款，净额 | 101,207 | | | 130,831 | |
| 库存，净额 | 112,282 | | | 119,458 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 38,659 | | | 56,134 | |
| 流动资产总额 | 278,258 | | | 342,876 | |
| 财产和设备，净额 | 85,587 | | | 91,335 | |
| 经营租赁使用权资产 | 57,833 | | | 61,499 | |
| 善意 | 133,678 | | | 133,795 | |
| 无形资产，净额 | 163,413 | | | 167,388 | |
| 递延所得税资产，扣除估值补贴 | — | | | — | |
| 其他资产 | 6,703 | | | 7,752 | |
| 总资产 | $ | 725,472 | | | $ | 804,645 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 信用额度 | $ | 107,000 | | | $ | 120,500 | |
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销的折扣 | 22,218 | | | 22,072 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 17,002 | | | 17,486 | |
| 应付账款 | 47,794 | | | 52,919 | |
| 应缴所得税 | 2,116 | | | 986 | |
| 应计特许权使用费 | 41,896 | | | 54,375 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 80,369 | | | 90,494 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 318,395 | | | 358,832 | |
| 长期债务，扣除未摊销的折扣 | 117,221 | | | 130,986 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 67,441 | | | 71,309 | |
| 递延所得税负债 | 156 | | | 402 | |
| 应收税款协议下的负债，扣除流动部分 | — | | | — | |
| 其他长期负债 | 4,700 | | | 5,076 | |
| | | |
| 承付款和或有开支（注6） | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
A 类普通股，面值 $0.0001每股， 200,000授权股份； 50,963和 50,549分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 5 | | | 5 | |
B 类普通股，面值 $0.0001每股， 50,000授权股份； 2,276和 2,277分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 330,005 | | | 326,180 | |
| 累计其他综合亏损 | (788) | | | (180) | |
| 累计赤字 | (116,727) | | | (94,064) | |
| 归属于Funko, Inc.的股东权益总额 | 212,495 | | | 231,941 | |
| 非控股权益 | 5,064 | | | 6,099 | |
| 股东权益总额 | 217,559 | | | 238,040 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 725,472 | | | $ | 804,645 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 运营活动 | | | |
| 净亏损 | $ | (23,666) | | | $ | (61,144) | |
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧、摊销和其他 | 15,045 | | | 13,745 | |
| 基于股权的薪酬 | 3,824 | | | 3,642 | |
| 债务发行成本的摊销和债务折扣 | 440 | | | 267 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 494 | |
| | | |
| 其他 | 605 | | | (1,702) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款，净额 | 28,803 | | | 8,031 | |
| 库存 | 6,767 | | | 55,824 | |
| 预付费用和其他资产 | 15,760 | | | (8,063) | |
| 应付账款 | (6,844) | | | (12,139) | |
| 应缴所得税 | 1,144 | | | (34) | |
| 应计特许权使用费 | (12,479) | | | (22,742) | |
| 应计费用和其他负债 | (14,892) | | | (6,449) | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 14,507 | | | (30,270) | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 购买财产和设备 | (4,157) | | | (12,746) | |
| 收购，扣除现金 | — | | | (5,274) | |
| 出售 Funko Games 库存和某些知识产权 | 6,754 | | | — | |
| 其他 | 161 | | | 233 | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 2,758 | | | (17,787) | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 信用额度借款 | — | | | 71,000 | |
| 通过信用额度付款 | (13,500) | | | — | |
| 债务发行成本 | — | | | (1,957) | |
| 长期债务的支付 | (13,941) | | | (5,621) | |
| 代表持续股权所有者出资 | 2 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 行使股票期权的收益 | — | | | 87 | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (27,439) | | | 63,509 | |
| | | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | (169) | | | 145 | |
| | | |
| 现金和现金等价物的净变化 | (10,343) | | | 15,597 | |
| 期初的现金和现金等价物 | 36,453 | | | 19,200 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 26,110 | | | $ | 34,797 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
未经审计的简明合并财务报表包括Funko, Inc.及其子公司（统称为 “公司”），是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有公司间余额和交易均已清除。
该公司于2017年4月21日作为特拉华州的一家公司成立。公司成立的目的是完成其A类普通股的首次公开募股（“IPO”）和相关交易，以继续开展Funko Acquisition Holdings, LLC.（“FAH，LLC”）及其子公司的业务。
Funko, Inc.运营和控制FAH, LLC的所有业务，并通过FAH, LLC及其子公司作为唯一管理成员开展FAH, LLC的业务。因此，公司合并了FAH, LLC的财务业绩，并在其未经审计的简明合并财务报表中报告了非控股权益，该财务报表代表了FAH, LLC其他所有者（统称为 “持续股权所有者”）仍持有的FAH, LLC权益的普通单位。
临时财务信息
管理层认为，为公允列报截至提交之日和中期结果而认为必要的所有调整均已包括在内，此类调整包括正常的经常性调整。某些上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。由于季节性和其他因素，本中期未经审计的简明综合经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
2. 重要会计政策
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能不同于这些估计和假设。
重要会计政策
公司重要会计政策的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10—K表年度报告中，经审计的合并财务报表中。
2024年1月，公司将所有未偿库存和在Funko Games下销售及与之相关的某些知识产权出售给独立第三方。该公司还与买方签订了为期多年的全球独家许可和分销协议，根据该协议，公司将获得继续使用Funko品牌的最低保证特许权使用费。该交易的收益用于偿还定期贷款额度的未清余额（定义见下文）。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司批准了一项库存削减计划，以提高美国仓库的运营效率。该公司记录了 $30.1如简明合并运营报表所示，销售成本中包括百万库存减记。这些单位是根据截至2023年3月31日的季度对产品成本的估计、相关的资本化运费、扣除已确定单位的分配库存储备和实际销毁成本的估计值来确定和记录的。物理销毁计划在截至2023年9月30日的三个月内完成。
3. 公允价值测量
除下文讨论的金融工具外，公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面金额接近公允价值。对于定期以公允价值计量的金融工具，公司根据美国公认会计原则定义的三级公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。有关公司用于估算公允价值并根据每种金融工具的公允价值层次结构确定分类的方法和假设的描述，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注。
现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金等价物包括美元4.7百万和美元13.5分别为百万的高流动性货币市场基金，这些基金在公允价值层次结构中被归类为第一级。
加密资产保障负债和相应资产。 加密资产保障负债和相应的保障资产使用公司在资产负债表日确定为主要市场的可用市场价格，定期按公允价值计量和记录。该公司通过自己的 Droppp Marketplace 利用最近的区块链销售数据，对持有加密密钥信息的平台用户账户中持有的不可替代代币（“NFT”）进行估值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，加密资产保障负债和相应资产的估计公允价值为美元7.1百万和美元6.1百万在公允价值层次结构中分别被归类为第二级。
债务。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司被归类为三级金融工具的债务工具的公允价值估计约为美元141.0百万和美元154.9分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司债务工具的账面价值为美元139.4百万和美元153.1分别为百万。公司债务工具的估计公允价值主要反映了对条款和到期日相似的类似浮动利率工具的信用利差以及公司独立信用风险的假设。
4. 债务
债务包括以下内容（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 循环信贷额度 | $ | 107,000 | | | $ | 120,500 | |
| | | |
| 定期贷款机制 | $ | 126,746 | | | $ | 139,500 | |
| 设备融资贷款 | 14,232 | | | 15,419 | |
| 债务发行成本 | (1,539) | | | (1,861) | |
| 定期债务总额 | 139,439 | | | 153,058 | |
减去： 当前部分 | 22,218 | | | 22,072 | |
| 长期债务，净额 | $ | 117,221 | | | $ | 130,986 | |
信贷设施
2021年9月17日，FAH, LLC及其某些重要的国内子公司（“信贷协议方”）不时与北美摩根大通银行、PNC银行、全国协会、KeyBank全国协会、北美公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国国民协会、美国公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国银行签订新的信贷协议（不时修订的 “信贷协议”）N.A.、美国全国银行协会、北美三菱日联银行联合银行、富国银行全国协会（统称 “初始贷款机构”）和摩根大通北卡罗来纳州大通银行作为行政代理机构，提供金额为美元的定期贷款180.0百万美元（“定期贷款额度”）和循环信贷额度 $100.0百万（“循环信贷额度”）（统称为 “信贷额度”）。信贷额度的收益主要用于偿还公司以前的信贷额度。2022年4月26日，信贷协议各方与初始贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理人签订了信贷协议第1号修正案（“第一修正案”），允许使用指定的资金来源进行额外的限制性付款（定义见第一修正案）。2022年7月29日，信贷协议各方与初始贷款人和美国高盛银行（统称 “贷款人”）和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议第2号修正案（“第二修正案”），将循环信贷额度提高到美元215.0百万并将信贷额度利率指数从借款人（定义见信贷协议）期权LIBOR转换为SOFR。
2023年2月28日，信贷协议双方签订了信贷协议第3号修正案（“第三修正案”），除其他外，(i) 修改信贷协议下的财务契约，期限从第三修正案发布之日起至截至2023年12月31日的财政季度（“豁免期”），（ii）将循环信贷额度的规模从美元缩减至美元215.0百万到美元180.0截至第三修正案颁布之日为百万美元，此后增至 $150.02023年12月31日的百万美元，在豁免期后永久减免，（iii）限制在豁免期内提取超过第三修正案之日未偿还金额的循环信贷额度的能力，（iv）将豁免期内信贷额度下的应付利润提高到（a） 4.00任何定期基准贷款或RFR贷款（均在信贷协议中定义）的年利百分比，以及（b） 3.00任何加拿大Prime贷款或ABR贷款（定义见信贷协议）的年利百分比，（v）允许包括豁免期内财政季度的合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的任何计算都可能包括某些商定的某些附加金额，（vi）进一步限制我们进行某些限制性付款的能力，包括支付股息或进行其他股权分配或赎回的能力购买或撤回股权，产生额外债务，产生额外债务在豁免期内，留置权、进行售后回租交易或发行额外的股权或可转换为或交换股权的证券（发行普通股除外），（vii）要求最低合格现金要求至少为美元10.0百万和 (viii) 要求在豁免期内强制性预付循环信贷额度，且任何符合条件的现金收益超过美元25.0百万。从截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案将信贷协议各方必须维持的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（均定义在信贷协议中）重置为 2.50:1.00 和 1.25:1.00，这是第三修正案之前信贷协议中有效的比率。
定期贷款额度于2026年9月17日（“到期日”）到期，并按季度分期偿还，总金额等于 2.50定期贷款机制原始本金的百分比，任何未清余额在到期日到期并支付。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。循环信贷额度也在到期日到期，在此日期之前，可以借入、偿还和再借入循环信贷额度。
根据借款人的选择，信贷额度下的贷款将按以下任一利率计息：（i）SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、每日简单SONIA和/或中央银行利率（如适用），加（x） 4.00每年百分比，(y) 仅适用于基于定期SOFR的贷款 0.10每年百分比或 (ii) ABR 或加拿大最优惠利率（如适用），加上 3.00每年百分比，在第 (i) 和 (ii) 条中，前提是 二0.25降幅百分比基于2023年2月28日之后达到的某些杠杆比率。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日简单索尼娅利率均受以下条件的约束 0% 楼层。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于《每日简单索尼娅》的贷款，利息按月支付。对于基于SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，利息应在每个适用的利息期结束时支付。
信贷额度由借款人在信贷额度下的几乎所有资产及其现有或未来的重要国内子公司担保，但惯例例外情况除外。截至2024年3月31日，信贷协议双方遵守了信贷协议中的所有契约，截至2023年12月31日，信贷协议双方遵守了根据第三修正案修订的在豁免期内修订的经修改的契约。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信贷协议双方有 $126.7百万和美元139.5定期贷款机制下的未偿借款分别为百万美元，以及美元107.0百万和美元120.5循环信贷额度下分别有100万笔未偿借款。截至2024年3月31日，循环信贷额度下的未偿借款将在2024年3月31日到期 30适用抽奖的天数。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的收入为美元43.0百万和美元20.5循环信贷额度下分别有百万美元可用。
有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未清信用证。
设备融资贷款
2022年11月25日，Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko Acquisition Holdings, LLC.、Funko Holdings LLC和Loungefly, LLC（统称为 “设备融资信贷方”）签订了美元20.0与富国银行设备融资公司签订的百万美元设备融资协议（“设备融资贷款”）。该贷款将在以下时间偿还 48从 2023 年 1 月 15 日起按月等额分期付款，年度固定利率为 5.71%.
设备融资贷款由我们在亚利桑那州七叶树仓库中持有的某些已识别资产作为担保。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $14.2百万和美元15.4设备融资贷款项下的未偿金额分别为百万美元。
5. 应收税款协议下的负债
公司是与FAH, LLC签订的应收税款协议（“应收税款协议”）的当事方，每位持续股权所有者以及持续股权所有者的某些受让人已加入应收税款协议（根据应收税协议有权获得付款的各方在此称为 “TRA双方”）的当事方，该协议规定公司向TRA各方付款 85其实现的税收优惠金额（如果有）的百分比被视为实现，或在某些情况下被视为已实现的税收优惠，其原因是（i）将FAH，LLC的普通单位赎回FAH，LLC的普通单位以换取Funko，Inc.的A类普通股或现金，以及（ii）可归因于根据应收税协议付款的某些额外税收优惠。
在与引起付款的相关交易相关的税收优惠实现之前，公司通常没有义务根据应收税款协议支付任何款项。应收税款协议下的应付金额除其他外取决于（i）在应收税款协议期限内未来应纳税所得额的产生以及（ii）未来税法的变化。如果公司在《应收税款协议》的期限内总共没有产生足够的应纳税所得额来使用税收优惠，则无需支付相关的应收税款协议。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收购了名义金额和 不分别是 FAH, LLC 的常用单位。
由于递延所得税资产的全额估值补贴，以及预计无法充分利用全部或部分相关税收优惠，公司确定，向TRA各方支付的与TRA下未实现的税收优惠相关的某些款项已不再可能和可估计。根据该评估，公司将截至2023年12月31日的TRA负债减少至美元9.0百万。
下表汇总了截至3月31日的三个月中公司应收税协议负债金额的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 8,960 | | | $ | 109,187 | |
| | | |
| | | |
| 应收税款协议下的付款 | — | | | (5) | |
| 期末余额 | $ | 8,960 | | | $ | 109,182 | |
6. 承付款和或有开支
许可协议
公司与与其销售的产品相关的受版权和商标保护的字符和设计的各种许可方签订了许可协议。这些协议通常要求根据产品销售额支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。
雇佣协议
公司与某些高管签订了雇佣协议。除其他外，这些协议包括根据董事会定义的公司某些绩效指标发放的年度奖金，最高可达 一年解雇日期之后的遣散费。
债务
该公司是信贷协议的当事方，该协议包括定期贷款额度和循环信贷额度。该公司还是设备融资贷款的当事方。参见附注4，债务。
应收税款协议
公司是应收税款协议的当事方，该协议规定公司在某些情况下向TRA各方付款。参见附注5，应收税款协议下的负债。
租赁
该公司已签订不可取消的办公、仓库和配送设施运营租约，最初的租赁期至2032年到期。一些经营租约还包含续订的选项 五年续订时按现行市场价格计算的时段。除最低租金外，某些租赁还要求支付房地产税、保险、公共区域维护费用和其他执行费用。
法律突发事件
公司在正常业务过程中参与索赔和诉讼，其中一些索赔和诉讼要求金钱赔偿，包括不在保险范围内的惩罚性损害赔偿索赔。对于某些未决事项，尚未确定应计金额，因为此类事项尚未通过发现取得足够的进展，和/或重要的事实信息和法律信息的开发不足以使公司估算一系列可能的损失（如果有）。对其中一项或多项未决事项作出不利裁决可能会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
公司现在和将来可能会受到在正常业务过程中或之外产生的各种法律诉讼和索赔的约束。例如，根据截至2019年9月30日的季度收益公告和10-Q表季度报告，已代表公司对部分董事和高级管理人员提起了几起股东衍生诉讼。具体而言，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，上述行动卡塞拉诉马里奥蒂等人，埃文斯诉马里奥蒂等人。，和 伊格利多诉马里奥蒂等人，分别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼。2020 年 7 月 6 日，这些 三所有目的的行动合并为一项标题下的行动 关于 Funko, Inc. 的衍生诉讼，并于2020年8月13日暂停了合并行动。2022年5月9日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了另一项申诉，其主张基本相似，标题是 史密斯诉马里奥蒂等人2022年7月5日，两名据称的股东向特拉华州财政法院提起了另一项衍生诉讼，标题是 弗莱彻诉马里奥蒂等人案。2023 年 3 月，公司原则上达成了非货币和解协议 关于 Funko, Inc. 的衍生诉讼, 史密斯诉马里奥蒂案，以及 弗莱彻诉马里奥蒂等人 在最终达成和解之前暂停了行动.2024年3月4日，原告向法院提出动议，要求初步批准和解协议。作为和解协议的一部分，原告同意代表公司驳回他们的索赔，以换取一系列公司治理改革以及律师费和开支。律师费和开支将由Funko的董事和高级管理人员保险支付。法院在2024年4月12日的听证会上口头批准了初步批准的动议，但尚未发布书面初步批准令或确定最终批准和解的听证日期。
2021 年 6 月 11 日，一位据称的股东提起了相关的衍生诉讼，标题是 西尔弗伯格诉马里奥蒂等人，在特拉华州财政法院。该公司动议解散了 西尔弗伯格2023 年 4 月 3 日的投诉。原告于2023年5月3日作出回应，简报于2023年5月25日完成。该动议仍有待大法官审理。
此外，在 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日之间， 七据称是该公司的股东在华盛顿州高等法院对该公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental Capital、首次公开募股的承销商以及某些其他被告提起了假定的集体诉讼。
2018 年 7 月 2 日，出于各种目的，这些诉讼被下令合并为 一标题下的操作 关于 Funko, Inc. 的证券诉讼。2018年8月1日，原告对公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提起合并申诉。该公司两次提出解雇动议，法院两次批准了公司的解雇动议，第二次是出于偏见。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了该公司的申请，该案被发回高等法院进一步审理。该公司于2022年9月19日提交了答复，法院于2023年11月6日将该案认定为集体诉讼。目前正在进行探索。
合并申诉称，该公司违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条，在向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股相关的文件中作出了涉嫌具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中所作陈述不具误导性的重要事实。除其他外，诉讼要求赔偿性法定赔偿金和撤销性赔偿，理由是原告和假定类别成员为公司A类普通股支付的对价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，标题是 舒马赫诉马里奥蒂等人，与公司的 “Up-C” 结构有关，并以违反信托义务为由对某些现任和前任高管和董事提出直接索赔。2022年3月31日，被告提出动议，要求驳回诉讼。回应被告的驳回动议。原告于2022年5月25日提出了修正申诉。该修正案并未对有争议的索赔做出实质性改变，被告于2022年7月29日再次提出驳回申请。2022年12月15日，原告反对被告的解雇动议，还提出要求支付律师费的动议。驳回动议的简报已于2023年2月8日完成；关于原告费用申请的简报已于2023年4月10日完成。法院于2023年7月24日听取了对这两项动议的口头辩论。2023年12月18日，法院驳回了被告的驳回动议，并驳回了原告的临时费用申请。我们在2024年1月26日提交了答案，目前正在进行发现。2024年3月13日，代理原告提议以原告身份退出诉讼，另一名据称股东以代表原告的身份进行干预。 这两项动议仍在审理中。
2023年6月2日，一名据称的股东向美国华盛顿西区地方法院提起了假定的集体诉讼，标题是 Studen 诉 Funko, Inc. 等人申诉称，该公司和某些个人被告在向美国证券交易委员会提交的文件以及财报电话会议和向投资者提交的财报中就计划升级其企业资源规划系统和搬迁配送中心作出了涉嫌具有重大误导性的陈述，违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条，以及省略有关相同主题所必需的实质性事实使其中所作的陈述不具误导性。除其他外，这些诉讼寻求补偿性赔偿以及律师费和费用。2023年8月17日，法院任命了首席原告，2023年8月29日，双方提交了共同规定的排期令。原告的修正申诉于2023年10月19日提出。该修正案增加了其他指控，纳入了所谓的前雇员和承包商的陈述。原告试图代表在2022年3月3日至2023年3月1日期间购买或收购Funko普通股的假定投资者。该公司于2023年12月15日动议解散，该议案的简报会于2024年3月22日完成。该动议仍在审理中。
2024年4月12日，该公司的一名前雇员向圣地亚哥高等法院提起了假定的集体诉讼，要求在加利福尼亚州代表公司的所有非豁免员工。该投诉指控了加州劳动法和相关法规规定的各种工资和工时违规行为。原告还就同样的工资和工时违规行为发出了《私人检察长法》（“PAGA”）通知。这些索赔主要涉及所谓的未付工资（加班费）和错过的用餐和休息时间。该诉讼要求赔偿性赔偿、法定罚款、律师费和费用等。该案尚无实质性裁决，包括关于全类诉讼程序的适当性的裁决，审判日期尚未确定.
该公司是与其业务相关的其他法律诉讼的当事方。尽管这些额外事项的结果可能与管理层的预期有所不同，但公司认为此类问题的解决不太可能对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
7. 细分市场
公司根据管理和评估业务活动的方式，以及可用的离散财务信息来确定其细分市场，并由其首席运营决策者（“CODM”）定期审查以分配资源和评估绩效。由于在截至2024年3月31日的三个月中执行管理层的变动，我们将CODM的名称从前任首席财务官兼首席运营官重新定义为临时首席执行官。由于其CODM定期审查财务业绩并定期在合并水平上分配资源，因此该公司 一段。
下表以销售额的百分比显示了汇总的产品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 核心收藏品 | 72.9 | % | | 73.2 | % | | | | |
| Loungefly | 18.9 | % | | 20.3 | % | | | | |
| 其他 | 8.3 | % | | 6.6 | % | | | | |
下表汇总了地理信息（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 美国 | $ | 146,366 | | | $ | 177,216 | | | | | |
| 欧洲 | 54,243 | | | 58,455 | | | | | |
| 其他国际 | 15,090 | | | 16,207 | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 215,699 | | | $ | 251,878 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 长期资产： | | | |
| 美国 | $ | 103,136 | | | $ | 110,308 | |
| 越南和中国 | 29,153 | | | 31,411 | |
| 英国 | 17,834 | | | 18,867 | |
| 长期资产总额 | $ | 150,123 | | | $ | 160,586 | |
8. 所得税
Funko, Inc.作为一家公司征税，并根据FAH, LLC向其分配的收入缴纳公司联邦、州和地方税，基于FAH, LLC持有的经济利益。出于所得税申报目的，FAH, LLC被视为直通式合伙企业。FAH, LLC的会员，包括公司，应根据其在FAH, LLC的直通应纳税所得额中所占的份额缴纳联邦、州和地方所得税。
许多外国司法管辖区已经颁布或正在颁布立法，以采用通常被称为 “第二支柱” 的经济合作与发展组织（“经合组织”）协议中所述的最低有效税率。根据此类规定，15％的最低有效税率将适用于合并收入超过7.5亿欧元的跨国公司。
根据第二支柱规则，公司必须为位于司法管辖区的所有实体确定综合有效税率。如果根据第二支柱规则确定的司法管辖区有效税率低于15％，则将征收充值税，使管辖区有效税率达到15％。该公司将继续监测个别国家即将实施的第二支柱以及第二支柱对业务的潜在影响。公司预计，2024年生效的条款不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
该公司记录了 $0.9百万的所得税支出和 $10.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别享受百万的所得税优惠。截至2024年3月31日的三个月，该公司的有效税率为（4.0)%。由于估值补贴，公司的有效税率低于21％的法定税率。
公司是应收税款协议的当事方，该协议规定公司在某些情况下向TRA各方付款。参见附注5，应收税款协议下的负债。
9. 股东权益
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中股东权益变动的对账情况： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| A 类普通股 | | | |
| 期初余额 | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| 已发行的股票 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| B 类普通股 | | | |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 赎回FAH，LLC的普通单位 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 额外的实收资本 | | | |
| 期初余额 | $ | 326,180 | | | $ | 310,807 | |
| 基于股权的薪酬 | 3,824 | | | 3,642 | |
| 为基于股票的薪酬奖励而发行的股票 | — | | | 88 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 赎回FAH，LLC的普通单位 | 1 | | | — | |
| | | |
| 期末余额 | $ | 330,005 | | | $ | 314,537 | |
| 累计其他综合（亏损）收益 | | | |
| 期初余额 | $ | (180) | | | $ | (2,603) | |
| 扣除税款的外币折算（亏损）收益 | (608) | | | 938 | |
| 期末余额 | $ | (788) | | | $ | (1,665) | |
| （累计赤字）留存收益 | | | |
| 期初余额 | $ | (94,064) | | | $ | 60,015 | |
| 归因于 Funko, Inc. 的净亏损 | (22,663) | | | (55,311) | |
| 期末余额 | $ | (116,727) | | | $ | 4,704 | |
| 非控股权益 | | | |
| 期初余额 | $ | 6,099 | | | $ | 21,465 | |
| 代表持续股权所有者出资 | 2 | | | — | |
| | | |
| 赎回FAH，LLC的普通单位 | (1) | | | — | |
| 扣除税款的外币折算收益（亏损） | (33) | | | 116 | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | (1,003) | | | (5,833) | |
| 期末余额 | $ | 5,064 | | | $ | 15,748 | |
| 股东权益总额 | $ | 217,559 | | | $ | 333,329 | |
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中A类和B类已发行普通股变动的对账情况： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （以千计） |
| 已发行的A类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 50,549 | | | 47,192 | | | | | |
为基于股票的薪酬奖励而发行的股票 | 413 | | | 134 | | | | | |
| | | | | | | |
| 赎回FAH，LLC的普通单位 | 1 | | | — | | | | | |
| 期末余额 | 50,963 | | | 47,326 | | | | | |
| 已发行的B类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 2,277 | | | 3,293 | | | | | |
| 赎回FAH，LLC的普通单位 | (1) | | | — | | | | | |
| 期末余额 | 2,276 | | | 3,293 | | | | | |
已发行的A类和B类普通股总数 | 53,239 | | | 50,619 | | | | | |
10. 非控股权益
Funko, Inc.是FAH, LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH, LLC的财务业绩，并报告了代表持续股权所有者持有的FAH, LLC普通单位的非控股权益。Funko, Inc.在FAH, LLC所有权的变动将记作股权交易，而Funko, Inc.保留其在FAH, LLC的控股权。因此，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH, LLC的普通单位将导致所有权变动，减少或增加记录为非控股权益的金额，并在FAH, LLC的净资产为正或负时增加或减少额外的实收资本。
净亏损和综合亏损根据双方在FAH, LLC的相对经济所有权权益归因于FAH, Inc.和非控股权益持有人。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Funko, Inc. 拥有 51.0百万和 50.5百万个 FAH, LLC 普通单位分别代表 94.9截至两个时期，FAH, LLC的经济所有权权益百分比。
FAH, LLC的净亏损和综合亏损不包括归因于Funko, Inc. 的某些活动，包括Funko, Inc.发放的基于股份的薪酬奖励的股票薪酬支出以及归属于Funko, Inc.的公司、联邦、州和地方税的所得税优惠。 以下是计算FAH, LLC净亏损和综合亏损时不包括的金额： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （以千计） |
| Funko, Inc. | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | $ | 3,824 | | | $ | 3,642 | | | | | |
| 所得税优惠 | $ | — | | | $ | (10,969) | | | | | |
11. 每股收益
A类普通股的每股基本亏损是通过将归属于Funko, Inc.的净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均数计算得出的。A类普通股的摊薄后每股亏损的计算方法是将归属于Funko, Inc.的净亏损除以调整为使潜在的稀释证券生效而调整的A类普通股的加权平均数。
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股亏损（以千计，股票和每股金额除外）的分子和分母的对账情况： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | |
| 净亏损 | $ | (23,666) | | | $ | (61,144) | |
更少: 归因于非控股权益的净亏损 | (1,003) | | | (5,833) | |
| 归属于Funko, Inc. 的净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | (22,663) | | | $ | (55,311) | |
| 分母： | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 50,705,638 | | | 47,247,676 | |
添加： 可转换为A类普通股的FAH, LLC的稀释普通股 | — | | | — | |
添加: 稀释性 Funko, Inc. 股权薪酬奖励 | — | | | — | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 | 50,705,638 | | | 47,247,676 | |
| A类普通股每股亏损—基本 | $ | (0.45) | | | $ | (1.17) | |
| A类普通股每股亏损——摊薄 | $ | (0.45) | | | $ | (1.17) | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，共有 7.1百万和 10.5在计算A类普通股摊薄后每股亏损时，分别有100万只可能摊薄的证券被排除在加权平均值之外，因为这种影响本来会产生反稀释作用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，包括反稀释证券 2.7百万和 4.4FAH, LLC的普通单位分别为100万个，这些单位可转换为A类普通股，但不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为在折算方法下，其影响本来是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未按两类方法分别列报B类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种重要因素，包括本10-Q季度报告中包含的 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的引用：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Funko”及类似参考文献指：Funko, Inc.，以及除非另有说明，否则包括FAH, LLC在内的所有直接和间接子公司。
•“ACON” 指特拉华州有限责任公司ACON Funko Investors, L.C.，以及隶属于ACON Funko Investors, L.L.C. 的某些基金（包括每位前股权所有者）。
•“ACON 促销” 是指根据截至2022年5月3日的股票购买协议，ACON及其某些关联公司向TCG出售总共12,520,559股A类普通股，ACON及其某些关联公司由ACON和TCG的某些关联公司在ACON之间出售总计12,520,559股A类普通股.
•“持续股权所有者” 统指ACON Funko Investors、L.L.C.、Fundamental、前利润权益持有人、某些前任认股权证持有人、某些现任和前任执行官、员工和董事及其每位获准的受让人，他们在首次公开募股（“首次公开募股”）后拥有FAH, LLC的普通股，他们可以在其每种期权中将其普通股兑换成现金或新发行的股票 Funko, Inc. 的A类普通股。
•“FAH，LLC”指特拉华州有限责任公司Funko Acquisition Holdings, L.C.。
•“FAH LLC 协议” 指FAH, LLC经不时修订的第二份修订和重述的有限责任公司协议。
•“前股权所有者” 指那些隶属于ACON的原始股权所有者，他们将FAH, LLC普通单位的间接所有权权益转让给了与我们的首次公开募股相关的Funko, Inc.A类普通股（由他们直接或间接持有）的股份。
•“前利润权益持有人” 统指我们的某些董事和某些现任执行官和员工，在每种情况下，他们根据FAH, LLC先前的股权激励计划持有FAH, LLC现有的既得和未归属利润权益，并获得FAH, LLC的普通单位以换取与我们的首次公开募股相关的利润权益（以换取仍受其现有时间归属要求约束的未归属利润权益而获得的任何普通单位）。
•“基本的” 统指基本资本有限责任公司和Funko International, LLC。
•“原始股权所有者” 指首次公开募股前FAH, LLC所有权的所有者统称，包括ACON、Fundamental、前利润权益持有人以及某些现任和前任执行官、员工和董事。
•“应收税款协议” 指Funko, Inc.、FAH, LLC与每位持续股权所有者和某些受让人签订的应收税款协议。
•“TCG” 指的是 TCG 3.0 富士，唱片.
概述
Funko 是领先的流行文化生活方式品牌。我们的业务建立在几乎每个人都是某件事的粉丝的原则之上，而流行文化的演变正在增加获得粉丝忠诚度的机会。我们创造奇思妙想、有趣和独特的产品，让粉丝们能够表达他们对自己喜欢的 “东西” 的喜爱，无论是电影、电视节目、电子游戏、音乐家还是运动队。我们将独特的设计和审美感融入业内最大的授权内容组合中，涵盖各种产品类别，包括人偶、毛绒玩具、配饰、服装、家居用品和数字收藏品。
我们在北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和非洲的许多国家销售我们的产品，其中约32％的净销售额来自美国以外的地区。我们还主要从越南、中国和墨西哥采购和采购库存。因此，我们受到全球宏观经济因素的影响和影响。当前的宏观经济因素仍然非常活跃，例如中欧和东欧（包括持续的俄乌战争）、中东（包括以色列-哈马斯战争）和某些东南亚地区更大的政治动荡或不稳定，以及可能减少我们的净销售额或影响我们的毛利率、净收入和现金流的金融不稳定、利率上升和通货膨胀加剧。
此外，我们一直并将继续在充满挑战的零售环境中运营，零售商放慢了补货速度，优先考虑降低库存水平，在某些情况下还取消了订单。这对我们的品牌和地区产生了影响，降低了我们的净销售额、毛利率和净收入。我们对库存补贴进行了战略性调整，将重点放在核心产品上，以帮助减轻这种影响。
关键绩效指标
我们将以下指标视为评估我们的业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （金额以千计） |
| 净销售额 | $ | 215,699 | | | $ | 251,878 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (23,666) | | | $ | (61,144) | | | | | |
税前利润 (1) | $ | (876) | | | $ | (51,801) | | | | | |
调整后 EBITDA (1) | $ | 9,574 | | | $ | (14,014) | | | | | |
(1)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润是未根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）或非公认会计准则财务指标计算的财务指标。有关息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损（最接近的美国公认会计准则财务指标）的对账，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
下表列出了比较截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损组成部分的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 一段时间内的变化 |
| 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| （数额以千计，百分比除外） |
| 净销售额 | $ | 215,699 | | | $ | 251,878 | | | $ | (36,179) | | | (14.4) | % |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 129,427 | | | 202,303 | | | (72,876) | | | (36.0) | % |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 85,595 | | | 100,061 | | | (14,466) | | | (14.5) | % |
| 折旧和摊销 | 15,579 | | | 13,976 | | | 1,603 | | | 11.5 | % |
| 运营费用总额 | 230,601 | | | 316,340 | | | (85,739) | | | (27.1) | % |
| 运营损失 | (14,902) | | | (64,462) | | | 49,560 | | | (76.9) | % |
| 利息支出，净额 | 6,311 | | | 5,687 | | | 624 | | | 11.0 | % |
| 债务消灭造成的损失 | — | | | 494 | | | (494) | | | nm |
| 其他费用，净额 | 1,553 | | | 821 | | | 732 | | | 89.2 | % |
| 所得税前亏损 | (22,766) | | | (71,464) | | | 48,698 | | | (68.1) | % |
| 所得税支出（福利） | 900 | | | (10,320) | | | 11,220 | | | nm |
| 净亏损 | (23,666) | | | (61,144) | | | 37,478 | | | (61.3) | % |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (1,003) | | | (5,833) | | | 4,830 | | | (82.8) | % |
| 归因于 Funko, Inc. 的净亏损 | $ | (22,663) | | | $ | (55,311) | | | $ | 32,648 | | | (59.0) | % |
净销售额
截至2024年3月31日的三个月，净销售额为2.157亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的2.519亿美元相比，下降了14.4％。净销售额下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，专业零售商和其他零售商和电子商务网站的销售额有所下降。
按地域划分，截至2024年3月31日的三个月，美国的净销售额下降了17.4％，至1.464亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.772亿美元。截至2024年3月31日的三个月，欧洲的净销售额下降了7.2％，至5,420万美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,850万美元。截至2024年3月31日的三个月，其他国际地区的净销售额下降了6.9％，至1,510万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,620万美元。
按品牌类别计算，截至2024年3月31日的三个月，核心收藏品品牌类别的净销售额下降了14.6％，至1.571亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.84亿美元。截至2024年3月31日的三个月，Loungefly品牌类别的净销售额下降了20.6％，至4,070万美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,120万美元。截至2024年3月31日的三个月，其他品牌类别的净销售额增长了7.6％，达到1,790万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,660万美元。
销售成本和毛利率（不包括折旧和摊销）
截至2024年3月31日的三个月，销售成本（不包括折旧和摊销）为1.294亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的2.023亿美元相比，下降了36.0％。销售成本（不包括折旧和摊销）下降的主要原因是销售额下降，以及截至2023年3月31日的三个月中记录的3,010万美元的非经常性库存减记费用。
截至2024年3月31日的三个月，毛利率（不包括折旧和摊销）为40.0％，按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算，而截至2023年3月31日的三个月为19.7％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，毛利率（不包括折旧和摊销）的增长主要是由截至2023年3月31日的三个月中记录的3,010万美元的非经常性库存减记费用推动的。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为8,560万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1.001亿美元相比，下降了14.5％。下降的主要原因是人员和相关成本（包括工资和相关税收/福利、佣金和股权薪酬）减少了1,430万美元，设施和租金减少了250万美元，主要来自我们的第三方物流设施，但被专业费用增加的250万美元所抵消。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用分别占净销售额的39.7％。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1,560万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,400万美元相比增长了11.5％，主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为630万美元，与截至2023年3月31日的三个月的570万美元相比，增长了11.0％。净利息支出的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月中未偿债务的利率上升。
债务清偿造成的损失
由于2023年2月的债务再融资，在截至2023年3月31日的三个月中，由于未摊销的债务融资费用被注销，记录了50万美元的债务清偿损失。
其他费用，净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他支出净额分别为160万美元和80万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他支出净额主要与以美元以外货币计价的交易相关的外币收益和亏损有关。
所得税支出（福利）
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠为1,030万美元。截至2023年6月30日的季度，我们的递延所得税资产已确认全额估值补贴。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，净亏损为2370万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为6,110万美元。净亏损下降61.3％的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中记录的3,010万美元的非经常性库存减记费用。
非公认会计准则财务指标
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和摊薄后每股调整亏损（统称为 “非公认会计准则财务指标”）是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计原则所要求或列报的。非公认会计准则财务指标不是衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为净亏损、每股亏损或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出（收益）、折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为进一步调整的息税折旧摊销前利润，其中包含与股票薪酬计划、债务清偿损失、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益、库存减记和其他不寻常或一次性项目相关的非现金费用。我们将调整后净亏损定义为归属于Funko, Inc.的净亏损，该净亏损是根据假设将FAH, LLC所有已发行的普通股和期权交换为Funko, Inc.新发行的A类普通股普通股的亏损进行了重新分配，并根据某些非现金费用和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响进行了进一步调整。除其他外，这些项目包括与股票补偿计划相关的非现金费用、债务清偿损失、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益、库存减记以及这些调整对所得税支出的影响。我们将调整后的摊薄后每股亏损定义为调整后净亏损除以A类已发行普通股的加权平均值，假设（1）FAH, LLC的所有已发行普通股和期权全部交换为Funko, Inc.新发行的A类普通股股票；（2）股票期权和未归属普通股（如果有）的稀释作用。我们提醒投资者，根据我们对非公认会计准则财务指标的定义列报的金额可能无法与竞争对手披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非公认会计准则财务指标。我们之所以提出非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估我们行业的公司。管理层认为，将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。
管理层使用非公认会计准则财务指标：
•作为对运营业绩的衡量标准，因为它们可以帮助我们持续比较业务的运营业绩，因为它们消除了并非由我们的核心运营直接产生的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；
•作为评估员工激励性薪酬的考虑因素；
•评估我们运营策略的绩效和有效性；以及
•评估我们扩展业务的能力。
我们认为，通过提供这些非公认会计准则财务指标以及对账表，我们正在增进投资者对我们业务和经营业绩的理解，并协助投资者评估我们执行战略计划的情况。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为净收益或其他财务报表数据的替代品，或替代我们在未经审计的简明合并财务报表中作为财务业绩指标列出的未经审计的简明合并财务报表中列出的其他财务报表数据。一些限制是：
•此类衡量标准不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；
•此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类衡量标准不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且此类衡量标准并不能反映此类置换的任何现金需求；以及
•我们行业中的其他公司对此类衡量标准的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，不应将非公认会计准则财务指标视为我们可用于投资业务增长的全权现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计准则业绩，仅补充使用这些非公认会计准则指标，来弥补这些限制。如下表所示，非公认会计准则财务指标包括与股权补偿计划相关的非现金费用的调整、债务清偿损失、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益、库存减记和其他不寻常或一次性项目。可以合理地预计，其中某些项目将在未来时期出现。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且会使我们的内部经营业绩与其他公司一段时间内的经营业绩的比较变得复杂。此处和下方对账表中描述的每项正常经常性调整和其他调整，通过删除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
下表对了所列期间的非公认会计准则财务指标与最直接可比的美国公认会计准则财务业绩指标，即净亏损： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计，每股数据除外） |
| 归因于 Funko, Inc. 的净亏损 | $ | (22,663) | | | $ | (55,311) | |
从假设的FAH, LLC普通单位交换A类普通股中归因于非控股权益的净亏损的重新分配 (1) | (1,003) | | | (5,833) | |
基于股权的薪酬 (2) | 3,824 | | | 3,642 | |
债务消灭造成的损失 (3) | — | | | 494 | |
收购成本和其他费用 (4) | 3,184 | | | 1,010 | |
| | | |
某些遣散费、搬迁费和相关费用(5) | 1,866 | | | 1,735 | |
外币交易损失 (6) | 1,576 | | | 822 | |
库存减记 (7) | — | | | 30,084 | |
所得税支出 (8) | 3,979 | | | (1,901) | |
| 调整后的净亏损 | $ | (9,237) | | | $ | (25,258) | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 50,706 | | | 47,248 | |
| 基于股权的薪酬奖励和可转换为A类普通股的FAH, LLC的普通单位 | 2,725 | | | 4,364 | |
| 调整后的A类已发行股票的加权平均股数-摊薄 | 53,431 | | | 51,612 | |
| 调整后的摊薄后每股亏损 | $ | (0.17) | | | $ | (0.49) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （金额以千计） |
| 净亏损 | $ | (23,666) | | | $ | (61,144) | | | | | |
| 利息支出，净额 | 6,311 | | | 5,687 | | | | | |
| 所得税支出（福利） | 900 | | | (10,320) | | | | | |
| 折旧和摊销 | 15,579 | | | 13,976 | | | | | |
| EBITDA | $ | (876) | | | $ | (51,801) | | | | | |
| 调整： | | | | | | | |
基于股权的薪酬 (2) | 3,824 | | | 3,642 | | | | | |
债务消灭造成的损失 (3) | — | | | 494 | | | | | |
收购成本和其他费用 (4) | 3,184 | | | 1,010 | | | | | |
| | | | | | | |
某些遣散费、搬迁费和相关费用(5) | 1,866 | | | 1,735 | | | | | |
外币交易损失 (6) | 1,576 | | | 822 | | | | | |
库存减记 (7) | — | | | 30,084 | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 9,574 | | | $ | (14,014) | | | | | |
(1)表示在收入归因于非控股权益的时期，将假设的FAH, LLC普通单位交换为A类普通股所产生的归属于非控股权益的净收益的再分配。
(2)代表与股票薪酬计划相关的非现金费用，这些费用因奖励时间而异。
(3)表示注销截至2023年3月31日的三个月的未摊销债务融资费用。
(4)在截至2024年3月31日的三个月中，包括与某些待售资产相关的服务合同结算协议和公允市场价值调整。在截至2023年3月31日的三个月中，包括与尽职调查费用相关的收购相关成本。
(5)在截至2024年3月31日的三个月中，包括与某些管理层辞职相关的遣散费和福利费用。在截至2023年3月31日的三个月中，包括与遣散费相关的费用和与生效削减相关的福利成本。
(6)代表以美元以外计价的交易的未实现和已实现的外币损失，包括外币远期汇兑合约的衍生损益。
(7)在截至2023年3月31日的三个月中，为提高美国仓库运营效率的正常业务运营以外的库存减记费用。
(8)代表上述调整对所得税支出的影响。此调整对所有列报期间的有效税率均为25％。
流动性和财务状况
导言
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、还本付息和一般公司需求。
我们认为，我们的流动性和资本来源将足以为至少未来12个月的持续运营、增长战略和计划资本支出提供资金。
但是，我们无法向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物或循环信贷额度下的可用现金将足以满足我们未来的需求。特别是，尽管截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议下的财务和其他契约，但我们无法向您保证我们将能够遵守我们的财务契约，也无法向您保证，如果将来出现情况，我们将能够进一步修改信贷协议。
流动性和资本资源
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的汇总现金流信息（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 14,507 | | | $ | (30,270) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 2,758 | | | (17,787) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (27,439) | | | 63,509 | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | (169) | | | 145 | |
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | (10,343) | | | $ | 15,597 | |
经营活动。 截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,450万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,030万美元。经营活动中使用或提供的净现金的变化主要来自净销售额中获得的现金以及向我们的许可方支付的产品成本和特许权使用费的现金。经营活动提供的净现金变化的其他驱动因素包括运费和运费成本、销售、一般和管理费用（包括人事支出和佣金以及租金和设施成本）以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30到90天内结算。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金有所增加，主要是由于净亏损减少，不包括非现金调整4,090万美元，以及营运资金的变化使经营活动提供的净现金增加了380万美元。在营运资金方面，主要驱动因素是预付费用和其他资产增加2380万美元，应收账款净额为2,080万美元，应计特许权使用费减少1,030万美元，但被库存减少4,910万美元以及应计费用和其他流动负债增加840万美元所抵消。
投资活动。我们的网络 （用于）投资活动提供的现金主要包括购买财产和设备。对于 截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为 280 万美元 主要与库存和在Funko Games下销售和与之相关的某些知识产权的销售有关，但购买用于生产我们产品线的工具和模具所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,780万美元，主要与购买用于生产我们产品线的工具和模具以及为购买MessageMe, Inc.（d/b/a HipDot）股票支付的现金有关。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益，扣除债务发行成本，长期债务的偿还，信贷额度下的付款和借款，对持续股权所有者的分配以及行使股票期权的收益。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为2740万美元，主要与1,390万美元的定期贷款和设备融资贷款的付款以及1,350万美元的循环信贷额度付款有关。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为6,350万美元，主要与循环信贷额度7,100万美元的借款有关，由定期贷款机制和设备融资贷款的560万美元付款所抵消。
信贷设施
2021年9月17日，FAH, LLC及其某些重要的国内子公司（“信贷协议方”）不时与北美摩根大通银行、PNC银行、全国协会、KeyBank全国协会、北美公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国国民协会、美国公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国银行签订新的信贷协议（不时修订的 “信贷协议”）N.A.、美国全国银行协会、北美三菱日联银行联合银行、富国银行全国协会（统称 “初始贷款机构”）和摩根大通北卡罗来纳州大通银行作为行政代理机构，提供1.8亿美元的定期贷款额度（“定期贷款额度”）和1亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）（合称 “信贷额度”）。信贷额度的收益主要用于偿还公司以前的信贷额度。2022年4月26日，信贷协议各方与初始贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理人签订了信贷协议第1号修正案（“第一修正案”），允许使用指定的资金来源进行额外的限制性付款（定义见第一修正案）。2022年7月29日，信贷协议各方与初始贷款人和美国高盛银行（统称 “贷款人”）和作为管理代理人的摩根大通银行签订了信贷协议第2号修正案（“第二修正案”），将循环信贷额度提高至2.15亿美元，并将信贷额度利率指数从借款人（定义见信贷协议）期权LIBOR转换为SOFR。2023年2月28日，循环信贷额度减少至1.80亿美元，并于2023年12月31日再次减少至1.5亿美元。信贷额度由借款人在信贷额度下的几乎所有资产及其现有或未来的重要国内子公司担保，但惯例例外情况除外。
如果我们的经营业绩未能改善，或者如果我们无法继续遵守信贷协议下的财务或其他契约，我们的贷款人除其他外，可以终止信贷协议下的所有未偿承诺，加快所有未偿还的借款和其他债务，这将要求我们寻求额外的融资。即使没有此类事件，如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，如果循环信贷额度下的可用性不足，我们可能必须获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的权益将被稀释。如果我们承担额外的债务，该债务可能包含重大的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证我们可以以优惠条件或根本获得再融资或额外融资。
定期贷款额度于2026年9月17日（“到期日”）到期，按季度分期偿还，总额等于定期贷款额度原始本金的2.50％，任何未清余额均在到期日到期并支付。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。循环信贷额度也在到期日到期，在此日期之前，可以借入、偿还和再借入循环信贷额度。
根据借款人的选择，信贷额度下的贷款将按以下任一利率计息：（i）定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央银行利率（如适用）加上（x）4.00％的年利率；（y）仅针对基于定期SOFR的贷款，年利率为0.10％，或（ii）ABR或加拿大最优惠利率（如适用）外加3.00％ 每年，在第 (i) 和 (ii) 条中，根据2023年2月28日之后实现的特定杠杆比率，每年下调两次 0.25%。每个期限的SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日简单SONIA利率均受0.00％的下限限制。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于SONIA的贷款，利息按月支付。对于基于定期SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，利息应在每个适用的利息期结束时支付。
信贷协议包含许多契约，除其他外，这些契约限制了我们的能力，但有某些例外情况，这些契约限制了我们：
•承担额外债务；
•获得某些留置权；
•合并、合并或出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股息或对股权进行其他分配，或赎回、回购或退还股权；
•与关联公司进行交易；
•进行不动产的售后回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；
•发行或出售股权或可转换为股权或可兑换成股权的证券；
•赎回、回购或再融资其他债务；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，信贷协议要求FAH, LLC及其子公司每季度遵守最大净杠杆比率和最低固定费用覆盖率（在每种情况下，均以过去四个季度为基准计算）。截至2024年3月31日的财政季度的最大净杠杆比率和最低固定费用覆盖率分别为2. 50:1.00 和1. 25:1.00。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们遵守了当时生效的相应信贷协议中的所有契约。根据我们目前的预期和预测，我们预计将在这些财务报表发布后的至少一年内保持对契约的遵守情况。如果经济状况恶化并对公司的收益和运营现金流产生负面影响，这可能会影响我们恢复遵守修订后的财务契约的能力，并要求公司寻求对信贷协议进行更多修订，或导致我们违约信贷协议规定的义务。
信贷协议还包含某些惯例陈述和担保、肯定性承诺以及某些报告义务。此外，信贷额度下的贷款人将被允许加速偿还所有未偿借款和其他债务，终止未偿承诺，并在某些违约事件发生时行使其他特定补救措施（但有某些宽限期和例外情况），其中包括拖欠付款、违反陈述和担保、契约违约、某些交叉违约和其他债务的交叉加速、某些破产和破产事件、某些实质性货币判断和控制权的变化。信贷协议将 “控制权变更” 定义为除ACON及其关联公司之外的任何个人或团体成为Funko, Inc.股权35％以上投票权的受益所有人。
截至2024年3月31日，我们的定期贷款额度下有1.252亿美元的未偿债务（扣除150万美元的未摊销折扣），循环信贷额度下有1.070亿美元的未偿借款，循环信贷额度下还有4,300万美元的可用贷款。
表格 S-3 注册声明
2022年7月15日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了初步的货架注册声明。美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布S-3表格生效，并将持续到2025年7月25日。S-3表格允许我们不时为自己的账户发行和出售不超过1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约或由这些证券的任意组合组成的单位，并允许某些卖出股东通过一次或多次发行发行和出售17,318,008股A类普通股。根据现货架注册声明进行的任何发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
S-3表格旨在为我们提供灵活性，使我们可以根据市场状况和我们未来的资本需求进行证券的注册销售。根据货架注册声明进行的任何未来发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
流动性的未来来源和用途
截至2024年3月31日，我们拥有2610万美元的现金和现金等价物以及4,010万美元的营运资金，而截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及1,600万美元的营运资金。营运资金受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们目前的长期债务部分和循环信贷额度提款的影响。
来源
如上所述，从历史上看，我们的主要现金流来源是来自运营活动的现金流和信贷额度下的借款。我们预计这些流动性来源将继续成为我们的主要流动性来源。有关我们信贷额度的讨论，请参阅上面的 “信贷额度” 和附注4 “债务”。此外，如上所述，我们在2022年7月15日向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步货架注册声明，美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布该声明生效。根据现货架注册声明进行的任何发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
用途
如上所述，我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、还本付息和一般公司需求。正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，我们的流动性和资本承诺没有重大变化。
未来的其他流动性需求可能包括税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权（如果我们选择将其普通单位换成现金支付）、根据应收税协议支付的款项以及运营和资本支出的一般现金要求（包括未来的企业资源管理系统（ERP）、支持我们直接面向消费者的体验的其他平台以及新租赁仓库和办公空间的资本建设）。只要其普通单位仍未偿还，持续股权持有人就可以行使赎回权。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计，我们将需要向TRA各方支付的大笔款项，这将取决于公司递延所得税资产的未来可变现性。我们根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项通常会减少我们或FAH, LLC本来可以获得的总现金流量，如果我们因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付的款项通常会延期并应计利息，直到我们支付为止；但是，在特定时期内不付款可能构成应收税款项下的重大违规行为协议，因此可能会加快根据协议到期的付款应收税款协议。
季节性
虽然我们在零售行业的客户通常从事季节性强的业务，但我们的业务历来只有中等的季节性。从历史上看，我们超过50％的净销售额来自第三和第四季度，主要是8月至11月期间，这是因为我们的客户在假日季来临之前积累了库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务乃至整个零售和玩具行业中出货量和销售量最低的季度，由于该业务的各种固定成本，这也是利润最低的季度。但是，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性可能会对我们未来时期的经营业绩产生更大的影响。
关键会计政策与估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日的资产负债报告金额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。我们的估算基于历史经验以及根据美国公认会计原则作出的各种其他假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
关键会计政策和估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们的关键会计政策和估算包括与收入确认和销售补贴、特许权使用费、库存、商誉和无形资产以及所得税相关的政策和估算。这些政策和估算的变更可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的关键会计政策没有重大变化，我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “关键会计政策与估计” 中报告的披露内容没有重大变化。
我们面临利率、外币和通货膨胀变动带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “市场风险的定量和定性披露” 项下的披露相比，我们的市场风险没有实质性变化。
对披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在临时首席执行官兼代理首席财务官的参与下，根据截至2024年3月31日的评估，得出结论，我们的 “披露控制和程序”（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a—15（e）条和第15d—15（e）条），在合理的保证水平上无效日期是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，前面第9A项中对此进行了描述。我们关于10-K表的2023年年度报告的 “控制和程序”。
为解决重大缺陷而采取的补救措施
我们正在努力解决上述重大缺陷，包括：
•加强控制活动的设计，使其精确地运作，以查明所有可能的重大错误，并培训控制所有者，以更好地保留证明其运作情况的文件；
•设计和实施控制措施，审查、批准并定期重新评估与我们的数字收藏品业务用户相关的所有美国ERP和系统的用户访问权限，以及允许每个授权用户访问以解决职责分离问题的业务目的；
•设计和实施控制措施，要求对用于执行财务报告内部控制的关键财务信息技术系统和报告的变更进行审查和批准；以及
•投资于培训和雇用具有适当专业知识的人员，以规划和开展更及时、更彻底的财务报告内部控制监测活动。
我们预计，我们的补救工作将持续到2024年，但是，我们无法保证补救措施何时完成，在适用的控制措施运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能考虑对重大缺陷进行补救。
财务报告内部控制的变化
除了管理层持续努力纠正上述重大缺陷外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
有关重大法律诉讼的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6 “承付款和意外开支——法律意外事件”。
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，除了本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，我们鼓励您全面考虑以下有关风险因素的讨论。我们目前未预料到或我们目前认为不重要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
商业、经济、市场和运营风险
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
在过去的几年中，我们的净销售额和盈利能力普遍快速增长；但是，这不应被视为我们未来的业绩的指标。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功管理运营和执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们的能力：
•扩大我们在现有销售渠道中的市场占有率并进入其他销售渠道；
•预测、评估和应对快速变化的消费者偏好和流行文化趋势；
•在现有产品类别或新产品类别中获取或签订新许可证，并续订现有许可证；
•扩大我们的地域覆盖范围，利用美国以外的机会；
•提高和保持我们公司和产品供应的良好品牌知名度；
•通过销售增长和效率举措保持和扩大利润；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资金和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及
•快速高效地执行任何收购并成功整合业务。
特别是在宏观经济压力影响全球经济和消费者需求的情况下，无法保证我们能够按照预期的方式或时间成功执行我们的业务战略。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会产生短期成本，而不会节省任何当前的销售或反补贴成本，因此，至少在短期内，可能会稀释我们的收益。此外，我们过去曾决定，将来也可能会决定剥离或终止某些品牌或产品，或者简化运营，并在此过程中产生其他成本或特别费用。根据预期的战略利益，我们还可能决定停止某些计划或停止对某些零售商的销售。未能实现业务战略的预期收益可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过剩的库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们几乎所有的库存都是从美国以外的第三方制造商那里获得的，并且通常必须在向客户出售这些产品之前尽早订购产品。因此，可能难以应对消费者偏好和市场条件的变化，而对于流行文化产品而言，这种变化可能会迅速变化。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来销售未达到预测水平，我们可能需要将多余的库存长期保存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。
此外，我们在通过配送中心处理库存时可能会遇到困难，这可能会导致我们长时间持有库存。如果市场状况、对我们产品的需求或消费者偏好发生变化，或者我们在库存销售之前面临分销挑战，我们可能需要长期持有多余的库存，减记这些库存，和/或以低于预期的价格出售或丢弃。
我们也可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响，包括宏观经济因素的影响。由于零售商希望更严格地管理库存水平，我们需要更仔细地预测需求，这可能需要我们携带额外的库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与货架空间的准入和时间、价格要求、付款条件以及偏爱竞争对手的产品有关的政策和做法。我们的零售客户没有就购买量向我们做出具有约束力的长期承诺，所有购买都是通过交付采购订单进行的。因此，任何零售商都可以自由减少对我们产品的总购买量，包括其携带的产品的数量和种类，并减少为我们的产品分配的货架空间。我们最近遇到了取消订单的情况，如果需求或未来销售未达到预测水平，我们可能需要长期保留多余的库存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。例如，在截至2023年3月31日的三个月中，由于我们决定提高运营效率和降低存储成本，我们减记了3,010万美元的库存，这导致了公司该期间的净亏损。如果我们未能成功管理库存，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理增长，我们的财务业绩可能会受到影响。
在过去的几年中，我们总体上经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从截至2018年12月31日的702人增加到2024年3月31日的1,252人。我们还在美国和英国租赁配送中心，并在美国和荷兰使用第三方配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理增长的能力。为此，我们必须继续提高现有员工的生产力，并根据需要雇用、培训和管理新员工，如果不损害我们的企业文化，我们可能无法成功做到这一点。见 “我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他员工的努力和奉献精神，失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并维持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们的业务和人员的国内和国际增长，我们已经投资并将继续投资开发仓库管理系统、支持我们直接面向消费者的体验的其他平台，以及利用新的租赁仓库和办公空间进行资本建设。我们将需要继续改善我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，以支持我们的基础设施和新的业务计划。这些额外投资将增加我们的运营成本，这将使我们在短期内更难通过减少支出来抵消未来的收入缺口。此外，如果我们未能成功扩大业务规模或管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们的许可协议，其中涉及某些风险。
我们的净销售额几乎全部来自根据许可协议生产的产品，许可协议赋予我们在此类产品中使用第三方知识产权的权利。这些许可协议的期限通常很短（两到三年），不能自动续订，在某些情况下，还赋予许可人随意终止许可协议的权利。
我们的许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权。因此，许可证终止后，我们将不再有权出售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手来出售这些产品。我们认为，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可方的关系的牢固程度。任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或者我们管理团队的变动，都可能对我们根据类似条款或根本维持和续订许可协议的能力产生不利影响。2023 年 7 月，我们宣布，时任首席执行官布莱恩·马里奥蒂将休假六个月，由董事会成员迈克尔·伦斯福德接替他担任临时首席执行官。2023 年 9 月，我们宣布马里奥蒂先生辞去董事会和公司员工的职务，并与公司签订了顾问协议。2024年5月9日，我们宣布辛西娅·威廉姆斯将接替迈克尔·伦斯福德担任公司首席执行官，自2024年5月20日起生效。无法保证领导层的这些变动不会对我们与许可方的关系产生重大不利影响，如果我们未能成功管理许可方关系，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的前十名许可方共占我们销售额的约68％和71％。此外，尽管我们与迪士尼、卢卡斯影业和漫威有单独的许可协议，但这些各方均由迪士尼共同拥有，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些许可方共占我们销售额的约35％和41％。终止或不续订我们的一项或多项许可协议，或以不太优惠的条件续订许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们将来可能会签订其他许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有许可协议的条款有利。
我们的许可协议很复杂，通常授予我们的许可人审计我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费的争议，以及要求我们支付额外特许权使用费（金额可能很大）的争议。根据我们预计将产生的成本估计，截至2024年3月31日，我们的资产负债表上有1,960万美元的储备金，用于正在进行和未来的特许权使用费审计。除特许权使用费外，这些协议总体上还对我们规定了许多其他义务，包括以下义务：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前，请获得许可人对我们在许可下开发的产品的批准；
•允许许可人参与广告、包装和营销计划，或获得许可人的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保障版税；
•积极促进许可产品的销售，并在整个许可期限内保持许可产品的可用性；
•将我们许可产品销售额的一定百分比用于许可产品的营销和广告；
•仅在指定地区或特定销售渠道内销售我们根据许可开发的产品；
•如果出现与许可产品和广告或其他用于推广许可产品的材料有关的产品责任或其他索赔，则向许可人提供赔偿；
•以折扣价或向客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；
•在向第三方转让或再许可之前获得许可人的同意；以及
•就控制权的某些变更向许可人发出通知，获得其批准，或者在有限的情况下向许可人支付某些款项。
如果我们违反任何这些义务或任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功还部分取决于我们的许可方的声誉和与其知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们在产品中使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另见 “如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，尤其是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。”
对零售和信贷市场产生负面影响或以其他方式损害零售客户和消费者的财务健康的全球和区域经济衰退可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们在全球范围内设计、制造和销售各种各样的消费品，出售给我们的零售客户，也直接出售给消费者。我们的财务业绩受到我们经营所在市场的全权消费者支出水平的影响。美国和我们销售产品的其他市场的衰退、信贷危机和其他经济衰退，或信贷市场的混乱可能导致经济活动水平降低、就业水平降低、消费者可支配收入减少和消费者信心降低。零售业容易波动，尤其是在不确定的经济条件下。特别是零售业的低迷可能会对我们产生不成比例的影响，因为我们的净销售额中有很大一部分来自零售客户。此外，我们的业务面临巨大的成本和定价压力，这些压力是由普遍的通货膨胀压力、采购能力受限、合格劳动力的可用性和相关的工资膨胀，以及增加佣金和福利支出的通货膨胀压力以及相关的消费者需求变化引起的。消费者所需的其他产品（例如汽油、家庭取暖燃料或杂货）的成本大幅上涨可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本增加和经济状况疲软可能是由多种因素造成的，包括流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨、主权债务违约或此类事件的可能性。美国、欧洲和其他地区的总体通货膨胀率最近上升到几十年来从未有过的水平。如此疲软的经济和商业环境，以及这种环境造成的消费者不确定性，对我们的销售和盈利能力产生了不利影响，并可能在未来对我们的销售和盈利能力造成重大损害。同样，消费者持有的关键资产（例如房屋或股票市场投资）的价值下降会降低消费者的信心和消费者的消费能力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者在购买我们产品上的支出。这反过来会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期我们的产品销量可能会下降外，为了在这段时期保持销售，我们可能需要增加促销支出或销售补贴，或者采取其他措施来鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些措施可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率并降低我们的盈利能力。由于通货膨胀加剧或供应限制，就像我们以前面临的那样，我们提高了某些产品的价格，并且将来可能需要进一步提高价格以弥补商品销售成本的增加，这可能会减少对我们产品的需求，也可能无法完全抵消我们增加的成本。
该公司将其大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。
零售业和消费品市场的变化影响我们的零售客户或零售行为，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商出售给消费者，这些零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，在2022年和2023年，由于宏观经济的不确定性，零售业面临销售下降，这对我们的销售产生了不利影响。
由于店内客流量下降导致传统 “实体店” 零售场所的环境充满挑战，许多零售商关闭了实体店，一些传统零售商进行了重大重组，申请破产并倒闭。除了进一步整合零售业外，这种趋势还可能对我们的零售客户和分销商的财务状况产生负面影响，可能导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务、减少购买金额、寻求延期信贷条款或以其他方式改变购买模式、改变他们推广我们的产品或用于推广和销售我们产品的资源或停止与我们或我们的业务往来方面遇到困难分销商。如果我们的任何零售客户申请破产，我们可能无法收取欠我们的款项，甚至可能被要求偿还破产申请前向我们支付的某些款项。任何此类事件的发生都将对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地维持和进一步发展与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营业绩可能会受到损害。
从历史上看，我们所有净销售额的大部分来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户和分销商来吸引消费者，他们是我们产品的最终购买者。在美国，我们主要将产品直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场上，我们通过子公司Funko UK, Ltd将产品直接销售给类似的零售商，主要是欧洲的零售商。我们还将产品出售给分销商，出售给美国和国际某些国家的零售商，通常是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的前十名客户分别约占我们销售额的43％和37％。
我们依靠零售商为我们的产品和商店中的购买点陈列品提供足够和有吸引力的空间。我们还依赖零售客户来雇用、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品，或者选择推广竞争对手的产品或他们自己的自有品牌产品而不是我们的产品，我们的销售可能会减少，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠分销商来接触美国某些细分市场的零售商，以及在我们没有直接业务的国家/地区接触国际零售商。我们的分销商通常提供来自几家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们有可能使这些分销商优先销售其他公司的产品。如果我们失去了分销商的服务，我们可能需要在该地区寻找另一家分销商，而且无法保证我们有能力及时或以优惠条件这样做。
此外，如果我们的任何零售客户或分销商像最近一样减少对我们产品的购买，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常会根据对未来销售的预期来建立库存，如果销售速度不如他们预期的那么快，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户在购买量方面不对我们做出长期承诺，因此可以自由减少对我们产品的购买，因此我们的库存可能会过剩。我们的零售客户和分销商对我们产品的购买减少或任何主要零售商或分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于 COVID-19 疫情和最近的宏观经济趋势，我们确定的零售客户减少了，在某些情况下，由于门店关闭或购买转向仅关注基本消费品，还取消了采购订单。
此外，消费者的偏好已经转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道中，我们的经验、业务和发展更为有限，未来可能会继续转移。此外，我们注重发展电子商务产品和进入新产品类别和地区，这已经使我们接触到专业知识较少的新销售渠道，并将继续暴露于新的销售渠道。如果我们未能成功开发电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将来可能受到流行病、流行病或其他公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）的不利影响。
我们可能面临与健康流行病和流行病或其他公共卫生危机相关的风险。例如，我们和我们的某些供应商以及某些产品的制造商过去曾受到 COVID-19 的不利影响。我们在采购产品时遇到了延误和困难，运费大幅增加，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。疫情、疫情或其他公共卫生危机对我们未来业务的影响将取决于诸如持续时间和范围；政府、企业和个人应对此类危机的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性等因素。遏制公共卫生危机的措施可能会加剧这些风险因素中描述的其他风险。
此外，对流行病、疫情或其他公共卫生危机的经济影响的担忧以前曾导致并将来可能导致金融和资本市场的极端波动，这可能会对我们的股价和进入资本市场的能力产生重大不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛低。如果我们无法与现有或新的竞争对手进行有效竞争，我们的销售、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业竞争激烈，并将继续保持激烈的竞争力。我们在许多产品类别上与玩具公司竞争，其中一些产品类别的资源比我们多得多，知名度更高，运营历史更长，规模经济更大。我们还与众多规模较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面临的竞争对手一直在监控和试图预测消费者的口味和趋势，寻求能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争以获得消费者认可和购买的新产品。
除了现有的竞争对手外，我们行业新参与者的进入门槛也很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者的兴趣，这进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，也扩大了我们与之竞争的公司范围。新参与者可以接触零售客户和消费者，并在很短的时间内成为我们产品的重要竞争来源。此外，由于我们对我们许可的任何房产或相关娱乐品牌没有专有权，因此我们的竞争对手，包括拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以获得许可证，根据我们许可的相同财产设计和销售产品，但条件可能更优惠。这些竞争对手中的任何一个都可能能够更快地将新产品推向市场，比我们更快地响应消费者偏好的变化，生产出质量更高或可以以更实惠的价格出售的产品。如果竞争对手的产品比我们的产品获得更高的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们的某些许可方保留了制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或相似产品的权利。这些产品可以直接与我们的产品竞争，并且可能以低于我们产品销售的价格出售，从而为我们的客户带来比我们的产品更高的利润，这可能会减少客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
此外，争夺我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须激烈竞争，以获得生产产品所需的知识产权的许可。这种竞争可能会削弱我们保护、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可人支付更高的特许权使用费和更高的最低保证金额，以获得新的许可证或保留现有许可证。如果我们无法以商业上合理的条款或至少与竞争对手一样优惠的条件许可财产，我们的竞争地位和对产品的需求将受到影响。由于我们争夺许可物业的能力在很大程度上取决于我们提高粉丝参与度并为许可方创造特许权使用费收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业上合理的条件或根本获得许可的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何此类减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专卖店、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们为客户提供的产品的利润率及其销量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润率高于我们的产品或更受欢迎的商品，我们的零售客户可能会减少对我们产品的购买，进而减少用于销售产品的货架空间和资源，这可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。
我们的毛利率可能不可持续，并且可能会随着时间的推移而波动。
我们的毛利率历来一直在波动，这主要是由于产品组合的变化、成本的变化（包括库存管理）、价格竞争和收购造成的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的毛利率（不包括折旧和摊销）分别为40.0％和19.7％。我们当前或历史的毛利率可能不可持续或无法预测未来的毛利率，而且我们的毛利率可能会随着时间的推移而下降。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括我们向其他产品类别的扩展；
•根据我们的许可协议提高特许权使用费率；
•无法满足最低保障特许权使用费；
•成本增加或我们无法降低成本，包括通货膨胀造成的成本；
•进入新市场或在利润率较低的市场中增长；
•原材料、劳动力或其他制造和库存相关成本的增加；
•运输成本的增加，包括燃料成本，以及为满足客户需求而增加的运输成本；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道动态的变化，包括影响零售业和客户财务健康的变化；
•无法提高价格以支付增加的成本；
•增加向客户提供的销售折扣和津贴；
•收购毛利率低于我们的公司；以及
•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果出现这些因素中的任何一个或我们目前未知的其他因素，那么我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们花费大量资源来设计和开发产品，同时还计划由各种第三方内容提供商发行的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容。此类内容的开发和发布时机以及消费者对此类内容的最终兴趣和成功取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐行业的总体状况。我们无法控制何时或是否有任何特定项目获得批准、开发或发布，此类项目的创建者可能会更改其发布日期计划或完全取消开发。考虑到产品开发和成功的营销工作所涉及的交付周期，这可能使我们难以成功地开发和销售与给定内容发布相关的产品。此外，媒体和娱乐业中不可预见的因素，包括罢工和不可预见的人才发展，例如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。例如，在2023年夏天，美国作家协会和电影演员协会——美国电视和广播艺术家联合会都投票批准了各自成员的罢工。尽管这些罢工随后得到了解决，但已导致原定于2023年上映的项目推迟到2024年及以后，并可能推迟新的和正在制作的作品的进一步开发和制作。任何此类延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量并损害我们的业务。
作为获得许可的流行文化消费品的供应商，我们可能无法设计和开发受消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的知名度。
消费者的利益变化非常快，并且每年都可能发生巨大变化。为了取得成功，我们必须正确预测产品和电影、电视节目、视频游戏、音乐、体育和其他内容的发布（包括相关角色），这些内容将吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功地争夺消费者有限的时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，加上争夺消费者兴趣和接受度的产品和内容渠道不断变化和扩大，创造了一种环境，在这种环境中，某些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一定时期内很受欢迎，但随后很快就会被取代。因此，消费品，尤其是那些以流行文化为基础的消费品，例如我们的消费品，生命周期可能很短。此外，鉴于数字产品市场的不断增长以及流行文化日益数字化的性质，消费者对实体产品的需求也有可能随着时间的推移而减少。如果我们投入时间和资源开发和营销消费者认为吸引力不足以购买足够数量的产品，我们的销售额和利润可能会下降，我们的业务业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品未能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务越来越全球化，取决于世界各地不同市场中具有不同品味和偏好的消费者对我们的产品和授权商品牌的兴趣和接受程度。因此，我们的成功取决于我们能否成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好，以及设计能够在全球广泛多样的消费者受众中广受欢迎的产品。无法保证我们将能够成功开发和销售具有全球吸引力的产品。
消费者对流行文化产品的需求可以而且确实在没有警告的情况下迅速变化。因此，即使我们的产品最初取得了成功，也无法保证我们能够保持它们在消费者中的知名度。因此，我们的成功将部分取决于我们持续设计和推出消费者认为有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。鉴于我们的销售集中在某些品牌类别下，尤其是核心收藏品，尤其如此。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的核心收藏品牌类别产品的销售额分别约占我们每个销售额的73％。如果消费者对我们的Core Collectible品牌类别产品的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，除非我们能够开发和销售其他能够以可比毛利率创造同等净销售额的产品，而我们无法保证我们能够做到这一点。
如果我们许可的房产的市场吸引力低于预期，或者使用这些房产的产品的销售额不足以满足最低保障的特许权使用费，我们可能无法实现许可的全部好处。
我们寻求通过设计和销售主要基于第三方拥有并授权给我们的财产的产品来满足消费者的偏好和利益。我们许可的房产的受欢迎程度会显著影响我们的销售和盈利能力。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，则基础内容的成功将对消费者对我们提供的相关产品的兴趣水平产生关键影响。尽管我们许可了各种各样的房产，但与主要电影特许经营权相关的产品的销售为我们的业务做出了重要贡献。此外，随着时间的推移，电影上映时间有所缩短，我们预计，随着视频流媒体服务上提供的内容的增加，这种趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品，或者导致我们的客户减少对我们产品的需求以最大限度地降低库存风险。如果一个或多个此类电影系列的表现未能达到预期，或者消费者的品味普遍偏离此类特许经营权，则我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业在获得许可物业方面的竞争会削弱我们以商业上合理的条款（如果有的话）获得、维护和续订现有许可的能力，也削弱了我们吸引和留住基于这些房产设计、开发和销售成功产品所必需的人才员工的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低特许权使用费担保，在某些情况下，这可能会超过我们最终能够从实际销售中收回的金额。当我们的许可协议要求最低特许权使用费担保时，我们会根据合同要求的收入百分比累计特许权使用费。如果预计无法通过销售满足最低特许权使用费保障，我们将累计至所需支付的最低金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录的储备金分别为150万美元和450万美元，这与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或续订许可证可能需要支付最低保障特许权使用费，我们认为这种特许权使用费过高而无法盈利，这可能会导致我们目前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错过获得新许可证的商机。此外，我们无法保证我们许可的任何特定财产都会转化为成功的产品。在知道对基础内容的需求之前，可以开发和发布与特定内容发行相关的产品。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。
无法及时和具有成本效益的方式开发和推出产品可能会损害我们的业务。
我们的销售和盈利能力取决于我们在消费者开始对特定房产失去兴趣之前将产品推向市场以满足客户需求的能力。我们无法保证我们能够及时或以具有成本效益的方式制造、采购、运输和分销新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。客户日益压缩的发货时间表和我们业务的季节性加剧了这种风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前获得许可人对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会延迟我们的产品发布。此外，对于基于我们电影、电视节目和电子游戏类别中属性的产品，由于我们需要在与特定内容发布相对应的时间框架内推出新产品，这种风险也可能会加剧。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以最大限度地降低库存风险。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难，开发、制造或分销延迟的计划成本大幅增加，或消费者对我们产品和新品牌或相关第三方内容的预期需求发生变化，可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能导致产品或新品牌的推出停产。
如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至 2024 年 3 月 31 日，我们拥有大约 19 个美国注册商标、29 个注册国际商标、97 个待处理的美国商标申请和 258 个待处理的国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的财产相关的价值。尽管我们的某些知识产权是在美国和我们经营业务的几个外国注册的，但无法保证这些国家与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权或其他所有权。但是，这些法律、程序和限制仅提供有限且不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵害或盗用，包括造假者和平行进口商。此外，我们在许多国外的知识产权组合不如我们在美国的知识产权组合那么广泛，国外法律，包括我们生产或销售产品的许多新兴市场，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的成本可能很高。
此外，我们可能无法为用于或有利于我们业务的知识产权的某些方面申请或无法获得保护。此外，我们无法保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将获得授权，或者如果获得批准，将提供有意义的保护。此外，第三方过去和将来都可能对我们当前的任何商标和版权，或者我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何此类索赔，无论成功与否，都可能花费极大的辩护成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。
为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，或确定他人知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，花费大量时间，并会转移管理层对其他业务问题的注意力。诉讼和其他程序也使我们的知识产权面临失效的风险，或者如果没有失效，可能会导致我们的知识产权范围缩小。此外，我们努力保护和捍卫我们的商标和版权的努力可能无效。此外，我们可能会挑衅第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼或其他诉讼中胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能不具有商业价值。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的大多数产品都拥有许可人的商标和其他知识产权，我们产品的价值受这些权利价值的影响。我们的许可人维护和保护其商标和其他知识产权的能力所面临的风险与上述与我们的知识产权相关的风险类似。我们无法控制许可人的商标和其他知识产权的保护，也无法确保我们的许可人能够保护或保护其商标和其他知识产权。我们的任何重要自有或许可的商标、版权或其他知识产权的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的许可方可能从事活动或以其他方式受到负面宣传，这可能会损害他们的声誉并损害我们从他们那里获得的知识产权的价值，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的商标、版权和专有权利的情况下经营业务的能力。
我们的商业成功至少部分取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他所有权的情况下开展业务的能力。但是，我们无法确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。许多公司采用知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，如果我们作为上市公司获得更高的知名度和市场知名度，我们也可能面临更大的成为此类诉讼对象的风险。出于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动，包括我们在许可下生产的产品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权或其他所有权。虽然我们通常会从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而产生的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能非常昂贵，需要大量时间，会转移管理层对其他业务问题的注意力，并延迟我们的产品上市。此外，如果我们被发现侵权、盗用或以其他方式侵犯了第三方商标、版权或其他所有权，我们可能需要获得许可证，但该许可可能无法以商业上合理的条款提供，或者可能需要重新设计或重塑我们的产品，但这可能不可能。我们还可能需要支付巨额赔偿金或受法院命令的约束，禁止我们和我们的客户销售某些产品或参与某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于生产和销售假冒产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
随着我们的国际扩张以及我们产品的全球知名度的提高，我们的产品越来越多地受到第三方的限制，以生产我们产品的假冒版本。我们无法保证我们为阻止假冒商品的制造、防止其进入终端市场以及在客户网络中发现假冒产品所做的努力，包括与海关官员和执法机构的合作，能够取得成功，也无法保证会导致假冒商品供应的实质性减少。任何此类假冒销售，只要取代原本合法的销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他员工的努力和奉献精神，失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并维持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的官员和员工是我们所有努力的核心。他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和绩效。我们依赖他们的才能和持续就业，并相信他们是我们与许可方、某些主要零售客户的关系以及我们的整体销售和创意设计流程不可或缺的一部分。2023 年 7 月，我们宣布，时任首席执行官布莱恩·马里奥蒂将休假六个月，由董事会成员迈克尔·伦斯福德接替他担任临时首席执行官。2023 年 9 月，我们宣布马里奥蒂先生辞去董事会和公司员工的职务，并与公司签订了顾问协议。2024年5月9日，我们宣布辛西娅·威廉姆斯将接替迈克尔·伦斯福德担任公司首席执行官，自2024年5月20日起生效。我们领导层的这些变动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失或暂时缺席，或者无法成功完成计划中的管理过渡，可能会损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前不为高级管理团队的任何成员或其他关键员工维持关键人员人寿保险单。
此外，对合格人员的竞争非常激烈。我们在招聘、雇用和留住我们的高级管理团队以及世界各地的许多其他熟练官员和其他员工方面与许多其他潜在雇主竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区对合格人员，尤其是具有技术相关技能和经验的人才的竞争非常激烈，这是因为越来越多的科技和电子商务公司在西雅图拥有大量或不断增长的业务，其中一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能比我们更接近西雅图市。
此外，随着我们继续发展业务和雇用新员工，雇用能够保持我们企业文化的人员可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，促进速度、团队合作和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的持续发展，我们可能无法确定、雇用或留住足够的人来维持我们的企业文化，包括管理层和其他关键职位的人才。相反，当我们休假或裁员时，就像我们在2023年生效的削减成本措施中所做的那样，已经并且将来可能会对我们的企业文化和员工士气产生不利影响。无法保证我们的削减成本措施，包括我们最近的削减成本，不会损害我们的企业文化、员工士气，也不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的企业文化也可能受到员工日益全球分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们无法保持企业文化的力量，我们的竞争能力和业务可能会受到不利影响。
由于我们业务的季节性以及新产品发布的时间和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会在每个季度和逐年波动。
我们的零售客户的业务具有很强的季节性，由于假日季的到来，大部分零售销售发生在10月至12月期间。因此，我们的业务经历了适度的季节性。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们分别约有55％、53％和59％的净销售额来自第三和第四季度，这是因为我们的客户在假日季来临之前积累了库存。这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要用于在假日季之前的一年中制造库存，并且需要准确预测假日季的产品需求，以避免损失非常受欢迎的产品的潜在销售或不太受欢迎的产品产生过剩的库存。此外，由于我们业务的季节性质，我们将受到严重的不利影响，其影响与全年销售分布更加均匀的公司的影响不成比例；不可预见的事件，例如危害零售环境或关键销售季消费者购买模式的恐怖袭击或经济冲击；或者在假日购物前的关键月份中干扰商品运输的罢工或港口延误等事件季节。
我们在任何一年销售的产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新版本的时间和受欢迎程度，以及我们根据这些版本许可资产的能力。与特定内容发布相关的特定产品或一组产品的销售可以显著增加我们在任何给定季度或年度的净销售额。
我们的经营业绩也可能因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假日停工时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能会对我们未来时期的经营业绩产生更大的影响。
我们使用第三方制造商来生产我们的产品给我们的业务带来了风险。
我们使用第三方制造商来制造我们的所有产品，并且历来将生产集中在少数制造商和工厂中。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂的损失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。这种风险因我们与某些制造商没有书面合同来保留产能或提供意外损失而加剧。尽管我们认为，如有必要，我们的外部制造来源可以转移到其他供应来源，但我们需要很长时间才能做出这样的转变。由于我们认为我们的产品占每个生产工厂总产能的很大比例，因此这种转变可能要求我们与新制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条件或根本无法做到这一点。我们还可能需要寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们目前的制造商可能没有能力增加产量。如果我们无法或延迟获得制造商生产的产品的实质性部分，或者如果我们被要求调换制造商（假设我们能够这样做），我们的销售和盈利能力可能会大大降低。
此外，尽管我们要求第三方制造商提供的产品在生产时遵守所有适用的法律和法规，并且我们有权监督第三方制造商对我们制造要求的遵守情况，并监督制造商工厂的质量控制流程，但我们的一家或多家第三方制造商有可能不遵守我们的要求，我们也不会立即发现此类违规行为。例如，2008 年《消费品安全改进法》（“CPSIA”）限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求对我们的产品进行测试，以确保它们所含的这些物质含量不超过允许水平。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品经检测呈邻苯二甲酸盐阳性。尽管该数量不超过 CPSIA 允许的数量，但我们无法保证我们的第三方制造商生产的产品将来不会含有超过允许量的邻苯二甲酸盐，也不会以其他方式违反 CPSIA、其他消费者或产品安全要求或劳动力或其他适用要求。我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能给我们带来责任。
此外，各司法管辖区越来越多地期望公司监测其供应商的环境和社会绩效，包括遵守各种劳动惯例，并考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的报废注意事项。合规成本可能很高，需要我们制定或加强对供应商进行调查或监督的计划，或者，如果是《维吾尔族强迫劳动预防法》等立法，则设计供应链以完全避开某些地区。不遵守此类法规可能会导致罚款、声誉受损、我们的产品不符合进口资格，或对我们的业务产生其他不利影响。监督独立制造商的合规情况很复杂，因为对商业道德行为的期望不断变化，可能比适用的法律要求高得多，部分原因是法律的发展以及积极宣传和组织公众应对明显的道德缺陷的不同团体。因此，我们无法预测未来此类预期会如何发展，也无法确定我们的制造要求即使得到遵守，也无法确定所有积极监测和公布全球劳动力和其他商业行为中明显缺陷的各方都能满意。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们面临国际业务带来的各种风险。请参阅 “我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
我们面临着与气候变化有关的一系列风险。
无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。各种气象现象和极端天气事件（包括但不限于风暴、洪水、干旱、野火和极端温度）可能会干扰我们或供应商的运营，要求我们或我们的供应商承担额外的运营或资本支出，或者通过直接或间接影响我们的供应商，对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。气候变化可能影响此类事件的频率和/或强度，并导致某些慢性变化，例如气象或水文模式的变化，这可能会产生各种不利影响。尽管我们可能会采取各种行动来减轻与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们承担大量成本，而且可能不会取得成功，原因包括与管理气候风险相关的长期预测存在不确定性。
此外，监管、市场和其他应对气候变化的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。开发满足市场对产品成分不断变化的期望的产品可能需要我们承担巨额成本。对报告的期望也在提高，各种利害关系方都在寻求更多有关气候相关风险的信息。例如，美国证券交易委员会和加州州等一些监管机构已通过规则，要求公司在定期报告和其他披露中大幅扩大与气候相关的披露，这可能要求我们在遵守时承担大量额外费用，包括对过去未受此类控制的事项实施大量额外的内部控制流程和程序，并对我们的管理层和董事会施加更大的监督义务。所有这些风险还可能影响我们的供应商或业务合作伙伴，这可能会间接影响我们的业务、财务状况或经营业绩。
对可持续性以及环境、社会和治理（“ESG”）举措的关注度增加以及对这些举措的期望不断变化，可能会增加我们的成本，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
对ESG问题的期望继续迅速变化。例如，我们此前曾因管理产品库存而受到媒体的审查。对我们ESG表现的不利看法可能会对我们的业务产生负面影响，无论是从声誉的角度来看，对我们股票或产品的兴趣减少，吸引/留住客户、员工或业务合作伙伴的问题还是其他方面。
同时，一些各方努力减少公司在某些ESG相关问题上的努力。某些ESG问题的倡导者和反对者越来越多地诉诸一系列激进主义形式，包括媒体宣传和诉讼，来表达自己的观点。满足这些不同的需求和期望可能代价高昂，我们的努力可能不会成功或没有达到预期的效果。我们的某些供应商和业务合作伙伴可能会受到类似的期望，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
各行各业的公司正面临着与其ESG和可持续发展实践相关的各种利益相关者的越来越多的审查。对自愿ESG举措和披露的预期可能会导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加）、对某些产品的需求变化、合规或披露义务的增强，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。
我们的业务，包括公司总部、主要分销设施和第三方制造商，集中在某些地理区域，这使我们容易受到这些地区不利条件的影响。
我们的公司总部目前位于华盛顿州的埃弗雷特，我们的主要配送仓库位于亚利桑那州的Buckeye。我们还在英格兰考文垂、英格兰伦敦、加利福尼亚伯班克和加利福尼亚圣地亚哥设有其他仓库设施和/或办公室。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，与地域更加多样化的竞争对手的业务相比，我们的业务可能更容易受到这些地区不利条件的影响。除其他外，此类条件可能包括不利的经济和劳动条件以及人口趋势。此外，Buckeye是我们接收、储存和运送给客户的大部分产品的地点。我们严重依赖海运集装箱交付来接收来自亚洲第三方制造商的产品，并与第三方配送服务提供商签约，将我们的产品运送到我们的分销设施。无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工动乱还是其他原因，这些配送服务在我们总部或仓库设施发生的任何中断或故障，特别影响华盛顿州西部或亚利桑那州，或整个西海岸，或我们运营的其他地区，都可能严重干扰我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们承担额外费用，其中任何费用都可能对我们的产生重大不利影响业务、财务状况和运营结果。
尽管我们拥有财产损失和业务中断的保险，但这种保险，尤其是地震保险，它受到各种限制，需要大量的免赔额或共同付款，可能不足以弥补我们所有的潜在损失，将来可能会被我们取消，或者以其他方式不再以合理的条件或根本不向我们提供。同样，影响我们大多数产品生产的东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会停止或中断我们的产品的生产，损害制成品运出这些地区，损坏或破坏生产产品所需的模具和工具，并以其他方式导致我们产生额外的成本和支出，其中任何一项也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家运营设施和销售产品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，对国际客户的销售分别约占我们销售额的32％和30％。我们预计，在未来财政年度，对国际客户的销售占我们销售额的比例将越来越大。随着时间的推移，我们预计我们的国际销售和运营将继续增长，无论是以美元计算，还是占整体业务的百分比，这要归因于一项重要的业务战略，即扩大我们在新兴和服务不足的国际市场的影响力。此外，如上所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，面临的风险可能会严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对汇回收入的限制;
•我们的转让定价决定和跨境交易的其他方面面临潜在挑战，这可能会大大增加我们的税收和其他经商成本；
•政治不稳定、内乱、战争和经济不稳定，例如乌克兰和俄罗斯或以色列和哈马斯的当前局势以及对周边地区的任何影响；
•执行知识产权的难度更大，保护知识产权的法律薄弱；
•遵守不同司法管辖区的不同法律和法规，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年《英国反贿赂法》、类似的反贿赂和反腐败法律以及当地和国际环境、劳工、健康和安全法，以及处理政府政策变化以及法律法规和相关执法的演变方面的复杂性；
•难以理解零售环境、消费者趋势、当地习俗和外国市场的竞争条件，这些市场可能与美国大不相同；
•国际劳动力成本和其他国际经商成本的变化;
•我们经营的任何主要国家或市场征收和变更关税、配额、边境调整税或其他保护主义措施，这可能会使向该国或市场进口产品变得更加昂贵和困难，提高此类产品的成本，减少我们对此类产品的销售或降低我们的盈利能力；
•适当支付关税和/或消费税；
•自然灾害和流行病，包括与 COVID-19 相关的流行病，从中恢复的难度和成本增加；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一个国家运送到另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动力中断、地缘政治紧张局势导致的贸易路线中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加了投资和运营复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们的业务非常重要，如果发生上述任何风险，或者如果我们无法成功管理日益全球化的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
提高关税、贸易限制或产品税收可能会对我们的业务产生不利影响。
当我们购买的原材料或组件以及我们运送的产品跨越国际边境时，我们在国际市场上开展的商业活动使我们受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，中美和其他国家之间的贸易紧张局势一直在升级。在美国对中国出口征收关税之后，中国对美国对华出口商品征收报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或将来可能会受到这些关税的约束，这可能会使我们的产品不如生产品不受这些关税约束的竞争对手的竞争对手那么具有竞争力。我们向某些国外市场销售的产品也可能受到类似的报复性关税的约束，这使得我们销售的产品与未征收此类进口关税的类似产品相比没有竞争力。最近，美国政府颁布了《维吾尔族强迫劳动预防法》，该法实际上禁止向美国进口在中国新疆地区制造或来自中国新疆地区的产品。中国新疆地区是世界很大一部分棉花供应的来源，这项进口禁令可能会影响价格和我们服装产品的棉花供应。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们出口产品时必须遵守这些法律法规，包括《美国出口管理条例》和财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国经济制裁和出口管制法律法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，避免在受美国制裁的国家、政府和个人之间直接或间接开展任何业务，但此类措施可能会被规避。无法保证我们将来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。
美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒或对原材料或组件的限制的进一步变化可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买原材料或组件的能力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
有效税率的意外变化或审查我们的收入或其他纳税申报表所产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和英国需要缴纳所得税，我们的纳税义务将受不同司法管辖区的支出分配的约束。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：
•我们的递延所得税资产和负债估值的变化；
•发放任何税收估值补贴的预期时间和金额；
•股权补偿的税收影响；
•与公司间重组相关的成本；或
•税法、法规或其解释的变化。
英国、美国联邦和州当局可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，根据适用于FAH, LLC等合伙企业的税收规则，对FAH, LLC通常 “转移” 给其股东的税收项目的审计调整可能会导致所得税评估在FAH、LLC层面支付，尽管就调整所得税而言，FAH, LLC通常不是实体级纳税人。这可能导致当时的FAH, LLC股权的所有者（包括我们）根据其当时对FAH, LLC的所有权承担所得税审计调整的负担，即使他们在引起审计调整的应纳税期内对FAH, LLC的所有权百分比有所不同。
此外，与税收有关的法律和政策的变化可能会对我们产生不利影响。税务机关和其他官员经常提议对税法进行重大修改，其中一些可能会影响我们的业务。经济合作与发展组织（“经合组织”）宣布了一项通常被称为 “第二支柱” 的协议，将全球最低公司税率定为15％，该协议正在或可能在包括美国在内的许多司法管辖区实施。经合组织还发布了在某些方面与现行国际税收原则不同的指导方针，这些指导方针的采用可能会增加税收的不确定性并增加适用于我们的税收。我们无法预测美国国会或任何其他政府机构是否会颁布新的税收立法或税收法规，也无法保证新的立法或法规，包括对现行法律和法规的修改，不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商，这些第三方在我们控制范围之外采取的行动可能会损害我们的声誉和有效经营业务的能力。
我们在很大程度上依赖供应商和与第三方的外包关系来提供服务和系统，包括制造、运输、物流和信息技术。我们使用第三方物流公司来处理和履行欧洲和美国的客户订单。我们的供应商或外包商（包括我们的第三方物流提供商）的任何缺点，尤其是影响这些服务或系统质量的缺点，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的经营业绩。这包括由于集装箱可用性或其他全球运力限制而可能导致的运输延误。此外，向这些供应商和外包商过渡这些服务和系统时出现问题或出现运营故障，可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资来进行补救。
我们受各种政府法规的约束，将来可能会受到其他法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到重要的政府监管，包括美国的《儿童身份保护法》（“CPSA”）、《联邦有害物质法》（“FHSA”）、《消费品安全改进法》（“CPSIA”）和《易燃织物法》（“FFA”）以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。无法保证我们会遵守规定，不遵守这些法案可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。这种风险因我们依赖第三方来制造我们的产品而加剧。请参阅 “我们使用第三方制造商来生产我们的产品会给我们的业务带来风险。”
我们生产和销售产品的市场的政府和监管机构将来可能会制定与产品安全和消费者保护有关的额外法规，也可能加重对不遵守此类法规的处罚。此外，我们的一个或多个客户将来可能需要更改我们的产品，例如不使用某些材料。遵守任何此类附加法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果发现我们的任何产品不符合此类法规，加重对违规行为的处罚可能会使我们承担更大的费用。这种增加的成本或罚款可能会损害我们的业务。
如上所述，我们的国际业务使我们受世界各地许多其他政府法规的约束，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和反海外腐败法。遵守这些法规会给我们带来成本，从而降低我们的盈利能力，而我们未能成功遵守任何此类法律要求可能会使我们面临金钱负债和其他制裁，从而进一步损害我们的业务和财务状况。
例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungefly历来少缴了拖欠美国海关的某些关税。2019年5月，我们向美国海关通报了可能少缴的关税，并开始了内部调查，以确定少缴的原因，以及在适用的五年时效期限内应缴的适当关税金额。我们发现，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，共向美国海关少付了约780万美元的款项，其中630万美元与先前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，并提交了一份解释少付金额性质的报告。根据适用的法规，对于符合自我申报少缴款的所有要求的进口商，最高可能的民事罚款为应缴美国海关的合法关税、税款和费用的100％，未满足自我申报要求的进口商的民事罚款不超过与少缴款项相关的商品的价值。经美国海关审查，确定我们拖欠了100万美元的罚款和与少付有关的利息。这笔款项是在截至2023年12月31日的年度内支付的。
由于数字资产是一种相对较新的新兴资产类别，管理数字资产及相关产品和服务的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上发生变化，并涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、消费者保护、隐私和网络安全、反洗钱、制裁和货币、税收、汇款、商品和证券法合规。我们可能需要遵守新的许可或注册要求，修改我们的合规和风险缓解措施，禁止某些数字资产或其交易，和/或在一个或多个司法管辖区暂停或关闭我们的产品或服务。我们在运营和遵守新的法律或监管要求方面也可能面临巨额成本。很难预测围绕数字资产的法律和监管框架以及监督/执法基础设施将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和这些新产品的供应，因为数字资产，尤其是NFT市场还处于起步阶段。
我们的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们网站的销售额占净销售额的百分比持续增长，我们预计它们在未来将继续增长。尽管通过我们网站进行的销售通常具有更高的利润率，并且为我们提供了有关某些营销活动的销售影响的有用见解，但电子商务业务的进一步发展也使我们面临许多风险。如果我们的零售客户和分销商认为我们在与他们竞争，我们的在线销售可能会对我们与他们的关系产生负面影响。此外，在线商务受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经商成本，我们不遵守这些法律还可能使我们面临罚款、损害赔偿索赔和其他补救措施，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求商品和服务的远程销售商向该司法管辖区内的客户征收和汇款销售税。特别是，简化销售税项目（美国各州和地方政府为推行要求州外卖家征收和汇缴销售税的联邦立法而进行的为期多年的持续努力）可能允许符合某些简化和其他标准的州要求州外卖家对州内居民购买的商品征收和汇出销售税。此外，在2018年6月，美国最高法院裁定 南达科他州诉韦费尔案美国各州可能会要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民销售的销售征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些征收责任以及与税收征收、汇款和审计要求相关的复杂性增加了与我们的电子商务业务相关的成本。
此外，我们的电子商务业务使我们面临与运行我们网站的计算机系统和相关支持系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客、网络攻击和类似中断或感知到的风险。如果我们无法持续添加软件和硬件、有效升级我们的系统和网络基础设施以及采取其他措施来提高系统的效率，则可能会发生系统中断或延迟，从而对我们的运营业绩产生不利影响并损害我们的品牌。虽然我们依靠技术供应商来管理前端电子商务商店的 “正常运行时间”、管理订单的接收以及出口订单以供配送，但将来我们可以开始自己运行全部或大部分组件。我们的第三方电子商务供应商的任何失败或我们有效过渡第三方服务的能力都可能导致销售损失并损害我们的品牌。
由于消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售销售渠道，因此消费者对我们产品的在线需求可能无法产生足够的销售以使我们的电子商务业务盈利，因此存在风险。如果我们的电子商务业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们将来可能会受到产品责任诉讼或产品召回，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿产品召回，或者可能选择自愿进行产品召回。尽管与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本在任何给定财年度，无论是个人还是总体而言，都可能非常巨大。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本是多少，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，并以其他方式使我们处于与行业中其他公司相比的竞争劣势，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前面临证券集体诉讼和衍生诉讼，将来可能会受到类似或其他诉讼，所有这些都需要管理层花费大量的时间和精力，导致巨额法律费用，并可能导致不利的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股的价格产生负面影响。
我们现在而且将来可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律诉讼和索赔的制约。例如，根据公司截至2019年9月30日的季度财报和10-Q表季度报告，已代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了几起股东衍生诉讼。具体而言，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，上述行动 卡塞拉诉马里奥蒂等人，埃文斯诉马里奥蒂等人.，以及 伊格利多诉马里奥蒂等人分别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼。2020年7月6日，出于所有目的，这三项行动合并为一项标题下的行动 关于 Funko, Inc. 的衍生诉讼，并于2020年8月13日暂停了合并行动。2022年5月9日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了另一项申诉，其主张基本相似，标题是 史密斯诉马里奥蒂等人2022年7月5日，两名据称的股东向特拉华州财政法院提起了另一项衍生诉讼，标题是 弗莱彻诉马里奥蒂等人案。2023 年 3 月，公司原则上达成了非货币和解协议 关于 Funko, Inc. 的衍生诉讼， 史密斯诉马里奥蒂案，以及 弗莱彻诉马里奥蒂等人在最终达成和解之前暂停了行动.2024年3月4日，原告向法院提出动议，要求初步批准和解协议。作为和解协议的一部分，原告同意代表公司驳回他们的索赔，以换取一系列公司治理改革以及律师费和开支。律师费和开支将由Funko的董事和高级管理人员保险支付。法院在2024年4月12日的听证会上口头批准了初步批准的动议，但尚未发布书面初步批准令或确定最终批准和解的听证日期。
2021 年 6 月 11 日，一位据称的股东提起了额外的衍生诉讼，标题是 西尔弗伯格诉马里奥蒂等人，在特拉华州财政法院。该公司动议解散了 西尔弗伯格2023 年 4 月 3 日的投诉。原告于2023年5月3日作出回应，简报于2023年5月25日完成。该动议仍有待大法官审理。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，七名据称是该公司的股东在华盛顿高等法院对我们、我们的某些高管和董事、ACON、Fundamental、首次公开募股的承销商以及某些其他被告提起了假定的集体诉讼。
2018年7月2日，下令将所有诉讼合并为一项标题下的诉讼 关于 Funko, Inc. 的证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提起合并申诉。该公司两次提出解雇动议，法院两次批准了我们的解雇动议，第二次是出于偏见。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了被告的申请，该案被发回高等法院进一步审理。我们在2022年9月19日提交了答复，法院于2023年11月6日将该案认证为集体诉讼。目前正在进行发现。
合并申诉称，我们违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条，我们在向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的文件中作出了涉嫌具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中所作陈述不具误导性的重要事实。除其他外，该诉讼要求赔偿性法定赔偿金和撤销性赔偿，前提是原告和假定类别成员为我们的A类普通股支付的对价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，标题是 舒马赫诉马里奥蒂等人，与我们的公司 “Up-C” 结构有关，并以违反信托义务为由对某些现任和前任高管和董事提出直接索赔。2022年3月31日，我们采取行动驳回了该诉讼。针对被告的解雇动议，原告于2022年5月25日提出了修正申诉。该修正案并未对有争议的索赔做出实质性改变，被告于2022年7月29日再次提出驳回申请。2022年12月15日，原告反对被告的解雇动议，还提出要求支付律师费的动议。驳回动议的简报已于2023年2月8日完成；关于原告费用申请的简报已于2023年4月10日完成。法院于2023年7月24日听取了对这两项动议的口头辩论。2023年12月18日，法院驳回了被告的驳回动议，并驳回了原告的临时费用申请。我们在2024年1月26日提交了答案，目前正在进行发现。2024年3月13日，代理原告提议以原告身份退出诉讼，另一名据称股东以代表原告的身份进行干预。 这两项动议仍在审理中。
2023年6月2日，一名据称的股东向美国华盛顿西区地方法院提起了假定的集体诉讼，标题是 Studen 诉 Funko, Inc., 等人。投诉称，该公司和某些个人被告在向美国证券交易委员会提交的文件以及财报电话会议和向投资者提交的财报中就计划升级其企业资源规划系统和搬迁配送中心作出了涉嫌具有重大误导性的陈述，并遗漏了有关相同主题的重大事实，违反了经修订的《交易法》第10（b）条和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条必须使其中所作的陈述不具误导性。除其他外，这些诉讼寻求补偿性赔偿以及律师费和费用。2023年8月17日，法院任命了首席原告，2023年8月29日，双方提交了共同规定的排期令。原告的修正申诉于2023年10月19日提出。该修正案增加了其他指控，纳入了所谓的前雇员和承包商的陈述。原告试图代表在2022年3月3日至2023年3月1日期间购买或收购Funko普通股的假定投资者。Funko于2023年12月15日动议驳回投诉，该议案的简报已于2024年3月22日完成。该动议仍在审理中。
2024年4月12日，该公司的一名前雇员向圣地亚哥高等法院提起了假定的集体诉讼，要求在加利福尼亚州代表公司的所有非豁免员工。该投诉指控了加州劳动法和相关法规规定的各种工资和工时违规行为。原告还就同样的工资和工时违规行为发出了《私人检察长法》（“PAGA”）通知。这些索赔主要涉及所谓的未付工资（加班费）和错过的用餐和休息时间。该诉讼要求赔偿性赔偿、法定罚款、律师费和费用等。该案尚无实质性裁决，包括关于全类诉讼程序的适当性的裁决，审判日期尚未确定.
无法肯定地预测证券集体诉讼、衍生诉讼和任何未来法律诉讼的结果。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超过保险范围的任何金额，我们可能必须支付损害赔偿金或以其他方式就此类索赔达成和解安排。当前或未来的诉讼中的任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，对我们的声誉产生重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股的价格产生负面影响。此外，此类诉讼可能会使我们的运营更难融资。
我们可能无法实现收购或投资的预期收益，此类收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会产生意想不到的成本。
收购一直是我们增长和业务发展的一部分，未来可能会持续下去。收购可以扩大和分散我们的品牌持股和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立额外的能力和能力。我们无法确定我们可能收购或收购权益的公司的产品和产品在未来是否会获得或保持在消费者中的知名度，也无法确定任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、推销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。
例如，在2021年第一季度，我们收购了多数股权，并于2022年10月收购了TokenWave LLC的剩余成员权益，该公司开发了一款用于跟踪和显示NFT的移动应用程序，以加速我们进入数字收藏品领域。我们推出了我们的第一款 Digital Pop！NFT于2021年第三季度收集，此后定期进行额外的NFT “投放”。对NFT和其他数字收藏品的市场和消费者需求以及法律和监管框架是新的、快速发展的，并且高度不确定。无法保证我们对TokenWave LLC的投资，或者我们未来推出的NFT或数字收藏品会成功。
同样，在截至2022年12月31日的年度中，我们收购了Mondo Collectibles, LLC（f/k/a Mondo Tees Buyer, LLC）（“Mondo”），这是一家高端流行文化收藏品公司，以1400万美元现金制作黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服装、书籍、游戏和其他收藏品。这笔交易为将公司的产品范围扩展到黑胶唱片、海报和其他高端收藏品提供了机会，但是该公司销售这些产品类别的经验有限，无法保证我们能够成功地大规模进入这些产品类别或从中获利。
在某些情况下，我们预计，将我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，这将带来更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。但是，我们无法确定这些协同效应、效率和成本节约能否实现。即使实现了这些好处，这些好处的实现也可能被推迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为具有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更加自主地运营这些公司，而不是将其完全整合到我们的运营中。我们无法确定这些公司的关键人物在收购后是否会继续为我们工作，也无法确定他们将来会开发受欢迎且有利可图的产品。我们无法保证我们可能进行的任何收购或投资会成功或受益，也无法保证我们能够成功地管理整合过程，而且收购可能会消耗大量管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
区块链网络是快速变化的新行业的一部分，其进一步发展和接受受各种难以评估的因素的影响。放缓或停止区块链网络和区块链资产的开发或接受可能会对我们的NFT和数字收藏业务的成功开发和采用产生不利的实质性影响。
总体而言，区块链行业的增长以及我们的NFT和数字收藏业务所依赖的区块链网络存在高度的不确定性。影响区块链网络和数字资产进一步发展的因素包括但不限于：
•全球范围内采用和使用数字资产和其他区块链技术的增长；
•政府和准政府对数字资产及其使用的监管，或对区块链网络或类似系统的访问和运营的限制或监管；
•区块链网络开源软件协议的维护和开发；
•消费者人口结构和公众品味和偏好的变化；
•购买和销售商品和服务或交易资产的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用政府支持的货币或现有网络的新手段；
•当前购买者对加密货币的兴趣在多大程度上代表投机 “泡沫”；
•加密货币和数字资产的历史价格波动将持续到未来的程度；
•美国和世界的总体经济状况；
•与加密货币和区块链相关的监管环境；以及
•加密货币或其他基于区块链的代币的受欢迎程度或接受度下降。
此外，如果我们无法成功扩展我们的NFT和数字收藏品业务，我们可能会产生意想不到的成本和损失，并面临其他不利后果，例如负面的声誉影响。此外，推行这些举措的实际效果可能与我们预期从中获得的好处（例如创造额外收入）有所不同，可能存在重大差异。
整个数字资产行业的特点是快速变化和创新，并且在不断发展。尽管近年来它们经历了显著增长，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止可能会阻碍或延迟我们对NFT和数字收藏品业务的接受和采用，从而对我们的NFT和数字收藏品业务的未来前景以及我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
数字资产是一种新颖的资产类别，具有独特的风险，包括极端的价格波动。
使用分布式账本或区块链技术发行和转移的加密货币、数字货币、硬币、代币、NFT、稳定币以及其他数字或加密资产或工具（此处统称为 “数字资产”）是一种新的和不断发展的资产类别。在这个广泛的资产类别中，特定数字资产的特征可能存在显著差异。
我们收到与NFT和数字收藏品业务的二次销售相关的数字资产付款。我们还购买数字资产用作货币，用于支付与我们的NFT和数字收藏品业务相关的某些费用。无法保证这些投资和付款将保持其以法定货币衡量的价值，也无法保证此类数字资产可以转换为法定货币或出售法定货币。数字资产仍然是基于新兴技术的新兴资产类别，我们对数字资产的使用受与区块链技术能力和发展相关的许多因素的影响，例如其开发的起步阶段、对互联网和其他技术的依赖、对矿工、验证者和开发人员所扮演角色的依赖以及潜在的恶意活动等因素。此外，无法保证用于交易数字资产的区块链技术不存在未被发现的缺陷，这些缺陷可能导致此类数字资产受到损害，从而导致我们持有的部分或全部数字资产的损失。最后，由于数字资产市场的新颖和快速变化的性质，数字资产的内在价值特别不确定且难以确定。无法保证数字资产在未来会保持其价值，也无法保证主流零售商家和商业企业对使用数字资产作为货币或用于支付或用于任何其他用途的接受程度将继续提高。此外，由于资产类别的新颖性以及对数字资产市场的监管监督错综复杂，欺诈和市场操纵在这类市场中并不少见，所有这些都可能对我们的数字资产的价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖我们的在线形象来吸引消费者并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护脸书、X（前身为推特）、Instagram、抖音和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台的持续快速发展，我们必须继续保持在这些平台上的影响力，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们吸引新消费者的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规迅速演变，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能成功运营我们的信息系统和有效实施新技术可能会干扰我们的业务或降低我们的销售或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件（统称为 “IT 系统”）来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、财务报告以及各种其他流程和交易。我们非常依赖这些 IT 系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致性运营。由于停电、计算机和电信故障、我们员工的使用错误、软件错误或配置错误、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞，以及飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争行为或恐怖主义行为和全球流行病等灾难性事件，这些IT系统可能会受到损坏或中断。例如，据报道，2021年12月披露的Apache的Log4j软件库中广为人知的漏洞影响了全球许多组织，需要更新该软件的补丁版本。虽然我们没有受到此漏洞的影响，但该事件表明，类似的第三方软件漏洞将来可能会影响我们。我们业务的有效运营和成功增长取决于这些IT系统，包括我们有效运行和升级它们以及成功选择和实施适当的灾难恢复系统的能力。这些IT系统未能按设计运行，我们未能有效运行它们或及时全面地解决已知漏洞，或者我们的IT系统运行中出现安全漏洞或中断，或认为存在安全漏洞或中断，或认为存在安全漏洞或中断，都可能干扰我们的业务，需要大量资本投资来修复问题或使我们承担责任。
此外，我们最近对我们的IT系统和程序实施了修改和升级，并预计将继续投资和实施这些修改和升级，以支持我们的增长和电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法在超过成本的水平上提高我们的盈利能力，甚至根本无法提高我们的盈利能力。此外，人工智能在我们或任何第三方的运营、产品或服务中的任何整合预计都将构成新的或未知的网络安全风险和挑战。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有的成本和风险，包括潜在的延迟和系统故障、内部控制结构的潜在中断、管理层的时间和注意力的转移以及重新培训或雇用新员工的需求，所有这些都可能干扰我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。
2021年9月17日，FAH, LLC及其某些重要的国内子公司不时签订新的信贷协议（“信贷协议”），提供金额为1.8亿美元的定期贷款额度（“定期贷款额度”）和1亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及定期贷款额度，即 “信贷额度”）。定期贷款机制的收益主要用于偿还公司以前的定期贷款额度。2022年7月29日，第二修正案进一步修订了信贷协议，除其他外，该修正案将循环信贷额度提高到2.15亿美元。2023年2月28日，我们对信贷协议进行了进一步的修正案（“第三修正案”），除其他外，(i) 修改信贷协议下的财务契约，期限从第三修正案发布之日起至截至2023年12月31日的财政季度（“豁免期”），(ii) 将循环信贷额度的规模从2.15亿美元缩减至截至发布之日的1.80亿美元第三修正案，随后在2023年12月31日减至1.5亿美元，该减免期过后永久减免，(iii)限制在豁免期内提取超过第三修正案之日未偿金额的循环信贷额度的能力，(iv) 将豁免期内信贷额度下的应付利润率提高到 (a) 任何定期基准贷款或RFR贷款（均定义见信贷协议）的年利润率为4.00％，（b）任何加拿大优质贷款或ABR的年利润率为3.00％ 贷款（均定义见信贷协议），（v）允许对合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷）进行任何计算包括豁免期内财政季度的协议）可能包括某些商定的某些附加金额，（vi）进一步限制我们支付某些限制性付款的能力，包括支付股息或进行其他股权分配，或赎回、回购或偿还股权，产生额外债务，产生额外留置权，进行销售和回租交易或发行额外股权或可转换为或交换股权的证券（除了发行普通股）在豁免期内，（vii）要求最低合格现金要求至少为1,000万美元，（viii）要求在豁免期内强制性预付循环信贷额度，任何合格现金收益超过2500万美元。在豁免期之后，从截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案将信贷协议各方必须维持的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（均定义在信贷协议中）分别重置为2. 50:1.00 和 1. 25:1.00，这是第三修正案之前信贷协议中有效的比率。截至2024年3月31日，我们的信贷额度下有2.322亿美元的未偿债务，其中包括定期贷款额度下的1.252亿美元（扣除150万美元的未摊销折扣）和循环信贷额度下的1.070亿美元未偿借款。
2022年11月25日，Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko Acquisition Holdings, LLC.、Funko Holdings LLC和Loungefly, LLC（统称 “设备融资信贷方”）与富国银行设备金融公司签订了2,000万美元的设备融资协议（“设备融资贷款”）。设备融资贷款由我们在亚利桑那州七叶树仓库中持有的某些确认资产担保。截至2024年3月31日，该公司的设备融资贷款未偿还额为1,420万美元。
为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的总体经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证，未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们需要使用运营产生的现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金，那么我们将无法规划或应对业务、行业和整个经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，信贷协议包含某些限制性契约，任何证明或管理其他未来债务的协议都可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最大利益的活动的能力，包括我们的能力：
•承担额外债务；
•获得某些留置权；
•合并、合并或出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股息或对股权进行其他分配，或赎回、回购或退还股权；
•与我们的关联公司进行交易；
•进行不动产的售后回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；
•发行或出售股权或可转换为股权或可兑换成股权的证券；
•赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及
•修改或修改我们的管理文件。
信贷协议中的限制性契约还包括某些财务契约，这些契约要求我们每季度遵守最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（在每种情况下，均以过去的四个季度衡量）。无法保证我们将来不会违反这些盟约。我们遵守我们的财务契约以及信贷额度下的其他契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响，并且无法保证我们将能够进一步修改我们的信贷额度，以避免或降低未来可能发生的任何潜在违规行为的风险。我们未能遵守上述财务契约，或信贷额度下的任何其他契约或限制，可能会导致我们的信贷额度违约。这将允许此类贷款下的贷款银行采取某些行动，包括停止循环信贷额度下的未来借款，终止所有未偿承诺，并宣布根据我们的信贷协议立即到期并付款，包括所有未偿借款、应计和未付利息，以及此类借款和任何已终止的承诺的预付溢价。此外，贷款人将有权使用我们向他们提供的抵押品提起诉讼，其中包括我们几乎所有的资产。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法获得额外的融资来满足我们未来的资本需求。
将来，我们可能需要额外的资本来应对商机、挑战、收购或不可预见的情况，包括在我们无法遵守信贷协议中包含的财务或其他契约的情况下，我们可能出于其他原因决定进行股权或债务融资，或订立信贷额度或为现有债务再融资。
我们可能无法以优惠条件或根本无法及时获得额外的债务或股权融资，包括由于市场波动以及国际冲突或地缘政治紧张局势导致的不确定性等因素。如上所述，信贷协议包含限制性契约，限制了我们承担额外债务和参与其他筹资活动的能力。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及契约，进一步限制我们的筹资活动以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难经营业务、获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债务或其他股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务、应对业务挑战和继续经营的能力可能会受到严重限制。
组织结构风险
TCG对我们具有重大影响力，包括对需要股东批准的决策具有重大影响力，其利益以及我们的持续股权所有者和某些其他各方在我们业务中的利益可能与我们的其他股东的利益相冲突。
我们的A类普通股和B类普通股的每股都使其持有人有权就提交给股东的所有事项进行每股一票。目前，TCG对几乎所有提交股东投票的交易和其他事项具有重大影响力，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎所有资产，发行或赎回某些额外股权以及董事选举。这种影响可能会增加我们完成不符合A类普通股持有人最大利益的交易的可能性，或者相反，阻碍符合A类普通股持有人最大利益的交易的完成。
我们与TCG签订了有关TCG从另一位股东手中收购我们的股票的股东协议（“股东协议”），以及合并协议和注册权协议的修正案，两者均在ACON出售结束时生效。根据股东协议，TCG有权指定我们的某些董事，我们称之为TCG董事，只要TCG关联方（定义见股东协议）直接或间接实益拥有我们A类普通股的至少20％，他们将是两名TCG董事，只要TCG关联方直接或实益拥有我们A类普通股的至少20％，TCG董事将由一名TCG董事间接地，总共占我们的A类普通股的20％但至少为10％或以上（假设在每种情况下FAH, LLC的所有已发行普通股均以一对一的方式兑换我们新发行的A类普通股）。如果在任何时候，TCG关联方直接或间接实益拥有A类普通股所有已发行和流通股份的总额不到10％，则TCG关联方无权指定任何TCG董事指定人员（假设在每种情况下，FAH, LLC的所有已发行普通股都以一比一的方式兑换了我们A类普通股的新发行股份）。此外，我们必须采取一切商业上合理的行动，使（1）董事会由至少七名董事或董事会可能确定的其他数量的董事组成；（2）将根据股东协议条款指定的个人列入被提名人名单，以便在董事任期届满的每一次股东年会上当选为董事会成员；以及 (3) 根据股东协议条款指定的个人填补董事会的任何适用空缺。
此外，《股东协议》规定，只要TCG关联方总共以实益方式直接或间接拥有我们A类普通股所有已发行和流通股的22％或以上（假设FAH, LLC的所有已发行普通股都以一比一的方式兑换了我们新发行的A类普通股），我们就不会收取，也将导致我们的子公司不收购在没有事先书面通知的情况下采取行动或进行某些交易（无论是通过合并、合并还是其他方式）对 TCG 的批准，包括：
•进行任何交易或一系列关联交易，其中任何个人或团体（不包括TCG关联方和包括TCG关联方在内的任何团体）直接或间接收购我们或我们子公司任何类别股本中当时已发行股份的50％以上，或者任何此类个人或团体都有直接或间接的权力选举我们董事会的多数成员或取代我们担任董事会的多数成员 FAH, LLC的唯一经理（或增加其他人作为FAH, LLC的联席经理）；
•我们或我们的任何子公司的重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们和我们子公司的全部或几乎全部财产和资产；
•辞职、替换或免除我们作为FAH, LLC唯一经理的职务，或任命任何其他人员为FAH, LLC的经理；
•创建我们的新类别或系列股本或其他股权证券，或者，如果此类创建会对TCG关联方作为我们的A类普通股持有人的权利造成重大和不利影响，则我们的任何子公司的权利；
•根据董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股权薪酬计划额外发行我们的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股权证券，或 (y) 根据行使或转换截至股东协议签订之日存在的任何期权、认股权证或其他证券，或者，如果此类设定会对权利造成重大不利损害 TCG关联方作为我们的A类普通股、股权的持有人我们任何子公司的证券；
•对我们的公司注册证书、章程或我们任何子公司的任何类似组织文件的任何修订或修改，无论哪种情况，都将严重损害TCG关联方作为A类普通股持有人的权利，以及
•除《股东协议》中适用于TCG及其受控关联公司的明确限制外，任何旨在通过、批准或实施任何计划、协议或条款的行动，这些计划、协议或条款将对TCG或其受控关联公司继续持有或收购更多股本或其他证券的能力产生负面影响。
此外，截至2024年5月7日，共持有我们普通股合并投票权约2.7％的持续股权所有者，以及已加入我们的TRA各方的前持续股权所有者的某些受让人可能会根据应收税协议获得我们的付款，这些款项涉及我们在赎回或交换FAH, LLC的普通单位后直接从某些持续股权所有者那里收购FAH, LLC的普通单位，包括向任何人发行我们的A类普通股这样的赎回或交换。此外，持续股权所有者通过直接持有FAH, LLC的权益（而不是通过我们的A类普通股的所有权）来拥有我们业务的权益。出于这些考虑，持续股权所有者、此类受让人以及TRA各方的利益可能与我们的A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，TRA各方在税收状况或我们采取的其他行动中可能有不同的利益，这可能会影响他们在是否及何时处置资产、是否及何时产生新的债务或为现有债务再融资，以及我们是否和何时终止应收税款协议并加快履行该协议规定的义务等方面的决定。此外，即使在与我们无关的类似考虑因素的情况下，未来交易的结构也可能会考虑TRA各方的税收或其他考虑。
我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会” 原则不适用于未受雇于我们或我们子公司的任何董事或股东。
公司机会学说一般规定，公司信托人不得利用公司资源开发机会，收购与公司不利的权益，也不得收购与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司在其中拥有现存或预期权益的财产，除非该机会首先提供给公司，而且公司选择不抓住该机会。公司机会理论旨在阻止高级管理人员或董事或其他信托人个人从属于公司的机会中受益。我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会” 原则不适用于未受雇于我们或我们子公司的任何董事或股东。因此，任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东均没有义务向我们传达或提供公司机会，并有权为其（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括未受雇于我们或我们子公司的任何董事或股东。
因此，我们的某些股东、董事及其各自的关联公司不被禁止经营或投资竞争企业。因此，我们可能会发现自己与某些股东、董事或其各自的关联公司竞争，我们可能不了解或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们的主要资产包括我们在FAH, LLC的权益，因此，我们依靠FAH, LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议付款。FAH, LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制。
截至2024年5月7日，除了拥有FAH, LLC的52,165,571个普通单位外，我们没有其他实质性资产，约占FAH, LLC经济权益的96.5％。我们没有独立的创收或现金流的手段，我们未来支付股息的能力（如果有）取决于FAH, LLC及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从FAH, LLC获得的分配。无法保证我们的子公司会产生足够的现金流来分红或向我们分配资金，也无法保证适用的当地法律和合同限制，包括债务工具中的负面契约，将允许此类分红或分配。
出于美国联邦所得税的目的，FAH, LLC被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税收入分配给包括我们在内的普通单位持有人。因此，我们对FAH, LLC净应纳税收入中的可分配份额征收所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH, LLC有义务向包括我们在内的成员进行税收分配，除非此类分配会导致FAH, LLC破产，或者法律禁止或我们的债务协议中的任何限制或限制。此类税收分配的金额是根据最高的联邦、州和地方综合税率计算的，该税率可能适用于FAH, LLC的任何成员，无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何。由于上述原因，FAH, LLC可能有义务进行超过部分或全部成员实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于业务运营的现金。除了税收支出外，我们还会产生与我们的运营、在FAH、LLC中的权益和关联方协议相关的费用，包括应收税款协议下的付款义务以及上市公司的费用和成本，所有这些费用都可能很大。作为其管理成员，我们打算促使FAH, LLC进行足以支付税款和运营费用，包括根据应收税款协议应付的任何普通账款的分配。但是，FAH, LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于对分配的限制，这些限制要么违反FAH, LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用法律，要么会导致FAH, LLC破产。如果FAH, LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借款，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期付款，并将计入利息直至支付；但是，在指定期限内不付款可能构成对应收税协议中重大义务的重大违反，因此可能会加快应收税款协议下的应付款。如果FAH, LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金分红的能力也可能受到限制或损害。请参阅 “我们的A类普通股的所有权风险”。
在某些情况下，FAH, LLC将被要求向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行分配，而FAH, LLC需要进行的分配可能会很大。
如上所述，根据FAH, LLC协议的条款，FAH, LLC有义务根据可能适用于FAH, LLC任何成员的最高联邦、州和地方综合税率，向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行税收分配，此类分配通常将根据他们在FAH, LLC的权益按比例分配给他们。由于分配给我们、持续股权所有者及其某些受让人的净应纳税所得额可能存在差异，以及在计算FAH, LLC的分配义务时使用假定税率（以及某些其他考虑因素），我们获得的分配可能会大大超过应收税款协议规定的纳税义务和付款义务。我们从FAH, LLC获得的用于履行其税收分配义务的资金通常无法用于再投资我们的业务。我们的董事会将确定如此累积的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付A类普通股的现金分红、支付应收税款协议下的债务、申报A类普通股的股票分红，以及购买相应数量的FAH, LLC普通股，或购买FAH, LLC的额外普通股以及重新购买FAH, LLC的普通股对FAH，LLC中所有未偿还的普通单位进行资本化。如果我们将来不采取此类行动，而是持有此类现金余额或将其借给FAH, LLC，那么持有FAH, LLC权益的持续股权所有者及其某些持有FAH, LLC权益的受让人将从其普通单位换成A类普通股后因拥有A类普通股而获得任何可归因于此类累积现金余额的价值中受益。对于持续股权所有者选择赎回其普通单位以换取新发行的A类普通股股票，或支付相当于每个普通单位赎回一股A类普通股的交易量加权平均市场价格的现金支付，目前或将不会对此类现金余额进行任何调整。
我们的应收税款协议要求我们为我们可能有权获得的某些税收优惠进行现金支付，我们可能需要支付的金额可能很大，而且我们可能无法实现此类税收优惠。
随着首次公开募股的完成，我们签订了应收税款协议。根据应收税款协议，我们需要向TRA各方支付相当于我们实现或在某些情况下被视为因以下原因而实现的税收优惠（如果有）的85％的税收优惠（如果有）的85％；（1）未来由我们或普通单位的交易所（在某些情况下被视为交易所）出资赎回A类普通股或现金，以及（2）可归因于应收税协议付款的某些额外税收优惠。我们在应收税款协议所涵盖事项方面实现的税收优惠将因多种因素而异（其中一些因素可能会随着时间的推移而发生变化），包括TRA各方赎回或交换的时间、我们未来产生的应纳税所得额的金额和时间以及我们所适用的税率。2023年6月30日，由于确认了递延所得税资产的全额估值补贴，以及预计无法充分利用全部或部分相关税收优惠，公司确定向TRA各方支付与应收税款协议下未实现的税收优惠相关的款项不再可能和可估计，我们相应减少了应收税款协议的负债。但是，根据应收税款协议，我们可能需要支付大量现金。应收税款协议下的付款通常将基于我们确定的纳税申报状况，这些状况可能会受到税务机构的质疑。税务机关成功质疑我们的申报状况后，根据应收税款协议支付的款项将不予退还。我们根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项通常会减少本来可以提供给我们的总现金流量。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付金额将延期，并将计入利息，直到我们支付为止。在指定期限内不付款可能构成对应收税款协议项下的重大义务的重大违反，因此可能会加速应收税款协议下的应付款。此外，我们未来有义务根据《应收税款协议》进行付款，这可能会降低我们的收购目标的吸引力，特别是对于收购方而言，如果收购方无法使用控制权变更后根据应收税协议可能被视为实现的部分或全部税收优惠。应收税款协议下的付款也不以TRA各方维持FAH, LLC的持续所有权为条件。
在某些情况下，根据应收税款协议我们可能需要向TRA各方支付的金额可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
《应收税款协议》规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，如果我们严重违反了应收税款协议下的任何重大义务，或者在任何时候我们选择提前终止应收税款协议，则应收税款协议将终止，我们的义务或继任者根据应收税款协议支付未来款项的义务将加速到期并立即到期应付。在这种情况下，FAH, LLC的成员将被视为将FAH, LLC的任何剩余未偿还普通股交换为A类普通股，并且通常有权根据此类视同交换产生的应收税款协议获得付款。在这种情况下，到期和应付金额是根据某些假设确定的，包括假设我们将有足够的应纳税所得额来充分利用受应收税协议约束的所有潜在未来税收优惠。如果我们的现金资源不足以履行应收税款协议下的义务，我们可能需要承担债务来为应收税款协议下的付款融资。
由于上述情况，我们将需要立即支付相当于应收税款协议（使用上述假设计算）的预期未来税收优惠的现值的现值，这笔款项可以在实际实现此类未来税收优惠（如果有）之前大大提交。我们还可能被要求向TRA各方支付的现金，其金额大于我们在受应收税款协议约束的税收优惠方面最终实现的实际收益的规定百分比。我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。无法保证我们能够为应收税款协议下的义务融资。
如果不允许任何税收优惠，我们将不会获得根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项的补偿。
如果我们最初申请的任何税收优惠随后受到税务机构的质疑并最终被拒绝，我们将不会获得先前根据《应收税款协议》向TRA各方支付的任何现金补偿。取而代之的是，我们向TRA方支付的任何多余现金将抵消根据应收税款协议条款我们未来可能需要支付的任何现金付款。但是，对我们最初申请的任何税收优惠的质疑可能在首次付款后的几年内不会出现，或者，即使提早提出质疑，此类超额现金支付也可能超过根据应收税款协议条款我们可能需要支付的未来现金支付金额，因此，未来可能没有现金付款可以抵消。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的。在解释适用的税法和采取与我们的税收合规义务相关的估值立场时，需要管理层做出重大判断。我们一直在评估我们的纳税申报表状况，回报状况的变化可能会影响我们在确定应收税款协议所欠税款和需要支付的金额时所面临的负债和风险。无法保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们可能会承担与这些风险相关的额外成本，包括根据应收税款协议支付的现金大大超过我们的实际现金税储蓄。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为TRA各方提供了某些好处，这些好处不会像让持续股权所有者和受让人受益那样使A类普通股股东受益。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为TRA各方和持续股权所有者及其某些受让人提供某些权益，这些权益不会使我们的A类普通股的持有人受益程度相同。我们已经与FAH，LLC和TRA各方签订了应收税款协议，该协议规定，我们向TRA各方支付我们实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有）的85％，这是因为（1）将来由我们或交易所（或在某些情况下视为交易所）资助的普通单位赎回A类普通股或现金，以及（2）某些额外股票可归因于《应收税款协议》项下的付款的税收优惠。我们组织结构的这一方面以及其他方面可能会对我们的A类普通股的未来交易市场产生不利影响。
我们的A类普通股的所有权风险
持续股权所有者拥有FAH, LLC的普通单位，持续股权所有者有权根据FAH LLC协议的条款将其在FAH, LLC的普通单位兑换为A类普通股或现金。
截至2024年5月7日，在赎回持续股权所有者持有的FAH, LLC普通股后，我们选择的共有147,834,429股A类普通股可供发行，另有大约1,876,768股A类普通股可供发行。FAH, LLC已签订FAH LLC协议，在遵守该协议中规定的某些限制的前提下，持续股权所有者有权不时将其普通股赎回其每种期权（在某些情况下需遵守基于时间的归属要求），以一对一的方式购买我们新发行的A类普通股，或以相当于一股成交量加权平均市价的现金支付在每种情况下，根据以下规定赎回的每个普通单位的A类普通股FAH LLC协议的条款；前提是，我们可以根据我们的选择，直接将此类A类普通股或此类现金（如适用）换成此类普通单位。持续股权所有者只要其普通单位仍未偿还就可以行使此类赎回权。我们还签订了注册权协议，根据该协议，在赎回时向某些持续股权所有者（包括我们当时的每位现任执行官）发行的A类普通股以及向前股权所有者发行的与交易相关的A类普通股的剩余股份（此类股票目前由TCG持有）有资格转售，但须遵守注册权协议中规定的某些限制。
我们无法预测未来A类普通股的发行规模，也无法预测未来A类普通股的发行和销售可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售或分配我们的大量A类普通股，包括与收购相关的发行的股票，或认为可能发生此类出售或分配，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或普通单位可能会使您受到稀释；此类股票的未来在公开市场上的销售，或对此类出售可能发生的预期，可能会降低我们的股价。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行与A类普通股相关的A类普通股以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供对价，并根据董事会自行决定制定的条款和条件，无论是与收购或其他有关的。此外，我们、FAH、LLC和持续股权所有者是FAH LLC协议的当事方，根据该协议，持续股权所有者（或其某些允许的受让人）有权（受FAH LLC协议的条款）不时地让FAH, LLC按其每种期权（在某些情况下受限于基于时间的归属要求）赎回其普通单位，以换取我们选择的新股权以一对一的方式发行我们的A类普通股股票，或以相当于成交量加权平均市场的现金支付在每种情况下，根据FAH LLC协议的条款，每赎回一股普通单位的A类普通股的价格；前提是，我们可以根据我们的选择，直接将此类A类普通股或此类现金（如适用）换成此类普通单位。持续股权所有者只要其普通单位仍未偿还就可以行使此类赎回权。由于这些赎回或交换，或者人们认为可能进行赎回或交换，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。这些赎回或交换，或者这些赎回或交换的可能性，也可能使我们的A类普通股的持有人将来更难在他们认为适当的时间和价格出售此类股票。
我们最初根据2017年激励奖励计划（“2017年计划”）为发行5,518,518股A类普通股预留了资金，其中包括截至2024年3月31日我们向某些董事、执行官和其他员工授予的1,901,430股A类普通股标的股票期权，以及我们向某些执行官、顾问和其他人员授予的2,378,155股A类普通股标的限制性股票单位员工。我们还预留了公司2019年激励奖励计划（“2019年计划”）下的股票总数用于发行，相当于（i）300万股A类普通股的总和（ii）自2020年1月1日起至2029年1月1日及包括在内的每个日历年度的第一天每年增长的股份，等于（A）2％的已发行A类普通股中较低者按全面摊薄计算的前一财年的最后一天，以及（B）较少的A类普通股数量为由我们的董事会决定。截至2024年3月31日，根据2019年计划，我们已向我们的某些执行官、顾问和其他员工授予了2,603,723股A类普通股标的股票期权和3,502,386股A类普通股标的限制性股票单位和57,617股A类普通股标的绩效股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何A类普通股，都将稀释A类普通股持有人的所有权百分比。
将来，如果我们需要筹集资金，包括但不限于与收购有关的资金，这可能构成我们当时已发行的A类普通股的很大一部分，我们也可能会发行更多证券。此外，随着首次公开募股的完成，我们与某些原始股权所有者（包括我们当时的每位现任执行官）签订了注册权协议，根据该协议，TCG作为一方加入。2022年7月15日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了初步的货架注册声明。美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布S-3表格生效。S-3表格允许我们不时为自己的账户出售不超过1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约或由这些证券的任意组合组成的单位，并允许注册权协议的各方通过一次或多次发行出售17,318,008股A类普通股。如果我们根据S-3表格发行和出售A类普通股，这将稀释现有A类普通股持有人的所有权百分比。与注册权协议相关的任何销售或任何此类出售的前景都可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能损害我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金并偿还债务。因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付A类普通股的任何现金分红。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还将遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。我们的信贷额度包含某些契约，限制了FAH, LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，因此我们支付A类普通股股息的能力取决于我们从FAH, LLC获得的现金分配，以及通过FAH, LLC从其他直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息。此外，我们可能会承担额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们为A类普通股支付股息。因此，在价格上涨之后，您可能必须出售部分或全部A类普通股，以便从投资中产生现金流，而这可能是您无法做到的。我们无法或决定不支付股息，尤其是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变公司的方向或管理。
我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使未经董事会批准而更难以收购我们公司，包括但不限于以下条款：
•我们的董事会分为三类，每类董事会任期错开三年；
•只有我们董事会主席或多数董事会成员可以召集股东特别会议；
•我们已经批准了未指定优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行；
•我们的股东在年会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动都不得以书面同意代替会议而采取；
•我们经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可以通过至少 66 个持有人投赞成票来修正或废除2/3我们所有股东在任何年度董事选举中都有权投的选票百分比以及我们修订和重述的章程也可以由董事会的多数票修改或废除；
•我们要求提前通知股东提案并规定所有权期限；以及
•我们已选择退出《特拉华州特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条，但是，我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条相似的条款（TCG和某些其他当事方除外，包括TCG的某些关联公司、关联公司和受让人）。
这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并导致我们采取您想要的其他公司行动，包括您认为有利或对我们的A类普通股交易价格产生负面影响的行动。此外，由于董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款反过来可能会影响股东更换管理团队现任成员的任何尝试。
请参阅 “组织结构风险——TCG对我们具有重大影响力，包括对需要股东批准的决策具有重大影响力，其利益以及我们的其他持续股权所有者和某些其他各方在我们业务中的利益可能会与我们的其他股东的利益相冲突。”
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事项的唯一专属法庭，我们修订和重述的章程指定美国联邦地方法院作为根据《证券法》提起诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股票的争端获得有利司法法庭的能力持有者。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内，成为 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼；(3)) 根据本协议任何规定对我们、任何董事或我们的高级管理人员和雇员提出索赔的任何诉讼DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或DGCL赋予财政法院专属管辖权的章程；或 (4) 任何受内政原则管辖的针对我们、任何董事或我们的高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼。此外，我们的章程规定，美国联邦地方法院是根据《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的专属论坛。这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能对我们的A类普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们的A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和此类系列的名称，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的优先股的发行权可能高于我们的A类普通股的投票权、清算权、分红权和其他权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的A类普通股，并对市场价格以及A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。
作为一家公开报告公司，我们受美国证券交易委员会不时制定的有关财务报告内部控制的规章制度的约束。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制都可能导致我们无法准确报告或及时报告财务业绩。
我们是一家公开报告公司，受美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规章制度约束。除其他外，这些规则和条例要求我们制定并定期评估与财务报告内部控制有关的程序。作为上市公司，报告义务可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条，我们的管理层必须每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并确定财务报告内部控制中存在的任何重大缺陷。由于我们不再是一家新兴成长型公司，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
正如本10-Q表季度报告第一部分第4项所述，我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所未能在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中对管理层的评估和对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。除了针对我们发现的重大缺陷采取补救措施外，我们可能需要花费更多资源并提供额外的管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制进行任何适当的变更都可能需要对员工进行特定的合规培训，这会带来大量成本，需要很长时间才能完成，或者将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。
直到我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作，否则不会认为这些重大缺陷已得到补救。目前，我们无法预测此类努力的成功，也无法预测我们对补救工作的评估结果。我们无法保证我们的努力会纠正财务报告内部控制中的这些重大缺陷，也无法保证将来不会发现其他重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制都可能导致合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重报，并可能导致我们未能履行报告义务，任何情况都可能削弱投资者对我们的信心，导致我们的普通股价格下跌。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或者受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
此外，由于我们目前存在重大缺陷或未来在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，所有这些都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重报，并可能导致我们未能履行报告义务，任何情况都可能削弱投资者对我们的信心，导致我们普通股价格下跌。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或者受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
一般风险
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们的业务日益全球化，这意味着我们在许多不同的市场以多种不同的货币生产、购买和销售产品。因此，如果我们在其中进行重大销售或运营的国际市场的美元与当地货币之间的汇率发生变化，那么即使我们以当地货币计算的业务没有受到重大影响，我们以美元报告的财务业绩也可能会受到有意义的影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的重大影响，这意味着以美元计算的业务盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些主要货币，例如欧元和英镑，与美元相比大幅贬值。主要货币的贬值可能会对我们以美元报告的销售和收益产生重大的负面影响。
如果我们或我们的第三方提供商的电子数据遭到泄露，我们的业务可能会受到严重损害。
我们广泛依赖IT系统进行内部和外部运营，虽然我们运营其中某些IT系统，但我们也依赖第三方提供商提供一系列技术、产品和服务。此外，在正常业务过程中，我们和我们的第三方提供商都以电子方式收集、处理和维护大量数据，包括专有和机密的商业信息以及个人信息。这些数据涉及我们业务的各个方面，包括但不限于当前和未来正在开发的产品和娱乐，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。
我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和流程，但是尽管有这样的保护措施，我们仍面临着许多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到这些数据的机密性、完整性、可用性和隐私。此外，在某些情况下，我们向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息，这是开展业务所必需或适当的。尽管我们寻求从这些方那里获得保证，他们已经建立了旨在保护此类数据的系统和流程，并在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方保护此类数据，但这些合作伙伴也可能面临网络安全风险或以其他方式损害对此类数据的保护。成功的网络攻击破坏或导致未经授权访问此类业务合作伙伴的系统，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。
我们和许多第三方已经经历过并预计将继续遭受网络攻击和其他安全事件。威胁行为者变得越来越复杂，越来越多地使用技术和工具，包括人工智能，这些技术和工具旨在规避安全控制、逃避侦查、混淆或删除法医证据，这意味着我们可能无法及时或有效地检测、识别、遏制或补救未来的攻击或事件。破坏性攻击，例如通过勒索软件和其他基于勒索的策略，可以暂时或永久禁用运营或以其他方式干扰我们的业务，正变得越来越普遍。此类攻击可能涉及内部或外部行为者，包括国家赞助的组织、机会主义黑客和黑客活动家，可能源于利用我们的IT系统（或集成到我们的IT系统的开源或商业软件）中的漏洞、错误配置或漏洞、人为错误、社会工程/网络钓鱼、供应链攻击或恶意软件部署（例如勒索软件），并可能干扰我们的运营和/或泄露数据。此外，在 COVID-19 疫情期间开始的远程工作安排仍在继续，这增加了威胁行为者利用许多非企业家庭网络固有的漏洞的风险。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或者未能通过泄露我们的IT系统或其他手段来防止或减轻这些数据的损失或损害，都可能严重干扰我们的运营，损害我们的客户、消费者和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，使我们受到诉讼（包括集体诉讼）或监管行动，并承担额外的补救和合规费用，以及负债和损失可能具有实质意义的业务。全球消费者保护、数据隐私和网络安全法律要求，例如《通用数据保护条例》（“GDPR”）和《加州消费者隐私法》（“CCPA”），正在迅速发展，越来越多地使公司因违规而面临巨额罚款和处罚。虽然我们有保险，但我们的保单可能无法承保，也可能无法完全承保或补偿与网络安全相关事件相关的任何或所有费用和损失，或者将来我们可能无法以经济上合理的条件或根本无法获得适用的保险。此外，无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。
我们的商誉或其他资产价值的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们需要至少每年或在事实和情况允许的情况下对商誉和其他资产进行测试，以确定是否出现减值。减值可能由多种因素引起，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预计的净销售增长率、盈利能力或贴现率或其他变量。如果测试表明已发生减值，则我们需要记录非现金减值费用，以弥补商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产的公允价值之间的差额。我们无法随时预测任何资产减值的金额和时间，而且我们过去曾产生过减值费用。如果商誉或其他资产的价值减值，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格都可能波动或下跌，您可能无法以或高于所支付的价格转售股票。
我们的A类普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于所支付的价格出售股票。我们无法控制的许多因素可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素：
•我们的运营和财务业绩及前景；
•与市场预期相比，我们或我们行业中其他公司的季度或年度收益；
•影响我们产品需求的条件；
•有关我们的业务、客户业务或竞争对手业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们的公众持股量；
•证券分析师对财务估算的报道或财务估算的变化或未能达到他们的预期；
•市场和行业对我们在推行增长战略方面成功或不成功的看法；
•卖空我们的股票或诸如 “空头挤压” 之类的交易现象；
•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可方或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•高级管理层或主要人员的变动；
•本公司股本的发行、交易所或销售，或预期的发行、交易或出售；
•我们股息政策的变化；
•以不利方式解决针对我们的新诉讼或未决诉讼；
•因违规行为或民事责任（例如在Loungefly少缴关税）而处以罚款或其他补救措施；以及
•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、流行病和应对此类事件造成的变化。
因此，我们的A类普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于他们支付的价格出售其A类普通股，或者根本无法出售。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重降低我们的A类普通股的市场价格。此外，如果我们的A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。
我们可能无法达到分析师的预期，或者分析师可能对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的A类普通股的评级，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的A类普通股是公开交易的，各种证券分析师关注我们公司并发布有关我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计基于他们自己的独立观点，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。此外，一位或多位分析师可能会停止报道我们的公司，这可能会导致我们在市场上失去知名度，一位或多位分析师可能会下调我们的A类普通股评级或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于其中一个或多个因素，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
如果我们进行赎回或某些其他交易，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定，美国联邦政府对美国上市公司和某些其他人（“受保公司”）的某些股票回购（包括赎回）征收1％的消费税。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们是为此目的的 “受保公司”。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。如果我们要回购股票或进行上述消费税所涵盖的其他交易，我们可能会被征收这种消费税，这可能会增加我们的成本并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们使用某些税收属性的能力可能会受到限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条，如果公司发生 “所有权变更”，则公司使用其某些税收属性（包括任何净营业亏损结转）来抵消其变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％的股东”（根据美国所得税法的定义）在连续三年内累计变更相关公司的所有权超过50个百分点，则发生 “所有权变更”。州税法也适用类似的规则。如果我们经历一次或多次所有权变更，那么我们使用某些税收属性的能力可能会受到限制。对使用税收属性的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不遵守反腐败和反贿赂法可能会导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的全球运营带来的重大风险是遵守各种美国联邦和州以及非美国法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法通常禁止公司、其高管、董事、雇员和第三方中介机构、业务合作伙伴和代理人向政府官员或其他人员支付不当付款或其他有价值的不当物品。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和激进，非美国监管机构的执法活动增加，对公司和个人提起的刑事和民事诉讼增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被认为是高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们无法向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受我们的高管、董事、员工、第三方中介机构、业务合作伙伴或代理人的不当行为。如果我们了解到其中任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们承诺采取适当的补救措施。如果我们认为或有理由相信任何此类方已经或可能违反了此类法律，我们可能需要调查或让外部律师调查相关事实和情况，而发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能代价高昂，并且需要大量分散高级管理层的时间、资源和注意力。任何违反美国联邦和州以及非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，并削减在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和经商能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不遵守有关隐私和个人信息保护的法律法规可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们受美国、欧盟和其他司法管辖区与个人信息收集、使用和安全有关的法律、规章和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变业务惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商机的能力产生负面影响。为了遵守适用于我们的法律、法规和其他义务，我们可能会承担大量费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能会发生重大变化。一些司法管辖区已经通过了该领域的新法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。
例如，我们的业务受 GDPR 的约束，GDPR 对在欧盟开展业务的公司规定了数据隐私和安全要求，包括：详细披露如何收集和处理个人数据；证明适当的法律依据；赋予数据主体有关其个人数据的新权利；对个人数据的保留施加限制；以及保留数据处理记录。每项GDPR和英国数据保护制度都可能导致最高2,000万欧元或1700万英镑（视情况而定）的罚款，占全球年总营业额的4％，以较高者为准。在将个人数据跨境传输到欧洲经济区（“EEA”）和英国以外，我们还受欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展为从欧洲经济区和英国向美国传输个人信息带来了复杂性和不确定性。最近的这些事态发展可能要求我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。在美国，CCPA对处理加利福尼亚州居民数据的公司施加了类似的要求，并为违反CCPA的行为制定了新的可能严重的法定赔偿框架。此外，《加州隐私权法》对在加州开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据处理的新审计要求，以及选择不披露某些数据和使用敏感数据。它还成立了一个新的加州数据保护机构，授权其发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。CCPA的颁布引发了美国其他州类似的立法发展浪潮，这造成了重叠但不同的州法律拼凑而成。我们还受一般消费者保护法律、规章和法规的约束，例如联邦贸易委员会和州检察长有权执行 “不公平” 或 “欺骗性” 的贸易行为，包括我们在面向公众的网站、隐私政策和其他声明中发表的声明。
随着时间的推移，不同司法管辖区的隐私和数据保护相关法律法规的解释和执行也可能不一致。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们可能受合同约束的此类自律标准的一个例子是支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。尽管我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的电子商务业务相关的信用卡数据，但我们会受到PCI DSS的各个方面的约束，任何不遵守PCI DSS的行为都可能导致罚款、处罚和失去处理信用卡付款的能力。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
没有。
开启 2024年3月12日, 迈克尔·伦斯福德，临时 首席执行官, 采用旨在满足第 10b5-1 (c) 条的交易计划，向上卖出 3,6732024年6月17日至2025年5月30日期间的公司普通股，但须遵守某些条件。
开启 2024年3月15日, Tracy Daw, 首席法务官兼秘书, 采用旨在满足第 10b5-1 (c) 条的交易计划，向上卖出 228,3842024年7月1日至2024年9月30日期间的公司普通股，但须遵守某些条件。
展览索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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数字 | | 展品描述 | | 以引用方式纳入 |
| | | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 字段/
配有家具
在此附上 |
| 3.1 | | 经修订和重述的 Funko, Inc. 公司注册证书 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | Funko, Inc. 经修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | 10-Q | | 001-38274 | | 3.2 | | | 8/3/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 修订和重述了 Funko, Inc. 的章程 | | 8-K | | 001-38274 | | 3.1 | | | 12/26/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 公司与伊夫·勒彭德文之间的信函协议，日期为2024年3月6日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | | 3/7/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 公司与史蒂夫·纳夫之间的分离和解除索赔协议，日期为2024年3月6日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | | 3/7/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 公司与安德鲁·奥迪之间的服务协议修正案，日期为2024年5月1日。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对临时首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对代理首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对临时首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对代理首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档-
实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | | | | | | | |
______________
* 随函提交
** 随函提供
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| | FUNKO, INC.
（注册人） |
| | |
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ Yves Le Pendeven |
| | 伊夫·勒彭德文 |
| | 代理首席财务官（首席财务官） |
