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肯纳金属公司证券的描述

以下肯纳金属公司（“公司”）普通股条款摘要不完整，完全受宾夕法尼亚联邦法律、公司修订和重述的公司章程（“章程”）及其修订和重述的章程（“章程”）的相关条款的约束和限制。章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会。

该公司的章程规定，它可以发行最多1.2亿股股本，面值每股1.25美元（“普通股”）和5,000,000股不带面值的A类优先股。

投票和其他权利

公司普通股的每股都有权就所有需要股东投票的事项进行一票表决，在尊重任何已发行优先股持有人的权利的前提下，每位股东都有权获得公司董事会可能宣布的任何现金、证券或财产分红。宾夕法尼亚州法律禁止在公司破产或分红或回购后公司破产的情况下支付股息或回购公司股票。普通股持有人没有任何先发制人或类似的权利。

如果公司自愿或非自愿进行清算、解散或清盘，但以任何已发行优先股持有人的权利为前提，普通股持有人有权按比例分享公司可供分配的所有剩余资产。

肯纳金属公司章程和章程中的反收购条款

章程和章程的某些条款可能具有反收购效力。这些规定旨在提高董事会组成及其制定的战略保持连续性和稳定的可能性。如果董事会认定收购不符合公司及其股东的最大利益，他们还可能阻止主动收购公司。这些条款可能会阻止某些收购公司或罢免现任管理层的尝试，即使部分或大多数股东认为这种尝试符合他们的最大利益。

章程和章程中的规定包括：（i）要求股东在选举董事的会议之前提名董事的程序；以及（ii）未经股东批准即可发行额外普通股或优先股的权力。

这些条款还包括一项条款，要求公司75％的已发行股票的持有人投赞成票才能批准某些合并或其他业务合并或与5％股东的交易；一项要求公司75％已发行股票的持有人投赞成票，以无故罢免整个董事会、一类董事会、董事会任何个别成员，或将董事会规模扩大到超过十二个成员或缩小规模董事会成员人数少于八人；一项规定，如果公司以高于市场的溢价从任何4％的股东那里回购（定义见章程），则该条款要求相当于4％股东投票权的股份的投票权持有人投赞成票，外加4％股东未持有的其他股份的多数表决权；以及一项要求多数股东投赞成票的条款不感兴趣的股东为批准某些业务而持有的公司已发行股票涉及以实益方式拥有公司当时已发行有表决权股票10％以上的投票权的股东的组合，除非满足某些条件或该交易获得大多数不感兴趣的董事的批准。

根据宾夕法尼亚联邦的条款和法律，允许董事会考虑控制权变更对公司非股东群体的影响，例如公司的员工、供应商和其他组成部分以及公司经营所在的社区。根据该条款，除了价格和其他财务考虑因素外，董事会还可能受其他因素的指导。

章程规定，任何希望在股东大会上提名董事会候选人或提出其他事项提案的股东（“支持者”）必须首先向秘书提供及时的书面通知。章程规定了提交此类预先通知的截止日期。如章程所述，预先通知必须以合理的细节规定 (i) 股东提议提名参加董事会选举的每位人士，有关拟议被提名人的信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息必须在委托书中披露，或者在竞选中征集董事选举代理人时必须提交的其他文件中披露，或者根据联交所第14条的要求法案及据此颁布的规则和条例，包括该被提名人同意在当选后担任董事以及章程要求的其他具体信息，或 (ii) 关于提议人提议向会议提交的任何其他事项、对希望在会议上提出的业务的描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本），如果此类业务包括修订章程的提案，则采用的措辞拟议修正案）、在会议上开展此类事务的理由以及任何材料投标人和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的权益。预先通知还必须包括提议人关于该人是登记在册的股东的陈述，并打算亲自或委托人出席会议，提出通知中规定的提名或其他提案，对提议人的受益所有权和在公司的其他经济利益的描述，对提议人与提名或其他提案所依据的任何其他人或个人（点名这些人）之间的所有安排或谅解的描述将由支持者制作，诸如此类如果董事会提出提名或其他提案，则有关提案人和/或被提名人的信息，根据美国证券交易委员会的代理规则提交的委托书中必须包含这些信息。

PBCL 反收购条款

《宾夕法尼亚商业公司法》（“PBCL”）包含许多法定的 “反收购” 条款，包括第25章E、F、G和H分章以及PBCL第2521、2524和2538条，这些条款自动适用于在宾夕法尼亚州注册的公司（通常是上市公司），除非该公司选择退出这些条款。该公司是一家在宾夕法尼亚州注册的公司，因此受下述反收购条款的约束，但是，公司选择退出某些条款，如下所述。对反收购条款的描述全部参照PBCL进行了限定。

E分章（与控制权交易有关）一般规定，如果任何个人或团体获得公司20％或以上的投票权，则有表决权股份的其余持有人可以要求该个人或团体提供其有表决权股份的公允价值，包括任何控制权溢价的相应金额。

F分章（与企业合并有关）通常会延期五年，并对 “利益股东” 与公司之间的 “业务合并” 施加条件。“业务合并” 一词的定义广泛，包括公司与感兴趣的股东之间的各种交易，包括合并、出售或租赁指定数量的资产、清算、重新分类和发行公司指定数量的额外股票。“利益股东” 通常被定义为公司至少20％的有表决权股份的受益所有人。

PBCL第2521条规定，股东无权召开股东特别会议，公司的章程没有赋予股东召开特别会议的权利。

第2524条规定，除非公司章程允许，否则股东不能通过部分书面同意行事。

PBCL第2538条通常对与 “利益股东” 的特定交易规定了某些股东批准要求。

公司已选择退出PBCL第25章G和H分章。G分章将要求股东投票才能授予20％股东在控制权收购中收购的控制权的投票权。H分章将要求个人或团体在个人或团体收购、提议收购或公开披露收购公司20％投票权的意向或公开披露收购公司控制权的意向后的18个月内，向公司支付出售公司股权证券所获得的任何利润。

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