附录 10.1
第2号修正案
截至 2023 年 10 月 5 日
到
信贷协议
截至 2021 年 3 月 5 日
根据截至2021年3月5日的特定信贷协议，本第2号修正案（以下简称 “修正案”）由科罗拉多州的一家公司梅萨实验室公司（“借款人”）、本协议其他贷款方、本协议签名页上列出的金融机构以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（“行政代理人”）自2023年10月5日起由该修正案（以下简称 “修正案”）作出借款人、不时的其他贷款方、贷款人和行政代理人（经进一步修订、重申、补充或在本协议发布日期之前进行了其他修改，即 “现有信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的相应含义。
鉴于，借款人已要求必要的贷款人和行政代理人 (i) 增加循环承诺，以及 (ii) 对现有信贷协议进行某些修订；
鉴于，借款人、本协议其他贷款方、本协议贷款方和管理代理人已就此处规定的条款和条件达成协议；
鉴于借款人已告知管理代理人，借款人打算进行许可收购，根据该收购，GKE GmbH（“GKE”）和SAL GmbH（“SAL”）将成为借款人的全资子公司梅萨德国有限公司（“梅萨德国”）的全资子公司，并由于此类收购（“德国收购”）、GKE、SAL和Mesa GermbH（德国）（根据经修订的信贷协议（“德国联合诉讼”）第 5.13 节，“特定德国实体”）将被要求成为附属担保人和贷款方交易”);
鉴于 “许可收购” 一词的定义要求德国合并交易在德国收购的截止日期进行，因此借款人已要求必要的贷款人和行政代理人表示同意，允许德国合并交易在德国收购截止之日起三十 (30) 天内进行，或在行政代理人可根据其合理自由裁量权同意的更长时间内进行（“请求的” 德国贷款方同意”）；以及
鉴于，根据经修订的信贷协议（“美国合并交易”）第5.13节，Gyros US Inc.（“Gyros US”）和Protein Technologies, Inc.（以及Gyros US，“特定美国实体”）均必须成为附属担保人和贷款方，借款人已要求必要的贷款人和行政代理人表示同意，允许美国合并交易在三十年内进行 (30) 在第 2 号修正案生效日期（定义见下文）后的天内，或在规定的更长时间内行政代理人可根据其合理的自由裁量权同意（“请求的美国贷款方同意”，以及请求的德国贷款方同意书，“请求的同意”）；
因此，现在，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及特此确认收到和充足的其他良好和有价值的对价，借款人、贷款方、本协议贷款方和行政代理人特此同意签署本修正案。
1。对现有信贷协议的修改；同意。
(a) 自第2号修正案生效日期（定义见下文）起生效，本协议各方同意，特此修订现有信贷协议、其附录A及其所附承诺表，以删除删除删除的文本（以与以下示例相同的方式表示）： 饱受折磨的文字）并添加本文附录 A（统称为 “经修订的信贷协议”）中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本）。
(b) 本协议贷款方和管理代理人特此同意所请求的同意；前提是，根据经修订的信贷协议，任何不遵守所请求的同意书中描述的时间期限的行为均构成违约事件。
2。有效性条件。本修正案（“第2号修正案生效日期”）的生效以满足以下先决条件为前提：
(a) 行政代理人应收到由每个贷款方、每个贷款方、发证银行、Swingline贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应文件。
(b) 行政代理人应收到 (i) 每个贷款方的证书，该证书的日期为第 2 号修正案生效之日，由负责官员签署，该负责官员应 (A) 核证其董事会、成员或其他管理机构授权执行、交付和履行本修正案、经修订的信贷协议及其所签署的其他贷款文件的决议，(B) 标明姓名和所有权并附有该贷款方受权签署本修正案和其他贷款的官员的签名其作为一方当事人的文件，以及 (C) 附上每个贷款方经该贷款方组织管辖权的相关机构认证的章程、章程或组织证书，以及其章程或运营、管理或合伙协议或其他同等组织或管理文件的真实和正确副本，以及 (ii) 每个贷款方在其组织管辖区颁发的信誉良好的证书。
(c) 行政代理人应从借款人那里收到一份由借款人负责官员签署并注明日期为第2号修正案生效日期的证书 (i) 证明在本修正案所设想的交易生效（包括按形式生效）之前和之后，(A) 经修订的信贷协议第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有材料中都是真实和正确的尊重（如果是任何陈述和保证，则在所有方面）受实质性或重大不利影响限制），其效力与截至本文发布之日所作陈述或担保相同（理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保，仅在指定日期之前，在所有重大方面（或在任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述和担保的情况下，在所有方面）都是真实和正确的），(B) 不存在违约或违约事件，或将由此产生，并且（C）借款人遵守（在形式上）经修订的信贷协议第 6.12 节中包含的契约。
(d) 在任何贷款人要求的范围内，在第2号修正案生效日期前至少五 (5) 天，(i) 行政代理人和贷款人应收到 (x) 与适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）相关的所有文件和其他信息，但以借款人书面要求的范围内，至少在借款人提前十 (10) 天以书面形式要求的范围内第 2 号修正案的生效日期和 (y) 正确填写和签署的国税局表格 W-8 或 W-9，如适用，对于每个贷款方，以及 (ii) 在借款人符合《实益所有权条例》规定的 “法律实体客户” 的范围内，在第2号修正案生效日期前至少十 (10) 天向借款人发出书面通知时，任何贷款人均应收到该实益所有权证书（前提是，该贷款人签名页并将其签名页交付给借款人时）本修正案，本条款 (ii) 中规定的条件应为视为满意）。
(e) 行政代理人应收到一份赞成书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为第2号修正案的生效日期），该意见除了涵盖与贷款方、经修订的信贷协议、本修正案以及行政代理人合理要求的本文所考虑的交易有关的其他事项外，还应与现有信贷协议最初到期时发表的意见基本一致。借款人特此要求该律师提供此类意见。
(f) 行政代理人应已收到与本修正案有关的合理和有据可查的自付费用（包括合理的自付费用和行政代理人的律师费用）。
3.贷款方的陈述和保证。各贷款方特此声明并保证如下：
(a) 本修正案和经修订的信贷协议构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般公平原则的约束，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。
(b) 截至本修正案发布之日和本修正案条款生效后，(i) 未发生任何违约或违约事件且仍在继续，(ii) 贷款文件中列出的贷款方在所有重要方面（或在任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或担保的情况下，在所有方面）都是真实和正确的，其效力与当日作出的效果相同本文发布日期（理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或保证）截至指定日期，仅截至该指定日期，在所有重要方面（或在任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或担保的情况下，在所有方面都是真实和正确的）。
4。信贷协议的参考和影响。
(a) 本协议生效后，经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中提及的现有信贷协议均指并提及经修订的信贷协议。
(b) 现有信贷协议以及与之相关的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力和效力，特此批准和确认。
(c) 除本修正案的标的外，本修正案的执行、交付和生效不应构成对行政代理人或贷款人任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对现有信贷协议或与之相关的任何其他文件、文书和协议的任何条款的放弃。
(d) 本修正案是一份贷款文件。
(e) 除非本修正案另有明确修改，否则现有信贷协议的所有条款、规定和条件将保持不变，并完全有效。本修正案不构成与现有信贷协议或其他贷款文件不一致的贷款人交易的过程，例如要求该人进一步通知以要求将来严格遵守现有信贷协议和其他贷款文件的条款。
5。管辖法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和管辖。本协议双方同意，经修订的信贷协议第9.09和9.10节的规定特此以引用方式纳入， 作必要修改后.
6。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。
7。同行。本修正案可由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方加起来应被视为构成同一份文书。本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 文件传输的电子签名，或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段的交付，应视为本修正案手动签署的对应文件的交付。本修正案中或与本修正案有关的 “执行”、“已签名”、“签名”、“交付” 等词语应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式（包括通过传真、通过电子邮件发送 pdf 文件或任何其他复制实际签名页图像的电子手段进行交付）的电子签名、交付或记录保存，每种内容都应具有与手动签署的签名页图像相同的法律效力、有效性或可执行性签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）是；前提是，在不限制前述规定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每位贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的此类电子签名，无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及 (ii) 应行政代理人或任何其他贷款方的要求任何贷款人，任何电子签名都应立即生效其次是手动执行的对应物。
8。没有创新。执行、交付和接受本修正案以及此处规定的任何条款、契约、条件或其他条款、契约、条件或其他条款，均无意将它们视为或解释为更新现有信贷协议下的任何留置权或义务，或支付、取消、解除、履行或解除 (a) 现有信贷协议下的义务，(b) 任何贷款方在现有信贷协议下的责任或与之相关的其他贷款文件或任何债务或其他由此证明的义务，或 (c) 任何抵押贷款、信托契约、留置权、担保权益或为这些义务全部或任何部分提供担保的合同或法律权利。
9。重申。除非本修正案另有明确修改，否则现有信贷协议的所有条款、规定和条件将保持不变，并完全有效。每个贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予其财产上的留置权或担保人，或以其他方式充当妥协方或担保人（视情况而定），特此 (i) 批准并重申其在现有信贷协议及其作为一方的其他贷款文件下的所有或有或其他付款和履行义务（在生效后）此处）和（ii）在该人授予其任何财产的留置权或担保权益的范围内根据任何贷款文件，作为贷款文件下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保，批准并重申此类担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意此类担保权益和留置权此后为经修订的所有义务提供担保。本修正案不应构成与行政代理人或任何与现有信贷协议或其他贷款文件不一致的贷款人进行交易的过程，例如要求该人进一步通知以要求将来严格遵守现有信贷协议和其他贷款文件的条款。
本修正案自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。
梅萨实验室有限公司，
作为借款人
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名称：
标题：
AGENA 生物科学有限公司，
作为子公司担保人
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名称：
标题：
摩根大通银行，N.A.
分别作为贷款人和行政代理人
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姓名：
标题：
美国银行，N.A.，
作为贷款人
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姓名：
标题：
KEYBANK全国协会，
作为贷款人
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姓名：
标题：
PNC银行，全国协会，
作为贷款人
作者：_______________________________
姓名：
标题：
附录 A
信贷协议修正案