附录 99.2
可转换票据购买协议
一而再而三地间
NAAS 科技公司
和
LMR 多策略大师基金有限公司
日期截至 2023 年 8 月 31 日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
||||||
| 定义和解释 | ||||||
| 第 1.1 节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第 1.2 节。 |
施工解释与规则 | 3 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 购买和出售票据 | ||||||
| 第 2.1 节。 |
票据的出售和发行 | 4 | ||||
| 第 2.2 节。 |
关闭 | 4 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 陈述和保证 | ||||||
| 第 3.1 节。 |
公司的陈述和保证 | 5 | ||||
| 第 3.2 节。 |
买方的陈述和保证 | 7 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 杂项 | ||||||
| 第 4.1 节。 |
没有第三方受益人 | 10 | ||||
| 第 4.2 节。 |
适用法律；提交仲裁 | 10 | ||||
| 第 4.3 节。 |
对应方 | 11 | ||||
| 第 4.4 节。 |
通告 | 11 | ||||
| 第 4.5 节。 |
费用和开支 | 11 | ||||
| 第 4.6 节。 |
完整协议 | 11 | ||||
| 第 4.7 节。 |
修正案 | 12 | ||||
| 第 4.8 节。 |
豁免和延期 | 12 | ||||
| 第 4.9 节。 |
可分割性 | 12 | ||||
| 第 4.10 节。 |
公开披露 | 13 | ||||
| 附录 A |
可转换票据的形式 | |||||
| 附录 B |
PIK 可转换票据的形式 | |||||
i
本可转换票据购买协议（本协议）于30年订立第四2023 年 8 月 1 日，作者：
| (1) | 开曼群岛的一家公司 NAAS TECHNOLOGY INC.（以下简称 “公司”）；以及 |
| (2) | LMR MULTI-STRATEGY MASTER FUND LIMITED，开曼实体（买方）{ |
目击者：
鉴于公司希望根据本协议的条款和条件向买方发行、出售和交付票据，买方希望从公司购买票据 （定义见下文）；
鉴于公司和买方希望 根据本协议的条款和条件签订本协议。
因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的双方 陈述、保证、契约和协议，以及其他有价值的对价，特此确认这些陈述、担保、契约和协议，特此确认这些陈述、担保、契约和协议，本协议各方意图受法律约束，按以下方式达成协议：
第一条
定义和解释
第 1.1 节。定义。如本文所用，以下术语的含义如下：
ADS是指公司的美国存托股，截至本文发布之日，每股代表十（10）股普通股。
就任何特定人员而言，关联公司是指任何控制该人、受该人控制或与该人处于共同 控制之下的人。就本定义而言，对任何特定的 个人使用控制一词（包括控制、受控制和共同控制的术语），是指通过合同或其他方式，直接或间接、单独或与任何其他人一起拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力，无论是通过有表决权的证券或 其他权益的所有权。
协议的含义应与本协议 序言中赋予该术语的含义相同。
仲裁员应具有第 4.2 节中该术语的含义。
基本票据是指根据下文第2.1节向买方发行的可转换票据，该票据的 形式作为附录A附于此
1
工作日是指法律要求纽约州、香港州或中华人民共和国（仅为本协议目的的香港、澳门和台湾除外）的银行机构在周六、周日或其他日子以外的任何一天 。
闭幕应具有第 2.2 (a) 节中该术语的含义。
公司的含义应与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
交易法是指经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法颁布的规则和条例 。
政府机构是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方、市或 其他政府、任何政府、准政府、超国家、监管或行政机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、部门、组织、单位或机构、政治分支机构、 以及任何法院或其他法庭）或任何具有管辖权的自律组织（包括纳斯达克）。
政府命令是指任何政府机构或 与任何政府机构签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。
HKIAC 的含义应与 第 4.2 节中该术语的含义相同。
香港是指 中华人民共和国的香港特别行政区。
国际财务报告准则是指国际 会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。
法律是指政府机构颁布、发布、颁布、颁布、执行或签订的任何法规、法律、法令、法规、法规、命令、判决、令状、 禁令、法令或法律要求（包括普通法）。
就任何财产或资产而言，留置权是指任何抵押贷款、质押、索赔、担保权益、地役权、契约、 限制、保留、所有权缺陷、侵占或其他抵押权、留置权（choate 或 inchoate）、押记、股权或其他限制或限制，无论是合同还是法律产生的。
纳斯达克是指纳斯达克资本市场。
注释是指基本笔记和PIK笔记，每一个都是一个笔记。
普通股是指公司的A类普通股，每股普通股面值0.01美元。
2
个人是指个人、公司、有限责任公司、 协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府机构。
PIK票据是指根据下文第2.1节可能向买方发行的可转换票据，其形式作为附录B附于此
购买价格的含义应与第 2.1 节中 本术语的含义相同。
买方应具有本协议 序言中赋予该术语的含义。
子公司是指截至相关确定之日，就任何人 （标的实体）而言，(i) 任何人 (x) 其股份或其他权益中有50％以上有权在董事选举中投票的人，或 (y) 该人 利润或资本中超过百分之五十（50％）的权益由标的实体或通过其直接或间接拥有或控制标的实体的一 (1) 家或多家其他子公司，(ii) 任何人，为避免疑问，包括任何 可变权益根据国际财务报告准则，其财务报表或其部分财务报表已或打算与标的实体的财务报表合并，用于财务报告目的，或 (iii) 该主体实体有权通过另一家子公司或其他方式直接或间接控制或以其他方式直接或间接指导该实体的业务和政策的任何个人。
税收是指任何形式的税收、政府费用或其他类似的评估或收费（包括但不限于 任何收入、资本收益、增值、销售、服务、消费税、预扣税、转让、印花税或其他税收或类似费用），以及任何税务机关征收的任何利息、罚款、额外税款或额外金额。
交易文件是指根据本协议的条款和 条件签发的本协议、基本票据和PIK票据（如果有）。
第 1.2 节。解释和施工规则。在本协议中，除非 另有规定或上下文另有要求：
(a) “一方和各方” 一词应解释为 是指本协议的一方或多方，任何提及本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件的一方均应包括该方的继任者和允许的受让人。
(b) 在本协议中提及某一部分或条款时，即指本协议的某一部分或条款。
(c) 本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本 协议的含义或解释。
(d) 每当本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包含” 一词时， 都被视为后面加上无限制的词语。
3
(e) 本协议中使用的、此处和本协议下的词语以及 类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。
(f) 除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据 制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有明确的含义。
(g) 本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和 复数形式。
(h) 除非另有明确说明，否则使用或不打算是排他性的。
(i) “美元” 一词是指美元。
(j) “日” 一词应指日历日。
(k) 提及任何立法或任何立法的任何规定，应包括其任何修改、修正、重新颁布、取而代之的任何立法条文以及根据该立法或与该立法有关的所有规则、规例和法定文书。
(l) 此处提及的任何性别均包括其他性别。
(m) 本协议各方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何模棱两可之处或 解释问题，则本协议应解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议或其任何临时草案的任何条款的作者身份而产生有利于或负担任何一方的推定或举证责任。
第二条
购买和出售票据
第 2.1 节。票据的销售和发行。根据本协议的条款和条件，在收盘时， 买方同意以4,000,000美元（收购价格）的发行价购买并向买方发行本金为4,000万美元的基本票据，公司同意向买方出售和发行。公司还同意 根据基本票据的条款向买方发行PIK票据。
第 2.2 节。闭幕。
(a) 第2.1节（收盘）中描述的交易应在第五 (5) 节之前或 之前完成第四) 本协议发布日期之后的营业日，或本协议双方应以书面形式共同商定的其他时间。
4
(b) 收盘时，公司应向买方交付日期为收盘日 并以买方名义登记的基本票据，由买方通过电汇到公司指定的账户 收盘之日向公司指定的账户支付的收购价款项或向其订单支付的收购价格，买方应向公司交付一份副本来证明这种付款不可撤销的接线指示或其他令公司合理满意的证据。
(c) 闭幕式应通过电子交换闭幕文件和签名进行远程进行。
第三条
陈述和保证
第 3.1 节。公司的陈述和担保。关于此处规定的交易，公司 特此向买方陈述并保证：
(a) 组织、良好信誉和资格。根据开曼群岛的法律，公司已正式成立 ，有效存在且信誉良好。公司拥有必要的公司权力和权力，可以按照目前的业务开展业务。
(b) 授权。公司执行、交付和履行每份交易文件均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权 。每份交易文件均由公司正式签署和交付，假设买方给予适当授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效 且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平原则的限制，无论是在法院还是衡平法院适用，也受影响债权人权利和补救措施的适用 破产、破产和类似法律的限制通常。在不限制上述内容的一般性的前提下，交易 文件、公司履行本协议或其中规定的义务或公司完成本协议或由此设想的交易无需公司股东的批准。
(c) 票据的有效发行。每张票据均已获得公司的正式有效授权，可以向买方发行和出售， ，当公司根据本协议的条款发行和交付时，该票据将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，无论是否适用于法院或衡平法院，以及适用的破产、破产和类似法律普遍影响债权人的权利和 补救措施。
5
(d) ADS。按该票据所设想的方式发行和交付的存托凭证在任何票据转换后可发行 ：
(i) 将已获得正式授权和有效签发，应全额支付， 不可评估，并且应不受先发制人的权利，不存在任何留置权或不利索赔；
(ii) 将获得与公司发行的任何其他存款证相同的等级并拥有与公司发行的任何其他存款证相同的权利和特权， 应有权获得截至2017年10月19日的存款协议的条款（截至2022年5月31日修订，不时经进一步修订，北卡罗来纳州摩根大通银行之间不时进一步修订 。），作为存管人以及根据该协议发行的ADR不时的所有持有人；
(iii) 不会被要求提供更多资金；以及
(iv) 将在纳斯达克正式上市并获准交易。
就上述第 (iv) 条而言，假设买方在 第 3.2 (g) 节第二句中陈述的真实性和准确性。
(e) 没有违规行为。公司执行、交付和履行 交易文件、票据转换后美国存托凭证的发行和交付、交易文件所设想的其他交易的进行以及公司遵守 票据的条款和条件没有也不会 (i) 违反、冲突或导致违反备忘录和公司章程（或类似的组织文件）的任何条款公司或其任何子公司，(ii) 以 真相为前提以及第 3.2 (g) 节第二句中买方陈述和保证的准确性，与适用于公司或其任何 子公司或公司或其任何子公司的任何资产、财产或业务的任何法律或政府命令相冲突或违反任何法律或政府命令，(iii) 与之发生冲突，导致任何违约行为，构成违约（或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之）br} 成为违约者），要求获得任何同意，或者赋予他人任何终止、修改的权利，加速、暂停、撤销或取消公司或其任何子公司参与的任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、协议、租赁、转租、 许可、许可证、特许经营权或其他文书或安排，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或 (iv) 违反任何证券交易所的规则和条例公司证券上市的公司，但上述第 (ii) 和 (iii) 条所述的任何此类冲突除外，违规、违约、终止、修订、 加速、暂停、撤销或取消，不会对公司及其子公司的整体运营、财务状况或状况造成任何重大不利影响，也不会对 公司履行本协议义务和完成本协议所设想交易的能力产生不利影响。
(f) 政府 的同意和批准。根据买方在第3.2 (g) 节第二句中陈述和保证的真实性和准确性，公司执行、交付和履行 交易文件不需要也不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或其他命令、行动、向其提交或通知。
6
(g) 发售。
(i) 根据 第 3.2 (g) 条第二句中买方陈述和保证的真实性和准确性，票据的发行、出售和发行不受《证券法》注册要求的约束，根据1939年《信托契约法》，任何票据均不符合资格。
(ii) 公司、其子公司或其各自的关联公司或任何代表其行事的人 均未参与《证券法》S条例第903条所指的任何定向销售活动，也没有 就票据进行《证券法》第502 (c) 条所指的任何形式的一般性招标或一般广告。
(h) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在发行和出售票据 及其收益的使用生效之后，也不会成为一家投资公司。
(i) 普通股。根据该票据的条款 发行和交付的每张票据转换时可发行的美国存托凭证所代表的普通股将是：(i) 正式授权和有效发行，将全额支付且不可评估，不受抢占权，没有任何留置权或不利索赔； 和 (ii) 的排名将与任何方面相同，在所有方面都具有相同的权利和特权公司发行的其他普通股，有权获得所有已申报、支付或支付的股息和其他分配。
(j) 无其他陈述。公司承认，除非本协议中明确规定，否则买方对任何事项 不作任何陈述或担保。
第 3.2 节。买方的陈述和保证。在 与本文规定的交易有关时，买方特此向公司声明并保证：
(a) 组织和良好信誉。根据其组织管辖权法，买方已正式成立，有效存在且信誉良好。
(b) 授权。买方执行、交付和履行交易文件已获得 所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，假设公司给予适当授权、执行和交付，构成 买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平原则的限制，无论是在法院还是衡平法院适用，也可能受到适用的破产、破产和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制。在不限制上述内容的普遍性的前提下，本协议、履行本协议、 规定的义务或买方完成本协议所设想的交易，无需获得股东的批准。
7
(c) 经验。买方在财务 和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资票据的优点和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。
(d) 完全以自己的账户购买。买方仅出于投资目的收购票据，而不是 是为了或出于任何意图进行分配。买方与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解，也没有就票据的发行达成任何谅解，这违反了《证券法》或任何其他适用的州证券法，也没有充当 票据转换时发行的美国存托凭证所代表的票据或普通股的分销商（根据《证券法》S条第902（d）条的含义）。
(e) 招标。没有通过推销 票据来识别或联系买方（x），而且（y）也没有因任何一般性招标或定向销售活动而与公司联系。
(f) 没有 违规行为。买方执行、交付和履行本协议不会也不会 (i) 违反、冲突或导致违反其备忘录和公司章程（或类似 组织文件）的任何规定，（ii）在第3.1 (g) 节中公司陈述和保证的真实性和准确性前提下，与适用于其或其任何 资产的任何法律或政府命令相冲突或违反任何适用于其或其任何 资产的法律或政府命令、财产或企业，或 (iii) 与以下行为发生冲突、导致任何违约、构成违约（或事件）发出通知或时间流逝（或两者兼而有之，将成为违约），要求他人同意，或授予 他人任何终止、修改、加速、暂停、撤销或取消任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、执照、许可、特许经营权或其他文书或安排的任何终止、修改、加速、暂停、撤销或取消的权利其任何财产或资产的任何留置权，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中任何此类冲突、违规行为、违约行为除外，终止、修改、加速、暂停、 撤销或取消，这不会对买方及其子公司的运营、财务状况或状况造成任何重大不利影响，也不会对买方履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响。
(g) 政府同意和批准。买方执行、交付和履行本协议不需要也不会要求任何政府机构获得任何同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其提交或通知任何政府机构。
8
(h) 传奇。买方明白，代表每张票据 的证书将带有大意如下的图例：
根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第S条，本票据和特此所代表的证券是在离岸交易 中发行给非美国人，也不是为美国人的账户或利益购买的人。因此，本 票据和特此代表的证券（包括转换后可发行的美国存托股票或普通股）未根据《证券法》或任何其他证券法进行注册。本票据和特此代表的证券 受转让和转售限制，除非《证券法》和其他适用的证券法允许，否则不得转让或转售。在本证券开始发行后的 和本票据发行之日（分销合规期）之后的40天到期之前，不得在美国发行、出售、质押或以其他方式转让本票据和本票据所代表的证券 ，也不得向任何美国人发行、出售、质押或以其他方式转让 ，但以下情况除外
| (1) | 给公司或其任何子公司； |
| (2) | 根据《证券法》第 S 条在美国境外进行离岸交易； |
| (3) | 根据公司的有效注册声明，该声明涵盖了转售此处所代表的票据或证券 ；或 |
| (4) | 根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有）或《证券法》注册要求的任何 其他可用豁免。 |
在登记任何 转让之前，公司保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合《证券 法》和适用的州证券法。没有就《证券法》的注册要求是否有任何豁免作出任何陈述。每位持有人接受本票据即表示 (A) 其 理解并同意上述限制；(B) 它不是美国人，也不是为美国人的账户购买票据，而是根据 证券法案的S条在离岸交易中收购本票据。
9
(i) 私募配售。买方明白，(i) 这些票据均未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，这是因为公司在免于注册要求的交易中发行了这些票据，而且 (ii) 除非此类处置已根据《证券法》和适用的州证券法注册或根据该法免于登记，否则不得出售任何票据。买方声明 (i) 它不是美国人，位于美国境外，因为此类术语在《证券法》第S条第902条中定义 ，以及 (ii) 它不是《证券法》第405条中定义的公司的关联公司。
(j) 离岸交易。买方已获悉并承认，在根据本协议向买方发行票据时， 公司依赖的是S法规规定的注册豁免。买方是依靠S法规规定的注册豁免在离岸交易中收购票据
(k) 无其他陈述。买方承认，除非交易文件中明确规定，否则公司对任何事项 不作任何陈述或担保。
第四条
杂项
第 4.1 节。没有第三方受益人。本协议对本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，本协议中的任何明示或暗示均不旨在或应赋予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施，除非本协议中明确规定 。
第 4.2 节。适用法律；提交仲裁。
(a) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(b) 由本协议引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、 解释、履行、违反或终止，或由本协议引起或与之相关的非合同义务的任何争议，均应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行仲裁 并最终解决。仲裁地应为香港。仲裁的官方 语言应为英语，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每人一名仲裁员）组成。申请人应提名一 (1) 名仲裁员；被申请人应提名一 (1) 名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名并担任仲裁庭主席。
(c) 在仲裁员作出最终裁决之前，任何一方当事人均可随时向具有管辖权的法院寻求临时禁令救济、临时裁决或其他临时救济，无论是在任命仲裁员之前还是之后。
10
(d) 仲裁庭作出的裁决应为最终裁决，对各方当事人具有约束力。 对裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。
第 4.3 节。对应方。本协议可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。
第 4.4 节。通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并且 应被视为已正式发出、发出或收到 (i) 如果亲自送达，则在送达之日，(ii) 通过传真或其他形式的电子交付确认收到传输之日（前提是发送方以 机械或电子方式生成并存档）或 (iii) 三 (3) 三 (3)) 使用国际认可的快递服务向各方存款后的工作日此处位于以下 地址（或根据本第 4.4 节发出的通知中规定的其他当事方地址）：
如果是给公司，那就是：
NaaS 科技公司
地址：Newlink 中心，G 区，7号楼
汇通时代广场，
姚家园南路1号
北京市朝阳区，10024
中华人民共和国
注意：***
电子邮件：***
传真：***
如果给买方，请：
LMR 多策略大师基金有限公司
地址：皇后大道 31 号 LHT 大厦 29 楼 LMR Partners Limited
香港中环
注意：***
电子邮件：***
复制：***
第 4.5 节。费用和开支。本协议各方应自行支付与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支（包括律师费） ，前提是公司应支付每张票据发行时应缴的单据、印花税或类似的发行或转让税 (b) 在纳斯达克转换每张票据时发行的ADS的费用和开支（或在进行此类转换时，美国主要的国家或地区证券交易所（ADS）。
第 4.6 节。完整协议。交易文件和根据本协议交付的其他文件构成了双方就本协议主题事项达成的整个 协议，取代双方和/或其子公司和关联公司之间先前就本协议的主题 事项达成的所有口头和书面协议和谅解。
11
第 4.7 节。修正案。本协议的任何条款均可修改，但是 前提是此类修正是书面的，并且由本协议各方或代表本协议各方正式签署和交付。
第 4.8 节。 豁免和延期。本协议的任何一方都可以 (a) 延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(b) 放弃本协议中包含的另一方 方的陈述和保证或另一方根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，或 (c) 放弃遵守另一方的任何协议或此处包含的该方义务的条件。任何此类延期或 放弃只有在受其约束的当事方签署的书面文书中载明才有效。对根据本第 4.8 节或根据本协议以其他方式授予的任何陈述、担保、协议、条件或义务的放弃均不得解释为放弃先前或之后违反此类陈述、担保、协议、条件或义务或任何其他陈述、担保、协议、条件或 义务的行为，以及对根据本第 4.8 节或其他根据本协议授予的任何条件的放弃，均不得解释为对任何陈述的放弃，担保、协议或 此类条件与之相关的盟约。本协议任何一方未能主张其在本协议下的任何权利，并不构成对任何此类权利的放弃。
第 4.9 节。可分割性。如果根据任何适用法律或任何政府命令，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或无法执行 ，则该条款或其他条款应排除在本协议之外，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质内容不受任何对本协议任何一方造成重大不利影响，本协议的所有其他条款和条款仍应完全生效到。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行 后，公司和买方应本着诚意共同谈判修改本协议，以可接受的方式尽可能接近公司和买方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的 交易。
12
第 4.10 节。公开披露。在不限制本 协议任何其他条款的前提下，买方和公司应就交易 文件的执行及其所设想的交易与对方协商并发布新闻稿（由公司通过6-K表格向美国证券交易委员会提供）。此后，未经另一方事先书面同意（不得不合理地拒绝、有条件 或延迟同意），公司和买方及其各自的任何子公司均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或其他公开公告或通信（前提是 先前未公开披露或根据本协议发布的），除非当事人的律师认为此类同意为遵守任何法律或任何证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策，在这种情况下，披露方 应在适用法律允许的范围内在合理可行的情况下尽快向其他各方通报任何必要的披露，应将此类披露限制在法律顾问建议的遵守这些 法律或法规所需的信息范围内，并在合理可行的情况下，就此类披露与另一方进行磋商，并真诚地考虑对此类披露的任何建议披露来自另一方。尽管本第 4.10 节中有任何与 相反的内容，但买方和公司都可以发表公开声明，回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议或财务分析师 电话会议的人员的具体问题，前提是任何此类声明与公司或买方先前的新闻稿、公开披露或公开声明没有重大不一致，也不透露有关另一方的材料、 非公开信息各方或由此设想的交易协议。
[本页的其余部分故意留空]
13
自上述首次写明之日起，双方已促使其正式授权的代表执行 本协议，以昭信守。
| 纳斯科技公司 | ||
| 来自： | /s/ 戴真 | |
| 姓名： | 戴真 | |
| 容量： | 主席 | |
[可转换票据购买协议的签名页]
自上述首次写明之日起，双方已促使其正式授权的代表执行 本协议，以昭信守。
| LMR 多策略大师基金有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Shane Cullinane | |
| 姓名： | Shane Cullinane | |
| 容量： | LMR Partners LLP首席运营官，以LMR多策略主基金有限公司的投资经理的身份行事 | |
[可转换票据购买协议的签名页]
附录 A
可转换票据的形式
根据经修订的1933年《美国证券法》 （《证券法》）第 S 条的规定，本票据和 特此代表的证券是在离岸交易中向非美国人发行，也不是为美国人的账户或利益购买的人。因此，本票据和本票据所代表的证券（包括美国存托股份或转换后可发行的普通股）尚未根据《证券 法》或任何其他证券法进行登记。本票据和本票据所代表的证券受可转让性和转售性的限制，除非《证券法》和其他适用的 证券法允许，否则不得转让或转售。在本证券开始发行之日和本票据发行之日（发行合规期）后40天到期之前，不得在美国发行、出售、质押或以其他方式转让本票据及其所代表的证券 ，也不得向任何美国人发行、出售、质押或以其他方式转让，但以下情况除外
| (1) | 给公司或其任何子公司； |
| (2) | 根据《证券法》第 S 条在美国境外进行离岸交易； |
| (3) | 根据公司的有效注册声明，该声明涵盖了本票据或此所代表的 证券的转售；或 |
| (4) | 根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有）或《证券法》注册要求的任何 其他可用豁免。 |
在注册任何转让之前， 公司保留要求提供合理要求的法律意见、认证或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合《证券法》和 适用的州证券法。对《证券法》注册要求是否有任何豁免，没有作出任何陈述。每位持有人接受本票据即表示 (A) 其理解并 同意上述限制；(B) 它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据《证券法》第S条在离岸交易中收购本票据。
1
20年到期的可转换票据[__]
| 美元[40,000,000] | [日期] |
受本20年到期可转换票据的条款和条件约束[__]（注释），开曼群岛公司NaaS Technology Inc.（以下简称 “公司”）承诺向开曼实体（该方和任何允许的 受让人，全部或部分持有人）LMR Multi-Strategy Master Fund Limited的命令支付本金为美元[40,000,000]，除非未偿还的本金是根据本附注第 3 条在到期日（定义见下文 ）或本说明中可能规定的更早或更晚的日期结算的。
本票据是根据注明日期的可转换票据购买协议并根据 发行的 [日期]，2023（购买协议），由公司与持有人签订，并受其条款的约束。此处使用但未定义的大写术语将具有 购买协议中规定的含义。
以下是本票据持有人的权利以及本票据所遵守的条款和 条件的声明，本票据持有人接受本票据即表示同意遵守这些条款和 条件：
第 1 条
定义
ADS Ratio 的含义将与第 4.1 节中该术语的含义相同。
ADS是指美国 存托股份，每股代表截至本票据发行之日的十 (10) 股普通股。
就 而言，关联公司是指控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制” 一词（包括控制、由 控制并与之共同控制的术语）在用于任何特定个人时，是指通过合同或其他方式，单独或与任何其他人一起直接或间接地拥有指导或促使 管理和政策的权力。
仲裁员的含义与第 11.5 (b) 节中该术语的含义相同。
工作日是指纽约市时间，即法律要求纽约州、香港或中华人民共和国 银行机构（仅限于本协议目的的香港、澳门和台湾）关闭的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。
账面封闭期的含义与第 3.4 节中该术语的含义相同。
就任何人而言，资本股是指该人的任何及所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定 ，无论是有表决权还是无表决权），无论是在原始发行日还是在其后发行，包括所有普通股和优先股，但不包括可转换为此类股权的债务 证券。
2
现金替代金额的含义将与 第 3.7 节中该术语的含义相同。
Cash Alternative Election 的含义将与 第 3.7 节中该术语的含义相同。
现金替代选举通知的含义将与 第 3.7 节中该术语的含义相同。
现金结算金额的含义将与 第 3.9 节中该术语的含义相同。
控制权变更是指发生以下一个或多个事件：
| (i) | 合并、安排、合并或安排计划 (i) 公司不是 幸存实体，但主要目的是改变公司注册司法管辖区的交易除外，或 (ii) 公司有表决权证券的持有人继续持有 幸存实体有表决权证券合并投票权的50％以上； |
| (ii) | 通过一项或一系列相关 交易，将公司的全部或几乎全部资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置给他人（向公司的任何子公司或一个或多个许可持有人除外）； |
| (iii) | 任何个人或团体（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）（公司、其子公司或一个或多个许可持有人除外）是或成为公司有表决权股份总投票权50％以上的受益所有人（该术语在《交易法》第13d-3条中使用）； |
| (iv) | 公司完全清算或解散。 |
营业结束意味着纽约时间下午 5:00。
公司将具有序言中赋予该术语的含义。
转换日期的含义将与第 3.6 节中该术语的含义相同。
转换通知的含义将与第 3.3 节中该术语的含义相同。
转换期的含义将与第 3.4 节中该术语的含义相同。
转换价格的含义将与第 3.3 节中该术语的含义相同。
转换权将具有第 3.1 节中赋予该术语的含义。
转换股价的含义与第4.1节中该术语的含义相同。
3
当前 ADS 比率的含义将与 第 4.1 节中该术语的含义相同。
默认利息的含义将与 第 2.1 节中该术语的含义相同。
存管人是指北卡罗来纳州摩根大通银行或其任何继任者，作为公司ADS计划的 存管机构。
合格市场是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）。
等效的原始 股票的含义将与第 3.8 节中该术语的含义相同。
Event of Default 将具有 第 2.4 节中赋予该术语的含义。
《交易法》是指经修订的1934年《美国证券 交易法》以及根据该法颁布的规章制度。
固定价格将具有第 3.3 节中赋予该术语的 的含义。
最低价格是指每份ADS0.10美元，根据第4条规定的 进行调整。
最低股价是指每股0.01美元，根据第4条规定的 进行调整。
部分存托凭证是指代表部分普通股的存托凭证。
政府机构是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方、市或其他政府， 任何政府、准政府、超国家、监管或行政机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、机构、组织、单位或机构、政治分支机构以及任何法院或 其他法庭）或任何具有管辖权的自我监管组织（包括纳斯达克）。
在第11.5 (b) 节中，HKIAC 的含义将赋予该术语的 。
持有者将具有序言中这种 术语所赋予的含义。
IFRS 是指国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》。
上次转换通知的含义将与第 3.9 节中该术语的含义相同。
ADS在任何日期的最后报告的销售价格是指纳斯达克（或ADS交易的主要美国国家或 地区证券交易所）综合交易中报告的该日每份ADS的收盘价（如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者都超过一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果存托凭证在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格将是美国存托凭证的最后报价 非处方药OTC Markets Group Inc. 或类似组织报告的相关日期的市场。如果存托凭证没有如此报价， 上次报告的销售价格将是公司 为此目的选择的至少三家全国认可的独立投资银行公司在相关日期上一次买入和卖出价的中点的平均值。
4
法律是指政府机构颁布、发布、颁布、颁布、执行或签订的任何法规、法律、法令、法规、法规、命令、判决、 令状、禁令、法令或法律要求（包括普通法）。
到期日意味着 [•], 20[__].
纳斯达克是指纳斯达克资本市场。
注释将具有序言中赋予该术语的含义。
注意证书的含义将与第 3.6 (a) 节中该术语的含义相同。
营业时间为纽约时间上午 9:00。
普通股是指截至本票据发布之日的公司A类普通股，面值为每股普通股0.01美元， 或因对这些股票进行任何细分、合并或重新分类而产生的任何类别或类别的股票，这些股票在股息或公司自愿或非自愿清算或解散时应支付的金额 方面没有优先权。
原始发行日期表示 [•], 2023.
付款到期日的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。
许可持有人是指：
| (i) | 开曼群岛的一家公司 Newlinks 技术有限公司； |
| (ii) | 任何人直接或间接控制第 (i) 款中规定的人，或由该人直接或间接控制或受其直接或 间接共同控制；以及 |
| (iii) | 第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何人拥有三分之二或以上的股本和有表决权股的任何人（或者就信托而言，其实益权益 ）。 |
个人包括任何个人、公司、公司、公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、组织、 信托、州或国家机构（在每种情况下，无论是否为独立的法律实体），但不包括公司的董事会或任何其他董事会，也不包括公司的子公司。
购买协议的含义将与序言中该术语的含义相同。
5
季度还款日应为原始发行日之后 第 90 天、第 180 天、第 270 天和第 360 天或之后的第一个工作日，如果根据第 11.1 条延长到期日，则还应包括原始发行日期之后的第 450 天、第 540 天、 630 天和第 720 天或之后的第一个工作日。
收据确认书的含义与第 3.6 (a) 节中该术语 的含义相同。
收据确认日期的含义与 第 3.6 (a) 节中该术语的含义相同。
参考转换价格的含义将与 第 3.3 节中该术语的含义相同。
参考转换价格周期的含义将与 第 3.3 节中该术语的含义相同。
Register 的含义将与 第 9.1 节中赋予该术语的含义相同。
在 第 9.1 节中，注册服务商将具有该术语的含义。
相关事件的含义将与 第 5.1.4 节中该术语的含义相同。
相关事件发布日期的含义将与 第 5.1.1 节中该术语的含义相同。
相关事件看跌行权通知的含义将与 第 5.1.1 节中该术语的含义相同。
剩余金额的含义将与 第 3.9 节中该术语的含义相同。
《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的 规章制度。
所选转换价格是指在根据第 4.2 节进行任何调整之前根据第 3.3 节计算的转换价格或参考 转换价格（如适用）。
股票上限的含义将与第3.9节中该术语的含义相同。
子公司是指截至相关裁定之日，任何个人（标的实体），(a) 任何 个人 (i) 其股份或其他权益中有权在董事选举中投票的超过 50% 或 (ii) 该人的利润或资本中超过百分之五十 (50%) 的权益由标的实体拥有或 直接或间接控制的人标的实体的一 (1) 个或多个其他子公司，(b) 任何个人，为避免疑问，包括任何可变权益根据国际财务报告准则，其财务 报表或其部分报表正在或打算与标的实体的财务报表合并，以进行财务报告，或 (c) 标的实体 拥有通过另一子公司或其他方式直接或间接控制或以其他方式直接或间接指导该实体的业务和政策的任何个人。
6
继承公司的含义将与 第 7.1 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
交易日是指 (a) ADS（或必须确定收盘价的其他公司 证券）通常在纳斯达克进行交易的日子，或者，如果ADS（或此类其他证券）未在纳斯达克上市，则在 ADS（或此类其他证券）上市的其他美国主要国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果ADS（或其他此类证券）证券）随后未在美国国家或地区证券交易所上市，也未在美国存托凭证（或此类其他证券）所在的主要其他市场上市然后，在该证券交易所或市场上可以获得ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘价）的交易 和（b）；前提是如果美国存托凭证（或此类其他证券）没有如此上市或交易，则交易 日是指工作日。
转移通知的含义将与 第 9.2 节中该术语的含义相同。
美元、$ 或美元是指美元，美利坚合众国的 合法货币。
美国是指美利坚合众国。
就任何人而言，有投票权的股票是指通常有权投票支持该人管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员选举的任何类别或种类的股本。
VWAP是指在相关交易日或彭博社根据AQR函数（或任何后续函数 函数）报价的相关交易日期间的普通股或美国存托凭证（视情况而定）的交易量加权平均价格，以及相应的DPDF设置（或任何后续页面），从纽约时间 9:30 到 16:00，或者如果彭博社不可用，则从彭博社开始其他来源将由具有国际声誉的领先投资银行确定 合适。将对 VWAP 进行调整，以反映第 4.1 节中描述的任何调整事件的发生，前提是此类事件未反映在 AQR 函数（或任何后续函数）报告的 VWAP 中，并使用相应的 DPDF 设置（或任何后续页面）进行相关调整。为避免疑问，如果第 4.1 节中描述的调整事件 反映在 AQR 函数（或任何后续函数）报告的 VWAP 中，并使用相应的 DPDF 设置（或任何后续页面）进行相关调整， 则第 4.1 节中为此类调整事件提供的调整公式将不适用。
7
第二条
利息；付款；违约
2.1。PIK 票据和违约利息。
(a) PIK Note。在每个季度付款日，公司应以购买协议所附的 形式向买方发行可转换票据，作为附录B（每张为PIK票据），其本金等于假设本票据的未偿本金应支付利息，则该季度付款日的应付利息，按年利率计算为5.00％，按每个季度付款日复利，并按每个季度付款日计算基准为每年 360 天，每年 12 个 30 天 个月，前提是 (i) 本金总额为在该季度付款日之前发行的所有PIK票据均应排除在上述计算之外，(ii) 本票据中已兑换 或公司选择在该季度付款日之前通过支付现金替代金额或现金结算金额来结算的任何部分均不应被视为未偿还。尽管有上述规定，公司 不会发行任何低于1,000美元的本金，并将以现金代替该本金。
(b) 违约利息。如果 根据第 5 条兑换或偿还本票据 （看跌期权） 或第2.4、2.5或3.7条以及本票据要求的本金、赎回款项或现金替代方案 金额的支付在付款到期日被不当扣留或拒绝，本票据上的任何未付金额将按每年 5% 计息，从本票据证书到期日以及 本票据要求的任何其他文件（付款到期日）到期后到期出示本票据证书后的赎回或付款到期日（付款到期日）至不包括该未付金额的日期本票据按第 2.2 节（默认 利息）的规定支付。如果要求计算本票据的违约利息不到整整一年，则将根据由十二个30天月组成的360天年度进行计算，对于部分月份，则根据30天月份的实际天数进行计算。
2.2。付款。在 向书记官长出示本票据证书进行取消后，公司应在到期日支付相当于本票据未偿还本金110％的金额。为避免疑问，本票据本金中任何已转换或公司选择通过支付现金 替代金额或现金结算金额来结算的部分均不应被视为未偿还，公司也不会偿还。本票据或与本票据有关的所有应付金额或特此证明的债务将在本票据下任何款项到期应付之日以美元 美元支付给持有人，即时可用资金。公司将在每个此类日期通过电汇存入持有人账户的即时可用资金向持有人支付款项，该款项由持有人不时指定，并在每个付款日期前至少三 (3) 个工作日以书面形式通知公司。如果任何此类付款日期不是工作日，则所需的付款将在下一个工作日支付 ，并且此类付款不会因延迟而产生利息。
2.3。资历。本票据 在支付权上明确从属于本票据的任何公司未来债务的偿付权排在优先地位，等于公司未来任何债务和 公司 其他不处于次要地位的负债，在为公司任何有担保债务提供担保的资产价值和结构性范围内，在支付公司任何有担保债务的权利方面处于次要地位次于 公司子公司未来产生的所有债务及其其他负债（包括交易应付账款）。
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2.4。违约事件。就本说明而言，如果发生以下任何事件， 违约事件将被视为已发生，无论此类违约事件的原因或原因如何，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、 法令或命令或任何政府机构的任何命令、规则或法规或其他方式造成的：
(a) 未能付款。 公司在到期日、加速、赎回或其他情况下拖欠本票据的本金或溢价；
(b) 违反转换义务。在持有人行使转换权后，公司未能履行其根据第 3 条在 中转换本票据的全部或部分内容的义务，这种失误将持续两 (2) 个工作日；
(c) 违反其他义务。在 公司收到持有人关于遵守本票据或购买协议中包含的任何其他协议的书面通知后，公司在30个日历日内失败；
(d) 非法性； 不可执行。本票据 (i) 在任何重大方面都将是非法或不可执行的，或 (ii) 在其预定终止日期（根据第 11.2 节除外）之前终止，并且此类条件 将连续持续10个交易日；
(e) [已保留];
(f) 不利判断。对公司或公司任何子公司作出单笔或总额支付500万美元（或其等值外币 ）或以上（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决或命令，该判决或命令未在60个日历日内支付、保税或以其他方式解除或暂缓执行（i）上诉权到期之日后的60个日历日内上诉已经开始; (ii) 所有上诉权被取消的日期;
(g) 强制执行安全措施。公司或 其任何子公司设立或承担的任何抵押贷款、押记、质押、留置权或其他抵押权，无论是现在还是将来，都必须强制执行（包括占有或任命接管人、行政接管人、管理人、经理或其他类似人员），并且不会在30个日历日内解除；
(h) 破产。公司或其任何子公司将根据现行或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律对公司或任何此类子公司或其债务提起自愿诉讼或其他诉讼，寻求清算、 重组或其他救济，或寻求任命公司或任何此类子公司或其全部或几乎全部财产的受托人、接管人、清算人、托管人 或其他类似官员，或将同意其任何财产此类救济或任何此类救济的指定或占有在非自愿案件或针对其启动的其他 程序中的官员，或者将为债权人的利益进行一般转让，或者在债务到期时普遍无法偿还债务；
(i) 非自愿诉讼。将对公司或其任何子公司 提起非自愿诉讼或其他诉讼 寻求对公司或该子公司或其现行或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律规定的债务进行清算、重组或其他救济，或者寻求任命受托人、接管人、 清算人、托管人或其他类似官员或其全部或几乎全部财产，以及此类非自愿案件或其他诉讼将保持不被驳回和暂停的状态连续 30 个日历 天的周期；或
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(j) 类似事件。根据相关 司法管辖区的法律，发生的任何事件与第 2.4 (f) 至 2.4 (i) 节中提及的任何事件具有类似影响。
2.5。违约事件的后果。
(a) 违约事件发生后，公司将立即向持有人发出书面通知。如果一个或多个违约事件 已经发生并仍在继续（无论此类违约事件的原因如何，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律的运作或任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府机构的任何命令 规则或条例实施的），那么在每种情况下（第 2.4 (g) 节或第 2.4 节中规定的违约事件除外 (h) 关于公司或 其任何子公司），除非本票据的本金已经到期持有人可以通过向公司发出书面通知，宣布本票据未偿还的本金的100％应立即到期和支付，而且 在任何此类声明后，同样的本金将自动立即到期和支付。如果第 2.4 (g) 节或第 2.4 (h) 节规定的与 公司或其任何子公司有关的违约事件发生并仍在继续，则本票据的未偿还本金的100％将成为并将自动立即到期支付，持有人无需采取任何行动。
(b) 但是，上文 (a) 小节受以下条件的约束：如果在本票据未偿还本金之后的任何时候 被宣布到期并应付，在获得或作出任何支付到期款项的判决或法令之前，公司将向持有人支付或将向持有人存入一笔足以支付本票据本应到期的 未偿本金的款项而不是加速，如果 (1) 撤销不会与法院的任何判决或法令发生冲突主管司法管辖权和 (2) 本票据下任何和所有现有的 违约事件，除了本票据中仅因这种加速而未支付本票据本金外，都将得到纠正或免除，在所有此类情况下，持有人可通过向公司发出书面通知 br {} 放弃与本票据有关的所有违约或违约事件，撤销和撤销此类声明及其后果此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件都将被视为已修复 本说明的目的；但此类豁免、撤销和废除均不会延伸到或影响任何随后的违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。
2.6。损害赔偿。如果主管法院裁定任何一方违反了本票据的条款，而另一方因此遭受损失、 损失、费用或费用，则该方应向非违约方支付的补救措施将是法院确定的损害赔偿。
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第三条
转换
3.1。 按持有者划分的转换。在遵守本第3条规定的前提下，持有人将有权不时转换本票据 和（如果有）PIK票据（转换权）的全部或任何部分（如果有）（转换权）（前提是要转换的部分本金总额为本票据和（如果有）PIK票据和任何整数倍数的本金总额至少为100万美元在转换期内的任何时候，将超过1,000美元 美元）存入公司全额支付的美国存托凭证。尽管有上述规定，但公司没有义务每七（7）个日历日多次行使任何转换权（包括根据本票据授予 的转换权以及根据PIK票据授予买方的类似转换权）。
3.2. [已保留].
3.3。 转换价格。根据第 4.2 节和第 4.3 节的规定进行调整，转换后交付 ADS 的价格（转换价格）将为美元金额 ，等于 0.90（固定折扣）乘以以下最低值：
| (i) | 在转换日期前一个交易日结束的五 (5) 个交易 日周期内，美国存托凭证的VWAP的算术平均值；以及 |
| (ii) | 每则广告的固定价格为8.50美元（固定 价格），但须根据第 4 条的规定进行调整， |
但是，如果使用上述公式计算的 转换价格高于将固定折扣乘以ADS向转换持有人交付之日后的第一 个交易日开始的五 (5) 个交易日内 ADS VWAP 的算术平均值计算出的美元金额（参考转换价格和该时段，参考转换价格周期），则转换价格将被视为 为参考转换价格和额外数量的 ADS将在合理可行的情况下尽快交付给转换持有人，不迟于参考 转换价格期结束后的五 (5) 个工作日，因此交付给该转换持有人的ADS总数将等于使用参考转换价格计算最初交付给转换持有人的ADS数量时本可以交付的ADS总数。尽管有上述规定，但转换价格或参考转换价格在任何情况下均不得低于最低价格，但须按照 第 4 条的规定进行调整。
在转换价格的所有计算中，如果相关的转换通知是在非交易日的当天交付给 公司，则转换通知将被视为在第二天，即交易日交付。
3.4。转换周期。本票据所附的转换权可由持有人选择在原始发行日期后的第 41 天和 之后的任何时间行使，直至到期日（转换期）营业结束。
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尽管有上述规定，但如果本票据的转换日期 落在存管机构存托凭证登记册全面关闭的时期，或者是为了确定存托人存托凭证所附的任何分配或其他权利（截止过户期）的权利的时期，则该 转换日期将推迟到该过户截止期到期后的第一个交易日。
3.5。默认后复活和/或 存活。尽管有第3.6节的规定，但如果公司未能在付款到期日全额支付本金或现金替代金额，则该票据上附带的相当于该未付本金或现金替代金额的兑换 权利将恢复和/或将继续行使，直至该票据应付的全部款项之日前三 (3) 个工作日，包括该票据应付的全部款项之前的三 (3) 个工作日已根据第 2.2 节向持有人按时付款。
3.6。 转换程序；转换后结算。
(a) 本票据将被视为在 营业结束之前（转换日），即持有人向注册服务商提交了正式填写并执行的不可撤销的书面通知，该通知作为附录A（转换通知）附录A（转换通知），（2）向注册服务商提交了正式填写并执行的不可撤销的书面通知，以取消或注明未偿还的委托人部分转换后 本票据的金额，以及 (3) 根据以下程序提交的 ADS 转换文件向书记官长和保存人提供当时有效的保存人.在 收到转换通知之日后的第三（3）个工作日当天或之前，注册服务商将通过传真或其他电子方式向持有人发送收到该转换通知的确认书（收据确认书和传输日期， 收据确认日期）。在相关收据确认日期后的五 (5) 个工作日内，公司将 (i) 采取所有行动并执行所有文件，并促使存管机构采取一切行动并 执行所有必要的文件，以实现持有人有权获得的存托凭证数量的发行，以满足根据第3.1条进行的任何转换，(ii) 促使公司成员登记册 中记录普通股的内容为存款之目的，由该存管人以存管人的名义代表该存款和(iii) 在不违反第 3.6 (c) 节的前提下，取消本票据证书。如果持有人还就本票据向注册服务商提交了相关事件看跌期权行使通知，但根据第 5.3 节撤回了相关事件看跌行使通知无效，则持有人不得交出本票据证书进行转换，则持有人不得交出本票据证书进行转换。对于转换同一份转换通知的本票据主体时签发的所有美国存托凭证，都将签发一份证书。
(b) 本票据转换后，公司不会发行任何部分ADS，而是根据相关转换日期的ADS的VWAP，在转换时支付现金代替任何可交付的部分ADS 。
(c) 如果持有人根据第 3.6 (a) 节向注册服务商出示本票据 证书进行部分转换，则注册服务商将在登记册 和本票据证书所附的本票据未偿还本金金额表中记录等于已出示票据证书未转换部分的未偿本金，并更新登记册以反映此类未偿还的本金。持有者无需支付任何服务费即可进行这种 的重新编码。
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(d) 如果持有人向注册处长提交本票据证书进行转换，则公司 将在转换本票据（或标的普通股）时支付交割美国存托凭证时到期的任何跟单税、印花税或类似发行税或转让税，除非该税是由于持有人要求以持有人姓名以外的名义发行此类美国存托凭证（或 此类普通股）而到期的，在这种情况下持有人将缴纳该税。公司将支付发行存托凭证的相关存管费。
(e) 票据转换时发行的ADS数量将通过将要转换的票据本金除以 转换价格来确定（如果是部分ADS，则应根据第3.6（b）条支付代替此类部分ADS的现金）。公司根据本 第 3 条对每次转换的结算将被视为完全履行了其支付转换后的本票据本金的义务。
(f) 如果支付原始股份的任何股息或其他分配的记录日期是本票据的转换日期 之日或之后，但在向持有人发行ADS之前，公司将计算并直接向转换后的持有人支付相当于持有人本应有权获得的此类股息或其他分配的公允市场价值 的金额在该记录之日，存管人是原始股份的登记股东，并将将在支付 股息或其他分配的同时付款，或者在此之后尽快付款，但无论如何不得迟于之后的七 (7) 个工作日。
(g) 除非第 3.6 (f) 节另有规定，否则不会根据本第 3 条的规定对本票据进行任何 转换时交付的任何美国存托凭证的股息进行调整。
3.7。现金替代选举。
收到转换通知后，公司可以自行选择做出选择（现金替代选择） ，通过向该转换持有人支付现金替代金额来满足对该转换通知的全部和非部分行使转换权。公司将在收据确认日期 （现金替代选择通知日期）之后的五（5）个工作日内以附录B（现金替代选择通知）所附的表格向持有人发出通知，告知持有人行使现金 替代选择的情况。
现金替代金额是以美元为单位的金额，等于根据相关转换通知转换的本金转换后可交付的存托凭证数量乘以现金替代选择通知日（现金替代金额确定期）之后的三 (3) 个交易日内 个交易日内的ADS的VWAP。为避免疑问，转换后可交付的ADS数量应根据上文第3.3节的 规定进行计算。
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公司将在 (i) 下一个季度付款日 或 (ii) 第五个 (5) 中较晚者之前支付现金替代金额第四) 现金替代金额确定期结束后的工作日。
3.8。等值原始股份。尽管本附注中有相反的规定，但如果转换持有人是或正在代表受益所有人持有本 票据，该受益所有人是《证券法》第405条所定义的公司的关联公司，除非 (i) 适用现金结算或 (ii) 适用现金替代选择且 公司做出此类现金替代选择，则公司根据相关的转换通知交付美国存托凭证的义务将是对公司交付以一股为代表的等值原始股份感到满意带有适用的限制性图例的证书 。等值原始股份是指公司根据相关转换通知将要交付的美国存托凭证数量所代表的原始股份数量。
3.9。现金结算。
尽管本票据中有任何相反的规定，但如果这种交付会导致根据该转换通知（该通知 最新转换通知）交付的普通股总数（包括由ADS代表的普通股）以及交付的原始股总数（包括由ADS代表的普通股），则公司没有义务向转换持有人交付普通股（包括以美国存托凭证为代表的普通股）根据该行使的公司自原始发行以来 的转换权截至最新转换通知规定的交付日期，超过截至原始发行日期（股票上限）的公司已发行普通股的19.9％。在这种情况下，公司可以根据其唯一的 选择交付最大数量的存托凭证，使交割量不超过股票上限，最新转换通知中指定的未进行如此转换的本金的任何部分（剩余的 金额）将由公司通过向该转换持有人支付现金结算金额来结算。
现金 结算金额等于在公司选择支付现金结算金额（现金结算确定期）之后的三 (3) 个交易日内 天内转换本金等于剩余金额乘以存托凭证的VWAP后可交割的ADS数量。为避免疑问，转换后可交付的ADS数量应根据上文第3.3节的规定计算 。
公司将在 (i) 下一个季度付款日或 (ii) 现金结算确定期结束后的第五（5）个工作日之前 较晚者支付现金结算金额。
第四条
调整
4.1。调整固定价格和底价。
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(a) 发生本 第4条所述的以下任何事件时，将调整8.50美元的固定价格，即每股0.85美元（转换股价），调整后的固定价格将是根据第4.1.1至4.1.12节调整的转换股价，乘以10.0（ADS比率），即每股ADS的比率代表十 (10) 股普通股。如果截至相关计算日期，ADS 与普通股的比率发生变化，则ADS比率将进行调整以反映当时的流动比率（流动ADS比率）。
(b) 发生本第4条所述的以下任何事件时，将调整每股 ADS 0.10美元的底价，即每股0.01美元的底价，使调整后的底价为根据第4.1.1至4.1.12节调整的最低股价乘以 当前 ADS 比率。
4.1.1 合并、细分或重新分类:
(i) 如果公司将发行任何股票作为股息，包括作为股票股息或股票分配，或者 公司将进行股票拆分或股票组合，则每种转换股价和下限股价都将通过将转换股价和下限股价乘以此类 变更前夕有效的下限股价乘以以下分数进行调整：
| A |
| B |
在哪里：
A 是指在适用的股息日或生效日开业前已发行股票的数量；以及
B 是适用 除息日或生效日开业后立即流通的股票数量；以及
此类调整将在适用的除息日或生效日期 营业后立即生效。
4.1.2 [已保留]
4.1.3 分布
(i) 如果公司向股东支付或进行任何非现金分配（ 除外，转换股票价格和下限股价在第 4.1.1 节的规定范围内需要调整），则每种转换价格、转换股票价格和下限股价都将通过将转换价格、转换股票价格和下限股价乘以立即生效的转换价格、转换股票价格和下限股价进行调整，不重复在此类非现金分配的除息日之前，按以下比例分配：
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| A B |
| A |
在哪里：
A 是适用的除息日一股股票的当前市场价格；以及
B 是非现金分配中归属于一股股票的部分在适用除息日的公允市场价值，如果是购买、赎回或回购股票，则是 股息定义第 (iii) 条规定的每股视同股息金额。
此类调整将在适用的 除息日开业之日起生效，如果较晚，则在可以根据本 第 4.1 节的规定确定非现金分配公允市场价值的第一个日期生效。
(ii) 如果公司向股东支付或进行任何现金分配，则转换价格、转换股票价格和最低股价的每个 都将不重复地进行调整，方法是将此类现金分配的除息日前夕有效的转换价格、转换股票价格和下限股价乘以以下分数：
| A B |
| A |
在哪里：
A 是适用的除息日一股股票的当前市场价格；以及
B 按每股计算的现金分配金额。
此类调整将在实际进行现金分配的 的适用除息日开业之日起生效，或者如果记录日期已确定，则在该记录日期之后立即生效。
4.1.4 权利 发行股票或股票期权: 如果公司将以权利的形式向所有或几乎所有股东发行股份，或以权利 期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式收购任何股份的权利，每种情况下均以低于发行或授予条款公布之日每股当前市场价格的方式向所有或几乎所有股东发行或授予股份 } 股票价格和最低股价将通过将转换股票价格乘以进行调整发行或授予前夕有效的最低股价按以下比例计算：
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| A + B |
| A + C |
在哪里：
A 是适用 除息日开业前已发行股票的数量；
B 是以供股方式发行的 股票、通过权利发行或授予的期权、认股权证或其他权利的应付总金额（如果有），以及其中包含的股份总数，将以每股 股的当前市场价格认购、购买或以其他方式收购的股票总数；以及
C是已发行股份的总数，或者视情况而定，授予中包含的股票总数。
此类调整将自该类 股票的除息日开业之日起生效，或者发行或授予此类期权、认股权证或其他权利（视情况而定）。
4.1.5 [已保留]
4.1.6 以低于当前市场价格发行股票: 如果公司将发行任何股份（ 第 4.1.4 节所述除外）任何股份（行使转换权或行使任何其他转换、交换或认购股份的权利而作为美国存托凭证基础股份发行的股票除外）或 发行或授予（第 4.1.4 节所述除外）任何期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式收购任何股份的权利，在每种情况下，每股价格均低于公告当日的当前 市场价格此类发行或授予的条款，每种转换股票价格和下限股价都将通过将转换股票价格和发行前有效的最低股价 乘以以下分数进行调整：
| A + B |
| C |
在哪里：
A 是指在发行此类额外股份或授予此类期权、认股权证或其他 认购或购买任何股份的权利之前已发行的股票数量；
B 是发行 此类额外股份的应收对价总额将以每股当前市场价格购买的股票数量；以及
C 是 发行此类额外股票后立即发行的股票数量。
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对于 公司发行期权、认股权证或其他认购或购买股票的权利，上述公式中提及的额外股份是指假设此类期权、认股权证或其他权利在发行此类 期权、认股权证或其他权利之日的初始行使价全额行使，则该等股票将发行。
此类调整将在此类额外股份的发行之日生效，或者 的授予此类期权、认股权证或其他权利之日生效。
4.1.7 其他低于当前市场价格的股票: 除非公司或其任何子公司（第 4.1.4、4.1.5 或 4.1.6 节所述除外）或（应公司或其任何 子公司的指示或要求或根据与公司或其任何 子公司达成的任何安排，根据适用于此类证券本身的条款转换或交换而发行证券 ) 任何其他人（第 4.1.4、4.1.5 或 4.1.6 节中提及的除外）将签发任何根据其发行条款，这些证券有权在转换、交换或认购时以低于此类证券发行条款公布之日的当前市场价格的每股对价将由公司发行的股票进行转换、交换或 认购。在这样的 事件中，每个转换股票价格和下限股价都将通过将转换股票价格和发行前立即生效的下限股票价格乘以以下分数来进行调整：
| A + B |
| A + C |
在哪里：
A 是该等发行前已发行的股票数量；
B 是公司在转换或交换或 行使此类证券附带的认购权时发行的股票的应收对价总额将以该当前市场价格购买的股票数量；以及
C 是按初始转换、交易所或认购价格或费率在转换或交换此类证券时或行使附带的认购权时发行的最大股数 。
此类调整将在此类证券发行之日生效。
4.1.8 修改转换权等: 如果第4.1.7节中提及的任何此类证券的转换、交换 或认购权发生任何修改（根据此类证券的条款除外），使每股对价（修改后转换、交换或认购后可用的股票数量）低于该修改提案公布之日的当前市场价格，则每项转换均为每股对价股价和最低股价将通过以下方式进行调整 将转换股价和修改前夕生效的底价乘以以下分数：
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| A + B |
| A + C |
在哪里：
A 是此类修改前已发行的股票数量；
B 是公司在转换或交换或行使经修改的证券所附的认购权时发行或以其他方式提供的股票应收的总对价（如果有）将按该当前每股市场价格或 此类证券的现有转换、交换或认购价格（如果更低）购买的股票数量；以及
C 是以修改后的转换、交易所或认购价格或费率行使此类 证券所附的认购权时发行或以其他方式提供的最大股票数量，但以独立投资银行认为适当（如果有的话）用于本第 4.1.8 节或第 4.1.7 节规定的任何先前调整的方式。
此类调整 将自此类证券所附的转换、交换或认购权修改之日起生效。
4.1.9 [已保留]
4.1.10 其他活动: 如果由于本 第 4.1 节中未提及的一个或多个事件或情况，公司决定应调整转换股票价格和下限股价，则公司将自费要求独立投资银行在切实可行的情况下尽快确定对转换股票价格和最低股价进行何种调整（如果有）是公平的， 是否合理转换股票价格和下限股价的下调，以及日期哪种调整应生效，在独立 投资银行作出此类决定后，此类调整（如果有的话）将根据该决定进行并生效，前提是根据本第 4.1 节导致任何调整的事件或情况已经导致或将导致转换股价和下限股价的调整，或者导致任何调整的情况是由已经产生的事件或情况造成的，或 会给调整转换股票价格和最低股价，将根据独立 投资银行的建议对本第4.1节条款的运作进行此类修改（如果有的话），认为这对于给出预期的结果是适当的。
4.1.11 定义: 就 第 3.6 (f) 节和本第 4.1 节而言：
现金分配是指 (i) 以现金（任何货币）支付或支付的任何 股息，以及 (ii) 根据股息定义第 (i) 段确定为现金分配的任何股息，为避免疑问，属于股息定义第 (iii) 段的股息 将被视为非现金分配。
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就股票而言，当前市场价格是指 特定日期特定时间的当前ADS比率乘以截至该日期前一个交易日的连续20个交易日的上次报告的销售价格的平均值，或者（视情况而定）乘以一个ADS（代表拥有全部股息权利的股票）的合格市场。
分配是指现金 分配或非现金分配。
股息是指向股东支付的任何股息或分配 ，无论是现金、资产还是其他财产，无论如何描述，无论是从股票溢价账户、利润、留存收益还是任何其他资本或收入储备金或账户中支付，还包括在资本减少时向持有人分配或付款 （为这些目的，资产分配包括但不限于通过以下方式发行的股票或其他证券利润资本化 或储备），前提是：
(i) 如果 (1) 宣布的现金股息将通过发行或交付股票或其他财产或资产来满足 或股东的选择，或者如果宣布的利润或储备金的资本化将由 的现金支付来支付，或者可能由股东或股东选择通过 现金支付来支付，则有关股息或资本化将被视为 a 现金分配金额等于 (i) 该现金金额的公允市场价值，以及 (ii) 如果大于 该现金金额的公允市场价值、此类股票的当前市场价格，或者此类其他财产或资产的公允市场价值（视情况而定），在任何情况下，均为首次公开发布此类股息或资本之日（如 个案），或者如果更晚，则为股票数量（或此类其他财产或资产的金额，视情况而定）的日期可以发行或交付的股份已确定；或 (2) 将通过资本化 的利润或储备（包括任何股份）来发行任何股票溢价账户或资本赎回储备金），如果此类发行是为了代替股息（无论是否宣布了现金股息等值或金额，还是以其他方式向股东支付，无论是经股东选择还是以其他方式支付），则相关资本将被视为现金分配，金额等于此类股票在首次公开宣布该资本之日的当前市场价格，或者，如果稍后，即要发行或转让和交付的股票数量的日期已确定；
(ii) 任何属于第 4.1.2 节的股票发行都将被忽略；
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(iii) 由或代表公司或其任何子公司购买、赎回或回购公司股本不构成股息，除非任何一天的此类购买、赎回或回购的加权平均价格（扣除开支前）超过股票的当前市场价格，或者在该日 (1) 或 (2) 已宣布购买意向的地方，在未来某个日期以指定价格赎回或回购股票，在紧接该日期之前的交易日公告，如果在 中（1）或（2）中，相关日期不是交易日，则为前一个交易日，在这种情况下，此类购买、赎回或回购将被视为构成股息，其金额为 为由公司或代表公司购买、赎回或回购的此类股票支付的总价格（扣除费用），或者，视情况而定，其任何子公司均超过 (i) 上述 确定的股票的当前市场价格和 (ii) 如此购买的股票数量的乘积，已赎回或回购（每股视为股息金额）。
就任何资产、证券（包括期权和认股权证）或权利而言，公允市场价值是指该资产、证券或权利在任何日期的公允市场价值，该价值由独立投资银行在可能和适当的情况下使用相关的普遍接受的市场估值方法确定，并考虑独立 投资银行认为适当的因素，包括但不限于市场价格、股息收益率、波动性、现行市场价格、现行利率和此类证券的条款或权利，包括到期日和 行使价（如果有）；前提是 (i) 已支付或将要支付的每股现金股息的公允市场价值将是截至该股息宣布之日确定的每股现金分红的金额； (ii) 如果证券或权利在流动性充足的市场（由该独立投资银行确定）公开交易，则为公允市场价值的此类证券或权利将等于此类证券或权利的每日收盘价 的算术平均值自第一个此类交易日起，在相关市场的五个交易日内，此类证券或权利将公开交易。
独立投资银行是指公司选择的具有国际声誉的独立投资银行，费用由公司承担。
非现金分配是指任何非现金分配的股息，但 不包括根据第 4.1.1 节调整的股票股息。
相关现金分红是指公司宣布的 总现金分红或分配，包括任何存在以股代息的现金分红。
以股代息是指作为任何相关现金股息的一部分而发行的任何股份，即 相关股东本来会或本可以获得的股息（为避免疑问，不得根据第 4.1.3 节对股票的当前市场价格超过 相关现金股息或其相关部分的金额进行调整，但不影响在这种情况下需要进行的任何调整第 4.1.1 节）。
股票是指截至本票据发布之日的公司普通股，面值为每股普通股0.01美元，或因对这些股票进行任何细分、合并或重新分类而产生的任何 类别的股票，这些股票在股息或公司发生任何自愿或非自愿清算或解散时的应付金额方面没有优先权。
股东是指股份持有人。
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4.1.12 就本第 4.1 节而言，只要公司不支付任何股息或对公司国库中持有的股票（直接或 以 ADS 的形式）进行任何分配，则任何时候 的已发行股票数量将不包括公司国库中持有的股票（直接或以美国存托凭证的形式发行的股票），但将包括代替发行的股票证书而发行的股票的几分之一的股份。
4.2。 与转换股价、最低股价或转换价格变动有关的条款。
4.2.1 次要调整：在进行任何调整时，由此得出的最低价格或转换价格，如果不是一美元美分的整数倍数，则将向下舍入到最接近的一美元美分。如果此类调整 （如果适用，则向下舍入）导致底价或转换价格（如适用）的变动少于1％，则不会进行任何调整。任何不需要进行的调整，以及底价或转换价格未向下舍入的任何金额 ，都将结转并在随后的任何调整中考虑在内。公司将在确定调整后尽快根据第11.3条向持有人发出调整通知 ，如果适用，该通知将包括截至相关日期根据本第4.2.1节对ADS的VWAP进行的任何调整的声明，以及关于如何计算此类 调整的声明。
4.2.2 最低转换价格：转换价格不得降低，因此 本票据转换时，在适用法律不允许的任何情况下都必须发行美国存托凭证或股票。
4.2.3 多个 活动：如果不止一个事件导致或可能导致转换股票价格、最低股价或转换价格的调整发生在如此短的时间内，以至于独立 投资银行认为，上述条款需要进行一些修改才能得出预期的结果，则将按照该独立 投资银行的建议对上述条款的运作进行修改它认为是适当的，这样才能实现这样的意图结果。
4.2.4 向上调整t：除非按照第4.1.1节所述对股票进行合并、细分或重新分类，或者为了更正错误，否则不会进行涉及转换股价上涨的调整 。
4.2.5 尽管本第 4 条有相反的规定，但下限股价和转换份额 价格不会进行调整：
(i) 根据任何当前或未来的计划发行任何股票或美国存托凭证时，该计划规定 对公司证券的应付股息或利息进行再投资，以及根据任何计划向股票或存托凭证投资额外的可选金额；
(ii) 在发行认购、购买或以其他方式收购股票或美国存托凭证的权利、期权或认股权证，以及根据公司现有（此后可能不时修订）或未来股权激励计划授予的其他 激励性奖励或工具时；
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(iii) 根据行使、 归属或交换认购、购买或以其他方式收购股票或美国存托凭证的任何权利、期权或认股权证，以及根据公司现有（此后可能不时修订）或未来的股权激励计划授予或将授予的其他基于激励的奖励或工具，而发行股票（直接或以美国存托凭证的形式）；或
(iv) 仅用于股票面值的变动。
4.2.6 本第 4 条下的所有计算和其他决定将由公司本着诚意做出， 将以最接近的万分之一（1/10,000）进行计算。
4.3。某些 盟约。
(a) 公司承诺，在本票据进行任何转换时交付的所有美国存托凭证，以及 此类存托凭证代表的所有普通股，将由公司全额支付，不可征税，免除与发行该票据有关的所有税款、留置权和费用。
(b) 公司承诺，如果为转换本票据或此类存托凭证 代表的任何普通股而提供的任何美国存托凭证需要在任何法律下向任何政府机构注册或批准，然后才能在适用法律允许的范围内获得此类注册或 批准，则公司将在适用法律允许的范围内（视情况而定）获得此类注册或 批准。
(c) 公司进一步承诺，只要美国存托凭证在纳斯达克或任何其他 国家证券交易所或自动报价系统上市，只要美国存托凭证在该交易所或自动报价系统上市，本票据转换后即可交付的任何美国存托凭证上市并保持上市。
(d) 公司进一步承诺采取一切行动，获得将 本票据转换为美国存托凭证以及发行此类存托凭证所代表的普通股所需的所有批准和注册。公司还承诺，只要本票据仍未兑现，就维持F-6表格上与美国存托凭证有关的注册声明的有效性以及足够数量的美国存托凭证可供发行，以便在根据本票据或根据本票据进行任何转换时可以根据本票据和根据 购买协议发行的其他票据的条款交付。此外，应持有人 的书面要求，公司还承诺向持有人提供对本票据进行任何转换时交付ADS的机制的相当详细的描述。
(e) 持有人在此承认并同意：(i) 此处的任何内容均不要求公司 为转售本票据、转换本票据的全部或任何部分或任何部分或其中所代表的普通股时交付的ADS 提交书架或其他注册声明；(ii) 持有人只能转售本票据、本票据的全部或任何部分或任何部分或所代表的普通股转换时交付的ADS 从而根据证券注册要求的豁免或不受证券注册要求约束的交易法案和其他适用的 证券法。
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4.4。某些操作的通知。如果 (a) 公司或其子公司采取任何 行动，需要根据第 4.1 节调整转换股价和下限股价，或 (b) 公司或其任何子公司自愿或非自愿解散、清算或清盘，则在每种情况下（除非根据本票据的另一项条款要求就此类事件发出通知），公司将向 持有人，尽可能及时，但无论如何都要在适用日期前至少 20 个日历日下文具体说明，酌情说明 (i) 公司 或其子公司为采取此类行动而记录的日期，或者，如果不记录在案，则说明公司或其子公司为采取此类行动而确定普通股或美国存托凭证的登记持有人的日期， (ii) 此类解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及普通股持有人预计的日期记录在案的股票或美国存托凭证（视情况而定）将有权将其普通股或美国存托凭证（视情况而定）换成解散、清算或清盘后可交付的证券或其他财产；（iii）在 中，本第 4.4 节 (a)，(x) 截至相关日期 ADS VWAP 调整的声明彭博社在 AQR 函数（或任何后续职能）下报告的ADS 的 VWAP 中未反映通知主题的事件发生的程度在 DPDF（或任何后续页面）中对相关调整进行适当的设置，以及 (y) 关于如何计算此类调整的声明 。不发出此类通知或其中的任何缺陷不会影响公司或其子公司采取此类行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。
4.5。存托凭证计划的终止。如果普通股不再由根据公司赞助的存托 收据计划发行的美国存托凭证代表，则本附注中所有提及存托凭证的内容将被视为已由美国存托凭证在 ADS 代表普通股的最后一天所代表的普通股（和其他财产，如果有）的数量所取代，就好像普通股和其他财产已分配给普通股持有人一样那天的 ADS。此外，所有提及美国存托凭证上次报告的销售价格的内容都将被视为指普通股上次报告的销售价格，并将进行其他适当的调整，包括对最低股价、转换股价格或转换价格的调整，以反映此类变化。在进行此类调整时， 如果需要在美元和任何其他货币之间进行货币兑换，则将适用确定之日的有效汇率。
第五条
看跌期权
5.1。兑换相关活动。
5.1.1 在相关事件（定义见下文）发生后，持有人将有权选择要求公司在相关事件看跌期权日按相关看跌期权通知发布之日的票据未偿还本金额赎回所有但不限于部分持有人票据。要行使该权利，持有人必须在不迟于 相关事件发生后的30天内，或者如果更晚，则在公司根据第11.3条向持有人发出通知之日起30天内，以附录C（相关事件看跌期权行使通知）的形式向书记官长提供一份正式填写并签署的通知以及本票据证书。相关事件看跌日期将是上述 30 天期限到期后的第 14 个 天。
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5.1.2 相关事件看跌行权通知一旦送达，将不可撤销，未经公司书面同意，不得撤回 ，公司将在相关事件看跌期权 日期兑现相关事件看跌行权通知（前提是相关票据证书的交付）为主题的本票据。
5.1.3 在得知相关事件后 30 天内，公司将获得有关相关 事件的通知将发送给持有人，具体说明以下内容：
(i) 相关事件发布日期；
(ii) 该相关事件的日期，简而言之，是导致该相关事件的事件；
(iii) 必须发出相关事件看跌行权通知的日期；
(iv) 登记册中反映的本票据中待赎回的未偿还本金；
(v) 当时的固定价格；
(vi) 持有人为行使看跌权或转换权 权而必须遵循的程序以及持有人必须满足的要求；以及
(vii) 相关事件看跌行权通知一旦有效发出，将不可撤销，未经 公司的书面同意，不得撤回。
5.1.4 就本第 5 条而言，相关事件 发生在以下情况下：
(i) 美国存托凭证（或本票据所依据的普通股的其他普通股或美国存托凭证）停止在任何符合条件的市场上市或报价 ；
(ii) 在任何符合条件的市场连续5 (五) 个交易日暂停美国存托凭证的交易 ，除非暂停是由于相关合格市场的技术问题（视情况而定），或者此类暂停普遍适用，并影响了在该类 合格市场上市某类证券的所有发行人；或
(iii) 控制权发生了变化。
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5.2。行使看跌期权后的赎回。行使第 5.1 节规定的看跌期权 期权后，支付适用的赎回金额将以在任何工作日向 登记册保存地的注册服务机构交付本票据证书（连同任何必要的背书）以及本票据所要求的任何其他文件的交付为条件，并将在相关事件看跌日期和本票据证书交付时间较晚者之后立即支付。如果 公司在相关事件看跌日期持有的资金足以支付票据的适用赎回款项，这些票据在行使该权利时已根据本协议的规定 有效交付（未经公司书面同意撤回），那么，无论本票据证书是否交付给注册服务商，在相关事件看跌日及之后，(i) 该票据将不再未偿还；(i) 该票据将不再未偿还；(i) 该票据将不再未偿还；(i) 该票据将不再未偿还；(ii) 本票据将被视为 已支付；(iii) 持有人的所有其他权利将终止 (收取适用的赎回款的权利除外）。
5.3。兑换通知。根据本 第 5 条由公司或代表公司向持有人发出的所有赎回通知都将根据第 11.3 节发出。
第六条
[保留的]
第七条
合并、合并、出售、转让和租赁
7.1。公司可能会根据某些条款进行合并等。根据第 7.2 节的规定，公司 不会与他人合并、合并或出售、转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产，除非：
(a) 由此产生的、幸存的或受让的人（如果不是公司）将是根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组建和存在的公司 ，继承公司（如果不是公司）将通过正式执行的修正案交付给持有人，形式令人满意 向持有人履行本票据下公司的所有义务；
(b) 此类交易生效后，将立即发生任何违约或违约事件，并根据本说明继续存在； 和
(c) 公司已在该交易生效时或之前向持有人交付了一份由公司董事签署的发给 持有人的证书，确认该交易符合本第7.1节。
就本第 7.1 节而言，向他人出售、转让、转让或租赁公司一家或多家子公司的全部或几乎全部财产和资产，如果 由公司而不是此类子公司持有，则这些财产和资产将构成公司的全部或基本全部财产和资产，将被视为全部或全部财产和资产的出售、转让、转让或租赁公司几乎所有 财产和资产都归他人所有。
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7.2。继任公司将被取代。如果进行任何此类合并， 合并、出售、转让、转让或租赁，继承公司通过正式执行的修正案向持有人交付并以令持有人满意的形式承担本票据的本金和 应计和未付违约利息、本票据转换后到期准时交付或支付任何对价（视情况而定）以及本 票据的所有契约和条件的到期和准时履行，将由该票据履行公司，该继承公司（如果不是公司）将继承，除非租赁公司的全部或几乎全部财产和资产，否则将被公司取代， 的效果与在此处被指定为第一部分的当事方相同。因此，该继承公司可能会促使本票据以自己的名义签署和重新发行。重新发行的这份说明在 所有方面都具有与执行本说明之日发布的相同法律等级和权益。如果进行任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不包括租约），在遵守 本第 7 条后，本说明第一段中被指定为公司的人（或此后将按照本第 7 条规定的方式成为公司的任何继任者） 可以在此后的任何时候解散、清盘和清算，除非是租约，否则该人将免除其作为本票据承付人和制造者的负债以及本票据下的债务。
如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，则可以在本说明中对措辞和形式（但不是实质内容）进行此类更改，然后酌情重新发行。
本 节的规定同样适用于公司与他人的连续合并或合并，或者将公司的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人。
第八条
转换前没有 股东权利
为避免疑问，持有人特此承认并同意，本协议的任何条款均未授予 公司股东的任何权利，包括投票权本身，或 (a) 投票支持董事选举或就任何 会议上提交给股东的任何事项进行投票的权利，(b) 同意或拒绝同意任何公司行动（无论是在任何回顾时）资产化, 股票发行, 股票重新分类, 变更面值或将股票改为无面值, 合并,合并、安排、转让或其他方案 ），(c) 接收会议通知或获得实物分红或认购权或其他方式，在本票据 全部转换之前，它将没有此类权利，并且按照本说明的规定，在本票据全部转换后可发行的所有美国存托凭证都已发行。
第九条
注意 转账和取消
9.1。注册。公司将在其主要高管 办公室（或公司指定的其他办公室或地点，并在该指定生效之日前至少五 (5) 个工作日之前通知持有人）、本票据的登记册（登记册），其中公司（或公司指定的代理人，并在该指定生效之日前至少五 (5) 个工作日通知持有人指定）将担任书记官长（书记官长）。注册服务商将 在工作日的工作时间内维护并保持登记册开放以供记录，并在登记册中记录以其名义发行本票据的持有人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址）以及 该持有人持有的票据的未偿还本金。
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9.2。转账和交易登记。在向注册服务商出示本票据证书以供转让 之前，公司和注册服务商可以将本票据在登记册上正式注册的持有人视为本票据的所有者，以便按照本票据的规定获得付款，以及用于所有其他 目的，包括确定未偿还的本金，无论本票据是否逾期，公司和任何此类注册服务商都不会受到相反通知的影响。本票据只能通过在登记册上登记此类转让或出售 部分转让或出售。收到 (i) 附录 D (a 转让通知) 所附表格中正式填写并执行的票据转让申请后，持有人转让或出售本票据和本票据证书的全部或部分票据转让或出售，以及 (ii) 在任何营业日 将本票据证书（连同任何必要的背书）交给注册处处长 ，同时交付所需的任何其他文件通过本说明，书记官长将把其中包含的信息记录在登记册中，书记官长将发布或安排向指定受让人或受让人签发一份或多份新的票据证书，其本金总额与已交出票据证书的未偿本金相同。
9.3。遗失或残缺的笔记。如果本票据证书被肢解、丢失、被盗或销毁，注册商将签发一份新的票据证书， 以换取和取代被残缺的票据证书，或者取代丢失、被盗或销毁的票据证书，以换取或取代丢失、被盗或销毁的票据证书，因此 被肢解、丢失、被盗或销毁，但前提是收到此类损失的证据，盗窃或销毁此类票据证书及其所有权，令公司合理满意；以及注册服务商，包括公司和注册商可能要求的声誉良好的法律顾问的赔偿或 意见。
9.4。取消。根据第 3 条，在任何时候 已全额支付本票据的所有欠款或在本票据转换后全额支付后，本票据证书将交还给注册服务商取消，不会重新签发。
第十条
没有 兑换
除根据 第 5 条外，公司不得在到期日之前赎回本票据，也没有为本票据提供偿债基金。
28
第十一条
杂项
11.1。 延长到期日。在本票据的初始到期日之前，持有人可以自行选择并通过向公司发出书面通知，将到期日延长十二（12）个月，公司和 持有人同意，应通过删除该日期来修改本附注第一条中定义的到期日一词[____]并替换为日期[_____]。为避免疑问，持有人只能根据本第 11.1 节将 到期日延长一次，持有人没有任何额外权利进一步延长本票据的到期日。
11.2。权利终止。当 (a) 本票据在任何时候所欠的所有款项 已全额支付或 (b) 本票据根据第 3 条规定的条款全额转换时，本票据下的所有权利将终止。
11.3。修正和豁免；通知。本票据任何条款的修改或豁免均须经过 持有人和公司的书面同意。
本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均为书面形式，并被视为 正式发出、发出或收到 (i) 如果亲自送达，则在送达之日，(ii) 通过传真或其他形式的电子交付确认收到传输之日（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）或 (iii) 三 (3) 三 (3)) 使用国际认可的快递服务向本协议各方存款后的工作日在以下 地址（或根据本第 11.3 节发出的通知中规定的其他地址）：
以下地址（或根据本 第 11.3 节发出的通知中将指定的其他地址）：
如果是给公司，那就是：
NaaS 科技公司
地址：Newlink 中心，G 区，7号楼
汇通时代广场，
姚家园南路1号
北京市朝阳区，10024
中华人民共和国
注意：***
电子邮件：***
传真：***
如果买方作为持有人，则以：
LMR 多策略大师基金有限公司
地址：皇后大道 31 号 LHT 大厦 29 楼 LMR Partners Limited
香港中环
注意： ***
电子邮件：***
副本：***
29
如果交给书记官长，则发给：
[名字]
地址： [•]
注意： [•]
传真： [•]
电子邮件： [•]
如果是向买方以外的持有人提供，则寄至该人成为持有人时以书面形式向公司提供的地址。
11.4。除非在本票据的相关到期日起的10年（对于本金） 和五（5）年（对于违约利息）内提出，否则就本票据的到期金额提出的索赔将成为规定。
11.5。管辖法律； 提交仲裁。
(a) 本说明应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
(b) 由本说明引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本说明的存在、有效性、解释、 履行、违反或终止本说明所产生或与之相关的非合同义务的任何争议，将根据提交仲裁通知时生效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》提交并最终由香港 国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁解决。仲裁地点将是香港。仲裁的官方语言 将是英语，仲裁庭将由三（3）名仲裁员（每人为一名仲裁员）组成。申诉人将提名一名仲裁员；被申请人将提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并将担任仲裁庭庭长。
(c) 在仲裁员作出最终裁决之前，任何一方当事人均可在任命仲裁员之前和之后随时向具有管辖权的法院寻求临时 禁令救济、临时裁决或其他临时救济。
(d) 仲裁庭作出的裁决将是终局裁决，对各方当事人具有约束力。可以在任何具有 管辖权的法院对裁决作出判决。
11.6。延误或遗漏。任何一方延迟或未能坚持严格执行本说明的任何 条款，或行使任何权力、权利或补救措施，均不得被视为对本说明中此类履行、权力、权利或补救措施或任何其他条款的放弃或损害，也不得解释为对任何违约或 违约、默许其中或随后发生的任何类似违约或违约行为的放弃。
30
11.7。口译。如果公司或持有人就本票据条款中的任何冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服责任，因为本票据是由公司、持有人或其各自的律师或 顾问编写或应其要求编写的。
11.8。对公司继任者具有约束力的条款。无论是否明示， 公司或持有人在本附注中包含的所有契约、规定、承诺和协议都将对各自的继承人和受让人具有约束力。
11.9。 继任公司的官方法案。根据本说明中任何条款授权或要求由公司任何董事会、委员会或高级管理人员实施或实施的任何行为或程序，都将而且可能由当时成为公司合法唯一继任者的任何公司或其他实体的类似董事会、委员会或高级管理人员以同样的武力 和效力来实施和执行。
11.10。不可抗力。在任何情况下，公司均不对因其无法控制的力量直接或间接造成或未能履行本协议下的 义务承担责任或承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或天灾 灾难或不可抗力，以及公用事业、通信或通信中断、丢失或故障计算机（软件和硬件）服务；据了解，公司将尽合理努力在这种情况下，尽快 恢复性能。
11.11。计算。除非本说明另有规定，否则公司或其代理人将负责 负责进行本说明所要求的所有计算。这些计算包括但不限于VWAP、ADS比率、ADS的最后公布销售价格、底价、最低股价、转换份额 价格、转换价格、参考转换价格、现金替代金额、固定价格以及本附注下的任何调整，包括确定是否需要进行调整。公司或其代理人将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，公司或其代理人的计算将是最终的，对持有人具有约束力。如果这些计算是由公司而不是第三方进行的，且 持有人真诚地断言此类计算存在明显错误，则公司将要求独立投资银行进行此类计算。
11.12。没有预扣税。公司或代表公司或公司的任何继任者根据本票据或与 一起支付的所有款项和交付，包括但不限于本票据的本金支付（包括赎回款和现金替代金额，如果适用）和ADS的交付（以及任何部分ADS的现金支付），都将在不预扣或扣除本票据的情况下进行，或因目前或将来征收或征收的任何税款、关税、摊款或政府费用而征收的任何性质或在 公司或公司任何继任者出于税收目的组织或居民、开展业务或通过其支付或视为付款的任何司法管辖区内（或其中的任何政治分支机构或税务机关），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求进行此类预扣税或 扣除。
31
[本页的其余部分故意留空]
32
附表 A
本票据未偿还本金一览表
本票据证书就是为此签发的
附表 A-1
为此，公司已促使本票据证书在上面写好的日期 签发，以昭信守。
| 公司: | ||
| 纳斯科技公司 | ||
| 来自： | ||
| （签名） | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[可转换票据的签名页面]
以下人士确认并同意：
| 购买者： | ||
| LMR 多策略大师基金有限公司 | ||
| 来自： | ||
| （签名） | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[可转换票据的签名页面]
附录 A
[转换通知的形式]
附录 A-1
附录 B
[现金形式替代选择通知]
附录 B-1
附录 C
[相关事件看跌期权通知表格]
附录 C-1
附录 D
[转让通知的形式]
展品 D-1
附录 B
PIK 可转换票据的形式
根据经修订的 1933 年《美国证券法》（《证券法》）第 S 条的规定，本票据 及特此所代表的证券是在离岸交易中向非美国人发行，也不是为美国人的账户或利益购买的人。因此，本票据和本票据所代表的证券（包括美国存托股份或转换后可发行的普通股）尚未根据 证券法或任何其他证券法进行登记。本票据和特此所代表的证券受可转让性和转售性的限制，除非《证券法》和其他 适用的证券法允许，否则不得转让或转售。在本证券开始发行之日和本票据发行之日（发行合规期）后40天到期之前，不得在美国发行、出售、质押或以其他方式转让本票据及其所代表的 证券，也不得向任何美国人发行、出售、质押或以其他方式转让，或以其他方式转让，但以下情况除外
| (1) | 给公司或其任何子公司； |
| (2) | 根据《证券法》第 S 条在美国境外进行离岸交易； |
| (3) | 根据公司的有效注册声明，该声明涵盖了本票据或此所代表的 证券的转售；或 |
| (4) | 根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有）或《证券法》注册要求的任何 其他可用豁免。 |
在注册任何转让之前， 公司保留要求提供合理要求的法律意见、认证或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合《证券法》和 适用的州证券法。对《证券法》注册要求是否有任何豁免，没有作出任何陈述。每位持有人接受本票据即表示 (A) 其理解并 同意上述限制；(B) 它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据《证券法》第S条在离岸交易中收购本票据。
1
20年到期的可转换票据[__]
| 美元[•] | [日期] |
受本20年到期可转换票据的条款和条件约束[__]（注释），由于收到了 个善意和宝贵的对价，开曼群岛的一家公司 NaaS Technology Inc.（以下简称 “公司”）承诺按订单付款 [持有者], a [管辖权]实体（该方和任何允许的受让人，全部或部分 部分，持有人），本金为美元[•]，除非未偿还的本金是根据本附注第3条在到期日（定义见下文）或本说明中可能规定的较早或更晚的 日结算的。
本票据根据并根据日期为可转换票据 购买协议发行 [日期]，2023（购买协议），由公司与持有人签订，并受其条款的约束。此处使用但未定义的大写术语的含义将与 购买协议中规定的含义相同。
以下是本票据持有人的权利以及本 票据所遵守的条款和条件的声明，本票据持有人接受本票据即表示同意遵守这些条款和条件：
第 1 条
定义
ADS Ratio 的含义将与第 4.1 节中该术语的含义相同。
ADS是指美国 存托股份，每股代表截至本票据发行之日的十 (10) 股普通股。
就 而言，关联公司是指控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制” 一词（包括控制、由 控制并与之共同控制的术语）在用于任何特定个人时，是指通过合同或其他方式，单独或与任何其他人一起直接或间接地拥有指导或促使 管理和政策的权力。
仲裁员的含义将与第 11.4 (b) 节中该术语的含义相同。
工作日是指纽约市时间，即法律要求纽约州、香港或中华人民共和国 银行机构（仅限于本协议目的的香港、澳门和台湾）关闭的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。
账面封闭期的含义与第 3.4 节中该术语的含义相同。
2
就任何人而言，资本股票是指该人的任何及所有股份、权益、 股权或其他等价物（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），无论是在原始发行日还是在其后发行，包括所有普通股 和优先股，但不包括可转换为此类股权的债务证券。
现金替代金额将在第 3.7 节中赋予该术语的 含义。
Cash Alternative Election 的含义将与第 3.7 节中该术语赋予的 相同。
现金替代选举通知的含义将与第 3.7 节中该术语赋予的含义相同 。
现金结算金额的含义将与第 3.9 节中这种 术语的含义相同。
控制权变更是指发生以下一个或多个事件：
| (i) | 合并、安排、合并或安排计划 (i) 公司不是 幸存实体，但主要目的是改变公司注册司法管辖区的交易除外，或 (ii) 公司有表决权证券的持有人继续持有 幸存实体有表决权证券合并投票权的50％以上； |
| (ii) | 通过一项或一系列相关 交易，将公司的全部或几乎全部资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置给他人（向公司的任何子公司或一个或多个许可持有人除外）； |
| (iii) | 任何个人或团体（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）（公司、其子公司或一个或多个许可持有人除外）是或成为公司有表决权股份总投票权50％以上的受益所有人（该术语在《交易法》第13d-3条中使用）； |
| (iv) | 公司完全清算或解散。 |
营业结束意味着纽约时间下午 5:00。
公司将具有序言中赋予该术语的含义。
转换日期的含义将与第 3.6 节中该术语的含义相同。
转换通知的含义将与第 3.3 节中该术语的含义相同。
转换期的含义将与第 3.4 节中该术语的含义相同。
转换价格的含义将与第 3.3 节中该术语的含义相同。
转换权将具有第 3.1 节中赋予该术语的含义。
转换股价的含义与第4.1节中该术语的含义相同。
3
当前 ADS 比率的含义将与 第 4.1 节中该术语的含义相同。
默认利息的含义将与 第 2.1 节中该术语的含义相同。
存管人是指北卡罗来纳州摩根大通银行或其任何继任者，作为公司ADS计划的 存管机构。
合格市场是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）。
等效的原始 股票的含义将与第 3.8 节中该术语的含义相同。
Event of Default 将具有 第 2.4 节中赋予该术语的含义。
《交易法》是指经修订的1934年《美国证券 交易法》以及根据该法颁布的规章制度。
固定价格将具有第 3.3 节中赋予该术语的 的含义。
最低价格是指每份ADS0.10美元，根据第4条规定的 进行调整。
最低股价是指每股0.01美元，根据第4条规定的 进行调整。
部分存托凭证是指代表部分普通股的存托凭证。
政府机构是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方、市或其他政府， 任何政府、准政府、超国家、监管或行政机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、机构、组织、单位或机构、政治分支机构以及任何法院或 其他法庭）或任何具有管辖权的自我监管组织（包括纳斯达克）。
HKIAC 将在第 11.4 (b) 节中赋予该术语的 含义。
持有者将具有序言中这种 术语所赋予的含义。
IFRS 是指国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》。
上次转换通知的含义将与第 3.9 节中该术语的含义相同。
4
ADS在任何日期的最后报告销售价格是指纳斯达克 （或交易ADS的主要美国国家或地区证券交易所）的综合交易中报告的该日每份ADS的收盘销售价格 （或如果没有报告收盘卖出价，则为买入价和卖出价的平均值，如果不止一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果美国存托凭证在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格 将是美国存托凭证的最后报价 非处方药OTC Markets Group Inc. 或类似组织报告的相关日期的市场。如果 的ADS没有这样报价，则最后报告的销售价格将是公司为此目的选择的至少三家全国认可的独立投资 银行公司在相关日期最后一次买入和卖出价的中点的平均值。
法律是指政府机构颁布、发布、颁布、颁布、执行或签订的任何法规、法律、条例、法规、命令、 判决、令状、禁令、法令或法律要求（包括普通法）。
到期日应与原始票据的到期日相同，可能会进行修改。
纳斯达克是指纳斯达克资本市场。
注释将具有序言中赋予该术语的含义。
注意证书的含义将与第 3.6 (a) 节中该术语的含义相同。
营业时间为纽约时间上午 9:00。
普通股是指截至本票据发布之日的公司A类普通股，面值为每股普通股0.01美元， 或因对这些股票进行任何细分、合并或重新分类而产生的任何类别或类别的股票，这些股票在股息或公司自愿或非自愿清算或解散时应支付的金额 方面没有优先权。
原始发行日期表示 [•]，2023年，即根据购买协议发行原始票据的日期。
原始票据是指根据购买协议向买方发行的 可转换票据 [日期]，2023 年本金为美元[40,000,000].
付款到期日的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。
许可持有人是指：
| (i) | 开曼群岛的一家公司 Newlinks 技术有限公司； |
| (ii) | 任何人直接或间接控制第 (i) 款中规定的人，或由该人直接或间接控制或受其直接或 间接共同控制；以及 |
| (iii) | 第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何人拥有三分之二或以上的股本和有表决权股的任何人（或者就信托而言，其实益权益 ）。 |
5
个人包括任何个人、公司、公司、公司、合伙企业、合资 合资企业、企业、协会、组织、信托、州或国家机构（在每种情况下，无论是否为独立的法律实体），但不包括公司的董事会或任何其他董事会，也不包括公司的子公司。
购买协议的含义将与序言中该术语的含义相同。
季度付款日期的含义应与原始票据中该术语的含义相同。
收据确认书的含义与第 3.6 (a) 节中该术语的含义相同。
收据确认日期的含义与第 3.6 (a) 节中该术语的含义相同。
参考转换价格的含义与第 3.3 节中该术语的含义相同。
参考转换价格周期的含义与第 3.3 节中该术语的含义相同。
注册表的含义与第 9.1 节中该术语的含义相同。
注册商将具有第 9.1 节中赋予该术语的含义。
相关事件的含义与第 5.1.4 节中该术语的含义相同。
相关事件推迟日期的含义与第 5.1.1 节中该术语的含义相同。
相关事件看跌期权行使通知的含义与第 5.1.1 节中该术语的含义相同。
剩余金额的含义与第 3.9 节中该术语的含义相同。
《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规章制度。
选定转换价格是指在根据第 4.2 节进行任何调整之前根据 第 3.3 节计算的转换价格或参考转换价格（如适用）。
Share Cap 的含义与第 3.9 节中该术语的含义相同。
子公司是指，自 相关确定之日起，就任何人（标的实体）而言，(a) 任何人 (i) 其股份或其他权益中有权在董事选举中投票的50％以上，或 (ii) 该人利润或资本的百分之五十 (50%) 以上的 权益由标的实体直接或间接拥有或控制主体实体的一 (1) 家或多家其他子公司，(b) 任何 个人，包括为避免疑问起见任何可变权益根据国际财务报告准则，其财务报表或其部分财务报表已或打算与标的实体的财务报表合并，用于财务 报告的实体，或 (c) 该主体实体有权通过另一家子公司 或其他方式直接或间接控制或以其他方式指导该实体的业务和政策的任何个人。
6
继承公司的含义将与 第 7.1 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
交易日是指 (a) ADS（或必须确定收盘价的其他公司 证券）通常在纳斯达克进行交易的日子，或者，如果ADS（或此类其他证券）未在纳斯达克上市，则在 ADS（或此类其他证券）上市的其他美国主要国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果ADS（或其他此类证券）证券）随后未在美国国家或地区证券交易所上市，也未在美国存托凭证（或此类其他证券）所在的主要其他市场上市然后，在该证券交易所或市场上可以获得ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘价）的交易 和（b）；前提是如果美国存托凭证（或此类其他证券）没有如此上市或交易，则交易 日是指工作日。
转移通知的含义将与 第 9.2 节中该术语的含义相同。
美元、$ 或美元是指美元，美利坚合众国的 合法货币。
美国是指美利坚合众国。
就任何人而言，有投票权的股票是指通常有权投票支持该人管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员选举的任何类别或种类的股本。
VWAP是指在相关交易日或彭博社根据AQR函数（或任何后续函数 函数）报价的相关交易日期间的普通股或美国存托凭证（视情况而定）的交易量加权平均价格，以及相应的DPDF设置（或任何后续页面），从纽约时间 9:30 到 16:00，或者如果彭博社不可用，则从彭博社开始其他来源将由具有国际声誉的领先投资银行确定 合适。将对 VWAP 进行调整，以反映第 4.1 节中描述的任何调整事件的发生，前提是此类事件未反映在 AQR 函数（或任何后续函数）报告的 VWAP 中，并使用相应的 DPDF 设置（或任何后续页面）进行相关调整。为避免疑问，如果第 4.1 节中描述的调整事件 反映在 AQR 函数（或任何后续函数）报告的 VWAP 中，并使用相应的 DPDF 设置（或任何后续页面）进行相关调整， 则第 4.1 节中为此类调整事件提供的调整公式将不适用。
7
第二条
利息；付款；违约
2.1。违约利息。除非根据第 5 条赎回或偿还本票据，否则本票据不产生利息 （看跌期权） 或第 2.4、2.5 或 3.7 节，本金、赎回款或现金替代金额的支付在还款到期日被不当扣留或拒绝，本 票据上的任何未付金额将按每年 5% 的利息计息，包括本票据证书和本票据要求的任何其他文件（付款到期日）向 提交本票据证书和任何其他文件（付款到期日），但不包括此类未付金额的日期本票据按第 2.2 节（违约利息）的规定支付。如果要求计算本票据的违约利息少于 整年，则将根据由十二个30天月份组成的360天年度进行计算，对于部分月份，则根据30天一个月的实际天数计算。
2.2。付款。在向书记官长出示本票据证书进行取消后，公司应在到期日支付相当于本票据未偿还本金 金额的金额。为避免疑问，本票据本金中任何已转换或公司 选择通过支付现金替代金额或现金结算金额来结算的部分均不应被视为未偿还，公司也不会偿还。本票据或与本票据有关的所有应付金额或特此证明的债务 将在本票据下任何款项到期和应付之日以美元支付给持有人，即时可用资金。公司将在每个此类日期通过电汇存入持有人账户的即时可用资金 向持有人付款，该款项由持有人不时指定，并在每个付款日期前至少三（3）个工作日以书面形式通知公司。如果任何此类付款日期不是工作日，则 将在下一个工作日支付所需的付款，并且此类付款不会因延迟而产生利息。
2.3。资历。本票据对公司未来任何债务的偿付权排在优先地位，这些债务的支付权明确从属于本票据，与公司未来任何债务和其他不属于本票据的负债的偿付权相等，仅次于为公司任何有担保债务提供担保的资产的价值和结构性次于公司子公司未来产生的所有债务及其其他负债（包括贸易）应付账款）。
2.4。默认事件。就本说明而言，如果 以下任何事件发生，无论该违约事件的原因或原因如何，无论违约事件是自愿还是非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府机构的任何命令、规则或条例 或其他原因造成的，则视为已发生违约事件：
(a) 未能支付本金。在到期日、加速、赎回或其他情况下，公司拖欠本 票据的本金；
8
(b) 违反转换义务。公司未能履行其义务 在持有人行使转换权时根据第 3 条转换本票据的全部或部分内容，这种失败持续两 (2) 个工作日；
(c) 违反其他义务。在 公司收到持有人关于遵守本票据或购买协议中包含的任何其他协议的书面通知后，公司在30个日历日内失败；
(d) 非法性； 不可执行。本票据将 (i) 在任何重大方面都是非法或不可执行的，或 (ii) 在其预定终止日期（根据第 11.1 节除外）之前终止，且此类条件 连续持续 10 个交易日；
(e) [已保留];
(f) 不利判断。对公司或公司任何子公司作出单笔或总额支付500万美元（或其等值外币 ）或以上（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决或命令，该判决或命令未在60个日历日内支付、保税或以其他方式解除或暂缓执行（i）上诉权到期之日后的60个日历日内上诉已经开始; (ii) 所有上诉权被取消的日期;
(g) 强制执行安全措施。公司或 其任何子公司设立或承担的任何抵押贷款、押记、质押、留置权或其他抵押权，无论是现在还是将来，都必须强制执行（包括占有或任命接管人、行政接管人、管理人、经理或其他类似人员），并且不会在30个日历日内解除；
(h) 破产。公司或其任何子公司将根据现行或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律对公司或任何此类子公司或其债务提起自愿诉讼或其他诉讼，寻求清算、 重组或其他救济，或寻求任命公司或任何此类子公司或其全部或几乎全部财产的受托人、接管人、清算人、托管人 或其他类似官员，或将同意其任何财产此类救济或任何此类救济的指定或占有在非自愿案件或针对其启动的其他 程序中的官员，或者将为债权人的利益进行一般转让，或者在债务到期时普遍无法偿还债务；
(i) 非自愿诉讼。将对公司或其任何子公司 提起非自愿诉讼或其他诉讼 寻求对公司或该子公司或其现行或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律规定的债务进行清算、重组或其他救济，或者寻求任命受托人、接管人、 清算人、托管人或其他类似官员或其全部或几乎全部财产，以及此类非自愿案件或其他诉讼将保持不被驳回和暂停的状态连续 30 个日历 天的周期；或
9
(j) 类似事件。根据相关 司法管辖区的法律，发生的任何事件与第 2.4 (f) 至 2.4 (i) 节中提及的任何事件具有类似影响。
2.5。违约事件的后果。
(a) 违约事件发生后，公司将立即向持有人发出书面通知。如果一个或多个违约事件 已经发生并仍在继续（无论此类违约事件的原因如何，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律的运作或任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府机构的任何命令 规则或条例实施的），那么在每种情况下（第 2.4 (g) 节或第 2.4 节中规定的违约事件除外 (h) 关于公司或 其任何子公司），除非本票据的本金已经到期持有人可以通过向公司发出书面通知，宣布本票据未偿还的本金的100％应立即到期和支付，而且 在任何此类声明后，同样的本金将自动立即到期和支付。如果第 2.4 (g) 节或第 2.4 (h) 节规定的与 公司或其任何子公司有关的违约事件发生并仍在继续，则本票据的未偿还本金的100％将成为并将自动立即到期支付，持有人无需采取任何行动。
(b) 但是，上文 (a) 小节受以下条件的约束：如果在本票据未偿还本金之后的任何时候 被宣布到期并应付，在获得或作出任何支付到期款项的判决或法令之前，公司将向持有人支付或将向持有人存入一笔足以支付本票据本应到期的 未偿本金的款项而不是加速，如果 (1) 撤销不会与法院的任何判决或法令发生冲突主管司法管辖权和 (2) 本票据下任何和所有现有的 违约事件，除了本票据中仅因这种加速而未支付本票据本金外，都将得到纠正或免除，在所有此类情况下，持有人可通过向公司发出书面通知 br {} 放弃与本票据有关的所有违约或违约事件，撤销和撤销此类声明及其后果此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件都将被视为已修复 本说明的目的；但此类豁免、撤销和废除均不会延伸到或影响任何随后的违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。
2.6。损害赔偿。如果主管法院裁定任何一方违反了本票据的条款，而另一方因此遭受损失、 损失、费用或费用，则该方应向非违约方支付的补救措施将是法院确定的损害赔偿。
第三条
转换
3.1。按持有者进行转换。在遵守本第 3 条和 原始票据第 3.1 条规定的前提下，持有人将有权不时根据持有人选择转换本票据的全部或任何部分（转换权）。
3.2. [已保留].
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3.3。转换价格。根据 第 4.2 节和第 4.3 节的规定进行调整，ADS 在转换时交付的价格（转换价格）将等于等于 0.90（固定折扣）乘以 中最低值的美元金额：
| (i) | 在转换日期前一个交易日结束的五 (5) 个交易 日周期内，美国存托凭证的VWAP的算术平均值；以及 |
| (ii) | 每则广告的固定价格（美元）[•]（固定价格 ），视第 4 条的规定进行调整， |
但是，如果使用上述公式计算的 转换价格高于将固定折扣乘以ADS向转换持有人交付之日后的第一 个交易日开始的五 (5) 个交易日内 ADS VWAP 的算术平均值计算出的美元金额（参考转换价格和该时段，参考转换价格周期），则转换价格将被视为 为参考转换价格和额外数量的 ADS将在合理可行的情况下尽快交付给转换持有人，不迟于参考 转换价格期结束后的五 (5) 个工作日，因此交付给该转换持有人的ADS总数将等于使用参考转换价格计算最初交付给转换持有人的ADS数量时本可以交付的ADS总数。尽管有上述规定，但转换价格或参考转换价格在任何情况下均不得低于最低价格，但须按照 第 4 条的规定进行调整。
在转换价格的所有计算中，如果相关的转换通知是在非交易日的当天交付给 公司，则转换通知将被视为在第二天，即交易日交付。
3.4。转换周期。本票据所附的转换权可以由持有人选择，在第 41 天之后的任何时间和 之后行使 [日期]，本票据的发行日期，直到到期日（转换期）的营业结束。
尽管有上述规定，但如果本票据的转换日期在存管机构ADS 登记册全面关闭期间，或者为了确立对ADS的任何分配或其他权利的权利（暂停账期），则该转换日期将推迟到该封闭账期到期后的第一个交易 日。
3.5。默认后复活和/或生存。尽管有第 3.6 节 的规定，但如果公司拖欠在还款到期日全额支付本金或现金替代金额，则该票据所附的相当于该未付的 本金或现金替代金额的转换权将在该票据应付的全部款项到期日之前的三 (3) 个工作日恢复和/或继续行使根据第 2.2 节向持有人正式支付 。
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3.6。转换程序；转换时结算。
(a) 本票据将被视为已在营业结束之前（转换日期 ）持有人以附录 A（转换通知）的形式向注册服务商交付了正式填写并执行的不可撤销的书面通知，(2) 向注册服务商提交了用于取消或注释未偿还本票据的 证书（票据证书）部分转换后本票据的金额，以及 (3) 根据 程序提交的ADS转换文件向书记官长和保存人提供当时有效的保存人.在收到转换通知之日后的第三（3）个工作日或之前，注册服务商将通过传真或其他电子方式 向持有人传送收到该转换通知的确认书（收据确认书和该传输日期，即收据确认日期，收据确认日期）。在 相关收据确认日期后的五 (5) 个工作日内，公司将 (i) 采取所有行动并执行所有文件，并促使存管机构采取一切行动并执行所有必要的文件，以实现 持有人有权获得的存托凭证数量的发行，以满足根据第3.1条进行的任何转换，(ii) 促使在公司成员登记册上登记普通股的条目由此类存款凭证代表 ，存款人名称为 以及 (iii) 在不违反第 3.6 (c) 节的前提下，取消本票据证书。如果持有人还就本票据向注册服务商提交了相关事件看跌期权行使通知，并且未根据 第 5.3 节有效撤回此类相关事件看跌行使通知，则持有人不得交出转换通知，也不得交出本票据证书进行转换。对于转换同一份转换通知的本票据主体时签发的所有美国存托凭证，都将签发一份证书。
(b) 本票据转换后，公司不会发行任何部分ADS，而是根据相关转换日期的ADS的VWAP，在转换时支付现金代替任何可交付的部分ADS 。
(c) 如果持有人根据第 3.6 (a) 节向注册服务商出示本票据 证书进行部分转换，则注册服务商将在登记册 和本票据证书所附的本票据未偿还本金金额表中记录等于已出示票据证书未转换部分的未偿本金，并更新登记册以反映此类未偿还的本金。持有者无需支付任何服务费即可进行这种 的重新编码。
(d) 如果持有人向 注册商提交本票据证书进行转换，则公司将在本票据转换（或标的普通股发行）时缴纳在交割ADS时应缴的任何跟单、印花税或类似的发行税或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名义发行此类美国存托凭证（或此类普通股）而缴纳税款 持有人将缴纳该税。公司将支付发行美国存托凭证的相关存管费。
(e) 转换票据时发行的存托凭证数量将通过将要转换的票据的本金 除以转换价格来确定（如果是小数ADS，则应根据第3.6 (b) 条支付现金代替此类小数ADS）。公司根据本 第 3 条对每笔转换的结算将被视为完全履行了其支付转换后的本票据本金的义务。
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(f) 如果支付与 原始股份有关的任何股息或其他分配的记录日期是本票据的转换日或之后，但在向持有人发行ADS之前，公司将计算并直接向转换持有人支付一笔以美元（等值的 金额）为单位的金额（等值 金额），该金额等于该股息或其他分配的公允市场价值该记录日的存管人是原始股份记录在案的股东，并将使 在支付股息或其他分配的同时付款，或者在此后尽快付款，但无论如何不得迟于此后的七 (7) 个工作日。
(g) 除非第 3.6 (f) 节另有规定，否则不会根据本第 3 条的规定对本票据进行任何 转换时交付的任何美国存托凭证的股息进行调整。
3.7。现金替代选举。
收到转换通知后，公司可以自行选择做出选择（现金替代选择） ，通过向该转换持有人支付现金替代金额来满足对该转换通知的全部和非部分行使转换权。公司将在收据确认日期 （现金替代选择通知日期）之后的五（5）个工作日内以附录B（现金替代选择通知）所附的表格向持有人发出通知，告知持有人行使现金 替代选择的情况。
现金替代金额是以美元为单位的金额，等于根据相关转换通知转换的本金转换后可交付的存托凭证数量乘以现金替代选择通知日（现金替代金额确定期）之后的三 (3) 个交易日内 个交易日内的ADS的VWAP。为避免疑问，转换后可交付的ADS数量应根据上文第3.3节的 规定进行计算。
公司将在 (i) 下一个季度付款日 或 (ii) 第五个 (5) 中较晚者之前支付现金替代金额第四) 现金替代金额确定期结束后的工作日。
3.8。等值原始股份。尽管本附注中有相反的规定，但如果转换持有人是或正在代表受益所有人持有本 票据，该受益所有人是《证券法》第405条所定义的公司的关联公司，除非 (i) 适用现金结算或 (ii) 适用现金替代选择且 公司做出此类现金替代选择，则公司根据相关的转换通知交付美国存托凭证的义务将是对公司交付以一股为代表的等值原始股份感到满意带有适用的限制性图例的证书 。等值原始股份是指公司根据相关转换通知将要交付的美国存托凭证数量所代表的原始股份数量。
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3.9。现金结算。
尽管本票据中有任何相反的规定，但如果这种交付会导致根据该转换通知（该通知 最新转换通知）交付的普通股总数（包括由ADS代表的普通股）以及交付的原始股总数（包括由ADS代表的普通股），则公司没有义务向转换持有人交付普通股（包括以美国存托凭证为代表的普通股）根据该行使的公司自原始发行以来 的转换权截至最新转换通知规定的交付日期，超过截至原始发行日期（股票上限）的公司已发行普通股的19.9％。在这种情况下，公司可以根据其唯一的 选择交付最大数量的存托凭证，使交割量不超过股票上限，最新转换通知中指定的未进行如此转换的本金的任何部分（剩余的 金额）将由公司通过向该转换持有人支付现金结算金额来结算。
现金 结算金额等于在公司选择支付现金结算金额（现金结算确定期）之后的三 (3) 个交易日内 天内转换本金等于剩余金额乘以存托凭证的VWAP后可交割的ADS数量。为避免疑问，转换后可交付的ADS数量应根据上文第3.3节的规定计算 。
公司将在 (i) 下一个季度付款日或 (ii) 现金结算确定期结束后的第五（5）个工作日之前 较晚者支付现金结算金额。
第四条
调整
4.1。调整固定价格和底价。
(a) 发生本第4条所述的以下任何事件时，固定价格为美元[•]， 表示每股价格为美元[•]（转换股价）将进行调整，调整后的固定价格将是根据 至第4.1.1至4.1.12节调整的转换股价乘以 [•]（ADS 比率），即每个 ADS 代表的比率 [•]普通股。如果截至相关计算日期，ADS与普通股的比率 发生变化，则ADS比率将进行调整以反映当时的流动比率（流动ADS比率）。
(b) 发生本第4条所述的以下任何事件时，最低价格为美元[•] 每股ADS，表示最低股价为美元[•]每股将进行调整，调整后的最低价格将是根据第4.1.1至4.1.12节调整的最低股价乘以 乘以当前ADS比率。
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4.1.1 合并、细分或重新分类:
(i) 如果公司将发行任何股票作为股息，包括作为股票股息或股票分配，或者 公司将进行股票拆分或股票组合，则每种转换股价和下限股价都将通过将转换股价和下限股价乘以此类 变更前夕有效的下限股价乘以以下分数进行调整：
| A |
| B |
在哪里：
A 是指在适用的股息日或生效日开业前已发行股票的数量；以及
B 是适用 除息日或生效日开业后立即流通的股票数量；以及
此类调整将在适用的除息日或生效日期 营业后立即生效。
4.1.2 [已保留]
4.1.3 分布
(i) 如果公司向股东支付或进行任何非现金分配（ 除外，转换股票价格和下限股价在第 4.1.1 节的规定范围内需要调整），则每种转换价格、转换股票价格和下限股价都将通过将转换价格、转换股票价格和下限股价乘以立即生效的转换价格、转换股票价格和下限股价进行调整，不重复在此类非现金分配的除息日之前，按以下比例分配：
| A B |
| A |
在哪里：
A 是适用的除息日一股股票的当前市场价格；以及
B 是非现金分配中归属于一股股票的部分在适用除息日的公允市场价值，如果是购买、赎回或回购股票，则是 股息定义第 (iii) 条规定的每股视同股息金额。
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此类调整将从营业开始之日起生效，该日为适用的除息日，如果较晚，则自本第 第4.1节规定确定非现金分配的公允市场价值的第一个日期起生效。
(ii) 如果公司向股东支付或进行任何现金分配，则转换价格、转换股票价格和最低股价的每个 都将不重复地进行调整，方法是将此类现金分配的除息日前夕有效的转换价格、转换股票价格和下限股价乘以以下分数：
| A B |
| A |
在哪里：
A 是适用的除息日一股股票的当前市场价格；以及
B 按每股计算的现金分配金额。
此类调整将在实际进行现金分配的 的适用除息日开业之日起生效，或者如果记录日期已确定，则在该记录日期之后立即生效。
4.1.4 权利 发行股票或股票期权：当公司以权利形式向所有或几乎所有股东发行股份，或通过权利向所有或几乎所有股东发行或授予所有或几乎所有股东时， 期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式收购任何股份的权利，在每种情况下，每种转换的价格都低于发行或授予条款公布之日的当前每股市场价格，则每项转换 股价和最低股价将通过乘以转换股价和下限股价进行调整在此类发行或授予之前生效的最低股价按以下分数计算：
| A + B |
| A + C |
在哪里：
A 是适用 除息日开业前已发行股票的数量；
B 是以供股方式发行的 股票、通过权利发行或授予的期权、认股权证或其他权利的应付总金额（如果有），以及其中包含的股份总数，将以每股 股的当前市场价格认购、购买或以其他方式收购的股票总数；以及
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C是已发行股票的总数，或者视情况而定，包括在授予中。
此类调整将自该类 股票的除息日开业之日起生效，或者发行或授予此类期权、认股权证或其他权利（视情况而定）。
4.1.5 [已保留]
4.1.6 以低于当前市场价格发行股票: 如果公司将发行任何股份（ 第 4.1.4 节所述除外）任何股份（行使转换权或行使任何其他转换、交换或认购股份的权利而作为美国存托凭证基础股份发行的股票除外）或 发行或授予（第 4.1.4 节所述除外）任何期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式收购任何股份的权利，在每种情况下，每股价格均低于公告当日的当前 市场价格此类发行或授予的条款，每种转换股票价格和下限股价都将通过将转换股票价格和发行前有效的最低股价 乘以以下分数进行调整：
| A + B |
| C |
在哪里：
A 是指在发行此类额外股份或授予此类期权、认股权证或其他 认购或购买任何股份的权利之前已发行的股票数量；
B 是发行 此类额外股份的应收对价总额将以每股当前市场价格购买的股票数量；以及
C 是 发行此类额外股票后立即发行的股票数量。
如果公司发行 期权、认股权证或其他认购或购买股票的权利，上述公式中提及的额外股份是指假设此类期权、认股权证或其他权利在发行此类期权、 认股权证或其他权利之日的初始行使价全额行使，则该等股票将发行。
此类调整将在此类额外股份的发行之日生效，或者（视情况而定）在授予此类期权、认股权证或其他权利之日生效。
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4.1.7 其他低于当前市场价格的股票: 如果公司或 其任何子公司（第4.1.4、4.1.5或4.1.6节所述除外）或（应公司或其任何子公司的指示或要求或根据与公司或其任何子公司达成的任何安排），或者（应公司或其任何子公司的指示或要求或根据与公司或其任何子公司达成的任何安排），发行的 证券除外 个人（第 4.1.4、4.1.5 或 4.1.6 节中提及的除外）将发布任何根据其发行条款，持有公司在转换、交换或认购时发行的股票转换、交换或认购权的证券，其每股对价低于此类证券发行条款公布之日的当前市场价格。在这种情况下，每股转换 股价和最低股价将通过将转换股价和发行前生效的最低股价乘以以下分数进行调整：
| A + B |
| A + C |
在哪里：
A 是该等发行前已发行的股票数量；
B 是公司在转换或交换或 行使此类证券附带的认购权时发行的股票的应收对价总额将以该当前市场价格购买的股票数量；以及
C 是按初始转换、交易所或认购价格或费率在转换或交换此类证券时或行使附带的认购权时发行的最大股数 。
此类调整将在此类证券发行之日生效。
4.1.8 修改转换权等.: 如果以及每当对第 4.1.7 节所述任何此类证券所附的转换、交换 或认购权进行任何修改（根据此类证券的条款除外），使每股对价（修改后可在 转换、交易所或认购时可用的股票数量）低于宣布此类修改提案之日的当前市场价格，则每次转换都将如此股价和下限股价将由 调整将转换股票价格和修改前立即生效的最低价格乘以以下分数：
| A + B |
| A + C |
在哪里：
A 是此类修改前已发行的股票数量；
B 是公司在转换或交换或行使经修改的证券所附的认购权时发行或以其他方式提供的股票应收的总对价（如果有）将按该当前每股市场价格或 此类证券的现有转换、交换或认购价格（如果更低）购买的股票数量；以及
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C是在转换 或交换此类证券或行使附带的认购权时发行或以其他方式提供的股票的最大数量，按修改后的兑换、交易所或认购价格或费率行使附带的认购权，但以独立投资银行认为 适合先前根据本第 4.1.8 节或第 4.1.7 节进行的任何调整的方式提供信贷（如果有的话）。
此类调整将自该类 证券所附的转换、交换或认购权修改之日起生效。
4.1.9 [已保留]
4.1.10 其他活动: 如果公司决定因本第 4.1 节中未提及的一个或多个事件或情况而调整转换股价和底盘股价 ，则公司将自费要求独立投资银行尽快确定对转换股价和最低股价进行哪些调整 （如果有）是公平合理的，如果调整会导致转换股价和最低股价的下调，以及日期哪种 调整应生效，在独立投资银行做出此类决定后，此类调整（如果有）将根据该决定进行并生效，前提是导致 根据本第 4.1 节进行任何调整的事件或情况已经或将导致转换股价和最低股价的调整，或者导致任何调整的情况是由事件或情况造成的 它们已经产生或将要产生对转换股价和最低股价进行调整，独立投资银行可能建议对本 第4.1节条款的运作进行此类修改（如果有的话），以给出预期的结果。
4.1.11 定义: 就第 3.6 (f) 节和本第 4.1 节而言：
现金分配是指 (i) 任何以现金（以任何货币）支付或支付的股息，以及 (ii) 根据股息定义第 (i) 段确定为现金分配的任何 股息，为避免疑问，属于股息定义第 (iii) 段的股息将被视为非现金分配。
就股票而言，当前市场价格是指在特定日期的某一特定时间 个股票的当前ADS比率乘以最后公布的销售价格的平均值，或者视情况乘以一个ADS（即代表拥有全部股息权利的股票）的合格市场，持续20个交易日截至并包括该日期之前的交易日。
分配是指现金 分配或非现金分配。
股息是指向股东支付的任何股息或分配 ，无论是现金、资产还是其他财产，无论如何描述，无论是从股票溢价账户、利润、留存收益还是任何其他资本或收入储备金或账户中支付，还包括在资本减少时向持有人分配或付款 （为这些目的，资产分配包括但不限于通过以下方式发行的股票或其他证券利润资本化 或储备），前提是：
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(i) 如果 (1) 宣布的现金股息将通过发行或交付股票或其他财产或资产来满足 一个或多个股东的选择，或者如果宣布的利润或储备金资本化将通过支付现金来满足 ，则该股息或资本化将被视为 股东或股东的选择，则该股息或资本化将被视为 a 现金分配金额等于 (i) 该现金金额的公允市场价值，以及 (ii) 如果大于该现金金额的公允市值、此类股票的当前市场价格，或者此类其他财产或资产的公允市场价值（视情况而定），在任何情况下，均为首次公告此类股息或 资本化之日（视情况而定），或者如果稍后，则为股票数量（或此类其他财产或资产的金额，视情况而定）的日期可以发行或交付的股票已确定；或 (2) 将通过利润或储备金的资本化方式发行任何股票 （包括任何股份）溢价账户或资本赎回储备金），如果此类发行是为了代替股息（无论是否宣布了现金股息等值或金额，或者 将以其他方式支付给股东，无论是经股东选择还是其他方式），则相关资本将被视为现金分配，金额等于此类股票在首次公开宣布该资本化之日的当前市场价格，或者，如果稍后，即要发行或转让和交付的股票数量的日期已确定；
(ii) 任何属于第4.1.2节范围的股票发行将被忽略；
(iii) 公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司购买、赎回或回购公司股本不构成股息，除非任何一天的此类购买、赎回或回购的加权平均价格（扣除费用前）超过股票的当前市场价格，(1) 当日，或 (2) 在 已宣布购买意向的情况下，在未来某个日期以指定价格赎回或回购股票，在紧接该日期之前的交易日公告，如果是 (1) 或 (2)， 相关日期不是交易日，则为前一个交易日，在这种情况下，此类购买、赎回或回购将被视为构成股息，其金额为由公司或代表公司购买、赎回或回购的 股票支付的总价格（扣除费用），或者，视情况而定，其任何子公司均超过 (i) 上述确定的股票的当前市场价格和 (ii) 如此购买的 股票数量的乘积，已赎回或回购（每股视为股息金额）。
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就任何资产、证券（包括期权 和认股权证）或权利而言，公允市场价值是指该资产、证券或权利的公允市场价值，该价值由独立投资银行在可能和适当的情况下使用相关的普遍接受的市场估值方法确定，并考虑独立投资银行认为适当的因素，包括但不限于市场价格、股息收益率、波动性、现行市场价格、现行利率和此类证券的条款或权利， 包括其到期日和行使价（如果有）；前提是（i）已支付或将要支付的每股现金股息的公允市场价值将是 宣布此类股息之日确定的每股现金分红金额；以及（ii）如果证券或权利在流动性充足的市场（由该独立投资银行确定）公开交易，则为公允市场价值的此类证券或权利将等于此类证券或权利每日收盘价的 算术平均值自第一个此类交易日起，在相关市场的五个交易日内，此类证券或权利将公开交易。
独立投资银行是指公司选择的具有国际声誉的独立投资银行，费用由公司承担。
非现金分配是指任何非现金分配的股息，但 不包括根据第 4.1.1 节调整的股票股息。
相关现金分红是指公司宣布的 总现金分红或分配，包括任何存在以股代息的现金分红。
以股代息是指作为任何相关现金股息的一部分而发行的任何股份，即 相关股东本来会或本可以获得的股息（为避免疑问，不得根据第 4.1.3 节对股票的当前市场价格超过 相关现金股息或其相关部分的金额进行调整，但不影响在这种情况下需要进行的任何调整第 4.1.1 节）。
股票是指截至本票据发布之日的公司普通股，面值为每股普通股0.01美元，或因对这些股票进行任何细分、合并或重新分类而产生的任何 类别的股票，这些股票在股息或公司发生任何自愿或非自愿清算或解散时的应付金额方面没有优先权。
股东是指股份持有人。
4.1.12 就本第 4.1 节而言，只要公司不支付任何股息或对公司国库中持有的股份（直接或以美国存托凭证的形式）进行任何分配，则任何时候的已发行股票数量将不包括公司国库中持有 的股份（直接或以美国存托凭证的形式），但将包括代替发行的股票证书而发行的股票 的几分之一的股份。
4.2。与转换 股价、最低股价或转换价格变动有关的条款。
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4.2.1 细微调整：在进行任何调整时，得出的最低价格或转换 价格，如果不是一美元美分的整数倍，则将向下舍入到最接近的一美元美分。如果此类调整（如果适用，则向下舍入）导致当时生效的最低价 价格或转换价格（如适用）的变动小于 1%，则不会进行任何调整。任何不需要进行的调整，以及底价或转换价格未向下舍入的任何金额，都将结转并在随后的任何 调整中考虑在内。公司将在确定调整后尽快根据第11.2条向持有人发出任何调整的通知，如果适用，该通知将包括截至相关日期根据本第4.2.1节对ADS的VWAP进行的任何调整的声明，以及关于此类调整是如何计算的声明。
4.2.2 最低转换价格：转换价格不得降低，因此，转换本票据时，在适用法律不允许的任何情况下都必须发行美国存托凭证或股票 。
4.2.3 多项活动：如果 产生或可能导致调整转换股票价格、最低股价或转换价格的事件不止一次发生在独立投资银行看来 需要对上述条款进行一些修改才能得出预期的结果，则将按照该独立投资银行的建议对上述条款的运作进行修改它认为恰当 才能给出这样的意图结果。
4.2.4 向上调整: 除非按照第4.1.1节所述对股票进行合并、细分或重新归类，或者为了更正错误，否则不会进行涉及转换股价上涨的调整 。
4.2.5 尽管本第 4 条有相反的规定，但下限股价和转换份额 价格不会进行调整：
(i) 根据任何当前或未来的计划发行任何股票或美国存托凭证时，该计划规定 对公司证券的应付股息或利息进行再投资，以及根据任何计划向股票或存托凭证投资额外的可选金额；
(ii) 在发行认购、购买或以其他方式收购股票或美国存托凭证的权利、期权或认股权证，以及根据公司现有（此后可能不时修订）或未来股权激励计划授予的其他 激励性奖励或工具时；
(iii) 根据行使、归属或交换认购、购买或以其他方式收购股票或美国存托凭证的任何权利、期权或 认股权证，以及根据公司现有（此后可能不时修订）或未来股权 激励计划授予或将授予的其他基于激励的奖励或工具，发行任何股票（直接或以美国存托凭证的形式）；或
(iv) 仅用于股票面值的变动。
4.2.6 本第 4 条下的所有计算和其他决定将由公司本着诚意做出， 将以最接近的万分之一（1/10,000）进行计算。
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4.3。某些盟约。
(a) 公司承诺，转换本票据时交付的所有美国存托凭证以及此类存托凭证所代表的所有普通股，都将由公司全额支付，不可评估，并且免除与发行该票据有关的所有税款、留置权和费用。
(b) 公司承诺，如果为转换本票据或此类存托凭证 代表的任何普通股而提供的任何美国存托凭证需要在任何法律下向任何政府机构注册或批准，然后才能在适用法律允许的范围内获得此类注册或 批准，则公司将在适用法律允许的范围内（视情况而定）获得此类注册或 批准。
(c) 公司进一步承诺，只要美国存托凭证在纳斯达克或任何其他 国家证券交易所或自动报价系统上市，只要美国存托凭证在该交易所或自动报价系统上市，本票据转换后即可交付的任何美国存托凭证上市并保持上市。
(d) 公司进一步承诺采取一切行动，获得将 本票据转换为美国存托凭证以及发行此类存托凭证所代表的普通股所需的所有批准和注册。公司还承诺，只要本票据仍未兑现，就维持F-6表格上与美国存托凭证有关的注册声明的有效性以及足够数量的美国存托凭证可供发行，以便在根据本票据或根据本票据进行任何转换时可以根据本票据和根据 购买协议发行的其他票据的条款交付。此外，应持有人 的书面要求，公司还承诺向持有人提供对本票据进行任何转换时交付ADS的机制的相当详细的描述。
(e) 持有人在此承认并同意：(i) 此处的任何内容均不要求公司 为转售本票据、转换本票据的全部或任何部分或任何部分或其中所代表的普通股时交付的ADS 提交书架或其他注册声明；(ii) 持有人只能转售本票据、本票据的全部或任何部分或任何部分或所代表的普通股转换时交付的ADS 从而根据证券注册要求的豁免或不受证券注册要求约束的交易法案和其他适用的 证券法。
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4.4。某些操作的通知。如果 (a) 公司或其子公司采取任何 行动，需要根据第 4.1 节调整转换股价和下限股价，或 (b) 公司或其任何子公司自愿或非自愿解散、清算或清盘，则在每种情况下（除非根据本票据的另一项条款要求就此类事件发出通知），公司将向 持有人，尽可能及时，但无论如何都要在适用日期前至少 20 个日历日下文具体说明，酌情说明 (i) 公司 或其子公司为采取此类行动而记录的日期，或者，如果不记录在案，则说明公司或其子公司为采取此类行动而确定普通股或美国存托凭证的登记持有人的日期， (ii) 此类解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及普通股持有人预计的日期记录在案的股票或美国存托凭证（视情况而定）将有权将其普通股或美国存托凭证（视情况而定）换成解散、清算或清盘后可交付的证券或其他财产；（iii）在 中，本第 4.4 节 (a)，(x) 截至相关日期 ADS VWAP 调整的声明彭博社在 AQR 函数（或任何后续职能）下报告的ADS 的 VWAP 中未反映通知主题的事件发生的程度在 DPDF（或任何后续页面）中对相关调整进行适当的设置，以及 (y) 关于如何计算此类调整的声明 。不发出此类通知或其中的任何缺陷不会影响公司或其子公司采取此类行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。
4.5。存托凭证计划的终止。如果普通股不再由根据公司赞助的存托 收据计划发行的美国存托凭证代表，则本附注中所有提及存托凭证的内容将被视为已由美国存托凭证在 ADS 代表普通股的最后一天所代表的普通股（和其他财产，如果有）的数量所取代，就好像普通股和其他财产已分配给普通股持有人一样那天的 ADS。此外，所有提及美国存托凭证上次报告的销售价格的内容都将被视为指普通股上次报告的销售价格，并将进行其他适当的调整，包括对最低股价、转换股价格或转换价格的调整，以反映此类变化。在进行此类调整时， 如果需要在美元和任何其他货币之间进行货币兑换，则将适用确定之日的有效汇率。
第五条
看跌期权
5.1。兑换相关活动。
5.1.1 相关事件（定义见下文）发生后，持有人将有权要求该持有人选择要求 公司将相关事件看跌日的全部持有人票据赎回截至相关看跌行权通知发布之日的未偿还本金。要行使该权利，持有人必须在 相关事件发生后的30天内，或在公司根据第11.2条向持有人发出通知之日起30天内，以附录C（相关事件看跌行使通知）的形式向注册服务商提供 一份正式填写并签署的通知以及本票据证书。相关事件看跌日期将是上述30天期限到期后的第十四天 天。
5.1.2 相关事件看跌行使通知一经送达，即为 不可撤销，未经公司书面同意，不得撤回，公司将在相关活动看跌期权行使通知（视上述相关票据证书的交付而定）兑换本票据。
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5.1.3 在得知相关事件后 30 天内，公司将 要求将有关相关事件的通知发送给持有人，具体说明以下内容：
(i) 相关事件推迟 日期；
(ii) 该相关事件的日期，简而言之，是导致该相关事件的事件；
(iii) 必须发出相关事件看跌行权通知的日期；
(iv) 登记册中反映的本票据中待赎回的未偿还本金；
(v) 当时的固定价格；
(vi) 持有人为行使看跌权或转换权 权而必须遵循的程序以及持有人必须满足的要求；以及
(vii) 相关事件看跌行权通知一旦有效发出，将不可撤销，未经 公司的书面同意，不得撤回。
5.1.4 就本第 5 条而言，相关事件 发生在以下情况下：
(i) 美国存托凭证（或本票据所依据的普通股的其他普通股或美国存托凭证）停止在任何符合条件的市场上市或报价 ；
(ii) 在任何符合条件的市场连续5 (五) 个交易日暂停美国存托凭证的交易 ，除非暂停是由于相关合格市场的技术问题（视情况而定），或者此类暂停普遍适用，并影响了在该类 合格市场上市某类证券的所有发行人；或
(iii) 控制权发生了变化。
5.2。行使看跌期权后的赎回。在行使 第 5.1 节规定的看跌期权后，支付适用的赎回金额的条件是将本票据证书（连同任何必要的背书）交给任何 工作日保存登记处的注册商，同时交付本票据所要求的任何其他文件，并将在相关事件看跌日期和本票据证书交付时间较晚者之后立即支付。如果公司持有 相关事件看跌日期的资金，足以支付票据的适用赎回款项，这些票据的通知已在行使 时根据本协议的规定有效交付（未经公司书面同意撤回），那么，无论本票据证书是否交付给注册服务商，在相关事件看跌日及之后，(i) 该票据将不再未偿还；(i) 该票据将不再未偿还；(i) 该票据将不再未偿还；(i) 该票据将不再未偿还；(ii) 本票据将被视为已支付； (iii) 持有人的所有其他权利将终止 (收取适用的赎回款的权利除外）。
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5.3。兑换通知。公司 或代表公司 根据本第 5 条向持有人发出的所有赎回通知都将根据第 11.2 节发出。
第六条
[保留的]
第七条
合并、合并、出售、转让和租赁
7.1。公司可能会根据某些条款进行合并等。根据第 7.2 节的规定，公司 不会与他人合并、合并或出售、转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产，除非：
(a) 由此产生的、幸存的或受让的人（如果不是公司）将是根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组建和存在的公司 ，继承公司（如果不是公司）将通过正式执行的修正案交付给持有人，形式令人满意 向持有人履行本票据下公司的所有义务；
(b) 此类交易生效后，将立即发生任何违约或违约事件，并根据本说明继续存在； 和
(c) 公司已在该交易生效时或之前向持有人交付了一份由公司董事签署的发给 持有人的证书，确认该交易符合本第7.1节。
就本第 7.1 节而言，向他人出售、转让、转让或租赁公司一家或多家子公司的全部或几乎全部财产和资产，如果 由公司而不是此类子公司持有，则这些财产和资产将构成公司的全部或基本全部财产和资产，将被视为全部或全部财产和资产的出售、转让、转让或租赁公司几乎所有 财产和资产都归他人所有。
7.2。将取代继任公司。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且继任公司假设本票据转换时到期按时支付本票据的 本金以及应计和未付的违约利息，并视情况而定，向持有人提交正式执行的修正案，并视情况而定以及本说明中所有契约和 条件的应有和准时履行公司，此类继任公司（如果不是公司）将继承，除非租赁公司全部或几乎所有财产和资产，否则将取代 公司，其效力与本文中指定为第一部分的一方相同。因此，此类继任公司可能会导致以自己的名义签署和重新发行本票据。按原样重新发行的本照会 在所有方面都将具有与本说明执行之日签发相同的法律等级和好处。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不适用于租赁），在 遵守本第7条后，在本附注第一段中被指定为公司的人（或此后将按本 第 7 条规定的方式成为公司的任何继任者）可以在此后的任何时候解散、清盘和清算，除租赁外，个人将免除其作为本票据债务人和制作人的负债以及本票据下的 义务。
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如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，则可以在此后在本附注中对措辞和形式（但不是实质内容）进行此类更改，以便酌情重新发行。
本节的规定同样适用于公司与另一人的连续合并或合并，或 向他人出售、转让、转让或租赁公司的全部或几乎所有财产和资产。
第 8 条
转换前没有作为股东的权利
为避免疑问，持有人特此承认并同意，本协议的任何条款都没有赋予其公司股东 的任何权利，包括投票权，或任何 (a) 投票支持董事选举或在任何会议上提交给股东的任何事项，(b) 同意或拒绝 同意任何公司行动（无论是在任何回顾时）资产化, 股票发行, 股票重新分类, 变更面值或将股票改为无面值, 合并,合并、安排计划、转让或其他方式）， (c) 以接收会议通知或获得实物分红或认购权或其他方式，在本票据全部转换之前，它将没有此类权利，并且按照本说明的规定，在本票据全部转换后可发行的所有ADS 都将发行。
第九条
票据转移和取消
9.1。注册。公司将在其主要执行办公室（或公司指定的其他办公室或地点 ，并在该指定生效之日前至少五 (5) 个工作日通知持有人）、本票据的登记册（登记册），其中公司（或 公司指定的代理人，并在该票据生效之日前至少五 (5) 个工作日通知持有人指定）将担任书记官长（书记官长）。注册服务商将在工作日的工作时间内维护并保持登记册开放以供记录 ，并在登记册中记录以其名义发行本票据的持有人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址）以及该持有人持有 票据的未偿本金。
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9.2。转账和交易登记。在向注册服务商出示本票据证书以供转让 之前，公司和注册服务商可以将本票据在登记册上正式注册的持有人视为本票据的所有者，以便按照本票据的规定获得付款，以及用于所有其他 目的，包括确定未偿还的本金，无论本票据是否逾期，公司和任何此类注册服务商都不会受到相反通知的影响。本票据只能通过在登记册上登记此类转让或出售 部分转让或出售。收到 (i) 附录 D (a 转让通知) 所附表格中正式填写并执行的票据转让申请后，持有人转让或出售本票据和本票据证书的全部或部分票据转让或出售，以及 (ii) 在任何营业日 将本票据证书（连同任何必要的背书）交给注册处处长 ，同时交付所需的任何其他文件通过本说明，书记官长将把其中包含的信息记录在登记册中，书记官长将发布或安排向指定受让人或受让人签发一份或多份新的票据证书，其本金总额与已交出票据证书的未偿本金相同。
9.3。遗失或残缺的笔记。如果本票据证书被肢解、丢失、被盗或销毁，注册商将签发一份新的票据证书， 以换取和取代被残缺的票据证书，或者取代丢失、被盗或销毁的票据证书，以换取或取代丢失、被盗或销毁的票据证书，因此 被肢解、丢失、被盗或销毁，但前提是收到此类损失的证据，盗窃或销毁此类票据证书及其所有权，令公司合理满意；以及注册服务商，包括公司和注册商可能要求的声誉良好的法律顾问的赔偿或 意见。
9.4。取消。根据第 3 条，在任何时候 已全额支付本票据的所有欠款或在本票据转换后全额支付后，本票据证书将交还给注册服务商取消，不会重新签发。
第十条
没有 兑换
除根据 第 5 条外，公司不得在到期日之前赎回本票据，也没有为本票据提供偿债基金。
第十一条
杂项
11.1。 权利的终止。当 (a) 本票据的所有欠款均已全额支付或 (b) 本票据根据 第 3 条规定的条款全额转换后，本票据下的所有权利将终止。
11.2。修订和豁免；通知。对本票据任何条款的修改或放弃须经持有人和公司的书面同意。
本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信 将以书面形式提出，并被视为正式发出、发出或收到 (i) 如果是亲自送达，(ii) 在确认收到传真或其他形式的电子交付的传送之日 （前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）或 (iii) 三 (3)) 使用国际认可的快递服务向 相关各方存款后的工作日在以下地址（或在根据本第 11.2 节发出的通知中注明的个人的其他地址）：
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以下地址（或根据本第 11.2 节在 中发出的通知中规定的其他地址）：
如果是给公司，那就是：
NaaS 科技公司
地址： Newlink Center，G 区，7 号楼
汇通时代广场，
姚家园南路1号
北京市朝阳区，10024
中华人民共和国
注意：***
电子邮件：***
传真：***
如果给 买方作为持有人，请给：
LMR 多策略大师基金有限公司
地址：皇后大道 31 号 LHT 大厦 29 楼 LMR Partners Limited
香港中环
注意： ***
电子邮件：***
复制：***
如果交给书记官长，则发给：
[名字]
地址： [•]
注意： [•]
传真： [•]
电子邮件： [•]
如果是向买方以外的持有人提供，则寄至该人成为持有人时以书面形式向公司提供的地址。
11.3。除非在本票据的相关到期日起的10年（对于本金） 和五（5）年（对于违约利息）内提出，否则就本票据的到期金额提出的索赔将成为规定。
11.4。管辖法律； 提交仲裁。
(a) 本说明应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
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(b) 由本说明引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔， ，包括本说明的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或由本说明引起或与之相关的非合同义务的任何争议，将提交并最终由香港国际仲裁中心（HKIAC）根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行仲裁解决。仲裁地点 将是香港。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭将由三（3）名仲裁员（每人为一名仲裁员）组成。申诉人将提名一名仲裁员；被申请人 将提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名并担任仲裁庭主席。
(c) 在仲裁员作出最终裁决之前，任何一方当事人均可随时向具有管辖权的法院寻求临时禁令救济、临时裁决或其他临时救济，无论是在任命仲裁员之前还是之后。
(d) 仲裁庭做出的裁决 将是最终裁决，对各方当事人具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对该裁决作出判决。
11.5。延误或遗漏。任何一方延迟或未能坚持严格执行本说明的任何条款，或者 行使任何权力、权利或补救措施，均不得被视为放弃或损害本说明的此类履行、权力、权利或补救措施或任何其他条款，也不得解释为对任何违约或违约、默许 ，或此后发生的任何类似违约或违约行为的放弃。
11.6。口译。如果公司 或持有人就本票据条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服责任，因为本票据是由公司、持有人或其 各自的法律顾问或顾问编写或应其要求编写的。
11.7。对公司继任者具有约束力的条款。本附注中包含的所有契约、规定、承诺 以及公司或持有人协议，无论是否明示，都将对各自的继任者和受让人具有约束力。
11.8。继承公司的官方行为。本说明中任何条款授权或要求公司任何董事会、委员会或高级管理人员采取或执行 的任何行为或程序都将而且可能由当时将成为公司合法唯一继任者的任何公司或其他实体的类似董事会、委员会或高级管理人员以同样的力量和效力来完成和执行。
11.9。不可抗力。在任何情况下，公司对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、 核灾难或自然灾难或不可抗力行为，以及公用事业、通信或通信的中断、损失或故障）而导致的 履行本协议规定的义务的任何失败或延迟不承担任何责任或责任计算机（软件和硬件）服务；据了解，公司将尽合理努力在这种情况下，尽快恢复性能 。
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11.10。计算。除非本文另有规定，否则公司或其代理人 将负责进行本说明所要求的所有计算。这些计算包括但不限于VWAP、ADS比率、上次报告的ADS销售价格、下限价格、最低股价、转换 股价、转换价格、参考转换价格、现金替代金额、固定价格以及本附注下的任何调整，包括是否需要进行调整的确定。公司或其代理人将 本着诚意进行所有这些计算，如果没有明显的错误，公司或其代理人的计算将是最终的，对持有人具有约束力。如果这些计算是由公司而不是第三方进行的，并且 持有人真诚地断言此类计算存在明显错误，则公司将要求独立投资银行进行此类计算。
11.11。没有预扣税。公司或公司的任何继任者根据本票据或与 一起支付或代表公司支付的所有款项和交付，包括但不限于本票据的本金支付（包括赎回款和现金替代金额，如果适用），以及在本票据进行任何 转换时交付的美国存托凭证（以及为任何部分ADS支付的现金），均不预扣或扣除，或由于目前或将来征收或征收的任何税款、关税、摊款或任何性质的政府费用或在 公司或公司的任何继任者出于税收目的组织或居民、开展业务或通过其支付或视为付款的任何司法管辖区内（或其中的任何政治分支机构或税务机关），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求进行此类预扣或 扣除。
[此页面的其余部分 故意留空]
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附表 A
本票据未偿还本金一览表
本票据证书就是为此签发的
附表 A-1
为此，公司已促使本票据证书在上面写好的日期 签发，以昭信守。
| 公司: | ||
| 纳斯科技公司 | ||
| 来自： | ||
| （签名） | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[可转换票据的签名页面]
以下人士确认并同意：
| 购买者： | ||
| LMR 多策略大师基金有限公司 | ||
| 来自： | ||
| （签名） | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[可转换票据的签名页面]
附录 A
[转换通知的形式]
附录 A
附录 B
[现金形式替代选择通知]
附录 B
附录 C
[相关事件看跌期权通知表格]
附录 C
附录 D
[转让通知的形式]
附录 D