附录 99.1
股票购买协议
过时的
2023 年 8 月 22 日
之间
卖家
(如本文所定义)
和
GOLDCUP 33660 AB
(在名称下更改为 FLEETIN AB)
作为买家
关于 中的股份
充电安培数 AB
作为 公司
内容
部分 | 页面 | |||||
1. | 口译 | 2 | ||||
2. | 股份的出售和购买 | 9 | ||||
3. | 购买价格和付款 | 9 | ||||
4. | 条件先例 | 9 | ||||
5. | 再投资 | 10 | ||||
6. | 交易结束 | 10 | ||||
7. | 卖家保修 | 12 | ||||
8. | 买家保修 | 23 | ||||
9. | 盟约 | 24 | ||||
10. | 卖家责任 | 29 | ||||
11. | 税收混乱 | 33 | ||||
12. | 泄漏 | 33 | ||||
13. | 少数族裔卖家代表 | 34 | ||||
14. | 保密 | 34 | ||||
15. | 杂项 | 35 | ||||
16. | 适用法律和争议解决 | 37 |
日程安排
附表 A | 卖方和股份 | |
附表 1.AC | 账户 | |
附表 1AA | 遵守协议 | |
附表 1.DR | 数据室 | |
附表 1.EB | 股权桥 | |
附表 1.IP | 保险政策 | |
附表 1.LBA | 锁箱账户 | |
附表 1.MA | 重要协议 | |
附表 1.PL | 允许的泄漏 | |
附表 1.S | 子公司 | |
附表 5.1 | 股票订阅协议 | |
附表 7.8 (a) | 自有知识产权 |
股份购买协议 | i |
股份购买协议
本协议于 2023 年 8 月 22 日生效
之间
(1) | OK ekonomisk förening,一家在瑞典注册并存在的合作社, 注册号为 702000-1660,注册地址为瑞典斯德哥尔摩 104 35 号邮政信箱 23150,电子邮件地址 *** 和 ***(OK ekonomisk förening); |
(2) | SkellefteåKraftaktiebolag,一家在瑞典注册成立和存在的有限责任公司, 注册号为556016-2561,注册地址为瑞典谢莱夫特奥931 80,电子邮件地址***(SkellefteåKraft); |
(3) | Jonsson Dynasty AB,一家在瑞典注册成立并存在的有限责任公司,注册号为 556766-2548,注册地址位于瑞典索伦蒂纳 191 38 号 Kasbyvägen 17,电子邮件地址 ***; |
(4) | 弗雷德里克·琼森,一个有同伴的人。身份证号*** 居住在瑞典 Sollentuna 191 38 Kasbyvägen 17,电子邮件地址 ***; |
(5) | Swedbank Robur Fonder AB,一家在瑞典注册成立并存在的有限责任公司,注册号为 556198-0128,注册地址为瑞典 Sundbyberg 172 63 Landsvägen 40,172 63,代表瑞典银行 Robur Microcap 和瑞典银行 Robur Ny Teknik 基金行事,电子邮件地址 ***、***、*** 和 ***; |
(6) | Boel RydenåSwartling,一个有同伴的人。身份证号*** 居住在瑞典 Djursholm 182 61 号 Vindkallsvägen 5,电子邮件地址 ***; |
(7) | Fembris Ventures AB,一家在瑞典注册成立并存在的有限责任公司,注册号为 559203-1586 注册地址为 c/o Boel RydenåSwartling Vindkallsvägen 5、182 61 Djursholm,电子邮件地址 ***; |
(8) | 附表 A 中被指定为少数族裔卖家的实体和个人; |
(9) | 加入本协议后,附表 A 中被指定为 “坚持卖家” 的实体和个人;以及 |
(10) | Goldcup 33660 AB(更名为Fleetin AB),一家在瑞典注册成立并存在 的有限责任公司,注册号为559443-0638,注册地址为c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB,ATT:Marianne Ramel,Box 7315,SE-103 90,瑞典斯德哥尔摩(买方)。 |
(1)-(7) 中的各方分别被称为多数卖方,统称为多数卖方 卖方。(1)-(9) 中的各方分别被称为卖方,统称为卖方。卖方和买方分别被称为一方, 统称为双方。
演奏会
A. | Charge Amps AB,注册号556897-7192,是一家根据瑞典 法律组建和存在的上市有限责任公司,注册地址为瑞典索尔纳169 75 Frösundaleden 2B(以下简称 “公司”)。 |
1
B. | 该公司的股本为878,614.7110瑞典克朗,分为67,585,747股。每个卖方(包括加入本协议的 个遵守本协议的卖家)都拥有附表A(股份)中规定的股份。 |
C. | 该公司开发和销售硬件和软件电动汽车 (EV) 充电解决方案 (以下简称 “业务”)。 |
D. | 为了便于在任何卖方违反保修的情况下进行高效的处理, 双方同意,双方将以买方的名义安排买方陈述和保修保险,除非是欺诈,否则不可能向卖方追索。 |
E. | 多数卖方和少数卖方已提出向买方出售其 股份,而买方则希望根据本协议中规定的条款和条件从卖方那里购买此类股份,而持股权卖方也将提议向买方出售其股份。 |
1. | 口译 |
1.1 | 定义 |
本协议中大写的术语应具有以下各自的含义:
会计原则是指符合 适用法律、国际财务报告准则和瑞典公认会计原则的会计原则、规则、政策、惯例、程序和方法(Sw. 天哪 redovisingssed)在账目和锁箱账户中始终适用(前提是与适用法律、国际财务报告准则和 瑞典公认的会计原则不矛盾)。
账目是指集团的年度账目,包括 经审计的 (i) 按账目日期划分的集团合并资产负债表、(ii) 截至账目日的集团合并损益表、(iii) 截至账目日 期的集团合并现金流量表、(iv) 构成账目一部分的任何票据,以及 (v) 审计报告。账目副本作为附表1.AC附后。
账户日期是指2022年12月31日。
遵守协议是指公司少数股东同意出售其股份并遵守本协议条款的协议,其形式基本上如附表1AA所示。
加盟是指:
(a) | 一个关系密切的人(Sw. närstå结束) 根据 《瑞典公司法》的定义; |
(b) | 直接或间接地控制或受他人控制或与他人共同控制的人,他们单独或与他人共同控制多数选票和/或股份,或以其他方式有权选举或罢免该人董事会的多数成员;以及 |
(c) | 为避免疑问:(i) 收盘后,任何集团公司均不得被视为任何 卖方的关联公司;(ii) 每家集团公司均应在收盘后被视为买方的关联公司。 |
协议是指本股票购买协议及其所附的所有附录、附表和附录, 均构成本协议不可分割的一部分。
2
《反腐败法》的含义见第 7.16 节。
就个人而言,适用法律是指任何司法管辖区内不时适用于该人的任何法律、法规、判决或其他具有法律约束力的要求或规则。
商业的含义是 在独奏会 C 中阐述的
工作日是指瑞典、纽约、纽约(美利坚合众国)或中华人民共和国的银行 通常开放营业的日子(星期六、星期日或公共假日除外),但网上银行服务除外。
买方具有本协议序言中所述的含义。
买家副总裁账户是指证券账户(Sw. 副总账号) 由 买家持有,不迟于截止日期前五 (5) 个工作日通知卖家。
索赔是指买方因卖方违反本协议而向卖家提出的任何 索赔。
关闭意味着 完成第 6.2 和 6.3 节中规定的操作。
截止日期是指条件满足后十三 (13) 个工作日的日期,或双方可能以书面形式商定的其他日期。
结算 债务是指集团公司在信贷额度下欠任何卖方或 卖方关联公司的金融借款和债务的总金额(包括任何应计但未付的利息和任何正常交易条件下的安排费或类似费用),以及有条件的股东出资。
公司有 的含义如叙文 A 中所述
条件是指第 4.1 节中规定的条件。
有条件股东缴款是指: (i) 弗雷德里克·琼森,金额为45万瑞典克朗;(ii) Boel RydenåSwartling授予的45万瑞典克朗的有条件股东缴款。
控制(包括 “控制”、“受控制” 和 “共同 控制” 等术语)是指直接或间接拥有任命、指导或促使个人董事会、管理层或政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、 合同还是其他方式。
信贷额度是指OK ekonomisk förening和 SkellefteåKraft向公司发放的信贷额度,总额度为2500万瑞典克朗,利率为3个月STIBOR加上八(8)%。
数据室是指在 AdminControl 托管的虚拟数据室中,在 之前向买方及其代表提供的与交易相关的文件、书面答复和其他信息,其中包含以下内容 除其他外与集团公司有关的商业、会计、财务和法律信息, 的索引作为附表1.DR附后,包含数据室文件的USB驱动器将在收盘时添加到本协议中,并被视为附表 1.DR的组成部分。
3
抵押权是指任何抵押权、留置权、抵押权、质押、期权、优先购买权(公司章程中规定的除外)、所有权保留或其他抵押权、担保权益或第三方权利。
Equity Bridge是指集团根据锁定 Box Date(作为附表1.EB附后)商定的调整后合并净负债和权益价值计算。
按照 附表1.EB的计算和规定,净值是指723,96万瑞典克朗。
“公平披露” 是指在相关背景下进行足够详细的披露,使 理智的买家能够合理地识别和评估:(i) 如此披露的事项、事实或情况的性质和范围;以及 (ii) 此类事实、事项或情况可能构成对卖家任何保修的违反 及其后果,在每种情况下都无需从几份不相关的文件或材料中得出结论。
基本保证是指第 7.1 和 7.2 节中规定的卖家担保。
政府机构是指任何超国家、国家、州、市或地方政府(包括任何超国家、国家、州、市或地方政府的任何分支机构、法院、行政机构或委员会或其他机构),或任何行使 任何监管、税收、进口或其他政府或准政府机构(包括任何法庭、证券交易所、竞争或反垄断监管机构)的政府或准政府或私人机构(包括任何法庭、证券交易所、竞争或反垄断监管机构,或身体)。
集团公司或集团公司指本公司及其子公司,集团公司 指其中的任何一家。
第 1 组少数族裔卖家是指列为第 1 组少数族裔卖家 附表 A 的少数族裔卖家。
第 1 组少数群体卖家代表是指 Johan Qviberg,他是根据第 13 条任命的第一组少数群体卖家的代表。
第 2 组少数族裔卖家是指附表 A 中列为 第 2 组少数族裔卖家的少数族裔卖家
第 2 组少数族裔卖家代表是指 Jonsson Dynasty AB,是根据第 13 条任命的第 2 组少数族裔卖家的代表。
研究所的 含义见第 16.2 节。
Insurance Bring Down 是指卖家知识定义中提及的个人在截止日期前一个工作日对卖家保修的审查,其目的是确定任何事实或情况,这些事实或情况仅涉及 签署日期和截止日期之间的时间段,这些事实或情况构成了违反截至截止日期的卖家任何保修。
Insurance Bring Down 声明是指卖方根据 第 6.2 (d) 节在 Insurance Down 之后准备的向买方交付的声明,该声明列出了截至保险下架中确定的截止日期之前违反卖方保修的任何行为;
保险单是指根据附表1.IP中规定的条款和条件以买方名义提出的保险 。
4
保险公司是指 Aquinex A/S,注册号 40 77 74 82。
知识产权是指所有专利(包括所有相关的优先权,例如分割权和续订权)、 商标、工业品外观设计(注册和未注册以及通过使用确立的设计权)、图纸、发明、商业和企业名称、域名、版权(包括软件的版权)、邻接权、数据库权 和附属权利、商业秘密、配方、技术、技术、技术、专有技术、专有技术、软件和任何其他任何国家任何形式的类似知识产权或工业产权管辖权(无论是 注册还是未注册或是否能够注册,包括上述任何一项的所有注册申请)。
IT Systems 是指集团公司拥有或使用的所有计算机硬件、软件、网络、系统、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、 电话交换机、固件和其他信息技术设备。
关键员工是指 Olle Tholander、Kristina Elfström Mackintosh、Fredrik Jonsson、Magnus Lengdell、Robert Lindell、 Sandra Nistell 和 Jonas Åkesson。
泄漏意味着:
(a) | 瑞典 《公司法》第 17 章第 1 节所定义的任何股息、分配或其他价值转移(Sw. Aktiebolagslagen (2005:551)) 由集团任何成员向任何卖方或任何卖家关联公司申报、支付或付款; |
(b) | 任何集团公司向任何卖方或任何卖家或任何卖家 关联公司进行的任何资产、权利或其他利益转让,或为其利益而进行的转让; |
(c) | 任何集团公司代表任何卖方或任何卖方关联公司或以其他方式为其利益承担或承担的任何负债(无论是实际的还是或有的)(包括任何担保、赔偿、 担保或就此类负债提供的信贷支持); |
(d) | 任何集团公司或代表任何卖方或任何卖方关联公司支付的任何管理、咨询、监控或其他股东或董事费用、奖金 (包括与交易相关的奖金)或其他类似性质的付款; |
(e) | 任何集团公司在正常业务过程之外为任何卖方或任何卖方关联公司的利益而支付的任何金额或负债 ; |
(f) | 任何卖家或卖家关联公司在锁箱日期之前和当天的销售相关的任何形式的销售退货和销售折扣,前提是该金额超过锁箱账户中规定的金额; |
(g) | 任何集团公司为了卖方的利益而向集团公司的任何顾问或 卖方支付或产生的任何专业费用、费用或其他费用; |
(h) | 由于本交易完成而向任何集团公司的任何董事、员工、代表或顾问支付奖金或其他款项或有义务在交易完成后向该集团公司的任何董事、雇员、代表或顾问支付奖金或其他款项; |
(i) | 卖方或其任何 关联公司所欠或应付给集团公司的任何款项的豁免、宽恕或折扣; |
5
(j) | 处理上述任何项目中提及的任何事项的任何协议或承诺;以及 |
(k) | 集团公司因上述任何事项而支付、应付或同意支付的任何税款、费用、成本、支出或其他金额,但不包括任何集团公司实际享受的任何税收优惠或扣除额; |
但不应包括任何允许的泄漏。
封锁期是指就任何和所有再投资股份而言,以第一个 (1) 结尾的时期 st) 截止日期的周年日,前提是,在截止日之后的六 (6) 个月期限到期后的每个完整日历月,每位卖方自第一个 (1) 起持有的再投资股份的百分之十 (10)%st) 该日历月的某一天应免于封锁期。
Locked Box Accounts 是指集团截至锁箱日期的合并账目,由 公司的审计师根据ISRE 2410进行审查,并作为附表1.LBA附于此。
锁箱日期表示 2023 年 6 月 30 日。
最后截止日期是指签署日期后三 (3) 个月的日期。
损失是指买方或任何 集团公司因违反本协议而蒙受的任何直接和任何合理可预见的间接成本、损失、损害或费用。
本协议序言 中定义了多数卖方和多数卖家。
重大协议是指本集团排名前十的客户协议(基于2022年1月1日至2023年7月31日的总销售额 )和十大供应商协议(基于2022年1月1日至2023年7月31日的总成本),如附表1.MA所列。
本协议序言中定义了少数群体卖家和少数群体卖家。
少数群体卖家代表是指第 1 组少数群体卖家代表和第 2 组少数族裔卖家代表。
通知泄漏的含义见第 12.2 节。
OK economisk forening 在本协议的序言中定义。
自有知识产权的含义见第 7.8 节。
本协议的序言中定义了缔约方和缔约方。
许可证是指 开展业务所需的所有执照、许可证、授权和任何适用政府机构的同意。
允许的泄漏是指:
(a) | 任何付款或负债:(i) 已在锁仓账户中预留了具体准备金; 或 (ii) 已包含在权益桥中的付款或负债; |
(b) | 根据集团当前与本集团签订的任何雇佣、服务或咨询协议或公司决议,在正常业务过程中产生的任何工资、奖金(不包括与交易相关的奖金)、咨询费、董事 费用、开支或类似款项; |
6
(c) | 附表 1.PL 中列出的交易;或 |
(d) | 根据买方的书面要求或经买方书面同意进行的任何事项, |
集团公司因上述项目 中规定的任何事项而支付、应付或同意支付的任何税款、费用、成本、开支或其他金额。
个人是指任何个人、法人实体、政府机构或任何其他具有法律行为能力的实体 。购买价格的含义见第 3.1 节。
不动产 租赁的含义见第 7.11 节。
再投资行动的含义见 第 6.4 节。
再投资金额的含义见第 5 节。
再投资股份的含义见第 5 节。
辞职官员是指安德里亚·吉斯·乔森、约翰内斯·博森、彼得·吉尔、约翰·奎伯格、弗雷德里克·伦德伯格和 Boel RydenåSwartling 中的每一个人。
SEK 是指瑞典克朗的货币。
本协议序言中定义了卖方和卖方。
卖家账户是指卖家在交易结束前不少于五 (5) 个工作日 天通知买家的银行账户。
卖家知识或任何类似的表达方式是指关键 员工或任何普通成员(Sw. styrelseledamöter)公司董事会成员。
卖家保修是指卖家根据第 7 节做出的保证。
股票的含义如叙述 B 所述
股票认购协议的含义见第 5.1 节。
签署日期是指本协议的日期。
SkellefteåKraft 在本协议的序言中进行了定义。
特定赔偿的含义见第 9.6 节。
子公司是指附表1.S中规定的公司的直接和间接子公司。
子公司股份是指附表1.S所列子公司的股份。
剩余条款是指第 1 节 (口译),第 4.3 节,第 6.7 (b) 节 关闭失败),第 14 节 (保密) 和第 15 节 (杂项) 和第 16 节 (适用法律和争议解决).
7
纳税申报表的含义见第 7.5 节。
税务担保是指第 7.6 节中的卖家担保。
税收是指所有经常和递延的全国省市税收和收费、社会保障费、费用、 关税、增值税、预扣税、资本税和合法交易税、就业税或瑞典法律规定的初步税以及任何其他司法管辖区的同等税款,无论发生在何处,以及任何利息和税收罚款。
第三方索赔是指任何人提出的任何索赔、诉讼或要求(包括任何税务审计、审查评估或 调查,或相关的行政或法院程序),可能导致卖方根据本协议可能承担责任的损失。
交易是指本协议所设想的交易。
交易文件是指本协议以及根据本 协议签订或将要签订的任何其他文件。
转让是指直接或间接的、要约、出售、出售合同、质押、转让、给予、 抵押、抵押、授予担保权益、信托转让、赠与、设计或继承,或以其他方式处置或可能存在(无论是通过其他法律的运作)任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权 缺陷、先发制人或类似的权利或其他抵押权抵押任何证券或其中的任何权利、所有权或权益,或进行具有相同效力的交易,或进行任何互换,对冲或其他安排, 全部或部分转让任何此类证券所有权的任何经济后果,无论上述任何此类交易是通过交付普通股、美国存托股票或其他证券、 现金或其他证券来结算,还是公开披露进行任何此类处置或达成任何此类交易、掉期、对冲或其他安排(包括离婚或合法分居转让)的意图,收款人、征税 债权人、受托人或接管人在破产程序中或一般受让人为债权人的利益,无论是自愿还是通过法律的运作,直接或间接地处理任何此类证券。
1.2 | 参考文献和标题的含义 |
以下提法和表述应具有下述各自的含义:
(a) | 单数包括复数,反之亦然; |
(b) | 标题仅为方便起见,不得影响解释; |
(c) | 任何对书面或书面的提法都包括以 清晰且非暂时性的形式复制文字或文本的任何方法,为避免疑问,应包括电子邮件; |
(d) | 对章节和附表的提及是指本协议的章节和附表; |
(e) | 一天中的时间是指中欧时间 (CET);以及 |
(f) | 提及或是指和/或。 |
8
2. | 股份的出售和购买 |
2.1 | 根据本协议中规定的条款和条件,卖方应向买方出售和转让 股份,买方应在收盘时从卖方那里购买和接收股份。 |
2.2 | 股票应在不附带所有抵押权的情况下出售,以及附带或产生的所有权利 ,包括所有股息权。 |
2.3 | 每位卖方特此放弃并承诺促使其每位关联公司放弃:(i) 其持有的与股份有关的任何赎回、优先购买权或优先购买权,无论此类权利是通过任何合同(包括与公司或股票有关的任何 股东协议)或公司章程而存在的;以及 (ii) 任何和所有针对集团的索赔或应收账款,但不包括在 正常业务过程中根据任何要求提出的任何索赔公允披露的雇佣协议或咨询协议,以及期末债务。 |
3. | 购买价格和付款 |
3.1 | 股票的购买价格(购买价格)应为与 以下各项的总和相对应的金额: |
(a) | 权益价值; 少 |
(b) | 有条件的股东缴款; 少 |
(c) | 任何已通知的泄漏。 |
3.2 | 收购价格(包括再投资金额)在卖方之间的分配已包含在 附表 A 中。 |
3.3 | 收盘时:(i) 买方应向卖方账户支付购买价格,减去 卖方的现金再投资金额,并应在卖方账户收到后视为已正式支付给卖方;(ii) NaaS Technology Inc. 应向 卖方发行再投资股份,卖方应通过抵消其发行的期票支付此类再投资股份买方对卖方的金额与再投资金额相对应,详见第 5 节下面。 |
4. | 先决条件 |
4.1 | 控制权变更豁免 |
此外,买方有义务根据本协议的条款继续成交,前提是卖家 在截止日期之前满足了以下条件:
(a) | 卖方已向买方提交了 Avida Finans AB 的书面豁免,免除因交易而触发的任何终止 权利,这些协议涉及公司与 Avida Finans AB 之间的保理协议,或者卖方在不对业务产生重大负面影响的情况下购买了与 Avida Finans AB 同等声誉的替代保理服务提供商,其条款与双方协议中适用的条款基本相似公司和 Avida Finans AB;以及 |
9
(b) | 卖方分别向买方交付了Ahlsell Sverige AB和Svenska Elkedjan AB ( ) 的书面豁免,内容涉及因交易而触发的任何终止权,他们分别与公司达成的协议。 |
4.2 | 卖家应尽最大努力满足上文第 4.1 节中规定的条件。如果上文第4.1节中规定的任何条件在最后期限当天或之前未得到满足或无法满足,则买方有权根据本协议以书面通知卖家的方式终止 协议(尚存条款除外)。 |
4.3 | 如果根据第 4.2 节终止本协议,则任何一方均不得根据本协议或其他方式向其他各方提出任何 索赔。为避免疑问,本协议的终止不应影响一方获得本协议下可用的任何其他补救措施的权利。 |
5. | 再投资 |
5.1 | 双方同意,卖方应根据根据 第3.2节作出的分配,通过签署并完成附表5.1所附的股票认购协议(股票认购),在收盘日 通过收购NaaS Technology Inc.(再投资股份)的A类普通股,再投资397,027,712瑞典克朗,减去任何已通知的泄漏金额(再投资金额)的55% 协议),如第 6.4 节所述。 |
5.2 | 尽管本协议或任何其他协议中有任何其他条款约束任何卖方或其任何 关联公司,但在封锁期内,未经NaaS Technology Inc. 事先书面同意,每位卖方不得也应促使其关联公司和受让人不得通过一项或一系列交易直接或间接地将受该适用封锁期限制的任何再投资股份转让给任何人(除外根据定义中规定的 豁免所允许的避免疑问锁定期)。任何违反本节的认购股份转让从一开始就无效,不得记录在 NaaS Technology Inc. 的账簿和记录中。 |
6. | 交易结束 |
6.1 | 地点和日期 |
闭幕应主要以虚拟方式进行,任何需要个人亲自到场的事项都将在截止日期 10:00 在瑞典斯德哥尔摩Vasagatan 7号的贝克·麦肯齐办公室 进行。
6.2 | 卖家在收盘时的行动 |
收盘时,卖方应:
(a) | 出示证明第 4.1 节中规定的条件已得到充分满足的文件; |
(b) | 向买方交付遵守协议的卖家签署的遵守协议副本; |
(c) | 收到收购价后,(通过向其各自的银行代表发出指示,或者 )要求将其股份转移到买方副总裁账户(通过Euroclear Sweden AB); |
10
(d) | 向买方交付保险解雇声明;以及 |
(e) | 向公司交付 Jonsson Dynasty AB 向 Boel RydenåSwartling 的确认书,其中 有条件股东出资转换为无条件的股东出资;以及 |
(f) | 向买方交付数据室的 USB 副本。 |
6.3 | 买家在收盘时的行动 |
收盘时,买方应:
(a) | 出示证明条件已得到充分满足的文件; |
(b) | 根据第 3.3 节,通过发行 期票支付购买价格,减去现金再投资金额和再投资金额; |
(c) | 按照 OK ekonomisk förening 和 SkellefteåKraft 的指示,偿还或促使偿还信贷额度; |
(d) | 向卖方账户支付与有条件股东供款相对应的金额, 这笔款项应存入Jonsson Dynasty AB和Boel RydenåSwartling的账户; |
(e) | 促使解除卖方或任何卖家关联公司 为集团公司提供的所有担保和任何其他担保,而且,对于OK ekonomisk förening和SkellefteåKraft向Vattenfall提供的担保,根据这些担保,此类卖家可能承担剩余责任,如果 Vattenfall 不接受美国航空局以基本相同的条款提供的 担保,则买方应付款此类卖家根据此类担保应其要求代表其支付的任何款项,前提是这些金额与前一时期有关到截止日期; |
(f) | 指示其银行代表在 Euroclear Sweden AB 系统中以DVP为基础接受股份的转让,以便在买家副总裁账户上注册股份;以及 |
(g) | 向卖方交付自签署之日起生效的保险单, 要求支付保险单下的保费,并向卖家提供相关证据。 |
6.4 | 双方在闭幕时的行动 |
闭幕时,各方应保证:
(a) | 股票认购协议由卖方和 NaaS Technology Inc. 签署;以及 |
(b) | 再投资行动是按照《股票认购协议》第2 (c) 节的规定进行的 。 |
6.5 | 进一步援助 |
各方应向对方交付本协议要求该方交付的所有证书和其他文件,以及另一方可能合理要求的与交易有关的所有 其他文件。
11
6.6 | 一笔交易 |
第 6.2、6.3、6.4 和 9.2 (c) 节中规定的平仓行动应被视为单一交易的一部分,因此,如果任何 方未能采取任何适用于其的此类行动,则只有在另一方以书面形式确认接受仍应进行平仓的情况下(在不影响所有可用的权利或补救措施的情况下, 包括要求损害赔偿的权利),才被视为已成交。
6.7 | 关闭失败 |
(a) | 卖方(如果买方未能遵守第 6.3 节中的任何义务)、买方 (如果卖家未能遵守第 6.2 和 9.2 (c) 节中的任何义务)或任何一方(如果任何其他方未能遵守第 6.4 节中的任何义务),则应在未根据第 6.6 节 进行交易的情况下(不影响所有其他可用的权利或补救措施),包括通过书面通知买方或卖方(如适用)有权修理新的截止日期, ,除非双方另有书面约定,否则该日期必须是满足以下所有标准的第一个工作日:这是至少五 (5) 个工作日但距离上一个截止日期(但 不包括)三十 (30) 个工作日之内的日子,第 6 节的规定应适用于延迟的收盘,前提是这种延期只可以卖方和买方分别要求一次。 |
(b) | 未能根据第 6.7 (a) 节完成交易,或者如果任何一方未在预定截止日期后的五 (5) 个工作日内行使该权利,卖方(如果买方未能遵守第 6.3 节中的任何义务)或买方(如果卖方未能履行 第 6.2 和 9.2 (c) 节中的任何义务)或任何一方(如果任何其他方未履行),或任何一方(如果任何其他方未能履行遵守其在第 6.4 节中的任何义务),可以通过向其他各方发出书面通知终止本协议。终止后, 双方在本协议下的所有义务均应终止,任何一方不承担任何进一步的义务或责任,但违反以下行为的任何责任除外:(i) 在 终止之前违反本协议(违反卖方保证除外);以及 (ii) 剩余条款(本协议的条款应继续适用)。 |
(c) | 在不影响任何一方根据第 6 节承担的义务的前提下 ( 交易关闭),如果由于卖方或买方分别未能履行第 6.2、6.3、6.4 或 9.2 (c) 节规定的义务而在最后截止日期当天或之前未发生关闭,则另一方 有权自行决定终止本协议,由该方向买方(如果违约方是买方)或任何卖家发出书面通知,立即终止本协议(如果违约方是卖家)。在 终止协议后,违约方应向未违约方赔偿 非违约方因违反本协议而产生、已支付或应支付的任何损失、成本、负债或费用。 |
7. | 卖家保修 |
买方已对集团公司和业务进行了令人满意的尽职调查,根据第 10 条,每个 卖方特此向买方保证,本第 7 节中的以下每项陈述自签署之日起都是真实和正确的,除非下文另有说明,否则自截止日期起将是真实和正确的。
12
7.1 | 卖方的权限、所有权和资格 |
(a) | 每位卖家: |
(i) | 不是个人:(A) 拥有完全的公司权力和权力,并已采取一切必要行动 根据本协议执行、交付和行使其权利、履行其义务以及完成交易 (B) 未与任何债权人就组合展开任何谈判;(C) 未破产; (D) 根据其各自注册管辖区的法律组织正当且有效存在,尚未提交或者曾向其提交任何要求其清盘、公司重组 或破产的申请,适用法律所指的每种情况; |
(ii) | 是个人,拥有根据本协议交付和行使权利、履行其 义务和完成交易的全部权力和权力,并且:(A) 尚未与任何债权人就组合问题展开谈判;(B) 没有破产;(C) 没有提出或已经针对其提出任何破产申请。 |
(b) | 本协议以及卖方(非个人)履行其在本协议下的义务已获得每个卖方及其股东的所有必要法人团体(如适用)的正式授权。卖方拥有必要的权利、权力、权限和能力来签订并履行其在交易 文件下的义务,这些交易文件在由卖方执行时,即构成卖方根据各自条款承担的合法、有效和具有约束力的义务。 |
(c) | 卖方的执行和交付,以及他们履行交易 文件规定的义务或完成交易,不会:(i) 导致任何卖方违反适用法律、任何政府机构或仲裁员的法令或判决;(ii) 导致卖方违反或构成卖方作为一方或受其约束且在背景下具有重大意义的任何 文书的违约交易;(iii) 要求他们获得任何同意或批准,或向其发出任何通知或提交任何申报或在任何 政府机构注册;或 (iii) 导致违反任何非个人卖家的公司章程。 |
7.2 | 企业 |
(a) | 卖方是股票的唯一所有者,截至收盘时(仅限于 第 6.2 (a) 和 6.3 (c) 条的履行),此类股份没有所有抵押权。股票已有效发行并全额支付,任何其他人均无权获得此类股份,也没有其他人以书面形式向质疑其股票所有权的 卖方提出任何索赔,也没有其他人以书面形式威胁要提起任何索赔。 |
(b) | 这些股份构成公司的全部已发行股本,公司没有义务发行 任何股票或其他股票工具,也没有任何安排赋予任何人收购任何此类工具的权利。 |
(c) | 子公司股份分别构成子公司的全部已发行股本,任何子公司都没有义务发行任何股票或其他权益工具,也没有任何安排赋予任何人收购任何此类工具的权利。公司直接或间接拥有子公司股份,任何其他 个人均无权获得任何子公司的任何股权。除集团公司外,集团公司不拥有任何其他人的股份。 |
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(d) | 子公司股份是有效发行、配发和全额支付的,截至收盘时,子公司没有任何 和所有抵押权,也没有第三方以书面形式就子公司的所有权向任何集团公司提出或威胁要提出任何索赔。 |
(e) | 尚未发行股份或任何子公司股份的股票证书。 |
(f) | 集团的每家公司都组织良好,在其管辖下有效存在,并且:(i) 未向其提交或已向其提交任何清盘、公司重组或破产申请;(ii)未与任何债权人就组成展开任何谈判;(iii)未破产,在每种情况下均符合适用法律的含义。 |
(g) | 执行和交付以及履行交易文件规定的任何义务或 交易的完成,不会:(i) 导致任何集团公司违反任何政府机构或仲裁员的适用法律命令、法令或判决;(ii) 导致违反集团公司作为当事方或其受其约束并在其中具有重要意义的任何 文书或构成违约交易背景;(iii) 要求他们获得任何同意或批准,或向其发出任何通知或发出任何通知向任何政府机构提交或注册 ;或 (iii) 导致违反任何集团公司的公司章程。 |
(h) | 任何集团公司均没有任何未偿还的认股权证、可转换股票、期权或其他证券或工具,使 获得该集团公司的权利或利益或股本权益。 |
(i) | 卖方均未向任何集团公司授予任何有条件的股东出资,或任何其他未偿还且涉及任何还款义务的 其他股权或资本出资。 |
(j) | 在过去的三 (3) 年中,没有一家集团公司有义务,也没有义务为清算目的编制资产负债表(Sw. 控制余额排名)按照《瑞典公司法》(或同等法律)的规定。 |
7.3 | 法定和其他账簿和记录 |
(a) | 集团各公司运营所必需的账簿和记录(包括股份登记册、公司决议和会议记录、 簿记、财务和税务相关账簿和记录等)在所有重大方面都是真实的、完整的, 是最新的,并且在所有重要方面都根据适用法律始终如一地妥善保管,并由集团有组织地保管公司。所有与之相关的注册和申请均已按时完成 并及时完成,所有适用的费用均已按时支付。集团各公司的现行公司章程和注册证书均已公允披露,并且没有采取、通过或最近计划采取任何行动或决议 修改其中的任何条款。 |
(b) | 各集团公司在相关公司注册处按适用法律要求的所有申报、公布、注册和其他手续均已按时生效。 |
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(c) | 没有集团公司签署或签发任何授权书,也没有授权任何集团公司 在正常业务过程中与其董事和雇员以外的任何人建立约束力。 |
(d) | 每个集团公司都拥有完全的公司权力和公司权力,可以在签署之日 开展业务。 |
7.4 | 金融 |
(a) | 账目和保管箱账户是根据会计原则编制的。 |
(b) | 账目给出了真实而公正的视角(Sw. rettvisande 图片),定义见瑞典《年度 账户法》(1995:1554)(Sw. aersredovisingslagen) 截至账目日 会计期间集团公司的财务状况、资产和负债、经营业绩以及现金流(如适用),包括适用法律和会计原则要求包括的公司的所有资产、负债和抵押权。账目以集团各公司的账簿和 记录(会计记录)为基础,并与之一致。 |
(c) | 锁箱账目来自集团公司的账簿和记录, 在所有重大方面都是根据账目一贯适用的会计原则真诚编制的,并在所有重大方面真实和公允地反映了截至锁箱日期的合并财务状况、经营业绩以及 集团的资产、负债和现金流。 |
(d) | 在截至账目日的三 (3) 年期间, 集团公司会计记录中的会计原则、政策和惯例没有变化,但 (i) 由于公司向国际财务报告准则过渡而发生的变动,公司从2021财年开始适用国际财务报告准则, 前三 (3) 个财政年度进行了折算,以及 (ii) 已进行保理分类成本,从 2022 年 1 月 1 日起,这些成本已从运营成本重新归类为财务成本。 |
(e) | 集团公司合法拥有账户 和 Locked Box 账户中记录的所有资产,并拥有良好且可转让的所有权。此类资产包括以与前12个月基本相同的方式开展集团公司业务所需的所有资产,除账目中列出的资产外,不受任何 抵押权的约束。 |
(f) | 集团公司的所有应收账款(包括任何贴现应收账款)都是在正常业务过程中产生的 ,据卖方所知,这些应收账款按账目中列出的全额金额(仅包括坏账准备金)进行流动和收取,没有任何抵消或 扣除。 |
(g) | 集团公司的所有应付账款都是在正常业务过程中产生的,自 Locked Box Date 以来,集团公司已在正常业务过程中适用的到期日支付了所有此类应付账款。 |
(h) | 集团公司的账簿、记录或簿记材料中没有遗漏任何与编制账目或锁箱账户相关的资产、资产减值、负债、损失或风险 ,这些资产本应包括在内。 |
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(i) | 集团公司没有适用法律或会计原则要求的无需在账目或锁箱账户中显示或 反映的资产或负债。 |
(j) | 集团的会计记录是 最新的并在适用法律要求的范围内,在所有重要方面包含集团业务活动的完整而准确的细节 必须包含在这些记录中。 |
7.5 | 与卖家的关系 |
任何卖方或其关联公司(不包括集团公司)与任何集团 公司之间没有任何协议或安排,这些协议或安排尚未得到公平披露,卖方或其任何关联公司均未对任何集团公司提出任何索赔 反之亦然,但正常业务过程除外。
7.6 | 税收 |
要求向任何政府机构提交的所有纳税申报表、申报表、报告、退款申请、估算、报表、报表、信息申报表或其他类似文件(每份均为纳税申报表)均已及时妥善提交;以及
(a) | 每份此类纳税申报表都完整、正确地反映了有关收入、财产、经营、 状态或其他需要在申报表上出示的任何实体的信息以及相应的纳税义务; |
(b) | 任何集团公司应缴或要求代表他人预扣的所有税款(如适用)均已按时缴纳、预扣,或者,如果此类税款与截至并包括账户日期或锁箱日期(如适用)的期限有关,则保留在账户或锁箱账户中(如适用)。对于集团公司负有责任但尚未到期的任何税款 ,已在账户或锁箱账户中为此类税款做好了全额储备,前提是此类税款与账户 日期或锁箱日期(如适用)相关; |
(c) | 集团公司在各集团公司 公司除注册国以外的其他司法管辖区内没有设立常设机构,也没有与任何常设机构相关的税款已经到期或将要缴纳; |
(d) | 每家集团公司都按照法律要求或 的要求保存并保存了足够的记录和信息,以使其能够提交正确和完整的会计期纳税申报表; |
(e) | 集团公司均未参与任何与税务有关的审计、调查、诉讼或其他程序; |
(f) | 由于先前对集团公司进行合并、清算、收购和重组或与之相关的合并、清算、收购和重组,任何集团公司均未产生任何应纳税款,集团公司也没有任何未偿负债; |
(g) | 任何集团公司、卖方及其关联公司和/或任何集团 公司的员工之间的所有交易均基于独立条款; |
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(h) | 任何政府机构都没有对任何集团公司进行税务审计,也没有任何政府机构对任何集团公司进行待审或威胁的税务审计; |
(i) | 出于任何税收目的,任何集团公司均不得被视为其注册国以外的国家/地区的居民,集团公司除注册国以外的任何司法管辖区均不承担任何税收责任。出于增值税目的,每家集团公司均已在各自的注册司法管辖区正式注册;并且 |
(j) | 没有集团公司签订或参与任何完全或 主要以避税为目的的计划、安排或交易。 |
7.7 | 缺少某些变化和事件 |
从锁定日期起,集团公司的业务和事务在所有重大方面都只能按照过去的惯例在普通 业务过程中进行,并且:
(a) | 没有泄漏; |
(b) | 任何集团公司的公司章程(或同等文件)、其 财务会计原则、惯例、方法或政策或资本结构均未发生变化; |
(c) | 集团公司均未为借款 款项承担或承担任何财务担保或任何债务; |
(d) | 集团公司均未签订任何协议或承诺:不在正常交易基础上 ,也不是在正常业务流程之外签订的; |
(e) | 集团公司均未对任何重大协议进行重大修改或终止; |
(f) | 除了 相关雇佣协议规定、适用法律要求或在正常业务过程中进行的变更外,其主要雇员的工资或薪金没有变化; |
(g) | 集团公司均未就任何重大索赔或诉讼提起任何寻求重大追索权的诉讼,也未就任何重大索赔或诉讼达成和解、妥协或 达成任何同意、法令或命令; |
(h) | 对《会计原则》、税收政策或过去的惯例进行了任何更改,但 适用法律严格要求除外; |
(i) | 集团公司均未延迟向任何债权人付款 应根据相关债权人普遍批准的信贷期偿还相关债务的日期,或者以其他方式对债权人的还款时间、开具发票、收取债务或为债务人准备金的政策 做出任何更改; |
(j) | 除了在正常业务过程中收取非实质性的客户债务外,没有一家集团公司 免除其任何债务人(包括共同债务人和多个债务人)对集团公司的债务; |
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(k) | 集团公司均未与任何卖方或其任何关联公司签订任何协议、安排、承诺、承诺或类似的 ,但为避免疑问,所有公平披露的期末债务除外; |
(l) | 集团公司均未签订任何不动产租约; |
(m) | 集团公司均未修改或取消任何对集团公司具有重要意义的保单 ,也未自愿允许此类保单失效或可作废; |
(n) | 没有一家集团公司未根据相关保单的规定通知任何重大保险索赔,也未就任何低于索赔金额的此类索赔达成和解;以及 |
(o) | 卖方和集团公司均未同意或安排采取上述任何行动。 |
7.8 | 知识产权 |
(a) | 附表7.8 (a) 包括一份完整而准确的清单,列出了集团公司拥有的所有注册知识产权 (自有知识产权),不含任何抵押权。每个集团公司都是所拥有知识产权的唯一和独家所有者。所拥有的知识产权由集团公司持有,不含任何抵押权 。 |
(b) | 除了市售的 现成的软件许可,集团公司不许可任何人的任何知识产权。 |
(c) | 集团公司拥有或有权使用集团公司 在其各自业务和运营中使用的所有知识产权,且未违反任何第三方许可。交易的完成不会对任何此类知识产权造成任何损害。卖家或 其各自的关联公司均不拥有集团公司使用的任何知识产权,也没有任何权利主张。 |
(d) | 各集团公司均已采取合理措施保护其自有知识产权和商业秘密, 这些权利和商业秘密对其业务至关重要,并且没有集团公司向第三方授予与任何自有知识产权或重大商业秘密有关的任何权利。 |
(e) | 任何集团公司的现任或前任雇员或顾问,以及任何其他人,均不对所拥有的知识产权的任何部分拥有任何权利 (包括任何获得补偿或特许权使用费的权利)或所有权。 |
(f) | 与应付的自有知识产权有关的所有费用(包括注册费和续订费)均已全额支付 ,维护、保护和执行自有知识产权所需的所有步骤均已全额及时支付或已采取。 |
(g) | 所有拥有的知识产权均不是任何当前、未决或可能提出的质疑、索赔或 诉讼的主体。 |
(h) | 据卖家所知,(i) 不存在导致任何此类质疑、 索赔或诉讼的事实或事项,以及 (ii) 任何第三方均未侵犯或滥用任何自有知识产权。 |
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(i) | 任何集团公司均未收到第三方提出的任何书面索赔,指控集团公司 侵犯或滥用第三方的知识产权,或者以其他方式对集团公司使用其拥有或使用的知识产权的权利提出异议。 |
7.9 | 信息科技 |
(a) | 集团公司拥有集团公司使用的所有重要信息技术系统 的所有权利,无论是所有权还是根据有效许可证。据卖方所知,集团公司并未违反任何此类许可或租约,其任何对手方也未违反任何此类许可或租约。没有集团公司收到任何通知,表明其违约了 任何协议中与此类信息技术系统有关的任何条款,集团公司也没有发出或收到终止任何此类协议的通知。信息技术系统是合理的,符合集团公司目前开展的业务和 运营的目的,不受任何抵押权的约束。 |
(b) | 集团公司在签署日期之前的三 (3) 年内没有: |
(i) | 经历了 IT 系统的故障或故障,导致其业务受到任何重大干扰; 或 |
(ii) | 据卖家所知,存在任何与 IT 系统有关的未经授权的访问或安全漏洞。 |
(c) | 集团公司已根据需要对业务中使用的硬件 和软件做出合理的保修或维护安排,以防止公司因此类硬件和软件的任何性能故障而蒙受任何损失。 |
(d) | 已制定合理的安排来备份集团公司使用的以电子方式存储的 信息。 |
7.10 | 自有不动产 |
没有集团公司拥有或曾经拥有过任何不动产。
7.11 | 租赁的不动产 |
(a) | 任何集团公司有权使用或 占用任何不动产的所有重大租赁、转租和其他协议均已在数据室(不动产租赁)中公允披露,此类协议正确反映了房东与相关集团公司之间的所有重要条款和条件。 |
(b) | 根据其条款,每份不动产租赁均有效、具有约束力和可执行性。任何集团公司均未严重未能遵守协议规定的任何义务,使任何交易对手能够终止任何此类协议或以其他方式对此类租赁财产的使用或占用产生重大影响,而且,据卖方 所知,没有一个交易对手严重违反任何不动产租约,而且,截至签署之日,集团公司尚未收到书面终止通知或受到威胁要终止任何不动产租约由任何交易对手发送。 |
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7.12 | 资产/机械和设备 |
集团公司合法拥有账目中记录的所有 资产并拥有良好的和可转让的所有权,如果是租赁资产,则拥有有效的租赁权益。此类自有或租赁的资产以及权利(包括知识产权)和许可证构成了经营业务所需的所有重要资产,其方式与 在过去的十二 (12) 个月中开展业务的方式基本相同,并且此类自有资产不受任何抵押权的约束,但账户、锁箱账户或为避免疑问起见,在 中创建的任何抵押权以外,不受任何抵押权的约束与期末债务有关。
7.13 | 物质协议 |
(a) | 每份材料协议的完整而准确的副本已在数据室中公允披露,每份 重大协议均具有完全的效力和效力,并且根据其条款有效并具有约束力。 |
(b) | 没有集团公司发出或收到任何材料协议的终止、修改、变更或变更或 打算终止、修改、变更或变更任何实质性协议的书面通知,据卖家所知,没有任何事实或情况可以合理地作为上述任何行为的依据,而且,据卖家所知,其交易对手没有 打算终止、修改、变更或更改任何此类协议。 |
(c) | 任何集团公司均未违反任何《重大协议》,据卖家所知,该协议的其他任何一方 均未严重违反任何《重大协议》。 |
(d) | 任何集团公司均不是 (i) 未在 正常业务过程中签订或生效的任何协议的当事方;(ii)不是完全独立的条款;或(iii)限制其在世界任何地方开展业务的自由。 |
(e) | 任何集团公司均未出售任何集团公司有任何书面未偿债务 或担保承诺的任何公司、业务或股票。 |
(f) | 任何集团公司均未收购或出售集团公司可能对任何 未偿债务或业务担保承担责任的公司的任何股份。 |
(g) | 在过去的三 (3) 年中,没有集团公司受到任何与 责任或所售服务和解决方案的缺陷或缺陷有关的索赔,除了个人客户在正常业务过程中提出的索赔外,也没有威胁向任何集团公司提出此类索赔。 |
7.14 | 就业问题 |
(a) | 数据 室已公平披露了关键员工与集团公司的雇佣协议。除了根据过去的惯例对薪酬进行年度调整后通常增加薪酬外,集团公司均未做出任何承诺或协议,将任何关键员工 的薪酬提高到公平披露的条款之上,也没有修改任何关键员工的雇佣条件或条款。没有关键员工收到或发出了终止雇佣关系的书面通知,也没有关键员工打算解雇她或他的 工作。 |
20
(b) | 集团公司与主要员工之间的雇佣协议完全有效, 根据其条款有效并具有约束力。任何集团公司均未违反与任何关键员工达成的任何协议,据卖方所知,也没有关键员工违反任何协议。 |
(c) | 集团公司员工的重大条款和条件已在 数据室中公允披露,对于集团公司的任何员工,与此类条款和条件没有重大偏差。除了《公平披露》之外,任何集团公司均未雇用其他员工、顾问或自由职业者。 任何集团公司均不受任何集体谈判协议的约束。 |
(d) | 与集团公司 员工有关的所有重大激励奖金或其他可变薪酬和/或激励计划均已在数据室中公允披露,集团公司的申请、执行和管理均符合适用法律。 |
(e) | 任何集团公司均未向 任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或股东的利益或其所欠债务发放任何贷款或提供任何担保。 |
(f) | 集团公司均不存在与集团公司任何前雇员和/或前董事的重大福利 (包括但不限于股票激励、股票期权或类似的股权激励安排)有关的现有、或有或未决负债。 |
(g) | 除非在数据室中公允披露,否则卖方和任何集团公司都不会就本协议所设想的交易向任何这些集团公司的任何董事、高级职员、经理或员工支付或 已同意支付任何与交易相关的费用或奖金、激励或其他福利或佣金。 |
(h) | 在过去的三(3)年中,任何集团公司都不受任何罢工、封锁、放缓或其他与员工有关的停工、与员工或为类似目的成立的任何工会或其他组织发生争议,也没有受到任何直接或间接涉及任何集团公司的劳资纠纷的约束,也没有受到任何此类行动的威胁。 |
(i) | 每家集团公司都遵守了其养老金承诺,无论是任何适用法律规定的还是与相关员工签订的 个人协议,无论是现任员工还是前任员工。应付给任何保险公司或任何其他人以及适用于集团公司的任何养老金计划的所有款项均已按时支付。 此外,在适用的情况下,根据会计原则,在账户和锁箱账户中保留养老金准备金。 |
(j) | 集团公司的养老金计划符合所有适用法律,包括 提供养老金计划的任何要求。与任何集团公司在职员工有关的所有养老金计划的详细信息已在数据室中公允披露。 |
7.15 | 保险 |
(a) | 集团公司持有或为集团公司利益持有的所有对集团业务具有重要意义的保险单均已在数据室公允披露,此类保险单有效且完全有效,此类保单(合计)与业务行为有关。集团公司已准备好适用法律或对集团公司具有约束力的任何协议条款所要求的所有保险 。 |
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(b) | 集团公司保险单的所有到期应付保费均已支付 。 |
(c) | 集团公司事先没有可能导致集团公司 保险单无效的作为或不作为。在相关的保险期内,没有出现任何损害或减少保险范围的重大索赔。 |
(d) | 集团公司的任何保险单均没有未处理或待处理的重大索赔, 集团公司均未受到任何保险索赔的威胁。 |
7.16 | 遵守适用法律和许可证 |
(a) | 每个集团公司都已获得该集团公司所需持有的所有许可证,并且所有此类许可证均为 有效且有效,并且没有集团公司收到任何政府机构关于其违反任何适用法律或许可证的书面通知。 |
(b) | 集团各公司在所有重要方面都按照适用法律开展业务,并且 已获得并遵守适用法律所要求的许可证,以开展业务和运营。目前不存在构成或可能导致与 遵守适用法律有关的重大缺陷、言论或意见的情况。 |
(c) | 任何集团公司均不是任何 政府机构的任何司法或行政程序或调查的当事方,也没有针对任何集团公司的此类未决或威胁进行的调查或诉讼。 |
(d) | 各集团公司及其董事、高级职员、员工、代理人或任何其他获准代表他们行事的人,均已直接或间接采取、承诺、提议或给予任何行为,以推动向任何人直接或间接支付任何礼物、金钱、财产、 回扣、付款、捐款或任何有价值的东西的要约、付款、捐款或任何有价值的东西以维持或获得任何不当优势或任何其他特别优惠,或者获得或保留可能导致公司进入的业务违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》、经修订的2010年《英国反贿赂法》或任何其他与反腐败或反贿赂有关的适用法律(统称《反腐败法》)。 |
(e) | 任何集团公司及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不因实际或涉嫌违反任何反腐败法或任何与竞争或反垄断有关的适用法律而受到任何政府机构的任何 调查,据卖家所知,没有发生任何合理可能证明任何此类调查合理的事件 。 |
(f) | 任何集团公司均未收到主管政府机构的通知,声称其 未遵守与处理个人数据有关的适用法律,或要求任何集团公司更改、停止使用、屏蔽或删除任何个人数据,或者禁止收集、处理个人数据或将个人数据传输到任何 地点。集团公司在所有重要方面都遵守适用的数据保护法规。没有集团公司收到任何个人关于其个人数据使用情况的书面投诉,这些投诉本身或与其他此类投诉一起 对集团造成了重大不利影响。 |
22
7.17 | 诉讼和索赔 |
(a) | 在过去的三 (3) 年中,没有任何集团公司参与或以其他方式参与 任何民事或刑事法律诉讼、调查、争议、诉讼、仲裁或行政程序(为避免疑问,包括任何与税务有关的程序),也没有任何人对任何 集团公司提出任何索赔或通知,也没有此类民事或刑事法律诉讼、调查、争议,诉讼、仲裁或行政程序正在进行或受到任何集团公司威胁,或针对任何集团公司,其他而不是 正常业务过程中的收债程序。集团各公司始终遵守与任何民事或刑事诉讼、调查、 争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或类似诉讼或程序有关的所有协议、和解、安排、承诺、法令或命令。 |
(b) | 在过去的三(3)年中,没有发生与集团公司目前或以前提供的产品有关的任何重大召回、索赔或流行病故障,也没有此类物资召回、索赔或疫情失败待处理或受到威胁。 |
7.18 | 披露的信息 |
数据室中提供的信息和文件是本着诚意汇编和准备的,目的是完整而准确地介绍集团公司及其业务。据卖家所知,(i) 数据室 (a) 在所有重要方面都是真实、准确且没有误导性的;(b) 在所有重大方面提供对集团公司和业务的真实准确描述;(c) 不包含任何不真实的陈述,以使数据室中的信息在任何重大方面都不准确或具有误导性;(ii) 没有遗漏任何信息, 隐瞒或将使数据室的内容严重不正确或具有误导性或可以合理预期的内容排除在数据室之外对买方对 交易进行知情评估并根据本协议的条款收购股份的决定产生了重大影响。
8. | 买家保修 |
8.1 | 买方的权限、所有权和资格 |
买方特此向卖方保证,自签署之日和截止日期起:
(a) | 买方 (i) 尚未与任何债权人就资产组合展开任何谈判;(ii) 未破产;(iii) 根据瑞典法律组织良好,有效存在,没有或已经向其提交任何清盘、公司重组或破产申请,在每种情况下都符合 适用法律的含义。 |
(b) | 买方拥有必要的权利、权力、权限和能力来签订和履行其在交易文件下应由其执行的义务 ,此类交易文件在由买方执行时,将根据其各自的条款构成买方的合法、有效和具有约束力的义务。 |
23
(c) | 买方的执行和交付,以及其履行交易文件 规定的义务或完成交易,不会:(i) 导致买方违反适用法律;(ii) 要求其获得任何政府 机构的同意或批准,或向任何政府 机构发出任何通知或向其提交任何申报或登记;或 (iii) 导致违反其公司章程。 |
8.2 | 对违规行为一无所知 |
买方特此保证,它不知道任何构成违反卖方保证的事实或情况。
8.3 | 融资 |
买方特此保证,在成交时已获得或将要获得收购 股份的必要融资及其在本协议下的义务。
9. | 盟约 |
9.1 | 普通业务流程 |
(a) | 在不受任何停顿期或适用法律法规限制的范围内,卖方应在签字日和截止日期之间,以集团公司股东、董事会成员和/或雇员的身份(如适用)促使集团公司在此期间不对以下任何内容采取任何行动、同意或承诺 : |
(i) | 对任何集团公司的公司章程(或同等文件)、《会计 原则》或其资本结构,或其营运资金管理原则或惯例进行任何修改; |
(ii) | 在卖方或任何卖方的 关联公司与公司之间订立任何协议、安排、承诺、承诺或类似关系; |
(iii) | 在正常业务过程中为借入的款项承担或承担任何财务担保或任何债务,但应付账款 除外; |
(iv) | 提起任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序,或解决、放弃或解除 除在正常业务过程中收取贸易债务以外的任何重大索赔或权利; |
(v) | 收购或同意收购任何公司、合伙企业或合资企业的任何股份或其他权益; |
(六) | 发行或出售,或授权或同意发行或出售任何股票、可转换股票、认股权证或其他股权 工具,偿还任何股本,承担任何股东债务或接受任何有条件的出资; |
(七) | 签订任何不动产租赁; |
(八) | 对任何重大协议进行实质性修改或终止; |
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(ix) | 对关键员工的工资、薪水或雇佣条款进行任何更改,但相关雇佣协议中规定的 、适用法律要求的变更或由于正常业务过程而发生的变更除外; |
(x) | 对其任何资产设定任何抵押权; |
(十一) | 免除其任何债务人(包括共同债务人和多名债务人)对任何集团公司 的义务,但在正常业务过程中收取非实质性的客户债务除外; |
(十二) | 在应按照相关债权人普遍批准的信贷期偿还相关债务的日期之后延迟向任何债权人付款,或者以其他方式改变债权人的还款时间、开具发票、收取债务或为债务人准备金的政策;以及 |
(十三) | 卖方和集团公司均不会同意或安排采取上述任何行动。 |
(b) | 上文第 9.1 (a) 节中的任何内容均不得限制或阻止: |
(i) | 完成或执行已经对任何 集团公司具有合同或其他法律约束力且已在数据室中公允披露的行动,包括为避免疑问而提出的期末债务和抵押权,或为遵守交易文件条款而要求的期末债务和抵押权; |
(ii) | 买方以书面形式批准的任何事项(A)(此类批准不得被不合理地拒绝、延迟或 附带条件)或 (B) 在通知给买方的书面请求中提及但买方在收到请求后的五 (5) 个工作日内未作出回应; |
(iii) | 集团公司在任何不可抗力或类似情况下合理采取的任何事项,其目的在于 最大限度地减少此类情况的任何不利影响;或 |
(iv) | 为遵守适用法律而采取或未采取的任何行动。 |
(c) | 买方指定并授权 Allen Zhihua Dong 根据本第 9.1 节 代表买方给予书面同意。根据本第 9.1 节提出的任何请求均应通过电子邮件发送给 Allen Zhihua Dong,地址为 ***,副本发送给 Marianne Ramel,地址为 ***。 |
9.2 | 董事会变动 |
(a) | 卖方应在截止日期之后但在截止日期向买方交货: |
(i) | 签署了每位辞职官员的辞职信,自截止日期起生效,每位 辞职官员辞去公司董事会的职务,并放弃以董事或高级管理人员的身份向公司提出的所有索赔;以及 |
(ii) | 一份一般授权书,授权买方指定的个人在瑞典公司注册办公室注册新的签署人之前代表公司 (Sw. Bolagsverket);以及 |
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(b) | 买方应在截止日期之后但在截止日期购买: |
(i) | 举行股东大会(或者在瑞典以外的其他司法管辖区采取相应的 公司行动),确认辞职官员的辞职并且(如适用)生效;以及 |
(ii) | 将变更通知瑞典公司注册办公室,并酌情通知瑞典以外的其他司法管辖区的同等机构 ,并要求立即确认已收到为此目的发出的任何通知,并将其副本交给卖方。 |
(c) | 卖方应在正式签署的截止日期向买方交付:(i) 首席执行官 协议的附录;(ii) 关键员工雇佣协议的附录;以及 (iii) 与关键员工弗雷德里克·琼森签订的新雇佣协议;该协议应在所有重要方面包含每位关键员工所担任职位的惯常市场标准 非竞争、非招标和知识产权转让条款。 |
9.3 | 保险政策 |
买方承诺保证:(i) 保险单是根据其条款签发和盖章的,因此 按照签署日期有效签发;以及 (ii) 根据保险单应付的保费和任何费用均根据保险单的条款正式支付。
9.4 | 免除责任 |
买方应要求在任何集团公司的下一次年度股东大会 上解除辞职官员的责任,期限直至截止日期,前提是审计师不建议不这样做。买方承诺不会就其作为董事或高级管理人员(如适用)在收盘之前的期间内以董事或高级职员的身份(如适用)的作为或不作为向任何集团公司的任何董事或高级管理人员提出任何索赔(欺诈除外),也不得要求其任何关联公司或任何集团公司 提出任何索赔(欺诈除外)。
9.5 | 没有联系人 |
买方不得也应保证其关联公司和代表在收盘之前不会直接或间接地与集团公司的任何客户、供应商、员工或类似人员联系,除非事先征得卖方的书面同意,否则不得不合理地拖延、拒绝同意或附加条件,或者在买方的正常业务过程中,并且仅当此类联系与交易无关时。
9.6 | 特定赔偿 |
(a) | 尽管本协议中规定了任何责任限制,但多数卖家仍应赔偿、 保护买方免受因以下任何项目(特定赔偿)而产生的任何和所有直接和间接损失、成本和开支(包括任何税款): |
(i) | 根据适用法律,任何集团公司在截止日期之前与任何集团公司签订无限期合同的任何顾问重新归类为任何集团公司的员工,所产生的任何税款,包括为避免疑问而产生的任何假日工资补偿。 |
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(b) | 局限性 |
(i) | 除非此类损失(或一系列相关损失)的金额超过购买价格的0.05%,并且此类损失的总金额超过购买价格的0.15%,否则买方无权就特定赔偿下的损失获得赔偿;前提是,在每种情况下,如果此类金额等于或超过 该门槛,则每个大卖方应对其承担个别(而不是连带和个别)的责任 按比例计算与多数卖方总持股量相关的股权,即全部此类金额,而不仅仅是 多余部分。 |
(ii) | 根据本协议,每个大卖方因违反特定 赔偿而承担的总责任不得超过以瑞典克朗计价的金额,相当于其按比例占购买价格的五(5)%。 |
(iii) | 除第 10.1 (a) 条(在与本第 9.6 条不矛盾的范围内)和第 10.13 条外, 第 10 条不适用于特定赔偿。 |
9.7 | 非招标和非竞争 |
(a) | 为了向买方保证集团公司的全部利益,并考虑 买方同意根据本协议的条款购买股份: |
(i) | 每个卖方在收盘契约之前持有公司已发行股份的0.1%以上,并承诺未经买方事先书面同意,不会,也应促成其控制的子公司,无论是单独还是联合、直接或间接,无论是单独地 还是与任何其他人共同或代表任何其他人,无论是作为委托人、代理人、董事、高级管理人员,股东、债券持有人、合伙人、合资企业、顾问或其他人,期限为两 (2)在 截止日期后的几年内,招揽或努力吸引任何在签约日和/或截止日受雇的人离开集团公司,无论是雇员还是顾问,也不要在此期间雇用任何此类人员,但针对一般广告或公开招募的非公司员工或顾问而提出的申请(包括由此类申请产生的后续工作)除外;以及 |
(ii) | OK ekonomisk förening、SkellefteåKraft、Jonsson Dynasty AB、Fembris Ventures AB、Boel RydenåSwartling、Fredrik Jonsson 各承诺并承诺,未经买方事先书面同意,不管是单独还是共同地,不得直接或间接 ,无论是单独还是合并与或代表任何其他人,无论是作为委托人、代理人、董事、高级职员、股东、合资企业、顾问还是其他人,为期两 (2) 年在 截止日期之后,(A) 开展或以其他方式参与或投资任何开发专有交流充电器并与集团公司业务竞争销售此类充电器的业务;以及 (B) 除任何集团 公司的正常业务流程外,在截止日期之前使用集团公司业务中使用的任何专有技术。 |
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(b) | 如果任何相关卖方或其控制的任何子公司违反了 第 9.7 (a) 节中的任何规定,买方应将违规行为以书面形式通知该卖方,如果相关卖方没有纠正违规行为,或者要求卖方子公司已纠正违规行为,则该卖方应在 收到此类通知后的三十 (30) 天内,应买方的要求支付一定金额的违约金如下所示: |
(i) | 如果违反了第 9.7 (a) (i) 条,则为 500,000 瑞典克朗,或者,如果违规行为仍在继续,则每星期的金额相同,前提是卖方支付的违约金不得超过以下金额:(A) 与 相关的违规行为的 300 万瑞典克朗;(B) 与任何其他违规行为相关的违规行为的 100 万瑞典克朗;(B) 与任何其他违规行为相关的100万瑞典克朗人; |
(ii) | 如果违反了第 9.7 (a) (ii) 条:瑞典克朗的金额相当于此类违约卖家每次违规行为中按比例计算的购买价格的十 (10) %,或者,如果违规行为持续存在,则为违规行为持续期间每周的相同金额,前提是每位卖方永远不负责 支付超过相关违约金的百 (100) %的违约金卖方按比例计算的购买价格部分。 |
(c) | 如果实际损害赔偿金高于第9.7 (b) 节中规定的违约金,则买方 有权要求与实际损害相对应的损害赔偿(减去违约金)。支付违约金或其他损害赔偿金不影响买方就违反本 第 9.7 节的行为采取其他行动的权利。 |
9.8 | 进一步援助 |
各方应并应确保其相关关联公司在交易完成之前或之后签署和交付此类证书、协议 和其他文件和书面材料,并根据适用法律采取与交易有关的其他必要行动,以迅速完成或实施交易。
9.9 | 访问和协助 |
(a) | 在不违反适用法律的前提下,在签署日期和截止日期之间,卖方应 向买方、其关联公司和会计师、律师和其他代表提供或安排向买方、其关联公司和会计师、律师和其他代表提供与集团公司有关的信息、人员和协助(应指示各集团公司的董事和雇员提供买方或任何代表买方行事的人可能要求的所有信息和解释)对于买方及其关联公司来说可能是合理必要的为关闭做准备。 |
9.10 | 商标和域名 |
(a) | 卖方应并应促使所有卖方关联公司在合理可能的情况下尽快停止和停止使用 Charge Amps 名称和/或与集团公司业务有关的任何标志,或任何与之相似的名称、商标或 标志,除其他外,与 Charge Amps 名称和/或任何与之相关的标志,或任何与之相似的名称、商标或 标志,其中包括 Charge Amps 名称和/或任何与之相关的标志致集团公司,不得再出现在其任何手册、文件、域名、信头、电子邮件地址中,任何卖方或其任何关联公司使用或持有的文具或其他 材料(强制性法律规定的存档目的除外),卖方不得且应要求卖方的所有关联公司此后不采用、使用或试图注册目前与集团公司业务有关的任何其他名称、商标或标志或任何其他名称、商标或任何其他名称,商标或标志,其中包含 的衍生或翻译,或者可能被混淆使用Charge Amps的名字或与集团公司业务有关的任何其他名称、商标或标志,除非按照公司的正常业务流程 使用。 |
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(b) | 如果任何卖家关联公司应是任何商标、 商标、商品名或域名或其他知识产权的所有者或对其拥有任何其他权利,这些商标全部或部分由 Charge Amps 名称或任何标志、名称或商标组成,或任何标志、名称或商标或其他知识产权,包括或类似于 Charge Amps 名称或任何标志、名称或商标的衍生或 翻译,或者可能与该名称或任何标志、名称或商标混淆其他由集团公司业务使用或与之相关的知识产权,卖方 承诺并应促使所有卖方关联公司应买方的要求,不加考虑地立即将其中的所有权利,包括与之相关的所有商誉转让给买方或买方指定的 集团公司,并确保迅速执行所有此类文件、证书、协议和其他合理必要的文书,以便转让此类商标、商标、商品名称和互联网域名发送给买方,或 由买方指定的集团公司。买方应向卖方赔偿与此类转让相关的任何经核实且合理的注册费和其他费用。 |
10. | 卖家责任 |
10.1 | 一般补偿 |
(a) | 卖方应分开(Sw. 个人答案),而不是共同和单独地(Sw. solidariskt ansvar),根据实际收到的购买价格中各自的比例部分,赔偿买方因卖方违反本协议而蒙受或遭受的任何损失。对于卖方违反本协议的任何行为,买方的唯一和排他性 补救措施是寻求此类赔偿。如果根据本第10节支付任何补偿,则出于税收目的,此类补偿应被视为购买价格的降低。如果且 根据本协议应予赔偿的损失:(i) 由于单个卖方违反本协议,则只有该卖方承担责任;或 (ii) 由于多个卖方违反本协议,则每个 卖方均应承担责任。 |
(b) | 双方特别同意,《瑞典商品销售法》(Sw. Köplagen (1990:931)),经修订的或任何其他适用法律、适用的法规或法律原则应可供买方使用。 |
(c) | 除非卖家保修中明确规定,否则卖方未作出、买方也没有 依赖任何其他担保(无论是明示的还是暗示的)。卖方或任何集团公司(或其各自的顾问或代表)的任何作为或不作为均不得解释为暗示任何担保,包括但不限于 对书面材料、数据室信息、信息备忘录、预告片以及向买方(或其顾问或代表)提供或出示的管理层演示文稿中的担保,并且 在此明确否认任何此类潜在的其他担保或默示担保 ,并且 不构成担保或对卖方产生任何责任,买方对此不承担任何责任承认并同意。为避免疑问,可能向买方提供的与 任何集团公司相关的任何预测、预测或前瞻性陈述均基于可能被证明不正确的估计、假设和预测;卖方不保证或保证实际结果将与任何集团公司相关的任何此类预测、预测或前瞻性陈述所设想的 业绩相对应。 |
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10.2 | 保险政策 |
(a) | 对于违反卖家保证的行为,尽管有第 10.1 条或 在本协议中有相反的规定(受第 10.2 (b) 节约束),但双方明确同意,买方的唯一和排他性的补救措施应是依靠保险单下的赔偿,买方无权向任何卖方提起任何索赔,也无权向任何卖方寻求任何赔偿或追索权违反卖方保修条款(无论买方是否从保险单中获得赔偿)或不是)。 |
(b) | 任何与违反卖家保修相关的索赔只能根据保险单提出, 不得针对任何卖家或任何人提出。如果违反卖方任何保修的行为被排除在保险单的承保范围之外,根据保险 保单无法获得赔偿,或者以其他方式对任何卖家的保修承担责任(例如,如果保险单被取消或出于任何原因未获得或获得但随后被任何一方终止),则卖方无责任赔偿任何损失,但由任何卖家造成的损失除外欺诈(包括欺诈性隐瞒或故意不当行为),但仅限于欺诈在交易结束时或之前,保险单中明确规定了对卖方的追索权,则该卖方有责任根据本协议赔偿此类损失。但是,在这种情况下,只有在保险公司提供保险的情况下,买方才应根据保险单提出索赔。 |
10.3 | 时间限制 |
为了使索赔对卖方有效,买方必须不迟于截止日期(但不包括)十八 (18) 个月 提出索赔,但涉及违反以下规定的索赔除外:
(a) | 基本担保、税收担保和特定赔偿,必须不迟于截止日期(但不包括)八十四 (84) 个月的 日期; |
(b) | 卖家保修,但基本保修和税收担保除外,必须不迟于 自截止日期(但不包括)之日起三十六 (36) 个月后作出。 |
但是,在每种情况下,如果协议根据第 4.2 或 6.7 节终止,则必须不迟于自签署之日起(但不包括)签署之日起六 (6) 个月后就终止后剩余的任何责任提出索赔。
10.4 | 金额限制 |
(a) | 买方无权根据第 10 节获得损失赔偿,除非 此类损失(或一系列相关损失)的金额超过 100,000 瑞典克朗,且此类损失的总金额超过 1,447,920 瑞典克朗;前提是,在每种情况下,如果此类金额等于或超过该门槛,则每个卖方应对该金额的全部负责 而不仅仅是多余的。 |
(b) | 根据本协议,每位卖方因违反卖方保修 (基本保修除外)而承担的总责任不得超过以瑞典克朗计价的金额,等于该卖方实际收到的购买价格的三十(30)%。为避免疑问,每个卖方 根据本协议(第11节除外)的总责任不得超过以瑞典克朗为单位的金额,等于每个此类卖方根据第3.2节实际收到的购买价格。 |
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10.5 | 索赔通知 |
为了使买方保留向卖方提出索赔的权利,买方应在买方或任何集团公司(但不包括)收盘后 日起四十五 (45) 个日历日内,向卖方发出书面通知,告知买方认为自己有权根据本协议获得赔偿的任何 事实、事项或情况,意识到此类事实、事项或情况,列出了买方可以获得的信息,或者,交易结束后,集团公司以及合理必要的 ,使卖方能够评估索赔的案情,采取行动保存证据,并做出卖方认为必要的准备。尽管有上述规定,但如果因违反 卖家保修而未能发出此类通知,则只有在损失因此类失误而增加的情况下,才会限制买方要求赔偿的权利。
10.6 | 撤回的索赔 |
根据第 10.5 节通知的任何索赔(如果事先未得到满足、解决或撤回)在卖家收到此类通知之日起六 (6) 个月内(但不包括)均应被视为 无条件且不可撤销地撤回,除非当时已根据第 16 条对 提起相关索赔的仲裁程序。
10.7 | 或有负债 |
就本协议而言,除非或有负债成为实际负债 并且到期应付,否则不得构成损失,但前提是,这不得排除在第10.3和10.5节规定的相关时限内就或有负债提出的索赔有关的责任(但是,为避免疑问,应在损失发生后首先寻求赔偿)。
10.8 | 税收优惠 |
如果任何卖方根据本协议应承担责任的任何损失是买方 或任何集团公司的免税项目,则可收回的损失或成本应扣除相当于买方或相关集团公司(如适用)实际享受的税收优惠或优惠的金额。
10.9 | 买家知识 |
买方无权就因违反卖方保证而造成的损失提出索赔,如果这些事实、事项或情况 (i) 已被公平披露;(ii) 已在交易文件中列出或规定 ,卖方也无责任 根据任何事实、事项或情况向买方赔偿因违反卖方保修而造成的任何损失;或 (iii)) 须视任何交易团队成员(定义见《保险单》)中任何成员的实际知情(定义见保险单)保险单) 截至签约之日.
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10.10 | 其他限制 |
如果且仅限于以下情况,卖方无责任赔偿买方的任何损失:
(a) | 买方或其关联公司已向任何个人(不是任何 集团公司或卖方)追回或可以追回此类损失,或者买方或其关联公司以其他方式获得赔偿,包括如果买方或其关联公司在截止日期维持的有效保险保障不低于 集团公司维持的保障,则本来可以追回的任何金额; |
(b) | 此类损失是由于任何在签署之日未生效的适用法律(或任何修改或 废除任何适用法律或适用在签署之日有效的适用法律),或任何追溯生效的适用法律,或者由于签署之日有效的税率提高或相关政府机构普遍惯例的任何变化而发生; |
(c) | 此类损失是由买方或在收盘后从买方获得所有权的人 (包括但不限于截止日期,包括集团公司)的行为、不作为或交易造成或增加的; |
(d) | 此类损失已反映在锁仓账户或权益桥中; |
(e) | 买方没有或没有尽最大努力确保集团公司已采取所有 合理措施来减轻损失;或 |
(f) | 此类损失与买方已获赔的任何其他索赔或损失基于相同的事实或情况。 |
10.11 | 恢复 |
如果买方因损失获得卖方赔偿,而买方或任何集团公司随后向任何人(不是买方的任何集团公司或其他关联公司)追回此类损失 (归因于同一标的),则买方应向卖方偿还该金额,但不得超过卖方补偿买方的金额,减去 为获得此类追回而产生的任何合理费用,减去 。由此产生的税款。此外,为避免疑问,根据本协议,买方无权就相同的 损失向卖方进行多次赔偿。
10.12 | 第三方索赔 |
(a) | 如果买方得知有任何第三方索赔,则买方应并应促使集团公司 应: |
(i) | 在合理可行的情况下尽快但不迟于三十 (30) 个日历日根据第 10.5 节向 卖家发出此类第三方索赔的书面通知,然后在整个过程中随时向卖家通报情况,但前提是,只有当买方不这样做会损害卖家的权利或增加损失时,卖方的责任才会减轻 ; |
(ii) | 未经卖家事先 书面批准,不得承认与此类第三方索赔相关的责任、协议或和解(不得不合理地拒绝此类同意); |
(iii) | 不要采取任何行动或不采取任何可以合理预期会对任何保险单产生不利影响的行动 ,根据该保单,如果不采取此类行动,任何此类第三方索赔都可以获得赔偿;以及 |
32
(iv) | 采取卖家合理要求的任何行动,以避免、争议、抵制、上诉、妥协或辩护 此类第三方索赔。 |
(b) | 买方应本着诚意控制对任何第三方索赔的辩护。对于与此类第三方索赔有关的任何谈判、争议或诉讼,卖方应有权自行选择并自费参与辩护并提供建议,买方应就此类辩护与卖方协商。 |
(c) | 买方应确保卖方毫不拖延地被告知第三方 索赔的进展情况,并应向其提供与谈判、争议或诉讼有关的任何信函或文件材料的副本,前提是此类披露在不严重危及此类谈判、 争议或诉讼的结果或与之相关的法律特权的情况下是可能的。无论如何,双方均应合作抗辩任何主张的第三方索赔。 |
(d) | 如果买方不遵守本第 10.12 节,则卖家的责任应减少到 该违规行为增加了损失的程度。 |
10.13 | 不适用限制 |
第 10.1 至 10.12 节中的任何内容均不得排除或限制卖方对以下原因引起的任何索赔的责任:(i) 违反特定赔偿(受第 9.6 (b) 节规定的限制约束);或 (ii) 卖方或其任何现任或前任官员、雇员或代理人的欺诈、欺诈性隐瞒或故意不当行为。
11. | 税收混乱 |
根据本协议应支付的所有款项均应全额支付,不得扣除或预扣任何税款(适用法律要求的任何扣除或 预扣税款除外)。如果一方被要求从本协议规定的任何应付金额中扣除或预扣适用法律要求的任何款项,则该方应向该款项的收款人支付任何款项,在扣除或预扣后, 将留给收款人的金额与其在没有扣除或预扣的情况下有权获得的金额相同。
12. | 泄漏 |
12.1 | 每位卖家都向买家保证,从上锁箱日期到(含)签字日期, 没有发生泄漏。 |
12.2 | 卖家应在收盘前至少五 (5) 个工作日通知买方 他们意识到的任何泄漏(通知泄漏)。 |
12.3 | 如果发生任何泄漏,买家的唯一和排他性的补救措施是:(i) 从 购买价格中扣除与任何已通知的泄漏相对应的金额;或 (ii) 要求卖家在收盘后立即向买方指定的银行账户支付与此类泄漏相对应的金额。 |
12.4 | 为避免疑问:(i) 卖方根据本 第 11 条向买方提供的任何补偿仅应涵盖按瑞典克朗计算的实际泄漏金额(Sw. 克朗换克朗),因此不得通过提及任何多重因素或类似因素来确定;(ii) 卖方根据本第 11 节承担的任何义务 均不适用于任何构成允许泄漏的事项。 |
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13. | 少数族裔卖家代表 |
13.1 | 第 1 组少数族裔卖家特此不可撤销且无条件地任命第 1 组少数群体 卖家代表作为其代表,并授权第 1 组少数族裔卖家代表协商和签署所有文件,采取所有行动,采取和接受第 1 组少数群体 卖家代表认为与交易有关或与交易有关的所有必要或适当或可取的声明(包括但不限于接收和发出通知和谈判和解决任何保修索赔或其他 索赔)。为避免疑问,第 1 组少数群体卖家特此声明,第 1 组少数群体卖家代表有权代表所有第 1 组少数群体卖家接收通知。该授权是 不可撤销的,终止该授权即构成违约。 |
13.2 | 第 2 组少数族裔卖家特此不可撤销且无条件地任命第 2 组少数群体 卖家代表作为其代表,并授权第 2 组少数族裔卖家代表协商和签署所有文件,采取所有行动,采取和接受第 2 组少数群体 卖家代表认为与交易有关或与交易有关的所有必要或适当或可取的声明(包括但不限于接收和发出通知和谈判和解决任何保修索赔或其他 索赔)。为避免疑问,第 2 组少数群体卖家特此声明,第 2 组少数群体卖家代表有权代表所有第 2 组少数群体卖家接收通知。该授权是 不可撤销的,终止该授权即构成违约。 |
13.3 | 少数群体卖方代表对作为相关少数群体卖家的代表 在真诚行事和行使合理判断力时所做或遗漏的任何行为概不负责,根据律师的建议采取或遗漏的任何行为均应是这种诚意的确凿证据。少数群体卖家应 赔偿相关的少数群体卖家代表,并使相关的少数群体卖家代表免受相关少数群体卖家代表在没有重大过失或恶意的情况下产生的任何损失、责任或费用,或者由于根据本第 13 节接受或管理相关的少数族裔卖家代表作为代表的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用。 |
13.4 | 每位少数群体卖家都承认,少数群体卖家代表有权行使第 13 条规定的权利,无需咨询少数群体卖家或事先通知他们。每位少数群体卖家代表均有权根据本 第 13 节将其授权委托给任何其他人,并有权根据本第 13 节任命或授权任何人履行其权利和义务。 |
14. | 保密 |
14.1 | 公告 |
双方应共同确定任何交易公告或发布的日期和方法,但双方可根据第 14.3 (a) 节发布此类公告或公告,并且应在任何此类公告或发布之前将此事告知另一方。
34
14.2 | 没有披露 |
在不违反第 14.3 节的前提下:(i) 卖方应严格保密,不得披露或使用与买方业务、财务或其他事务(包括自收盘之日起,集团公司的业务、财务或其他事务)有关的任何信息,无论是 书面还是口头信息;(ii) 买方应严格保密,不得披露或使用与卖方或其关联公司义务有关的任何信息、商业、财务或其他事务(不包括、以收盘为前提并自结算之日起) 集团公司)的商业、财务或其他事务,包括每种情况下的未来计划和目标以及交易的存在和细节。
14.3 | 例外 |
在以下情况下,第 14.2 节不禁止披露或使用任何信息:
(a) | 适用法律或任何政府机构、监管机构 机构或任何一方(或其关联公司)股票上市的任何认可证券交易所的规则都要求披露或使用; |
(b) | 出于本协议引起的任何司法程序的目的,都需要披露或使用; |
(c) | 向任何一方的专业顾问、交易融资提供者、信贷机构或 关联公司进行披露,条件是这些人承诺遵守第14.2节中有关此类信息的条款; |
(d) | 该信息已公开或已公开(违反任何保密承诺或 本协议除外);或 |
(e) | 另一方已事先书面批准披露或使用。 |
14.4 | 尽管本第 14 条中有任何相反的规定,但双方承认,在法律或法律原则要求的范围内,包括《公众获取信息和保密法》(Sw. Offentlighets-and secretesslagen (2009:400))和《新闻自由法》(Sw. Tryckfrihetsförordningen (1949:105)). |
15. | 杂项 |
15.1 | 完整协议 |
本协议规定了双方之间的全部协议,取代了 双方之间先前达成的所有协议、安排或谅解。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。
15.2 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款被宣布为非法或无法执行,则双方的意图是,其余条款应 继续保持完全的效力和效力,前提是促使双方加入本协议的基本考虑仍然有效。
35
15.3 | 无豁免 |
任何一方在任何情况下均未坚持严格遵守本协议的任何条款,不应被视为放弃本协议下的任何权利,也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。
15.4 | 分配 |
未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让、以其他方式转让、质押或授予其在本协议下的任何权利或义务上的任何其他担保权益。
15.5 | 通告 |
(a) | 本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应 (i) 英文, (ii) 书面形式,以及 (iii) 亲自送达或通过快递或电子邮件发送,以及 (iv) 按下述地址发送给一方(或一方根据本第 15.5 节通过通知 可能指定的其他地址): |
如果是多数卖方: | 多数卖家注意到协议序言中列出的细节 | |||
如果是第 1 组少数群体卖家代表: | Johan Qviberg tyktorpsvaygen 33 181 31 利丁厄,瑞典 电子邮件:*** | |||
如果是第 2 组少数群体卖家代表: | Jonsson Dynasty AB 注意:弗雷德里克·琼森 191 38 瑞典索伦蒂纳 | |||
每种情况都有一份副本 (不作为通知): |
Baker & McKenzie AdvokatbyråKB 注意:Joakim Falkner Vasagatan 7 SE-111 20 瑞典斯德哥尔摩 电子邮件: *** | |||
如果对买家说: | Goldcup 33660 AB(更名为 Fleetin AB) c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB 注意:Allen Zhihua Dong 和 玛丽安·拉梅尔 Box 7315 SE-103 90 瑞典斯德哥尔摩 电子邮件:*** | |||
将副本(不作为通知)寄至: | Advokatfirma DLA Piper Sweden KB 注意:Marianne Ramel Box 7315 SE-103 90 瑞典斯德哥尔摩 电子邮件:*** |
36
(b) | 当收件人确认收到本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信时,应始终被视为已收到 ,如果未确认收到此类通知,则应视为已被一方收到: |
(i) | 如果亲自送达,则在交货时; |
(ii) | 如果通过快递发送,则在发件人将货件正式送达信誉良好的快递公司后的第二个工作日上午 10:00 送达收件人所在地(除非显示已提前收到);以及 |
(iii) | 如果通过电子邮件发送,则在发送 电子邮件时,前提是发件人没有收到自动电子邮件传送失败消息。 |
(c) | 未能按时交付通知副本并不使通知无效。 |
15.6 | 成本 |
卖方和买方将各自承担各自的费用和开支,包括但不限于与本协议和交易的谈判、准备和执行有关的税款、律师费和开支。
15.7 | 处决 |
本协议可以在任意数量的相同对应方中执行,其效力与本协议所有各方都签署了相同的 文件一样。本协议可以通过传真、电子签名或电子邮件 PDF 执行和交付,双方同意,此类传真、电子签名或电子邮件 PDF 的执行和交付应与 交付带有原始签名的原始文件具有相同的效力和效力,并且各方可以使用此类传真、电子签名或电子邮件 PDF 签名作为双方执行和交付本协议的证据,其程度与 相同本来会使用原始签名。
15.8 | 剩余的补给 |
本协议终止后,剩余条款将继续有效。
16. | 适用法律和争议解决 |
16.1 | 本协议受瑞典法律管辖和解释,不提及其 法律冲突原则。 |
16.2 | 由本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔,或因本协议任何条款的违反、 终止或无效而引起的任何争议、争议或索赔,均应根据斯德哥尔摩商会仲裁院(以下简称 “研究所”)的仲裁规则通过仲裁解决。 仲裁的地点应为瑞典斯德哥尔摩。向仲裁庭提交的所有书面陈述以及所有诉讼程序中使用的语言均应为英语。但是,根据具体情况,可以用英语或瑞典语出示证据。 |
16.3 | 仲裁庭应由三 (3) 名仲裁员组成。申请人,或者如果有多个 申请人,则应共同指定一(1)名仲裁员,被申请人应指定一(1)名仲裁员,如果有多名被告,则应由被申请人共同指定一(1)名仲裁员。如果申请人或 被申请人(视情况而定)在程序启动之日起五 (5) 个工作日内未指定仲裁员,则该未被任命的仲裁员应改为由协会指定。最初指定的两名 仲裁员应指定第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果一方当事人就本仲裁条款提起仲裁程序,则协会应通知所有据称受该条款约束的当事方。 |
37
16.4 | 如果根据本仲裁条款启动了不止一套仲裁程序,则 首先启动的程序的仲裁庭应在与所有受影响的当事方协商后,决定是否将随后启动的程序与首先启动的程序合并。如果 仲裁庭认为合并会导致其中一项程序的重大延迟,则在与所有受影响的当事方协商后,仲裁庭可以决定将一项或多项程序分开进行。 |
16.5 | 双方承诺并同意,所有根据本仲裁 条款进行的仲裁程序都将严格保密。本保密承诺应涵盖在此类仲裁程序中披露的所有信息,以及仲裁程序期间作出或宣布的任何裁决或裁决。 未经本协议所有各方的书面同意,不得以任何形式向第三方披露本保密承诺所涵盖的信息。尽管如此,不得阻止一方在 中披露此类信息,以尽最大可能保护其在争议中的权利,或者如果该方有义务根据法规、法规、当局的决定、证券交易所合同或类似文件披露此类信息。 |
16.6 | 如果本协议或其任何部分被转让或转让给第三方,则该第三方 将自动受本仲裁条款条款的约束。 |
[签名 页面如下]
38
处决
买家
Goldcup 33660 AB(名称改为 Fleetin AB)
/s/ 董志华 |
董志华,通过委托书 |
39
大多数卖家 | ||||
OK Economisk forening | Skellefteo Kraftaktiebolag | |||
/s/ Britt Hansson | /s/ 约阿希姆·诺丁 | |||
布里特·汉森 | 约阿希姆·诺丁 | |||
/s/ 伯恩特·卡尔森 | /s/ Catarina Hägglund | |||
伯恩特·卡尔森 | Catarina Hagglund | |||
琼森王朝 AB | ||||
/s/ 弗雷德里克·琼森 | /s/ 弗雷德里克·琼森 | |||
弗雷德里克·琼森 | 弗雷德里克·琼森 | |||
Fembris Ventures | ||||
/s/ Boel RydenåSwartling | /s/ Boel RydenåSwartling | |||
Boel RydenåSwartling | Boel RydenåSwartling |
Swedbank Robur Fonder AB 代表 Swedbank Robur Microcap 和 Swedbank Robur Ny Teknik 的 |
/s/ Fredrik Stenkil |
弗雷德里克·斯坦基尔 |
/s/ Stefan Sundblom |
Stefan Sundblom |
40
少数族裔卖家
第 1 组少数族裔卖家 |
/s/ Johan Qviberg |
Johan Qviberg 代表附表 A 第 8-14 号中列出的第一组少数族裔卖家 |
第 2 组少数族裔卖家 |
/s/ 弗雷德里克·琼森 |
弗雷德里克·琼森的 Jonsson Dynasty AB 代表附表 A 中第 15-30 号列出的第二组少数族裔卖家 |
41
母公司担保
Naas Technology Inc.,佣金档案编号001-38235,注册地址位于开曼群岛大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309 号, KY1-1104,一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(NaaS),特此向每位卖方担保 Goldcup 33660 AB(更名为 Fleetin AB)的所有义务和责任,该公司是一家有限责任公司,位于瑞典,注册号为 559443-0638,注册地址为 c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB,ATT:Marianne Ramel,Box 7315,SE-103 90 斯德哥尔摩,瑞典(买方)根据买方和卖方(定义见其中定义)于2023年8月22日签订的股票购买协议,并承诺在买方所在地履行 此类义务和承诺(Sw. solidarisk borgen),仅在买方未在本协议规定的履约到期日后的十 (10) 个工作日内履行任何此类义务或承诺的情况下提供。
NaaS特此向每位卖方保证并声明,根据签署日期和截止日期, 直接或间接拥有买方的所有股份,如本协议发布之日或前后提供给卖方的集团结构图所示。
第 1 节 (定义) 15 (杂项) 和 16 (适用法律和争议解决) 应适用 作必要修改后这个 保证。
本担保的有效期至截止日期(包括)起十八 (18) 个月,此后该保证将立即 并自动终止,前提是本保证应继续适用于卖方对买方提出的任何索赔,以及在 该期限到期之前根据本协议条款提起的任何仲裁。
日期:2023 年 8 月 22 日 | ||||
NaaS 科技公司 | ||||
/s/ 王洋 | ||||
姓名:王洋 | 姓名: |
42
附表 A
卖方和股份
附表 1.AC
账户
附表 1 AA
遵守协议
附表 1.博士
数据室
附表 1.EB
股权桥
附表 1.IP
保险政策
附表 1.LBA
锁箱账户
附表 1.MA
材料协议
附表 1.PL
允许的泄漏
附表 1.S
子公司
附表 5.1
股票认购协议
股票认购协议(本协议),日期为 [*],2023年,由根据开曼群岛法律组建的 豁免公司NaaS Technology Inc.(以下简称 “公司”)与附表A中列出的各方(购买者,每人为买方)及其相互之间。
演奏会
鉴于 公司希望根据本协议规定的条款和条件向买方发行、出售和交付,而买方则希望根据本协议中规定的条款和条件从公司购买和收购 [*]1公司A类普通股,面值每股0.01美元,按附表A(证券)的规定分配给买方。
因此,现在,考虑到上述内容以及此处规定的陈述、担保、契约和协议以及 其他善意和有价值的对价,特此确认和接受这些报酬的收取和充足性,并打算受法律约束,公司和买方特此同意如下:
定义
就本协议而言,以下 大写术语应具有以下含义:
1934 年法案是指经修订的 1934 年美国 证券交易法;
ADS是指美国存托股,截至本文发布之日,每股代表10股A类 普通股;
ADS 转换的含义见第 5 (d) 节;
关联公司是指《证券法》第405条所指的关联公司;
总购买价格的含义见第 2 (b) 节;
协议指本股票认购协议;
董事会是指公司的董事会;
工作日是指开曼群岛、香港、纽约 市、瑞典或中国的银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日子的任何工作日;
1 | 草稿注意事项:A类普通股的总数应等于截止日期前一个工作日的股票购买协议下的再投资 金额除以每股购买价格。 |
1
A类普通股是指公司 A类普通股,面值为每股0.01美元;
关闭的含义见第 2 (a) 节;
截止日期的含义见第 2 (c) (i) 节;
公司具有序言中规定的含义;
公司章程指经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则;
合同是指任何协议、合同、租赁、契约、票据、票据、债券、债券、抵押贷款或信托契约或 其他协议、安排或谅解;
存托人是指北卡罗来纳州摩根大通银行或公司ADS计划的任何继任存托人 ;
抵押权是指任何抵押权、留置权、质押、抵押权、担保权益、所有权 缺陷、优先权或类似权利或其他抵押权;
政府实体是指任何超国家、国家、 省、州、市、地方或其他政府,无论是美国、中国还是其他国家,任何部门、分支机构、行政机构或其委员会、法院、其他政府机构或监管机构或机构,或任何 行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府机构或准政府机构或任何自律机构(包括任何证券交易所);
赔偿人的含义见第 6 (b) 节;
信息要求的含义见第 5 (e) 节;
研究所的含义见第 6 (d) (ii) 节;
重大不利影响是指任何事件、事件、事实、条件、变化或发展,无论是单独还是与 其他事件、事件、事实、条件、变化或发展,这些事件、事件、事实、条件、变化或发展,对公司及其子公司的财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响,或者对公司及其子公司的财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响(作为一个整体来看)或(b)公司完成交易的能力本协议所设想;但是, 前提是,在确定是否发生了重大不利影响时,应排除对公司或任何子公司的业务产生的任何影响,这些影响与以下方面有关或与之相关的任何影响:(i) 根据本协议、股票购买协议的条款和条件需要采取的任何行动,或根据买方的指示采取的任何行动,(ii) 影响公司所在行业的经济变化其子公司总体上运营 或者中国或任何其他市场的经济如果公司及其子公司总体上有重大业务或销售(前提是此类变更不会对 公司及其子公司的业务产生独特且严重不成比例的影响),(iii) 本协议的执行、公告或披露或本协议或本协议下设想的交易的悬而未决或完成,(iv) 通常适用于同类公司的公认会计 原则的变化,(v) 一般法律、税务或监管条件的变化,(vi) 国家或国际政治或社会状况的变化,包括任何敌对行动 或发生任何军事或恐怖袭击或内乱,或 (vii) 地震、飓风、洪水、流行病或其他公共卫生危机或其他公共卫生危机或其他灾难;
2
NaaS公共文件是指公司在2022年6月10日当天或之后不时要求公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托书 和其他报表、报告、附表、表格和其他文件,以及其中包含的所有证据、财务报表、附注和附表 以及其中以引用方式纳入的文件;
纳斯达克指纳斯达克股票市场;
每股购买价格的含义见第 2 (b) 节;
个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织或政府或其任何部门或机构;
PRC 指中华人民共和国 ;
本票是指发行的供应商贷款票据,其总金额与股票购买协议中规定的再投资 金额相对应;
购买者和购买者的含义见序言 ;
第144条是指《证券法》第144条;
SEC 指美国证券交易委员会;
证券具有叙述中规定的含义;
证券法是指经修订的1933年《证券法》;
股票购买协议是指日期为2023年8月21日的股票购买协议,该协议是在 买方等人与Goldcup 33660 AB(注册号为559443-0638)之间签订的关于Charge Amps AB股份的股票购买协议,注册号为556897-7192。
子公司是指代表大部分未偿还股权或其他所有权权益 或具有选举多数董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的普通投票权的任何实体,包括公司直接或间接拥有或 控制的任何实体,包括由公司直接或间接控制的任何实体;
交易 文件是指本协议以及就此或由此设想的交易签订或交付的任何其他协议、文件或文书;以及
美国或美国是指美利坚合众国。
3
证券的购买和出售
购买股票。公司已同意向每位买方发行、出售和交付,每位买方也同意根据本协议 中规定的条款和条件,在截止日认购 并从公司购买附表A中与此类买方名称对面的证券(收盘)。
购买价格。 公司每股A类普通股的每股购买价格应为0.6308美元(每股收购价格),即股票购买协议签订之日前连续十(10)个交易日的纳斯达克ADS成交量加权平均交易价格除以 十(10)。证券的总购买价格(总购买价格)应为 [相当于瑞典克朗的美元 [397,027,712],即股票购买协议下的再投资金额,使用瑞典央行公布的截至收盘前一个工作日的瑞典克朗/美元收盘汇率 计算].
关闭。
日期和 时间。截止日期应在本协议执行后立即进行(截止日期)。
付款和交货。截止日期:
每位买方应向公司支付总收购价的一部分,等于在收盘时向该买方发行和出售的 证券的每股总购买价格,以抵消根据附表A分配给每位买方的期票;
公司应向每位买方交付:
在截止日期正式签发的代表以相应买方名义注册的证券的股票证书( 的原始副本应在可行的情况下尽快交付给相应的买方,不得迟于截止日期后的20个工作日);以及
公司成员登记册的最新摘录,证明买方在 截止日期对证券的所有权。
购买者的陈述和保证
自本文发布之日和截止之日起,每位买方分别向公司陈述并保证,仅针对自己而不是任何其他买方,向公司 陈述并保证:
组织。该买方是公司,而不是个人,是一家 公司,根据其组织所在司法管辖区的法律,组织得当,信誉良好。
4
授权;执行;有效性。该买方拥有签订和履行本协议以及完成本协议所设想的交易的必要权力和 权限。该买方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易以及本协议条款的完成,均已获得该买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和该买方参与的每份交易文件均已由该买方正式签署 并交付,构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其各自的条款对买方强制执行,除非此类可执行性可能受到一般股权原则 或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与执行有关或普遍影响其执行的类似法律的限制适用的债权人的权利和补救措施。
没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议以及 该买方所参与的其他交易文件,以及该买方完成本协议所设想的交易,不会也不会导致 (i) 违反该买方的组织或章程文件,或者 (ii) 据该买方所知,导致违反任何法律、规则、法规、命令,适用的判决或法令(包括美国联邦和州以及任何其他适用的证券法)向该买方披露,但上述第 (ii) 条除外,因为此类违规行为无论是单独还是总体而言,都不会对该买方履行其在本协议下各自义务的能力产生重大不利影响。
同意和批准。该买方执行和交付本协议或该买方参与的任何其他交易文件 ,该买方完成此处或由此设想的任何交易,也不需要该买方根据其各自的条款履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件 中的任何其他交易文件,均不需要获得或的同意、批准、命令或授权,或向其注册,或向其注册,或向其注册,或向其注册,向任何政府或公共机构或当局或任何第三方发出通知。
现状和投资意向。
投资经验。每位买方在财务和商业事务方面都具有必要的知识和经验,因此每个 买方都能够评估证券投资的优点和风险。每位买方均能够承担证券投资的经济风险。在决定投资本公司时,除本协议中包含的声明、陈述和保证外,任何买方均不依赖也未依赖任何人的任何声明、陈述或担保。
完全使用自己的账户购买。该买方收购根据本协议向该买方发行的证券,用于 的自有账户投资,仅用于投资目的,不得以违反《证券法》注册要求的方式转售、分销或以其他方式处置这些证券。
限制性证券。该买方承认,这些证券是未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册的限制性证券。该买方进一步承认,如果没有根据《证券法》进行有效注册,则只能根据《证券法》S条第904条向公司发行、出售或以其他方式转让证券 (x),(y) 在美国境外发行、出售或以其他方式转让证券,或 (z) 根据《证券法》的注册豁免,包括《证券法》第 144A 条规定的豁免。
5
状态。此类买方要么是 (x) 位于美国境外的 非美国人(此类术语在《证券法》S法规第902条中定义),要么(y)既是《证券法》D条第501条中定义的合格投资者,也是《证券法》颁布的第144A条所定义的合格机构买家。该买方在执行本协议时未受到 《证券法》S条第903条所指的任何定向卖出活动的约束。
没有公开发售或 分销。除非根据 证券法登记或豁免的销售,否则该买方是为了自己的账户收购证券,而不是为了公开发售或分销证券或与之相关的转售。该买方目前没有直接或间接地与任何人就分配向该买方发行的任何证券达成任何协议或谅解。该买方不是根据1934年法案在 SEC 注册的经纪交易商,也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。
传奇。 该买方明白,除了适用法律要求的任何其他传说外,证券和公司股票登记处还应附有以下图例:
特此代表的证券未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》) 或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。这些证券不得转让、出售、要约出售、质押或抵押:(A) 没有 (1)《证券法》规定的有效注册声明或 (2) 适用证券法规定的豁免或资格,以及 (B) 除非遵守公司与公司之间的股票认购协议 [投资者],已过时 [*],2023 年(订阅协议)。任何违反这些限制或订阅协议中规定的任何其他限制的转让、出售、质押或抵押该证券的尝试均无效。
经纪人和发现者。根据买方或代表该买方与配售代理人达成的任何协议、安排或谅解,任何人均不会因交易文件所设想的交易而向公司或向公司提出任何有效权利、 利息或索赔,要求公司支付任何佣金、费用或其他补偿。
代价股的所有权。该买方是附表 A 中 该买方名称对面列出的代价股份的唯一股东,这些代价股份已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估,其发行符合瑞典所有适用的证券法,且 此类代价股的发行或转让均未侵犯任何先发制人权利或类似的认购或购买权证券,并且可由该买方自由转让。
6
没有其他陈述。该买方不对任何事项作出任何陈述或 担保,除非该买方作为一方的交易文件或该买方根据其条款向公司交付的任何证书中明确规定。
公司的陈述和保证
公司向买方陈述并保证,除非NaaS公开文件中另有披露:
组织和资格。根据开曼群岛的法律,公司组织良好,存在有效,信誉良好,并拥有必要的公司权力和授权,可以拥有其财产并按目前的方式开展业务。
资本化。该公司的法定股本为 [*]。公司的已发行股票已获得正式授权,已有效发行 ,已全额支付且不可评估,其发行符合所有适用的证券法,并且此类已发行股票均未违反任何认购或购买证券的优先权或类似权利 。
授权;执行;有效性。公司拥有必要的公司权力和 权力,可以签订和履行本协议及其作为一方的每份交易文件规定的义务,并根据本协议及其条款发行证券。公司执行和交付本 协议和其他交易文件,以及公司完成本协议和由此设想的交易,包括证券的发行,均已获得董事会的正式授权,董事会或其他方面无需再提交 份文件、同意或授权(包括任何股东批准),除非要求向纳斯达克提交任何与发行或上市其他证券有关的文件。本协议和彼此 交易文件已由公司正式签署和交付,构成公司的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对公司强制执行,除非如此 的可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利和 补救措施有关或普遍影响其执行的类似法律的限制。
没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的交易(包括证券的发行)不会导致违反公司章程、第16.8条与之冲突或构成违约(或经通知或 时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件),也不会赋予他人任何终止权,修改、加速或取消本公司作为当事方的任何合同,或16.9受本协议的条款导致 违反任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的美国联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克的规章和条例),但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外,这些冲突、违约、权利或违规行为,无论是个人还是在合理,预计总量不会产生重大不利影响。
7
同意。假设 买方在本协议和其他交易文件下就本协议和其他交易文件的签订和履行所做的陈述和保证是准确的,则公司无需获得任何政府实体的同意、授权或命令 ,也无需向16.10任何政府实体进行任何申报或登记,即可执行、交付或履行交易文件规定的或设想的任何义务 16.11 根据任何协议的任何第三方, 公司作为当事方的契约或文书,在每种情况下均符合本协议或其中的条款,但已订立或获得的契约或票据除外,(x) 任何关于在纳斯达克发行 或上市其他证券的必要申报或通知,或 (y) 此类同意、授权、命令、申报或注册,无论是单独还是总体而言,都不会产生重大不利影响。
证券发行。证券在根据本协议的条款发行和支付后,将获得正式授权, 有效发行,不可评估,且不含与发行证券有关的所有先发制人或类似权利、税款、留置权、抵押权和费用,证券将获得全额支付,持有人 有权酌情获得赋予证券持有人的所有权利。
没有注册。假设第3条中买方的 陈述和保证是准确的,那么证券的发行、出售和发行不受证券法注册要求的约束。
NaaS 公共文件。该公司已及时提交了所有 NaaS 公共文件。截至其各自的生效日期(对于根据《证券法》的要求提交的注册声明的NaaS公共文件 )及其各自的美国证券交易委员会提交日期(对于所有其他NaaS公共文件),或者在每种情况下,如果在本文发布之日之前 进行了修订,则截至上次此类修正之日,每份NaaS公共文件在所有重大方面都符合《证券法》或《1934年法案》(视情况而定)的要求以及 SEC 的规章制度据此颁布。截至各自的日期,或者如果经过修改,则截至上次此类修正之日,NaaS的公共文件没有包含对重大事实的不真实陈述,也没有省略陈述必须在 中陈述或以提及方式纳入其中或在其中发表陈述所必需的重大事实,根据其发表的情况,不具有误导性。
诉讼。除非NaaS公开文件中披露,否则在任何政府实体或任何仲裁员面前,没有针对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或诉讼待决,或者据公司所知,没有受到威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼,这些交易可能单独或总体上产生重大不利影响。
遵守适用的 法律。除非NaaS公开文件中另有规定,否则公司及其每家子公司的业务都遵守了所有适用的法律、法规和适用的证券交易所要求,但 单独或总体上不合规不会产生重大不利影响除外。
经纪人和 Finders。根据公司或任何子公司与配售代理人达成的任何协议、 安排或谅解,任何人均不得因交易文件所设想的交易而向公司或向公司提出任何有效的权益、利息或索赔,以获得任何佣金、费用或其他补偿。
8
没有其他陈述。除非交易文件或公司根据协议条款向买方交付的任何证书中明确规定,否则公司不作为 对任何事项作出任何陈述或保证。
其他协议
进一步的 保证。每位买方和公司均应尽一切合理努力确保及时完成本协议所设想的交易,包括执行和交付完成此类交易合理所需的任何文件、 证书、文书或其他文件,并将与对方合作和协商,并尽合理努力准备和提交所有必要的文件,以完成所有 必要的申请、通知、请愿书, 申报和其他文件, 并获取所有政府实体的所有必要许可、同意、命令、批准和授权或任何豁免,这些都是完成本协议所设想的 交易所必需或可取的。
费用。各方应自行承担并支付 其因交易文件和交易文件所设想的交易而产生的成本、费用和开支。
公开披露。 在不限制本协议任何其他条款的前提下,公司和买方将在适用法律允许的范围内,在签发前相互协商,让彼此有机会审查、评论和同意 ,并尽一切合理努力就有关交易文件和本协议所设想的交易的任何新闻稿或公开声明达成一致,并且不会(在切实可行的范围内)发布任何新闻稿或公开声明此类新闻稿 或在此类磋商之前发表任何此类公开声明以及协议,除非法律、法规、法规或与纳斯达克或任何其他适用的证券交易所达成的任何上市协议或要求,否则披露方应在适用法律、规则、法规或与纳斯达克或任何其他适用的证券交易所达成的任何上市协议或要求允许的范围内,并在合理可行的情况下,在披露前将根据此类要求进行的披露告知其他各方 。
ADS 的转换。在证券首次获得根据第144条不受任何限制的公开转售资格后的五 (5) 个工作日内(假设每位买方都不是第144条规定的公司的关联公司),公司应尽其商业上合理的努力协助买方转换所有不受任何封锁协议、 承诺或Entas约束的证券(ADS转换)cumbrance,进入ADS,没有任何限制性的传说,包括但不限于章节中的传说3 (g),根据公司、 公司注册处和/或存管机构的合理要求,每位买方应就ADS转换进行合作,以:(i) 为向存管机构存放所有证券提供便利;(ii) 尽快提供存管机构、公司 注册机构或公司为ADS转换可能要求的任何文件和指示,包括但不限于公司关于其已遵守信息要求(定义见下文)的书面声明在保存人要求的范围内,截止日期为其日期 。公司应负责支付与实现ADS转换有关的任何必要费用或开支(不包括向买方提供的法律顾问费用和开支)。如果 公司未能按照本第 5 (d) 节及时完成ADS转换是由任何 买方延迟交付或未能按照公司、公司注册机构和/或存管机构为实现ADS转换而合理要求的信息或文件而导致的,则不应被视为公司违约或违反了本第5 (d) 节规定的义务。
9
公司报告义务。在买方停止持有代表证券的任何 证券或存托凭证之前,公司应在 及时遵守第144(c)条规定的报告要求(信息要求)和第144(i)(2)条规定的其他要求。如果公司未能或有理由认为预计将无法遵守信息要求,公司应立即以书面形式通知买方。
杂项。
生存。本协议第 3 节和第 4 节中规定的各方的 陈述和保证将在本协议的执行和交付以及交易结束后的十二 (12) 个月内继续有效,但 或有权执行此类陈述和保证的一方免除或解除的除外。本协议中包含的各方的所有契约或其他协议应在交易结束后继续有效,直到根据其条款完全履行。
赔偿。在不违反第 6 (c) 条的前提下,公司各方,买方(单独或非共同) (赔偿人)应相互辩护、保护、赔偿和免受因16.12任何虚假陈述而产生的任何直接和合理可预见的损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及合理的费用 或违反赔偿人在本协议中做出的任何陈述或保证,16.13 任何违反本协议的任何契约、协议或义务的行为本 协议中包含的赔偿人,以及 16.14 第三方提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔(不包括为这些目的代表赔偿人提起的任何衍生诉讼),这些诉讼或索赔是由赔偿人或其适用的关联公司违反任何陈述或 保证,或者违反赔偿人或其适用关联公司根据本协议所做的任何盟约、协议或义务而引起或导致的交易文件。
责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定:
根据 第 6 (b) (i) 节,对于本协议下的任何陈述和保证,赔偿人及其适用关联公司在赔偿负债方面的最大总负债应受等于总购买价格的上限;前提是,本第 6 (c) (i) 条规定的上限不适用于赔偿人对任何陈述或保证的任何 虚假陈述或违反根据第3 (a)、3 (b)、4 (a)、4 (c)、4 (f) 条;此外,尽管有上述规定,但在任何情况下都不得根据本协议,买方应承担超出总购买价格的一部分,等于根据本协议向该买方发行和出售的证券的每股总购买价格。
尽管此处包含任何其他条款,但欺诈、故意虚假陈述和/或故意不当行为除外, 自收盘之日起和之后,本第6 (c) 条应是任何受赔偿方就交易文件和本协议所设想的交易 引起或导致的任何索赔向赔偿人提出的任何索赔的唯一和排他性的补救措施;前提是买方和公司(如适用)也应有权具体执行交易文件的条款和规定根据本 第 6 (d) 节,在任何具有管辖权的法院审理。
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管辖法律;仲裁。
本协议受瑞典法律管辖和解释,不涉及其法律冲突原则。
由本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔,或本协议中任何 条款的违反、终止或无效,均应根据斯德哥尔摩商会仲裁院(以下简称 “研究所”)的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁地点应为瑞典斯德哥尔摩。 向仲裁庭提交的所有书面陈述以及所有诉讼程序中使用的语言均应为英语。
仲裁庭应由三 (3) 名仲裁员组成。申请人,或者如果有多个申请人,则由申请人共同指定一(1)名仲裁员,被申请人,或者如果有多名被申请人,则应共同指定一(1)名仲裁员。如果申请人或被申请人(视情况而定)在程序启动之日起五 (5) 个工作日内未指定仲裁员,则该非指定仲裁员应由协会指定。最初指定的两名仲裁员应指定第三名仲裁员担任仲裁庭庭长。如果一方当事人就本仲裁条款提起 仲裁程序,协会应通知所有据称受该条款约束的当事方。
如果根据本仲裁条款启动了不止一套仲裁程序,则首先启动的 程序的仲裁庭应在与所有受影响的当事方协商后,决定是否将随后启动的程序与首先启动的程序合并。如果仲裁庭认为 合并会导致其中一项程序的重大延迟,则在与所有受影响的当事方协商后,仲裁庭可以决定将一项或多项程序分开进行。
双方承诺并同意,根据本仲裁条款进行的所有仲裁程序都将严格保密 。本保密承诺应涵盖在此类仲裁程序中披露的所有信息,以及仲裁程序期间作出或宣布的任何裁决或裁决。未经本协议所有各方的书面同意,不得以任何形式向第三方披露本 保密承诺所涵盖的信息。尽管如此,不得阻止一方披露此类信息,以尽最大可能维护其在争议中的权利,或者如果根据法规、法规、主管机构的决定、证券交易所合同或类似的规定该方有义务披露此类信息。
如果本协议或其任何部分被转让或转让给第三方,则该第三方将自动受本仲裁条款 条款的约束。
补救措施和豁免。本协议的任何一方在行使法律、本协议或本协议中提及的任何其他文件规定的任何 权利、权力或补救措施时,任何延误或遗漏均不应:16.15 影响该权利、权力或补救措施;或者 16.16 构成对这些权利、权力或补救措施的放弃。单一或部分行使法律或本协议规定的任何权利、权力或 补救措施,不应排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。除非本协议中另有明确规定,否则本协议 中规定的权利、权力和补救措施是累积性的,并不排斥法律规定的任何权利、权力和补救措施。
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对应方。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行, 所有协议均应被视为同一个协议,并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或电子成像的.pdf 形式的签名应被视为正当执行,并应以与原始签名相同的效力和效力对签字人具有约束力。
标题。本协议的标题是为了便于参考,不应构成本协议的一部分或影响对本协议的解释。
可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行,则 的无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性,也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
口译。除非另有说明,否则本协议中提及条款、章节或附录时,应指本协议的条款或 部分或附录。本协议中包含的目录和标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词,均应视为其后面有不受限制的字样。本协议、此处和下文 的措辞以及本协议中使用的具有类似含义的词语应指整个本协议,而不是指本协议的任何特定条款。“或” 一词不应是排他性的。所有提及 $的内容均指美国的合法货币。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式,也适用于此类 术语的阳性以及阴性和中性性别。除非本文特别说明,否则此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规均指不时修订、 修改或补充的协议、文书或法规,包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意以及(就法规而言)通过继承类似的继承法规以及提及其所有附件和其中包含的文书 。除非本文另有规定,否则提及某人也是指其允许的继承人和受让人。各方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现模棱两可或意图问题或 的解释,则必须将本协议解释为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
完整协议;修正案。本协议(包括本协议的所有附表和附录)以及其他交易 文件构成了整个协议,并取代了买方、公司、其关联公司和代表他们行事的个人先前就本协议及其标的物达成的所有其他口头或书面协议。除非通过公司和买方签署的书面文书,否则不得修改本协议的任何条款。除了 寻求执行的当事人签署的书面文书外,不得放弃本协议的任何条款。
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通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 均应根据第 15.5 节作出 (通告) 股票购买协议,但前提是与公司的任何通信均应发送至:
NaaS 科技公司
地址: 开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 号
电子邮件: []
传真: []
注意: []
继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和 受让人具有约束力,并对其有利。除非本协议另有规定,否则未经其他各方事先书面同意,本协议或本协议下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方转让(无论是通过法律实施还是其他方式)。
股票编号的调整。如果本协议中提及的任何公司A类普通股发生细分、拆分、股票分红、合并、 重新归类或类似事件,则在任何此类情况下,本 协议中提及的此类A类普通股的数量和类型均应根据该数量股份的持有人将拥有的此类证券的数量和类型进行公平调整,或如果该持有人持有如此数量的 股份,则有权因此而获得收益在该事件的记录日期或生效日期之前。
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为此,公司和买方已使本股票认购协议各自的 签名页自上述首次撰写之日起正式签署,以昭信守。
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为此,公司和买方已使本股票认购协议各自的 签名页自上述首次撰写之日起正式签署,以昭信守。
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附表 A
购买者、证券和代价股的分配
附表 7.8 (a)
拥有的知识产权