附件10.1

信贷协议的第一项修正案

对截至2019年12月10日的81,498,000美元的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的这一第一修正案(日期为2024年5月21日的本修订)，由霍夫纳尼亚企业公司、特拉华州的一家公司(控股公司)、K.霍夫纳尼亚企业公司、加利福尼亚州的一家公司(借款人)、控股公司的子公司(每一家子公司都是其不时的“附属担保人”，以及与共同的“子公司担保人”一起，本协议由借款人、控股公司、附属担保人、行政代理、本协议的贷款方(构成紧接修订生效前的所有贷款方，“同意贷款方”)和参与本协议的贷款方(定义如下)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人是截至2018年1月29日的212,500,000美元信贷协议的当事人(根据该协议发放的定期贷款的当前未偿还本金为39,551,165.02美元，称为“无担保定期贷款”)，借款人、担保人、每一贷款人不时作为其当事人以及作为行政代理人的全国协会的威尔明顿信托公司(以此种身份，称为“无担保定期贷款行政代理”)；

鉴于借款人于2026年到期的13.5%优先债券(“13.5%债券”)的未偿还本金总额为90,590,000美元，以及2040年到期的5.0%优先债券的本金总额90,120,000美元(“5.0%债券”，连同13.5%债券，“债券”)，在每种情况下，借款人、担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托(“受托人”)依据于2018年2月1日发行的契约发行“债券”；

鉴于，本协议附表二所列贷款人(“参与贷款人”)共同实益拥有13.5%债券本金总额64,002,000.00美元和5.0%债券本金总额65,152,000.00美元(统称“已交换票据”)，并共同拥有所有无担保定期贷款(连同已交换票据“已交换债务”)；

鉴于(A)13.5%的票据交换协议(“13.5%的票据交换协议”)、(B)5%的票据交换协议(“5%的票据交换协议”)及(C)无抵押定期贷款交换协议(“无抵押定期贷款交换协议”，连同13.5%的票据交换协议及5%的票据交换协议，统称为“交换协议”及“交换协议”)，在每种情况下，日期均为本协议日期，并由控股公司、借款人、担保人及参与贷款人之间订立，借款人和参与贷款人希望将交换的债务交换为额外的初始定期贷款，在13.5%票据和无担保定期贷款的情况下，现金对价(各自的定义见交换协议)，如交换协议(统称为“交易所”)中更全面地描述；

鉴于为便利联交所，借款人希望将初始定期贷款的本金金额增加93,502,000美元(“额外定期贷款”)，这些额外定期贷款将被视为由参与贷款机构通过联交所提供资金；

鉴于借款人、控股公司、行政代理和同意的贷款人已要求修改信贷协议；

鉴于，根据信贷协议第9.01节的规定，借款人、控股公司、附属担保人、同意贷款人、参与贷款人和行政代理愿意按照本文所述条款同意本修正案。

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方同意如下：

第一条。

定义

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二条。

修正案

第2.1条。修改信贷协议。本合同双方同意，在满足以下第3节所列先决条件后，(I)应修改《信贷协议》，删除《信贷协议》中作为附件A所附各页中所列的有缺陷的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：有缺陷的文本)，并增加双下划线文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示)；(Ii)应将《信贷协议》的附表一全部替换为本合同附件B所列的附表：(Ii)信贷协议的附表1.01应全部替换为本合同附件C所列的附表，(Iii)信贷协议的附表2.01应全部替换为本合同附件D所列的附表，以及(Iv)信贷协议的附表10.01应全部替换为本合同附件E所列的附表。

第2.2条。保证。本修正案附表一所列的每个担保人，在执行本修正案时，均同意就信贷协议项下的义务担任担保人，并受适用于担保人的信贷协议条款的约束，包括但不限于第X条。

第三条。

条件；一般情况

第3.1节。有效性。本修正案的效力取决于满足下列先决条件(本修正案生效之日，即“第一修正案生效之日”)：

(A)行政代理人、同意的贷款人和参与的贷款人(或在每一种情况下，其外部律师)应已收到：

I.(I)由借款人和控股公司以及每一位担保人签署的正式签立和填写的合同副本，(Ii)由行政代理签署的正式签立和填写的合同副本，(Iii)由所有同意的贷款人签署的正式签立和填写的合同副本，以及(Iv)由所有参与贷款人签名的正式签立和填写的合同副本；

关于额外定期贷款的正式签署的贷款通知；

(B)每项交换协议均须在本修订生效前妥为签立，或在本修订生效期间大致上同时签署；

(C)截止日期(如交易所协议所界定)应在本修订生效之前或实质上与本修订同时生效；

(D)行政代理、同意出借人和参与出借人收到：

一、借款人和对方贷款方的证书，日期为第一修正案生效日期，分别由借款人和每一适用贷款方的秘书或助理秘书签署，格式分别为《信贷协议》附件G-1和G-2；

二、(A)借款人的负责人员签署的证书，基本上采用信贷协议附件H-1的形式，(B)基本上采用本协议附件作为附件F的形式的完美证书，以及(C)基本上以作为信贷协议附件H-3的形式签署的偿付能力证书，以实施本修正案所设想的交易；

三、(I)借款人和控股公司的特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)借款人和控股公司的特别律师伊丽莎白·D·泰斯、总裁副律师和公司律师的书面意见，每种情况下的日期均为第一修正案生效日期；

(E)本协议、经修订的信贷协议第V条及任何其他贷款文件所载借款人及每一其他贷款方的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(如在重要性方面受限制，则在各方面均属真实和正确)(但如任何陈述及保证明示与某一日期或期间有关，则该等陈述及保证在有关日期或期间内在各重要方面均属真实及正确(如在重要性上受限制，则在各方面均属真实和正确)；

(F)贷款各方应已支付与本修正案有关的行政代理人的所有合理和有文件记录的自付费用(包括结案和/或延期费用)、收费和支出，包括所有合理和有文件记录的行政代理律师的自付费用、收费和支出；以及

(G)在本修正案预期的交易完成后，将不会发生或继续发生任何违约或违约事件。同意的贷款人和参与贷款人在本合同中各自的签名页的发布应被视为已满足第3.2节中规定的条件的确认。

第3.3条。陈述和保证。每一贷款当事人特此声明并向每一同意贷款人、参与贷款人和行政代理保证，自第一修正案生效之日起：

(A)本修正案已由债权人妥为授权、签立及交付，而经修订的本修正案及信贷协议构成其有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但其强制执行的效力可能受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(不论是在衡平法法律程序中或在法律上考虑)及一项隐含的善意及公平交易契诺的影响所限制；

(B)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无失责或失责事件发生及持续；

(C)本协议、经修订的信贷协议第V条及每份其他贷款文件所载的借款人及其他贷款方的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(如属重要性限制，则在各方面均属真实和正确)(但任何与某一日期或期间明确有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证须于有关日期或期间内在所有重要方面均属真实及正确(如属重要性限制，则在各方面均属真实和正确)；及

(D)附件C中所列的控股子公司构成紧接第一修正案生效日期之前控股的所有非限制性子公司。

第3.4条。额外的定期贷款。

(A)在第一修正案生效日期发生的情况下，各参与贷款人特此各自同意，其应被视为已按照信贷协议和本修正案的相关要求，按照信贷协议和本修正案的相关要求发放了本金总额为本金额总额的额外定期贷款，该贷款的本金总额在本协议附表II“额外定期贷款”一栏中与其名称相对。

(B)根据本修正案发放的额外定期贷款应指定为与初始定期贷款属于同一类别的部分定期贷款。

(C)除本文所述外，就经修订信贷协议及贷款文件的所有目的而言，额外定期贷款应具有与初始定期贷款相同的条款，且就强制性提前还款、自愿提前还款及所有其他条款而言，应被视为与初始定期贷款相同类别的定期贷款。

第3.5条。参与贷款的人。通过签订本修正案，各参与贷款人特此：

(A)确认已收到经修订的信贷协议和其他贷款文件的副本及其证物，连同其中所指的财务报表的副本，以及其认为适合作出其本身的信贷分析和决定以订立本修正案的其他文件和资料；

(B)同意在不依赖行政代理人或任何其他贷款人或代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据经修订的信贷协议采取或不采取行动时，自行作出信贷决定；

(C)委任和授权行政代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据经修订的信贷协议及其他贷款文件的条款转授予行政代理人的权力，以及合理地附带的权力；及

(D)承认并同意，在不是贷款人的范围内，在执行本修正案后，它将成为经修订的信贷协议和其他贷款文件下的“贷款人”，并在所有目的下成为“贷款人”，并受其条款的约束，并应履行贷款人的所有义务，并享有贷款人在该等文件下的所有权利。

第3.6条。修订的效力。

(E)除本协议及经修订信贷协议明文规定外，本修订的执行、交付及效力不得以默示或其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、责任、契诺或协议，该等条款、条件、义务、责任、契诺或协议将继续完全有效，并在此予以批准及确认。

(F)本修正案的执行、交付和效力不得(I)构成或以其他方式作为对根据信贷协议可能持续的任何违约或违约事件的放弃，或(Ii)限制、损害、构成或作为放弃同意贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、特权或补救，或以其他方式影响其任何权利、权力、特权或补救。

(G)在第一修正案生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，应被视为对信贷协议的引用，并应按本修正案所述的方式进行修订，本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为单一文书。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

第3.7条。将军。

(A)融合。本修订及经修订的信贷协议连同其他贷款文件，包括双方就本协议及其标的达成的完整及完整的协议，并取代所有先前就该标的达成的书面或口头协议。如果本修正案和经修订的信贷协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本修正案和经修订的信贷协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包括有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不得被视为与本修正案或经修订的信贷协议相冲突。每份贷款文件，包括本修正案和修订的信贷协议，都是在各方共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

(B)生存。根据本协议、经修订的信贷协议以及根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在本修订时已知悉或知悉任何失责行为，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，并应继续完全有效，直至终止日期为止。

(C)可分割性。如果本修正案、经修订的信贷协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案的其余条款、经修订的信贷协议和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第3.7(C)节前述条款的情况下，如果经修订的信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

(D)管治法律

I.本修正案、经修正的信贷协议和其他贷款文件(受另一司法管辖区法律明确管辖的任何贷款文件除外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

二、与本修正案、经修正的信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序应在纽约州曼哈顿区的纽约州法院或美国该州南部地区的法院提起，借款人、代理人和贷款人均同意就其本身及其财产授予这些法院和上诉法院对其中任何一项的专属管辖权(但任何代理人或任何贷款人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利或就受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)。借款人、代理人和贷款人均不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

(E)放弃由陪审团审判的权利。本修正案的每一方均明确放弃对因本修正案、经修正的信贷协议或任何贷款文件而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本修正案、经修订的信贷协议或任何贷款文件或与其相关的交易有关的任何方式，或以任何方式与本修正案、经修订的信贷协议或任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何权利，不论这些索赔、要求、诉讼或诉讼的起因是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第3.7(D)条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

(F)没有咨询或受托关系。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，控股及借款人各自承认并同意：(A)本协议所建议的融资及任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的修订、豁免或其他修改)是控股公司与借款人之间的公平商业交易，而代理及贷款人则有能力评估及了解及理解及接受本协议及其他贷款文件所建议交易的条款、风险及条件。放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(B)在导致该等交易的过程中，每名代理人及贷款人均为且一直只以委托人的身份行事，而不是借款人的代理人或受托人；及(C)代理人及贷款人不曾亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，而借款人已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见。

(G)对应方。本修正案可由本修正案的一方或多方以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(H)标题。本修正案的标题仅用于参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

(I)具有约束力；行政代理。每一贷款方和每一同意的贷款方和参与贷款方，通过以下签署，(I)授权并指示行政代理执行和交付本修正案，以及(Ii)同意受本修正案的条款和条件的约束。Wilmington Trust，National Association仅以其信贷协议下行政代理的身份订立本修正案，因此在执行本修正案和根据本修正案行事时(包括根据以下句子)，其应有权享有其作为信贷协议下的行政代理所享有的权利、利益、保护、赔偿和豁免。同意的贷款方和参与贷款方中的每一方都表示，它有权和授权提供本协议中所包含的授权和指示，并且没有承诺或以其他方式将该权力或授权质押给另一方。

第3.8条。重申；没有创新。每一贷款方特此(A)重申并同意，其作为一方的每份抵押品文件都是并将继续是完全有效的，并在第一修正案生效日得到各方面的批准和确认；(B)重申并确认其在信贷协议下的担保为经修订的信贷协议下的持续担保，并质押和/或授予抵押品上的担保权益，以担保抵押品文件下的贷款义务，所有此类担保权益在本修正案在第一修正案生效日期生效后继续完全有效。(C)重申并同意其作为一方的每项抵押是并将继续是完全有效的，并在此在第一修正案生效日在各方面得到批准和确认；(D)承认并同意从第一修正案生效日起及之后，其作为一方的抵押品文件和所有抵押品应继续担保经修订的信贷协议下的义务；及(E)重申并确认其在信贷协议和任何其他贷款文件下的赔偿、偿还和赔偿义务。本修正案不是对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

霍夫纳尼亚企业，Inc.
AS控股

发信人：	/S/布拉德·奥康纳
	姓名：	布拉德·奥康纳
	标题：	首席财务官兼财务主管

K.霍夫纳尼亚企业，Inc.
作为借款人

发信人：	/S/布拉德·奥康纳
	姓名：	布拉德·奥康纳
	标题：	首席财务官兼财务主管

K. HOV IP，II，Inc.，

发信人：	/S/布拉德·奥康纳
	姓名：	布拉德·奥康纳
	标题：	司库

代表所列的每个实体
附表一

发信人：	/S/布拉德·奥康纳
	姓名：	布拉德·奥康纳
	标题：	副总裁/授权代表

[Hovnanian -信贷协议第一修正案（1.75L定期贷款）]

威尔明顿信托，国家协会，
作为管理代理

发信人：	/s/杰西卡·A. Jankiewicz
	姓名：	杰西卡·A Jankiewicz
	标题：	美国副总统

[Hovnanian – 第一修正案至信贷协议（1.75L定期贷款）]

行政代理存档的贷方签名页。

[Hovnanian -信贷协议第一修正案（1.75L定期贷款）]

附表I

现有担保人名单

2700 Empire，LLC
琥珀岭有限责任公司
ARBOR TRAils，LLC
建筑服务新泽西州，LLC
建筑服务PA，LLC
东区摘要，Inc.
亚利桑那州东部地区代理有限责任公司
佛罗里达州东部地区代理有限责任公司
伊利诺伊州东部名称代理有限责任公司
东领地代理马里兰州有限责任公司
东领地代理Virginia，Inc.
东区代理公司
F & W机械服务有限责任公司
格伦里斯格罗夫，LLC
MONROE LLC的GTIS-HOV ArBORS
门罗母公司的GTIS-HOV Arbors
SILVERSTONE LLC的GTIS-HOV
GTIS-HOV Four Ponds Parent LLC
GTIS-HOV Heatherfield Parent LLC
Cedar Grove Parent LLC的GTIS-HOV Hilltop
GTIS-HOV Holdings IX LLC
GTIS-HOV Holdings LLC
GTIS-Hov Holdings V LLC
GTIS-HOV Holdings VI LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VIII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS X LLC
GTIS-HOV HOLDINGS Xi LLC
GTIS-HOV凯恩湾湖母公司有限责任公司
GTIS-HOV Leeland Station LLC

GTIS-HOV Nicholson Parent LLC
GTIS-HOV Libertyville LLC公园边
GTIS-HOV Libertyville Parent LLC公园边
GTIS-HOV彭德奥克斯母公司
GTIS-HOV Pinnacle Peak Patio Parent LLC
GTIS-HOV Pointe 16 LLC
GTIS-HOV Rancho 79 LLC
GTIS-HOV SAUGanash GLEN LLC
GTIS-HOV Sauganash Glen Parent LLC
胡椒厂有限责任公司的GTIS-HOV村庄
GTIS-HOV WARMINSTER LLC
GTIS-HOV WILLOWSFORD WindMill LLC
Cedar Grove Urban Renewal，LLC的山顶
购房者金融服务有限责任公司
美国购房者金融有限责任公司
佛罗里达州霍纳尼亚学生公司
霍夫纳尼亚企业公司
马里兰州霍纳尼亚土地投资集团有限责任公司
霍维纳尼安土地投资集团有限责任公司
霍夫赛德丘吉尔俱乐部有限责任公司
Hovsite Firenze LLC
霍夫赛德狩猎俱乐部有限责任公司
Hovsite Liberty Lakes LLC
Hovsite Providence LLC
Hovsite Southampton LLC
K. HOV IP，II，Inc.
K. HOVNNANIAN ABERDEEN，LLC
K. HOVNNANIAN ACQUISITIONS，Inc.
K. HOVNANIAN AKRON Scottered SITE，LLC
K. HOVNNANian Amber GLEN，LLC
K.霍万尼安亚利桑那州新GC，LLC
K.霍万尼安亚利桑那州运营有限责任公司
K. HOVNNANIAN ASBURY Pointe，LLC
K. HOVNNANAN ASPIRE AT AULD FARMS，LLC
K.贝尔维尤牧场M2，LLC的Hovnanian Aspire

K.贝尔维尤牧场有限责任公司（Bellevue Ranch，LLC）的霍夫纳尼安（Hovnanian）Aspire
K. BOATMAN HAMMOCK，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HOVNNANIAN ASPIRE AT East Lake，LLC
K. Hawks RIDGE，LLC的霍维纳尼安大厦
K.林伯里伍兹有限责任公司的霍夫纳尼安·Aspire
K. MARION OAKS，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕榈湾有限责任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕榈海岸有限责任公司HOVNNANAN ASPIRE
K.圣露西港的霍维纳尼安公寓有限责任公司
K. Hovnanian Aspire at River Terrace，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）Aspire在Solaire，LLC
K. Hovnanian Aspire在Stones Throw，LLC
K.维多利亚公园有限责任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WATERSTONE，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WESTON PLACE，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HO维纳尼安AT 17 North，LLC
K. HO维纳尼安位于北23号，LLC
K. HOVNNANAN AT 240 MISSOuri，LLC
K. HOVNNANIAN AT ACACIA PLACE，LLC
K.霍万尼安学院城市复兴有限责任公司
K. Hovnanian在Admiral ' s Landing，LLC
K.霍万尼安在麦克多威尔航空，有限责任公司
K. HOVNNAIAN AT Alameda Point，LLC
K.亚历山大湖有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT ALTO，LLC
K.安伯利伍德有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN AT AMBRA，LLC
K.安达卢西亚的霍夫纳尼亚有限责任公司
K. APPLE BLOSSOM，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN在ARMEN Groves，LLC
K.霍维纳尼安在阿斯伯里公园城市复兴，LLC
K.阿什比广场有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Ashley Pointe LLC的霍维纳尼安
K. Aspire at Apricot Grove PH 2，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian在Aspire at Webber Farm，LLC

K. Aspire at Wickersham，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN AT ASTER RIDGE，LLC
K. Autumn Ridge，LLC的霍夫纳尼安
K. HOVNNAIAN AT AVENIR II，LLC
K. HOVNNAIAN AT AVENIR，LLC
K. Hovnanian at Bakersfield 463，LLC
K. Hovnanian at Bay Knolls，LLC
K. Hovnanian位于灯塔公园区129 II，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 129，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 137，LLC
K. HO维纳尼安在贝尔伍德，LLC
K.贝内特牧场有限责任公司的霍夫纳尼安
K.本森工厂的霍维纳尼安公司
K. Blackstone，LLC的Hovnanian
K. BOCA DUNES，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANIAN在BOTH FARM，LLC
K.布拉德威尔庄园有限责任公司的霍维纳人
K.布伦福德车站有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Brittany Manor，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Burch KOVE，LLC
K.卡登斯公园有限责任公司的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Cantter V，LLC
K.霍维纳尼安在卡皮斯特拉诺，LLC
K.卡尔斯巴德有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍维纳尼安（Hovanian）AT Carriages AT WALL URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNAIAN AT CATANIA，LLC
K.卡顿保护区的霍维纳尼安有限责任公司
K. Hovnanian在Cedar Lane Estates，LLC
K. Hovnanian在Cedar Lane，LLC
K.查尔斯顿草地有限责任公司的霍维纳尼安

K.霍维纳尼安在切斯特菲尔德，LLC
K. CHRISTINA COURT，LLC的霍维纳尼安
K. CHURCHILL FARMS LLC的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）位于Cielo，LLC
K. Hovannian AT CITRUS COVE，LLC
K. HOVNNANIAN在Cooper ' s Landing，LLC
K. HOVNNANian AT Coosaw Point，LLC
K. CORAL LAGO，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN AT Country View Estates，LLC
K. HOVNNANian AT Creekside Crossing，LLC
K.夏威夷人在鹿岭有限责任公司
K.迪伦农场有限责任公司的霍维纳尼安
K. DOMINION CROSSING，LLC的霍维纳尼安
K. HO维纳尼安在DOYLESTown，LLC
K. HOVNNANIAN在DUNELLEN URBAN RENEWAL，LLC
K.霍万尼安在EAGLE HEIGHTS，LLC
K.霍万尼安在EAGLES Edge，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick III，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST CHASE，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST Windsor，LLC
K.霍维纳尼安在伊甸园，LLC
K.埃奇伍德有限责任公司的霍维纳尼安
K. Egret Shores，LLC的Hovnanian
K.安布里米尔村有限责任公司的霍维纳尼安
K.安布里米尔有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN在Estates AT Wheatlands，LLC
K.霍维纳尼安位于Chancellorsville，LLC
K.霍维纳尼安在Estates OF Fox Chase，LLC
K.图斯卡罗拉庄园的霍维纳尼安有限责任公司
K. HOVNNANIAN AT FAIRFIELD RIDGE，LLC
K. Fiddymment Ranch，LLC的霍夫纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Winding Creek，LLC的Firefly
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Fork Landing，LLC
K.汉普顿湖福克斯路径的霍维纳尼安有限责任公司

K.霍万尼安在富兰克林二世，LLC
K.霍万尼安在富兰克林，LLC
K.霍万尼安在FREEHOLD Township III，LLC
K.弗雷斯诺有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍维纳尼安（Hovannian）在西菲尔德画廊公园（Gallery Park AT Westfields，LLC）
K. HOVNNANIAN AT Gallery，LLC
K.霍万尼安在加洛韦里奇，LLC
K. GAMBRILL GLENN，LLC的霍维纳尼安
K. Hovnanian在Gilroy 60，LLC
K. GIlroy，LLC的Hovnanian
K. GLEN OAKS，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN在GRACE MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT GRADE PARK，LLC
K.霍万尼安AT Great Notch，LLC
K. HVNNANIAN在Hammock BreEize，LLC
K.汉普郡农场有限责任公司的霍维纳尼安
K.汉普顿湾有限责任公司的霍维纳尼安
K.汉普顿湖（Hampton Lake）有限责任公司（Hovnanian）
K. HVNNAIAN AT Hampton Run，LLC
K. HOVNNAIAN AT Hanover Estates，LLC
K. Hovnanian at Harbor ' s Edge at Bayside，LLC
K. Harvest Meadows，LLC的霍维纳尼安
K. Harvest OAKS，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT HAULOPER CREEK，LLC
K.霍万尼安AT Hawk Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN AT HEATHERFIELD，LLC
K. Heritage Grove，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN在Heritage Park，LLC
K. Hovnanian在Hidden Brook，LLC
K. Hidden Lake，LLC的Hovnanian

K. HOVNNANIAN AT Highhland Park，LLC
K. HOVNNAIAN AT HILLANDARE，LLC
K. HOVNANIAN AT HILSBOORY，LLC
K. HOVNNANIAN AT HILL托普保护区II，LLC
K. HOVNNANian AT HILLTop Reservve，LLC
K. HOVNNAIAN AT Holly Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN在HONEYSUCKLE TRAIL，LLC
K.霍维尔堡平原有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN AT HOWELL II，LLC
K. HOVNNAIAN AT HOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTER ' s POND，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTFELD，LLC
K. HOVNNANIAN AT INDIAN Wells，LLC
K.夏威夷岛湖有限责任公司
K. HOVNNANIAN在JackKS Run，LLC
K.杰克逊一世的霍维纳尼安有限责任公司
K.杰克逊村的霍维纳尼安有限责任公司
K.霍维纳尼安在杰克逊，LLC
K. Jaeger Ranch，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian at La Laguna，LLC
K.拉德牧场有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍万尼安湖伯登湖有限责任公司
K.佛罗伦萨湖的霍维纳尼安有限责任公司
K.霍维纳尼恩湖（Lake Lejune，LLC）
K.霍万尼安（Hovannian）AT Lakes AT New Riverside，LLC
K. HOVNNANian AT LAUREL HILLS Crossing，LLC
K. LAVEEN Springs，LLC的霍维纳尼安
K. LENAH WOOD，LLC的霍维纳尼安
K.自由山农场有限责任公司的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Liberty West，LLC
K. HOVNNAIAN AT Lily ORCHARD，LLC
K. HO维纳尼安在林肯公园有限责任公司
K. HOVNNANian AT Link Crossing，LLC
K.霍维纳尼安在小鸡蛋港镇II，LLC
K. HOVNNANIAN AT Locke Landing，LLC

K. HOVNNANIAN AT Luke Landing，LLC
K. Hovnanian在Luna Vista，LLC
K.麦迪逊广场有限责任公司的霍维纳尼安
K.霍维纳尼安AT Magnolia Place，LLC
K. HO维纳尼安在Main Street Square，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAN CROSSING，LLC
K.霍万尼安在马纳拉潘II，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN IV，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN V，LLC
K.霍万尼安（Hovanian）AT Maple Avenue，LLC
K.梅普尔山有限责任公司的霍维纳尼安
K.万宝罗格罗夫有限责任公司的霍万尼安
K.霍维纳尼安在马什维尤Estates，LLC
K. HOVNNANIAN AT MARYLAND RIDGE，LLC
K.麦卡特尼牧场有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Meadow Springs Run，LLC
K. HOVNNANIAN AT MEADOWRIGE VILLAS，LLC
K.梅兰妮·梅多斯（Melanie Meadows，LLC）的霍夫纳尼安
K. MELody FARM，LLC的霍维纳尼安
K.梅里迪安山有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍万尼安在Middletown III，LLC
K.霍万尼安在Middletown IV，LLC
K.米德尔敦保护区有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍万尼安在Middletown，LLC
K.霍万尼安在米尔维尔II，LLC
K. Monarch Glen，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在MONROE NY II，LLC
K. HO维纳尼安在门罗新泽西州III，LLC
K.霍万尼安在新泽西州门罗，LLC
K. HO维纳尼安在门罗牧场，LLC
K. HOVNNANIA在蒙大拿州维斯塔多宾斯有限责任公司
K. HOVNNANAN AT MOTNA VISTA，LLC
K. HOVNNANIAN AT MONTGOMERY，LLC
K. HOVNNANIAN AT Montvale II，LLC
K. MORRIS TWP，LLC的霍维纳尼安

K. MORRIS WOOD，LLC的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在缪尔菲尔德有限责任公司
K. HOVNNANian AT New Post，LLC
K. HOVNNANIAN在NICHOLSON，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）位于北布伦瑞克六州，LLC
K.霍维纳尼安（HOVNNANIA）位于北卡德韦尔三世（North Caldwell III，LLC）
K. HOVNNANian AT North Grove Crossing，LLC
K.霍万尼安在诺斯山有限责任公司
K. HOVNNANian AT North Pointe Estates LLC
K. HOVNNANIAN AT North RIDGE，LLC
K.霍万尼安位于北怀尔德伍德，LLC
K.霍万尼安在北安普顿，LLC
K.霍万尼安在北湖有限责任公司
K. HOVNNANIAN AT Northridge Estates，LLC
K.诺顿湖有限责任公司的霍维纳尼安
K.诺丁汉梅多斯有限责任公司的霍夫纳尼安
K. HO维纳尼安在OAK Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN AT OAKLAND，LLC
K. Hovnanian在海景海滩俱乐部，LLC
K. HOVNNANIAN AT Old Bridge II，LLC
K.霍万尼安（Hovnanian）在老桥，LLC
K. HOVNNANIAN在Old Carolina，LLC
K. HOVNNANIAN在ORANGEWOOD RANCH，LLC
K. HOVNNANIAN在ORCHARD MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT ORCHARD PARK，LLC
K.俄勒冈镇中心的霍维纳尼安有限责任公司
K.牡蛎湾有限责任公司的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN在PALEMO，LLC
K. HOVNNANIAN AT Palm Valley，LLC
K. HOVNNANIAN AT PARK Paseo，LLC

K.帕克赛德有限责任公司的霍夫纳尼安
K.爱国者布拉夫有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Pavilion Park，LLC的霍夫纳尼安
K.霍维纳尼安在皮克特保护区，LLC
K.平克尼农场有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT PINE CREST，LLC
K. Hovanian AT PINNACLE PEAK PATIO，LLC
K. Hovnanian在Plantation Lakes，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在普莱森顿有限责任公司
K. HOVNNANian AT Pointe 16，LLC
K.霍万尼安在港帝国城市更新V，LLC
K.霍万尼安在港帝国城市更新八号，LLC
K. Positano，LLC的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN在POTOMAC TRACE，LLC
K. HOVNNANIAN AT PRARIIE Pointe，LLC
K.霍维纳尼安在奎尔溪，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO CABRILLO，LLC
K. HOVNNANIAN AT RANCHO EL DORADO，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 17，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 23，LLC
K. HOVNNAIAN AT RANCOCAS CREEK，LLC
K.霍维纳尼安在Randall Highhlands，LLC
K.雷蒙德农场有限责任公司的霍维纳尼安
K. Hovnanian在Red Mill Pond，LLC
K. HOVNNANIAN在RedTAIL，LLC
K. Hovannian AT Reserves AT Wheatlands，LLC
K. HOVNNANian AT Reservoir Point，LLC
K. HOVNNANIAN在DISCOVERY Square，LLC的Residence
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Millstone，LLC的撤退
K.霍维纳尼安在里奇蒙特，LLC
K. HOVNNANIAN AT RIVER HILLS，LLC
K.霍维纳尼安在里弗菲尔德保护区，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rockland Village Green，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rocky Run Village，LLC
K. HOVNANIA在Rosemary Lantana，LLC

K. Hovnanian在Limoneira，LLC的Sage II Harvest
K.萨格布鲁克（SAGebrook，LLC）的霍维纳尼安
K.萨勒诺保护区的霍维纳尼安有限责任公司
K. HOVNNANIAN AT SandPiper Place，LLC
K. Hovnanian在Santa Nella，LLC
K. HOVNNANIAN在圣塔罗莎温泉有限责任公司
K. HOVNNANIAN AT Santanilla，LLC
K.萨特菲尔德有限责任公司的霍夫纳尼安
K.苏格兰高地有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANian AT Sea Island Collective，LLC
K. Hovnanian在Seabrook，LLC
K. Sendero Ranch，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在什鲁斯伯里，LLC
K. HOVNNANIAN AT Sienna HILLS，LLC
K. Sierra Vista，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在SILVER LEAF，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE G，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERWOOD GLEN，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Skye Isle，LLC
K. HOVNNANian AT SKYE ON MCDOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT SMILA VILLE，Inc.
K. HOVNNANIAN AT Somerset，LLC
K. HO维纳尼安在南布伦瑞克II，LLC
K. HO维纳尼安在南布伦瑞克三世有限责任公司
K. HOVNNANIA AT South Brunswick IV，LLC
K. HOVNNAIAN AT Southpointe，LLC
K. HO维纳尼安在斯普林岛有限责任公司
K.霍维纳尼安在车站广场，LLC
K.斯特林维斯塔斯有限责任公司的洪都拉斯人
K. HOVNNANIAN AT SummerLake，LLC
K. HOVNNANIAN AT Summit Crossing Estates，LLC
K.霍万尼安在太阳城西部有限责任公司
K. Hovnanian在Sunridge Park，LLC
K. HOVNANNIAN在日出TRAIL II，LLC

K. HOVNANNIAN在日出TRAIL III，LLC
K. TAMARCK SouthH LLC的霍维纳尼安
K. HO维纳尼安在塔纳格，LLC
K. TANGLEWOOD OAKS，LLC的霍维纳尼安
K. TERRA Bella Two，LLC的霍维纳尼安
K.里士满山下议院的霍维纳尼安有限责任公司
K.霍万尼安在SummerLake Grove，LLC的高地
K. HOVNNANIA AT The Meadows 9，LLC
K. HOVNNANIA AT The Meadows，LLC
K.霍万尼安在Monthly，LLC
K. Beaver Creek，LLC海滨大道上的霍维纳尼安
K.霍维纳尼安（Hovnanian）在Northshore Urban Renewal，LLC的观点
K.霍维纳尼安在Tortosa South，LLC
K. HOVNNANIAN AT TOUSSAMENT Springs，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在塔山有限责任公司
K.县中心镇的霍维纳尼安有限责任公司
K.公园景观有限责任公司（Parkview，LLC）镇的霍维纳尼安
K. West Long Branch，LLC镇的霍维纳尼安
K. Hovnanian在Townsend Fields，LLC
K. HOVNNANIAN AT Trafford Place，LLC
K. Trail Ridge，LLC的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN AT TRAMORE LLC
K.霍万尼安在联合公园有限责任公司
K. HOVNNAIAN AT Upper Providence，LLC
K. Hovnanian在Valle Del Sol，LLC
K. HOVNNANIAN在瓦莱塔，LLC
K. VDARA，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Ventana Lakes，LLC
K. Hovnanian在维罗纳庄园有限责任公司
K. Hovanian AT Verrado CASCina，LLC
K. Verrado Marketside，LLC的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）位于维多利亚维尔，LLC
K.霍万尼安（Hovanian）在Verrado PH 3C，LLC获胜
K.霍万尼安（Hovannian）在Verrado PH 9，LLC获胜
K.霍维纳尼安（Hovannian）在维拉多（Verrado，LLC）获胜

K. HOVNNANIAN在SEASIDE URBAN RENEWAL，LLC的看法
K. Hovnanian at Village Center，LLC
K.乡村景观村的霍维纳尼安有限责任公司
K.弗洛尔汉姆公园村的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT VILLAGO，LLC
K. HOVNNANian AT VILLAS AT THE Commons，LLC
K. Hovnanian at Vineyard Heights，LLC
K. HOVNNAIAN AT VIVIENDO，LLC
K.霍维纳尼安（Hovnanian）AT Wade ' s Grant，LLC
K. HOVNNANIAN在WALDWICK，LLC
K.霍万尼安在WALKERS Grove，LLC
K. HOVNNAIAN AT WALL DONATO，LLC
K. HOVNNANIAN AT WALL QUAIL RIDGE，LLC
K.沃伦镇II，LLC的霍维纳尼安
K.霍万尼安在华盛顿岭有限责任公司
K. Waterstone，LLC的Hovnanian
K.霍维纳尼安在Waxpool Crossing，LLC
K.霍万尼安在威尔斯泉有限责任公司
K. Hovnanian在West View Estates，LLC
K.霍维纳尼安在韦斯特布鲁克有限责任公司
K. Hovnanian at Westshore，LLC
K.惠勒牧场有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍万尼安在惠勒伍德有限责任公司
K.霍维纳尼安（HOVNNANian）位于WILDWOD BAYSIDE，LLC
K.霍维纳尼安在WILLOWSFORD Greens III，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Woodcreek West，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Woodfield，LLC
K. HO维纳尼安在伍尔维奇I，LLC
K. WREN HOLLOW，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANian Belden Pointe，LLC

K.霍万尼安·贝尔蒙特保护区，LLC
K.夏威夷布列塔尼庄园Borrower，LLC
K. HOVNNAIAN在您的地块上建造Division，LLC
K. Hovnanian CA Land Holdings，LLC
K.霍夫纳尼亚加州运营公司
K.霍夫纳尼亚加州地区公司
K.霍万尼安剑桥霍姆斯，LLC
K.霍夫纳尼亚中央收购有限责任公司
K. HOVNNANian Central Ohio，LLC
K. HOVNNANIAN CHICAGO Division，Inc.
K. HOVNNANIA CLASSICS，LLC
K.夏威夷克利夫兰分局，LLC
K.霍夫纳尼亚社区公司
K.亚利桑那州夏威夷公司有限责任公司
K.佛罗里达州佛罗里达州有限责任公司
K.纽约州霍维纳尼亚公司
K.南加州霍夫纳尼亚公司
K.霍夫纳尼安公司有限责任公司
K.霍万尼安角斯通农场有限责任公司
K.南卡罗来纳州霍维纳手工建造的房屋，LLC
K. HOVNNANIAN CYPUSS CREEK，LLC
K. HOVNNAIAN CYPUSS Key，LLC
K.霍夫纳尼亚特拉华分部公司
K. Hovnanian Delaware Operations，LLC
K.华盛顿特区的霍维纳学生，Inc.
K.佐治亚州霍维纳尼亚学生公司
K. HOVNNANIA INTERNATIONAL OF MARYLAND，Inc.
K.明尼苏达州霍纳尼亚学生公司
K.纽约州霍万尼亚学生公司
K.北卡罗来纳州霍维纳学生公司
K.宾夕法尼亚州霍万尼亚学生公司
K.德克萨斯州霍夫纳尼安发展公司
K.弗吉尼亚州霍维纳尼亚学生公司
K.西弗吉尼亚州霍维纳学生公司
K.霍夫纳尼安DFW龙舌兰牧场有限责任公司

K. Hovnanian DFW Ascend在Creekshaw，LLC
K. Hovnanian DFW Ascend at Justin Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW ASPIRE AT Reunion，LLC
K.霍夫纳尼安DFW奥本农场有限责任公司
K. Hovnanian DFW Bayside，LLC
K. Hovnanian DFW Belmont，LLC
K.霍夫纳尼安DFW伯克希尔II，LLC
K.霍夫纳尼安DFW伯克希尔，LLC
K. Hovnanian DFW Bluff Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Caldwell Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Calloway Trails，LLC
K. Hovnanian DFW Canyon Falls，LLC
K. Hovnanian DFW Carillon，LLC
K.普雷斯顿有限责任公司的霍夫纳尼亚DFW准将
K. Hovnanian DFW Creekside Estates II，LLC
K. Hovnanian DFW Creekside Estates，LLC
K. Hovnanian DFW Diamond Creek Estates，LLC
K.霍夫纳尼安DFW部门，LLC
K. Hovnanian DFW Elevon，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas II，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas，LLC
K. Hovnanian DFW Harmon Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Heritage Crossing，LLC
K.霍夫纳尼安DFW Heritage Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Heron Pond，LLC
K. Hovnanian DFW High Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Hightower，LLC
K. Hovnanian DFW Homestead，LLC
K. Hovnanian DFW Inspiration，LLC
K. Hovnanian DFW Kensington Place，LLC

K. Hovnanian DFW Kreymer at the Park，LLC
K. Hovnanian DFW Lexington，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing II，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms Cypress III，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms II，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Lincoln Pointe，LLC
K.霍夫纳尼亚DFW中城公园有限责任公司
K. Hovnanian DFW Milrany Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Monterra，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes II，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Noble Ridge，LLC
K. Hovnanian DFW North Creek，LLC
K. Hovnanian DFW North Sky，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park II，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park，LLC
K. Hovnanian DFW Palisades，LLC
K. Hovnanian DFW Parkside，LLC
K. Hovnanian DFW Parkview，LLC
K. Hovnanian DFW Providence Commons，LLC
K. Hovnanian DFW Ridgeview，LLC
K. Hovnanian DFW Rolling Ridge，LLC
K.霍夫纳尼安DFW桑福德公园有限责任公司
K. Hovnanian DFW Sapphire Bay，LLC
K. Hovnanian DFW Seventeen Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW South Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Sterling Greene，LLC
K. Hovnanian DFW玫瑰山公园有限责任公司
K. Hovnanian DFW Timberbrook，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood II，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood，LLC

K.野马公园有限责任公司的Hovnanian DFW别墅
K. The Station，LLC的Hovnanian DFW别墅
K. Hovnanian DFW Watson Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Estates South，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Villas，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington，LLC
K. Hovnanian DFW Wildridge，LLC
K.霍夫纳尼安分销服务公司
K.霍夫纳尼亚东集团有限责任公司
K. HOVNNANian Edgebrook，LLC
K.霍万尼安（Hovanian）位于布罗克农场（Brock Farms，LLC）
K. HOVNNANIA Estates AT Regency，LLC
K. HOVNNANIA位于WEKIVA，LLC
K. HOVNNANIAN CLALS Pointe，LLC
K.洪都拉斯First Homes，LLC
K.霍万尼安弗洛雷斯塔花园有限责任公司
K. HOVNNAIAN FLORIDA Operations，LLC
K.霍纳尼亚佛罗里达房地产有限责任公司
K.夏威夷森林湖有限责任公司
K.霍万尼安森林谷有限责任公司
K.切斯特坚果岭有限责任公司的夏威夷四季
K. Homestead，LLC的霍夫纳尼亚四季酒店
K. HOVNANIAN GEORGIA Operations，LLC
K. HOVNNANIAN GRAND CYPLASS，LLC
K.霍万尼安格兰菲尔德有限责任公司
K. HOVNNAIAN GREAT WESTERN HOMES，LLC
K.霍夫纳尼亚GT X Investment，llc
K. HOVNNANIAN HIDDEN HOLLOW，LLC
K. HOVNNANian HighhLAND RIDGE，LLC
K.霍纳尼亚控股新泽西州有限责任公司
K. Hovnanian Homes - DFW II，LLC
K. Hovnanian Homes - DFW，LLC
K.布鲁克庄园（Brook Manor，LLC）的夏威夷住宅
K. Burke Junction，LLC的霍维纳住宅
K. CREEKSIDE，LLC的HOVNNANIAN HOMES

K. Knollac Acres，LLC的霍夫纳尼亚住宅
K. Leigh Mill，LLC的霍维纳住宅
K.自由运行有限责任公司的洪都拉斯家庭
K. PARKSIDE，LLC的夏威夷住宅
K. Pender OAKS，LLC的洪都拉斯家庭
K. Salt Creek Landing，LLC的霍维纳尼亚住宅
K.桑迪溪着陆有限责任公司的霍维纳住宅
K.壳牌霍尔有限责任公司的霍维纳住宅
K. SHENANDOAH Springs，LLC的霍维纳住宅
K. Summit Pointe，LLC的霍夫纳尼亚住宅
K.阿比有限责任公司的霍维纳住宅
K.帕多克斯有限责任公司的霍维纳尼亚住宅
K.汤普森格兰特有限责任公司的霍万尼亚住宅
K. WILLOWSFORD Grange，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT II，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD Greens，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD New，LLC的夏威夷住宅
K. Hovnanian Homes北加州公司
K.华盛顿特区的霍维纳尼亚住宅，L.L.C.
K.特拉华州霍夫纳尼亚住宅I，LLC
K.佛罗里达州霍纳尼亚家园I，LLC
K. L.L.C. Longacre Village Hovnanian Homes
K.夏威夷之家I，LLC
K.夏威夷之家II，LLC
K.马里兰州霍维纳尼亚家园，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅在ARBOR CREEK，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚之家奥特梅多斯，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅在Brynwood，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅位于Cedar Hollow，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅位于FOUNder ' s RIDGE，LLC

K.哈珀斯街伍德有限责任公司明尼苏达州霍纳尼亚住宅
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅位于奥克斯鲍有限责任公司
K.明尼苏达州霍维纳尼亚住宅区摄政点有限责任公司
K.明尼苏达州霍维纳尼亚家园，LLC
K.北卡罗来纳州霍维纳尼亚住宅公司
K.宾夕法尼亚州霍维纳尼亚之家，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿巴尔莫勒尔公园湖区东区8有限责任公司
K. Hovnanian Houston Balmoral，LLC
K.西奥雷姆有限责任公司的霍夫纳尼安休斯顿河口橡树
K.霍夫纳尼安休斯顿剑桥高地有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿城市高地有限责任公司
K. Hovnanian Houston Creek Bend，LLC
K.霍夫纳尼亚休斯顿分部有限责任公司
K. Hovnanian Houston Dry Creek Village，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿埃尔德里奇公园有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿仙童农场有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿Greatwood Lake，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿凯蒂·Pointe II，LLC
K. Hovnanian Houston Katy Pointe，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿王国高地有限责任公司
K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West II，LLC
K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿劳雷尔格伦有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿木兰溪有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿中城公园I，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿公园湖区东区有限责任公司
K. Hovnanian Houston Parkway Trails，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿河农场有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿日落牧场有限责任公司
K. Hovnanian Houston Terra Del Sol，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿雷霆湾分部，LLC
K. Hovnanian Houston Tranquility Lake Estates，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿韦斯特伍德有限责任公司
K. Hovnanian Houston Willowpoint，LLC

K. Hovnanian Houston Woodshore，LLC
K.霍万尼安伊利诺伊州运营有限责任公司
K.霍万尼安印度步道有限责任公司
K. HOVNANIAN IVY TRAIL，LLC
K.霍夫纳尼亚合资控股有限责任公司
K. Hovnanian合资服务公司，LLC
K. Hovanian KINGSTON AT Western Reserve，LLC
K. HOVNNANIAN LADUE RESEVE，LLC
K. HOVNNANIAN LAKE PARKER，LLC
K.霍维纳尼安湖格林有限责任公司
K. HOVNNANIAN LANDINGS 40 S，LLC
K. VIA Bella，LLC的洪都拉斯遗产
K. HOVNNANIAN LIIBERTY ON BLUFF CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN MAGNOLIA AT WestSIDE，LLC
K. HOVNNANIAN MANALAPAN Acquisition，LLC
K.霍万尼安梅多湖有限责任公司
K. Mountain House，LLC的霍夫纳尼亚草地景观
K.夏威夷中大西洋分区有限责任公司
K. HOVNNANIAN MONATIONAL GROUP，LLC
K. HOVNNANAN MONTCLAIRE Estates，LLC
K.霍夫纳尼亚新泽西运营有限责任公司
K.霍万尼亚纽约运营有限责任公司
K. Hovnanian North Central Acquisition，LLC
K.夏威夷佛罗里达州中北部分区有限责任公司
K.夏威夷中北部佛罗里达控股有限责任公司
K.霍夫纳尼亚北泽西收购有限责任公司
K.霍夫纳尼亚东北分部公司
K.霍万尼亚东北服务有限公司
K.霍夫纳尼亚北加州分部有限责任公司
K. HOVNNANian Northhpointe 40 S，LLC
K.夏威夷西北俄亥俄州有限责任公司

K. HOVNNANIAN NORTON PLACE，LLC
K. HOVNNANIAN OCOEE Landings，LLC
K.休斯顿二世的霍夫纳尼安，LLC
K.休斯顿三世的霍夫纳尼安，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO Operations，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REALTY，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REGION，Inc.
K.霍夫纳尼亚运营公司
K. HOVNNANIAN ORLANDO，LLC
K. HOVNNANIAN PA REAL ESTATE，Inc.
K. Sterling Meadows，LLC的Hovnanian Parkview
K.霍维纳尼安宾夕法尼亚州建立在您的地块上，有限责任公司
K.霍维纳尼安宾夕法尼亚州运营有限责任公司
K.霍万尼安菲尼克斯分局，Inc.
K.夏威夷松林花园有限责任公司
K. AVONLEA，LLC的HOVNNANIA保护区
K.海龟溪有限责任公司的霍维纳尼亚保护区
K.红银行有限责任公司的洪都拉斯财产
K. HOVNNAIAN REDFERN TRAils，LLC
K.霍万尼安雷诺兹牧场有限责任公司
K. HOVNNANIAN RIVENDARE，LLC
K. HOVNNANIAN RIVERSIDE，LLC
K.霍万尼安里文顿有限责任公司
K. HOVNNANIAN SAN SEBASTIAN，LLC
K.霍万尼安沙迪保护区，LLC
K. HOVNNANIAN SERNITY在PLAINSBRO URBAN RENEWAL，LLC散步
K. HOVNNANian SERENO，LLC
K. HOVNNANian Sherwood AT Regency，LLC
K. HOVNNANIAN SIENA在SOLAERIS，LLC

K. HOVNNAIAN SOLA VISTA，LLC
K. Hovnanian Sonterra，LLC
K.霍维纳南卡罗来纳州运营有限责任公司
K. HOVNNANIAN South Fork，LLC
K.霍夫纳尼亚南泽西收购有限责任公司
K.霍维纳尼安东南海岸分区公司
K.夏威夷东南佛罗里达分区有限责任公司
K.霍夫纳尼亚南加州分部有限责任公司
K.霍万尼亚南新泽西州，LLC
K.霍万尼安斯特林牧场有限责任公司
K.霍万尼安峰会控股有限责任公司
K.佛罗里达州的霍万尼亚T & C HOMES，LLC
K.伊利诺伊州霍万尼亚T & C HOMES，L.L.C.
K. HOVNNANIAN TERRALARGO，LLC
K.霍夫纳尼亚德克萨斯运营有限责任公司
K. HOVNANIAN TIMBRES在ELM CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN UNION PARK，LLC
K. HOVNNANIAN VILLAGE GLEN，LLC
K.海斯米尔克里克城市复兴有限责任公司的霍维纳尼安村庄
K.霍维纳尼亚弗吉尼亚运营公司
K. HOVNNANIAN WATERBURY，LLC
K.霍万尼安沃特福德保护区，LLC
K.霍万尼安西部集团有限责任公司
K.夏威夷西弗吉尼亚州在您的地块上建造，有限责任公司
K.夏威夷西弗吉尼亚运营有限责任公司
K. HOVNNANIAN WHITE ROAD，LLC
K. HOVNNANian Winding Bay Preserve，LLC
K. HOVNNANian WindWARD HOMES，LLC
K. HOVNNANian Woodland Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN WOODRIDGE PLACE，LLC
K. HOVNNANIA ' s Aegean AT Asbury Park URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNANian ' s Aspire AT New Hampstead，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在联合村（Union Village，LLC）的抱负
K.霍维纳尼安的波罗的海AT Asbury Park Urban Renewal，LLC
K.阿斯伯里公园（Asbury Park）的HOVNNANIAN ' s Cove URBAN RENEWAL，LLC

K.Hovnanian‘s Delta at Asbury Park市区更新有限责任公司
K.Hovnanian在老Tappan LLC的飞地
K.霍夫纳尼安在爱迪生农场的四季
K.霍夫纳尼安在L.L.C.贝克尔斯菲尔德的四季
K.霍夫纳尼安在贝蒙特农场的四季
K.霍夫纳尼安在博蒙特的四季
K.霍夫纳尼安在甘蔗湾扩建公司的四季
K·霍夫纳尼安在夏洛茨维尔二世的四季
K.霍夫纳尼安在柯尔茨农场的四季
K.Hovnanian在CROSSPRAIRIE，LLC的四季
K.霍夫纳尼安在哈特拉斯山的四季
K.霍夫纳尼安在希尔顿海德湖的四季
K.霍夫纳尼安在L.L.C.肯特岛的四季
K.霍夫纳尼安在甘蔗湾湖泊的四季
K.霍夫纳尼安在Los Banos，LLC的四季
K.霍夫纳尼安在L.L.C.新肯特葡萄园的四季
K.霍夫纳尼安在拉什克里克II，LLC的四季
K.霍夫纳尼安在沙岩有限责任公司的四季
K.霍夫纳尼安在银枫农场的四季
K·霍夫纳尼安的《庄园的四季》
K. HOVNNANIAN在Manor，LLC的四个季节
K.弗吉尼亚州Crossing，LLC的霍维纳尼安四季
K. WYLDER，LLC的霍万尼安四季
K.新河滨扩张有限责任公司的霍维纳尼安湖
K. Hovnanian在The Preserve，LLC的奏鸣曲
K.西Windsor，LLC的霍万尼安镇
K. RiverPark II，LLC的Hovnanian阳台
K. RiverPark，LLC的Hovnanian阳台
KHH Shell Hall Loan Acquisition，LLC
Khov Winding Bay II，LLC

Landarama，Inc.
CalUSA Springs，LLC的链接
M & M AT MONROE WOOD，LLC
M & M AT West Orange，LLC
马泽尔和穆福德在Egg Harbor，LLC
MCNJ，Inc.
宾夕法尼亚州中西部建筑产品和承包商服务，LLC
西弗吉尼亚州中西部建筑产品和承包商服务，LLC
中西部建筑产品和承包商服务，LLC
MM-Beachfront North I，LLC
New Home Realty，LLC
公园产权公司
里奇莫尔公用事业有限责任公司
特拉华州里奇莫尔公用事业有限责任公司
1号公路和522号公路，LLC
谢尔霍尔俱乐部Amenity Acquisition，LLC
谢尔霍尔土地收购有限责任公司
斯通布鲁克霍姆公司
Terrapin Realty，LLC
马泽尔和穆福德组织公司
Traverse Partners，LLC
维斯塔斯在SILVERSTONE LLC
华盛顿家园公司
WTC Ventures，LLC

附表II

[参与贷款的银行]

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

$81,498,000
信贷协议
日期截至2019年12月10日

(as经2024年5月21日第1号修正案修订）

其中

K.霍夫纳尼亚企业，Inc.
作为借款人
霍夫纳尼亚企业，Inc.
AS控股

此处指定的控股子公司，

作为附属担保人

威尔明顿信托，国家协会，
作为管理代理

和

本合同的贷款方

		页面
第一条
定义和会计术语
第1.01节	定义的术语	1
第1.02节	施工规则	4641
第1.03节	一天中的时间	4741
第1.04节	付款或履行的时间	4741
第二条
承诺和借款
第2.01节	初始定期贷款	4741
第2.02节	再融资定期贷款和延长期限贷款的借款	4742
第2.03节	提前还款	4842
第2.04节	终止承诺	5145
第2.05节	偿还贷款	5145
第2.06节	利息	5145
第2.07节	费用	5246
第2.08节	利息及费用的计算	5246
第2.09节	负债的证据	5246
第2.10节	一般付款方式	5246
第2.11节	分享付款	5448
第2.12节	[已保留]	5448
第2.13节	延长定期贷款期限	5548
第2.14节	再融资安排	5650
第2.15节	违约贷款人	5851
第2.16节	增量定期贷款。	52

第三条
税收、增加的成本、保护和非法
第3.01节	税费	5953
第3.02节	[已保留]	6256
第3.03节	[已保留]	6256
第3.04节	资本充足率	6356
第3.05节	[已保留]	6356
第3.06节	适用于所有赔偿请求的事项	6357
第3.07节	在某些情况下更换贷款人	6457
第3.08节	生死存亡	6457
第四条
先行条件
第4.01节	[已保留]	6457
第4.02节	初始贷款的发生条件（截止日期）	6557
第五条
持有人和借款人的代表和保证
第5.01节	借款人、控股公司及其子公司的良好信誉	6659
第5.02节	贷款文件	6659
第5.03节	没有冲突和冲突	6659
第5.04节	本协议的授权	6759
第5.05节	环境法和ERISA	6759
第5.06节	诉讼	6760
第5.07节	财务报表	6760
第5.08节	投资公司AC	6860
第5.09节	偿付能力	6860
第5.10节	法规T、U、X	6860
第5.11节	制裁	6860
第5.12节	税费	6961
第5.13节	遵守法律	6961
第5.14节	股本	6961
第5.15节	物业的标题	6961
第5.16节	管有牌照及许可证	7061
第5.17节	保险	7062
第5.18节	业务没有重大不利变化	7062
第5.19节	抵押品	7062

第六条
圣约
第6.01节	存在	7162
第6.02节	缴税	7162
第6.03节	对负债的限制	7162
第6.04节	限制付款的限制	7365
第6.05节	对留置权的限制	7768
第6.06节	影响受限制子公司的限制	7768
第6.07节	资产处置的限制	8070
第6.08节	受限制子公司的担保	8070
第6.09节	[已保留]	8170
第6.10节	对与联营公司进行交易的限制	8170
第6.11节	对合并、合并和出售资产的限制	8372
第6.12节	向贷方报告	8373
第6.13节	其他通知	8473
第6.14节	抵押品要求;进一步保证;成本	8473
第6.15节	[已保留]修正案的限制	8776
第6.16节	控制权变更要约	8776
第6.17节	[已保留]	8877
第6.18节	[已保留]材料知识产权	8877
第6.19节	[已保留]对特定债务的限制	8877
第6.20节	现有初级优先权债务的提前偿还限制和现有无担保债务	8877
第七条
违约事件和补救措施
第7.01节	违约事件	9079
第7.02节	[已保留]	9382
第7.03节	资金的运用	9382
第八条
行政代理和其他代理
第8.01节	委任及主管当局	9482
第8.02节	作为贷款人的权利	9583
第8.03节	免责条款	9583
第8.04节	行政代理的依赖	9785
第8.05节	职责转授	9785
第8.06节	行政代理人的免职：继任者的任命	9886
第8.07节	不依赖管理代理和其他贷款人	9986
第8.08节	抵押品和担保事项	9986
第8.09节	[已保留]	10188
第8.10节	委任补充行政代理人	10188
第8.11节	行政代理人可将申索的证明送交存档	10288
第8.12节	行政代理人的赔偿责任	10389
第8.13节	完美机构	10389

三、

第九条
其他
第9.01节	修订等	10490
第9.02节	通知和其他通信；传真副本	10692
第9.03节	无豁免；累积补救	10792
第9.04节	费用	10792
第9.05节	借款人的赔偿	10793
第9.06节	编组；预留款项	10994
第9.07节	继承人和受让人	10994
第9.08节	[已保留]	11396
第9.09节	抵销	11396
第9.10节	利率限制	11397
第9.11节	同行	11397
第9.12节	整合	11497
第9.13节	生死存亡	11497
第9.14节	可分割性	11497
第9.15节	管治法律	11497
第9.16节	放弃由陪审团审讯的权利	11598
第9.17节	捆绑效应	11598
第9.18节	美国爱国者法案通知	11598
第9.19节	没有咨询或受托关系	11598
第 9.20节	确认并同意受影响金融机构的救助	98
第9.21节	关于任何受支持的QFC的确认	99
第十条
担保人;担保人的释放
第10.01条	担保	116100
第10.02条	每个担保人的义务无条件	116100
第10.03条	释放一名担保人	117101
第10.04条	保函的签立和交付	117101
第10.05条	对保证人责任的限制	117101
第10.06条	第十条不防止违约事件	117101
第10.07条	担保人的弃权	118101
第10.08条	代位权和出资	118101
第10.09条	保持加速状态	118101

四.

附表
I	初始定期贷款方
1.01	不受限制的子公司
2.01	初始期限承诺
9.02	行政代理办公室，通知的某些地址
10.01	附属担保人
展品
A-1	贷款通知书的格式
A-2	提前还款通知的格式
B	定期通知的格式
C	转让的形式和假设
D	行政调查问卷格式
E-1	美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款机构)
E-2	美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)
E-3	美国纳税证明(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)
E-4	美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的非美国参与者)
F-1	[已保留]
G-1	借款人秘书证书的格式
G-2	借款党委书记证书格式
H-1	负责人员证书的格式
H-2	完美证书的格式
H-3	偿付能力证明书的格式
I-1	Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见表格
I-2	总法律顾问意见的格式
J-1	担保协议的格式
J-2	质押协议的格式
K	补充担保的形式

信贷协议

本信贷协议(经不时修改、重述、修订、重述或以其他方式修改)于2019年12月10日在霍夫纳尼亚企业公司、特拉华州一家公司(“控股”)、K.霍夫纳尼亚企业公司、一家加利福尼亚州公司(“借款人”)、控股公司的子公司(每一方均为“附属担保人”，并与控股公司共同称为“担保人”)、每一贷款人不时与本协议一方(统称为“贷款人”和各自为“贷款人”)和Wilmington Trust，National Association，作为管理代理(如本文所定义)。

初步陈述

在截止日期，借款人要求初始定期贷款人向借款人提供本金总额为81,498,000美元的初始定期贷款。

于修订第1号生效日期，控股、借款人及附属担保人订立修订第1号交换协议，据此(其中包括)借款人按修订第1号交换协议所载条款及条件交换交换债务(定义见修订第1号交换协议)，包括交换修订第1号定期贷款。

担保人已同意根据担保书担保借款人在本合同项下的贷款义务。

贷款人同意按照本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件提供贷款。

考虑到本协定中包含的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到和充分--本协定双方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“1.125留置权契约”指借款人、控股公司、其他担保方及合作代理人之间的、日期为2019年10月31日(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)的契约“指威尔明顿信托、全国性协会作为受托人及抵押品代理人，直至该时间(如有)有继承人根据1.125留置权票据契约的适用条文取代有关一方，其后则指根据该契约提供服务的继承人。

“1.125留置权固定债务上限”具有在“允许负债”的定义中赋予该术语的含义。

“1.125留置权担保”是指每名担保人在1.125留置权票据契约下对1.125留置权票据的担保。

“1.125留置权票据”是指借款人根据1.125留置权票据契约发行的2026年、2028年到期的7.75借款人的8.0%高级担保1.125留置权票据。

“1.251.125留置权票据契约”指借款人、控股公司、其他担保人及作为1.125留置权受托人及1.125留置权合作代理人的威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2019年10月31日(经修订、补充、修订、重述或以其他方式不时修改)。

“1.25留置权担保”是指每个担保人在1.25留置权契约下对1.25留置权票据的担保。

“1.125留置权受托人”是指威尔明顿信托、全国协会，在此之前，如果有继承人根据1.125留置权票据契约的适用条款取代该方，此后是指根据该契约服务的继承人

“1.25留置权票据”指借款人发行的10.5%高级担保的2026年到期的1.25留置权票据“指威尔明顿信托，全国性协会，在此之前，如果有继承人根据1.25留置权票据契约的适用条款取代该方，此后指根据该契约提供服务的继承人。

“1.5留置权契约”指借款人、控股公司、其他担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2019年10月31日(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)。

“1.25留置权固定债务上限”具有“准许负债”定义中赋予该词的涵义。

“1.51.25留置权担保”是指1.51.25留置权票据契约项下各担保人对1.51.25留置权票据的担保。

“1.51.25留置权票据”指11.25借款人11.75%高级抵押1.51.25留置权票据，于2026年、2029年到期，根据1.51.25留置权票据契约向借款人发行。

“1.5留置权债务”指(A)1.5留置权票据项下的债务和(B)控股公司、借款人或任何以抵押品留置权为担保的受限制附属公司的所有其他债务，其优先权等同于担保1.5留置权票据及其担保的抵押品上的留置权，包括与1.5留置权票据及其担保有关的所有债务。

“1.751.25留置权票据契约”是指借款人、控股公司、其他担保方以及作为1.25留置权受托人和1.25留置权横向代理人的威尔明顿信托公司之间的契约，日期为截止日期(2023年10月5日，经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)。

“1.25留置权受托人”是指威尔明顿信托、国家协会，在此之前，如果有继承人根据1.25留置权票据契约的适用条款取代该方，此后是指根据该契约服务的继承人。

“1.75留置权担保”是指每个担保人在1.75留置权契约下对1.75留置权票据的担保。

“1.75留置权票据”是指借款人根据1.75留置权契约发行的2025年到期的10.00%高级担保1.75留置权票据。

“1.75留置权债务”指(A)1.75留置权票据项下的债务和(B)本协议和其他贷款文件项下的贷款义务。固定债务上限“具有在”允许负债“的定义中赋予该术语的含义。

“1.75Pari passu Lien抵押品代理人”是指威尔明顿信托全国协会，根据《担保协议》指定的1.75Pari passu Lien抵押品代理人的身份。

“13.5%债券交换协议”指借款人、控股公司、债券的其他担保方及其内列名的其他当事人之间的13.5%债券交换协议，日期为修订1号生效日期或前后，与修订1号交易所有关。

“2023年8-K”具有“附函”定义中赋予该术语的含义。

“5%债券交换协议”是指借款人、控股公司、其其他担保人及其中所指名的其他各方之间的5%债券交换协议，日期为修订1号生效日期或前后，与修订1号交易所有关。

“可接受的承诺”具有第2.03(A)(Vi)节规定的含义。

“已获债务”指(A)就截止日期后成为受限制附属公司(或并入控股公司、借款人或任何受限制附属公司)的任何人士而言，该人或该人在成为受限制附属公司(或并入受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司)时已存在的任何附属公司的债务，并非与该人成为受限制附属公司(或并入控股公司、借款人或任何受限制附属公司)有关或并非在预期该人成为受限制附属公司(或并入控股公司、借款人或任何受限制附属公司)时产生的；及(B)就控股公司、借款人或任何受限制附属公司而言，该人或其任何附属公司明确承担的任何债务，借款人或任何受限制附属公司与向另一人(控股公司、借款人或任何受限制附属公司除外)收购任何资产有关，而该等其他人士并非因该项收购或预期进行该项收购而招致债务。与上一句(A)或(B)段所述任何交易有关或因预期而产生的债务，应视为在(A)段所述人士成为受限制附属公司(或并入控股公司、借款人或任何受限制附属公司)或(B)段所述收购该等资产时已由Holdings或受限制附属公司(视属何情况而定)招致，但不应被视为已获得的债务。

“行政代理人”是指(A)在本合同截止日期和第1号修正案生效日期，根据任何贷款文件，威尔明顿信托全国协会以行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的身份，或(B)在本合同第1号修正案生效日期之后的任何时间，根据本合同条款指定的任何许可的继任者行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表9.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指任何直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或与其共同控制的人。

“关联交易”具有第6.10节规定的含义。

“代理费函件”是指借款人和行政代理人之间在本合同截止日期前发出的特定函件。

“代理人相关人”是指行政代理人及其关联人，以及此等人及其关联人的高级职员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的长期承诺额。

“总风险敞口”是指贷款人在任何时候的未偿还贷款总额加上贷款人当时有效的无资金定期承诺额(如果有)的数额。

“总风险敞口百分比”是指贷款人在任何时候(A)该时间的总风险敞口与(B)所有贷款人在该时间的总风险敞口之和的比率(以百分比表示)。

“协议”具有导言段中规定的含义。

“全额收益率”是指就任何债务而言，借款人以符合普遍接受的财务惯例的方式计算的适用于任何债务的实际收益率，其中考虑到(A)利差、(B)利率下限、(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订以及(D)原始发行贴现和预付费用或类似费用(基于至到期的假设的四年平均寿命或较短的剩余至到期的平均寿命)。

“第1号修正案”是指由控股公司、借款人、附属担保人、行政代理和贷款方之间于2024年5月21日签署的信贷协议第一修正案。

“第1号修正案生效日期”指2024年5月21日。

“第1号修正案生效日期交易”指(1)第1号修正案交易所的完成及(2)第1号修正案及任何相关文件或协议的订立及生效，以及第1号修正案定期贷款的产生。

“第1号修正案”指第1号修正案的持有人根据第1号修正案交换协议的条款和条件，以现有债务交换第1号修正案定期贷款，并就第1号修正案的某些交换现有债务以现金(如适用)。

“第1号修订交换协议”是指13.5%的票据交换协议、5%的票据交换协议和无担保定期贷款交换协议。

“第1号修正案交换现有债务”是指根据第1号修正案交换协议和根据第1号修正案定义的“已交换债务”。

“修订第1号定期贷款承诺”是指就各修订第1号定期贷款人而言，该修订第1号定期贷款人以现有债务交换该修订第1号定期贷款本金的未偿还本金，一如附表2.01“修订第1号定期贷款承诺”附件D所载该修订第1号定期贷款人名称的相对位置所载。截至修订第1号生效日期，修订第1号定期承诺的本金总额为93,502,000美元。

“第一修正案定期贷款人”是指发放或持有第一修正案定期贷款的每一贷款人。

“第1号修正案定期贷款”是指根据第2.01(B)条发放的贷款。

“反洗钱法”具有第5.11(B)节规定的含义。

“适用债务”指控股公司、借款人或任何其他贷款方(A)在信贷安排下或(B)借入资金的所有债务。

“适用利率”是指就初始定期贷款而言，年利率为10.0%。；条件是，在发生特定条件事件时，适用于初始定期贷款的适用利率将按以下公式确定：

AR=	((TO-x)*10.0%)		+		(x * 11.75%)
		至

哪里,

AR=调整后的适用税率；

TO=截至适用计算日期的未清偿总额减去第2.03(A)(Iv)节规定的截至适用计算日期的预付部分；以及

X=根据第2.03(A)(Iv)节的要求，截至适用计算日期的所需预付金额中未预付的部分。

在特定条件事件发生时，适用费率应(I)包括在根据本合同第2.06节发送的指定条件事件通知中，(Ii)由发送该通知的一方计算。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议、再咨询或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议、再建议或管理的任何基金。

“资产收购”指(A)控股、借款人或任何受限制附属公司对任何其他人士的投资，而有关人士因该等投资而成为受限制附属公司，或将与控股、借款人或任何受限制附属公司合并或合并，或(B)由控股、借款人或任何受限制附属公司收购任何人士的资产，该等资产构成该人士的全部或大部分资产或营运单位或业务范围，或在其他方面不属正常业务运作。

“资产处置”指控股、借款人或任何受限制附属公司在任何交易或一系列最少1,000万元的相关交易中，向任何人士出售、转让、转易、租赁或其他处置(包括以合并、综合或出售及回租或出售任何附属公司的股本股份的方式)(每项“交易”)；但该最低数额不适用于任何土地储备交易(而就土地储备交易而言，以下(B)段的但书适用)。“资产处置”一词不应包括：

(A)控股、借款人与任何附属担保人之间的交易，或附属担保人之间的交易，

(B)在正常业务过程中的交易，包括但不限于(直接或间接)销售、受回购选择权约束的销售、对政府当局的捐赠和其他捐赠、(I)住房、改良土地和未改善土地以及(Ii)房地产(包括相关的设施和改善)的租赁、销售和回租；但如任何土地储备交易涉及出售抵押品(由控股公司、借款人或任何受限制附属公司在就该项土地储备交易订立最终协议前180天内取得的抵押品除外)(“土地储备抵押品出售”)，则“资产处置”的定义(B)的这项例外情况只适用于以下情况：(X)在实施任何该等土地储备抵押品出售后，抵押品比率将不低于150%；或(Y)如抵押品比率在给予土地储备抵押品出售的最终协议生效后不少于150%，则抵押品比率不会低于150%。任何土地银行抵押品销售总额不超过以下所有此类抵押品的公认会计准则账面价值：(I)截至2023年10月31日的第一财季5,000万美元，加上(Ii)截至20162024年1月31日的财政季度开始的任何财政季度额外的1,000万美元(包括截至2016年7月31日的财政季度在内的任何财政季度的任何未使用金额将结转至随后的会计季度，但任何财政季度的最高公认会计准则账面价值为5,007.5亿美元)，

(C)涉及出售不受限制的附属公司(合营控股公司或核准联营公司除外)的股本或处置其中的资产的交易，但出售或处置予受限制附属公司的交易除外，

(D)以控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资产(包括在收到该等资产后是或将会成为受限制附属公司的任何人的股本)进行的任何交换或互换，而该等资产(I)将由控股公司、借款人或任何受限制附属公司在其房地产业务的通常运作中使用，及(Ii)具有不低于所交换或交换的资产的公平市值(但如(C)条根据“准许投资”的定义所准许者除外)，但所交换或交换的资产属抵押品的范围内，在这种交换或互换的同时，收到的资产在抵押品文件下质押作为抵押品，对收到的这类资产的留置权与对已处置资产的留置权具有相同的贷款优先权)，

(E)受本条例第6.11节管限的任何资产及财产的出售、转让、转易、租赁或其他处置，

(F)在按揭贷款业务的通常运作中处置按揭贷款及有关资产及按揭支持证券，

(G)准许留置权的设定及与准许留置权有关的产权处置，

(H)构成受限制付款或准许投资的任何售卖、转让、转易、租赁或其他处置，

(I)在合营企业安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该等协议作出的合营企业投资的出售、转让和其他处置，

(J)解除任何对冲义务，

(K)丧失抵押品赎回权、谴责、征用权或对资产的任何类似行动，

(L)控股或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产的任何融资交易，

(M)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或放弃合同权利或其他诉讼索赔；和

(N)根据适用法律的要求，发行符合董事资格的股份和向外国人或其他第三方发行的股份。

“转让和假定”是指基本上以附件C的形式或以行政代理合理接受的其他形式的转让和假定。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出。

“应占债务”指根据公认会计准则确定的任何融资租赁债务的资本化金额。

“授权”具有第5.03节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”指的是借款人或控股公司(视情况而定)的董事会或任何正式授权的委员会，或该董事会或委员会应正式授权给其的任何一名或多名董事和/或一名或多名高级职员。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人办公室”系指借款人的地址和附表9.02所列的适当帐户，或借款人可不时以书面通知行政代理和贷款人的其他地址或帐户

“借款”是指再融资定期贷款或延期或增量定期贷款的借款，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“股本”就任何人士而言，指该人士的股本或其他股本权益或其中的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及购买该等股本或其他股本权益的期权、权利或认股权证，不论该等股本或其他股本权益现已发行或于截止日期后发行，包括所有不合格股本及优先股，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“现金等价物”是指：

(A)美元、加元、欧元、英镑、欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币或在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(B)由美国政府或欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或机构发行、或由购买之日起一年或一年以下期限的证券发行或直接和全面担保或担保的证券；

(C)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或自购置之日起一年或一年以下到期日的银行承兑汇票，每一种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余均超过5.0亿美元；

(D)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的可出售的一般债务或该等债务的任何公共工具，而该等债务或公共工具在取得该债券的日期起计一年内到期，而在取得该债券时，该债券的信贷评级至少为“A”级或获S或穆迪的同等评级，或具有国家认可评级机构的同等评级(如该两家指明的评级机构均停止公布投资的评级)；

(E)本定义(B)、(C)和(D)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合本定义(C)款规定的资格的任何金融机构订立；

(F)分别被穆迪或S评级为P-1、A-1或同等评级的商业票据，每种票据均在收购日期后一年内到期；

(G)由购买之日起计平均到期日为一年或以下的投资，而货币市场基金获S或穆迪评级为Aaa3(或其同等数值)或更高评级为Aaa-(或其同等数值)或以上；及

(H)对投资公司或货币市场基金的投资，其资产基本上全部由本定义前述(A)至(G)条所述的证券组成。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)款所列的任何货币，且无论如何在收到此类金额后的十(10)个工作日内。

“现金管理服务”指不构成信用额度的下列任何一项(非违约的隔夜透支融资除外)：ACH交易、国库和/或现金管理服务，包括受控支付服务、透支融资、外汇融资、存款和其他账户及商户服务。

“控制权变更”指的是：

(A)将控股及其受限制附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让(在一项或一系列交易中)予任何人(受限制附属公司除外)；但如在紧接该项交易前持有所有类别的控股普通股权益的持有人在紧接该项交易后直接或间接拥有该人所有类别普通股权益的50%以上，则该项交易并不属控制权的改变；

(B)“个人”或“团体”(《交易法》第13(D)条所指的(X)控股或(Y)获准霍夫纳尼亚持有人除外)成为控股普通股的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占控股普通股投票权的50%以上；或

(C)Holdings的股东批准任何清算或解散Holdings的计划或建议；但如Holdings的清算或解散属于根据本定义(A)款所载但书不构成控制权变更的交易的一部分，则不应构成控制权变更。

“控制权变更要约”具有第6.16节规定的含义。

“控制权变更回购日期”具有第6.16节规定的含义。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指此类贷款人是初始定期贷款人、再融资定期贷款人，还是在本合同项下以相同条款提供贷款或承诺的延长定期贷款人或增量贷款人；(B)当用于定期承诺时，是指此类定期承诺是否是关于相同期限再融资定期贷款的初始期限承诺或定期承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成这种借款的贷款是初始期限贷款、再融资定期贷款还是延长期限贷款或增量定期贷款。对于(A)、(B)和(C)中的每一项，根据本协议最初有效的或根据第2.13节、第2.14节、第2.16节或第9.01节修订或修改的条款，此类贷款、借款或定期承诺应是其中的一部分。

“截止日期”是指按照第4.02节的规定，满足或放弃第4.02节中的先决条件的日期，即2019年12月10日。

“结算日交换”是指结算日持有人根据“结算日交换协议”以现有债务交换初始定期贷款和现金的行为。

“成交日期交换协议”是指在成交日期或前后，借款人、持股人、其中所列其他担保人、所列其他当事人和所列持有人之间与成交日期交易所有关的某些交换协议。

“截止日期交换文件”统称为截止日期交换协议以及所有管辖截止日期交换、本协议和截止日期交换现有债务或相关的最终文件，包括所有交换协议、同意协议、契约、担保协议、质押协议、证书、票据和其他协议。

“成交日期交换现有债务”指现有定期贷款协议项下的定期贷款本金总额162,996,000美元。

“成交日期交易”是指(1)成交日期交易所的完成，(2)本协议的订立和生效以及初始定期贷款的产生，以及(3)成交日期交易所的完成。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法，以及与之相关的规则和条例。

“抵押品”是指借款人和担保人的所有财产或资产(无论是现在拥有的，还是以后产生的或取得的)，以担保抵押品文件项下的贷款义务。

“抵押品文件”统称为“第一留置权债权人间协议”、“初级留置权债权人间协议”、“第一留置权抵押品代理协议”、“第一留置权抵押品代理协议”、“担保协议”、“质押协议”、“知识产权担保协议”和任何与上述任何一项(如有)有关的协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为行政代理或1.75同等留置权抵押品代理(视情况而定)的利益而对任何抵押品进行留置权，作为贷款义务的担保。在每一种情况下，均须在截止日期或之后输入。

“抵押品比率”是指抵押品的总公平市场价值(在担保该等抵押品的留置权已经完善的范围内)(由控股的首席财务官善意厘定)与截至该厘定日期的抵押债务本金总额的比率。

“抵押债务”系指(1)所有未偿债务和以抵押品留置权担保的所有信用证的本金总额，加上(2)抵押品留置权担保的所有循环信贷安排或循环信贷额度项下的所有未出资承诺的总额，加上(3)在确定债务时根据本协议允许发生的债务本金总额，以及根据第(1)(A)、(1)(C)和(1)(F)条“允许留置权”的定义下抵押品的留置权担保的债务本金总额，但不包括任何此类潜在债务的本金金额，范围为控股公司或借款人的任何未偿债务票据将禁止在此时就其产生留置权，但在每一种情况下，不包括债务、信用证和由担保贷款的抵押品的留置权担保的无资金承诺，这些抵押品的级别低于担保贷款的抵押品的留置权。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“公司收购价格”的含义与“附函”的定义相同。

“补偿期”具有第2.10(B)(Ii)节规定的含义。

“竞争者”是指在截止日期或之前以书面形式向行政代理和初始期限贷款人确认为竞争者的人员，或者仅通过与该附属机构的名称相似即可明确识别该等人员的附属机构的人员。

“可用于固定费用的综合现金流量”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(在计算该综合净收入时扣除并按照公认会计原则确定的范围)该期间的总额，而不重复：

(A)根据收入或利润或资本利得而提列的税项，包括该人在该期间所支付或应累算的美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税及相类税项及外国预扣税，包括与该等税项有关或因任何税务审查而引起的任何罚款及利息，

(B)综合利息开支，

(C)折旧和摊销费用以及其他非现金费用与收益之比，

(D)与本协议允许招致的任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或债务(包括其再融资)有关的任何费用、开支、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)(不论是否成功)，包括(I)与发放本协议项下的贷款有关的费用、开支或收费；及(Ii)对本协议项下的贷款的任何修订或其他修改或其他债务，

(E)任何其他非现金费用，包括任何撇账、撇账、开支、亏损或项目，但不包括代表未来一段期间现金开支的应计项目或储备金的任何该等费用，

(F)在该期间内与融资活动有关而招致的保证债券的成本，

(G)控股公司、借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源仅限于注入控股公司资本的现金收益或发行合资格股票的现金收益净额，但该等现金收益净额不包括在第6.04(A)节第(Iii)款所述的计算范围内。

(H)按照公认会计原则对该人的综合财务报表中的任何项目所作的调整(包括向下推至控股公司及其受限制附属公司的调整的影响)的影响，这些调整是由于采用购进会计或摊销或注销税项后的任何数额而产生的，

(I)根据ASC 350和ASC 360(前财务会计准则委员会第142号和144号声明)产生的任何减值费用、资产注销或减记，以及根据ASC 805产生的无形资产摊销(前财务会计准则委员会第141号声明)，以及

(J)未包括在任何期间可用于固定费用的综合现金流量中的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金收益已在根据下文第(K)款计算以前任何期间可用于固定费用的综合现金流量时扣除，减去

(K)增加这一期间综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益是冲销预期现金费用的任何应计或现金准备金，这些现金费用减少了以前任何期间可用于固定费用的综合现金流量；但根据第(K)款扣除以往任何期间的非现金收益，且未以其他方式加回可用于固定费用的综合现金流量的范围内，可用于固定费用的综合现金流量应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的数额，但幅度不包括在内，并加上或减去(视情况而定且不重复)，以在综合净收益中反映的范围内消除下列项目：

L)(一)因与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的货币损益而在该期间内产生的任何净损益；及(二)在该期间内因对冲债务和适用财务会计准则汇编第815号-衍生工具和对冲(原财务会计准则委员会第133号声明)及其相关声明和解释(或任何后续规定)而产生的任何未实现净收益或亏损。

“综合固定费用涵盖比率”指就任何厘定日期而言，(X)在厘定日期(“交易日期”)前已公布财务业绩的前四个完整会计季度(“四个季度”)的可用于固定费用的综合现金流量与(Y)该四个季度产生的综合利息总额的比率。就本定义而言，“可用于固定费用的合并现金流量”和“产生的合并利息”应在计算期间按形式计算后计算为：

(A)控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何债项(及其所得收益的运用)在该四个季度期间的第一天或之后的任何时间以及在交易日期当日或之前的任何时间的产生或偿还、回购、赎回、退休、失败或其他清偿，或并非联营公司的另一人承担(统称为“偿还”)，以及任何其他债项(及其所得收益的运用)，犹如该等产生或偿还一样，(视属何情况而定)发生在该四个季度期间的第一天(及其收益的运用)，但循环信贷安排下的债务须当作为该四个季度期间内该等债务的平均每日结余(按预计基准减去)，而该等余额是通过运用任何引致需要作出上述计算的债务收益而减少的；

(B)任何资产处置、资产收购(包括因控股、借款人或任何受限制附属公司(包括因任何该等资产收购而成为受限制附属公司的任何人)在该四个季度的第一天或之后以及在交易日或之前的任何时间招致已取得的债务)而引致需要作出上述计算的任何资产处置、投资、合并或合并，犹如该等资产处置、资产收购(包括任何该等债项的产生或偿还)、投资、合并或合并及包括在内一样，尽管“综合净收入”的定义有(B)款的规定，但可用于与该资产收购或其他交易相关的固定费用的任何综合现金流量，应视为发生在四个季度的第一天；但可用于与任何资产收购或其他交易相关的固定费用的综合现金流量，不得计入与资产收购或其他交易相关的可用于固定费用的综合现金流量，但根据“综合净收入”的定义，除(B)款外，不应计入与此相关的净收入，如同该定义适用于收购前涉及的个人或资产一样；以及

(C)根据公认会计原则确定的可用于固定费用的综合现金流量和因非持续经营而产生的综合利息应不包括在内。

此外，在计算“可用于固定费用的综合现金流量”以确定“综合固定费用覆盖率”的分母(而不是分子)时，

(A)须按形式计算的负债利息，如在交易日期以浮动方式厘定(包括在交易日期实际招致的负债)，并会在其后继续如此厘定，则须当作已按固定年利率累算，利率相等于交易日期生效的该等负债的利率；及

(B)尽管有紧接(A)条的规定，按浮动基础厘定的该等债务的利息，在有关权益保障协议所涵盖的范围内，应视为按该等协议实施后所产生的年利率累算。

控股任何期间的“综合利息开支”是指控股公司、借款人及受限制附属公司于该期间的利息开支，按公认会计原则综合厘定。

任何期间的“已产生综合利息”指控股公司、借款人及受限制附属公司于该期间所产生的利息，按公认会计原则综合厘定。

任何期间的“综合净收入”是指控股公司及其子公司在该期间的合计净收入(或亏损)，按照公认会计原则在综合基础上确定；但条件是，该净收入(亏损)将不包括在该净收入(亏损)中(以其他方式包括在内)，不重复：

(A)(X)任何非受限制附属公司(按揭附属公司除外)或(Y)任何人(受限制附属公司或按揭附属公司除外)按权益会计方法核算的净收益(或亏损)，但在上述两种情况下，控股公司、借款人或任何受限制附属公司在上述期间以现金股息或类似现金分配形式实际收到的任何该等收入除外，

(B)任何人在下列日期前应累算的净收入(或亏损)：(I)该人成为受限制附属公司，或与控股公司、借款人或其任何受限制附属公司合并或合并(但如非受限制附属公司在该段期间内被重新指定为受限制附属公司，则以该非受限制附属公司在上述期间开始至重新指定日期期间的留存收益为限)，或(Ii)该人的资产是由控股公司或任何受限制附属公司取得的，但在依据本定义(A)段可包括在综合净收入内的范围内，该人的应累算净收入(或亏损)，

(C)仅为根据第6.04(A)节第(Iii)款确定可用于限制性付款的金额，非贷款方的任何受限制子公司的净收入，只要(但仅限于)该受限制子公司的章程条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不允许该受限制子公司宣布或支付股息或类似的分配，则除外，任何该等受限制附属公司在该期间的净收入将计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间本可分配予控股公司或另一受限制附属公司作为股息的现金总额。

(D)控股、借款人或任何受限制附属公司在该期间变现的收益或亏损，连同任何有关的税项拨备，而该等收益或亏损是因(I)控股或任何受限制附属公司取得证券，或将债务或对冲义务或其他衍生工具(包括递延融资成本撇销及支付保费)清偿，(Ii)控股或任何受限制附属公司处置任何资产，及(Iii)与与负债有关的货币收益或亏损有关的任何非现金收益(或亏损)所致，根据财务会计准则汇编第815号-衍生工具和对冲(前财务会计准则委员会第133号声明)及其相关声明和解释(或任何后续规定)以及(Iv)可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具估值变动的任何非现金支出、收入或亏损，

(E)任何非常、不寻常、罕见或非经常性损益(但不包括任何减值费用)，在每种情况下，减去所有与此有关的费用及开支，以及任何开支、遣散费、搬迁费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、整合及其他重组及业务优化的成本、收费、储备或开支(包括与截止日期后的收购有关的成本)、一次性补偿费用连同任何有关的税项拨备，由控股、借款人或任何受限制附属公司变现，

(F)在该段期间内会计原则的改变以及因采纳或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(G)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损，

(H)任何可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响，而该等收益或亏损是由Holdings真诚决定的，

(1)(A)通过授予高级管理人员、董事、经理或雇员的股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、单位或其他权利而记录的任何非现金补偿支出，以及(B)可归因于递延补偿计划或信托的非现金收入(亏损)，

(J)在该期间内所招致的任何费用及开支，或在该期间内与任何取得、投资、资本重组、资产处置、发行或偿还债项、发行股本、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的任何费用及开支(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易及已进行但尚未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，及

(K)在保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该等款额事实上会由保险人或弥偿一方偿付，且只限於(I)适用的承运人或弥偿一方没有在180天内以书面拒绝及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内予以偿付(连同就如此增加的任何款额作出扣回至365天内未予如此偿付的范围)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的损失及开支不得包括在内；

此外，就计算综合净收入而言，仅就第6.04(A)节第(Iii)款而言，上述第(D)(Ii)及(H)款不适用。

控股公司截至任何日期的“综合有形资产”是指在紧接该日期之前已根据公认会计原则确定的财务结果在综合基础上的控股公司及其受限制子公司的资产总额(减去适用准备金)，减去：(A)以存货担保的无追索权抵押贷款，扣除债务发行成本；(B)来自未拥有的存货的负债，扣除债务发行成本；(C)任何递延税项资产和与此相关的任何估值津贴。(D)无形资产及(E)就上文(A)至(E)条中的每一项而言，因持有受限制附属公司股权投资的其他人士的少数股权而作出的适当调整，反映于紧接该日期前的财政季度末的控股及其受限制附属公司的综合资产负债表，并对综合有形资产作出适当的备考调整，以符合“综合固定费用覆盖率”定义所载的备考调整规定。

控股公司的“综合总债务”指，在任何确定日期，控股公司、借款人和受限制附属公司根据(无重复)：(X)第6.03(A)条加上(Y)第6.03(B)(Ii)条和第6.03(B)(Iii)条加上(Z)(Z)(A)、(C)、(G)、(I)、(K)、(N)和(U)条所产生的债务总额。就计算有担保债务杠杆率而言，所有已承诺但尚未在现有高级留置权信贷安排下产生的款项(以及与此有关的任何指定再融资债务(或随后就任何适用的先前指定再融资债务而招致的指定再融资债务)应被视为已发生。

“控制”用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

就控股而言，“信贷融资”是指借款人或其任何受限制的担保人、一个或多个债务融资安排或其他融资安排(包括商业票据融资或契据)，规定循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务，包括与此相关而签下的任何票据、按揭、担保、抵押品文件、票据和协议，以及对其进行的任何修订、补充、修改、延期、续展、重述或再融资，以及交换、替换、退款、再融资、延期、续期、再声明、修改、补充或修改贷款、票据、再融资、延期、续期、再说明、修订、补充或修改的任何契约或信贷融资或商业票据融资安排。其他信贷安排或其项下的承诺，包括任何该等交换、替换、退款、再融资、延期、续期、重述、修订、补充或修改的安排或契据，以增加根据该等安排可借入的金额或改变其到期日(只要该等借款的增加是根据第6.03节所允许的)，或增加控股、借款人或受限制的借款人或附属担保人作为其项下的额外借款人或担保人，且不论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人团体作出的。

任何人的“货币协议”是指旨在保护此人或其任何子公司免受货币价值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成货币协议。

“保管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“债务人救济法”系指美国法典第11条，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、审查、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.03(B)(3)节规定的含义。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“违约率”是指就任何逾期贷款或利息而言，超过适用于该逾期贷款(或与该逾期利息有关的贷款)的年利率2.00%的利率。

“违约贷款人”是指贷款人，行政代理已在任何时候通知借款人：(A)该贷款人在两(2)个或更多个工作日内未能履行其根据本协议承担的义务，提供本协议规定的贷款(“贷款人资金义务”)，(B)该贷款人以书面形式通知行政代理或借款人，它将不履行本协议项下的任何此类贷款人资金义务，或该贷款人已违约其根据其他贷款协议、信贷协议或其他类似协议承担的贷款人资金义务，在这些协议中，该贷款人承诺普遍发放信贷，或(C)该贷款人已：在三(3)个工作日或更长的工作日内，未能响应借款人的书面请求(基于其可能无法履行其贷方资金义务的合理信念)，以书面形式向借款人确认其将履行本合同项下的贷方资金义务；但任何该等贷款人在接获借款人的确认书后，即不再是本条(C)所指的失责贷款人。行政代理人或借款人应立即将本定义中规定的向借款人或行政代理人发出的任何通知的副本迅速发送给本定义中规定的各方。

“指定金额”具有“不受限制的附属公司”的定义所规定的含义。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回的任何股本，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股本，在决定日期的最后到期日或之前，或(B)可转换为或可交换或可行使的(无论是在发行人或其持有人的选择下)(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述的任何股本，在每种情况下，均在决定日期的最后到期日之前的任何时间；然而，如果不是因为其中的规定，任何不会构成不合格股票的股本持有人(或该股本可转换为或可转换为该股本的证券的持有人，可交换或可行使)在确定日期的最后到期日之前发生控制权变更或资产处置变更时，要求Holdings回购或赎回该等股本的权利不应构成不合格股本，前提是适用于该股本的控制权或资产处置条款的变更并不比第6.07节或第6.09节(视情况适用)的规定更有利于该等持有人，且该股本明确规定，在Holdings回购贷款之前，该等股本将不会根据第6.07节的规定回购或赎回任何该等股本6.07或本合同第6.09节(视情况适用)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)经批准的基金；以及(D)符合第9.07(B)节规定的受让人要求的任何其他人，但在任何情况下，(I)未经借款人事先书面同意，任何竞争对手不得成为受让人，并且(Ii)在符合第9.07节(K)和(L)条款的情况下，控股公司、借款人或其任何关联公司或自然人不得成为合格受让人。

“环境法”具有第5.05节规定的含义。

“股权发售”指于截止日期后公开或非公开出售控股公司的合资格股票，但(A)由任何附属公司或向任何附属公司发行，(B)以S-4或S-8表格或其任何后续表格登记的公开发售，或(C)根据雇员福利计划或以其他方式向高级管理人员、董事或雇员支付报酬的任何发行除外。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中规定的含义。

“交换”是指已交换的现有债务的持有人根据交换协议以交换初始期限贷款和现金的行为。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换协议”是指在截止日期或前后，借款人、持股人、其他担保人、其他保证人、其他当事人和持有人之间与交易所有关的某些交换协议。

“交换文件”统称为交换协议和管理或与交易所、本协议和交换的现有债务有关的所有最终文件，包括所有交换协议、同意协议、契约、担保协议、质押协议、证书、票据和其他协议。

“已交换现有债务”指现有定期贷款协议项下的定期贷款本金总额162,996,000美元。

“除外财产”系指(A)[保留区]，(B)“准许投资”定义第(C)款所准许的与资产处置和资产交换或交换有关的最多5,000万美元资产；只要该等资产的性质不属于抵押品，且控股公司不能取得对该等资产的留置权，使行政代理或1.75同等留置权抵押品代理(视情况而定)为担保当事人的利益，在使用合理的努力后，(C)取得担保权益或完善担保权益的成本超过其利益的个人财产(由控股公司董事会在提交给行政代理的董事会决议中合理确定)，(D)担保购买资金债务的资产，无追索权债务和对无追索权债务进行再融资，但此种债务的条款禁止对其产生任何其他留置权；只要控股公司作出合理努力，以行政代理或1.75同等留置权抵押品代理(视适用情况而定)为担保当事人的利益，取得担保债务的资产的留置权，且该留置权低于担保债务的留置权，并在其他方面符合第一留置权债权人间协议中规定的优先顺序，(E)位于美国境外的不动产，(F)无权土地，(G)不受限制的子公司的股权，但合营控股公司除外，(H)根据《担保协议》第2条但书第(Ii)款被排除在抵押品之外的任何资产或财产，以及(J)在下列情况下为抵押而质押的最高达2,500万美元的现金或现金等价物：在Holdings作出合理努力以行政代理或1.75同等留置权抵押品代理(视何者适用而定)为担保当事人的利益取得该等现金或现金等价物的留置权后，该等现金或现金等价物所担保的债务的持有人不同意授予该等留置权。

“除外子公司”是指(A)每一家非全资子公司和(B)控股公司的每一家子公司(借款人除外)，这些子公司的账面价值低于200万美元，在最近完成的会计年度结束时按第6.12节的规定提供财务报表(如果是在交付之后收购或创建的，则在最近的实际可行日期(或在控股公司的合理判断中估计的日期)计量)；但在每种情况下，该子公司均不担保控股公司或借款人的任何其他适用债务；此外，在任何情况下，在任何情况下，子公司不得排除合并有形资产的2.0%以上，该合并有形资产在最近完成的会计年度结束时计算，其财务报表已根据本条款第6.12节的规定提供。

“不含税”系指对任何代理人或贷款人征收或就任何代理人或贷款人征收的任何税项，或须从向任何贷款人或代理人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税征收或以此计算的税项，在每种情况下，(I)由于该贷款人或代理人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此等税项(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)为其他关连税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或定期承诺的利息(不是根据借款人根据第3.07节提出的转让请求)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据有效的法律，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的预扣税，在贷款人取得贷款或定期承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其借贷办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因贷款人或代理人未能遵守第3.01(F)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有8.000%无抵押票据”指借款人根据现有的8.000%无抵押票据契约发行的2027年到期的8.000%优先票据。

“现有的8.000%无担保票据契约”是指借款人、担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2014年11月5日(经不时修订或补充)。

“现有13.5%/5.0%无抵押债券”指借款人的13.5%及5.0%优先债券，分别于2026年到期及2040年到期，分别(I)根据现有13.5%/5.0%无抵押债券契约发行及(Ii)于紧接修订第1号交换协议所拟进行的交易生效后于修订第1号生效日期尚未偿还。

“现有13.5%/5.0%无担保票据契约”指日期为2018年2月1日的契约，由借款人、其中指名的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托管理现有13.5%/5.0%无担保票据和现有5.0%无担保票据(根据本协议不时修订或补充)。

“现有5.0%无担保票据交换”系指(A)借款人根据借款人日期为2019年11月4日的关于此类要约和交换的保密要约备忘录和征求同意声明(经不时修订或补充)中规定的条款和条件，交换其现有有担保票据的本金总额164,860,000美元，并随后交换现金和1.75留置权票据的要约；及(B)与上述事项有关的所有付款及发行的证券。(I)根据现有13.5%/5.0%无抵押票据契约发行的2026年到期优先票据，及(Ii)于紧接修订第1号交易所协议拟进行的交易生效后，于修订第1号生效日期尚未偿还的款项。

“现有的高级留置权信贷协议”是指该特定的125,000,000美元信贷协议下的信贷安排，日期为2019年10月31日，经日期为2019年11月27日的第一修正案、日期为2022年8月19日的第二修正案、日期为2023年9月25日的第三修正案修订，并根据本协议不时进一步修订、重述、补充或修改，借款人、控股公司、其他担保方、贷款方和作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托公司。

“现有担保票据”指借款人根据现有担保票据契约发行的2022年到期的10.000%优先担保票据和借款人2024年到期的10.500%优先担保票据。

“现有担保票据契约”是指借款人、控股公司和其他担保人之间的契约，日期为2017年7月27日(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)，以及其中所述的受托人和抵押品代理人。

“现有定期贷款协议”是指在借款人、控股公司、其担保方、贷款方和作为行政代理人的威尔明顿信托公司之间，日期为2018年1月29日的特定212,500,000美元信贷协议，经日期为2018年5月14日的第一修正案修订，经日期为2019年10月31日的第二修正案修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“现有无抵押负债”指(I)现有13.5厘/无抵押票据及(Ii)现有5.0厘无抵押票据、(Ii)现有定期贷款协议下的债务及(Iii)现有8.000厘无抵押票据。

“延长期限贷款安排”是指为借款提供延长期限贷款的安排。

“延长期限贷款”应具有第2.13(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“展期定期贷款人”应具有第2.13(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.13(A)节规定的含义。

“延期要约”应具有第2.13(A)节规定的含义。

“贷款”指定期贷款。

“公平市价”指任何资产的价格(在计入与该等资产有关的任何负债后)，在自愿卖方与自愿及有能力的买方之间的公平现金交易中协商的价格，两者均不受任何强制完成交易的强制，因为该价格是由控股公司董事会或其正式授权的委员会真诚地决定的，该董事会或委员会的决议证明了这一点。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、与此相关的任何现行或未来法规或其官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、为实施守则的这些章节而订立的任何政府间协议，以及实施上述各项的任何法律、财政或监管立法、规则、指导说明和做法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率的确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效的联邦基金利率。

任何人的“融资租赁义务”是指该人的义务，该义务需要在资产负债表和利润表中作为融资或资本租赁（为避免疑问，不是直线租赁或经营租赁）来根据GAAP进行财务报告。在做出任何确定时，融资或资本租赁的负债金额将是根据GAAP要求在该资产负债表上反映为负债的金额（不包括脚注）。

“第一留置权抵押品代理协议”是指截至2019年10月31日的第一份留置权抵押品代理协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(包括通过第一留置权合并及其任何其他合并))，借款人、控股公司及其某些子公司、行政代理、1.125留置权抵押品代理(定义如下)、1.25%留置权抵押品代理(定义如上所述)、1.5留置权抵押品代理(定义如下)、联合第一留置权抵押品代理人和本协议允许产生和担保的任何其他义务的持有人的任何其他代表，这些义务可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改(包括通过第一次留置权协会/ICA合并及其其他合并)。

“第一留置权抵押品代理协议”/“第一留置权抵押品代理协议”是指第一留置权抵押品代理协议和第一留置权债权人间协议于成交之日，由第一留置权抵押品代理协议和第一留置权债权人间协议当事人以行政代理人的身份与1.75对等留置权抵押品代理当事人共同签署的。

“第一留置权债权人间协议”指日期为2019年10月31日的第一份留置权债权人间协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(包括通过第一留置权合并及其任何其他合并))。借款人、控股公司及其某些附属公司、第一担保人、威尔明顿信托、国民协会(以本协议下抵押品代理人的身份)、1.125留置权受托人、1.125留置权抵押品代理(定义如下)、第一留置权代表(定义如下)、受托人、1.25留置权抵押品代理人和联合第一留置权抵押品代理人以及本协议下允许发生和担保的任何其他债务的持有人的任何其他代表，这些债务可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改(包括通过第一次留置权ICA/ICA合并和其他合并)。

“第一留置权连带”是指第一留置权抵押品代理协议和第一留置权债权人间协议的第一留置权抵押品代理协议和第一留置权债权人间协议的合并，日期为2023年10月5日，由威尔明顿信托协会以其中规定的身份签署，并由第一留置权抵押品代理协议和第一留置权抵押品代理当事人的其他第一留置权代表和第一留置权抵押品代理人当事人确认收到。

“四季期”的涵义与“综合固定费用覆盖率”的定义相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计专业的相当一部分人可能批准的、不时有效的其他实体的其他声明中提出的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的权力或职能的实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构)。

“担保”是指每个担保人在本协议项下对贷款义务的担保。

“担保”指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有的义务，以及(在不限制前述的一般性的原则下)该人的任何直接或间接、或有或其他的义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是凭藉合伙安排，或藉协议维持良好，购买资产、货品、证券或服务，收取或支付，或维持财务报表条件或其他)或(B)为以任何其他方式保证该等债务的债权人已获偿付或保护该债权人免受全部或部分损失而订立的；但“保函”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”具有本协定导言段中规定的含义。

“套期保值义务”是指对任何人而言，此人在任何利益保护协议、商品互换协议、商品上限协议、商品套头协议、货币协议或类似协议下的义务，该协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。

“历史财务报表”具有第5.07节规定的含义。

“控股”具有本协议导言段中规定的含义。

“渐进式修正”具有第2.16节规定的含义。

“递增生效日期”具有第2.16节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.16节规定的含义。

“递增定期贷款安排”是指为递增定期贷款提供借款的安排。

“增量定期贷款”具有第2.16节规定的含义。

“发生”具有本合同第6.03(A)节规定的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，

(A)该人(I)就借入的款项或根据与信用证或其他类似票据有关的偿还义务而承担的任何法律责任(但不包括为该人的利益而发出的备用信用证或类似票据，或为该人在通常业务运作中发出的担保、履约、完成或付款债券、保证金票据或类似目的的承诺或弥偿除外)；。(Ii)由与收购任何业务有关而发出的债券、票据、债权证或类似票据(包括购买金钱义务)所证明，任何种类的财产或资产或与资本支出有关的服务(支付或有购买价格的义务除外，该或有购买价格在产生之日不需要根据公认会计准则作为负债记录)，或(Iii)与融资租赁义务有关(就其应占债务而言)，

(B)该人在担保范围内所担保的任何其他人的债务；但控股公司及其受限制附属公司的债务不包括控股公司或受限制附属公司根据按揭附属公司的仓库信贷额度以不高于其本金98%的价格回购按揭的义务，而在任何此类购买时，其购买价格超过所购抵押的公平市场价值的部分(如有的话)，将构成受限制的付款，但须受本条例第6.04节的规限。

(C)在没有包括的范围内，按照公认会计原则，该人在对冲义务下的义务，在记录为不构成已发生利息的负债的范围内，扣除就该等义务记录为资产的金额后的净额，以及

(D)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有负债，不论该等负债是否由该人承担；

但该债项不得包括应付帐款、该人对贸易债权人的负债或在通常业务运作中产生的其他应累算开支或在通常业务运作中订立的完成工程保证。任何人在任何日期的负债数额应为：(1)上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，减去根据公认会计原则将作为利息支出入账的任何未摊销贴现；(2)此人在该日期对本定义第(A)款规定的任何或有债务的最高负债，扣除根据公认会计准则将作为利息支出入账的未摊销贴现；(3)就上文(C)款而言，如果根据“允许负债”定义(F)款允许，则为零，否则，及(Iv)在上文(D)项的情况下，(X)任何受留置权约束的资产的公平市价，以担保他人于留置权所附之日的债务；及(Y)所担保的债务的数额，两者以较少者为准。

为免生疑问，任何人士在准许债券对冲交易或准许认股权证交易下的责任，应视为不构成负债。

“赔偿责任”具有第9.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第9.05节规定的含义。

“初始期限承诺”对每个初始期限贷款人来说，是指(1)未偿还本金金额加上该结算日的应计和未付利息，用现有债务交换初始期限贷款的本金金额，如附表2.01“初始期限承诺”标题中与该初始期限贷款人名称相对的部分所述。截至截止日期，初始和(Ii)该贷款人第1号修正案定期承诺的本金总额为81,498,000美元。

“初始期限贷款人”是指在任何时候，附表2.01中所列的任何在该时间具有初始期限承诺或初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款”具有第2.01(A)或(B)节规定的含义。

“初始定期贷款安排”是指为初始定期贷款的发生提供便利的安排。

控股的“无形资产”指所有未摊销债务贴现及开支、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商标

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“债权人间协议”统称为(A)第一留置权债权人间协议和(B)初级留置权债权人间协议。

任何人在任何期间的“利息支出”，是指(A)按照公认会计原则，在损益表上与“利息支出”或任何类似标题相对的利息总额(包括融资租赁义务中的推定利息、与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费、与货币协议和利息保护协议相关的净成本(但减去净收益)、其他融资费用和支出的摊销、任何递延付款义务的利息部分、折价或溢价的摊销，如有，和所有其他非现金利息支出(利息和其他费用摊销到销售成本))，以及(B)控股或受限制子公司在此期间根据任何人的债务担保(包括对本金、利息或其任何组合的担保)实际支付的所有利息；但该利息支出不包括与完全注销融资费用有关的任何费用以及与偿还债务有关的费用。

任何人在任何期间发生的“利息”，是指(A)利息支出和(B)所有资本化利息和摊销债务发行成本的总额，但不重复。

“付息日期”指，就每笔贷款而言，(A)在贷款未偿还期间的每个1月、4月、7月和10月的最后一个营业日，从紧接截止日期之后的第一个利息支付日期开始；(B)在贷款终止日期之前就该贷款进行的任何强制性偿还的每个日期；以及(C)该贷款的到期日。

任何人的“利益保护协议”是指任何旨在保护此人或其任何子公司免受本协议允许产生的债务的利率波动影响的任何利率互换协议、利率上限协议、期权或期货合同或其他类似协议或安排。为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成权益保障协议。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

任何人的“投资”是指(A)该人以贷款、垫款或出资的形式对任何其他人的所有投资，(B)该人对任何其他人的债务的所有担保，(C)该人购买(或以其他代价获得)任何其他人的债务、股本或其他证券，以及(D)根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上将被归类为对任何其他人的投资的所有其他项目(包括购买正常业务过程之外的资产)。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合第一留置权抵押品代理”是指威尔明顿信托协会，根据第一留置权抵押品代理协议，以第一留置权抵押品联合代理的身份。

“次级留置权债务”具有第6.20节规定的含义。

“初级留置权债权人间协议”是指借款人、控股公司、不时为其授予人的另一方当事人、行政代理人、其他高级代表、高级抵押品代理人、初级代表、初级抵押品代理人、抵押税务抵押品代理人(在每种情况下的范围均未在本文中定义，如文中所定义)及其其他各方之间的第二份修订和重新签署的债权人间协议，可进一步修订、重述，补充或以其他方式不时修改(包括由初级留置权国际协议书及其其他合并项补充或修改)。任何债权人间协议，一方面列明保证受第一留置权债权人间协议所规限的债务的留置权的相关优先权，另一方面列明第二留置权义务(如其中所界定的(或其内同等条款))，其条款应与第一留置权债权人间协议实质上相同(贷款债务被视为该债权人间协议下的优先债务)，包括以借款人、担保人和Wilmington Trust，National Association(以行政代理身份和1.75 Pari Passu Lien抵押品代理的身份)合理满意的形式解除担保和抵押品(或依据第8.08(D)节交付的官员证书所确定的对贷款人并无实质性不利条件的条款)。

“次级留置权合并”是指借款人、控股公司、设保人一方、威尔明顿信托、国家协会(以行政代理的身份和1.75同等留置权抵押品代理的身份以及其中规定的其他身份和其他当事人的身份)于2019年10月31日对日期为2019年10月31日的次级留置权第二次修订和重新签署的债权人间协议的合并。

“合营控股公司”指合营控股的附属公司，其唯一的重大资产构成于截止日期拥有的一家或多家合资企业的股本，或于截止日期存在的或在截止日期后收购或成立的获准合资企业的股本；但合营控股及K.Hovnanian JV Services Company，L.C.均不应被视为合营控股公司。

“合资企业”系指K.Hovnanian JV Holdings，L.L.C.

“L/信用证抵押品”是指根据“允许留置权”定义第(D)款允许担保的债务的担保的现金和现金等价物。

“土地储备抵押品销售”具有“资产处置”定义中规定的含义。

“土地储备交易”指与现时拥有或日后取得的财产有关的安排，根据该安排，控股公司、借款人或受限制附属公司将该等财产出售予某人(但不包括控股公司、借款人或受限制附属公司)，而控股公司、借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)有权按指定时间表购回该等财产。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或定期承诺的最晚到期日或到期日，并根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州、联邦和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义。

“出借人资金义务”具有“违约出借人”的定义中所规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”是指就任何财产而言，与该财产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本定义而言，任何人在留置权的规限下，应被视为拥有其根据与该等财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议而获得或持有的任何财产，但须受卖方或出租人的权益所规限。

“贷款”是指贷款人以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)代理费函件(仅为第9.05节的目的)、(E)贷款方为任何代理人或任何贷款人的利益而签订的其他文件、文书或协议，以及(F)第1号修正案和(G)对上述任何条款的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节交付的借款通知，如果是书面的，基本上应采用附件A-1的形式。

“贷款义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的贷款)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中由任何贷款方启动或对其应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件项下贷款当事人的贷款义务包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务。

“贷款方”是指控股公司、借款人和各附属担保人。

任何类别的“多数贷款人”，是指在本协议项下其他类别的所有未清偿贷款债务得到全额偿还且与这些其他类别有关的任何定期承诺终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的那些贷款人。

“全额保费”是指在任何确定日期，相当于(A)该预付日的现值(如有)的超额部分，该现值为(1)该等贷款的本金加上与2021年11月15日发生的该等贷款的预付有关而应支付的预付保费，加上(2)从该日起至2021年11月15日该等贷款的本金应累算的所有利息(不包括截至该预付日的任何应计但未付的利息)，在每一种情况下，计算的贴现率等于财政部利率(自该提前还款之日起确定)加0.50%，除以(B)此类贷款的本金金额。

“可上市证券”是指(A)在国家证券交易所上市的股权证券和(B)由国家公认评级机构评级、在国家证券交易所上市或由至少两名信誉良好的做市商担保的债务证券。

“重大不利影响”具有第5.01节规定的含义。

“重大知识产权”是指对控股公司、借款人和受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体(借款人出于善意合理确定)。

“到期日”指关于2028年1月31日的初始定期贷款安排的到期日；但(I)关于再融资定期贷款的到期日应为适用的再融资定期贷款修正案中规定的最终到期日，以及(Ii)对于延长的定期贷款而言，应为适用的延期要约中规定的最终到期日，以及(Iii)关于增量定期贷款的到期日应为适用的增量修正中规定的最终到期日。

“到期/加权平均寿命不包括金额”指(A)减去2亿美元(B)利用到期/加权平均寿命不包括金额产生的未偿还本金总额。

“最高费率”具有第9.10节中规定的含义。

“最小延期条件”应具有第2.13(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其债务评级业务的任何继承者。

“按揭附属公司”指控股的任何附属公司，其实质上所有业务均由按揭贷款业务组成。

“最近一个会计季度”是指根据本条例第6.12节的规定提供财务报表的最近完成的会计季度。

“现金净收益”是指：i)就资产处置而言，以现金形式收到的付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付方式收到的本金的任何付款(包括在出售或处置该票据或应收账款时收到的任何现金，但仅在收到时)，不包括收购人以承担与该资产处置中处置的财产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他代价，或以任何其他非现金形式收到的，除非和直到该非现金代价在每种情况下都转换为现金，所有权和记录所发生的税费、佣金和其他费用和开支，以及根据GAAP规定作为此类资产处置的一项负债应累算的所有联邦、州和地方税，在每种情况下，均扣除可归因于卖方对买方的赔偿或与此类资产处置相关的其他义务的任何赔偿或其他付款(固定和或有)的税后成本的合理准备金。并扣除根据该等财产的任何留置权或协议的条款而就该等财产所担保或与该等财产有关的任何债务(抵押品上的留置权所担保的债务除外)所支付的所有款项，或根据该等财产的条款或适用法律，该等债务必须从该等资产处置的收益中偿还，以及扣除因该等资产处置而向受限制附属公司或合营企业的少数股权持有人作出的所有合约规定的分配及付款；和

Ii)就Holdings、借款人或任何符合其他预付款事件定义的受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该等债务产生或发行有关而收取的现金及现金等价物的总和(如有)超出(Ii)所有已支付或合理估计应支付的税款，以及适用一方就该等债务或发行而产生的所有费用、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支。

“新的1.125连篮子债务”具有“准许负债”定义第(A)(Ii)款所指明的涵义。

“新的1.25连篮子债务”具有“准许负债”定义第(A)(Iii)款所指明的涵义。

“新的1.75连篮子债务”具有“准许负债”定义第(I)款所指明的涵义。

“新担保票据”统称为1.125留置权票据、1.25%留置权票据、1.5%留置权票据和1.75%留置权票据。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

就任何人而言，“无追索权债务”指的是该人的债务，而该债务的本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保该债务的文书中所确定的特定财产，包括与该债务直接相关或从中衍生的资产，或根据该人的信贷安排为其提供融资的其他财产(但该债务总额的本金总额不得超过其所融资财产的购买价或成本(包括融资成本))，(B)该等财产是(直接或间接)获得的，(C)在收购(直接或间接，包括透过购买拥有该等财产的人士的股本)或完成该等建造或改善后365天内，以该等债务所得款项建造或改善该等物业的任何其他资产；及(C)该人士的其他资产不得变现。在其他方面属于无追索权债务的债务不会丧失其作为无追索权债务的性质，因为借款人、任何担保人或任何其他人对以下事项有追索权：(1)环境保证、契诺和赔偿；(2)因欺诈、虚假陈述、误用或不支付租金、利润、存款、保险和报废收益以及借款人从担保资产实际收到的其他款项而产生的赔偿和债务；(3)浪费和机械师的留置权、违反分离契诺和其他惯例例外，由于借款人自愿或串通非自愿破产申请(或类似的申请或行动)或(Iv)类似的习惯“坏男孩”担保而应支付的与此类债务有关的其他债务。

“无追索权债务金额”应具有第6.03(B)节规定的含义。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“票据”系指术语票据。

“债务”系指就任何债务而言，对本金(到期时、加速时、赎回时、根据强制性购买要约进行强制偿还或回购时或以其他方式)、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、偿付和其他应付金额以及与这种债务有关的负债的所有债务(无论是在结束之日存在的或其后产生的，绝对的或或有的、直接的或间接的)、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、偿付和其他应付金额以及与这种债务有关的负债，包括在任何破产、破产或重组或类似案件或诉讼开始后按有关文件规定的合同率(包括违约时适用的任何合同率)计算的所有应计或应计利息。不论就该权益而提出的申索是否在该个案或法律程序中被接纳为申索。

“OFAC”具有第5.11节规定的含义。

“高级职员证书”用于借款人或控股公司时，是指由借款人或控股公司的董事长、首席执行官总裁、副董事长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、秘书或助理秘书(视情况而定)签署的证书。

“律师意见”是指由借款人或控股公司的法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是借款人或控股公司的雇员或其法律顾问，并应合理地令行政代理满意。

“其他关联税”对任何贷款人或代理人来说，是指由于该贷款人或代理人目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(但因该贷款人或代理人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他提前还款事件”是指借款人或其任何受限子公司发生任何债务，而不是第6.03节允许的债务(再融资定期贷款或为贷款再融资的任何再融资债务除外)，或根据第9.01节所要求的贷款人允许的任何债务。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第3.07节作出的转让除外)。

“未清偿金额”，就任何确定日期的任何定期贷款而言，指在该日期发生的任何被视为已发生的借款、预付款项或偿还(视属何情况而定)后，在该日期的未清偿本金总额。

“参与者”具有第9.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.07(E)节规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“部分有担保债务债务”具有“允许的优先权”定义的第（i）（f）款中赋予的含义。指的是任何有担保债务，根据第一优先权债权人间协议、初级优先权债权人间协议或实质上类似于此类债权人间协议的其他债权人间协议的条款，相对于担保贷款义务的优先权具有同等优先权的有担保债务。

“完美证书”具有安全协议中规定的含义。

“完善的抵押品”是指在确定时，下列各项的总额：

(A)控股公司、借款人和受限制附属公司的现金等价物，只要其担保贷款义务的留置权已根据控制协议完善，并将联合第一留置权抵押品代理指定为有担保的一方；

(B)构成抵押品的任何存货的账面价值(截至最近一个财政季度的最后一天)(在担保该等抵押品的留置权已经完善的范围内)，减去任何无追索权债务、无追索权债务的再融资以及(截至最近一个财政季度的最后一天)以该等存货的留置权作为担保的本金总额，而该等存货的留置权较票据优先或同等；及

被质押为抵押品的任何合资控股公司的股本的账面价值(截至最近一个财政季度的最后一天)(在担保此类抵押品的留置权已经完善的范围内)。

“许可债券对冲”指Holdings、借款人或任何受限制附属公司就发行任何许可可转换债务而就Holdings的股本购买的任何看涨期权或有上限认购期权(或实质上同等的衍生工具交易)；惟该等许可债券对冲的购买价减去Holdings、借款人或受限制附属公司从出售任何相关许可认股权证所得款项后，不得超过Holdings、借款人或受限制附属公司因出售与许可债券对冲有关而发行的该等许可可转换债务所得款项净额。

“准许可转换债务”指控股公司、借款人或根据本协议条款准许产生的任何受限制附属公司的债务，即(A)可转换或可交换为控股公司股本(及以现金代替零碎股份)及/或现金(金额参考该等股本价格厘定)或(B)作为可行使股本及/或现金(款额参考该等股本价格厘定)的认购期权、认股权证或购买权单位出售(或实质等值的衍生交易)。

“允许可转换债务看涨交易”指任何允许的债券对冲和任何允许的认股权证。

“获准霍夫纳尼安持有人”统称为Ara K.Hovnanian、他的直系亲属和已故的Kevin S.Hovnanian的直系亲属成员、前述任何人各自的遗产、配偶、继承人、祖先、直系后裔、受遗赠人和法定代表人，以及任何善意信托的受托人(其中一人或多人是该信托的唯一受益人或授予人)，或任何前述人个人或集体实益拥有普通股50%以上股权的实体。获得实益所有权构成控制权变更的任何个人或集团，如根据本协议的要求提出控制权变更要约(或在贷款人没有按照本协议豁免此类要求的情况下，将导致控制权变更要约)，此后将构成许可霍夫纳尼亚持有人。

“准许负债”是指：

(A)下列项目下的债务：

(I)指明的信贷安排(及其担保)，在任何同一时间的未偿还款额总额，在其述明的到期日不超过$1.25亿，

(Iii)(X)1.125现有高级留置权票据信贷安排(及1.125留置权保证及(Y)在1.25留置权票据不再未偿还的范围内，指本金总额为任何一分之差的信贷安排，不包括任何非担保人的任何担保)及。(Y)就1.125留置权票据而作出的任何指明再融资债务(包括为厘定根据本条(A)(Iii)项未偿还的款额而言)，就根据本条(A)(Ii)产生或被视为产生的债务而招致的任何再融资债务(以及就本条(A)(Ii)i所包括的指明再融资债务而其后招致的任何指明再融资债务)或在其他方面符合指明置换贷款定义的信贷安排，在任何时间的未偿还总额不得超过1.25亿美元；但为厘定根据本条(A)(Ii)计算被视为未偿还的债项的款额)不超过$3.5亿(减去依据1.125留置权契约第4.10及4.12节所述的强制性预付条款或类似条文就任何(A)I偿还或购回的任何1.125留置权票据)，所有已承诺但尚未在现有的高级留置权信贷安排下产生的款额、任何该等指明的再融资债务或(B)任何该等信贷安排)，(该款额，“未支取金额”)应被视为已发生；

(Iii)(X)1.25留置权票据及1.25留置权保证；及(Y)在1.25留置权票据不再未偿还的范围内，根据任何信贷安排而招致的债务，在任何时间的未偿还本金总额(包括就厘定根据本条(A)(Iii)条未偿还的款额而言)，任何1.125留置权票据及其1.125留置权担保，以及就根据本条(A)(Iii)产生或当作招致的债务而产生的任何指明再融资债务(以及为厘定本条(A)(Iii)项下的未偿还款额而包括在本条(A)(Iii)项下的指明再融资债务而其后招致的任何指明再融资债务)，不得超过2.824亿元(减去根据第1.25第4.10及4.12节所述的强制性预付规定偿还或购回的任何1.25%留置权票据的任何款额关于任何(A)对债务进行再融资或(B)任何此类信贷安排的留置权契约或类似条款)，2.25亿(“1.125留置权固定债务上限”)；但(X)在修订第1号生效日期后根据本条(A)(Ii)而招致的任何并非指明的再融资债务(“新的1.125留置权篮子债务”)(A)不得在贷款到期日后91天内到期，(B)在招致该等债务时，其加权平均到期日须相等于或长于该等贷款的加权平均到期日，及(C)该等债务是由抵押品以外的任何资产作保证的，对此类资产的留置权应授予抵押品代理人，以保证担保各方的贷款义务，并且(Y)1.125留置权固定债务上限应受第6.03(K)节的约束；

(Iv)根据任何信贷安排而产生的1.5留置权债务及1.5留置权担保债务，在任何时间的未偿还本金总额(包括为厘定本条(A)(Iv)项下的未清偿款额的目的，包括任何III)，1.25留置权票据及其1.25留置权担保，以及就根据本条(A)(Iviii)而招致或当作招致的债务而招致的任何指明再融资债务(以及就本条(A)(Iviii)所包括的指明再融资债务而其后招致的任何指明再融资债务)不得超过(X)$1.68亿(减去依据1.5留置权契约第4.10及4.12节偿还或回购的1.5留置权票据的任何款额，根据与1.5留置权契约第4.10节和第4.12节所述类似的强制性提前还款规定，在契约中(管理1.5留置权债务的S)或与其有关的任何再融资债务的类似规定；4.3亿(本条款(X)，“1.25留置权固定债务上限”)加上(Y)不超过1.5亿美元的附函债务本金总额；但(X)在第1号修订生效日期后根据本条(A)(Iii)而招致的任何并非指明再融资债务或附带信件交换债务(“新的1.25篮子留置权债务”)的债务(A)不得在贷款到期日后91天内到期，(B)在招致该等债务时的加权平均到期日，须相等于或大于该等贷款的加权平均到期日，及(C)该等债务是由抵押品以外的任何资产担保的，对此类资产的留置权应授予抵押品代理人，以保证担保各方的贷款义务，以及(Y)1.25留置权固定债务上限应受第6.03(K)节的约束；

(b) [重新保留];

(C)截止日期未清偿的债务，但不包括根据本定义(A)、(D)至(S)及(U)条构成准许债务的债务，而该等债务须视为依据该等条文招致的；

(D)根据债务证券契据，控股公司及其附属公司对受托人的债务(构成借款债项的债务除外)的债项；

(E)公司间债务：(I)控股公司对借款人的债务；(Ii)借款人对控股公司的债务；(Iii)控股公司或借款人对任何附属担保人的债务；及(Iv)控股公司或借款人或任何其他附属担保人的任何受限制附属公司的债务；但任何附属担保人或借款人或控股公司对任何附属担保人或借款人所欠的任何债务，在上述附属担保人不再是附属担保人时，应被视为已发生，并应被视为第6.03节的规定；

(F)Holdings或借款人或任何附属担保人在对冲义务下的负债，就任何货币协议或利息保障协议而言，其名义金额不超过(在订立有关货币协议或利息保障协议时)就所对冲的债务或货币而应付的款项，但以在正常业务过程中订立而非为投机目的为限；

（g）购买金钱债务和融资租赁义务在正常业务过程中签订，本金总额（包括为了确定本条款（g）项下的未偿金额，与此相关的任何再融资债务（以及与本条款（g）中包含的再融资债务有关的任何随后发生的再融资债务，以确定本条款（g）项下的未偿金额））任何时候未偿款项不超过3000万美元;

(H)在正常业务过程中为政治分支机构或其企业的债券融资承担的义务、资产质押和担保；

(I)根据本条第(I)款在任何时间(包括为厘定根据本条第(I)款未偿还的款额、1.75留置权通知初期定期贷款(及其担保人)而欠下的本金总额)根据任何信贷安排(包括定期贷款)而招致的债务，任何额外的1.75留置权票据(及其担保)，以及就根据本条第(I)款产生或当作招致的债务而产生的任何再融资债务(以及就本条(I)项所包括的再融资债务而其后招致的任何再融资债务，为厘定根据本条第(I)款未清偿的款额而招致的任何再融资债务)，不得超过2.4亿元(减去依据1.75留置权契约第4.10及4.12节偿还或回购的任何1.75留置权票据的任何款额，以及根据与(A)任何再融资债务或(B)任何该等信贷安排有关的类似强制性预付规定)；1.75亿欧元(“1.75留置权固定债务上限”)；但(X)(I)在修订第1号生效日期后根据本条招致的任何并非为债务(“新的1.75留置权篮子债务”)再融资的债务(A)不得在贷款到期日后91天内到期，(B)在招致该等债务时，其加权平均到期日须相等于或长于该等贷款的加权平均到期日，及(C)该等债务是由抵押品以外的任何资产作抵押的，对此类资产的留置权应授予抵押品代理人，以保证担保各方的贷款义务，以及(Y)1.75留置权固定债务上限应受第6.03(K)节的约束；

(J)保税仓信贷额度、回购协议下的负债，以及在按揭贷款业务的正常运作中，只以按揭贷款及按揭附属公司的有关资产作抵押的负债；

(K)(X)现有无抵押债项(及其担保)项下的债项，及(Y)在现有无抵押债项不再未清偿的范围内，符合所规定的债务条款并根据任何信贷安排招致的债务，在任何时间的未偿还本金总额(包括为厘定根据本条(K)条未清偿的款额而计)；及(Y)现有的无抵押债项(及其担保)，不包括并非担保人的人所作的任何担保)，以及就根据本条(K)所招致或被视为招致的债务而作出的任何再融资债务(以及就根据本条(K)条所包括的再融资债务而在厘定根据本条(K)条未清偿的款额而言所包括的任何其后所招致的再融资债务)不超过2.47亿元)；但根据借款人的选择，根据本条(K)而产生的债务，本金总额最高可达可用到期日/加权平均寿命不包括在内的款额，而无须理会所规定的债务条款；

(L)有关自保、履约、投标、上诉及保证保证及完成保证的义务，以及由控股或任何受限制附属公司提供的类似义务，或有关信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

(m) [保留区];

(N)(X)第二留置权债务(及其担保)及(Y)在第二留置权债务不再未清偿的范围内，符合所规定的债务条款并根据任何信贷安排招致的债务，在任何时间的未清偿本金总额(包括为厘定根据第(N)款未清偿的款额的目的)，就根据本条(N)产生或当作招致的债务而作出的任何再融资债务(以及为厘定根据本条(N)条未清偿的款额而就本条(N)条所包括的再融资债务而其后招致的任何再融资债务)，不得超过2.66亿元；2.25亿美元；但借款人可以选择，根据第(N)款所指的债务，本金总额最高可达可用到期日/加权平均寿命不包括在内的数额，而无须考虑所需的债务条款；

(O)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(P)由信用证支持的控股或任何受限制子公司的债务(该信用证是根据本定义的另一条款(L条款除外)产生的)，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Q)控股或任何受限制附属公司的债务，包括(I)保险费融资或(Ii)承担或支付供应安排中所载的义务，每种情况下均在正常业务过程中发生；

(R)控股公司或其任何受限制附属公司在现金管理服务方面的负债；

(S)控股公司或其任何受限制附属公司根据与任何政府当局、半政府实体、公用事业公司、毗邻(或共同总纲计划)土地拥有人或售卖人订立的协议，有权有权、发展或建造基础设施的义务(借款债务除外)，而该等协议是在与取得房地产有关的正常业务过程中订立的；

(T)由於控股公司或任何受限制附属公司没有作出规定的出资，以致依据合营企业协议的条款当作存在的债务产生；但该等债务的唯一追索权只限於该控股公司或该受限制附属公司在有关合营企业中的股权权益；及

(U)控股公司、借款人或附属担保人的债务，而该债务(I)符合规定的债务条款及(Ii)连同本条(U)所指的所有其他债务，在任何同一时间未偿还的本金总额不超过$7,500万(包括为厘定根据本条(U)未清偿的款额而言)，而就该等债务而作出的任何再融资债务(或就该等再融资债务而言)，须当作根据本条(U)而招致的再融资债务；但根据借款人的选择，根据(U)条所指的债务，其本金总额最高可达可用到期日/加权平均寿命不包括在内的款额，而无须理会所规定的债务条款。

“获准投资”是指：

(A)现金等价物；

(B)对控股公司、借款人或任何附属担保人的任何投资，或因该等投资而成为附属担保人的任何人，或与该等投资合并或合并的任何人，或将其或某营运单位或业务范围的全部或实质全部资产转让予该控股公司或附属担保人的任何人；

(C)控股公司、借款人或任何受限制的子公司在本协议以其他方式允许的任何资产出售中考虑的任何应收款、贷款或其他对价；但在资产处置或资产交换或互换中收到的非现金对价应在抵押品文件下质押为抵押品，但受该资产处置或资产交换或互换影响的资产构成抵押品，担保贷款的抵押权与被处置资产的留置权具有相同的优先权；此外，尽管有前述条款，如果此类资产不属于抵押品的性质，并且控股公司在采取合理努力后仍不能为担保当事人的利益取得对此类资产的留置权，则(I)第6.07(B)节所述的非现金对价和对价总额最高可达5,000万美元。(Ii)根据第2.03(A)(Vi)和(Iii)条投资的资产。根据“资产处置”定义根据(D)条收到的资产，可由控股公司或借款人指定为不需要质押作为抵押品的除外财产；

(D)与任何破产或重组程序有关的投资，或因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权或任何人的任何判决或和解而获得的投资，以换取或清偿从该人那里收到的债务或其他义务或其他财产，或该人根据本协议条款产生的其他债务或义务；

(E)对“准许负债”定义中所述的对冲义务的投资；

(F)在通常业务运作中或按照过往惯例借给控股公司的行政人员、董事或雇员或任何受限制附属公司的任何贷款或垫款；但任何超过$100,000的贷款或垫款须经控股公司的董事局或由无利害关系的成员组成的董事局批准；

(G)对发行抵押抵押债券、抵押贷款、抵押贷款服务或其他与抵押有关的资产的权益的投资；

(H)根据按揭附属公司的仓储信贷额度，控股公司或受限制附属公司回购按揭的义务；

(I)在任何时间未偿还的投资总额不得超过(I)2,000万元及(Ii)综合有形资产的1.4%(在作出时计算，且不影响其后的价值变动)中较大者；

(J)按照第6.03节出具的担保；

(K)截止日期存在的投资(第6.04(B)(Xii)节所述的限制性付款除外)，根据上文(B)款，不构成许可投资；

(L)构成投资的许可债券对冲；

(M)扩大与出售由Holdings或受限制附属公司拥有的土地有关的商业信贷和信贷，而该土地由适用的政府当局划为分区，以供建造和用作独立或附属(包括联排别墅或共管公寓)的单户住宅(但不包括流动住宅)，或出售由Holdings或受限制附属公司拥有的独立或附属(包括联排住宅或共管公寓)的单户住宅(但不包括流动住宅)，而该等土地已建成或已开始建造，并已在任何该等土地上建造或正在建造中；

(N)在房屋建筑商的正常业务过程中产生的关于业主协会义务、社区设施地区债券、大都会地区债券、Mello-Roos债券和分拆改善债券以及类似担保要求的债务(但不包括其付款)；

(O)担保义务，包括在正常业务过程中为任何毗邻的土地所有者、贷款人、不动产卖家或市政府当局(或其企业)的利益而产生的与不动产的取得、建造、再分割、权利和开发有关的竣工担保或赔偿义务(支付借款除外)；

(P)投资，其支付方式为持有的合格股票；但这种合格股票不会增加第6.04(A)节第(Iii)款规定的可用于限制性付款的金额；

(Q)控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大贸易信贷；

(R)不受限制的附属公司或合营企业在正常业务过程中因控股及其附属公司的现金管理业务而欠下或欠下的公司间流动负债，而现金管理业务是与“除外财产”定义(H)段所述的任何财产的清盘、滚转及/或关闭有关的；及

(S)在正常经营过程中缴纳的保险、租赁、水电、工伤赔偿、履约等类似缴存。

“获准合资企业”是指借款人、控股公司或其任何子公司与不是控股公司关联公司的任何其他人之间的任何合资企业；惟(I)该合营公司仅从事住宅发展、建造及销售业务，除与该等业务合理相关外并无其他资产、负债或业务，及(Ii)该人士并无于Holdings或其任何受限制附属公司拥有股本或其他股权或负债，亦无负债(就Holdings而言，构成“资本市场”或银行借贷负债的任何适用债务除外)，亦无于Holdings或其任何受限制附属公司投资。

“允许留置权”指

(A)税款、评税或政府或半政府收费的留置权或声称(I)尚未拖欠超过30天，(Ii)正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则(如有需要)建立适当的准备金或提供其他拨备，或(Iii)仅扣押被遗弃或正在被遗弃的财产；

(B)业主和承运人、仓库管理人、机械师、供应商、物料工、维修工或在正常业务过程中由法律规定的其他留置权的法定留置权，在适用的范围内，涉及以下两种情况之一：(I)尚未拖欠超过30天，或(Ii)正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并已按照公认会计原则(如有需要)建立适当的准备金或拨备其他准备金；

(C)在正常业务过程中发生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法或其他保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额、保费及其调整)或保险承运人的赔偿义务(包括为保险公司提供财产、意外事故或责任保险的信用证或银行担保的义务)或与投标书、投标书、该人为当事一方的合同(债务偿付除外)或租赁，或保证此人承担公共或法定义务的存款，或保证此人为当事一方的担保、暂缓、关税或上诉债券的存款，或作为有争议的税收或进口税的担保或支付租金、履约和返还资金的保证金和其他类似义务的保证金(包括为代替任何此类债券或为支持其发行而开具的信用证，包括为保证健康、安全和环境义务而开具的信用证)；

(D)为保证履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、发展义务、进度付款、政府合同、公用事业服务、开发商在现场或非现场改善的义务或其他义务以及其他类似性质的义务而产生的留置权或存款(不包括支付借款的义务，但包括“负债”定义(A)(I)款括号中所述的项目)，在每一种情况下在控股公司、借款人和受限制的附属公司的正常业务过程中产生的；

(E)不会导致失责或失责事件的扣押或判决留置权；

(F)与市政或特别地区融资、通行权、限制、保留及其他类似收费、负担及其他类似收费或产权负担有关的地役权、专用用途、评税区或类似留置权，而这些收费或产权负担并不会对控股公司、借款人及受限制附属公司的正常业务运作造成实质干扰；

(G)不会对控股公司、借款人和受限制附属公司在正常业务过程中使用此类不动产造成实质性损害的分区限制、许可证、对不动产使用的限制或其所有权上的轻微违规行为；

(H)担保依据“准许负债”定义第(J)款产生的债务的留置权；

(一)担保抵押品的留置权：

(A)根据“准许负债”的定义(A)(I)款招致或当作招致的债项；但依据第(I)(A)款招致的留置权可保证优先留置权义务；

(b) [已保留];

(C)(I)根据“准许负债”定义(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)款而招致或被视为招致的债务，及(Ii)与该等债务有关的任何再融资债务(以及其后就任何该等再融资债务而招致的任何再融资债务)，但依据第(I)(C)款产生的留置权可保证优先留置权义务；

(Da)(I)根据“准许负债”定义(Na)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)条招致或当作招致的负债，及。(Ii)就该等负债而招致的任何指明再融资负债(以及其后就任何该等指明再融资负债而招致的任何指明再融资负债)；。但根据借款人的选择，根据第(I)(Da)款产生的该等留置权的等级应为(1)构成优先留置权债务，或(2)等同于或低于根据第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或实质上类似于此类债权人间协议的其他债权人间协议的条款担保1.75留置权债务的留置权(就任何次级留置权而言，1.75留置权债务被视为其项下的优先债务)；

(EB)[重新保留];

(Fc)(I)根据“准许负债”定义第(I)款招致或当作招致的债务，包括1.75留置权债务，及。(Ii)与该等债务有关的任何再融资债务(以及其后就任何该等再融资债务而招致的任何再融资债务)(根据(F)(I)及(Ii)条如此担保的债务，统称为“同等担保债务”)；。但依据本条第(I)(Fc)款而产生的留置权，其排名须相等于或次于依据第一留置权债权人间协议、次要留置权债权人间协议或实质上与该等债权人间协议相类似的其他债权人间协议(就任何次级留置权而言，贷款义务被视为其下的优先债务)的条款所保证的贷款义务的留置权；及

(Gd)根据本协定允许产生的任何其他债务(包括再融资债务或特定再融资债务)，在任何时间的未偿债务总额不得超过41003.25亿美元；但为依据第(I)(Gd)款而招致的任何该等债务提供担保的留置权，应排在根据第一份留置权债权人间协议、次要留置权债权人间协议或实质上类似该等债权人间协议的其他债权人间协议(1.75留置权债务根据该协议视为优先债务)的条款下担保1.75留置权债务(或如不再清偿，则为有关债务的再融资债务)抵押品上的留置权之后；及

(E)递增定期贷款及与此有关的任何再融资债务(以及随后就该等再融资债务而招致的任何再融资债务)；但依据第(I)(E)款产生的留置权，其排名须相等于或低于根据第一留置权债权人间协议、次要留置权债权人间协议或实质上与该等债权人间协议相类似的其他债权人间协议(如属任何次级留置权，则贷款债务视为该协议下的优先债务)的条款而担保贷款义务的留置权；

(J)担保无追索权债务的留置权，并对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的无追索权债务进行再融资；但该等留置权只适用于(I)在该无追索权债务产生后365天内从该无追索权债务的净收益中融资、建造或改善的财产，以及(为免生疑问)直接与该财产有关或从中衍生的资产或该控股公司、借款人或任何根据该人的信贷安排为其提供融资的受限制附属公司的其他财产，或(Ii)与该财产的取得、发展、使用或改善有关的许可证、许可证、授权书、同意书或合约；但条件是，控股公司应尽合理努力，为担保当事人的利益而对担保债务的资产取得留置权，该留置权优先于担保债务的留置权，并在其他方面与第一留置权债权人间协议中规定的优先顺序一致；

(K)担保购置款债务(以及与之有关的任何再融资债务)的留置权；但该等留置权只适用于(I)在产生该等购入款项债项后365天内以该等购入款项债项的收益作为融资、设计、安装、建造、租赁或改善的财产，以及(为免生疑问)直接与该等财产有关或得自该等财产的资产，或(为免生疑问)直接与该等财产有关或从中衍生的资产，或(Ii)与该等财产的取得、发展、使用或改善有关的许可证、许可证、授权书、同意书或合约；

(L)对控股公司、借款人或保证控股公司债务的任何附属担保人、借款人或任何附属担保人对控股公司、借款人或一个以上附属担保人的财产或资产的留置权；

(M)授予其他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权)，这些租赁、再租赁、许可或再许可不会对控股公司和受限制附属公司的正常业务过程造成实质性干扰；

(N)融资租赁义务；但此种留置权仅适用于取得的财产，且相关债务在取得财产后365天内产生；

(O)出售资产的任何优先购买权、第一要约权、选择权、合同或其他协议；但此种出售不受本协议的其他禁止；

(P)一名或多于一名贷款人的任何权利，而该贷款人、借款人或受限制附属公司可能有负债以抵销该等债项及该等贷款人、借款人或受限制附属公司在该等贷款人或其联营公司持有的任何及所有结余、贷方、存款、账目或款项，或将该等债项及任何及所有结余、贷方、存款、帐目或款项予以支付而予以适用；

(Q)任何现金或财产的质押或存放，连同在控股、借款人及受限制附属公司的正常业务运作中取得保证、履约、完成或付款债券及信用证或其他类似票据，或提供保证金义务、代管或类似目的的承诺或弥偿；

(R)房主、共管公寓、物业业主协会发展项目的留置权以及类似的费用、评估和其他付款；

(S)保证再融资债务的留置权(对依据本定义第(I)或(Qq)款担保的债务保证再融资债务的留置权除外)；但此种留置权仅适用于为债务再融资提供担保的资产，并且具有与初始留置权相同或次于初始留置权的优先权；

(T)在正常业务过程中产生的留置权，作为控股公司、借款人和受限制附属公司对所有权保险提供者的赔偿义务的担保；

(U)对在某人与控股公司或控股公司的任何附属公司合并或合并，或成为控股公司的附属公司时已存在的人的财产的留置权；但该等留置权在考虑该等合并或合并或收购之前已存在，并不延伸至任何资产，但与控股公司或其附属公司合并或合并的人的资产，或由控股公司或其附属公司获取的资产除外；

(V)在控股公司或控股公司的任何附属公司收购时已存在的财产的留置权，但该等留置权须在考虑该项收购之前已存在；

(W)截止日期存在的留置权(根据本定义第(I)款担保债务的留置权除外)及其任何延期、续期、再融资或替换；

(X)对任何人的特定存货或其他货物及收益项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(Y)在下列情况下存在或须作出的质押、按金及其他留置权：(1)与任何买卖协议、(2)与政府当局(或由政府当局赞助的实体)订立的与不动产权利有关的发展协议或其他合约；或(3)为基础设施提供资金的协议，包括发行社区设施地区债券、都会区债券、分区改善债券及在住宅建筑商的正常业务过程中产生的类似抵押规定；

(Z)留置权，以确保控股公司或任何受限制附属公司对任何第三方履行及/或支付或偿还与物业有关或受惠物业的建造及/或发展费用的任何选择权、回购权或优先购买权，而该等购股权、回购权利或优先购买权是由于控股或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司不使用或不发展该等不动产而产生的。控股公司或任何受限制的附属公司及属于该等第三方的财产的改善及更换，以及与此有关的惯常存款、收益及产品)，在每种情况下均在正常业务过程中订立；但该等留置权在任何时间均不拖累任何财产，但以该等债项及其所得收益及产品作为融资来源的财产(以及与该等债务有关的财产(以及与该等财产相关的增建、附加物、改善及替换及习惯性存款，以及由此产生的收益及产品)除外；

(Aa)保证对冲义务和根据本协议允许发生的现金管理服务的留置权，只要相关债务是并根据本协议允许通过对同一财产的留置权担保该等对冲义务或现金管理服务即可；

(Bb)关于控股公司或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租约或寄售的统一商法典(或同等法规)融资报表备案所产生的留置权；

(Cc)以借款人或任何其他借款人为受益人的留置权；

(Dd)为保证在正常业务过程中根据保险或自我保险安排向保险承运人承担法律责任而支付的存款或提供的其他担保；

(Ee)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Ff)留置权(I)根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中物品的任何类似或后续规定产生的托收银行的留置权，以及(Ii)因法律问题而产生的银行或其他金融机构或电子支付服务提供者的留置权(包括抵销权)，并在银行或金融业习惯的一般参数范围内；

(Gg)根据Holdings或其任何受限制附属公司持有的任何租约、特许、授予或许可的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租赁、特许、授予或准许，或要求按年或定期付款作为继续该等租赁、特许、授予或准许的条件；

(Hh)影响不动产可使用的限制性契诺；但须遵守该等契诺；

(Ii)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的保证；

(Jj)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(Kk)由控股公司或任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似售卖货品的安排所产生的留置权；

(Ll)抵押按揭附属公司的股权的留置权，以担保根据“准许负债”定义第(J)款所列类型的债务；

(毫米)[已保留];

(Nn)依据任何合营企业或相类协议就任何合营企业的股本或类似安排而作出的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)，但以该等产权负担或限制并不保证负债为限；

(O)对用于抵销或不可撤销地清偿和清偿债务的财产或资产的留置权；但此种抵销或清偿和清偿不为本协定所禁止；

(Pp)与市政或特别地区融资有关的地役权、通行权、专用权利、契诺、条件、限制、保留和评估地区或类似的留置权、与毗邻土地所有者或州或地方政府当局、半政府实体或公用事业机构的协议以及在正常业务过程中产生的其他类似收费或产权负担，且总体上不会对控股公司及其附属公司的正常业务过程造成重大干扰；及

(Qq)留置权，保证任何一次未清偿的债务不超过2,500万美元；但担保依据本条(Qq)招致的任何债项(或与该等债务有关的义务)的抵押品上的任何留置权，须次于依据第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或实质上类似该等债权人间协议的其他债权人间协议(其中1.75留置权债务根据该等协议视为优先债务)的条款而获得的留置权。

为了确定是否符合“允许留置权”的这一定义，(X)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在这种类别的任何组合下产生(部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个此类允许留置权类别的标准，借款人应自行决定以符合本定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。

“许可认股权证”指由Holdings、借款人或任何受限制附属公司在实质上与Holdings、借款人或有关获准债券对冲的任何受限制附属公司的任何购买同时出售的任何认购期权、认购权证或购买Holdings股本的权利(或实质上相等的衍生交易)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“质押”具有第9.07(I)节规定的含义。

“质押协议”是指借款人、其中指定的其他设保人和威尔明顿信托公司之间的1.75留置权质押协议，全国协会以1.75对等留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理的身份签署，截至成交日期，该协议应基本上以附件J-2的形式出现。

“质权人”具有第9.07(I)节规定的含义。

“质押贷款人”具有第9.07(I)节规定的含义。

任何人的“优先股”是指该人在清算或支付股息方面享有优先权的所有股本。

“预付”、“预付”和“预付”具有本合同第6.20节规定的含义。

“预付款建造商金额”是指紧接根据第6.20(A)(IVV)节完成预付款之前的一笔金额，相当于(X)自2019年11月1日起(包括一个会计期间)至Holdings会计季度最后一天止的完善抵押品增加的2,400万美元和(B)30%，减去(Y)自2019年10月31日以来根据第6.20(A)(IVV)节预付的总金额。

“提前还款债务”具有本合同第6.20节规定的含义。

“预付款通知”具有第2.03(A)(I)节规定的含义，基本上应采用附件A-2的形式。

“预付款溢价”是指，就根据第2.03节或第2.14节支付或偿还任何贷款而言，(A)在2021年11月15日之前，(B)在2021年11月15日或之后但在2022年11月15日之前，等于在2022年11月15日或之后但在2023年11月15日之前预付或偿还的贷款的本金乘以5.00%(B)的数额，(C)在2023年11月15日或以后，预付或偿还的贷款本金乘以2.50%和0.00%的数额。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人在适用的一项或多项贷款下的定期承诺额或该贷款人当时在该贷款项下的未偿还贷款金额，其分母是该适用的一项或多项贷款项下的承诺总额或该贷款项下的所有定期贷款在当时的未偿还金额。

任何人的“财产”是指该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近的综合资产负债表中。

“公开申报”是指控股于截至20182023-10月31日的财政年度提交的10-K表格年度报告、其后提交的10-Q表格季度报告及8-K表格当前报告(第2.02及7.01项除外)，以及控股自20182023年11月1日起根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条于结算修订第1号生效日期或之前(8-K表格第2.02及7.01项除外)向证券交易委员会提交的所有其他文件。

“购货款负债”指Holdings、借款方或任何受限制附属公司为融资将用于控股、借款方及受限制附属公司的业务的任何物业的全部或任何部分购买价或设计、安装、建造、租赁或改善费用而产生的债务；但(A)该等负债的本金总额不得超过该等收购价格或成本(包括融资成本)及(B)该等负债不得迟于收购该等物业或完成该等设计、安装、建造、租赁或改善工程后365天发生。

“采购借款方”指控股公司或控股公司的任何子公司。

“合格股”是指除不合格股以外的控股公司的股本。

“评级机构”是指一个或多个统计评级机构(视情况而定)，该机构由控股公司(经控股公司董事会决议认证)选定，在美国得到国家认可，将取代S和/或穆迪(视情况而定)。

“房地产业务”是指住房建设、住房建设、房地产开发或建设以及房屋销售和相关房地产活动，包括提供抵押融资或产权保险。

“再融资”具有第2.14节规定的含义。

“再融资生效日期”具有第2.14节规定的含义。

“再融资负债”指“准许负债”或第6.03(A)、6.03(B)(I)、6.03(B)(Ii)及6.03(B)(V)条所指的“准许负债”或第6.03(A)、6.03(B)(I)、6.03(B)(Ii)及6.03(B)(V)条所述的“准许负债”的任何债务(不包括第6.03(A)、6.03(B)(I)、6.03(B)(Ii)及6.03(B)(V)条所述的无追索权债务或准许债务)。但仅限于以下程度：

(A)该再融资债项(如有的话)排在贷款或担保(视属何情况而定)之后，其程度与该债项获退还、再融资或展期的程度相同；

(B)再融资债项的到期日期为(X)不早于正被退还、再融资或延期的债项，或(Y)不早于贷款到期日后91天，但如属现有13.5%的无抵押票据，则不会在此之前到期；

(C)预定于贷款到期日或之前到期的再融资债务部分(如有的话)，在招致该等再融资债务时，其加权平均到期年限等于或大于预定于贷款到期日或之前到期的已退还、再融资或展期的债务部分的加权平均到期日；

(D)该等再融资债项的本金总额，相等于或少于当时根据正获退还、再融资或展期的债项而尚未偿还的本金总额(加上该债项的所有应累算利息及任何保费(包括投标保费)的款额，以及与该等债务再融资有关而招致的费用、费用及开支)；

(E)此种再融资债务如有担保，(X)在该等再融资、再融资或替换延期时，只以准许留置权(根据“准许留置权”定义第(S)款单独准许的留置权除外)作担保(须理解，有担保债务可用无担保债务再融资，而无担保债务可用有担保债务再融资)；及(Y)如再融资债务并非以抵押品以外的任何资产作担保，则该再融资债务不以抵押品以外的任何资产作担保；对这类资产的留置权应授予抵押品代理人，以担保担保当事人的利益，以按照“允许留置权”的定义所要求的优先顺序担保贷款义务；以及

(F)除借款人或担保人以外的任何人不得承担或担保此类再融资债务，除非该人成为担保人；

但为厘定根据“准许债项”定义(A)、(G)、(I)、(K)、(N)及(U)条及(为免生疑问，包括1.75留置权固定债务上限及高级/同等优先留置权固定债务上限)、“准许留置权”第(I)(B)、(I)(C)、(I)(D)、(K)及(Qq)条及第6.03(K)条所指的未偿还本金，这些条款所指的本金金额的计算应不包括本定义(D)款括号中所列金额所产生的任何本金金额，但该本金金额仍应根据这些条款予以允许。

“再融资定期贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款修正案”具有第2.14(C)节规定的含义。

“再融资定期贷款安排”是指为再融资定期贷款提供借款的安排。

“再融资定期贷款系列”具有第2.14(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“对无追索权债务进行再融资”具有第6.03(B)节规定的含义。

“登记册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“相关受偿人”具有第9.05节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或进入、离开或通过任何构筑物或设施。

“还款”具有“综合固定费用覆盖率”定义中所规定的含义。

所要求的债务条件是指适用的债务符合下列条件：

(A)此种债务预定不早于贷款到期日后91天到期；

(B)该等债务在招致该等债务时的加权平均到期年限等于或大于该等贷款的加权平均到期年限；及

(C)任何非本协议所述借款人或担保人的人不得承担或担保此类债务，除非该人成为本协议所述担保人。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人在该日期的总风险敞口超过所有贷款人的50%；但在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人的总风险敞口。

“要求付款日期”具有第2.03(A)(Iv)节规定的含义。

“所需预付款金额”具有第2.03(A)(Iv)节规定的含义。

“储备负债额”具有第6.03(I)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指贷款方的首席执行官总裁、常务副经理总裁、副行长总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监或其他类似人员；如属任何外国子公司，则指任何正式任命的授权签字人或上述人士的任何董事或管理成员；就截止日期交付的任何文件而言，亦指任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。就行政代理而言，“负责人员”指任何人员，包括总裁副主任、总裁助理人员、信托人员或行政代理的任何其他人员，通常执行的职能与上述任何指定人员所履行的职能类似；就特定事项而言，也指因该人员了解并熟悉特定事项而被提交的任何其他人员，在每种情况下，均直接负责本协议的管理。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

“受限支付”是指下列任何一种情况：

(A)宣布或支付控股公司、借款人或任何受限制附属公司的股本上的任何股息或任何其他分配，或向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的股本的直接或间接持有人(以其身分)作出的任何付款(但不包括(I)只以有限制股份支付的股息或分派；及(Ii)如属借款人或受限制附属公司，则向控股公司、借款人或受限制附属公司支付的股息或分派除外)；

(B)购买、赎回或以其他方式获取或退休任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司的股本(付款予控股公司、借款人或任何受限制附属公司除外)；及

(C)任何投资(任何准许投资除外)，包括对不受限制附属公司的任何投资(包括透过指定控股的附属公司为不受限制附属公司)。

“受限制附属公司”指控股公司的任何非受限制附属公司。

“规则144A”指证券法下的规则144A。

“S”系指S全球评级公司及其后继者，是S全球评级公司旗下的子公司。

“受制裁地区”具有第5.11(A)节规定的含义。

“制裁”具有第5.11(A)节规定的含义。

“SDN列表”具有第5.11(A)节规定的含义。

“第二次承诺”具有第2.03(A)(Vi)节规定的含义。

“第二留置权债务”指(A)现有有担保票据及(B)控股公司、借款人或任何以抵押品留置权为抵押的任何受限制附属公司的所有其他债务，其优先权等同于以第二留置权为基础担保现有有担保票据及其担保的抵押品留置权。

第二留置权债务，是指第二留置权债务及其所承担的一切义务。

“有担保债务杠杆率”指，于任何确定日期，(X)由留置权担保的综合总债务(包括无追索权债务，不论该等无追索权债务是否由留置权担保)与(Y)在紧接确定日期前已公布财务业绩的四个季度期间可供固定费用使用的综合现金流量的比率，并对综合总债务及可供固定费用使用的综合现金流量作出适当并符合“综合固定费用覆盖率”定义中的预计调整规定的预计调整。

“有担保债务”是指控股公司或其任何受限制的子公司以抵押品上的留置权担保并受债权人间协议约束的任何债务。

“有担保债务”是指所有有担保债务及其有关的所有债务。

“担保当事人”统称为行政代理人、第一留置权联合抵押代理人、1.75同等留置权抵押代理人、贷款人、补充行政代理人(如有)，以及行政代理人根据第8.05节不时指定的各协理代理人或子代理人。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“担保协议”是指借款人、其中指定的其他设保人和威尔明顿信托公司之间的1.75留置权担保协议，以行政代理的身份、1.75对等留置权抵押品代理、联合第一留置权抵押品代理和其中规定的其他身份签订，日期为截止日期，基本上应采用附件J-1的形式。

“高级信贷安排”是指根据经修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式不时修改的现有循环信贷协议发放的信贷安排，包括任何此类修改、重述、补充、替换、再融资或其他修改，以增加根据该协议允许的借款金额或改变其到期日(在本合同第6.03节允许的范围内)，或增加控股公司、借款人或子公司作为该协议项下的额外借款人或担保人，无论是由上述公司或任何其他代理人、贷款人或贷方集团进行的；但对高级信贷安排的任何修订、重述、补充、替换、再融资或其他修改，必须符合“指明信贷安排”定义中的最后一项但书。

“优先/同等优先留置权固定债务上限”是指1.125留置权固定债务上限、1.25%留置权固定债务上限和1.75%留置权固定债务上限之和。

“优先留置权债务”是指以抵押品上的留置权为担保的所有债务，抵押品的留置权优先于根据第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议的条款来担保贷款义务的抵押品上的留置权，该协议实质上类似于该债权人间协议(不论该等优先留置权债务之间的任何优先级别)，包括现有的优先留置权信贷安排和新的担保票据(1.75留置权票据除外)。

“附函”指Holdings于2023年9月25日向证监会提交的当前8-K表格(“2023年8-K”)中所述的附函协议(以下简称“2023 8-K”)，该协议的副本尚未与贷款人或其任何关联公司共享。根据该《2023年8-K》，该附函协议规定，附函指定人士可随时选择将指定次级债务交换为本金总额不超过1.25亿美元的留置权票据(“附函最高金额”)(任何该等1.25留置权票据(及相关的1.25留置权担保))，以根据该函件协议交换指定次级债务，“附函交换债务”)，并在任何此类交换中，借款人将被要求发行本金为1.25的留置权票据，相当于(I)该副书信指定人士收购该等指定次级债务的价格(“指定人士购买价”)加上(Ii)该等指定次级债务本金金额与该指定人士购买价格之间的20%的差额(该笔款项，即“公司收购价格”)；惟(I)本公司收购价格将予降低(如适用)，以使适用发行附带函件交换债务的每年利息开支不超过正被交换的适用指定次级债务的每年利息开支，及(Ii)借款人有权按本公司收购价格以现金购买该等指定次级债务，以代替完成任何该等交换。

“附函交换债务”的含义与“附函”的定义相同。

“汇兑汇兑日期”具有第2.03(A)(Iv)节规定的含义。

“附函最高金额”的含义与“附函”的定义相同。

“附函指明人士”指在2023年第8-K号文件中指名的人士。

“重要附属公司”指控股的任何附属公司，而该附属公司将构成S-X法规第1-02(W)(1)或(2)条所界定的“重要附属公司”，该规则于证券法及交易法下生效，并于截止日期生效。

“指定信贷安排”指高级信贷安排，就借款人、控股公司或其任何附属担保人而言，指一个或多个提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的债务安排(包括但不限于商业票据安排(包括契据))，包括与此有关而签立的任何票据、担保、票据及协议，以及任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及交换、替换、退款、再融资、延期、续期、补充或修改贷款、票据、其他信贷便利或其下的承诺，包括任何此类交换、替换、退款、再融资、延期、续期、重述、修订、补充或修改的便利或契约，以增加其允许借款的金额或改变其到期日(前提是根据本合同第6.03节允许增加借款)，或增加借款人、控股公司或附属担保人作为其项下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人、持有人、实益所有人或贷款人、持有人或实益所有人组成的团体；但在厘定任何该等指明信贷安排下的未偿还本金总额时，须考虑依据任何种类的预付罚款、补足或适用保费而支付的任何付款的款额。

“特定交易”指(1)现有票据交易所的完成，(2)本协议的订立和生效，以及初始定期贷款的产生，以及(3)交易所的完成。

“同时交易”是指发生以下情况的综合交易：(I)首先，发生根据(A)(Ii)或(A)(Iii)款发生的任何许可债务的偿还、预付或赎回(该等偿还、预付或赎回的金额，“同时交易赎回金额”)；以及(Ii)第二，附函交换的债务(与定期贷款交换有关的除外)是根据附函发行的。

“同时交易赎回金额”的含义与“同时交易”的定义相同。

“指定合计预付款条件”具有第2.03(A)(Iv)节规定的含义。

“特定条件事件”是指每次发生(X)互换债务(与交换定期贷款有关的情况除外)，以及(Y)(I)未根据第2.03(A)(Iv)节规定预付初始定期贷款，或(Ii)根据第2.03(A)(Iv)节因适用指定条件而根据第2.03(A)(Iv)节预付的初始定期贷款的金额低于(Y)条所规定的预付款金额的每一次情况。

“特定条件”具有第2.03(A)(Iv)节规定的含义。

“特定条件通知”具有第2.03(A)(Iv)节规定的含义。

“指明负债”指1.125留置权票据、1.25%留置权票据、现有高级留置权信贷安排、现有13.5%无抵押票据及现有5.0%无抵押票据，以及与其有关的任何再融资负债或指明再融资负债。

“指明次级债务”指(I)次级留置权债务、现有无抵押债务及次级债务(两者均载于修订第1号生效日期生效的1.25留置权契约中界定)及(Ii)与上述有关的提前还款债务(定义见1.25留置权票据契约于修订第1号生效日期生效)及/或因遵守1.25留置权票据契约第4.16节而产生的任何其他债务(于修订第1号生效日期生效)。

“指定流动资金”是指，截至适用附函交换的债务产生日期，(I)控股公司及其受限附属公司(根据公认会计原则确定)的无限制现金和现金等价物(根据公认会计原则确定)，(Ii)控股公司及其受限制附属公司的受限现金和现金等价物(根据公认会计原则确定)，如控股公司资产负债表“住房建设”项下所示，需要用来抵押信用证的现金和现金等价物的总和；以及(Iii)未提取金额；但如发行附函交换债务作为同时交易的一部分，适用的同时交易赎回金额将计入指定流动资金的计算中。

“指定的流动性状况”具有第2.03(A)(Iv)节中规定的含义。

“指定人购买价格”具有“附函”定义中赋予该术语的含义。

“特定再融资债务”是指根据“允许债务”定义(A)款偿还、再融资或扩大控股公司、借款人或任何附属担保人的任何债务的债务；但仅限于：

(A)该指明再融资债项预定不早于正予退还、再融资或延期的债项而到期；

(B)在招致该指明再融资债务时，该指明再融资债务的加权平均到期日，相等于或大于被退还、再融资或延期的债项的加权平均到期日；

(C)该指明再融资债项的本金总额，相等于或少于当时根据正获退还、再融资或展期的债项而尚未偿还的本金总额(加上该债项的所有应累算利息及任何保费(包括投标保费)的款额，以及与该等债务再融资相关而招致的费用、费用及开支)；

(D)(X)此类指定再融资债务如有担保，在进行此类再融资、再融资或延期时仅以允许留置权作担保，以及(Y)如果此类指定再融资债务以抵押品以外的任何资产作担保，则应为担保当事人的利益将此类资产的留置权授予抵押品代理人，以担保贷款义务；

(E)任何并非本协议所指借款人或担保人的人不得招致或担保该等指明的再融资债务，除非该人成为本协议所指的担保人；及

(F)就指明的再融资债项而言，如该债项的定义(A)(I)条所述的准许债项获退还、再融资或延期，则该等指明的再融资债项须以循环信贷安排的形式出现；但如果借款人在使用善意的努力(由控股公司确定)后，不能以循环信贷融资的形式获得全部或部分此类准许债务的再融资、再融资或展期，则借款人可以一项或多项定期贷款融资或其他债务融资的形式，包括在契约下，获得指定的再融资债务(此类融资，“指定替代融资”)；

但为厘定根据“准许债务”定义(A)条(为免生疑问，包括1.125留置权固定债务上限、1.25%留置权固定债务上限及高级/同等优先留置权固定债务上限)、“准许留置权”第(I)(A)款及第6.03(K)条所指的未偿还本金，这些条款所指的本金金额的计算应不包括就本定义(C)款括号中所列金额而产生的本金金额，但该本金金额仍应根据这些条款予以允许。

“特定置换贷款”的含义与“特定再融资负债”的定义相同。

“指定高级留置权文件”是指1.125留置权票据契约、1.25%留置权票据契约和现有的高级留置权信贷安排。

“特定高级留置权债务”是指特定高级留置权文件项下的任何未偿债务。

“从属债务”是指根据书面协议，在偿还权上从属于贷款的债务。

任何人的“附属公司”指当时由该人直接或间接拥有或控制的任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的大多数股本具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士。

“辅助担保人”具有本协定导言段中规定的含义。截至截止日期的每一附属担保人列于附表10.01。

“继承人”具有第6.11(I)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第8.10(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”是指初始期限承诺、关于再融资定期贷款的承诺或关于延长期限贷款的承诺。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款安排”是指初始定期贷款安排、每项再融资定期贷款安排、以及每项延长定期贷款安排和每项增量定期贷款安排。

“定期贷款”是指初始定期贷款、再融资定期贷款、延期定期贷款或增量定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B的形式，证明借款人因该初始定期贷款人发放的初始定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“终止日期”具有第8.08(A)节规定的含义。

“未偿还贷款总额”是指在任何确定日期，所有贷款在该日期的未偿还贷款总额。

“部分”应具有第2.13(A)节规定的含义。

“交易日期”具有“综合固定费用覆盖率”定义中规定的含义。

“国库率”是指在计算具有固定到期日的美国国债时的到期收益率，该收益率由最近的统计数据发布汇编并在标题为“财政部固定到期日”下指定为“H.15”的任何后续出版物中公布，该后续出版物至少每周由美联储理事会发布(或美联储理事会发布的配套在线数据资源)，该数据建立了交易活跃的美国国债的收益率，该收益率调整为固定到期日，并且在预付款日期前至少两个工作日公开可用(或，如果该统计数据发布不再发布，任何可公开获得的来源或类似的市场数据)，最接近等于从这种预付款之日到2021年11月15日的时间段；但是，如果预付款之日至2021年11月15日的期间不等于给出每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国库券的周平均收益率以线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从预付款之日至2021年11月15日这段时间不到一年，则将采用经调整为一年的恒定到期日的实际交易的美国国库券的周平均收益率。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未支取金额”具有“准许负债”的定义所指明的涵义。

“无产权土地”是指借款人或担保人所拥有的未经初步批准(I)在新泽西州的土地，如《市政土地使用法》(N.J.S.A.40：55D-1及以下)所界定。以及(Ii)对于新泽西州以外的州，相当于住宅开发的时间点)。

“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于设定或完善任何一项或多项抵押品的担保权益。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”是指借款人和担保人在银行账户中持有的现金总额，这些现金受以联合第一留置权抵押品代理为受益人的控制协议的约束，只要法律或任何合同或其他协议不禁止将此类现金用于偿还贷款义务或其他债务(包括，就任何附属担保人的银行账户中持有的现金而言，该附属担保人将此类现金分配给借款人的能力不受任何限制)，并且这种现金是免费的，不受所有留置权的限制(以行政代理人为受益人的留置权、新担保票据、第二，留置权、负债权和对银行的任何法定留置权(包括抵销权)。

“非限制性附属公司”是指控股公司董事会或其正式授权的委员会根据下述规定通过决议指定的控股公司的任何附属公司，并规定，自指定之日起及之后，被指定为非限制性附属公司的任何此类附属公司(包括任何合资控股公司和任何获准合资公司)仅在正常业务过程中按照过去的惯例使用，包括提供抵押融资或产权保险和合资经营，并且除与该等业务目的合理相关的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；此外，只要债务持有人自指定之日起及之后，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司并无直接或间接追索权，而控股公司、借款人或任何受限制附属公司亦不以其他方式对该等债务(包括证明该债务的任何承诺、协议或票据)承担任何付款义务，但在每种情况下，就无追索权债务而言，该等追索权或债务构成本协定所准许的受限制付款或准许投资的范围除外，但以该追索权或债务为“无追索权债务”定义最后一句所讨论的事项为限。“或该等债务是该附属公司对控股公司、借款人或受限制附属公司的债务的担保。于截止日期，非限制性附属公司为本协议附表1.01所列控股公司的附属公司。

在符合上述规定的情况下，控股公司董事会或其正式授权的委员会可指定本协议附表1.01所列子公司以外的任何子公司为不受限制的子公司；然而，只要(A)控股公司及受限制附属公司在该附属公司所有先前投资的未清偿净额(“指定金额”)在指定时将被视为限制性付款，并将在其中规定的范围内减少第6.04节规定的可用于限制性付款的金额，(B)必须根据第6.04节或根据“允许投资”的定义允许控股公司进行被视为根据本款第(A)款支付的限制性付款，以及(C)在该指定生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。根据上述(但不限于此)，任何人士于该人士与Holdings或任何受限制附属公司合并(但并非考虑或预期该等合并)前对该人士的任何附属公司所作的投资，如该人士的附属公司被指定为非受限制附属公司，则不会被视为控股或有关受限制附属公司的投资。

控股公司董事会或其正式授权的委员会亦可将一间非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司；但前提是(A)该非受限制附属公司于有关重新指定日期的债务可能会根据本守则第6.03节产生，及(B)紧接于该项重新指定生效及产生任何该等额外债务后，(I)控股公司及受限制附属公司可能根据本条例第6.03(A)节产生1.00美元的额外债务，或(Ii)综合固定费用覆盖比率将等于或高于紧接该项重新指定之前的综合固定费用覆盖比率。控股公司董事会或其委员会的任何此类指定或重新指定将向行政代理提交控股公司董事会或其委员会批准该指定或重新指定的决议的核证副本，以及证明该指定或重新指定符合上述条件的高级职员证书，并列出该高级职员证书的基本计算方法。任何人士被指定为非受限制附属公司，应视为包括将该人士的所有附属公司指定为非受限制附属公司；然而，非受限制附属公司拥有普通合伙企业权益(或有限责任公司的类似成员权益)的所有权，不得导致控股的附属公司或一间或多间受限制附属公司持有超过95%的股权被视为非受限制附属公司。

“无担保定期贷款交换协议”是指借款人、控股公司、其其他担保方及其中所列其他当事人之间与修订一号交易所有关的、日期为第一修正案生效日或前后的无担保定期贷款交换协议。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务凭证”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务或其部分债务适用的年数，其方法是：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的付款)的金额乘以(2)从该日期到支付此类款项之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)本定义(A)(1)款所述的所有此类付款的总和。

“扣缴义务人”指任何贷款方、行政代理人和任何其他扣缴义务人，仅限于美国联邦所得税的目的。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节施工规则。除文意另有所指或另有明文规定外：

(A)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则给予该术语的涵义；

(B)“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是整个本协定，而不是指任何特定的条款、条款或其他部分；

(C)此处在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”、“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，而应被视为紧随其后的阶段“但不限于”，并指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛范围内的所有其他项目或事项；

(D)除另有说明外，凡提及本协定各节、条款或展品，均指本协定或本协定的节、条款或展品；

(E)凡提及协议或文书、或法规或规例，即指经不时修订的该等协议或文书、法规或规例(或后继的法规及规例)；及

(F)如果一项交易符合一类以上允许交易或所列例外情况的标准，借款人可自行决定将这种交易归类。

第1.03节《每日一次》。除另有说明外，此处所指的时间均为纽约时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。

第1.04节付款或履行的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期须延展至紧接的下一个营业日，而时间的延长须反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

第二条

承诺和借款

第2.01节初始定期贷款。

。(A)在本协议及成交日期交换协议所载条款及条件的规限下，于成交日期，根据成交日期交换协议，交换的成交日期将自动转换为(并被视为已预付)初始期限贷款人于该日期所持有的现有债务，而各初始期限贷款人被视为已向借款人提供以美元计值的贷款(个别为“初始期限贷款”及统称为“初始期限贷款”)，金额与该初始期限贷款人于成交日期的初步期限承诺相同。根据第2.01(A)节被视为已发放或发放的初始定期贷款应在没有任何实际现金资金的情况下发放。根据第2.01(A)节被视为已支付或已发行且已偿还或已预付的金额不得转借。

(B)在符合本文、修订第1号交换协议及修订第1号的条款及条件下，于修订第1号生效日期，依据修订第1号交换协议，修订1号定期贷款人在该日期所持有的修订1号交换债务的一部分，须自动转换为(并视乎适用而当作已预付及/或取消)，而每名修订1号定期贷款人被当作已向借款人作出，第1号修订定期贷款，金额为美元，相等于该修订第1号定期贷款人于第1号修订生效日期的第1号修订定期贷款承诺。根据第2.01(B)条视为已发放或发放的第1号修正案定期贷款应在没有任何实际现金资金的情况下发放。根据第2.01(B)节被视为已支付或已发行且已偿还或已预付的金额不得转借。就贷款文件的所有目的而言，第1号修正案定期贷款应与初始定期贷款互换，并具有与初始定期贷款相同的条款。

第2.02节再融资定期贷款和延期定期贷款的借款。

(A)每笔定期贷款(初始期限贷款除外)应在借款人不可撤销地向行政代理提交贷款通知(可按以下规定通过电话发出)后进行，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类通知。(中午)任何借款申请日期前一(1)个营业日。根据第2.02(A)节交付的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每笔贷款(初始定期贷款除外)的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份借款通知(不论是电话通知或书面通知)均须注明(I)借款的申请日期(应为营业日)、(Ii)借款的本金金额及(Iii)借款人将借款收益记入贷方的账户。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其在适用贷款类别中按比例所占的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(C)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则任何贷款人无须对此负上责任。

第2.03节提前还款。

(A)(I)借款人可根据其选择，在向行政代理发出通知(“预付通知”)后，随时自愿预付向借款人提供的初始期限贷款的全部或部分未偿还本金，外加(A)应预付的本金的所有应计未付利息，但不包括预付款的日期；及(B)(根据控制权变更要约按照第6.16(E)条支付的款项除外)预付款溢价(如果适用)；但(1)该通知必须在不迟于任何预付款日期前一(1)个工作日的下午12：00之前收到；(2)任何预付款的本金金额应为250,000美元或超出本金50,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及要提前还款的定期贷款类别。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第2.03(A)节的规定，每笔贷款的预付款应在贷款中按相关借款人自行决定的金额使用(如果没有该指示，则按期限贷款的比例和期限的直接顺序)；但增量定期贷款的预付款不得高于初始期限贷款的比例。任何借款人就特定贷款支付的每一笔预付款应支付给行政代理，由适当的贷款人根据各自的比例份额记入账户(并迅速支付给)。行政代理没有义务计算或确认预付保险费或全额保险费的准确性。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.03(A)(I)条下的任何预付款通知，如果该预付款是由于(A)所有贷款的再融资，该再融资不得完成或以其他方式推迟，或(B)根据本协议项下允许的再融资对全部或部分贷款进行再融资，而该再融资不应完成或以其他方式延迟。提前还款通知可由借款人酌情决定，须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、另一宗发售或另一宗交易或事件。

(Iii)如果控股公司、借款人或任何受限制附属公司进行资产处置，导致变现或收到现金收益净额(与构成资产处置的土地储备交易有关的现金收益净额，应根据本第2.03(A)条第(Vii)款予以运用)，则该资产处置的现金收益净额应在一年内，根据下文第2.03(C)节的规定，在控股公司选择时：

(A)依据第2.03(A)(Vi)节使用，

(B)用于永久预付或永久偿还任何(I)在相关资产处置中出售的资产所担保的债务，如果出售的资产不是抵押品，或(Ii)不是担保人的受限制附属公司的债务(在这种债务不是欠借款人或任何担保人的关联公司的范围内)，只要出售的资产不是抵押品[保留区]或(3)构成优先留置权义务的债务(或构成优先留置权义务的现金抵押信用证)；或

(C)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，用于永久预付或永久偿还Pari有担保债务(或以构成与定期贷款具有同等留置权优先权的义务的信用证作现金抵押)，如果控股公司、借款人或受限附属公司选择或被要求这样做，而处置的资产不是抵押品，则用于偿还、购买或赎回任何非从属债务(如果可用于此类偿还、购买、赎回或现金抵押少于下列各项的总额：(X)未根据第2.03(B)(Iii)节发出拒绝通知的定期贷款贷款人所持有的贷款本金，(Y)已投标或应偿还、赎回、回购或以现金抵押的平价担保债务的本金或增值，以较小者为准，及(Z)已提出或须偿还、回购或赎回的此类非次级债务的本金或增值以较小者为准，以及在每种情况下，另加截至还款日期的累算利息，购买或赎回)，按本金或其增值的100%(视属何情况而定)，另加回购、偿还或赎回当日的应计及未付利息(如有)；

但在根据第2.03(A)(Iii)条提出任何此类申请之前，现金收益净额可用于暂时减少债务，或以本协议未禁止的任何方式进行投资。

(Iv)[已保留]如果且每次发生与定期贷款有关的债务以外的其他债务(已明确约定，第2.03(A)(Iv)条不适用于构成定期贷款的任何特定次级债务)(每个上述日期，“附带信函交换债务发生日期”)，借款人应在发生债务之日后五(5)个营业日(“所需付款日期”)或之前提前偿还或安排预付债务，初始期限贷款的本金总额，相当于在该副函交换债务发生日发生的副函交换债务本金总额的100%，减去截至该副函交换债务发生日根据(A)(Ii)和(A)(Iii)条允许发生的额外债务本金总额(以指明的再融资债务或副函交换债务的形式除外)(在任何情况下，该数额为“规定的预付款金额”)；但上述款额须减至下列(A)及(B)条所厘定的款额中较小者，但以该两项条文中任何一项所厘定的款额会少于规定的提前还款额为限：(A)在实施该项提前还款后，如提前还款不会导致指定的流动资金，则初步定期贷款的本金总额不得超过1.7亿元(本条(A)项，(B)根据第2.03(A)(Iv)节预付的初始期限贷款本金总额不超过68,502,000美元减去定期贷款的预付款总额，而这些贷款减少了1.125留置权票据契约第4.16(A)(V)节或第4.16(A)(V)节规定的可供提前偿付的金额(本条款(B)，“指明的提前偿还条件”)，并与指定的流动性条件一起，“指定条件”)。如果特定条件发生，借款人和/或贷款人应立即以书面形式将该事件的发生通知行政代理(“指定条件事件通知”)。行政代理将立即将此类通知转发给贷款人和/或借款人(如适用)。自行政代理负责人收到指定条件事项通知之日起及之后(但在任何情况下均不得早于规定付款日期后的营业日)，适用于初始定期贷款的适用利率将按照“适用利率”的定义提高，增加的利率应在指定条件事项通知中列出。行政代理应有权(I)推定未发生任何特定条件事件，直到负责官员收到上述指定条件事件通知，以及(Ii)最终依赖任何指定条件事件通知中所述的信息。

(V)如果发生任何其他预付款事件，导致变现或收到现金收益净额，借款人应在现金收益净额变现或收到之日后十(10)个营业日或之前，根据第2.03(B)(Iii)节的规定，预付或促使预付相当于已实现或收到的所有现金收益净额的定期贷款本金总额。

(Vi)除上文第(Iii)款所述的预付款外，就任何资产处置而变现或收到的任何现金收益净额(与构成资产处置的土地储备交易有关的现金收益净额，须根据本第2.03(A)条第(Vii)款予以运用者除外)，控股公司、借款人或任何受限制附属公司可选择：在收到该等现金收益净额后12个月内，将该活动的现金收益净额(或其中一部分)再投资于房地产业务中使用或有用的资产(包括投资后成为或将成为受限制附属公司的任何人士的股本)；但投资于资产的有约束力的承诺应被视为自该承诺之日起允许使用现金净收益，只要控股公司、借款人或受限制子公司作出该承诺，并真诚期望该现金收益净额将在该承诺的180天内用于履行该承诺(“可接受的承诺”)，并且该现金收益净额在资产处置完成后一年内和自可接受的承诺之日起180天内以这种方式实际运用，如果任何可接受的承诺后来因任何原因在与此相关的现金收益净额应用之前被取消或终止，则控股公司、借款人或该受限制子公司在该取消或终止后180天内达成任何可接受的承诺(“第二次承诺”)，并且该现金收益净额在第二次承诺之日起180天内实际以这种方式应用，应理解为，如果第二次承诺后来因任何原因在该现金收益净额应用之前被取消或终止，则该现金收益净额应根据第2.03(A)(Iii)(B)或(A)(Iii)(C)节(在资产处置导致变现或收到现金收益净额(与土地银行交易有关的现金收益净额除外)的情况下)使用。

(Vii)构成资产处置的土地储备交易的现金净收益应在90天内用于(1)永久预付构成优先留置权债务的任何债务，或(2)永久预付或永久偿还同等担保债务(如果可用于偿还、购买或赎回的金额少于(X)未根据第2.03(B)(3)节发出拒绝通知的贷款人持有的贷款本金总额，则按比例计算)，及(Y)已作出投标或须予偿还、购回或赎回的该等其他同等担保债务的本金或增值(视属何情况而定)的100%，另加回购、还款或赎回日期(但不包括该日)的应累算及未付利息(如有的话)，两者以较少者为准；只要根据第2.03(A)(Vii)条规定须偿还、赎回或回购的债务总额少于该等现金收益净额，则控股公司、借款人及受限制附属公司可将任何剩余的现金收益净额用于一般公司用途(包括为免生疑问而偿还债务回购)，但须受本协议其他契诺的规限。

(B)申请。

(I)预付款项的申请。根据第2.03(A)(Iii)、(V)和(Vii)节规定的所有预付款项，应按到期日的先后顺序(按照每一类别定期贷款的未偿还本金总额)在各类贷款中用于预付定期贷款，除非借款人与根据第2.13节提供延期定期贷款的贷款人另有协议(有一项理解，即在任何情况下，初始定期贷款分配给任何类别的金额不得低于该类别在该预付款中的比例份额)。除非本合同另有规定，否则每笔预付款应按照贷款人各自的比例份额支付给贷款人。

(Ii)[已保留].

(3)减少收益。借款人应以书面形式通知行政代理：(X)根据第2.03(A)(Iii)、(V)和(Vii)条规定必须进行的任何强制提前还款，以及(Y)在适用的附带信件交换债务发生之日不少于十(10)个工作日发生的附带信件交换债务(与定期贷款交换有关的债务除外)。每份此类通知应具体说明预付款的日期(如有)，并提供借款人应支付的预付款总额(如有)的合理详细计算。(包括就附带函件交换债务(与定期贷款交换除外)的产生而交付的通知，在适用指定条件后对适用的预付款金额(如有)的计算)。行政代理应立即将借款人预付款通知的内容以及各贷款人按比例分摊的股份或本协议规定的其他适用股份通知各贷款人。每一贷款人均可在纽约时间下午5：00前向行政代理发出书面通知(“拒绝通知”)，拒绝其按比例分摊的全部或部分贷款，或本协议规定的其他适用股份，拒绝该强制性预付款(该等拒绝金额，“拒绝收益”)，方法是在该贷款人收到该行政代理关于此类预付款的通知之日起三(53)个工作日内。贷款人的拒绝通知应当载明该贷款人拒绝强制偿还贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或拒绝通知未指明拟拒绝的贷款本金金额，将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。

(Iv)任何递减收益可由Holdings、借款人及附属公司用作一般公司用途(包括为免生疑问而偿还或回购债务)，但须受本协议其他条款规限。

(C)门槛。尽管有上述规定，但根据第2.03(A)节(Vii)条款适用的与构成资产处置的土地储备交易有关的现金收益净额除外，借款人将不会被要求根据第2.03(A)(Iii)节从该现金收益净额中预付款项，但该等现金收益净额连同先前资产处置(如此使用的资产除外)的现金收益净额合计超过2,500万美元，而该等资产处置并未根据本第2.03(A)节予以运用，且先前并无预付款或偿还。

第2.04节终止承诺。根据第2.01(A)节的规定，初始期限贷款人对初始期限贷款的初始期限承诺应在截止日期自动永久减少至0美元。修订1号定期贷款人就修订1号定期贷款所作的修订1号定期贷款承诺，将于修订1号生效日期根据第2.01(B)节产生修订1号定期贷款后，自动及永久地减至0美元。

第2.05节偿还贷款。借款人在此无条件承诺，将在适用定期贷款工具到期日向行政代理支付每笔定期贷款的本金，金额相当于该日该类别所有未偿还定期贷款的本金总额。

第2.06节利息。

(A)在符合第2.06(B)节规定的情况下，每笔初始期限贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于适用利率。

(B)在存在第7.01(I)或(Ii)节(视情况而定)中关于支付任何本金、利息或费用的违约事件，或存在第7.01(Vii)或(Viii)节中所述的任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率支付本合同项下所有逾期款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.07条费用。

借款人应在指定的金额和时间向代理人支付或安排向代理人支付已另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.08节利息和费用的计算。所有利息和其他费用的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)款所述外，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.09节债务证明。

(A)每名贷款人所发放的贷款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理根据第9.07(C)节保存的登记册中的一个或多个条目证明，在每种情况下，行政代理仅为美国拟议的财政部条例第5f.103-1(C)条或1.163-5(B)条的目的作为非受信代理(或在每种情况下，任何修订或后续版本)作为借款人的代理。每一贷款人所保存的帐目或记录，应为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所保存的账目及记录与登记册就该等事宜有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)行政代理根据第2.09(A)节真诚地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.09(A)节在其一个或多个账户中善意作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或将到期并应支付给每个贷款人的本金和利息数额的表面证据，如果是该等账户，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第2.10节一般付款。

(A)除适用法律另有要求外，借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在中午12：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的营业日。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在中午12：00之后收到的所有付款，应视为在下一个营业日收到，行政代理有权自行决定，任何适用的利息或费用应在适用的范围内继续计入。

(B)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时支付款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人没有支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向该行政代理偿还该假定付款中以立即可用资金形式提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日在内)至该款项以不时有效的适用联邦资金利率以立即可用资金偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息；和

(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止一段时间内的利息，年利率等于不时有效的适用联邦基金利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.10(B)节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)如果任何出借人向行政代理机构提供资金，用于该出借人根据本条第2条提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4条规定的适用借款条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该出借人收到的资金相同)退还给该出借人，不计利息。

(D)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(E)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而到期并应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第7.03节第一款至最后一款中规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有具体说明资金运用方式的情况下收到资金，用于贷款当事人在贷款文件下或与贷款文件有关的贷款义务，行政代理可以，但没有义务，按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的比例，将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他贷款义务。

第2.11节分享付款。如果任何贷款人因其发放的贷款而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，以及(X)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，或(Y)本协议其他地方另有明确规定的付款，包括第2.03(A)(Iv)节、第2.13节、第2.14节或第9.01节中规定或预期的超出其应评税份额(或本协议下预期的其他股份)的付款，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)向其他贷款人购买其发放的贷款中的必要参与权，以使该购买贷款人按比例分摊关于该等贷款或该参与权的超额付款(视情况而定)(并将该购买通知行政代理方)；但如果此后在第9.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第9.09条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.11节购买的参与者的记录并在登记册中维护条目(在没有明显错误的情况下，登记册应是决定性的并具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本第2.11条购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的贷款义务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买贷款义务的原始所有人的程度相同。

第2.12节[已保留].

第2.13节定期贷款的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一个或多个相同到期日的任何类别定期贷款的要约(每项要约为“延期要约”)，按比例(根据该等定期贷款的未偿还本金总额)和向每一贷款人提供相同的条款，借款人在此获准不时与接受上述延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每间该等贷款人的定期贷款的到期日，并以其他方式修改该等定期贷款的条款，但须受下列有关延期要约的条款规限(包括增加就该等定期贷款(及有关未支取款项的费用)(每项、每项“延期”及每组定期贷款，每项经如此延长)及原有的初始定期贷款(在每一情况下均未如此延展)应付的费用(未支取款项的费用)，作为“一部分”；只要满足下列条件，任何延长的定期贷款应构成与转换后的定期贷款部分不同的一个单独部分：

(1)在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时或在延期生效时，不应发生并持续发生任何违约或违约事件；

(2)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，这些应由借款人之间确定，并在相关延期要约中列明)，任何定期贷款人(“延期定期贷款人”)同意就依据任何延期延长的这类定期贷款(“延期定期贷款”)延长期限的，其定期贷款的条款应与符合该延期要约的部分定期贷款的条款相同；

(3)任何延期的定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最后到期日；

(4)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的加权平均到期日；

(5)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本合同项下的任何自愿偿还或提前付款，每种情况均在各自的延期要约中规定；

(6)如果定期贷款的本金总额(按面值计算)超过借款人根据该延期要约提供的定期贷款的最高本金总额(按面值计算)，则此类定期贷款的最高本金金额应根据定期贷款人接受该延期要约的本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额；

(Vii)关于延期的所有文件应与前述一致，适用于任何延期定期贷款的契诺和违约事件应与提供此类延期定期贷款的贷款人基本相同，或作为一个整体，不比适用于受该延期要约约束的定期贷款的条款和违约事件更有利；

(Viii)延长期限贷款不以任何不构成抵押品的资产或财产作抵押，亦不由并非附属担保人的任何控股附属公司担保；及

(Ix)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足。

(B)对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)就第2.03节而言，此类延期不应构成付款或预付款，(Ii)本金总额应为100万美元的整数倍，且本金总额不少于1,000万美元，但借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，最低金额(将在相关延期中确定和指定，并可由借款人自行决定)提供，但不少于1,000万美元)任何或所有适用部分的定期贷款。行政代理和贷款人特此同意本节规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款(应与第2.13节的前述规定一致)支付任何延期贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.03、2.11和9.01节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易或与之冲突。

(C)除就其一项或多项定期贷款(或部分贷款)同意展期的每一贷款人同意外，任何展期均无需任何贷款人或行政代理的同意。所有延长的定期贷款及其相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用贷款义务一样，以抵押品作为担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或部分相关的必要的技术性修订，在每种情况下，这些修订的条款均与本节一致。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中设施进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事，以实现第2.13节的目的。

第2.14节再融资安排。(A)借款人可向行政代理发出书面通知，要求根据本协议设立一个或多个额外类别的定期贷款(“再融资定期贷款”)，对本协议项下的一个或多个类别的定期贷款进行全部或部分再融资、续期、替换、作废或退款(统称为“再融资”)；但条件是，此类再融资定期贷款的金额不得超过正在进行再融资的定期贷款加上未付的应计利息、费用、费用和保费(如有)以及与再融资定期贷款相关的承保折扣、手续费、佣金和费用。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后五(5)个工作日；但条件是：

(I)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于正在进行再融资的一类或多类定期贷款当时剩余的加权平均到期日，再融资定期贷款的最终到期日不得早于正在进行再融资的定期贷款的到期日；

(Ii)再融资定期贷款须具有借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人所议定的条款及条件，但实质上须与提供该等再融资定期贷款的贷款人相同(或整体而言，并不比提供该等再融资定期贷款的贷款人更为优惠)，但该等契诺及其他条款只适用于最后到期日之后的任何期间者除外；

(3)任何再融资定期贷款的收益应基本上与其产生同时用于按比例预付根据本合同进行再融资的一类或多类定期贷款；

(四)《再融资定期贷款修正案》应规定再融资定期贷款的本金分期付款日期，该日期可以推迟到被再融资定期贷款的相应预定本金分期付款日期之后，但无论如何不得早于到期日；

(5)贷款当事人和行政代理应(I)对再融资定期贷款人可能合理要求的抵押品文件进行修改(这不需要任何贷款人的任何同意)，以确保再融资定期贷款在与其他贷款义务同等或初级的基础上获得适用的抵押品文件的好处，以及(Ii)交付再融资定期贷款人可能合理要求的其他文件和证书；

(Vi)再融资定期贷款将是无抵押的，或在抵押品方面将与本协议下的其他贷款并列；以及

(Vii)对于所发放的任何再融资定期贷款，借款人应向持有该等正在进行再融资的初始定期贷款的贷款人支付预付保费(如适用)。

(B)借款人可向任何贷款人或任何其他有资格成为受让人的人士(“再融资定期贷款人”)提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为一系列再融资定期贷款(“再融资定期贷款系列”)，再融资定期贷款的选择应符合本协议第9.07(B)节所要求的任何同意；但在适用的再融资定期贷款修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为对先前向借款人发放的任何再融资定期贷款系列的增加。

(C)再融资定期贷款应根据提供此类再融资定期贷款的控股公司、借款人和再融资定期贷款人之间的本协议修正案(“再融资定期贷款修正案”)设立，并应符合上文第(I)段的规定。每项再融资定期贷款修正案对贷款人(包括再融资定期贷款人)、行政代理机构、贷款当事人和本合同的其他各方均具有约束力。在收到证明贷款文件允许此类再融资定期贷款修订的官员证书后，行政代理应被允许并在此被授权与借款人达成此类修订，以实现上述规定。定期贷款人根据再融资定期贷款修正案发放的任何再融资定期贷款，在本协议的所有目的下均应被视为“定期贷款”，持有再融资定期贷款的每一贷款人应成为此类再融资定期贷款及其所有相关事项的贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何时候都不得有超过五个不同预定最终到期日的定期贷款(包括再融资定期贷款和延期定期贷款)，也不得有超过五个不同的“定期贷款安排”。

第2.15节违约贷款人。

(A)违约贷款人承诺的重新分配等。如贷款人成为失责贷款人，并在该期间内仍是失责贷款人，则以下条文适用于该失责贷款人：

(I)借款人为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个独立的无息账户中，直到终止日期(符合第2.15(C)条的规定)，并将由行政代理在法律允许的最大范围内，按下列优先顺序不时付款：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，履行定期贷款人向借款人提供定期贷款的义务(如果有的话)；第三，支付违约后利息，然后是支付给本协议项下贷款人(违约贷款人除外)的当期利息，其中按当时到期和应支付给贷款人的此类利息的金额按比例计算；第四，支付当时到期并应支付给本协议项下贷款人的非违约贷款人的费用，其中应按比例支付当时到期并应支付给他们的此类费用的金额；第五，应按比例支付当时到期并应支付给非违约贷款人的其他金额；第六，在终止日，由于违约贷款人违反本协议项下的义务，借款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的最终判决而欠借款人的任何款项的偿付；和第七，在终止日期后，向该违约贷款人或有管辖权的法院可能另有指示的情况下向该违约贷款人支付本协议项下的欠款。

（b）费尽管本文有任何相反的规定，但在贷款人是违约贷款人期间，该违约贷款人将无权获得根据第2.07条在该期间累积的任何费用（不损害除违约贷款人之外的贷款人在此类费用方面的权利）。

(C)治愈。如果借款人确定作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则借款人将通知本通知各方，自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于第2.15(A)节所述单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或行政代理可能确定为必要的其他调整，以使根据定期贷款人第2.01节的总定期承诺根据其各自的定期承诺按比例进行，从而该定期贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个定期贷款人的此类定期承诺和定期贷款将自动在预期基础上进行调整，以反映前述规定)；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.16节增量定期贷款。

(A)请求递增定期贷款。在符合第2.16节的条款和条件的情况下，借款人可以申请一笔或多笔不构成初始定期贷款的额外定期贷款(但为免生疑问，借款人不得请求增加初始定期贷款)(任何此类定期贷款，“增量定期贷款”；以及任何此类贷款人，“增量贷款”)；前提是：

(I)增量定期贷款可在不迟于第1号修正案生效日期后180天内发生；

(2)增量定期贷款可仅用于将现有5.0%的无担保票据和/或现有的13.5%的无担保票据转换为本协定项下的债务；

(3)除紧接下文第(四)和(五)款的规定外，根据本协定设立的增量定期贷款总额不得超过51,556,000美元；

(Iv)就任何该等交换现有13.5%无抵押票据而言，如此交换的任何现有13.5%无抵押票据的持有人，每交换一美元的现有13.5%无抵押票据，将获得不超过1.00美元的递增定期贷款本金；

(V)就任何该等现有5.0厘无抵押票据的交换而言，如此交换的任何现有5.0厘无抵押票据的持有人，每交换1美元的现有5.0厘无抵押票据，将获得不超过0.48144元的递增定期贷款本金；及

(Vi)就现有5.0%无抵押票据或现有13.5%无抵押票据的任何此类交换而言，不应向该等持有人支付与交换相关的现金代价，包括以费用的形式支付(应计和未付利息的现金支付以及本章程第6.20(B)(Iii)节允许的部分债务除外)。

(B)增量定期贷款的条款如下：

(一)增量定期贷款的到期日不得早于初始定期贷款的到期日；

(2)发生这种增量定期贷款时的加权平均到期寿命应等于或大于初始定期贷款的加权平均到期寿命；

(3)适用于增量定期贷款的全入收益率不得高于适用于初始定期贷款的全入收益率，在计算时不考虑“适用利率”定义中的但书(为免生疑问，该但书不适用于增量定期贷款)；

(4)尽管本合同有任何相反规定，第2.03(A)(Iv)节不适用于增量定期贷款，应仅为初始定期贷款人的利益；

(5)担保增量定期贷款的抵押品的留置权将与本合同项下的其他初始定期贷款享有同等的抵押品留置权，并具有相同的债务人；以及

(6)除上文明确规定外，增量定期贷款的条款应与初始定期贷款相同。

(C)根据对本协议的一项修正(“递增修正”)以及由借款人、每一递增贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，递增定期贷款应成为本协定项下的定期贷款(生效日期，“递增生效日期”)。递增修正可对任何贷款文件进行必要或适当的修正，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理地认为，以实施本第2.16节的规定(包括将递增定期贷款作为本合同项下的一个单独部分所需的任何修正)。任何增量修正的有效性应取决于在其生效之日满足下列各项条件：

(I)行政代理应已从借款人和增量贷款人那里收到行政代理为以行政方式实施增量贷款和增量贷款人成为贷款人而合理需要的所有文件；

(Ii)本协议及任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在递增生效日期当日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(如属重要性所限，则在各方面均属真实和正确)(但如任何陈述及保证明确涉及某一特定日期或期间，则该等陈述及保证须于有关日期或期间内在各重要方面均属真实及正确(如属重要性所限，则在各方面均属真实和正确)；

(Iii)在紧接递增修订生效之前或之后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件；及

(Iv)行政代理应已收到借款人的负责人签署的证书，基本上采用本合同附件H-1的形式。

(D)本第2.16节将取代第9.01节的任何相反规定。

第三条

税收、增加的成本、保护和非法

第3.01节税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的贷款人或代理人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第3.01节向政府当局支付税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)借款人的弥偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿贷款人或代理人应支付或支付的、或被要求从向贷款人或代理人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或代理人(连同一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或其他代理人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后10天内分别(但不是共同)赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(E)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，属于该贷款人的任何不包括的税款，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本，以根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E规定的任何其他适用付款，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的美国税务凭证和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件E-4的形式提供美国纳税证明；

(C)任何非美国贷款人应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(或之后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)更改借出办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)条或第3.01(D)条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力避免该事件的后果，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一个放贷办公室，或将其与该贷款有关的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构；条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力应使该放贷机构及其放贷办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利；此外，第3.01(H)节的任何规定不得影响或推迟任何贷款方或贷款方的任何贷款义务或贷款方或贷款方根据本第3.01条规定的权利。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、终止定期承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在第3.01款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第3.02节[已保留].

第3.03节[已保留].

第3.04节资本充足率。

(a) [已保留].

(B)如任何贷款人合理地裁定，在该贷款人成为本协议缔约一方之日之后，或在该等法律的任何变更或解释上的任何改变，或该贷款人(或其放款办事处)遵守该等法律的情况下，由于该贷款人根据本协议所承担的义务(考虑到该贷款人关于资本充足率及/或流动资金的政策及该贷款人期望的资本回报率)，而引入有关资本充足率或流动资金要求的任何法律，或该贷款人(或其放款办事处)遵守该等法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何人的资本回报率的效果，然后，借款人应根据贷款人不时提出的书面要求，合理详细地列出费用和降低的回报率的计算(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。

(D)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人应在商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其与该贷款有关的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.04(D)节中的任何规定不得影响或推迟借款人的任何贷款义务或该贷款人根据第3.04(B)节所享有的权利。

(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中的所有规则、法规、命令、请求、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均被视为已被采纳，并在截止日期后生效。

第3.05节[已保留].

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第3条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01条或第3.04条提出的赔偿要求，借款人不应被要求在贷款人将引起索赔的事件通知借款人且贷款人已决定要求赔偿之日之前超过180天赔偿该贷款人；但如果导致成本增加或减少的情况具有追溯力，则上述一百八十天期限应延长至包括其追溯力期限。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(X)借款人有义务支付第3.01(A)或(D)节或第3.04节所述的额外金额或赔偿款项，原因是该等条款所述的任何条件，或(Y)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在提前十(10)个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知，通过促使该贷款人根据第9.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个合格的受让人来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；但条件是：(I)在根据第3.01(A)或(D)条或第3.04条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类赔偿或此后付款的减少，(Ii)贷款人应已收到相当于其定期贷款的未偿还本金、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用的金额，(I)行政代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人或借款人寻找替代贷款人。

(B)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的期限承诺和适用类别的未偿还贷款的转让和假设；(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据；但任何该等贷款人如没有签立转让及承担，并不会使该项转让无效，而该贷款人如在该期间内没有签立转让及承担，则须被视为已在一个营业日内签立该项转让及承担，并须将该项转让记录在登记册内。根据这种转让和假设，(X)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分定期承诺和适用类别的未偿还贷款，(Y)借款人对转让贷款人所欠的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在进行转让和承担的同时，向该受让人贷款人全额偿付，以及(Z)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付借款人所签立的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01节、第3.04节和第9.05节的利益(并受第9.08节所述义务的约束)，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况。

(C)尽管上文有任何相反规定，除非按照第8.06节的规定，否则不得取代作为行政代理的贷款人担任本协议项下的行政代理。

第3.08节生存。借款人在本条第三条项下的义务在贷款人的任何权利转让或替换后继续有效，直至终止之日。

第四条

先行条件

第4.01节[已保留].

第4.02节初始定期贷款的产生条件(截止日期)。本协议的有效性和在本协议截止日期发生的初始定期贷款完全取决于满足以下先例条件(除非根据第9.01节明确放弃)：

(A)行政代理和初始贷款机构收到下列文件，除非另有规定，每份文件均应采用原件、传真或电子副本的形式，并由行政代理、每一贷款人以及每一借款人和控股公司的一名主管人员(视情况而定)签立：

(I)本协议和截止日期交换协议的已签署副本；

(Ii)借款人在截止日期前至少两(2)个营业日(正本交给出借人，副本给行政代理)前至少两(2)个营业日以每一贷款人为受益人所签立的票据；

(3)(A)(1)第一份留置权协议/ICA合并、(2)担保协议、(3)质押协议和(4)初级留置权合并协议的签立副本，以及(B)行政代理和初始期限贷款人可能合理要求的证据，证明由此预期的担保的有效性和由此产生的担保权益的完善(包括UCC-1的记录副本，但不包括根据本协议第6.14节在成交日期之后可能发生的行动、完善和备案)，就本(B)款所指的每份文件而言，其形式和实质应合理地令行政代理和初始定期贷款人满意。

(Iv)借款人和对方借款方的证书，注明截止日期，并由借款人和每一适用贷款方的秘书或助理秘书分别签署，格式分别为本合同附件G-1和G-2。

(V)(A)由借款人的负责人签署的证书，基本上采用本合同附件H-1的形式，(B)基本上以附件H-2的形式签署的完美证书，以及(C)基本上以附件H-3的形式签署的偿付能力证书。

(B)行政代理和初始定期贷款人收到(I)借款人和控股公司的特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP以附件I-1形式提交的截至截止日期的书面意见，以及(Ii)借款人和控股公司副法律顾问兼公司律师兼借款人和控股公司秘书Michael Disafani的书面意见(日期为附件I-2)。

(C)在不少于截止日期前十(10)个工作日的范围内，行政代理和初始定期贷款人应至少在截止日期前三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息。

(d) [已保留]

(E)在结算日发放贷款的同时，指定结算日的交易应已按照其条款完成。

(F)(A)第五条或任何其他贷款文件中所载借款人和其他贷款方的陈述和担保在截止日期时在各重要方面均应真实无误；但只要任何该等陈述和保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞加以限定，则该等陈述和保证(在使其中的任何限制生效后)在截止日期在各方面均属真实和正确(但在每种情况下，该等陈述和保证明确与较早日期有关，而在该情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；及(B)在完成贷款文件所预期的交易并运用该等交易所得款项后，不会发生任何违约或违约事件。

为了确定第4.02节规定的条件是否得到满足，借款人、行政代理机构和每个贷款人在发放初始期限贷款时，应被视为已同意、批准、接受或满意本条款规定须由行政代理机构或贷款人(视情况而定)同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

第五条

控股公司和借款人的陈述和担保

借款人和控股公司共同和各别代表、担保行政代理和每家贷款人，并同意：

第5.01节借款人、控股公司及其子公司的良好信誉。借款人、控股公司及其附属担保人均已正式成立或组成(视属何情况而定)，根据其公司或组织的司法管辖权法律，有效地作为公司、有限责任公司或有限合伙公司存在，并具有公司权力，或在有限合伙或有限责任公司的情况下具有同等权力，并有权按照公开备案文件的规定开展其业务，拥有、租赁和经营其财产，并根据本协议和其他贷款文件订立和履行其义务；而每一家公司均具备适当资格，且作为外国公司、有限责任公司或有限责任合伙企业(视属何情况而定)而获授权在其业务性质或其对物业的所有权或租赁所需的每一司法管辖区开展业务，但如未能取得该资格则不会对Holdings及其附属公司的整体业务、前景、财务状况或营运结果或其履行本协议项下各自责任的能力造成重大不利影响(“重大不利影响”)。

第5.02节贷款文件。每份贷款文件均已由借款人和作为借款人一方的另一方贷款方正式授权、签署和交付，假设每份贷款文件是行政代理的有效和有约束力的义务，则每份贷款文件是借款人和作为借款人一方的另一方贷款方之间的有效和有约束力的协议，可根据其条款对借款人和另一方贷款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的影响。一般公平原则(无论是在衡平诉讼中还是在法律上考虑)和善意和公平交易的默示契约。

第5.03节没有违约和冲突。借款人和对方贷款方(视情况而定)签署、交付和履行贷款文件，借款人和对方贷款方(视情况而定)遵守本协议及本协议的所有规定，并完成本协议规定的交易，因此不会(I)与借款人或任何其他贷款方的章程、章程或其他组织文件或对控股或借款人及其子公司具有重大意义的任何契约、贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书的任何条款或条款相冲突或构成违约，借款人或担保人是当事一方或借款人或担保人或他们各自的财产受其约束的，包括附函；(Ii)违反任何适用的法律或任何法院或对借款人、控股公司或其任何附属公司或其各自财产具有管辖权的政府机构或机构的任何规则、条例、判决、命令或法令，或与之冲突；(Iii)导致根据借款人、控股公司或其任何附属公司为当事一方或借款人根据任何协议或文书施加留置权(或设定或强制实施的义务)，除贷款文件所述外，控股公司或其任何子公司或其各自的财产受约束，或(Iv)导致借款人、控股公司或其任何子公司终止、暂停或撤销许可、许可证、同意、豁免、特许经营、授权和其他批准(每一项均为“授权”)，或导致任何此类授权的持有人的权利受到任何其他损害，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况除外。(B)在第(I)款的情况下，在成交日期交易所文件生效和生效后。

第5.04节本协议的授权。本协议已由借款人、控股公司和其他担保人正式授权、签署和交付，是借款人、控股公司和每个其他担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对借款人、控股公司和每个其他担保人强制执行。

第5.05节环境法和环境影响评估。除公开申报文件中披露的情况外，借款人、控股公司或其任何子公司均未(I)违反与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何外国、联邦、州或地方法律或法规(“环境法”)，并且据借款人和控股公司所知，不存在与环境法有关的待决或威胁的责任，或(Ii)违反ERISA的任何规定或根据ERISA产生的责任，但在每一种情况下，此类违规或责任(视具体情况而定)，不会产生实质性的不利影响。

第5.06节诉讼。除公开申报文件所披露者外，且除不会对完成指定截止日期交易或修订第1号生效日期交易造成重大不利影响外，并无任何法律、监管或政府法律程序待决，或据借款人或控股公司所知，借款人、Holdings或其任何附属公司或彼等各自的任何财产将会或可能会受到任何法律、监管或政府法律程序的威胁，而该等法律、监管或政府程序可能个别或整体地导致重大不利影响。

第5.07节财务报表。历史财务报表，连同相关附注，载于控股截至20182023年10月31日止财政年度经修订的10-K表格年报及控股集团截至2019年1月31日、2019年4月30日及20192024年7月31日止财政季度的10-Q表格季度报告(统称为“历史财务报表”)，(1)于所指期间(除其中可能披露者外)根据一致应用的公认会计原则编制，及(2)公平地列报综合财务状况(包括控股及其附属公司在综合基础上的所有债务及负债)。控股及其附属公司的经营业绩及财务状况的变动，按其所述的基准及于其适用的各个日期或期间计算。

第5.08节《投资公司法》。借款人和其他贷款方中的每一方都不是、也不会是《投资公司法》中所定义的“投资公司”，在实施本协议项下的贷款、完成贷款文件所设想的交易并运用其净收益后，将不会是“投资公司”。

第5.09节偿付能力。于成交日期及修订第1号生效日期，紧接贷款文件拟进行的交易完成后，(I)控股及其附属公司的物业及资产(综合基础上)的现行公平可出售价值不少于当控股及其附属公司的债务及负债(包括或有负债)变为绝对及到期时，就其债务及负债(包括或有负债)支付可能负债所需的总金额；(Ii)控股及其附属公司(在综合基础上)能够在其财产和资产上变现，并在债务和其他负债、或有债务和承诺到期时支付其一般债务和或有债务和承诺；。(Iii)控股及其附属公司(在综合基础上)不打算、也不相信会在该等债务和负债到期时产生超出其偿付能力的债务或负债；。及(Iv)控股及其附属公司(以综合基准计算)并无从事任何业务或交易，亦不拟从事任何业务或交易，而在充分考虑控股及其附属公司所从事的行业的现行做法后，该等业务或交易的物业及资产会构成不合理的小额资本。就本第5.09节而言，任何或有负债的金额应按照公认会计准则计算。

第5.10节规则T、U、X。借款人或任何其他贷款方、其各自的任何子公司或代表其行事的任何代理人都没有、也不会采取任何可能导致本协议或贷款借款违反T规则、U规则或X规则的行为。

第5.11节制裁。(A)借款人或控股公司及其附属公司、董事或其任何高管，或据借款人或控股公司所知，借款人或控股公司及其附属公司的任何雇员或代理人均不是个人或实体(仅就本节第5.11节而言，“人”)，即：或由一人或多人合计拥有或控制50%或以上，这些人是：(A)在OFAC的特别指定国民和受阻人士名单(SDN名单)上，或以其他方式成为任何适用制裁的目标，这些制裁由美国政府(包括OFAC和美国国务院)、欧盟、英国政府(包括英国财政部金融制裁执行办公室)和对借款人、控股或其附属公司(统称“制裁”)具有管辖权的任何其他政府当局实施，或(B)位于：组织或居住在作为全面制裁目标的国家或区域(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)(每个国家都是“受制裁领土”)。

(B)借款人、控股公司及其附属公司的业务在所有重要方面均时刻符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求、借款人、控股公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、根据该法规制定的规则和规定以及由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序，涉及借款人、控股公司或其任何子公司的反洗钱法的主管当局或机构或任何仲裁员正在等待或据借款人或任何担保人所知受到威胁。

(C)借款人或控股公司及其附属公司，而据借款人及每名担保人所知，借款人、控股公司或其任何附属公司或代表借款人的任何代理人、董事或其任何附属公司的任何高管或雇员，均未(I)将任何公司或组织资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)作出或作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公务身分为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；。(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；。或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。

(D)借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，用于资助或促进下列活动或业务：(A)属于或与SDN名单上或其他制裁目标上的任何人或在任何受制裁地区，在每种情况下，除非美国法律授权，或(B)以任何其他方式可能构成或导致任何一方(包括行政代理和贷款人)违反制裁。

第5.12节税收。借款人及任何其他贷款方(A)已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，以及(B)已支付或安排支付就其财产、收入或资产(不论是否显示在报税表上)而征收或征收的所有应缴及应缴税款，包括以扣缴税款代理人的身分，但如借款人或其他贷款方(视属何情况而定)真诚地就任何税项提出抗辩，则除非借款人或其他贷款方(视属何情况而定)，否则借款人及任何其他贷款方的每一方及任何其他贷款方，除个别或整体而言不会产生重大不利影响外，已根据公认会计准则在其账面上为此留出充足的准备金。本公司并无向借款人或任何其他贷款方提出任何建议的评税、欠款或其他索偿，亦无任何借款人或任何其他贷款方目前并无就税项进行任何审核、争辩或类似的法律程序，而该等审核、争辩或类似的法律程序在每宗个案中均可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.13节遵守法律。借款人、控股公司及其受限制附属公司均遵守所有适用的法律、命令、令状、禁制令及命令，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响。

第5.14节股本。借款人及控股公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、无须评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，但为免生疑问，与公开申报文件中所述的控股公司供股计划有关者除外；Holdings各直接及间接附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，而由Holdings直接或间接透过一间或多间附属公司拥有的该等股份由Holdings直接或间接拥有，且无任何担保权益、申索、留置权、产权负担或任何性质的不利权益(留置权除外)，以保证(I)贷款文件及(Ii)准许留置权下的责任。

第5.15节物业标题。除个别或整体不会产生重大不利影响外，借款人及其他贷款方对其声称拥有或租赁或在其账簿及记录上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利拥有良好及可出售的所有权或有效租赁权益，且除准许留置权外，不受所有留置权及产权负担的影响，并受适用租赁的条款及条件规限。所有物业租赁均为完全有效，不需要在完成本协议所拟进行的交易时未经事先取得的任何同意。

第5.16节持有许可证和许可证。除在公开申报文件中披露的情况外，借款人和其他贷款方均获得所有政府或监管机构、自律组织、所有法院和其他审裁处的授权，并已向其发出所有备案和通知，包括根据任何适用的环境法，以拥有、租赁、许可和运营其各自的财产和开展业务所必需的，除非未获得任何此类授权或作出任何此类备案或通知，不会单独或整体产生重大不利影响。每项此类授权均属有效，且完全有效，且借款人和其他贷款方均遵守其所有条款和条件，并遵守主管当局和有管辖权的管理机构的规则和条例；未发生任何事件(包括收到任何主管部门或管理机构的任何通知)，允许或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下，允许、撤销、暂停或终止任何此类授权或结果，或在通知或时间流逝后或两者同时发生后，将导致任何此类授权持有人的权利受到任何其他损害；除非该事项不是有效的、完全有效的或不符合的，否则任何该等事件的发生或任何该等限制的存在，无论是个别或整体而言，都不会产生重大的不利影响。

第5.17节保险。借款人和对方贷款方为其财产、资产、运营、人员和业务提供保险，根据管理层的善意估计，此类保险的类型和金额符合借款人和对方贷款方开展业务的地点的行业惯例，并考虑到此类保险的成本和可获得性。

第5.18节业务无重大不利变化。由于在公开申报文件中提供信息的各个日期，除其中所述或在任何方面与指定成交日期交易或修订第1号生效日期交易有关或产生的日期外，(I)借款人及其他贷款方的状况、财务或其他方面，或每一借款人及其他贷款方的收益、业务、管理或营运整体而言，并未发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，(Ii)Holdings或其任何附属公司的股本或长期债务并无出现任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展；及(Iii)Holdings或其任何附属公司概无产生任何直接或或有重大责任或责任。

第5.19节抵押品。适用的担保协议和质押协议，在每一方当事人正式签署和交付时，以及在完成其中规定的备案和其他行动后，将在与其相关的抵押品上产生有效和完善的担保权益(在该等担保权益可以通过该等备案或诉讼加以完善的范围内)，并且先于除允许留置权以外的该等抵押品上存在的所有其他留置权。

第六条

圣约

在终止日期之前，借款人和控股公司应在适用的范围内促使每一家受限制子公司遵守下列契约：

第6.01节的存在。控股公司和借款方均应按照各自的组织文件以及控股公司、借款方和每一受限制子公司的实质性权利、许可和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持其全部效力，并使每一受限制子公司的存在和存在生效；但如果控股公司及其受限制子公司作为一个整体的业务不再适宜维持或保留，则控股公司和借款方无需保留任何此类权利、许可或特许经营权或任何受限制子公司的存在；并进一步规定，本节不得禁止第6.07节或第6.11节所允许的任何交易。

第6.02节缴税。控股公司应支付或解除，并促使其各附属公司支付或解除对控股公司或其任何附属公司或其收入、利润或财产征收或施加的所有重大税项、评税及政府收费，但如任何该等税项、评税或收费的金额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，则不在此限。

第6.03节对负债的限制。V)控股及借款人将不会、亦不会导致或允许任何受限制附属公司直接或间接产生、招致、承担、对任何债务(包括已获得的债务)的偿付(统称为“产生”)承担责任或担保偿付；惟控股公司、借款人及任何其他贷款方可能会产生任何债务(包括已获得的债务)，条件是：(I)在实施及运用所得款项后，于有关日期的综合固定费用覆盖率将至少为2.0至1.0，及(Ii)该等债务符合规定的债务条款。

(A)尽管有上述规定，本协定的规定不会阻止下列情况的发生：

(I)准许负债(包括按其定义所列的再融资负债及指明的再融资负债)，

(Ii)除第6.03(I)节另有规定外，再融资负债(及其后的再融资负债)及指明的再融资负债(及其后指明的再融资负债)，

(3)(A)在任何时候未偿还的无追索权债务总额不得超过(1)“总存货”减去(2)“无追索权综合存货”(截至最近一个财政季度的最后一天)之和的23%的数额(“无追索权债务金额”)，不包括合并的获准合资企业的影响，以及(B)用于偿还、再融资或延长任何此类无追索权债务(“再融资无追索权债务”)的任何债务，只要此类再融资无追索权债务是，除其定义(B)款外，无追索权债务，

(Iv)该等贷款所代表的任何债务担保，

(v) [保留区]增量定期贷款及其债务再融资；以及

(Vi)借款人、控股公司或任何其他债务方允许为遵守本协议而发生的任何担保；但如果所担保的债务在偿付权上排在贷款或担保(视属何情况而定)之后，则相关担保在偿付权上应排在贷款或担保(视属何情况而定)之后。

(B)为了确定遵守本公约的情况，如果一项债务项目可能通过第6.03(A)节产生，或通过满足第6.03(B)节所述的一种或多种债务类型的标准(或其中使用的术语的定义)，控股公司可全权酌情决定(受第6.03(I)节规定的限制的限制)，

(I)可根据适用的任何该等段落(或任何该等定义)将该债项(或其任何部分)的款额及类别划分、分类或稍后重新分类，并遵从该等段落(或任何该等定义)的规定，

(Ii)可将该债项(或其任何部分)的款额及类别划分、分类或稍后重新分类为多於一段(或定义)(视乎情况而定)，及

(Iii)可选择以任何次序遵从该等适用的段落(或定义)。

(C)控股公司及借款人将不会、亦不会致使或准许任何其他贷款方在任何情况下直接或间接招致任何看来是从属于该控股公司或该另一贷款方(视属何情况而定)的任何其他债项的债务，而该债项看来是从属于该控股公司或该另一贷款方(视属何情况而定)的任何其他债项，除非该等债项亦根据其订立的条款(或管限该等债务的任何协议的条款)明文从属于该另一贷款方的贷款或担保(视属何情况而定)，其程度及方式与该等债务从属于该控股公司或该其他贷款方(视属何情况而定)的其他债务一样。

(D)就第6.03节而言，利息或红利的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务形式支付的利息或红利将不被视为产生债务。

(E)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的等值债务本金数额，应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信用债务，为首次承担；但如该等债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)该债务再融资的本金加上所有应累算利息，以及(Ii)与该再融资有关的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额，即视为未超过该美元计价限制。尽管本第6.03节有任何其他规定，根据本公约，借款人或受限制附属公司可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为了确定是否符合本条款第6.03节的规定以及任何特定债务的未偿还本金金额，第6.03(B)节任何条款下的未清偿债务本金应在任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资后确定。

(F)为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等债务的货币所适用的货币汇率计算。

(G)就本第6.03节和本协议的其他条款而言，(I)无担保债务不得仅因其无担保而被视为从属于或次于有担保债务，以及(Ii)优先债务不得仅因其对相同抵押品具有较低的优先权而被视为从属于或低于任何其他优先债务。

(H)为决定是否符合本公约的规定，(I)根据现有的高级留置权信贷安排而招致的所有债务(以及与此有关的任何指明的再融资债务)，须当作是根据“准许债务”的定义(A)(I)款而招致的；。(Ii)所有在结算日仍未清偿的现有无抵押债务(以及与此有关的任何再融资债务)，须视为根据“准许债务”的定义(K)条而招致，“(Iii)所有于截止日期未清偿的第二留置权债务，须视为根据”准许负债“定义第(N)款产生；。(Iv)所有1.125留置权票据应视为根据”准许负债“定义第(A)(Ii)款产生。一旦发生，所有附函交换负债(及任何指明的再融资负债，”)应视为根据“准许负债”定义第(A)(三)款产生。“(Viiv)所有1.51.125留置权票据(及与之有关的任何指明的再融资负债)应视为根据”准许负债“定义的(A)(Ivii)款产生，及(Vii)定期贷款及1.75v)所有1.25留置权票据(及与之有关的任何指明再融资负债)须视为根据”准许负债“定义的(A)(Iii)款产生，(Vi)增量定期贷款(及其任何再融资债务)应被视为根据第6.03(B)(V)和(Vii)节发生；(Vii)初始定期贷款(及其任何再融资债务)应被视为根据“准许负债”定义第(I)款发生，除第(Ii)款外，上述各项不得在任何时候重新分类；但任何1.5留置权债务、现有无担保债务及/或第二留置权债务的全部或任何部分，分别根据“准许负债”定义第(A)(Iv)、(K)及(N)款被视为已招致，以及根据“准许负债”定义第(U)款被视为已招致的任何债务，借款人均可根据上文第6.03(C)节重新分类。(双方理解并同意，前述对再融资债务或指明再融资债务的任何提及，应视为包括就先前发生的再融资债务或指明再融资债务(视何者适用而定)而其后发生的任何再融资债务或指明再融资债务)。

(I)为确定是否符合第6.03(B)(Iii)(A)节的规定，任何时候未偿无追索权债务的数额应计算为：(X)截至最近一个财政季度最后一天所有未偿无追索权债务的本金总额加上(Y)在为上文第(X)条的目的使用的财务报表提供之后但在最近一个财政季度的财务报表编制之日之前发生的任何无追索权债务的总和(在每一种情况下，根据第6.12节)，其本金总额或承诺本金(无论在计算无追索权债务额时是否借入)，如果无追索权债务额在当时得到偿还，则应允许对该无追索权债务进行后续借款或再借款，无论是否偿还了随后借款或再借款时实际发生的无追索权债务额；但为免生疑问，如在其后任何时间超逾无追索权债项款额，则在无追索权债项款额再次清偿之前，不得招致新的无追索权债项。

(J)即使准许负债的定义中有任何相反的规定，在任何附函产生后，在任何附函发生日交换的债务不包括与定期贷款有关的债务(双方明确同意，本第6.03(K)节不适用于构成定期贷款的任何特定次级债务)：

(A)准许作为新的1.125留置权篮子债务及/或新的1.25篮子留置权债务招致的额外债项(如有的话)的本金额，须减去在该副函件交换债务产生日所招致的副函交换债项的本金额；及

(B)作为新的1.125留置权篮子债务、新的1.25%的一篮子留置权债务及/或新的1.75%的一篮子留置权债务而招致的额外债务本金，在产生任何该等债务时，连同根据第(A)(Ii)、(A)(Iii)及(I)条的“准许债务”定义(包括该附带函件交换的债务)、高级/同等优先留置权优先固定债项的定义的当时尚未偿还的本金金额，不得超过。

(I)为根据第6.03(A)节计算与任何债务有关的综合固定费用覆盖率，借款人可选择将将发生的任何债务(或与此有关的任何承诺)(或与此有关的任何承诺)的全部或任何部分视为在该选择日期发生的债务(或与此有关的任何承诺)，如下所述：如果在该选举日符合该综合固定费用覆盖率，则在随后的任何借款或再借款(或根据该规定签发或创建信用证或银行承兑汇票)的实际时间内，应被视为根据第6.03(A)节允许任何后续借款或再借款(以及根据该条款开立和开立信用证及银行承兑汇票)，而不论综合固定费用覆盖率是否得到满足；但为随后计算综合固定费用覆盖率的目的，只要该等承付款仍未清偿，或直至借款人撤销选择一项准备金负债额为止，该储备负债额须当作未清偿，而不论该款额实际上是否未清偿。

第6.04节对受限制支付的限制。(A)控股公司和借款人将不会、也不会导致或允许任何受限制附属公司直接或间接支付任何限制性付款，除非：

(I)在上述受限制付款生效之时或紧接实施后，并无发生或发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件在该等受限制付款生效时或之后仍在继续；

(Ii)在实施上述限制付款后，(A)根据本协议第6.03(A)节，控股公司可能产生至少1.00美元的债务，以及(B)担保债务杠杆率低于4.0至1.0；和

(Iii)在紧接上述限制性付款生效后，在20192023年10月15日或之后宣布或作出的所有限制性付款(包括任何非现金限制性付款的公平市价)的总和不超过以下金额：

(A)自截止日期为2023年8月1日的控股公司第一个会计季度的第一天起至紧接该限制性付款日期之前的控股公司的财政季度的最后一天为止的期间(作为一个会计期间)期间(包括该期间在内)，占控股公司综合净收入的50%(如果该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，加上

(B)控股公司从(1)20192023年10月15日之后对控股公司的任何出资或20192023的合资格股票(控股公司的任何附属公司除外)的任何发行或出售；及(2)在10月15日或之后(视属何情况而定)转换、交换或行使(视属何情况而定)控股公司或借款人可转换为或可交换或可行使的任何债务或其他证券(视属何情况而定)，以及(2)控股公司或借款人可转换为或可交换或可行使的任何债务或其他证券(视属何情况而定)的100%现金收益净额及财产公平市价

(C)如属构成受限制付款的任何投资的处置或偿还(或如该项投资是在20192023年10月15日之前作出的，则如该项投资是在20192023年10月15日之后作出的，则如该项处置或偿还导致控股公司、借款人或任何受限制附属公司收取现金，则会构成一项受限制的付款)，一笔相等於就该项投资而包括股息在内的资本回报的款额(但在计算(A)所指的综合净收入的范围内并不包括在内)，分配或出售股本(未计入(A)项所述综合净收入计算的部分)，加上

(D)就在20192023-10-15年10月15日后重新指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司而言，按照“非受限制附属公司”的定义(只要该附属公司的指定为非受限制附属公司是在20192023-10-15之后根据本协议被视为一项在20192023-10-15之后作出的受限制付款，并只在不包括在(A)所述的综合净收入计算中的范围内)，则相等于(X)控股公司或受限制附属公司的比例权益的款额，数额相等于(I)该附属公司的总资产超出的数额，按账面价值及公平市价两者中较小者计算的合计估值，超过(Ii)该附属公司的总负债(根据公认会计准则厘定)及(Y)该附属公司被指定为非受限制附属公司时的指定金额。

(B)本第6.04款的(A)款(但在下文第(V)款和第(X)款的情况下，未发生违约或违约事件，并且在付款时仍在继续)将不禁止：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内，或发出该等不可撤销的赎回通知(视何者适用而定)内支付任何股息或分派或完成任何该等赎回，但该等股息或该等付款本可在宣布或提供通知(视何者适用而定)之日作出而不违反本协定的规定；

(Ii)[保留区]购买、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式获取、注销或报废控股公司股本股份的价值，以换取或从实质上同时出售(控股公司的附属公司除外)合资格股份的净收益中提取；

(Iii)[保留区];

(4)在任何财政年度内支付总额不超过1,000万美元的优先股和不合格股的股息；但条件是，在任何股息宣布生效后，(A)根据第6.03(A)节的但书，控股公司可能产生至少1.00美元的债务；(B)担保债务杠杆率低于4.0至1.0；

(V)购买、赎回或以其他方式获取、注销或报废股本，或购买、赎回或以其他方式获取股本，或购买、赎回或以其他方式获取股本，或购买或获取股本的期权、认股权证、股权增值权或其他权利，以购买或获取由Holdings或任何附属公司的现任、未来或前任高级人员、董事、经理、雇员或顾问(或其产业下的遗产或受益人)持有的任何附属公司，在任何公历年内不超过250万美元(任何公历年内的未用款额结转至下一个公历年度，但在任何公历年内最高(但不得施行以下但书)500万元)；但在任何历年，上述数额的增加额不得超过：(A)在2019年10月31日之后向控股公司、其任何附属公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、雇员或顾问出售控股公司的合格股票的现金收益，只要出售该等合格股票的现金收益没有以其他方式根据上文第6.04(A)(Iii)(B)条用于支付受限制的付款；加上(B)控股公司和受限制子公司在2019年10月31日之后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去(C)以前依据第(V)款(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金额；但控股公司可选择将第(V)款(A)和(B)款预期的全部或部分合计增长用于任何日历年；

(Vi)与任何许可可转换债务的转换或交换有关的现金支付，其总额不得超过(A)该等许可可转换债务的本金金额加上(B)Holdings、借款人或任何受限制附属公司因行使、交收或终止任何相关的许可债券对冲而收到的任何款项的总和；

(Vii)与核准债券对冲及任何相关核准认股权证的结算有关的任何付款(包括购买)：(A)在该核准认股权证的股份结算后，交付控股公司的股本股份；或(B)透过(X)将该核准认股权证抵销有关的核准债券对冲；及(Y)支付在该核准认股权证以股本形式终止时到期的款项，或使用在行使、结算或终止任何准许债券对冲时所收取的现金；

(Viii)[保留区];

(Ix)(A)控股公司、借款人或任何受限制附属公司在行使、转换或交换购买股本或其他可转换或可交换证券的任何购股权、认股权证或其他权利时，就控股的股本零碎股份支付的任何现金；及(B)控股、借款人或任何受限附属公司就董事任何未来、现任或前任高级人员、雇员或前任高级人员、雇员行使、转换、结算、交换或归属股本而预缴或须缴付的类似税款的付款，在行使、转换、结算或交换购买股本或其他可转换或可交换证券的认股权、认股权证或其他权利时，如果该等股本代表其全部或部分行使价格，则被视为发生股本的经理或顾问及回购；

(X)其他受限制付款，连同依据第(X)款作出的所有其他受限制付款，总额不得超过1,000万元(在实施根据本条第(X)款以现金形式作出的任何受限制投资的资本回报后)；

(Xi)根据或与符合第6.11节的资产合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；以及

(Xii)于任何核准合营企业的投资(可透过投资于拥有该核准合营企业的合营控股公司(如有)而进行)，投资总额在任何时间不得超过(在作出时计算)(1)1.823亿元(该数额代表该等投资于2019年10月31日存在的总额)加上(2)(A)$1000.2823万元及(B)任何借款人、Holdings、任何附属担保人或任何合营公司自20192023年10月15日起至紧接根据本条例第6.04节提供财务报表的投资日期之前的控股公司会计季度的最后一天为止；但在实施该项投资后，所有此类获准合资企业的总负债与(X)“总库存”减去(Y)“未拥有的库存”(截至最近一个会计季度的最后一天)的比率将不超过55%(截至最近一个会计季度的最后一天)；

但是，在根据第6.04(A)节第(Iii)款计算所有受限付款的总金额时，应考虑本第6.04(B)节第(I)和(V)款中描述的每笔限制性付款。

就第6.04(B)(Xii)节中的但书而言，任何时候未偿“债务”的数额应计算为：(X)截至最近一个会计季度最后一天的所有未偿债务本金总额，加上(Y)在为上述(X)条的目的使用的财务报表提供之后但在最近一个会计季度的财务报表出具之日之前(在每一种情况下，根据本条款第6.12节)允许合资企业发生的任何债务的总和。其本金总额或承诺本金(不论在计算该等债项的款额时是否借入)。

(C)为厘定已作出的受限制付款的总额及准许金额，任何投资于任何人士的任何担保金额如最初被视为受限制付款但其后被终止或失效，则须扣除Holdings或任何受限制附属公司就该担保所支付的任何金额。

(D)在为第6.04(A)节第(Iii)款的目的确定“财产的公平市场价值”时，现金、现金等价物和有价证券以外的财产的价值应被视为等于股本或为此而发行的其他证券的“权益价值”。该等股本或其他证券的权益价值，应等于(I)在该项交易中发行的普通股股份数目(或于该项交易中发行的股本或其他证券转换或行使时可发行的普通股)乘以交易当日主要市场普通股的收市价(如属股本或其他证券，则于转换或行使时须支付代价的总代价)或(Ii)如普通股当时并未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克证券市场买卖，或如果在交易中发行的股本或其他证券不包括普通股(或股本或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券)，则该等股本或其他证券的价值(如超过1,000万美元)由控股公司董事会真诚决定。

(E)为了确定是否符合本第6.04节的规定，如果拟议的限制性支付或投资(或其一部分)符合上文第6.04(B)节第(I)至(Xii)款的标准，或有权根据第6.04(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个例外情况进行支付或投资，则借款人将有权分割、在第6.04(B)节和第6.04(A)节的第(I)至(Xii)条和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个例外中，以符合本公约的方式对此类受限支付或投资(或其部分)进行分类或稍后重新分类(基于重新分类之日存在的情况)。

6.05节对留置权的限制。(A)控股及借款人将不会、亦不会导致或允许任何受限制附属公司对其任何财产、任何受限制附属公司的任何股本或债务股份、或任何合营控股公司的任何股本股份设立、招致、承担或容受任何留置权(准许留置权除外)。

(B)控股及借款人将不会、亦不会导致或允许任何受限制附属公司设立、招致、承担或容受任何人士直接或间接拥有的任何核准合营企业的股本，但确保该核准合营企业的债务或其他责任的留置权除外。

第6.06节对影响受限制子公司的限制的限制。控股公司和借款人将不会、也不会导致或允许非贷款方的任何受限制子公司产生、承担、以其他方式造成或遭受任何双方同意的产权负担或限制(由法律或司法或监管行动或通过限制其转让的协议条款施加的产权负担或限制除外)，以限制该受限制子公司的能力：

(A)就其由控股或任何其他受限制附属公司拥有的股本支付股息或作出任何其他分派，或就其由控股或任何其他受限制附属公司拥有的任何其他权益或参与或以其利润衡量，或就欠控股或任何其他受限制附属公司的任何债项支付利息或本金，

(B)向控股或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款，或

(C)将其任何财产或资产转让予控股或任何其他受限制附属公司，

但以下情况除外：

(I)根据适用法律或因适用法律而存在的产权负担或限制，

(2)在截止日期或第1号修正案生效日期生效或生效的合同产权负担或限制(为免生疑问，包括根据或因新担保票据、现有高级留置权信贷安排、现有担保票据、本协议、现有无担保债务及相关协议而存在的产权负担或限制)及其任何修订、修改、重述、续期、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、修改、重述、续期、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他付款限制而言，整体而言，并不比在截止日期或第1号修订生效日期生效或订立的该等合约产权负担或限制所载的限制，有实质上更大的限制，

(Iii)任何人在协议或其他文书下的产权负担或限制，而该产权负担或限制并不适用于任何人，亦不适用于除该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此获取或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司，或在与从该人取得资产有关连的情况下承担的产权负担或限制，

(Iv)与债务再融资有关而产生的任何限制或产权负担；但根据该等再融资债务而产生的本条第(Iv)款所述类型的任何限制及产权负担，不得实质上较根据订立或证明该债务正获退还、再融资、替换或扩大的协议所订的限制及产权负担更具限制性或适用于额外资产，

(V)任何限制出售或以其他方式处置财产以保证本协议所准许的债务的任何准许留置权或任何其他协议，但该等准许留置权或协议并无明文限制控股的附属公司在根据本协议违约前支付股息或作出或偿还贷款或垫款的能力，

(6)证明本协定以其他方式允许的债务的协定中所列的合理和习惯借款基准契诺，

(Vii)在正常业务过程中订立或取得的租约、许可证、产权负担、合同或类似资产中的惯常不转让规定，

(Viii)依据一项协议而对受限制附属公司施加的任何限制，该协议是为在该项出售或处置结束前将该受限制附属公司的全部或大部分股本或资产出售或处置而订立的，

(Ix)根据或因本协议或其他贷款文件而存在的产权负担或限制，

(X)对如此取得的财产施加限制的购买资金义务，该财产的性质如第6.06节第(C)款所述；

(Xi)本协议允许的保证债务的留置权，限制了债务人处置受该留置权约束的资产的权利，

(Xii)关于在合资企业协议、资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的规定，

(Xiii)任何专营权、分销或类似协议的习惯条文，

(Xiv)在通常业务运作中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制，

(Xv)根据(A)与市政实体、机构或赞助商订立的与不动产的权利或开发有关的开发协议或其他合同或(B)基础设施融资协议而存在的任何产权负担或限制，包括在发行社区设施地区债券、大都市区债券、Mello-Roos债券和分拆改善债券方面，以及在住房建筑商的正常业务过程中产生的类似担保要求，

(Xvi)需要对无追索权债务承担“锁箱”义务或类似义务的任何产权负担或限制，

(Xvii)本第6.06节第(A)、(B)或(C)款所述类型的任何产权负担或限制，由本第6.06节第(I)和(Iii)至(Xvi)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、补充、退款、替换或再融资所造成；但该等修订、修改、重述、续期、补充、退款、更换或再融资，根据控股公司董事会或其行政总裁或首席财务官的善意判断，就该等产权负担或限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、补充、退款、更换或再融资前的产权负担或限制所载的限制有实质上的限制，以及

(Xviii)根据第6.03节允许在截止日期后产生的受限制附属公司其他债务项下的任何产权负担或限制；但该等产权负担或限制不会对借款人按控股公司董事会或其行政总裁或首席财务官的善意判断所决定的预期贷款本金及利息支付能力造成重大影响。

(D)为确定是否符合本第6.06节：(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制就股本进行分配的能力；及(Ii)向控股公司或受限制子公司提供的贷款或垫款排在控股公司或任何受限制子公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

第6.07节对资产处置的限制。(A)控股公司及借款人将不会、亦不会导致或允许任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：(I)控股公司(或借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)在处置资产时收取的代价至少相等于其公平市价，及(Ii)控股公司(或借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)从该资产处置及自结算日起的所有其他资产处置累计以现金形式收取不少于75%的代价)，现金等价物和有价证券(如果处置的资产构成抵押品，则必须作为抵押品质押；惟借款人及受限制附属公司将无须遵守本第(Ii)款之规定，惟就该等资产处置而收取之非现金代价，连同所有先前尚未转换为现金、现金等价物或有价证券之所有非现金代价之总和，不得超过2,500万美元；然而，当任何非现金代价转换为现金、现金等价物或有价证券时，该等现金应构成现金收益净额，并受第2.03节规限。

(B)(I)构成优先留置权债务的任何债项(如反映在控股公司最近的综合资产负债表或资产负债表的脚注内，或如在该资产负债表日期之后招致或应累算的，则如该等产生或应计事项发生在该资产负债表的日期或之前，则会反映在该综合资产负债表或资产负债表的脚注内)的款额，受让人在该资产处置中实际承担的(或因与该资产处置有关的交易而被清偿)的控股或借款人或任何附属担保人(附属债务除外)，(Ii)在房地产业务中使用或有用的任何财产或资产(包括任何将成为附属担保人的人的股本)的公平市值(由控股公司董事局真诚厘定)，但如在该项资产处置中处置的资产属抵押品，则该等财产或资产在实质上与该项出售同时根据抵押品文件质押作为抵押品的范围内(但根据“准许投资”的定义(C)条准许的除外)，担保贷款的抵押品的留置权与对已处置资产的留置权具有相同的优先权)，以及(Iii)Holdings、借款人或受限制子公司从受让人收到的、由Holdings、借款人或受限制子公司转换为现金或现金等价物的任何证券、票据或其他债务或资产，或根据其条款，必须在此类资产处置结束后180天内满足现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；在任何情况下均应被视为第6.07(A)节第(Ii)款要求的对价，以确定控股或受限制附属公司收到的该等对价的百分比。

(C)资产处置的现金净收益应根据第2.03节的规定使用。

第6.08节受限制附属公司的担保。每一家现有的受限制附属公司(借款人除外(只要其仍是借款人)和任何被排除的附属公司)将通过执行本协议在截止日期成为担保人。控股公司被允许促使任何不受限制的子公司成为担保人。如借款人、控股公司或其任何受限制附属公司于截止日期后收购或设立受限制附属公司(任何除外附属公司除外)，则该受限制附属公司应以本文件附件K的形式签署补充担保，并向行政代理提交律师的意见，表明该补充担保已由新的受限制附属公司正式授权、签立及交付，并构成新受限制附属公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款(除惯常例外情况外)对新受限制附属公司强制执行。

第6.09节[已保留].

第6.10节对与关联公司进行交易的限制。(A)控股公司及借款人将不会，亦不会导致或允许任何受限制附属公司向任何财产或资产作出任何贷款、垫款、担保或出资，或为该等附属公司的利益，或向该等附属公司或为该等附属公司的利益出售、租赁、移转或以其他方式处置任何财产或资产，或向该等附属公司或任何附属公司购买或租赁任何财产或资产，或与该等附属公司或任何附属公司订立或修订任何合约、协议或谅解，或为该等附属公司的利益而订立或修订任何合约、协议或谅解，或为该等附属公司或该附属公司的任何附属公司的利益而订立或修订任何合约、协议或谅解，除非：

(I)对于涉及或价值超过500万美元的任何此类关联交易，Holdings应(A)获得控股董事会多数成员的批准，及(B)获得Holdings的大多数无利害关系董事的批准或获得合格独立财务顾问的意见，表明从财务角度来看，该关联交易对Holdings、借款人或受限制的附属公司(视情况而定)是公平的

(Ii)对于涉及或价值超过1,000万美元的任何该等联属交易，Holdings应(A)获得控股董事会多数成员的批准及(B)向行政代理提交合资格独立财务顾问的意见，表明从财务角度而言，该等联属交易对Holdings、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)是公平的。

(B)尽管有上述规定，关联交易将不包括：

(I)与控股公司或其附属公司的一般雇员(以雇员身分)订立的任何合约、协议或谅解，或为该等雇员的利益而订立的任何合约、协议或谅解，或为该等雇员的利益而订立的任何计划，而该合约、协议或谅解已获控股公司董事会批准；

(2)根据控股公司股东批准的计划，向控股公司或其子公司的董事、高级管理人员和员工发行股本；

(Iii)根据本协议第6.04节以其他方式允许的任何限制性付款或任何允许的投资(其定义(B)款所指的允许投资除外，但下文第(Iv)款允许的除外)；

(Iv)控股公司和/或一个或多个受限子公司之间或之间或受限子公司之间的任何交易(但此类交易不得涉及控股公司的任何其他关联公司(本协议允许的范围内的非受限子公司除外))，以及控股公司或受限子公司根据第6.03节为控股或受限子公司的利益而出具的任何担保；

(V)控股公司、借款人或一个或多个受限制附属公司与一个或多个不受限制附属公司之间的任何交易(A)向该等非受限制附属公司支付的所有款项或授予该等非受限制附属公司的其他利益实质上同时向控股公司、借款人或受限制附属公司分派或转让，或(B)在正常业务过程中，包括(直接或间接)销售、受回购选择权规限的销售、租赁及售卖及回租(1)住宅、改善土地及未改善土地及(2)房地产(包括相关设施及改善)；

(Vi)在正常业务过程中，在控股的受限附属公司与非受限附属公司之间发行、出售或以其他方式转让或处置抵押和抵押债券；

(Vii)向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，以及代其提供弥偿；

(Viii)控股公司、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理提交合资格独立财务顾问的意见，说明从财务角度而言，该等交易对控股公司、借款人或该受限制附属公司是公平的，或说明该等条款对控股公司、借款人或有关受限制附属公司并不比控股公司、借款人或该受限制附属公司在与无关人士在可比交易中所获得的条款相距甚远；

(Ix)在截止日期有效的任何协议或安排，或对该协议或安排的任何修订(只要任何该等修订与在截止日期有效的适用协议或安排相比，在任何重要方面对贷款人整体并无不利之处)；

(X)在正常业务过程中与合资企业达成的交易，包括(直接或间接)销售、受回购选择权约束的销售、租赁、销售和回租(A)住房、改良土地和未改善土地以及(B)房地产(包括相关的设施和改善)；

(Xi)与任何人(非受限制附属公司除外)进行的任何交易，而该交易纯粹因为控股公司、借款人或受限制附属公司拥有该人的股本或以其他方式控制该人而会构成联属交易；

(十二)发行和转让控股公司、借款人的股本，以及授予和履行习惯登记权；

(Xiii)Holdings、借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的Holdings的任何联属公司在通常业务运作中订立的任何租约；

(十四)正常经营过程中的知识产权许可证；

(Xv)控股、借款人或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为董事亦为控股的董事而会构成联属交易的人之间的交易；但条件是该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃以控股的董事的身分投票；及

(Xvi)非限制性附属公司(合营控股公司或获准合营公司除外)的股本质押(符合本条例第6.05节的规定除外)。

第6.11节对资产合并、合并和出售的限制。借款人或任何其他贷款方均不得将其全部或基本上所有资产(包括通过清算或解散的方式)合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置，或将其在本协议和任何其他贷款文件项下的任何债务(在一次交易或一系列相关交易中作为整体或实质整体)转让给任何人(在每种情况下，控股公司、借款人或受限制附属公司是合并或合并的幸存者，或出售、租赁、转让或其他处置中的受让人的交易除外)：

（i）由此类合并或合并形成或幸存的人（如果不是控股、借款人或其他贷款方，视情况而定），或将向其进行此类出售、租赁、转让或其他处置或转让（统称为“继承人”）是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或其他法律实体，继承人以行政代理合理满意的形式通过修改本协议，承担控股、借款人或其他贷款方（视情况而定）在本协议和任何其他贷款文件（视情况而定）项下的所有义务，

（ii）该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件并且正在继续，并且

(Iii)在紧接该项交易生效后，

(A)根据本协议第6.03(A)节的规定，控股公司(或其继承人)可能产生至少1.00美元的债务，或

(B)综合固定收费覆盖比率将等于或大于紧接该项交易前的综合固定收费覆盖比率。

上述规定不适用于：(1)涉及出售或处置担保人的股本的交易，或涉及担保人合并或合并的交易，或涉及出售、租赁、转让或以其他方式处置担保人的全部或几乎所有资产的交易，在这些情况下，导致担保人解除担保的交易，或(2)旨在改变控股公司、借款人或任何其他贷款方的注册状态或组成状态的交易。

第6.12节向贷款人报告。(A)控股公司应向委员会提交年度报告以及根据《交易法》第13或15(D)条规定必须提交的信息、文件和其他报告。控股公司应在向委员会提交报告、信息和文件后15天内向行政代理机构提交这些报告、信息和文件。如果Holdings不再遵守《交易所法案》的这些定期报告要求，它将继续向委员会和行政代理提交报告，就像它受到这种报告要求的限制一样。无论是否要求Holdings根据交易法向其股东提交此类报告，Holdings都将向行政代理提交其综合财务报表和类似于要求在年度或季度报告中出现的“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析”的书面报告。

(B)将上述报告、资料及文件张贴于Holdings的网站或为此目的而以其名义保存的报告、资料及文件，应被视为履行Holdings对行政代理的交付义务。此外，在委员会的EDGAR服务上提供上述材料应被视为满足控股公司对行政代理的交付义务。行政代理没有义务监督Holdings是否在其网站或委员会的EDGAR服务上发布该等报告、信息和文件，或从Holdings的网站或委员会的EDGAR服务收集任何此类信息。

(C)向行政代理交付此类报告、信息和文件仅供参考，行政代理收到这些报告、信息和文件不会构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括借款人和/或控股公司遵守本协议中的任何契诺的情况(行政代理有权完全依靠高级管理人员证书)。

第6.13节关于其他违约的通知。如果借款人或任何其他贷款方的未偿还本金为4,000万美元或以上的任何债务在到期前宣布到期并应支付，则借款人或相关贷款方(视情况而定)应立即向行政代理提交一份官员证书，说明该声明；但第6.13节中使用的“债务”一词不应包括无追索权的债务。

第6.14节抵押品要求；进一步担保；费用。

(A)在成交日期，借款人和其他借款方应对其所有财产(除外财产除外)授予留置权，并采取一切适当步骤，使此类留置权得到完善(受允许留置权的约束)，包括根据将于成交日期和本协议签订的抵押品文件，并在要求的范围内，通过记录抵押或信托契约、订立控制协议、提交UCC-1融资报表或其他方式。为免生疑问，本第6.14(A)节的要求受制于下文第6.14(D)节。

(B)如果借款人或任何担保人在任何时间授予、承担、完善或受制于任何留置权，则借款人应在实际可行的情况下尽快(除下文第6.14(D)节的规定外)将其当时拥有或其后取得的任何财产(其定义(A)款所指的除外财产除外)授予、承担、完善或受制于任何其他受债权人间协议约束的担保债务：

(I)给予抵押品留置权，其优先权与抵押品上的留置权相同，然后为担保当事人的利益向抵押品代理人或1.75对等留置权抵押品代理人(视情况而定)担保该财产的贷款义务，并且，在这种授予将要求签立和交付抵押品文件的范围内，借款人或该担保人应按与为担保其他有担保债务而签立和交付的协议或文书基本相同的条款签立和交付抵押品文件(但须加以修改，以使新的抵押品文件与在成交日前交付的抵押品文件一致)；

(2)促使在这种抵押品文件中授予的留置权以法律允许的任何方式适当完善，其程度与为这种其他担保债务的利益而授予的留置权完善的程度相同；和

(Iii)以书面形式指示行政代理、1.75对等留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理采取与第6.14(B)节前述规定相关的所有必要行动，包括根据抵押品文件采取必要行动。借出贷款，贷款人应被视为已指示并授权行政代理、1.75同等留置权抵押品代理和第一留置权联合抵押品代理采取控股公司或借款人或任何其他担保人指示的行动。

(C)如果借款人或任何其他贷款方在截止日期后的任何时间购买了任何不自动受抵押品文件规定的留置权约束的新财产(排除财产除外)，或者非贷款方限制子公司成为贷款方，借款人将或将在抵押品文件要求的情况下，促使该其他贷款方在该财产获得后或不再是排除财产后尽快获得该财产(受下文第6.14(D)节的约束)：

(1)为担保当事人的利益向行政代理授予抵押品留置权，其优先权与抵押品的留置权相同，然后担保对该财产(或对于新的贷款方，则为其除除外财产以外的所有资产)的贷款义务，并且，在这种授予将要求签立和交付抵押品文件的范围内，借款人或该另一贷款方应按与在截止日期签立和交付的抵押品文件基本相同的条款签立和交付抵押品文件；

(2)促使在该抵押品文件中授予的留置权以法律允许的任何方式适当完善，其程度与在截止日期授予的留置权完善的程度相同；和

(Iii)以书面形式指示行政代理、1.75对等留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理采取与第6.14(C)节前述规定相关的所有必要行动，包括根据抵押品文件采取必要行动。借出贷款，贷款人应被视为已指示并授权行政代理、1.75对等留置权抵押品代理和第一留置权联合抵押品代理采取控股公司或借款人或任何其他担保人指示的行动。

借款人或担保人应就新担保人在本条款第6.14(C)款中提及的任何留置权授予或就不动产向行政代理人提交律师的意见，处理与律师(如果有)在成交日就此类事项提交的意见一致的习惯事项(并包含习惯例外)；但对于位于司法管辖区的不动产的任何抵押或类似文书，如果律师的意见已根据本协议提交给行政代理人，则不需要律师的意见。

(D)即使本第6.14节或本协议其他部分或任何附属品文件中有任何相反规定：

(I)根据本协定规定必须授予的任何抵押、信托契据或类似文书(以及任何相关的抵押品文件)，或借款人或贷款方在截止日期所拥有的与不动产有关的抵押品文件，应连同律师就此类抵押、信托契据和类似文书的可执行性和有效性向行政代理提交的意见一并授予，以处理习惯事项(并包含习惯例外)(前提是，对于位于某一司法管辖区的不动产的任何抵押或类似文书，律师的意见先前已根据本协定提交给行政代理机构)，不需要律师的意见)，但在任何情况下不得迟于(A)在截止日期后180天内抵押作为抵押品的不动产，其总账面价值至少为该不动产账面总价值的60%。(B)就拟质押作抵押品的不动产而言，在截止日期后210天，而该等不动产的账面总值至少为该不动产在截止日期所拥有的账面总值的75%；及。(C)在任何情况下，就将质押作为抵押品的在截止日期所拥有的所有不动产而言，在截止日期后270天；。

(2)关于L/C抵押品(除外财产除外)的任何控制权、债权人间协议或其他抵押品文件，以及根据本协议规定必须在截止日期提供的任何存款、支票和证券账户或抵押品文件，应在截止日期后迅速提供，但在任何情况下不得迟于截止日期后90天或所需贷款人合理商定的较后日期；

(Iii)[已保留];

(4)根据本协议要求的任何控制、债权人间协议或其他抵押品文件或关于L/C抵押品(除外财产除外)的抵押品文件可规定，为担保当事人的利益而适用的行政代理或1.75%同等留置权抵押品代理在此类抵押品上的担保权益低于授予L/C抵押品担保义务持有人的留置权和优先留置权义务；

(V)就个人财产而言，(A)借款人和其他贷款方无需采取任何步骤完善美国境外的个人财产留置权，以及(B)除第6.14(D)(Vi)(C)节所述外，借款人和担保人只需在第一留置权抵押品代理协议所要求的范围内，以第一留置权抵押品联合代理人的名义提供完善；以及

(Vi)如属不动产抵押品，(A)借款人及其他贷款方无须就该抵押品提供业权保险单；及(B)除(C)条另有规定外，借款人和担保人只需按照本合同第6.14(D)(I)节规定的抵押的范围和方式，以及(C)如果行政代理没有从不动产抵押品所在的当地律师那里收到律师的意见，认为此类不动产抵押品的抵押以联合第一留置权抵押品代理或代表适用的第一留置权债权人(如第一留置权债权人间协议中定义的1.75对等留置权抵押品代理人)为受益人的抵押在该司法管辖区是可强制执行的，则借款人和担保人只需提供和记录单一抵押。借款人或适用担保人应在每种情况下，在第6.14(D)(I)节规定的期限内，以行政代理(联合第一留置权抵押品代理和1.75对等留置权抵押品代理除外)为受益人，对该司法管辖区的房地产抵押品进行单独的抵押。

(E)借款人将承担和支付与履行第6.14节规定的借款人和其他贷款当事人的义务有关的所有法律费用、抵押品审计和估值费用、备案费用、保险费和其他费用，并将向行政代理、1.75对等留置权抵押品代理和/或联合第一留置权抵押品代理支付或偿还行政代理、1.75对等留置权抵押品代理和/或联合第一留置权抵押品代理与此相关的所有合理的自付费用、支出和垫款。包括行政代理、1.75等额留置权抵押代理和/或联合第一留置权抵押代理的代理和律师的合理补偿和费用。

(f)借款人或任何其他贷款方不得采取任何行动，或故意或疏忽地不采取任何行动，而该行动或不作为可能或将会造成对抵押品担保权益的重大损害，以利于行政代理和担保当事人的利益。

(G)在截止日期，控股公司应向行政代理交付一份完美证书。

第6.15节[已保留]修订的限制。

(A)控股和借款人将不会、也不会导致或允许任何受限附属公司修订或修改任何指明的高级留置权债务或任何现有的无担保债务的任何拨备，如果该等修订或修改将：

(I)缩短该等债务的到期日；

(2)缩短这种债务的加权平均寿命至到期日；

(3)允许以抵押品以外的资产上的留置权来担保这种债务(除非为担保当事人的利益，对此类资产的留置权也被授予抵押品代理人，以担保贷款义务)；

(Iv)准许并非本协议所指借款人或担保人的任何人招致或担保该等债务(除非该人成为本协议所指的担保人)；

(V)在其他方面对贷款人造成重大不利(由借款人真诚地确定)；或

(Vi)如属现有高级留置权信贷安排下尚未偿还的债务，则将该贷款的性质由循环信贷安排更改为定期贷款安排(与指明的替代安排有关的贷款除外)。

(B)持股人及借款人将不会，亦不会导致或允许任何受限制附属公司修订或修改附函，以(I)增加附函最高金额，(Ii)禁止或取消借款人以现金购买附函项下指明次级债务的选择权，(Iii)扩大附函中构成指明次级债务的债务类别及/或(Iv)更改附函中“附函指明人士”的定义。

第6.16节控制权变更要约。

(A)在控制权变更发生时，每一贷款人有权根据该贷款人的选择，要求借款人购买(“控制权变更要约”)该贷款人的全部或任何部分贷款，并在不迟于控制权变更通知后90天的日期(“控制权变更回购日”)终止该贷款人的定期承诺(如有)，并以相当于该贷款人所持贷款本金的101%的价格购买贷款，外加应计和未付利息，至(但不包括)控制回购更改日期。

(B)在控制权变更后第三十天或之前，借款人应就控制权变更和回购权利向管理代理和贷款人发出书面通知。通知应说明控制权变更回购日期、必须行使购买权的截止日期、贷款价格以及贷款人行使该权利必须遵循的程序。要行使这项权利，贷款人必须在控制权变更回购日期之前至少十天向借款人交付关于贷款人行使该权利的书面通知；但是，如果适用法律规定，贷款人可以被允许在比借款人指定的日期更接近控制权变更回购日期的时间交付该书面通知。

(C)通知可在控制权变更发生之前送达，说明控制权要约的变更是以控制权变更的发生为条件的，如果适用，应说明借款人酌情决定控制权变更回购日期可推迟至控制权变更发生的时间，或者在借款人确定控制权变更回购日期或如此延迟的控制权回购变更日期不能满足该条件的情况下，此类回购可能不会发生，并且该通知可被撤销。

(D)如果第三方按照第6.16节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标购买且未有效撤回的所有此类贷款，则借款人将不需要在控制权变更要约后提出控制权变更要约。

(E)如果贷款人持有不少于未偿还总额的90%和未使用的定期承诺(如果有)，且未根据第2.04节终止有效投标，且没有在控制权变更要约中有效撤回此类贷款和定期承诺(如果有的话)，且借款人或按第6.16节允许提出控制权变更要约代替借款人的任何第三方，购买该等贷款人有效提供但未有效撤回的所有贷款，借款人或该第三方应有权，根据第6.16节所述的控制权变更要约，在不少于10天也不超过60天的提前通知贷款人(复印件给行政代理)，在购买后不超过30天，以现金价格购买回购后所有未偿还的贷款，价格相当于本金的100%，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息，并终止所有定期承诺(如果有)。

第6.17节[已保留].

第6.18节[已保留]物质知识产权。

即使本细则第VI条或非受限附属公司的定义有任何相反规定，(X)任何受限附属公司均不得向非受限附属公司转让(包括透过投资，包括将受限附属公司指定为非受限附属公司而进行的投资)、出售或以其他方式处置任何重大知识产权或授予任何重大知识产权的独家许可；及(Y)任何非受限附属公司在任何时间均不得拥有或持有任何重大知识产权的独家许可。

第6.19节[已保留]对特定债务的限制。

(A)持股人及借款人将不会，亦不会导致或允许任何受限制附属公司(I)向并非贷款方的人士作出任何投资(包括透过指定受限制附属公司为非受限制附属公司)、有限制支付或向非贷款方转让或处置财产或资产，而该等投资、有限制支付或转让或处置包括债务要约或交换、再融资、重组或任何类似交易(不论在单一交易或一系列相关交易中)，或(Ii)发行任何不合格股票。

（b）控股公司和借款人不会导致或允许任何无限制子公司产生或担保任何债务，其中包括债务要约收购或交换、再融资、重组、回购或任何类似交易作为此类发生或担保的组成部分（无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中）属于或因第（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）、（k）条下产生的债务，（n）或（u）“允许的债务”的定义。

（c）控股公司、借款人及其受限制子公司不得用现有优先债权融资的收益预付根据“允许债务”定义的第（a）（ii）、（a）（iii）或（i）条产生的任何债务（在第（i）条的情况下，贷款义务除外）。

第6.20节现有初级优先权债务和现有无担保债务的预付款限制。

(A)持有，借款人及其受限制的附属公司不得购买、回购、赎回、收购或报废，包括通过在规定的到期日之前的任何失败或清偿(统称为“预付”，术语“预付”和“预付”具有与前述相关的含义)、任何由抵押品留置权担保的债务，该抵押品的留置权低于根据第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议的条款保证贷款义务的抵押品上的留置权的任何债务(此类债务，“次要留置权债务”)，现有的无担保债务，次级债务或与之有关的任何再融资债务(或随后就任何此类再融资债务而产生的任何再融资债务)(统称为“提前还款债务”)，但以下情况除外：

(I)就任何初级留置权债项及就该等债项而预付的债项而言，作为交换的预付款项，或以该等债项或债项的收益(包括与投标要约或交换要约有关连的情况)所得的款项：。(A)对根据上述定义(A)(Iv)、(I)、(K)、(N)或(U)中任何一项属“准许债项”的债项或债项进行再融资，而该等债项或债项(视何者适用而定)如有再融资，则须以依据第(I)(Cb)条的留置权作为保证，(I)(D)、(I)(F)、(I)(G)或(Qq)(视何者适用而定)“准许留置权”的定义；或(B)发行合格股票；但第6.20节不限制或限制在上述现有担保票据规定到期日(X)前一年内对在结算日(X)未偿还的任何现有担保票据进行的任何预付款，如果在实施该预付款后，担保债务杠杆率低于7.0至1.0，以及(Y)在实施该预付款后，担保债务杠杆率低于5.5至1.0，则不限制或限制该预付款；

(Ii)就现有的无担保债项及就该债项而预先偿还的债项而言，作为交换的预付款项，或以其收益或所得收益(包括与要约收购或交换要约有关连的方式)：。(A)为根据第(A)(Iv)、(I)、(K)、(N)或(U)条中任何一项的定义属“准许债项”的债项或债项进行再融资，而该等债项或债项(视何者适用而定)如有再融资，须以依据第(I)(Cb)条的留置权作抵押。(I)(D)、(I)(F)、(I)(G)或(Qq)(视何者适用而定)“准许留置权”的定义；或(B)发行合格股票；

(Iii)就任何次级债务及与其有关的提前还款债务而言，为换取或用以下各项所得的收益(包括与要约收购或交换要约有关连)而作出的垫付：(A)为债务或根据(U)条所指的“准许债务”进行再融资；或(B)发行合资格股票；及

(Iv)就任何指明次级债项(在每宗个案中均由任何附带函件指明的人实益拥有)而预付款项(A)，以换取或以其所得的收益(包括与要约收购或交换要约有关连的方式)，(A)为根据该定义第(A)(Iii)(Y)、(K)、(N)或(U)条中任何一条所指的“准许债项”而进行再融资的债项或债项进行再融资，而该等债项或准许债项如有抵押，则须以留置权作为抵押，(I)(B)、(I)(D)或(Qq)(视何者适用而定)准许留置权的定义；及。(B)自2023年10月5日起，不超过根据下文(B)(Iii)条规定应计及未付利息在内的购买总价，该总价与附函的最高金额相等；。但根据上述条款(A)和(B)支付的预付款总额合计不得超过附函的最高金额；

(IVV)对于任何次级留置权债务、现有的无担保债务、次级债务和与之相关的提前还款债务，或因遵守本第6.20节而产生的任何其他债务，预付款(与现有的高级留置权信贷协议的收益除外)不得超过预付款建设者的金额；但(X)如属(B)款的定义，(A)不会发生任何违约或违约事件，且在任何此类预付款发生之日仍在继续，(B)借款人和控股公司应已向行政代理提交官员证书，说明适用的预付款是根据第6.20(A)(IVV)节进行的，并列出了实施该预付款后预付款建立方金额的基本计算方法，以及(Y)根据第6.20(A)(IVV)节支付的预付款自截止日期以来的总金额不得超过1.25亿美元；和

(Vi)就现有的5.0%无抵押票据及13.5%的现有无抵押票据而言，预付款项以换取或以递增定期贷款的收益(包括与投标要约或交换要约有关)作为交换，只要该等预付款项是按照第2.16节作出的。

(B)本第6.20节的(A)条不会禁止：

(I)购买、偿还、回购、赎回、失败或其他收购、注销或报废，以换取符合本第6.20条规定的任何预付款债务或其他债务的价值；(A)在按照与本条款第6.16节类似的条款发生控制权变更的情况下，以不超过此类债务本金101%的购买价格；或(B)根据与本条款第6.07节和第6.16节规定的强制性预付款条款类似的条款，以不超过本金100%的购买价格；只要在购买、偿还、回购、赎回、失败或其他收购、注销或退休之前或同时，借款人、控股公司或任何受限附属公司已根据本协议第6.16节提出控制权变更要约，或根据本协议第2.03条提出预付定期贷款，并已完成该等回购或预付所有与该控制权变更要约或预付款要约相关的定期贷款；

(Ii)在第6.07节允许的范围内，从资产处置的现金净收益中购买或赎回符合本第6.20节规定的预付款债务或其他债务；以及

(3)(X)按照第6.20节的规定向提前还款债务和其他债务的持有者支付应计利息和未付利息，以及(Y)支付不超过20192023年10月15日以来与投标或交换相关的部分债务的所有此类付款的100万美元，在每一种情况下，都是与符合第6.20节的预付款有关；

(4)根据第6.20条规定发生的任何提前还款债务或其他债务的任何提前还款，在这些提前还款债务或其他债务规定的到期日之前一年内支付；和

(V)预付第1号修正案交换现有债务，以换取第1号修正案定期贷款。

第七条

违约事件和补救措施

第7.01节违约事件。“违约事件”是指下列任何一项或多项事件：

(I)控股公司、借款人及其他贷款方在任何贷款或根据本协议须支付的任何其他款项或就任何其他贷款文件到期须支付的利息或任何其他应付款项没有支付利息时，以及任何该等不履行的情况持续30天；

(Ii)控股公司、借款人及其他贷款方在任何贷款到期或到期、提速或其他情况下未能支付本金或保费；

(Iii)控股公司、借款人或任何受限制的附属公司未能遵守本协议、抵押品文件或担保中的任何协议或契诺，并在以下规定的期间及通知后继续不遵守(第6.11条规定的违约除外，这将构成违约事件，并发出通知，但不会经过时间推移)；

(Iv)控股公司、借款人或任何未偿还本金为$4,000万或以上的受限制附属公司的任何债务(无追索权债务除外)个别或合共加速，而在加速后30天内，该项加速并未停止存在，或该等债务未获清偿；

(V)Holdings、借款人或任何受限制附属公司未能在本金或利息到期及应付后三十(30)日内，就Holdings、借款人或任何受限制附属公司的债务(无追索权债务除外)个别或合共支付4,000万元或以上的本金或利息(在实施管限该等债务的文件所载的任何适用宽限期后)；

(Vi)一项或多项个别或合计超过$4,000万的最终判决，而一项或多於一项由具司法管辖权的法院登录起诉控股公司、借款人或任何受限制附属公司的款项的判决，而该判决或该等判决在登录后60天内仍未获履行、搁置、废止或撤销；

(Vii)控股公司、借款人或依据任何破产法或任何破产法所指的重要附属公司的任何受限制附属公司：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(C)同意委任该公司或其全部或实质上所有财产的托管人，或

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(Viii)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)是针对控股公司、借款人或在非自愿情况下作为债务人而属重要附属公司的任何受限制附属公司的济助，

(B)委任一名控股托管人、借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或委任该控股公司或属重要附属公司的任何受限制附属公司的全部或实质所有财产的托管人，或

(C)命令将控股、借款人或属重要附属公司的任何受限制附属公司清盘，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；

(Ix)作为重要附属公司的贷款方的任何担保不再具有完全效力和效力(按照该担保和本协议的条款除外)，或被宣布为无效和不可执行，或被认定为无效，或控股公司或任何附属担保人否认其担保责任(但由于该借款方根据本协议条款和该担保解除其担保的原因除外)；

(X)抵押品文件所设定的留置权，在任何时候均不得构成对本协议或抵押品文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分的有效和完善留置权(在本协议或抵押品文件要求通过备案、登记、记录或占有来完善的范围内)，但按照相关抵押品文件和本协议的条款，以及除根据本协议或抵押品文件的条款全额履行本协议项下的所有贷款义务或解除或修订任何此类留置权，或按照其条款或修正案、修改、放弃、根据本协议和相关抵押品文件的条款终止或解除，任何抵押品文件应因任何原因终止或不再具有全部效力和效力，如果在任何一种情况下，违约在通知后30天内持续，或借款人或任何其他贷款方对其可执行性提出异议；

(Xi)借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表，在任何其他贷款文件中，或在要求与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(如在重要性方面受限制，则在任何方面亦属误导)；

(Xii)贷款文件的任何实质性规定(本第7.01节第(Ix)款或第(X)款所述除外)应由任何贷款方出于任何理由断言，除非根据本条款或本条款明确允许，否则不是任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务；或

(Xiii)除非Holdings、借款人或获准第三方已根据第6.16节完成控制权变更要约，并购买根据该条款行使回购权利的贷款人的任何贷款，否则控制权变更发生。

第7.01节第(Iii)款所述的违约将不被视为违约事件，直到当时未偿还贷款本金至少25%的贷款人将违约通知控股公司和管理代理，并且控股公司在收到通知后60天内未纠正违约(与本条款第6.11节违约的情况除外)。通知必须指明违约，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。如果这种违约在这段时间内得到纠正，它就不再是违约了。

如果违约事件(因第7.01条第(Vii)或(Viii)款导致的与控股或借款人有关的违约事件除外)将根据本协议发生并继续发生，行政代理可通过通知控股或所需贷款人通知控股和行政代理，宣布所有贷款立即到期并应支付。在此加速声明后，贷款的到期和应付金额以及所有其他贷款义务将立即到期并支付。如果发生本第7.01条第(Iv)或(V)款规定的违约事件，如果根据本第7.01条第(Iv)或(V)款触发违约事件的违约应由控股公司补救或治愈，则贷款和所有其他贷款义务的到期和应付金额的加速声明应自动无效。借款人或受限制附属公司或相关债务持有人在宣布债务加速后20天内免除的债务，以及如果(1)取消贷款的加速到期和应付金额不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)所有现有的违约事件，除未支付本金、保费(如果有)或仅因贷款到期和应付金额加速而到期的贷款利息外，均已治愈或免除。借款人应向行政代理机构发出取消贷款加速申报的通知。如果发生本条款第7.01条第(Vii)或(Viii)款中规定的对控股公司或借款人的违约事件，该金额将因此而成为并立即到期和支付，而无需行政代理和控股公司或任何贷款人作出任何声明、通知或其他行为。然而，这一规定的条件是，如果在贷款的未付本金(或该特定金额)已如此宣布到期和应付之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，借款人应向行政代理支付或存入一笔足够的款项，以支付所有贷款的所有到期分期付款(如有)和所有贷款的本金，这些分期付款应以非加速方式到期(如有逾期利息分期付款的利息，在可根据适用法律对该本金支付该利息的范围内，按照该贷款在支付或存款之日所承担的利率)和行政代理人的合理补偿、支出、开支和垫款(包括但不限于，第2.07节和第8.12节规定应支付给行政代理人的费用、开支和垫款)和所有其他款项，以及本协议项下的任何和所有违约，但不包括未支付因加速而到期的贷款本金和应计利息的该部分。根据第9.01节的规定已被治愈或已被免除，或行政代理认为足够的拨备已为此作出，则在每一种情况下，所需的贷款人可通过书面通知借款人和行政代理来撤销和废除该声明及其后果；但该等撤销及废止并不引伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得减损因此而产生的任何权利。尽管有前一句话，对于任何违约事件或事件，如在未经受影响的每笔未偿还贷款的贷款人同意的情况下，不能修改或修订任何契诺或条款，或两者兼而有之，则任何豁免对任何贷款人无效，除非所有受影响的贷款人以书面同意放弃该违约事件或其他事件。

发生违约事件后，行政代理应在所需贷款人的指示下，继续执行本协议或适用的抵押品文件项下关于抵押品的权利(受制于行政代理在本协议项下的权利)。如果行政机关已着手执行本协议项下的任何权利，而该等诉讼程序已因该等撤销或废止或任何理由而终止或放弃，或已被确定为对行政机关不利，则在每种情况下，借款人、行政机关及贷款人应分别恢复其在本协议项下的若干地位及权利，而借款人、行政机关及贷款人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并未采取该等诉讼程序一样。

除第7.01节第(I)或(Ii)款规定的违约事件外，除非借款人或任何贷款人已就违约事件向行政代理的负责人发出书面通知，并且该通知涉及贷款和本协议，否则不得对行政代理承担任何违约事件的责任。

第7.02节[已保留].

第7.03节资金的运用。在贷款自动成为立即到期和应付且定期承诺(如果有)自动终止后，管理代理应按以下顺序使用因贷款义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括根据第3条应支付的数额，但不包括任何贷款的本金或利息)的那部分贷款义务，以行政代理人的身份支付；

第二，向贷款人支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他数额(本金和利息除外)的那部分贷款义务(包括根据第3条应支付的数额)，按比例与本条款第二款所述的应付给贷款人的数额成比例；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的那部分贷款债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成未偿还贷款本金的那部分贷款义务；

第五，偿付贷款当事人在该日到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他贷款债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类贷款债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有贷款债务或法律另有规定后，如有余额。

第八条

管理代理和其他代理

第8.01节委任及监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力、权利和补救措施，以及合理附带的行动和权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对控股或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)行政代理人亦应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人在此不可撤销地委任并授权行政代理人作为该代理人或贷款人的代理人(并为该代理人或贷款人的代表或以信托形式持有抵押文件所设定的任何担保权益)：(I)为完善贷款文件所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的；(Ii)管理、监督及以其他方式处理抵押品；(Iii)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完善性和优先权，及(Iv)除贷款文件另有规定外，在每种情况下，行使根据贷款文件、适用法律或其他规定就抵押品向行政代理及其他担保当事人提供的所有补救措施，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第8.05节指定的任何次级代理人，其目的是持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)，应有权享有本条第8条和第8.05节的所有规定的利益，如同此等次级代理人是贷款文件下的“担保品代理人”一样，也如同行政代理人一词包括“担保品代理人”一样，如同在此就此作了全面阐述一样。

(C)每一贷款人均不可撤销地授权行政代理代表其订立任何及所有抵押品文件，以及为使其他抵押品文件所预期的抵押品留置权生效所需的其他文件，且不应被控知悉其并非当事一方的任何其他协议的任何条款。行政代理只应承担本合同中明确规定的义务和责任，以及其所属的其他贷款文件。行政代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。行政代理人在本合同项下的职责应完全属于行政性质。行政代理(I)不承担任何贷款文件下的任何义务，除非其中明确规定，(Ii)不应在任何贷款文件下具有默示的职能、责任、义务、义务或任何贷款文件下的其他责任，各贷款人特此放弃并同意不主张基于本句或前一句或第8.03节中明确否认的角色、职责和法律关系向行政代理提出的任何索赔。行政代理不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人存在受托关系；本协议或任何明示或默示的贷款文件均不打算或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。行政代理依据所需贷款人(或第9.01节要求的较大比例的贷款人)的指示采取的任何行动，以及行政代理行使本文或其他贷款文件中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。

第8.02节作为出借人的权利。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。担任本协议项下行政代理的人，如果是贷款人，应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受来自控股或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，并可接受借款人就与本协议有关的服务收取的费用及其他代价，而无须就此向贷款人作出任何交代。贷款人承认，根据此类活动，行政代理及其关联方可以收到关于任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理及其关联方没有义务向其提供此类信息。

第8.03节免责条款。除本合同及其所属其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不应承担根据任何适用法律的代理原则或以其他方式产生的任何受托责任或其他默示(或明示)责任或义务，不论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)即使本协议有任何相反规定，不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任的任何行动(或不采取任何行动)，或违反任何贷款文件或适用法律，或行政代理人没有得到令其满意的赔偿；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或任何与代理有关的人，或由其以任何身份获得的。

行政代理和代理相关人员不对其或他们(I)(A)根据或与任何贷款文件有关的任何行动或(B)经所需贷款人(或在第9.01节规定的情况下必要或善意相信的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任；但除非借款人或贷款人向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，并说明其为“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件；此外，如行政代理收到该通知，则该行政代理须就此向贷款人发出通知；不言而喻，未能发出该通知并不会导致该行政代理承担任何责任。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何陈述、保证、契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的签立、有效性、可执行性、有效性、真实性、可收集性或充分性，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)任何借款方或任何其他负有偿还贷款义务或贷款收益用途的人的财务状况或商业事务，(Vii)任何借款方的财产、账簿或记录，(Viii)任何贷款方的财产、账簿或记录，(Viii)任何违约或违约事件的存在或可能的存在，或(Ix)满足第4条或本协议其他规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

行政代理机构不承担因确认未偿还贷款的金额或其构成金额而产生的任何责任。

行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括与强制执行或催收有关的行动，除非行政代理已收到所需贷款人的令人满意的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人，但应理解，对于违约事件发生后的执行行动，行政代理应有权根据所需贷款人的指示采取行动)，并在必要时认为令人满意的赔偿和担保。“行政代理满意”、“由行政代理批准”、“行政代理可接受”、“由行政代理决定”、“由行政代理酌情决定”、“由行政代理选择”等短语以及类似含义的短语授权并允许行政代理批准、不批准、确定、采取行动或拒绝按其酌情权行事，不言而喻，行政代理在根据贷款单据行使这种自由裁量权时，应按照所需贷款人(或在本合同要求的范围内的贷款人)的指示行事，并应在以下条款中受到充分保护：并无须因按照该等指示行事或不按照该等指示行事(或在等候该指示时不行事)而招致法律责任。

行政代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利和权力时，不得被要求使用、冒风险或垫付其自有资金或以其他方式产生财务责任(包括但不限于，不授予任何信贷延期或本协议项下的任何垫款的义务)。

行政代理人或任何代理人相关人员均不对因其无法控制的行为而导致的延误或履行失败负责。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、地震、恐怖袭击或其他灾难。

授权、权利、权力和权利(包括要求借款人采取行动或交付文件的权利，以及在违约事件发生后行使补救措施的权利)不得解释为义务。行政代理对其根据本协议持有的任何资金的利息或收入不承担任何责任，任何如此持有的资金在分配之前应保持未投资状态。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有责任(I)在任何公职中提交或准备任何融资或续展声明，或记录任何文件或票据，以创建、完善或维护根据贷款文件设立的任何留置权或担保权益；(Ii)采取任何必要步骤，以维护针对任何抵押品的权利；或(Iii)采取任何行动，以防止抵押品的任何价值缩水。

不得将对行政代理的了解归于或归因于威尔明顿信托、国家协会作为借款人的受托人、行政代理或抵押品代理的其他角色，不得将对威尔明顿信托、国家协会的知识归因于借款人的任何其他类似角色，不得将两者或行政代理归因于彼此或归因于行政代理。

第8.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师、专家或专业顾问的建议采取或不采取的任何行动不负责任。任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)行事或不行事而对行政代理提起任何诉讼。如果在任何时候向行政代理人送达任何司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，而该司法或行政程序以任何方式影响抵押品(包括但不限于扣押命令或扣押或与转让抵押品有关的其他形式的征款、禁令或暂缓执行)，则行政代理人有权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守；如果行政代理遵守任何此类司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，则行政代理不对本协议的任何一方或任何其他人或实体负责，即使该命令、判决、法令、令状或程序随后可能被修改、撤销或以其他方式确定为没有法律效力或效力。如果行政代理不确定根据本条款采取什么行动，它可以请求所需贷款人的指示(或如果必要，根据第9.01节，更大比例的贷款人)，并应在依赖其采取行动时受到充分保护。

第8.05节职责转授。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力，且不对经适当谨慎指定的任何此类当事人的行为负责。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第8条的免责、赔偿和其他规定应适用于任何此类次级代理及其关联方和代理相关人员的任何角色或身份，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。本条第8条的所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何该等分代理商和任何该等分代理商的关联方，并应适用于其作为该等分代理商的各自活动，如同该等分代理商和关联方在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)就所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)而言，该子代理应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括无需任何其他人同意或加入而直接对任何或所有贷款方和贷款人执行此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)的独立诉讼权，(Ii)此类权利，利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)不得在未经该分代理同意的情况下修改或修改，并且(Iii)该分代理只对行政代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。

第8.06节行政代理人的辞职：继任者的任命。行政代理可以在任何时候辞职，或者，如果它是违约贷款人，根据其定义第(Iv)条，借款人可以提前十(10)天向贷款人和借款人发出辞职或免职的书面通知。在收到任何此类辞职或撤职通知后，经借款人同意(这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，且如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意)，所需贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或信托公司，其在美国的办事处的总资本和盈余超过1亿美元。如果在行政代理人辞职或免职的通知发出后三十(30)天内，没有这样的继任者被要求的贷款人如此任命并接受该任命，则(I)在行政代理人辞职的情况下，经借款人同意辞职的行政代理人(不得无理拒绝或拖延同意；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意)或(Ii)在行政代理人被撤职的情况下，借款人经所需贷款人同意，可代表贷款人指定继任行政代理人；但如无合资格人士接受该项委任，则该项辞职或免职仍应在该30天后生效，而(1)卸任或被免职的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责及义务(但如行政代理人代表贷款人持有任何占有性抵押品，则卸任的行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)须由以下人士作出的所有付款、通讯及决定：应改为由每个贷款人直接或通过行政代理向借款人支付(每个贷款人将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动)，直至被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休(或退休)或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休(或已退役)或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件(如果未按本款规定)项下的所有职责和义务，但其在第9.08节项下的义务除外。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在本合同及其他贷款文件规定的行政代理人辞职或免职后，本第8条和第9.05节的规定应继续有效，以使该已退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，对他们中任何一方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动继续有效。如果管理代理人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则所产生的、尚存的或受让的公司将是本协议项下的继任管理代理人。

第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款方均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行作出订立本协议的信用分析和决定，对Holdings及其附属公司与本协议项下初始定期贷款的产生有关的财务状况和事务进行独立调查，并对Holdings及其附属公司的信誉进行并将继续进行自己的评估。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理不应在最初或持续的基础上或以其他方式代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。除本协议明确要求由行政代理人向贷款人发送的文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何担保方提供任何可能落入行政代理人或其任何关联方手中的任何贷款方或任何附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。

第8.08节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地授权管理代理执行以下操作，管理代理应：

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权：(I)在所有贷款债务(尚未应计和应付的或有债务除外)已全额现金清偿、总承诺额已届满或已终止之日(该日期，“终止日期”)，(Ii)就构成抵押品的任何财产(X)由借款人出售、转让或以其他方式处置，在本协议和抵押品文件允许的交易中，在本协议和抵押品文件允许的交易中，在出售或处置权益的范围内，或(Y)在解除担保的同时，(Y)由已解除担保的受限制子公司拥有或在任何时间获得的范围内，(Iii)在符合第9.01节的规定的情况下，(Iii)在符合第9.01节的规定下，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，或符合第9.01节所要求的其他数量或百分比的贷款人，(4)担保人根据下文第(C)款或担保书明确规定的(V)项解除其担保义务后由担保人拥有的；

(b) [已保留];

(C)签立借款人合理要求的任何文件和文书，以证明任何担保人已免除其担保义务，条件是：(I)控股公司以外的任何担保人的全部或基本上所有资产，或控股公司以外的任何担保人的全部股本已由控股公司或其任何子公司出售(包括通过合并、合并、发行或其他方式)或处置(包括清算、解散或其他方式)；(Ii)除非控股公司另有选择，否则控股公司以外的任何担保人根据本协议的条款被指定为不受限制的子公司，(Iii)该人因本协议所允许的交易或指定而不再是受限制附属公司或被排除的附属公司(不言而喻，在本条(C)项下的每一种情况下，借款人通知行政代理人后，该人应自动无条件解除其担保下的所有义务，行政代理人或任何贷款人不需要采取任何进一步行动)，但仅限于该交易符合贷款文件的范围；

(D)在收到述明贷款文件准许该等债务(或保证该等债务的留置权，如适用的话)的高级人员证明书后，就依据第6.03节规定或准许与贷款义务(或保证该等贷款义务的留置权)平行或从属的债务(或担保该等债务的留置权)订立债权人间协议或安排(包括对任何抵押品文件的任何修订、补充或其他修改，以增加或规定额外的有担保各方)；及

(E)在以下情况下，未经贷款人同意，解除借款人在贷款文件下的义务：(1)控股公司或控股公司的任何继承人已根据贷款文件承担借款人的义务，方法是签署并向行政代理机构和所需贷款人交付形式合理令人满意的文件；(2)借款人应签署担保；(3)控股公司向行政代理机构和所需贷款人提交律师的意见，认为此类担保是本协议条款所允许的，并已得到正式授权。任何其他借款方应提供行政代理或所需贷款人合理要求的任何确认书或抵押文件，并保证借款人履行并交付了有效且具有约束力的债务，可根据借款人的条款(除习惯例外情况外)对借款人强制执行，直至可根据本协议的条款解除担保为止，且履行本协议规定的担保的所有先决条件(如有)均已得到遵守，以及(4)任何其他贷款方应提供行政代理或所需贷款人合理要求的任何确认书或抵押文件。

在本第8.08节规定的每一种情况下，行政代理在收到高级官员证书后，应适用贷款方的请求，由借款人承担费用，行政代理将(以及各贷款人在此授权行政代理)将任何证书交付给借款方或贷款方的任何指定人，由其持有的与该抵押品有关的权力或其他实物抵押品(但须符合任何适用的债权人间协议的要求)，并签立并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，免除该担保人在担保项下的义务，或签署和交付上文(D)款所述的协议，在每种情况下，按照贷款文件的条款和第8.08节的规定；但借款人应已向行政代理提交(I)借款人负责官员的证书，证明任何此类交易已按照本协议和行政代理合理要求的其他贷款文件完成，以及(Ii)律师的意见，确认该项放行符合第8.08节的规定。此外，关于行政代理人在抵押品中的担保权益从属于根据本协议被允许优先于贷款的准许留置权，应适用贷款方的请求，签署并向适用贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明行政代理人在抵押品中的担保权益从属于该准许留置权；但借款人应向行政代理人提交一份借款人负责官员的证书，证明任何此类从属关系已按照本协议和行政代理人合理要求的其他贷款文件完成，以及(Ii)律师的意见，确认这种从属关系是本协议所允许的。

各担保当事人特此进一步授权行政代理代表担保当事人并为担保当事人的利益，(A)就担保品和担保品文件作为担保当事人的代理人和代表，(B)订立本协议所设想的任何适用的债权人间协议，包括任何债权人间协议，以及(C)根据该协议采取行政代理认为必要或可取的任何行动。各担保当事人特此进一步授权行政代理代表担保当事人并为其利益订立贷款文件合理要求的任何其他债权人间协议(包括任何债权人间协议)，且各担保当事人同意受该等债权人间协议条款的约束。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、行政代理人和每一担保当事人特此同意：(I)除非行政代理人同意，任何担保当事人不得单独享有对任何抵押品变现或强制执行贷款文件的任何权利，但有一项理解并同意，本合同项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表其本人和贷款人根据本合同条款行使，并且担保文件项下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人代表担保当事人行使。及(Ii)如行政代理人依据公开或非公开出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，则行政代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而行政代理人作为担保各方的代理人及代表(但除非行政代理人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身分行事)，有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付买价，对于行政代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，将任何贷款义务用作贷方。

第8.09节[已保留]

第8.10节补充行政代理的任命。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，而贷款文件所载并为该补充行政代理行使或履行其权力或履行所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该等行政代理执行；及(Ii)本条第8条及第9.05节(借款人有义务支付该行政代理的费用及赔偿该行政代理)中提及该行政代理的条文，须符合该行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及均应视乎上下文所需，视为对该行政代理及/或该补充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地赋予该等权利、权力、特权及责任并予以确认，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款人立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

(D)任何行政代理人均不对根据本第8.10节指定的任何其他行政代理人的行为负责。

第8.11节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他贷款债务而提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07节应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.07节应支付行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款义务或授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票的权利的任何重组、安排、调整或组成计划。

第8.12节行政代理的赔偿责任。各贷款人根据其总风险敞口百分比按比例分别(但不是共同)同意赔偿行政代理人及其关联方，只要行政代理人或其关联方未由任何贷款方偿还任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费)(包括律师费，在任何给定时间限于一(1)名律师，如有合理必要，则在任何给定时间向行政代理人支付一(1)名当地律师，行政代理或其关联方(仅在该关联方代表行政代理履行其服务的范围内)在行使其在本协议或其他贷款文件项下的权力、权利和补救或履行其职责时，或以行政代理的身份，以与本协议或其他贷款文件有关或产生的任何方式(包括与强制执行贷款人在本协议或其他贷款文件项下的赔偿义务有关的方式)，向行政代理或其关联方施加、招致或声称的任何种类或性质的支出；但任何贷款人均不对行政代理人或其关联方因行政代理人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定。

此外，每一贷款人在此单独(但不是共同)同意，根据贷款人对该贷款人按比例分摊的总风险百分比的要求，迅速偿还行政代理人及其每一关联方的份额(包括律师费(包括在任何给定时间向行政代理人支付的一(1)名律师，如有合理必要，在任何给定时间向行政代理人支付一(1)名当地律师)，以及在合理必要的情况下，在贷款方未偿还的范围内，向行政代理人或其任何关联方支付与准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行(无论是通过谈判、任何解决办法、破产、重组或其他法律或其他程序或其他)，或关于其在任何贷款文件下的权利或责任的法律咨询。

第8.13节完善机构。行政代理人特此指定、授权和指示每个担保方担任行政代理人和其他担保方的担保子代理人，以完善关于担保品的所有留置权，包括贷款方在该担保方持有的任何存款账户以及其持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示该担保方作为担保子代理人采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受其约束的担保品转让给行政代理人，各担保方在此同意在如此授权和指示的范围内采取此类进一步行动。为免生疑问，本第8.13节中的任何内容均无意要求本协议各方签订本协议项下未作规定的任何帐户控制协议。为免生疑问，任何被指定为行政代理担保子代理的担保方均有权享受第8.05节规定的利益。

第九条

其他

第9.01条修订等。除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何同意，均不得生效；但此类修改、放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经贷款人事先书面同意，延长或增加贷款人的定期承诺(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件，或放弃任何非货币违约或违约事件，不应构成延长或增加任何贷款人的任何定期承诺)；

(B)在未经每名贷款人事先书面同意而将任何预定的本金、保费、利息或费用的支付日期押后，而直接或不利地受此影响(须理解，对任何非货币失责或失责事件的豁免，并不构成延迟任何预定的本金、保费、利息或费用的支付日期)；

(C)在没有受到直接和不利影响的每一贷款人事先书面同意的情况下，降低或免除任何贷款的本金或本文规定的任何贷款利率，或(除第9.01节第二个但书第(Iii)款的规定外)减少或免除根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或保费；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)未经每一贷款人事先书面同意而更改第9.01节的任何规定；但如要降低“必需贷款人”的定义或第9.07(A)节(仅就借款人转让或以其他方式转让其在本条款项下的任何权利或义务的能力)中规定的投票权百分比，应征得每一贷款人的同意；

(E)解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品(应理解，根据第6.07条或第6.11条允许的交易不应构成解除全部或实质所有抵押品)；但在作出此类决定时，应排除任何违约贷款人持有或视为持有的未使用的期限承诺和未使用的总余额部分；

(F)除与第6.07节或第6.11节允许的交易有关外，免除全部或基本上所有担保的合计价值；但在作出此类决定时，应排除任何违约贷款人持有或视为持有的未使用的定期承诺和未偿还部分；

(G)除必要或适宜执行本协议各节(包括第2.13节、第2.14节、第2.16节和第9.01节)中允许在当时现有的贷款和/或定期承诺的基础上增加按同等或初级基础发生的贷款或定期承诺类别和/或留置权的明确意图外，或修改第7.03节或第2.10(F)节，未经持有该类别超过50%的定期承诺的该类别的多数贷款人同意，以直接和不利的方式影响该类别；

(H)除非本协议另有明文规定，否则未经每一贷款人同意修改第2.10(A)节或第2.11节，直接或不利地受到影响；以及

(I)修订、修改或更改任何就贷款人的付款或付款的比例性质作出规定的条文；及

(J)实施任何修订或豁免，而该修订或豁免根据其条款直接不利地影响某一特定定期贷款安排在本协议项下付款的权利，或对担保贷款义务的抵押品的留置权，在每种情况下，以不同于该等修订或豁免的方式影响本协议下的其他定期贷款安排，而未经多数贷款人就该不利影响的定期贷款安排取得书面同意；

并进一步规定，除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额(有一项理解，即所需的贷款人可在未经行政代理同意的情况下同意给予宽恕，只要这种宽恕与行政代理的任何权利无关)。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经贷款人同意，不得增加或延长贷款人的期限承诺，以及(Y)未经贷款人同意，不得减少或免除贷款人贷款的本金、应计利息和未付利息。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人事先书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与之相关的应计利息和费用；以及(B)在任何所需贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和适用的再融资定期贷款系列的所有适用的再融资定期贷款人(而非其他贷款人)的书面同意，本协议可在第2.14节允许的任何再融资安排中提供此类再融资定期贷款。

此外，尽管第9.01节或任何贷款文件中有任何相反规定，(A)借款人和行政代理可在没有任何其他贷款人的输入或同意的情况下，(I)在借款人和行政代理合理地认为必要的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施第2.13节或第2.14节的规定(前提是，在第2.13节或第2.14节规定的范围内，须征得任何适用贷款人的同意)，允许强制执行本契约中规定的所有或任何一种补救措施的违约事件的条件或规定；[保留区]，(B)如果行政代理和借款人在各自情况下共同确定贷款文件中的任何条款存在明显的错误、含糊、缺陷、不一致或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，(C)子公司签署的与本协议相关的担保、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并且可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改、补充或放弃，如果此类修改、补充或豁免是为了(X)遵守当地法律，(Y)纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷，或(Z)使该担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，以及(D)借款人和行政代理在事先征得所需贷款人的书面同意后，可对本协议和其他贷款文件的附表和/或附件进行非实质性修改，在每种情况下，如所需贷款人已合理地确定这些修改是适当的，或考虑到在截止日期之后发生的事件或情况，则这些修改均在截止日期生效。如果这类事件或情况发生在截止日期之前，则应包括在内。

第9.02节通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信或任何其他贷款文件应以书面形式(包括通过传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送(包括电子方式)到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表9.02上为该人指明的地址、传真号码或电子邮件地址，或该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或该当事一方在发给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

(K)应允许通过公开市场购买和/或“荷兰拍卖”向任何购买借款方转让定期贷款，只要该购买借款方已向所有定期贷款人发出购买或转让(公开市场购买除外)的要约，只要(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)根据第9.07节(L)立即取消所购买的定期贷款。

(L)一旦购买借款方购买贷款，此类贷款应立即交付给借款人，因此，(1)此类贷款的本金总额(按面值计算)应由借款人在提供贷款或购买贷款之日自动注销和偿还(如果行政代理提出要求，任何适用的提供贷款的出借人应签署转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式)并交付给适用的代理。据此，有关贷款人将其在该等贷款中的权益转让予借款人以供立即注销)及(Ii)适用代理人应将该项注销或注销记录在登记册内。

第9.08节

已保留

第9.09节

反击。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，在获得行政代理的事先书面同意后，每一贷款人被授权随时并不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每一其他贷款方)在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用在任何时间由借款人持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及任何时间所欠的其他债务，该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件(无论是现在或以后存在的)向各自贷款方的贷方或为贷款方的账户支付任何和所有贷款义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等贷款义务可能是或有的、未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的贷款义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在第9.09条下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.10节

利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷款义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第9.11节

对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子传输(包括便携文件格式)交付本协议的签字页和其他贷款文件的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子手段交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第9.12节整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不得被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第9.13节

(d) 生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在发生初始定期贷款或任何借款时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，并应继续全面有效，直至终止日期为止。第三条和第八条以及第9.05、9.08、9.15和9.16节的规定应继续有效，并在终止日期后继续完全有效。

(e) 第9.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第9.14节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定仅在不受限制的范围内被视为有效。

(f) 第9.15节

管理法律。

(h) [(A)本协议和其他每份贷款文件(受另一司法管辖区法律明确管辖的任何贷款文件除外)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。].

(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序，须在纽约州曼哈顿区内的纽约州法院或该州南区的美国法院提起，借款人、每名代理人及每名贷款人在签立和交付本协议后，均同意为其本身及就其财产，授予这些法院和上诉法院对其中任何一项的专属管辖权(但任何代理人或任何贷款人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利或就受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)。借款人、代理人和贷款人均不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

(j) [第9.16节].

放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交本条款第9.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第9.17节

约束效应。本协议应在借款人签署本协议时生效，行政代理应已由每个贷款人通知每个贷款人已签署本协议，此后应对借款人、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。 [第9.18节].

美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。第9.19节

没有咨询或受托关系。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，Holdings及借款人各自承认并同意：(A)本协议项下提供的便利及任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是Holdings与借款人之间的公平商业交易，而代理及贷款人则有能力评估及了解及理解及接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(B)在导致该等交易的过程中，每名代理人及贷款人均为且一直只以委托人的身份行事，而不是借款人的代理人或受托人；及(C)代理人及贷款人不曾亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，而借款人已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见。第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及 (B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任； (Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。第9.21节关于任何受支持的QFC的确认

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为对冲义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(I)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。 (Ii)在本第9.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(3)根据《C.F.R.》第12编252.82(B)款定义和解释的“涵盖实体” (4)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(V)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。 “缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第十条

担保；释放担保人第10.01条担保。每一担保人在此无条件地与其他担保人共同和分别向每一贷款人和行政代理及其继承人和受让人保证，不论本协议的有效性和可执行性，任何其他贷款文件或借款人在本协议或本协议项下的义务：(I)在合法范围内，按照第2.03节、控制权变更要约或其他条款的任何预付款，在到期日或付息日按时按时支付贷款的本金、保险费和利息；借款人根据本协议或根据本协议所承担的所有其他债务，在到期时应立即全额支付，包括根据本协议第9.05节应支付给管理代理的所有款项，以及(Ii)在任何贷款或任何此类其他债务的付款或续期时间延长的情况下，在到期或按照延期或续期的条款到期或履行时，应通过加速或其他方式迅速全额支付。

如果借款人因任何原因未能支付任何如此担保的金额的到期付款，各担保人应与其他担保人共同和各别承担立即付款的义务。各担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是持续的、绝对的和无条件的，而不受以下各项的影响：贷款、本协议、抵押品文件的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、任何贷款人或行政代理对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、对借款人不利的任何判决的恢复、任何强制执行相同或任何其他情况的行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。如果任何贷款人或行政代理人被任何法院或以其他方式要求退还借款人或任何担保人，或任何托管人、受托人、清算人或其他与借款人或担保人有关的类似官员，则借款人或任何担保人向行政代理人或该贷款人支付的任何款项，在迄今为止就任何担保解除的范围内，应完全恢复有效。每一担保人都同意，在其所担保的任何义务得到全额偿付之前，它无权享有与贷款人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，该担保人与贷款的贷款人和行政代理机构之间，(I)就该担保而言，(I)本担保书所担保的债务可按本担保书第七条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加速履行本担保书所担保的债务，以及(Ii)如果该担保人按照本担保书第七条的规定加速履行该等债务(不论是否到期和应付)，则该担保人应立即到期并由该担保人与其他担保人共同和各别共同支付。为本第十条的目的。此外，在不限制前述规定的情况下，一旦根据第七条规定的加速生效，行政代理机构可根据本条规定提供的任何担保要求对未解除的贷款付款。

第10.02节每一担保人的无条件义务。本X条或本协议其他任何部分或任何其他贷款文件中包含的任何内容，都不打算或不会损害每个担保人与贷款人之间的绝对和无条件义务，即在贷款的本金、保险费(如果有)和利息根据其担保的规定到期并应支付时，向贷款人支付贷款的本金、保险费和利息，或打算或不影响担保人的贷款人和债权人的相对权利，也不应阻止行政代理或任何贷款人在本协议项下发生现金违约时行使适用法律允许的所有补救措施。在行使任何此类补救措施时收到的保证人的财产或证券。

在本第十条所指的担保人的资产分配时，在符合第八条的规定的情况下，行政代理人和贷款人应有权依赖任何具有管辖权的法院作出的任何命令或法令，在该法院的解散、清盘、清算或重组程序待决期间，或清盘受托人或代理人或其他人为确定有权参与该分配的人、担保人的其他债务的持有人、其数额或应付金额而向行政代理人或该贷款人作出任何分配的证明书，就此支付或分配的一笔或多笔款项，以及与之有关或与第十条有关的所有其他事实。

第10.03节免除担保人的责任。(A)如果(I)控股以外的任何担保人的全部或实质所有资产或控股以外的任何担保人的全部股本被控股或其任何附属公司出售(包括以合并、合并、发行或其他方式出售)或处置(包括清算、解散或其他方式)，(Ii)除非控股另有选择，否则控股以外的任何担保人根据本协议的条款被指定为不受限制的附属公司或成为被排除的附属公司(不包括根据“被排除的附属公司”定义的(A)条，除非是在上文(I)款所述的情况下)，(Iii)终止日期应已发生，或(Iv)根据第9.01条，则在每种情况下，该担保人或取得该等资产的人(在出售或以其他方式处置担保人的全部或基本上所有资产的情况下)应被视为自动且无条件地解除并解除其在本协议项下的任何义务，而不需要行政代理或任何贷款人采取任何进一步行动。

(B)不受限制的附属公司

或经控股选择成为担保人的被排除子公司，在控股向行政代理发出书面通知后，应被视为自动无条件解除和解除其担保项下的所有义务，行政代理或任何贷款人不需要采取任何进一步行动。

第10.04节保函的签立和交付。每个担保人签署本协议或以附件K所列形式提供补充担保，即为该担保人的担保。

第10.05节对保证人责任的限制。尽管第X条有任何相反规定，但各担保人、行政代理和各贷款人特此确认，所有此类当事人的意图是，根据《破产法》或任何类似的州法律规定，担保人的担保不构成欺诈性转让。为了实现这一意图，行政代理、贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在其担保下的义务限于不会使担保人的义务根据破产法适用的欺诈性转让条款或任何类似的州法律规定而被撤销的最高金额。

第10.06条第X条不防止违约事件。因本条款X的任何规定而未能支付贷款本金、保费(如有)或利息(如有)的，不得解释为阻止本条款第7.01条下任何违约事件的发生。

第10.07条担保人的放弃。在适用法律允许的范围内，每个担保人在此不可撤销地放弃勤勉、提示、付款要求、履约要求、在借款人破产时向法院提出索赔、任何要求首先对借款人提起诉讼的权利、讨论利益、抗辩、通知和所有要求，以及除非完全履行本协议、任何其他贷款文件和本条X条所规定的义务，否则不得解除担保的约定。

第10.08节代位权和出资。在就借款人在本条项下的任何义务支付任何款项时，支付该款项的担保人应享有受款人在该义务上对借款人的权利；但只要借款人根据本条或任何其他贷款文件应支付的任何款项仍未支付，担保人不得就该项付款执行任何代位权，或从任何其他担保人处收取出资性质的款项的权利。

根据其担保进行付款的每一担保人，在全额偿付本协议项下的所有担保债务后，应有权寻求并接受彼此担保人的出资，数额相当于该另一担保人在根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的款项。

第10.09节停止加速。如果在借款人破产、破产或重组时，借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项的付款时间被推迟，则本协议条款下的担保人应行政代理或贷款人的要求立即支付所有该等款项。

此页的其余部分故意留空。

附件B

附表I

初始定期贷款方

附件C
附表1.01

不受限制的子公司

GTIS-HOV Holdings XV LLC

K. Hovnanian GT XV Investment，LLC

K. Hovnanian GT Investment，LLC

100

K.霍夫纳尼亚特拉湖投资有限责任公司

K.霍夫纳尼亚代理控股有限责任公司K. Hovnanian GT IX Investment，LLC

K. Hovnanian GT V Investment，LLC

K. Hovnanian GT VI Investment，LLC

K. Hovnanian GT VII Investment，LLC

K. Hovnanian GT VIII Investment，LLC

K. Hovnanian Hovsite II Investment，LLC

K. Hovnanian Hovsite III Investment，LLC

K.霍夫纳尼亚医学投资有限责任公司

[K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在德尔雷海滩，LLC]

101

K. HOVNNAIAN 77 Hudson Street Investments，LLC

K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Port Imperial Investment，LLC

[K. Hovnanian GT XII Investment，LLC]

K. Hovnanian GT XIII Investment，LLC

K. Hovnanian GT Xi Investment，LLC

K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在普莱森顿有限责任公司

K. Hovnanian在Pennfield，LLC的四季酒店
K. Horizon Isle，LLC的Hovnanian
K.萨勒诺保护区有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Hovnanian的Kent Island III，LLC四季酒店
K.普兰斯伯勒城市重建有限责任公司的Hovnanian Serenity Walk
K.霍夫纳尼安的The Townes at West Windsor，LLC
K.希尔顿黑德湖有限责任公司的Hovnanian四季酒店
77 Hudson Street Joint Development，LLC
GTIS-HOV Holdings XII LLC
GTIS-HOV Holdings XIII LLC
GTIS-HOV Holdings十四LLC
Hovsite Holdings II LLC
Hovsite Holdings III LLC
K. Hovnanian GT十四Investment，LLC
Port Imperial Partners，LLC
特拉湖印度有限责任公司
Al Tahaluf Al Aqary LLC（Al Tahaluf房地产有限责任公司）
MM-Beachfront North II，LLC
千禧产权代理有限公司
WHI-REPUBLIC，LLC
K. Monarch Glen，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian在Belle Terre，LLC的四季酒店
K. Hovnanian的风景庄园四季酒店有限责任公司
Hovsite II Casa Del Mar Leasehold LLC
Hovsite II Casa Del Mar LLC

Parkland LLC的Hovsite III
K. Hovnanian在Mystic Dunes，LLC
K.霍夫纳尼亚鱼鹰牧场有限责任公司
K.费尔韦庄园有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Hovnanian的Kent Island II，LLC四季酒店
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）位于哈德逊街城市重建公司77号，LLC
K. Hovnanian在Manalapan Landing，LLC
K.霍万尼安在港帝国城市更新六号，LLC
K.卡罗莱纳橡树有限责任公司的Hovnanian的四季酒店
K.霍夫纳尼安休斯顿Marvida，LLC
K. Hovnanian在Hazel Run Glen，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在The Boulevards at Westfields，LLC
K. Westfields，LLC画廊公园的霍夫纳尼亚住宅
Columbia Park Parent LLC的GTIS-HOV住宅
哥伦比亚公园有限责任公司的GTIS-HOV住宅
K.霍夫纳尼亚美国抵押贷款有限责任公司
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在特伦顿II，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在特伦顿城市重建有限责任公司
东部国家产权代理德克萨斯州公司
附件D
附表2.01
初始期限承诺
第1号修正案任期承诺
附件E
附表10.01
附属担保人
2700 Empire，LLC
琥珀岭有限责任公司
ARBOR TRAils，LLC
建筑服务新泽西州，LLC
建筑服务PA，LLC
东区摘要，Inc.
亚利桑那州东部地区代理有限责任公司
佛罗里达州东部地区代理有限责任公司
伊利诺伊州东部名称代理有限责任公司
东领地代理马里兰州有限责任公司
东领地代理Virginia，Inc.
东区代理公司
F & W机械服务有限责任公司

格伦里斯格罗夫，LLC

MONROE LLC的GTIS-HOV ArBORS

[门罗母公司的GTIS-HOV Arbors]

[SILVERSTONE LLC的GTIS-HOV]

GTIS-HOV Four Ponds Parent LLC

GTIS-HOV Heatherfield Parent LLC

Cedar Grove Parent LLC的GTIS-HOV Hilltop

GTIS-HOV Holdings IX LLC
GTIS-HOV Holdings LLC
GTIS-Hov Holdings V LLC
GTIS-HOV Holdings VI LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VIII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS X LLC
GTIS-HOV HOLDINGS Xi LLC
GTIS-HOV凯恩湾湖母公司有限责任公司
GTIS-HOV Leeland Station LLC
GTIS-HOV Nicholson Parent LLC
GTIS-HOV Libertyville LLC公园边
GTIS-HOV Libertyville Parent LLC公园边
GTIS-HOV彭德奥克斯母公司
GTIS-HOV Pinnacle Peak Patio Parent LLC
GTIS-HOV Pointe 16 LLC
GTIS-HOV Rancho 79 LLC
GTIS-HOV SAUGanash GLEN LLC
GTIS-HOV Sauganash Glen Parent LLC
胡椒厂有限责任公司的GTIS-HOV村庄
GTIS-HOV WARMINSTER LLC
GTIS-HOV WILLOWSFORD WindMill LLC
Cedar Grove Urban Renewal，LLC的山顶
购房者金融服务有限责任公司
美国购房者金融有限责任公司
佛罗里达州霍纳尼亚学生公司
马里兰州霍纳尼亚土地投资集团有限责任公司
霍维纳尼安土地投资集团有限责任公司
霍夫赛德丘吉尔俱乐部有限责任公司
Hovsite Firenze LLC
霍夫赛德狩猎俱乐部有限责任公司
Hovsite Liberty Lakes LLC
Hovsite Providence LLC
Hovsite Southampton LLC
K. HOV IP，II，Inc.

K. HOVNNANIAN ABERDEEN，LLC
K. HOVNNANIAN ACQUISITIONS，Inc.
K. HOVNANIAN AKRON Scottered SITE，LLC
K. HOVNNANian Amber GLEN，LLC
K.霍万尼安亚利桑那州新GC，LLC
K.霍万尼安亚利桑那州运营有限责任公司
K. HOVNNANIAN ASBURY Pointe，LLC
K. HOVNNANAN ASPIRE AT AULD FARMS，LLC
K.贝尔维尤牧场M2，LLC的Hovnanian Aspire
K.贝尔维尤牧场有限责任公司（Bellevue Ranch，LLC）的霍夫纳尼安（Hovnanian）Aspire
K. BOATMAN HAMMOCK，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HOVNNANIAN ASPIRE AT East Lake，LLC
K. Hawks RIDGE，LLC的霍维纳尼安大厦
K.林伯里伍兹有限责任公司的霍夫纳尼安·Aspire
K. MARION OAKS，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕榈湾有限责任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕榈海岸有限责任公司HOVNNANAN ASPIRE
K.圣露西港的霍维纳尼安公寓有限责任公司
K. Hovnanian Aspire at River Terrace，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）Aspire在Solaire，LLC
K. Hovnanian Aspire在Stones Throw，LLC
K.维多利亚公园有限责任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WATERSTONE，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WESTON PLACE，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HO维纳尼安AT 17 North，LLC
K. HO维纳尼安位于北23号，LLC
K. HOVNNANAN AT 240 MISSOuri，LLC
K. HOVNNANIAN AT ACACIA PLACE，LLC
K.霍万尼安学院城市复兴有限责任公司
K. Hovnanian在Admiral ' s Landing，LLC
K.霍万尼安在麦克多威尔航空，有限责任公司
K. HOVNNAIAN AT Alameda Point，LLC
K.亚历山大湖有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT ALTO，LLC
K.安伯利伍德有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN AT AMBRA，LLC
K.安达卢西亚的霍夫纳尼亚有限责任公司
K. APPLE BLOSSOM，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN在ARMEN Groves，LLC
K.霍维纳尼安在阿斯伯里公园城市复兴，LLC

K.阿什比广场有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Ashley Pointe LLC的霍维纳尼安
K. Aspire at Apricot Grove PH 2，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian在Aspire at Webber Farm，LLC
K. Aspire at Wickersham，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN AT ASTER RIDGE，LLC
K. Autumn Ridge，LLC的霍夫纳尼安
K. HOVNNAIAN AT AVENIR II，LLC
K. HOVNNAIAN AT AVENIR，LLC
K. Hovnanian at Bakersfield 463，LLC
K. Hovnanian at Bay Knolls，LLC
K. Hovnanian位于灯塔公园区129 II，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 129，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 137，LLC
K. HO维纳尼安在贝尔伍德，LLC
K.贝内特牧场有限责任公司的霍夫纳尼安
K.本森工厂的霍维纳尼安公司
K. Blackstone，LLC的Hovnanian
K. BOCA DUNES，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANIAN在BOTH FARM，LLC
K.布拉德威尔庄园有限责任公司的霍维纳人
K.布伦福德车站有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Brittany Manor，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Burch KOVE，LLC
K.卡登斯公园有限责任公司的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Cantter V，LLC
K.霍维纳尼安在卡皮斯特拉诺，LLC
K.卡尔斯巴德有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍维纳尼安（Hovanian）AT Carriages AT WALL URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNAIAN AT CATANIA，LLC
K.卡顿保护区的霍维纳尼安有限责任公司
K. Hovnanian在Cedar Lane Estates，LLC
K. Hovnanian在Cedar Lane，LLC
K.查尔斯顿草地有限责任公司的霍维纳尼安
K.霍维纳尼安在切斯特菲尔德，LLC
K. CHRISTINA COURT，LLC的霍维纳尼安
K. CHURCHILL FARMS LLC的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）位于Cielo，LLC
K. Hovannian AT CITRUS COVE，LLC
K. HOVNNANIAN在Cooper ' s Landing，LLC

K. HOVNNANian AT Coosaw Point，LLC
K. CORAL LAGO，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN AT Country View Estates，LLC
K. HOVNNANian AT Creekside Crossing，LLC
K.夏威夷人在鹿岭有限责任公司
K.迪伦农场有限责任公司的霍维纳尼安
K. DOMINION CROSSING，LLC的霍维纳尼安
K. HO维纳尼安在DOYLESTown，LLC
K. HOVNNANIAN在DUNELLEN URBAN RENEWAL，LLC
K.霍万尼安在EAGLE HEIGHTS，LLC
K.霍万尼安在EAGLES Edge，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick III，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST CHASE，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST Windsor，LLC
K.霍维纳尼安在伊甸园，LLC
K.埃奇伍德有限责任公司的霍维纳尼安
K. Egret Shores，LLC的Hovnanian
K.安布里米尔村有限责任公司的霍维纳尼安
K.安布里米尔有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN在Estates AT Wheatlands，LLC
K.霍维纳尼安位于Chancellorsville，LLC
K.霍维纳尼安在Estates OF Fox Chase，LLC
K.图斯卡罗拉庄园的霍维纳尼安有限责任公司
K. HOVNNANIAN AT FAIRFIELD RIDGE，LLC
K. Fiddymment Ranch，LLC的霍夫纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Winding Creek，LLC的Firefly
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Fork Landing，LLC
K.汉普顿湖福克斯路径的霍维纳尼安有限责任公司
K.霍万尼安在富兰克林二世，LLC
K.霍万尼安在富兰克林，LLC
K.霍万尼安在FREEHOLD Township III，LLC
K.弗雷斯诺有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍维纳尼安（Hovannian）在西菲尔德画廊公园（Gallery Park AT Westfields，LLC）
K. HOVNNANIAN AT Gallery，LLC
K.霍万尼安在加洛韦里奇，LLC
K. GAMBRILL GLENN，LLC的霍维纳尼安
K. Hovnanian在Gilroy 60，LLC
K. GIlroy，LLC的Hovnanian
K. GLEN OAKS，LLC的霍维纳尼安

K. HOVNNANIAN在GRACE MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT GRADE PARK，LLC
K.霍万尼安AT Great Notch，LLC
K. HVNNANIAN在Hammock BreEize，LLC
K.汉普郡农场有限责任公司的霍维纳尼安
K.汉普顿湾有限责任公司的霍维纳尼安
K.汉普顿湖（Hampton Lake）有限责任公司（Hovnanian）
K. HVNNAIAN AT Hampton Run，LLC
K. HOVNNAIAN AT Hanover Estates，LLC
K. Hovnanian at Harbor ' s Edge at Bayside，LLC
K. Harvest Meadows，LLC的霍维纳尼安
K. Harvest OAKS，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT HAULOPER CREEK，LLC
K.霍万尼安AT Hawk Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN AT HEATHERFIELD，LLC
K. Heritage Grove，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN在Heritage Park，LLC
K. Hovnanian在Hidden Brook，LLC
K. Hidden Lake，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN AT Highhland Park，LLC
K. HOVNNAIAN AT HILLANDARE，LLC
K. HOVNANIAN AT HILSBOORY，LLC
K. HOVNNANIAN AT HILL托普保护区II，LLC
K. HOVNNANian AT HILLTop Reservve，LLC
K. HOVNNAIAN AT Holly Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN在HONEYSUCKLE TRAIL，LLC
K.霍维尔堡平原有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNAIAN AT HOWELL II，LLC
K. HOVNNAIAN AT HOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTER ' s POND，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTFELD，LLC
K. HOVNNANIAN AT INDIAN Wells，LLC
K.夏威夷岛湖有限责任公司
K. HOVNNANIAN在JackKS Run，LLC
K.杰克逊一世的霍维纳尼安有限责任公司
K.杰克逊村的霍维纳尼安有限责任公司
K.霍维纳尼安在杰克逊，LLC
K. Jaeger Ranch，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian at La Laguna，LLC
K.拉德牧场有限责任公司的霍夫纳尼安

K.霍万尼安湖伯登湖有限责任公司
K.佛罗伦萨湖的霍维纳尼安有限责任公司
K.霍维纳尼恩湖（Lake Lejune，LLC）
K.霍万尼安（Hovannian）AT Lakes AT New Riverside，LLC
K. HOVNNANian AT LAUREL HILLS Crossing，LLC
K. LAVEEN Springs，LLC的霍维纳尼安
K. LENAH WOOD，LLC的霍维纳尼安
K.自由山农场有限责任公司的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Liberty West，LLC
K. HOVNNAIAN AT Lily ORCHARD，LLC
K. HO维纳尼安在林肯公园有限责任公司
K. HOVNNANian AT Link Crossing，LLC
K.霍维纳尼安在小鸡蛋港镇II，LLC
K. HOVNNANIAN AT Locke Landing，LLC
K. HOVNNANIAN AT Luke Landing，LLC
K. Hovnanian在Luna Vista，LLC
K.麦迪逊广场有限责任公司的霍维纳尼安
K.霍维纳尼安AT Magnolia Place，LLC
K. HO维纳尼安在Main Street Square，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAN CROSSING，LLC
K.霍万尼安在马纳拉潘II，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN IV，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN V，LLC
K.霍万尼安（Hovanian）AT Maple Avenue，LLC
K.梅普尔山有限责任公司的霍维纳尼安
K.万宝罗格罗夫有限责任公司的霍万尼安
K.霍维纳尼安在马什维尤Estates，LLC
K. HOVNNANIAN AT MARYLAND RIDGE，LLC
K.麦卡特尼牧场有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Meadow Springs Run，LLC
K. HOVNNANIAN AT MEADOWRIGE VILLAS，LLC
K.梅兰妮·梅多斯（Melanie Meadows，LLC）的霍夫纳尼安
K. MELody FARM，LLC的霍维纳尼安
K.梅里迪安山有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍万尼安在Middletown III，LLC
K.霍万尼安在Middletown IV，LLC
K.米德尔敦保护区有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍万尼安在Middletown，LLC
K.霍万尼安在米尔维尔II，LLC
K. Monarch Glen，LLC的Hovnanian

K. HOVNNANIAN在MONROE NY II，LLC
K. HO维纳尼安在门罗新泽西州III，LLC
K.霍万尼安在新泽西州门罗，LLC
K. HO维纳尼安在门罗牧场，LLC
K. HOVNNANIA在蒙大拿州维斯塔多宾斯有限责任公司
K. HOVNNANAN AT MOTNA VISTA，LLC
K. HOVNNANIAN AT MONTGOMERY，LLC
K. HOVNNANIAN AT Montvale II，LLC
K. MORRIS TWP，LLC的霍维纳尼安
K. MORRIS WOOD，LLC的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在缪尔菲尔德有限责任公司
K. HOVNNANian AT New Post，LLC
K. HOVNNANIAN在NICHOLSON，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）位于北布伦瑞克六州，LLC
K.霍维纳尼安（HOVNNANIA）位于北卡德韦尔三世（North Caldwell III，LLC）
K. HOVNNANian AT North Grove Crossing，LLC
K.霍万尼安在诺斯山有限责任公司
K. HOVNNANian AT North Pointe Estates LLC
K. HOVNNANIAN AT North RIDGE，LLC
K.霍万尼安位于北怀尔德伍德，LLC
K.霍万尼安在北安普顿，LLC
K.霍万尼安在北湖有限责任公司
K. HOVNNANIAN AT Northridge Estates，LLC
K.诺顿湖有限责任公司的霍维纳尼安
K.诺丁汉梅多斯有限责任公司的霍夫纳尼安
K. HO维纳尼安在OAK Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN AT OAKLAND，LLC
K. Hovnanian在海景海滩俱乐部，LLC
K. HOVNNANIAN AT Old Bridge II，LLC
K.霍万尼安（Hovnanian）在老桥，LLC
K. HOVNNANIAN在Old Carolina，LLC
K. HOVNNANIAN在ORANGEWOOD RANCH，LLC
K. HOVNNANIAN在ORCHARD MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT ORCHARD PARK，LLC
K.俄勒冈镇中心的霍维纳尼安有限责任公司
K.牡蛎湾有限责任公司的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN在PALEMO，LLC
K. HOVNNANIAN AT Palm Valley，LLC
K. HOVNNANIAN AT PARK Paseo，LLC
K.帕克赛德有限责任公司的霍夫纳尼安

K.爱国者布拉夫有限责任公司的霍夫纳尼安
K. Pavilion Park，LLC的霍夫纳尼安
K.霍维纳尼安在皮克特保护区，LLC
K.平克尼农场有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT PINE CREST，LLC
K. Hovanian AT PINNACLE PEAK PATIO，LLC
K. Hovnanian在Plantation Lakes，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在普莱森顿有限责任公司
K. HOVNNANian AT Pointe 16，LLC
K.霍万尼安在港帝国城市更新V，LLC
K.霍万尼安在港帝国城市更新八号，LLC
K. Positano，LLC的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN在POTOMAC TRACE，LLC
K. HOVNNANIAN AT PRARIIE Pointe，LLC
K.霍维纳尼安在奎尔溪，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO CABRILLO，LLC
K. HOVNNANIAN AT RANCHO EL DORADO，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 17，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 23，LLC
K. HOVNNAIAN AT RANCOCAS CREEK，LLC
K.霍维纳尼安在Randall Highhlands，LLC
K.雷蒙德农场有限责任公司的霍维纳尼安
K. Hovnanian在Red Mill Pond，LLC
K. HOVNNANIAN在RedTAIL，LLC
K. Hovannian AT Reserves AT Wheatlands，LLC
K. HOVNNANian AT Reservoir Point，LLC
K. HOVNNANIAN在DISCOVERY Square，LLC的Residence
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Millstone，LLC的撤退
K.霍维纳尼安在里奇蒙特，LLC
K. HOVNNANIAN AT RIVER HILLS，LLC
K.霍维纳尼安在里弗菲尔德保护区，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rockland Village Green，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rocky Run Village，LLC
K. HOVNANIA在Rosemary Lantana，LLC
K. Hovnanian在Limoneira，LLC的Sage II Harvest
K.萨格布鲁克（SAGebrook，LLC）的霍维纳尼安
K.萨勒诺保护区的霍维纳尼安有限责任公司
K. HOVNNANIAN AT SandPiper Place，LLC
K. Hovnanian在Santa Nella，LLC
K. HOVNNANIAN在圣塔罗莎温泉有限责任公司

K. HOVNNANIAN AT Santanilla，LLC
K.萨特菲尔德有限责任公司的霍夫纳尼安
K.苏格兰高地有限责任公司的霍维纳尼安
K. HOVNNANian AT Sea Island Collective，LLC
K. Hovnanian在Seabrook，LLC
K. Sendero Ranch，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在什鲁斯伯里，LLC
K. HOVNNANIAN AT Sienna HILLS，LLC
K. Sierra Vista，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在SILVER LEAF，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE G，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERWOOD GLEN，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Skye Isle，LLC
K. HOVNNANian AT SKYE ON MCDOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT SMILA VILLE，Inc.
K. HOVNNANIAN AT Somerset，LLC
K. HO维纳尼安在南布伦瑞克II，LLC
K. HO维纳尼安在南布伦瑞克三世有限责任公司
K. HOVNNANIA AT South Brunswick IV，LLC
K. HOVNNAIAN AT Southpointe，LLC
K. HO维纳尼安在斯普林岛有限责任公司
K.霍维纳尼安在车站广场，LLC
K.斯特林维斯塔斯有限责任公司的洪都拉斯人
K. HOVNNANIAN AT SummerLake，LLC
K. HOVNNANIAN AT Summit Crossing Estates，LLC
K.霍万尼安在太阳城西部有限责任公司
K. Hovnanian在Sunridge Park，LLC
K. HOVNANNIAN在日出TRAIL II，LLC
K. HOVNANNIAN在日出TRAIL III，LLC
K. TAMARCK SouthH LLC的霍维纳尼安
K. HO维纳尼安在塔纳格，LLC
K. TANGLEWOOD OAKS，LLC的霍维纳尼安
K. TERRA Bella Two，LLC的霍维纳尼安
K.里士满山下议院的霍维纳尼安有限责任公司
K.霍万尼安在SummerLake Grove，LLC的高地
K. HOVNNANIA AT The Meadows 9，LLC
K. HOVNNANIA AT The Meadows，LLC
K.霍万尼安在Monthly，LLC
K. Beaver Creek，LLC海滨大道上的霍维纳尼安

K.霍维纳尼安（Hovnanian）在Northshore Urban Renewal，LLC的观点
K.霍维纳尼安在Tortosa South，LLC
K. HOVNNANIAN AT TOUSSAMENT Springs，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在塔山有限责任公司
K.县中心镇的霍维纳尼安有限责任公司
K.公园景观有限责任公司（Parkview，LLC）镇的霍维纳尼安
K. West Long Branch，LLC镇的霍维纳尼安
K. Hovnanian在Townsend Fields，LLC
K. HOVNNANIAN AT Trafford Place，LLC
K. Trail Ridge，LLC的霍夫纳尼安
K. HOVNNANIAN AT TRAMORE LLC
K.霍万尼安在联合公园有限责任公司
K. HOVNNAIAN AT Upper Providence，LLC
K. Hovnanian在Valle Del Sol，LLC
K. HOVNNANIAN在瓦莱塔，LLC
K. VDARA，LLC的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT Ventana Lakes，LLC
K. Hovnanian在维罗纳庄园有限责任公司
K. Hovanian AT Verrado CASCina，LLC
K. Verrado Marketside，LLC的霍维纳尼安
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）位于维多利亚维尔，LLC
K.霍万尼安（Hovanian）在Verrado PH 3C，LLC获胜
K.霍万尼安（Hovannian）在Verrado PH 9，LLC获胜
K.霍维纳尼安（Hovannian）在维拉多（Verrado，LLC）获胜
K. HOVNNANIAN在SEASIDE URBAN RENEWAL，LLC的看法
K. Hovnanian at Village Center，LLC
K.乡村景观村的霍维纳尼安有限责任公司
K.弗洛尔汉姆公园村的霍维纳尼安
K. HOVNNANIAN AT VILLAGO，LLC
K. HOVNNANian AT VILLAS AT THE Commons，LLC
K. Hovnanian at Vineyard Heights，LLC
K. HOVNNAIAN AT VIVIENDO，LLC
K.霍维纳尼安（Hovnanian）AT Wade ' s Grant，LLC
K. HOVNNANIAN在WALDWICK，LLC
K.霍万尼安在WALKERS Grove，LLC
K. HOVNNAIAN AT WALL DONATO，LLC
K. HOVNNANIAN AT WALL QUAIL RIDGE，LLC
K.沃伦镇II，LLC的霍维纳尼安
K.霍万尼安在华盛顿岭有限责任公司
K. Waterstone，LLC的Hovnanian

K.霍维纳尼安在Waxpool Crossing，LLC
K.霍万尼安在威尔斯泉有限责任公司
K. Hovnanian在West View Estates，LLC
K.霍维纳尼安在韦斯特布鲁克有限责任公司
K. Hovnanian at Westshore，LLC
K.惠勒牧场有限责任公司的霍夫纳尼安
K.霍万尼安在惠勒伍德有限责任公司
K.霍维纳尼安（HOVNNANian）位于WILDWOD BAYSIDE，LLC
K.霍维纳尼安在WILLOWSFORD Greens III，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Woodcreek West，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在Woodfield，LLC
K. HO维纳尼安在伍尔维奇I，LLC
K. WREN HOLLOW，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANian Belden Pointe，LLC
K.霍万尼安·贝尔蒙特保护区，LLC
K.夏威夷布列塔尼庄园Borrower，LLC
K. HOVNNAIAN在您的地块上建造Division，LLC
K. Hovnanian CA Land Holdings，LLC
K.霍夫纳尼亚加州运营公司
K.霍夫纳尼亚加州地区公司
K.霍万尼安剑桥霍姆斯，LLC
K.霍夫纳尼亚中央收购有限责任公司
K. HOVNNANian Central Ohio，LLC
K. HOVNNANIAN CHICAGO Division，Inc.
K. HOVNNANIA CLASSICS，LLC
K.夏威夷克利夫兰分局，LLC
K.霍夫纳尼亚社区公司
K.亚利桑那州夏威夷公司有限责任公司
K.佛罗里达州佛罗里达州有限责任公司
K.纽约州霍维纳尼亚公司
K.南加州霍夫纳尼亚公司
K.霍夫纳尼安公司有限责任公司
K.霍万尼安角斯通农场有限责任公司
K.南卡罗来纳州霍维纳手工建造的房屋，LLC
K. HOVNNANIAN CYPUSS CREEK，LLC
K. HOVNNAIAN CYPUSS Key，LLC
K.霍夫纳尼亚特拉华分部公司
K. Hovnanian Delaware Operations，LLC
K.华盛顿特区的霍维纳学生，Inc.
K.佐治亚州霍维纳尼亚学生公司

K. HOVNNANIA INTERNATIONAL OF MARYLAND，Inc.
K.明尼苏达州霍纳尼亚学生公司
K.纽约州霍万尼亚学生公司
K.北卡罗来纳州霍维纳学生公司
K.宾夕法尼亚州霍万尼亚学生公司
K.德克萨斯州霍夫纳尼安发展公司
K.弗吉尼亚州霍维纳尼亚学生公司
K.西弗吉尼亚州霍维纳学生公司
K.霍夫纳尼安DFW龙舌兰牧场有限责任公司
K. Hovnanian DFW Ascend在Creekshaw，LLC
K. Hovnanian DFW Ascend at Justin Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW ASPIRE AT Reunion，LLC
K.霍夫纳尼安DFW奥本农场有限责任公司
K. Hovnanian DFW Bayside，LLC
K. Hovnanian DFW Belmont，LLC
K.霍夫纳尼安DFW伯克希尔II，LLC
K.霍夫纳尼安DFW伯克希尔，LLC
K. Hovnanian DFW Bluff Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Caldwell Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Calloway Trails，LLC
K. Hovnanian DFW Canyon Falls，LLC
K. Hovnanian DFW Carillon，LLC
K.普雷斯顿有限责任公司的霍夫纳尼亚DFW准将
K. Hovnanian DFW Creekside Estates II，LLC
K. Hovnanian DFW Creekside Estates，LLC
K. Hovnanian DFW Diamond Creek Estates，LLC
K.霍夫纳尼安DFW部门，LLC
K. Hovnanian DFW Elevon，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas II，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas，LLC
K. Hovnanian DFW Harmon Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Heritage Crossing，LLC
K.霍夫纳尼安DFW Heritage Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Heron Pond，LLC
K. Hovnanian DFW High Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Hightower，LLC
K. Hovnanian DFW Homestead，LLC
K. Hovnanian DFW Inspiration，LLC
K. Hovnanian DFW Kensington Place，LLC
K. Hovnanian DFW Kreymer at the Park，LLC

K. Hovnanian DFW Lexington，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing II，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms Cypress III，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms II，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Lincoln Pointe，LLC
K.霍夫纳尼亚DFW中城公园有限责任公司
K. Hovnanian DFW Milrany Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Monterra，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes II，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Noble Ridge，LLC
K. Hovnanian DFW North Creek，LLC
K. Hovnanian DFW North Sky，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park II，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park，LLC
K. Hovnanian DFW Palisades，LLC
K. Hovnanian DFW Parkside，LLC
K. Hovnanian DFW Parkview，LLC
K. Hovnanian DFW Providence Commons，LLC
K. Hovnanian DFW Ridgeview，LLC
K. Hovnanian DFW Rolling Ridge，LLC
K.霍夫纳尼安DFW桑福德公园有限责任公司
K. Hovnanian DFW Sapphire Bay，LLC
K. Hovnanian DFW Seventeen Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW South Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Sterling Greene，LLC
K. Hovnanian DFW玫瑰山公园有限责任公司
K. Hovnanian DFW Timberbrook，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood II，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood，LLC
K.野马公园有限责任公司的Hovnanian DFW别墅
K. The Station，LLC的Hovnanian DFW别墅
K. Hovnanian DFW Watson Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Estates South，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Villas，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington，LLC
K. Hovnanian DFW Wildridge，LLC

K.霍夫纳尼安分销服务公司
K.霍夫纳尼亚东集团有限责任公司
K. HOVNNANian Edgebrook，LLC
K.霍万尼安（Hovanian）位于布罗克农场（Brock Farms，LLC）
K. HOVNNANIA Estates AT Regency，LLC
K. HOVNNANIA位于WEKIVA，LLC
K. HOVNNANIAN CLALS Pointe，LLC
K.洪都拉斯First Homes，LLC
K.霍万尼安弗洛雷斯塔花园有限责任公司
K. HOVNNAIAN FLORIDA Operations，LLC
K.霍纳尼亚佛罗里达房地产有限责任公司
K.夏威夷森林湖有限责任公司
K.霍万尼安森林谷有限责任公司
K.切斯特坚果岭有限责任公司的夏威夷四季
K. Homestead，LLC的霍夫纳尼亚四季酒店
K. HOVNANIAN GEORGIA Operations，LLC
K. HOVNNANIAN GRAND CYPLASS，LLC
K.霍万尼安格兰菲尔德有限责任公司
K. HOVNNAIAN GREAT WESTERN HOMES，LLC
K.霍夫纳尼亚GT X Investment，llc
K. HOVNNANIAN HIDDEN HOLLOW，LLC
K. HOVNNANian HighhLAND RIDGE，LLC
K.霍纳尼亚控股新泽西州有限责任公司
K. Hovnanian Homes - DFW II，LLC
K. Hovnanian Homes - DFW，LLC
K.布鲁克庄园（Brook Manor，LLC）的夏威夷住宅
K. Burke Junction，LLC的霍维纳住宅
K. CREEKSIDE，LLC的HOVNNANIAN HOMES
K. Knollac Acres，LLC的霍夫纳尼亚住宅
K. Leigh Mill，LLC的霍维纳住宅
K.自由运行有限责任公司的洪都拉斯家庭
K. PARKSIDE，LLC的夏威夷住宅
K. Pender OAKS，LLC的洪都拉斯家庭
K. Salt Creek Landing，LLC的霍维纳尼亚住宅
K.桑迪溪着陆有限责任公司的霍维纳住宅
K.壳牌霍尔有限责任公司的霍维纳住宅
K. SHENANDOAH Springs，LLC的霍维纳住宅
K. Summit Pointe，LLC的霍夫纳尼亚住宅
K.阿比有限责任公司的霍维纳住宅
K.帕多克斯有限责任公司的霍维纳尼亚住宅

K.汤普森格兰特有限责任公司的霍万尼亚住宅
K. WILLOWSFORD Grange，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT II，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD Greens，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD New，LLC的夏威夷住宅
K. Hovnanian Homes北加州公司
K.华盛顿特区的霍维纳尼亚住宅，L.L.C.
K.特拉华州霍夫纳尼亚住宅I，LLC
K.佛罗里达州霍纳尼亚家园I，LLC
K. L.L.C. Longacre Village Hovnanian Homes
K.夏威夷之家I，LLC
K.夏威夷之家II，LLC
K.马里兰州霍维纳尼亚家园，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅在ARBOR CREEK，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚之家奥特梅多斯，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅在Brynwood，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅位于Cedar Hollow，LLC
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅位于FOUNder ' s RIDGE，LLC
K.哈珀斯街伍德有限责任公司明尼苏达州霍纳尼亚住宅
K.明尼苏达州霍纳尼亚住宅位于奥克斯鲍有限责任公司
K.明尼苏达州霍维纳尼亚住宅区摄政点有限责任公司
K.明尼苏达州霍维纳尼亚家园，LLC
K.北卡罗来纳州霍维纳尼亚住宅公司
K.宾夕法尼亚州霍维纳尼亚之家，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿巴尔莫勒尔公园湖区东区8有限责任公司
K. Hovnanian Houston Balmoral，LLC
K.西奥雷姆有限责任公司的霍夫纳尼安休斯顿河口橡树
K.霍夫纳尼安休斯顿剑桥高地有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿城市高地有限责任公司
K. Hovnanian Houston Creek Bend，LLC
K.霍夫纳尼亚休斯顿分部有限责任公司
K. Hovnanian Houston Dry Creek Village，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿埃尔德里奇公园有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿仙童农场有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿Greatwood Lake，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿凯蒂·Pointe II，LLC
K. Hovnanian Houston Katy Pointe，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿王国高地有限责任公司
K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West II，LLC

K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿劳雷尔格伦有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿木兰溪有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿中城公园I，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿公园湖区东区有限责任公司
K. Hovnanian Houston Parkway Trails，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿河农场有限责任公司
K.霍夫纳尼安休斯顿日落牧场有限责任公司
K. Hovnanian Houston Terra Del Sol，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿雷霆湾分部，LLC
K. Hovnanian Houston Tranquility Lake Estates，LLC
K.霍夫纳尼安休斯顿韦斯特伍德有限责任公司
K. Hovnanian Houston Willowpoint，LLC
K. Hovnanian Houston Woodshore，LLC
K.霍万尼安伊利诺伊州运营有限责任公司
K.霍万尼安印度步道有限责任公司
K. HOVNANIAN IVY TRAIL，LLC
K.霍夫纳尼亚合资控股有限责任公司
K. Hovnanian合资服务公司，LLC
K. Hovanian KINGSTON AT Western Reserve，LLC
K. HOVNNANIAN LADUE RESEVE，LLC
K. HOVNNANIAN LAKE PARKER，LLC
K.霍维纳尼安湖格林有限责任公司
K. HOVNNANIAN LANDINGS 40 S，LLC
K. VIA Bella，LLC的洪都拉斯遗产
K. HOVNNANIAN LIIBERTY ON BLUFF CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN MAGNOLIA AT WestSIDE，LLC
K. HOVNNANIAN MANALAPAN Acquisition，LLC
K.霍万尼安梅多湖有限责任公司
K. Mountain House，LLC的霍夫纳尼亚草地景观
K.夏威夷中大西洋分区有限责任公司
K. HOVNNANIAN MONATIONAL GROUP，LLC
K. HOVNNANAN MONTCLAIRE Estates，LLC
K.霍夫纳尼亚新泽西运营有限责任公司
K.霍万尼亚纽约运营有限责任公司
K. Hovnanian North Central Acquisition，LLC
K.夏威夷佛罗里达州中北部分区有限责任公司
K.夏威夷中北部佛罗里达控股有限责任公司
K.霍夫纳尼亚北泽西收购有限责任公司
K.霍夫纳尼亚东北分部公司

K.霍万尼亚东北服务有限公司
K.霍夫纳尼亚北加州分部有限责任公司
K. HOVNNANian Northhpointe 40 S，LLC
K.夏威夷西北俄亥俄州有限责任公司
K. HOVNNANIAN NORTON PLACE，LLC
K. HOVNNANIAN OCOEE Landings，LLC
K.休斯顿二世的霍夫纳尼安，LLC
K.休斯顿三世的霍夫纳尼安，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO Operations，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REALTY，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REGION，Inc.
K.霍夫纳尼亚运营公司
K. HOVNNANIAN ORLANDO，LLC
K. HOVNNANIAN PA REAL ESTATE，Inc.
K. Sterling Meadows，LLC的Hovnanian Parkview
K.霍维纳尼安宾夕法尼亚州建立在您的地块上，有限责任公司
K.霍维纳尼安宾夕法尼亚州运营有限责任公司
K.霍万尼安菲尼克斯分局，Inc.
K.夏威夷松林花园有限责任公司
K. AVONLEA，LLC的HOVNNANIA保护区
K.海龟溪有限责任公司的霍维纳尼亚保护区
K.红银行有限责任公司的洪都拉斯财产
K. HOVNNAIAN REDFERN TRAils，LLC
K.霍万尼安雷诺兹牧场有限责任公司
K. HOVNNANIAN RIVENDARE，LLC
K. HOVNNANIAN RIVERSIDE，LLC
K.霍万尼安里文顿有限责任公司
K. HOVNNANIAN SAN SEBASTIAN，LLC
K.霍万尼安沙迪保护区，LLC
K. HOVNNANIAN SERNITY在PLAINSBRO URBAN RENEWAL，LLC散步
K. HOVNNANian SERENO，LLC
K. HOVNNANian Sherwood AT Regency，LLC
K. HOVNNANIAN SIENA在SOLAERIS，LLC
K. HOVNNAIAN SOLA VISTA，LLC
K. Hovnanian Sonterra，LLC
K.霍维纳南卡罗来纳州运营有限责任公司
K. HOVNNANIAN South Fork，LLC
K.霍夫纳尼亚南泽西收购有限责任公司
K.霍维纳尼安东南海岸分区公司
K.夏威夷东南佛罗里达分区有限责任公司

K.霍夫纳尼亚南加州分部有限责任公司
K.霍万尼亚南新泽西州，LLC
K.霍万尼安斯特林牧场有限责任公司
K.霍万尼安峰会控股有限责任公司
K.佛罗里达州的霍万尼亚T & C HOMES，LLC
K.伊利诺伊州霍万尼亚T & C HOMES，L.L.C.
K. HOVNNANIAN TERRALARGO，LLC
K.霍夫纳尼亚德克萨斯运营有限责任公司
K. HOVNANIAN TIMBRES在ELM CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN UNION PARK，LLC
K. HOVNNANIAN VILLAGE GLEN，LLC
K.海斯米尔克里克城市复兴有限责任公司的霍维纳尼安村庄
K.霍维纳尼亚弗吉尼亚运营公司
K. HOVNNANIAN WATERBURY，LLC
K.霍万尼安沃特福德保护区，LLC
K.霍万尼安西部集团有限责任公司
K.夏威夷西弗吉尼亚州在您的地块上建造，有限责任公司
K.夏威夷西弗吉尼亚运营有限责任公司
K. HOVNNANIAN WHITE ROAD，LLC
K. HOVNNANian Winding Bay Preserve，LLC
K. HOVNNANian WindWARD HOMES，LLC
K. HOVNNANian Woodland Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN WOODRIDGE PLACE，LLC
K. HOVNNANIA ' s Aegean AT Asbury Park URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNANian ' s Aspire AT New Hampstead，LLC
K.霍夫纳尼安（Hovnanian）在联合村（Union Village，LLC）的抱负
K.霍维纳尼安的波罗的海AT Asbury Park Urban Renewal，LLC
K.阿斯伯里公园（Asbury Park）的HOVNNANIAN ' s Cove URBAN RENEWAL，LLC
K.Hovnanian‘s Delta at Asbury Park市区更新有限责任公司
K.Hovnanian在老Tappan LLC的飞地
K.霍夫纳尼安在爱迪生农场的四季
K.霍夫纳尼安在L.L.C.贝克尔斯菲尔德的四季
K.霍夫纳尼安在贝蒙特农场的四季
K.霍夫纳尼安在博蒙特的四季
K.霍夫纳尼安在甘蔗湾扩建公司的四季
K·霍夫纳尼安在夏洛茨维尔二世的四季
K.霍夫纳尼安在柯尔茨农场的四季
K.Hovnanian在CROSSPRAIRIE，LLC的四季
K.霍夫纳尼安在哈特拉斯山的四季
K.霍夫纳尼安在希尔顿海德湖的四季

K.霍夫纳尼安在L.L.C.肯特岛的四季
K.霍夫纳尼安在甘蔗湾湖泊的四季
K.霍夫纳尼安在Los Banos，LLC的四季
K.霍夫纳尼安在L.L.C.新肯特葡萄园的四季
K.霍夫纳尼安在拉什克里克II，LLC的四季
K.霍夫纳尼安在沙岩有限责任公司的四季
K.霍夫纳尼安在银枫农场的四季
K·霍夫纳尼安的《庄园的四季》
K. HOVNNANIAN在Manor，LLC的四个季节
K.弗吉尼亚州Crossing，LLC的霍维纳尼安四季
K. WYLDER，LLC的霍万尼安四季
K.新河滨扩张有限责任公司的霍维纳尼安湖
K. Hovnanian在The Preserve，LLC的奏鸣曲
K.西Windsor，LLC的霍万尼安镇
K. RiverPark II，LLC的Hovnanian阳台
K. RiverPark，LLC的Hovnanian阳台
KHH Shell Hall Loan Acquisition，LLC
Khov Winding Bay II，LLC
Landarama，Inc.
CalUSA Springs，LLC的链接
M & M AT MONROE WOOD，LLC
M & M AT West Orange，LLC
马泽尔和穆福德在Egg Harbor，LLC
MCNJ，Inc.
宾夕法尼亚州中西部建筑产品和承包商服务，LLC
西弗吉尼亚州中西部建筑产品和承包商服务，LLC
中西部建筑产品和承包商服务，LLC
MM-Beachfront North I，LLC
New Home Realty，LLC
公园产权公司
里奇莫尔公用事业有限责任公司
特拉华州里奇莫尔公用事业有限责任公司
1号公路和522号公路，LLC
谢尔霍尔俱乐部Amenity Acquisition，LLC
谢尔霍尔土地收购有限责任公司
斯通布鲁克霍姆公司
Terrapin Realty，LLC
马泽尔和穆福德组织公司
Traverse Partners，LLC
维斯塔斯在SILVERSTONE LLC

华盛顿家园公司
WTC Ventures，LLC
附件F
完美证书的格式
MIDWEST BUILDING PRODUCTS & CONTRACTOR SERVICES OF PENNSYLVANIA, L.L.C.
MIDWEST BUILDING PRODUCTS & CONTRACTOR SERVICES OF WEST VIRGINIA, L.L.C.
MIDWEST BUILDING PRODUCTS & CONTRACTOR SERVICES, L.L.C.
MM-BEACHFRONT NORTH I, LLC
NEW HOME REALTY, LLC
PARK TITLE COMPANY, LLC
RIDGEMORE UTILITY L.L.C.
Ridgemore Utility of Delaware, LLC
ROUTE 1 AND ROUTE 522, L.L.C.
SHELL HALL CLUB AMENITY ACQUISITION, LLC
SHELL HALL LAND ACQUISITION, LLC
STONEBROOK HOMES, INC.
TERRAPIN REALTY, L.L.C.
THE MATZEL & MUMFORD ORGANIZATION, INC
Traverse Partners, LLC
VISTAS AT SILVERSTONE LLC
Washington Homes, Inc.
WTC Ventures, L.L.C.

Exhibit F

[Form of Perfection Certificate]