美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
HOVNNANIAN CLARISES，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 （州或其他 管辖权 (法团成员) |
1-8551 (委员会文件编号) |
22-1851059 (美国国税局雇主 识别号码) |
马塔湾路90号五楼
新泽西州马塔万
(732) 747-7800
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果此后更改
最后报告）
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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☐ |
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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☐ |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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☐ |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券。
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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A类普通股每股面值0.01美元 |
HOV |
纽约证券交易所 |
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不适用 |
纽约证券交易所 |
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存托股份每股代表7.625% A系列优先股股份的1/1，000 |
HOVNP |
纳斯达克股市有限责任公司 |
(1)每股A类普通股包括相关的优先股购买权。每份优先股购买权最初代表如果该优先股购买权可行使，则从公司购买每股普通股的万分之一的B系列初级优先股的权利。优先股购买权目前不能与基础普通股分开交易。
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议.
在……上面可能21, 2024、霍夫纳尼亚企业公司(the "公司”）和K。霍夫纳尼亚企业公司(“K. Hovnanian”), 本公司的全资子公司，及本公司的某些子公司（统称“附属担保人”并与公司和 K. 霍夫纳尼安，“公司派对”) 签订交换协议（定义如下），规定 专用交换s (每个，一个“交易所“总而言之，《大赛》交易所s“)的如下所述的某些无担保债务。
修订的定期贷款信贷协议
就交易所而言，公司双方于2024年5月21日签订了信贷协议第一修正案（“第一修正案”），日期为2019年12月10日的信贷协议（“现有信贷协议”;信贷协议，经第一修正案修订,《大赛》修订后的信贷协议”），由公司各方、威尔明顿信托基金、作为行政代理的全国协会及其贷方方共同决定。最初提供的现有信贷协议高级担保1.75 Len期限L的81，498，000美元oans（the“现有的1.75留存定期贷款”).
第一修正案 (a)允许s发行 额外93美元，502，000个 高级安全保障1.75留任Loans（the“额外的1.75留存定期贷款“以及，与现有的1.75年优先权定期贷款一起，”1.75短期贷款”), (b)修改和/或添加某些契诺和其他条款，主要与公司双方根据该契诺允许产生的债务有关，包括规定在某些情况下，所有当时未偿还的1.75年优先权期限贷款的利率应提高 一定的发行优先担保债务，到加权平均率这是由于对1.75年留位期限贷款的本金额适用（x）11.75%的年利率，相当于 指定 本金总额这样的优先担保债务 和(y)剩余1.75年留任期限贷款本金额按10.0%的年率计算（“加息”)及(C)) 规定了某些其他修正案。
修订后的信贷协议还规定了未承诺的增量定期贷款便利（“增量设施“;及其项下的定期贷款，”增量定期贷款”）最高金额等于剩余无担保票据金额（定义如下).增量定期贷款，按要求的范围 K. Hovnanian 并按照已修订信贷协议将在与1.75留置权定期贷款同等优先的基础上获得担保，并且通常具有与1.75留置权定期贷款相同的条款。K. Hovnanian 可能会请求增量术语仅用于交换剩余部分的贷款未偿还的本金金额13.5%债券(定义如下)和5.0%的债券(定义如下)增加定期贷款，其中增量定期贷款和交换应遵守经修订的信贷协议中规定的某些条件。
1.75留置权定期贷款及其担保由为K.Hovnanian的其他高级担保信贷安排和高级担保票据提供担保的相同资产担保，但须受允许留置权和某些例外情况的限制。1.75留置期贷款将继续以年息10.0%的利率计息(视乎利率上调而定)，并将于2028年1月31日到期。在完成以下任务后这个交易所s, 根据经修订信贷协议，1.75留置权定期贷款的未偿还本金总额为$175,000,000.
第一修正案的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为本表格8-K的附件10.1提交的第一修正案的文本来限定其全文，并通过引用将其并入本文。
交换协议
根据《交换协议s, 每一个日期为2024年5月21日，公司各方和某些投资经理的关联公司 名为在这里面(集体遵守交换协议， 《大赛》投资者”), 公司各方 和投资者 正在交换 (i) 约6400万美元K的本金总额。Hovnanian将于2026年到期的13.5%优先票据 (“13.5%票据”) 和大约$21550万以现金换取大约$42550万额外1.75留留期限贷款的本金总额，（ii） 大约y $65220万K的本金总额。Hovnanian将于2040年到期的5.0%优先票据 (“5.0%笔记”) 为大约$31400万 额外1.75留留期限贷款本金总额及(Iii)大约$39260万K的本金总额。Hovnanian的5.0%高级无担保定期贷款将于2027年到期(“无担保定期贷款”)和大约$10.0万 以现金换取大约$1960万 额外1.75留存定期贷款的本金总额。
在完成以下任务后交易所，那里 是$26,588,000本金总额为13.5%的未偿票据，美元24,968,000本金总额为5.0%未偿票据且无未偿无担保定期贷款（见下文第1.02项）, 总计等于这些未偿工具下债务本金总额51，556，000美元（该金额为“剩余无担保票据金额”).
项目1.02 终止实质性最终协议.
关于交易所无担保定期贷款如上面第1.01项所述vt.上，在.上可能21, 2024，有关本金、利息和费用的所有未偿义务 信贷协议，日期为2018年1月29日 (经日期为2018年5月14日的第一修正案和日期为2019年10月31日的第二修正案修订，以及AS进一步不时修订、重述、补充或以其他方式修改），其中 《公司》各方, 放款人 一方 以及行政代理一方，我们是确定为 偿还 通过额外1.75留存定期贷款 以及所有承诺 那里下被终止。
第2.03项创建直接财务义务或登记人表外安排下的义务.
以上在第1.01项下提出的信息在此通过引用并入本第2.03项中。
项目9.01财务报表和证物.
(D)展品。
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10.1 |
第一修正案至信贷协议，日期为可能21, 2024, 关于……信贷协议，日期为 2019年12月10日，在K.霍夫纳尼安企业公司霍夫纳尼安企业公司其中指定的子担保人、威尔明顿信托基金、全国协会（作为行政代理）及其贷方。 |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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HOVNNANIAN CLARISES，Inc. (注册人) |
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发信人： |
/s/ 布拉德G.奥康纳 |
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姓名：布拉德·G奥康纳 |
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标题：首席财务官兼财务主管 |
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日期：可能22, 2024