美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司） |
（委员会档案号） | （国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5 部分-公司治理与管理
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
首席执行官兼首席财务官继任
2024 年 5 月 22 日，杜邦德内穆尔公司（“公司”）宣布，自 2024 年 6 月 1 日起，Edward D. Breen 将从首席执行官转为公司董事会（“董事会”）的全职执行主席，公司首席财务官洛里·科赫将接替布雷恩先生担任首席执行官，安东内拉·弗兰岑被任命为首席执行官高级副总裁兼首席财务官。此外，预计科赫女士将在2024年6月的下一次定期会议上加入董事会。这种领导层更迭不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果。
现年49岁的科赫女士自2020年2月起担任公司首席财务官。在此之前，科赫女士自2019年6月起担任公司负责投资者关系和企业财务规划与分析的副总裁。科赫女士曾于 2016 年 7 月至 2019 年 5 月担任 E. I. du Pont de Nemours and Company（“EID”）的投资者关系总监；2015 年 11 月至 2016 年 7 月担任 EID 高性能材料业务的全球财务总监；2008 年 4 月至 2015 年 11 月担任各项 EID 业务的全球财务经理。此外，科赫女士目前担任新山资本有限责任公司投资组合公司Actylis的董事，也是宾夕法尼亚州立大学斯米尔商学院的访客委员会成员。
科赫女士与公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。在科赫女士被选为公司首席执行官时，科赫女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解。根据第S-K条例第404（a）项，科赫女士在任何要求披露的交易中都没有直接或间接的重大利益。
现年48岁的弗兰岑女士自2022年2月起担任公司水与保护部门的首席财务官。在加入公司之前，Franzen女士曾在江森自控国际担任副总裁、首席投资者关系和传播官。在泰科国际与江森自控合并之前，Franzen女士在泰科担任过各种职务，职责越来越大，包括领先的投资者关系、企业财务和外部报告。Franzen女士的职业生涯始于普华永道，为工业和制药领域的大型跨国上市公司提供审计咨询服务。弗兰岑女士自2024年3月起在JELD-WEN Holding, Inc.的董事会任职。
Franzen女士与本公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。弗兰岑女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选弗兰岑女士为公司高级副总裁兼首席财务官。弗兰岑女士在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
管理层薪酬安排
在她晋升为首席执行官方面，董事会批准将科赫女士的年基本工资提高到120万美元，并将她的目标短期激励计划奖励提高到基本工资的150％。此外，董事会批准根据杜邦德内穆尔公司2020年股权和激励计划（“EIP”）向科赫女士发放目标授予日价值为6,000,000美元的股权奖励，其中40％将以基于时间的限制性股票单位的形式发放，60％将以基于绩效的限制性股票单位的形式发放。基于时间的限制性股票单位将在三年内每年归属，基于绩效的限制性股票单位将在三年业绩期结束时归属，前提是绩效标准的满足，并且在每种情况下，通常都需要继续使用。此外，在上述过渡中，科赫女士有权根据SESP的条款按分配给 “首席执行官” 的福利水平参与杜邦高级管理人员遣散计划（“SESP”），该条款是参照公司当前表格报告附录10.4纳入的 8-K于 2019 年 6 月 3 日提交。
关于弗兰岑女士晋升为高级副总裁兼首席财务官，董事会的人事与薪酬委员会（“委员会”）批准将弗兰岑女士的年基本工资提高至70万美元，并将她的目标短期激励计划奖励提高到其基本工资的100％。此外，董事会批准根据EIP向Franzen女士发放目标授予200万美元的股票奖励，其中40％将以基于时间的限制性股票单位的形式发放，60％将以基于绩效的限制性股票单位的形式发放。基于时间的限制性股票单位将在三年内每年归属，基于绩效的限制性股票单位将在三年业绩期结束时归属，前提是绩效标准的满足，并且在每种情况下，通常都需要继续使用。此外，委员会指定弗兰森女士为SESP的参与者。
关于上述过渡，布雷恩先生2023年2月6日的信函协议中描述的条款保持不变，并参照公司2023年2月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。
第 8 部分-其他活动
项目 8.01 其他活动。
2024年5月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本表8-K最新报告第5.02项中描述的领导层变动。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本报告第8.01项。
2024年5月22日，该公司发布了一份新闻稿，宣布计划分成三家不同的上市公司。根据该计划，该公司预计将以免税的方式向股东执行其电子和水务业务分离的提议。新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入本报告第8.01项。
本第8.01项中包含的信息，包括本文所附的附录99.1和99.2，均已提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得视为已归档，也不得以其他方式受第18条规定的责任约束。此外，本第8.01项中包含的信息，包括本文所附的附录99.1和99.2，不应被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何注册声明或其他文件中。
第 9 节 — 财务报表和附录
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 99.1 | 杜邦德内穆尔公司于2024年5月22日发布的新闻稿，宣布领导层变动。 | |
| 99.2 | 杜邦德内穆尔公司于2024年5月22日发布的新闻稿，宣布了分离计划。 | |
| 104 | 这份最新报告的封面是 表格 8-K，已格式化在行内 XBRL 中。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
杜邦德内穆尔公司
注册人
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | ||
| 来自： | /s/ 埃里克·胡佛 | |
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | |
| 标题： | 高级副总裁兼总法律顾问 | |
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 杜邦德内穆尔公司于2024年5月22日发布的新闻稿，宣布领导层变动。 | |
| 99.2 | 杜邦德内穆尔公司于2024年5月22日发布的新闻稿，宣布了分离计划。 | |
| 104 | 这份《表单最新报告》的封面 8-K,使用行内 XBRL 格式化。 | |