shak-20201230错误2020财年0001620533——10,000,00010,000,000————0.0010.001200,000,000200,000,00038,717,79034,417,30238,717,79034,417,3020.0010.00135,000,00035,000,0002,951,1883,145,1972,951,1883,145,197——272P7y2P7y————2,144—P5Y美国公认会计原则：其他负债美国公认会计原则：其他负债P1Y15154050———10,000,00010,000,000————0.0010.001200,000,000200,000,00034,417,30229,520,83334,417,30229,520,8330.0010.00135,000,00035,000,0003,145,1977,557,3473,145,1977,557,3470000016205332019-12-262020-12-30ISO 4217：美元00016205332020-06-24Xbrli：共享0001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2021-02-170001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2021-02-1700016205332020-12-3000016205332019-12-250001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-300001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-250001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-300001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-25ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (标记一) | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止December 30, 2020
或 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期
Shake Shack Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | 47-1941186 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
瓦里克街225号, 301套房, 纽约，纽约10014
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(646) 747-7200
(注册人的电话号码，包括区号)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
A类普通股，面值0.001美元 | Shak | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。þ 是o不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。o是þ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | þ | | 加速的文件管理器设置 | o |
| 非加速文件管理器： | o | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是þ不是
截至2020年6月24日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$1,845,175,639，按当日收市价52.07美元计算。仅就本披露而言，截至该日期，投票组成员根据注册人的股东协议(经修订)持有的普通股股份已被剔除，因为该等人士可能被视为联营公司。对关联公司的这一确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定。
截至2021年2月17日，有39,022,298A类流通股和普通股2,948,788已发行的B类普通股。
| | |
| 以引用方式并入的文件 |
| 注册人为其2021年年度股东大会提交的最终委托声明的部分内容通过引用纳入本表格10-K的第三部分。 |
Shake Shack Inc.
目录
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有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
| |
第一部分 | 2 |
| 第1项。 | 业务 | 2 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 46 |
| 第二项。 | 属性 | 47 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 48 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 48 |
| | | |
第II部 | 49 |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 49 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 51 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 53 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 77 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 78 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 127 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 127 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 127 |
| | | |
第三部分 | 128 |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 128 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 128 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 128 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 129 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 129 |
| | | |
第IV部 | 130 |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 130 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 130 |
| | | |
签名 | 134 |
展品索引 | 131 |
关于前瞻性信息的注意事项
本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。
所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据本10-K表第I部分“风险因素”下第1A项和第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中披露的风险和不确定因素，对本10-K表中的所有前瞻性陈述进行评估。
本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
Shake Shack Inc. 
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第一部分
项目1.业务
Shake Shack Inc.成立于2014年9月23日，是一家特拉华州的公司，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展上交所控股有限公司及其子公司(“上交所控股”)的业务。我们是上交所控股的唯一管理成员，作为唯一管理成员，我们经营和控制上交所控股的所有业务和事务。因此，我们综合了上交所控股的财务业绩，并报告了上交所控股的其他成员持有的代表上交所控股的经济权益的非控股权益。Shake Shack Inc.A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SHAK”。除文意另有所指外，“我们”、“Shake Shack”、“本公司”及其他类似名称均指Shake Shack Inc.及其所有附属公司，包括上交所控股。
股权发行
2020年4月17日，我们宣布了一项“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以不时地发行和出售总价高达7500万美元的A类普通股。2020年4月21日，根据自动柜员机计划，我们完成了233,467股A类普通股的出售，扣除佣金后，我们获得了980万美元的收益。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
2020年4月21日，我们完成了3,416,070股A类普通股的承销发行，扣除承销折扣和佣金后，收益为1.359亿美元。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎为全球大流行。该病毒影响了所有全球经济，特别是在美国，它导致国家、州和地方当局实施了不同程度的限制和关闭。尽管疫情给我们的全球业务带来了挑战，但它也促使我们加快了各种现有的战略增长计划-包括新的数字能力。通过主动采取措施，为我们的客人提供更多的通道、安全和便利，我们已经将自己定位为恢复增长，如本文所述。
概述
Shake Shack是一个现代的路边汉堡摊，供应经典的美式菜单，包括优质汉堡、鸡肉三明治、热狗、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒和葡萄酒。Shake Shack最初由丹尼·迈耶的联合广场酒店集团(USHG)于2001年创立，该集团拥有并运营纽约市一些最受欢迎和最受欢迎的餐厅，如联合广场咖啡馆、格拉梅西酒馆和Maialino等。Shake Shack最初是一辆热狗车，通过其保护协会的第一个艺术装置--I。Y“出租车公司。”这辆购物车立即取得了成功，在接下来的三年里，整个夏季的几个月里，每天都会排起长队。作为回应，该市公园和娱乐部授予Shake Shack一份合同，建造一个售货亭，以帮助为公园的未来提供资金。2004年，Shake Shack正式开业。它很快就成为了当地人和游客的聚集地，也成为了纽约市一个受人喜爱的机构，获得了大量的媒体关注、批评家的好评和热情的追随者。自成立以来，Shake Shack发展迅速-截至2020年12月30日，在15个国家和30个州以及哥伦比亚特区拥有311个系统范围的Shack-我们继续在全球扩张，将Shake Shack体验带给世界各地的新客人。
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在Shake Shack，我们在所做的每一件事中都代表着一些好的®。我们一直在追求通过提升、现代和有趣的经典食物版本来创造令人振奋的体验。具体地说，我们致力于通过以下行动，在业务的各个方面实现这一愿景：
•我们提升我们所做的每一件事。Shake Shack致力于创造令人振奋的体验和纯粹的满足感。我们的目标是在我们购买的每一种食材、我们开发的食谱、我们设计的小屋、我们建立的团队以及我们支持的社区中都考虑周到。
•我们在每个接触点都提供开明的热情好客。Shake Shack是建立在开明的好客理念之上的。今天，我们通过所有客人接触点建立热情好客来实现这一愿景。对我们来说，热情好客就是照顾我们的团队、我们的客人、我们的社区--并将这些群体聚集在一起。
•我们聚集社区，丰富我们的社区。在全球范围内，Shack一直是他们社区不可或缺的一部分，我们相信我们在支持和振兴我们工作和服务的社区方面可以发挥作用。
•我们做了正确的事情，并对自己负责。在Shake Shack，我们一直相信以身作则，与我们的团队和社区一起创造更好的可能性，而不仅仅是制作美味的食物。我们致力于以不同的方式做事，包括专注于为我们的团队提供特殊的职业支持，同时在我们的社区和全球行业创造有意义的影响。
•我们让我们的团队像企业家一样行动起来。Shake Shack体验的核心是我们团队对工艺和热情好客的个人承诺。随着我们的发展，我们正在培养我们的领导者，并构建工具，使我们的棚屋能够更好地促进振奋人心的体验。
丹尼·迈耶对开明酒店™的最初设想指导了Shake Shack独特文化的创建。我们相信文化是我们成功的唯一最重要的因素。为了保持这一点，我们首先照顾我们的团队，这使我们能够照顾我们的客人、我们的社区、我们的供应商和我们的投资者。
凭借开明的热情好客，我们努力为我们在世界各地的每一家小屋的客人创造个性化的体验。我们通过服务创新、引领潮流的烹饪创新和温暖的社区聚会场所的设计来实现这一点。
数字演进
我们的数字化战略使我们能够大规模地为我们的客人提供开明的好客服务。通过现代平台，我们不断努力构建更好、更快的方式，以方便和无障碍地提供独特的Shake Shack体验。我们的数字计划由以下三个主题中的每一个定义：
▪开明的酒店业-利用我们的数字渠道为客人带来提升的好客感觉。这包括开发创新的数字预购和提货体验，以及通过我们公司拥有的应用程序和网络渠道与客人进行有意义的互动。
▪个人宾客体验-了解、理解并创造个人访客体验，从而提高跨多个数字平台和Shack本身的忠诚度、频率和品牌参与度。
▪一天比一天聪明 -构建和完善我们的数据平台和整体方法，以便我们能够提高营销活动和技术支出的投资回报，并提高我们做出推动增长的明智决策的能力。
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随着我们不断发展我们的实体小屋设计，以高效地为我们的客人服务，我们数字订购工具的持续发展也是必不可少的。疫情加速了这些计划，因为我们使用这些工具直接、更频繁、更安全地与我们的客人联系-同时专注于在此过程中恢复增长。
我们公司拥有的网络和应用程序渠道加在一起，继续成为自2020年第二季度以来同比增长最快的渠道。在2020财年年底，自2020年3月初以来，我们在这些渠道中增加了180万首次购买者，到2021财年1月末，这一数字已增长到200多万。新客人和回头客的涌入加强了我们对优化这些渠道的承诺，并使我们有机会利用新的营销和目标策略，这可能有助于提高频率和平均支票规模。
在2020财年，我们创新了订单提货体验，并扩展了客户可以使用的模式。这现在包括店内提货、Shack Track、路边提货、售货亭和某些平台上的送货服务，如Uber Eats、PostMate、DoorDash、Caviar和GRUBHUB。
棚屋轨道
为了给我们的客人2020年所需的灵活性，我们推出了Shack Track，作为一种增强的数字预购和履行解决方案，允许客人通过我们公司拥有的应用程序或网络渠道订购-并可以通过他们喜欢的任何方式提货，无论是通过路边、无电梯窗口、免下车窗口或改进的店内提货区。它允许所有格式的有意、定向和减少摩擦的订购和提货。棚屋轨道被整合到棚屋的设计中，同时保持与棚屋内客人体验的分离和区别-允许任何客人的旅程直观和高效。在Shack Track内，我们的首要目标是将我们的物理和数字基础设施结合在一起，以减少Shake Shack体验每一步的摩擦。
截至2020年12月30日，我们已经在现有的Shack上增加了8个Shack Track提货窗口，以及我们的第一个Drive-Up Shack Track。对于2021财年，我们预计我们的大多数新Shack都将拥有某种版本的Shack Track，无论是免下车窗口还是无电梯窗口，或者是增强型室内取件、路边取件和/或专用快递取件区域的组合。
路边皮卡车
2020年，我们还在参与小屋的应用程序中引入了路边接送服务。客人可以在APP上预购，识别他们的车，我们的团队成员将以非接触式支付和交接的方式为他们带来订单。创建这一模式是为了解决对安全、非接触式提货的需求，随着我们了解更多，我们将继续发展和改进这一模式-我们打算在布局允许的任何地方将这一选项添加到未来的棚屋中。
Shake Shack Drive-Thru
为了进一步扩大我们的客人接送的选择范围，我们计划于2021年在佛罗里达州奥兰多推出我们有史以来第一个免下车餐厅。Shake Shack得来速餐厅将是传统车道体验的现代版本，由技术增强的好客和创新的设计支持-所有这些都保持了我们建立社区聚集地的核心传统。我们认为这是一个增加我们潜在市场的机会。我们的目标是到2022年底推出5到8个得来速餐厅。
送货服务
在过去的几年里，我们执行了各种第三方交付选项，以努力将Shake Shack带给我们的客人，无论他们在哪里，无论他们想要什么时候。送货是当今消费者订购方式的重要组成部分，它提供了一个接触更多人并让他们按照自己的条件与Shake Shack打交道的机会。考虑到这一点，我们与Uber Eats建立了综合送货合作伙伴关系，扩大了与Postmate、DoorDash和Caviar的现有综合送货合作伙伴关系，并与GRubHub达成了非独家安排。此外，我们与Goldbelly合作，提供家庭烹饪Shackburger套餐，可通过全国发货购买。我们还期待通过我们自己的渠道扩大交付范围，截至2020年12月30日，已开始在佛罗里达州迈阿密的三个Shack测试这一功能。到2021财年2月，这项测试将扩展到多个市场的100多个Shack，我们预计到2021财年第二季度末，将在全国范围内基本完成。通过我们自己的渠道提供送货服务将帮助我们创造一致的个人体验，获得更多数据和见解，以便提供更好的服务，并作为我们更广泛的数字战略的一部分，更直接地与客人联系。我们还在加强我们的
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网络和应用程序功能，具有新的和改进的选项，允许更多的个性化和反馈，并提供新功能，如向客人提供实时订单状态。
访客洞察
为了更好地了解客人的喜好，我们于2020年10月完成了一项计划的第一阶段，该计划旨在将不同的数据整合在一起，并通过改进的分析和商业智能获得可操作的见解。第一阶段的重点是支持我们的数字战略，目的是增加所有渠道的销售额，改善我们的交易和营销沟通，最重要的是，提供增强的客户体验。
展望未来，我们的数据计划将专注于改进数字营销和收集客人反馈，使我们能够进一步完善我们为客人提供服务的能力，创造持久的体验，吸引新客人，保持现有客人的回头率，并确保所有客人以更高的频率返回。
一种非接触式移动支付方法
考虑到客人的安全和便利，我们于2021年开始实施移动非接触式支付方式，帮助确保店内订购体验安全可靠。这种新的非接触式支付方式允许客人通过安全的支付设备进行支付，并在自己的设备上使用数字钱包。这项技术将为我们的客人提供更轻松、更快捷、更方便的餐费支付方式，预计将于2021年第二季度末在全国范围内推广。
我们的全方位方法为我们释放了新的机会，让我们更好地了解我们的菜单产品和为客人提供的首选渠道并使其个性化。我们继续探索基于活动的营销和有针对性的产品的最佳平衡，将Shake Shack带给任何想要它的人-无论我们的客人每年一次还是每周一次与我们一起用餐。我们正在确保我们的所有渠道提供统一的用户体验，以便在应用程序中下的提货订单在外观和感觉上都与从移动浏览器下达的路边订单相同。无论客人使用什么渠道或平台，我们的目标都是为他们带来定制和增强的支付体验，以满足他们的特定需求。
我们在2021财年及以后持续的数字战略将继续关注这些主题--安全、个性化和一致性--使我们能够扩展2020财年期间执行的全渠道基础工作，并在每次Shake Shack体验中与客人提供创新的数字互动和动态的个人关系。
发展
选址
在选择新地点时，我们首先关注客人的体验-这样每个新地点都可以成为人们聚集在一起的理想地点。我们经验丰富的开发团队积极领导选址过程，他们的建议由我们的房地产委员会审查和批准，该委员会遵循严格的审批程序，以确保质量、受托责任和总体遵守我们的战略增长目标。我们的分析工具允许对现有和新的潜在地点进行广泛的人口统计分析和数据收集。除了我们经验丰富的房地产专业人员组成的内部团队外，我们还使用一家全国性的房地产经纪人来管理区域经纪人网络，以利用外部资源来追求管道开发。展望未来，我们正在寻找和开发网站，在那里我们可以继续实施我们的Shack Track概念。
施工
在正常的运营环境中，搭建一个棚屋通常需要14到22周的时间。在2020财年，一个新棚屋的总投资成本-包括与家具、固定装置和设备等项目相关的成本-从大约140万美元到320万美元不等，平均投资成本约为240万美元，或从房东那里获得的租户改善津贴净额约为200万美元。我们在区域基础上使用一些总承包商，并采用投标和战略谈判的混合方法，以确保最好的价值和最高质量的建筑。
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社区参与
温暖的社区聚集地
棚屋不仅仅是吃汉堡、薯条和奶昔的地方；它们还是社区安全聚集的地方。我们非常重视与社区的联系--无论是通过我们棚屋的物理设计，还是通过我们支持的当地事业。
无论形式或区域，每个棚屋都是专门设计的，以适应其位置并与其社区建立联系。例如，麦迪逊广场公园最初的Shake Shack旨在为公园内部和周围社区的动态对话定下基调。今天，在我们国内和国际各地，我们通过将独特的当地特色与我们的核心Shake Shack设计元素相结合，确保充满活力的网站并为它们提供手工制作的、适合社区的外观。我们还开发了许多标志性的品牌标识，如环绕式钢梁、开放式厨房、大型独特菜单板和舒适、独特的家具，这些都促进了我们的可持续发展计划。我们相信，这些标识是品牌表达和Shake Shack体验的关键组成部分。
我们新Shack的整体氛围唤起了我们最初乐观和轻松的公园氛围，以及已成为我们品牌DNA一部分的精致餐饮体验。我们使用高质量的触觉材料，温暖的照明突出每一张桌子和纹理的墙壁，以及鼓励客人放松和停留一段时间的座椅布局。此外，只要有可能，我们的棚屋都有户外座椅，或者很容易到达公园或绿地。
在某些新棚屋的建设过程中，我们不时地重新想象建筑工地周围通常平淡无奇的胶合板屏障，并将它们作为画布，在开业前将Shake Shack介绍给社区。我们还与当地艺术家和设计师合作，为我们的棚屋带来美丽的艺术品和装置。
每个Shack的设计都是为了传达一致的品牌信息，同时也为其特定地区量身定做营销努力。我们提供菜单项目，以每个Shack社区特定的配料和啤酒为特色，我们经常与当地厨师和餐厅合作，为我们的客人提供独特的、协作的菜单项目。我们参与当地的庆祝活动，并在社区内发展关系，帮助将Shake Shack定位为与附近社区联系在一起的高端品牌。
社区和慈善合作伙伴
除了特别活动外，我们定期通过举办25%的捐赠日来服务我们的社区。参加这些筹款活动的支持者将把他们订单总额的25%捐赠给当地的一家慈善非营利组织。
鉴于疫情对我们社区的影响，2020年2月和3月，全国各地的Shake Shack举行了集会，向当地医院和一线工作人员捐赠食物。在这两个月的时间里，我们为医疗保健、一线工作人员和非营利组织提供了超过11,000顿饭。此外，由于我们已经开始开设新的国内公司经营的小屋，我们已经与这些地区的当地慈善机构合作，为开业当天的每一笔订单捐赠食物。
为了履行回馈我们服务的社区的承诺，我们在2020年向平等正义倡议捐赠了100,000美元，我们将在2021年继续与他们合作，作为我们不断发展的多样性、公平和包容性倡议以及我们的员工敬业度倡议的一部分。
与我们的客人互动
Shake Shack与社交媒体一起成长，我们相信我们受益于我们与热情的粉丝的密切关系，他们希望与我们互动并分享他们的实时体验。我们很自豪能得到媒体和有影响力的人的认可，吸引了世界各地的关注。
我们的定位和品牌知名度源于Shake Shack的精神、诚信和轻松的本质，我们当代的、负责任的设计和热情好客的团队成员能够代表一些好的东西。这一身份也支撑着我们的营销努力，我们营销战略的核心是在我们的棚屋和通过数字渠道培养社区并与客人建立联系。
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社交媒体
正如我们将Shack设计为社区聚会场所一样，我们的社交媒体战略也创建了一个在线的、品牌上的社区聚会场所。在我们的社交媒体上，我们反映了客人参观棚屋时的面对面热情好客体验。我们主要通过Facebook、Instagram、Twitter和TikTok与粉丝互动，通过评论、回复和使用用户生成的内容进行互动；在Instagram上快速搜索“#ShakeShack”，就会发现我们的粉丝发布了100多万条有机帖子。除了社交媒体，我们还通过我们的电子邮件营销程序发送菜单项提醒、本地活动邀请、新Shack开业信息和其他相关Shake Shack新闻，从而与我们的客人建立联系。
促销和活动
在整个2020财年，我们继续通过与知名厨师合作、开发新的创意概念、推出令人兴奋的促销活动和参与特别活动来扩大我们的品牌，以提高品牌知名度并与我们的客人互动。这些举措是利用Shake Shack品牌日益增长的实力，并通过独特的时刻和激活帮助它脱颖而出的关键。一些值得注意的协作促销和活动包括：
▪布兰登·麦克斯韦时装秀-第三次，我们为美国自然历史博物馆的布兰登·麦克斯韦尔春季时装秀提供了前台和后台的餐饮服务。Shake Shack已成为此次活动的主要内容，并吸引了贝拉·哈迪德等顶级影响力人士的参与。
▪邮递员x Couchella助产促销-由于新冠肺炎的原因而推迟之后，科切拉谷音乐艺术节与Youtube 合作播放了一部名为 的纪录片科切拉：20年 in 沙漠。在这个节日周末，我们与邮政伙伴合作，提供免费的 ShackBurger ，订单超过 $20，供客人享用，同时举办他们自己的手表派对。此外，我们还为我们的Shake Shack粉丝提供了一个免费的无限量PostMates月。
▪Goldbelly DIY套件-我们与Goldbelly合作，在全国范围内推出Shake Shack的ShackBurger和SmokeShack的烹饪套件。这些产品有8包和16包，标志着粉丝们第一次可以在自己家里舒适地烹饪和享用Shack最喜欢的食物。
▪棚屋营地-2020年，我们首次推出了Shack Camp，为家庭提供我们的Shack Camp Box，其中包括为期六周的活动，让家庭在家中娱乐-部分收益将捐给新鲜空气基金的虚拟夏季计划。该节目还包括六个IGTV视频，供家庭每周观看。
▪Shake Shake：UberEATS x Shake Shack-我们与UberEats合作开展了一项活动，创造了一种新的Tik Tok舞蹈，名为“握手”--这是一种有趣的新握手方式，在这个“低接触”的时间里。为了推动销售，我们通过UberEats提供了BOGO Shakes，外加EatsPass会员的免费Shake。
▪竞选活动-在今年的选举中，我们提出了多项措施，以帮助教育选民和支持选举进程。我们与Vote.org合作推出了一系列内容，帮助告知和教育我们的社会社区有关资源和投票选项的信息。我们还与Uber Eats合作，通过Uber Eats美食车向特别拥挤的投票站分发了5000个ShackBurger，并向客人免费发放薯条，以庆祝提前投票。此外，我们有史以来第一次为我们的员工提供投票PTO和投票员工PTO政策。
充分利用我们的品牌意识
自2004年以来，我们已经成为一个全球公认的品牌，相对于我们目前311个Shack的足迹，我们拥有显著的消费者意识。Shake Shack已经成为纽约市的一个机构，一个充满活力和正宗的社区聚会场所，为我们的忠实客人提供非凡的体验。Shake Shack的一大优势是我们的出生地和总部设在纽约市，我们来自一家优秀的餐饮公司。这给了我们巨大的媒体和品牌影响力，往往超过了我们的相对规模。Shake Shack被授予2020年餐饮商业标兵奖-这是一项授予持续成功记录的成长型连锁店的荣誉-并跻身餐饮商业500强连锁店。此外，Shake Shack被评为Fast Casual的前100名Movers和Shakers，入围2019年Shorty Awards的最佳餐饮网站和应用程序，入选Nation‘s Restaurant News 2018年增长最快的10家连锁店，并被Foodable评为2018年度最佳新兴品牌之一。我们相信，这种品牌知名度将继续推动我们在新市场和现有市场的增长。
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媒体、产品植入和影响者
Shake Shack的独特定位帮助我们在食品、生活方式、商业和贸易出版物上获得了强大的媒体报道。我们还幸运地在电影、电视节目和其他媒体上获得了相当大的植入广告。此外，我们已经在各种媒体上进行了专题报道，使我们能够提高品牌知名度。Shake Shack的受欢迎程度和文化相关性反映在我们在好莱坞、音乐、时尚、体育等领域的无数名人和有影响力的粉丝身上。
烹饪创新
Shake Shack独特的价值主张部分是由我们对精致餐饮的根基定义的。我们秉承这一传统，致力于采购优质食材--如全天然、不含激素和抗生素的牛肉、鸡肉和猪肉--同时为我们的客人提供卓越的价值。我们的核心菜单灵感来自经典的美国路边汉堡摊的最好版本。偶尔，我们会用限时优惠来补充我们的菜单，我们还会尝试潜在的新类别，我们可能会考虑随着时间的推移添加到菜单中。
我们致力于烹饪创意和卓越，与屡获殊荣的厨师、才华横溢的面包师、农民和手工供应商合作，他们每个人都将自己的独特技能和专业知识带到Shake Shack体验中。随着我们在全国各地的发展，我们很高兴能扩大与行业领先的厨师和供应商的合作。
虽然我们对我们的传统和目前的地位感到非常自豪，但我们将继续寻找最好的配料和烹饪合作伙伴，努力在客户体验的各个方面超越他们的期望。
我们的菜单
我们的菜单专注于优质食品和饮料，由一系列经典的美国食物精心制作，价格比提供全方位服务的餐厅更实惠。
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| 汉堡 |
我们的汉堡是由100%全天然、不含激素和抗生素的安格斯牛肉制成的专有全肌肉混合物，新鲜磨碎，按订单烹调，放在非转基因土豆面包上。我们在准备汉堡的过程中非常小心--从采购、搬运到烹饪--以确保它们的味道和质量是首屈一指的。我们的招牌汉堡是ShackBurger®，这是一个四盎司的芝士汉堡，上面加了生菜、西红柿和沙克酱™。我们提供的汉堡还包括SmokeShack®，‘Shroom Burger™(素食汉堡)，Shack Stack®还有汉堡。
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| 鸡肉 |
| 我们的鸡舍™是100%全天然，不含激素，不含抗生素和笼养的鸡胸肉，在酪乳香草中慢慢煮熟，手工捣碎，手工面包，并按订单脆炸。我们的鸡咬肉是用全天然、不含抗生素的全肌肉制成的，经过sous vide烹饪，以获得最佳的味道、水分和质地。 |
| 波浪薯条 |
| 我们经典的、深受喜爱的薯条是用优质育空土豆制成的，100%不含人造反式脂肪。我们的许多客人都喜欢我们的炸薯条的脆脆和褶皱--这是对过去路边汉堡摊位的怀旧颂歌。客人还可以享用我们的芝士薯条；我们的皱纹薯条上面加了专有的切达干酪和美国芝士酱的混合物。 |
| 热狗 |
| Shake Shack于2001年作为热狗购物车诞生，我们很自豪地通过继续提供优质热狗类别来尊重这一遗产。我们的牛肉热狗和鸡热狗都是由100%全天然、不含激素和抗生素的牛肉和鸡肉制成的。 |
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| 奶昔和冷冻风俗 |
| 我们的优质、稠密、丰富和奶油味的冰淇淋，每天都在现场手工纺制，由我们专有的香草和巧克力配方制作而成。我们只使用真正的糖(不含玉米糖浆)和来自奶农的牛奶，他们承诺不使用人造生长激素。奶昔仍然是我们的客人在这一类别中的最爱，它们是用勺子盛起来并按订单旋转的。我们的混凝土是通过高速混合冷冻奶油和优质搅拌剂制成的。 |
| 啤酒、葡萄酒和饮料 |
我们的专有ShackMeister®布鲁克林啤酒厂酿造的啤酒是专门为补充ShackBurger的风味而精心制作的。在特定地点，我们还提供本地精酿啤酒。我们的棚屋红®和夏克·怀特®葡萄酒由Gotham Project独家采购和生产，为我们的客人提供业内罕见的优质饮料选择-这是对我们精致餐饮传统的认可。我们还在供应酒精的小屋供应罐装红葡萄酒、白葡萄酒和玫瑰葡萄酒。此外，我们供应Abita Root啤酒、Shack-Made柠檬水、有机新鲜酿造冰茶、50/50™(半柠檬水、半有机冰茶)、Stumptown冷饮咖啡、Honest Kids有机苹果汁和Shack|20®瓶装水，其中1%的销售额帮助支持世界各地的水源清理工作。
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创新厨房
为了为我们的客人探索令人兴奋的新菜单选择，我们的创新厨房位于西村小屋的较低层，并连接到我们的家庭办公室-Shake Shack菜单开发的中心。这个专门的空间让我们的烹饪团队变得更有创意，更深入地挖掘我们精致的餐饮根源，与其他厨师合作，并在我们不断发展的过程中探索新的机会。西村小屋的菜单上有我们所有的经典菜品，也有创新厨房的轮流菜品清单，客人最喜欢的测试菜品可能会成为永久性的菜品。这个空间还允许我们将我们的质量保证和烹饪团队放在一起，确保我们菜单上的每一道菜都符合我们的严格标准。
全屋限时优惠(“LTO”)
作为对新冠肺炎的回应，我们在2020财年上半年短暂简化了菜单。然而，在第三季度，我们重新开始了轮换的LTO日历--亮点包括新的鸡肉口味、奶昔和柠檬水。我们的LTO计划通常以全年不同时间段的新的优质汉堡或鸡肉菜单项目为特色。我们在2020年全年值得注意的LTO包括：
▪热鸡，咬人，炸薯条 -2020年9月，我们带回了常年粉丝最喜欢的辣鸡，并在菜单上增加了新的辣薯条和热鸡咬，我们的新牧场酱。这些商品有三种香料级别：辣味、特辣和火味，后者仅通过我们的数字渠道提供。
▪特色摇动-整个2020年，我们为我们的客人提供与全年不同时间段相对应的新奶昔，包括饼干黄油、麦芽牛奶巧克力、冷冻热巧克力、S的莫尔斯、樱花南瓜和冬季柠檬汁等口味，不一而足。此外，我们在11月和12月期间推出了三款节日奶昔，其中包括圣诞饼干、糖果糖果和巧克力香料。
▪柠檬水-除了2020年全年提供的各种奶昔外，我们还推出了新的柠檬水，包括樱花、粉色和冬季柠檬水。
在2021财年的第一季度，我们第一次把韩国小屋的地区性最爱带到了美国：一种辛辣的韩式炸鸡三明治，上面是烤芝麻烤鸡胸肉，配上白泡菜沙拉。2020年，我们在韩国Shack的LTO菜单上出现了该菜单项的一个版本，它展示了我们的国际影响力如何增强和提升我们的品牌，因为我们在世界各地分享令人兴奋的创新菜单项。虽然大流行导致在2020年初将短期重点放在简化上，但我们希望在2021年回归更一致的有限时间供应，推出大胆的新鸡肉口味的烹饪日历，围绕我们的饮料和奶油计划进行创新，并扩大对我们新的素食小屋的测试。
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独家优惠
除了用Shack-Wide LTO补充我们的菜单外，我们还寻求创造受当地最受欢迎或特殊活动启发的新的、令人兴奋的产品。我们自2020年起推出的独家产品包括：
▪新素食小屋-素食小屋是用蔬菜、谷物和香草制成的，放在小麦小面包上，上面放着鳄梨、烤番茄、生菜丝和浓郁的柠檬蛋黄酱。素食小屋在精选小屋限时出售。
▪黑松露菜单-12月，我们与特色食品供应商帝王食品公司合作，带来了黑松露菜单，在有限的时间内选择洛杉矶和纽约市的小屋。我们的黑松露菜单以帝王的USDA有机黑松露Arbequina油为特色，这是一种天然的松露产品，由西班牙黑松露和加州特级初榨橄榄油制成。
▪沙丁鱼吧合作-我们与纽约市餐厅老板加布里埃尔·斯图尔曼合作，带来了酒吧沙丁汉堡的回归。在麦迪逊广场公园小屋举行的为期一天的合作让粉丝们在汉堡出现在费尔法克斯的菜单上之前提前品尝了它。作为回馈我们家乡纽约市的一种方式，净收益为总部设在纽约市的咆哮，所有餐厅的救济机会提供了资金。
即使在2020财年的挑战中，我们在全系统范围内增加了36个新的Shack，在全球范围内达到了311个Shack-展望未来，我们相信我们处于有利地位，能够继续实现显著的、可持续的财务增长。我们计划执行我们的增长战略，同时记住在我们所做的每一件事中都要代表一些好的东西。
开设新的国内公司运营的棚屋
我们相信，我们最大的增长机会在于开设新的公司运营的棚屋。我们等了将近五年才开了我们的第二间棚屋，十多年过去了，我们的故事还在早期。我们看到了在新的和现有的美国市场扩张的巨大机会，我们将继续投资于基础设施，着眼于快速增长，但要有纪律。从长远来看，我们相信我们有潜力将目前由公司运营的国内棚户区扩大到至少450个棚户区；相比之下，到2020财年结束时，我们只开放了这个数字的41%。当然，在任何特定时期，未来棚屋的增长速度本身都是不确定的，受到许多我们无法控制的因素的影响。因此，我们目前没有这种扩张的预期时间表。
作为对新冠肺炎的回应，未来棚屋的新设计和建设在2020年初被暂时叫停，开工也暂停。随着全年销售额的逐步和连续回升，我们在2020年第二季度重新启动了新的Shack开发。在国内，我们在2020年新开了20家公司运营的棚屋，扩大了公司运营的足迹-与上一财年相比，我们的国内公司运营的棚屋数量增加了12%。截至2020年12月30日，我们拥有183个国内公司运营的棚户区。
我们相信，我们有一个为增长而构建的多功能房地产模式；我们有纪律的扩张战略旨在利用我们的商业模式的实力和我们的品牌知名度。我们继续为我们的多业态战略的成功而感到鼓舞，其中包括但不限于独立式机场、城市中心、美食广场、购物中心等。展望2021年，我们打算回到COVID之前的完整开发时间表，我们的目标是新建35到40个公司运营的棚屋。我们希望在波特兰、坦帕、印第安纳波利斯和博尔德等新城市推出，同时在加利福尼亚州、中西部和我们在东海岸的一些其他强劲市场发展更深层次的业务。我们的目标是在我们的投资组合中建立一套平衡的模式，并在我们寻求在2022年及以后加快Shack单元开发的同时，继续在市场上实现多元化。为此，我们计划在2022财年开设45至50家新的国内公司运营的棚户区。
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发展我们的特许棚屋业务
除了我们公司拥有的Shack之外，我们还希望通过在国内和国际上进一步扩张来继续增长我们的许可产品组合。从历史上看，这种战略一直是一种低成本、高回报的方法，可以提高我们的品牌知名度，增加现金流。截至2020年12月30日，我们有128个许可的Shack，其中106个是国际的，22个是美国国内的。
国际特许经营
在2020财年，我们开设了22个国际棚屋，关闭了6个国际棚屋。这22个新的国际棚屋包括内地的四个棚屋，香港的两个，阿联酋的四个，韩国的四个，新加坡的四个，墨西哥的两个，土耳其的一个，以及菲律宾的一个。我们相信，我们品牌的实力将继续加强全球扩张的机会。在短期内，我们的国际业务战略中有意义的一部分仍然是专注于中国和更广泛的亚洲市场。在2020财年，我们将亚洲市场Shack数量增加了约35%。在2020财年，我们还扩大了与持牌人Maxim‘s Caterers Limited的合作伙伴关系，该公司的目标是到2030年在中国南部达成15个棚屋的开发协议，包括深圳、广州等地的地点。通过这一扩大的合作伙伴关系，该协议将内地中国到2030年的发展目标增加到55个棚屋-在2020年12月30日开业的7个棚屋的基础上，包括在北京和上海的地点。
与国际特许同行的这些合作伙伴关系是我们团队成长、学习并将洞察力带回更广泛的公司的绝佳机会。鉴于我们在纽约的地位以及我们现有的特许小屋在国内外的成功，我们继续吸引世界各地潜在特许持有人的兴趣。随着我们团队和供应链的成熟，我们看到了在现有和新的国际市场扩大许可足迹的重要机会。
国内持牌经营
在2020财年，我们在盐湖城机场开设了一家国内许可棚屋(9月)，并关闭了一家国内许可棚屋。到2020财年末，我们的特许机场和体育场业务继续受到疫情的严重影响，截至2020年12月30日，22家国内特许棚屋中只有14家开业。与此同时，我们继续与国内获得许可的运营合作伙伴合作，在新的开业地点出现时为其提供支持。
不断增长的同店销售额
除了开设新的Shack外，我们还继续专注于通过提供动态的个性化客户体验来提高我们的Same-Shack销售业绩，其中包括新的季节性和Shack专用产品、技术升级(如公司拥有的应用程序和网络订购/交付)、与当地社区的周到整合和卓越的接待标准。我们还继续创新我们的核心菜单，以提供新鲜的产品，同时保持我们的招牌菜的标准。
在Shake Shack，我们相信我们的成功取决于保持高效和灵活的运营。就像我们投资于菜单选项和店内体验一样，我们特别注意确保我们的供应链、分销、质量保证和管理信息系统不断得到评估和简化，以实现顺利的结果。
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采购和供应链
我们的愿景代表着一些好的东西，而不仅仅是一个口号-它表明了我们如何采购和开发我们的成分。我们与整个供应链中一流的供应商合作，我们一直在寻找最好的方法，以极低的价格提供最高质量的食品。我们引以为豪的是，我们与志同道合的牧场主、农民和食品供应商合作，采购优质原料，如100%纯天然蛋白质，不含激素或抗生素，这些原料是人工饲养和来源验证的。事实上，我们致力于到2025年为我们的全球供应链采购100%非笼养鸡蛋，我们已经为美国和英国的供应链采购了100%非笼养鸡蛋。我们还承诺不会在我们的棚屋里供应鹅肝酱。
Shake Shack的另一个原则是，我们的目标是提供不仅美味，而且有营养的菜单项目。例如，在2020年，我们与泡菜供应商合作，从我们的泡菜配方中去除了人工防腐剂。
我们针对绞碎牛肉生产的国内区域战略确保了我们在我们的国内小屋持续供应新鲜绞碎牛肉。随着我们在国内的发展，我们在全国各地有八家屠夫每天生产我们的汉堡。随着我们的发展，我们将继续在新市场与地区供应商合作。
为了确保可靠的质量，我们主要原料的国内供应商数量有限，包括牛肉饼、鸡肉、土豆包子、奶油、波托贝罗蘑菇和芝士酱。在2020财年，我们从七家供应商购买了我们所有的碎牛肉馅饼，其中约44%的碎牛肉馅饼来自一家供应商；(Ii)从一家供应商购买鸡胸肉；(Iii)从一家供应商购买土豆包子；(Iv)从两家供应商购买奶油蛋糕；(V)从一家供应商购买蘑菇汉堡；(Vi)从两家供应商购买薯条；以及(Vii)从两家供应商购买ShackSauce，约78%的ShackSauce由一家供应商供应。我们相信我们已经建立了可靠的供应链，但我们也在寻找替代来源方面取得了进展，以避免任何可能的服务和产品中断。
分布
我们通过与一家分销商签订合同，实行集中化的分销流程，将我们在美国的几乎所有食品分销服务提供给我们的“宽线”分销商。截至2020年12月30日，约84%的某些食品和饮料配料(包括鸡肉、薯条和奶油冻)-总共约占我们购买量的45%-是通过我们的专线分销商加工的，然后分销和交付到每个小屋。截至2020年12月30日，我们正在利用20个附属配送中心为我们国内的公司运营的棚屋供货。我们认识到，我们产品的安全性和一致性始于我们的供应商，因此供应商在生产和交付我们的食品和其他产品时必须满足某些标准和严格的质量控制标准。最后，我们定期评估我们的直销经销商，以确保我们购买的产品符合我们的标准，并且他们提供的价格具有竞争力。
食品安全和质量保证
不用说，食品安全是我们的首要任务。我们在整个供应链和我们的棚屋中都有严格的质量保证和食品安全协议。我们采取双管齐下的方法：我们允许第三方对我们的Shack进行季度审计，以及对我们的供应商进行审查。我们有一个全面的供应商和配料选择流程，我们维护着符合我们标准的有限的合格供应商名单。我们持续全面审查供应商的内部和外部质量审核、保险范围和跟踪记录的结果。我们进行食品安全和品牌审计，我们也审计和访问我们的供应商。为了对异常情况进行压力测试，我们每季度对选定的供应商进行模拟食品召回。我们制定并实施了与每个棚屋的食品准备、清洁和安全相关的培训和操作标准，以确保我们的团队成员经过危机管理培训。当然，我们有一个专门的质量保证团队。
管理信息系统
我们的国内公司运营的小屋使用专为餐饮业设计的计算机化销售点和后台系统；我们使用许多定制功能来提高运营效率、改善内部沟通和增强数据分析。该系统采用触摸屏界面、图形化订单确认显示、触摸屏厨房显示以及集成、高速的信用卡和礼品卡处理。销售点系统收集每日交易数据，生成有关销售额、产品组合和平均交易规模的信息。从那时起，我们的后台系统帮助
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管理我们国内公司经营的棚屋，并提供实时的人工和食品成本管理工具。这些工具使家庭办公室和运营管理人员能够快速、轻松地访问详细的业务数据，并使Shack级别的管理人员能够花费更少的时间来满足管理需求。我们期望继续改善我们的信息技术基础设施，以更好地满足我们的业务需求和适应增长。
企业范围的系统升级-项目具体
为了确保我们的基础设施和支持系统足够强大和可扩展，以实现我们的增长机会--2020年6月，我们完成了企业范围的系统升级，即“混凝土项目”。具体项目是一个企业资源规划(ERP)项目，旨在实施新的系统和流程，支持我们的财务、采购到付款、库存和人力资本管理领域。项目具体侧重于(I)简化和自动化业务流程，以实现强劲的未来增长；(Ii)标准化和集中化业务流程；以及(Iii)实施新的软件应用程序，以受控和高效的方式集中我们的业务。项目混凝土取代了我们目前的内部系统，减少了Shack的管理任务，它反映了我们在整个公司投资工具的更广泛使命。
我们致力于投资于我们的员工，这样我们就可以建立、发展和留住最好的团队。我们的目标是招聘正直、热情、友好、有上进心、有爱心、有自我意识和求知欲的人--我们称之为“51%的人”。我们用“51%”这个词来描述在这个角色中取得成功所需要的人际交往和情感技能，而另一个“49%”则代表技术技能。我们的团队接受了理解和实践开明酒店价值观的培训：相互关爱，关爱我们的客人，关心我们的社区，关心我们的供应商，关心我们的投资者。我们相信，这种文化是我们运营业务的基础，也是我们能够提供出色的客户体验的关键驱动力-因此，成功地扩大了我们的足迹。
我们的员工价值主张
在Shake Shack工作不仅仅是为了做一个美味的汉堡-它是为了为我们的团队成员和客人创造更高的体验，并获得建立一个有意义的职业生涯的机会。我们希望Shake Shack的每一名团队成员都有能力影响我们的Shack及其周围的社区。
我们是一个充满激情、热爱娱乐和努力工作的家庭，彼此鼓励和提升。我们致力于为我们的团队、客人和社区做正确的事情。我们挑战自我，相互问责，互相照顾。简而言之：我们代表着美好的事物。
领导者培训未来领导者
我们投资领导力发展计划，使Shake Shack在各个级别的团队成员的整个职业生涯中仍然是一个令人信服的职业选择。随着我们团队的不断发展，我们相信我们的开明酒店文化有助于我们提供一致的Shack体验，并从内部培养未来的领导者。
棚屋经历和晋升模式
我们将我们的团队成员生命周期和整体就业经验称为The Shacksperience™。The Shacksperience的一个关键要素是Steppin ' Up模型，它定义了从团队成员到总经理的就业生命周期中的步骤。 它明确了每个职位的资格要求和必要的培训，概述了组织各级的成长机会，并进一步推进了我们“领导者培训未来领导者”的理念。"
首先，我们培训新的团队成员了解我们的文化和指导原则。从那里，我们转到菜单知识，然后是操作培训。我们知道每个人的学习方式不同，所以我们的培训计划使用各种形式：在线互动、视频、动手和纸质。对于我们的在线课程，每个团队成员都可以访问我们专有的在线培训门户网站ShackSource™，它既是一个学习平台，也是一个交流工具。ShackSource为团队提供
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成员提供了一个平台，可以向公司内的其他团队成员发送表彰信息、评论、赞扬和感谢。对于实践培训课程，我们尽可能召集全国各地的团队，并在我们的领导中心，位于我们的总部下方的西村棚屋较低的一层。领导力中心致力于培训和发展我们的Shack和家庭办公室团队；我们使用它为新经理举办新领导者迎新会议。
我们关心我们的团队，我们致力于让他们在Shake Shack取得成功，并在他们未来的职业生涯中取得成功。2020年，我们在整个公司提拔了1500多人，其中56%是女性，76%是代表性不足的少数族裔。我们为我们的领导者感到自豪，他们从小时工到经理，经理到总经理，总经理到区域领导。今年，73%的新总经理和75%的新区域总监是从内部晋升的。
我们致力于通过继续发展我们的培训、发展计划、薪酬和福利来留住我们的领导者。我们希望激励我们的Shack领导人，让他们有机会感觉自己是所有者，并根据他们的表现奖励他们。我们试图实现这一目标的一种方法是将我们的基于股权的薪酬计划扩大到所有总经理。
升班计划
作为我们对员工的长期投资的一部分，我们于2020年12月开始试行Shift-Up计划，该计划旨在提供帮助加快轮班经理在公司内职业道路的技能。这一为期六个月的课程侧重于专业沟通、公开演讲和演示技能、个人财务、管理技能以及领导和参与包容性对话的能力等模块。轮班经理通常通过现场虚拟教室以及小组或同伴学习环境参加这些会议。
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我们全力以赴
为了确保每个级别的Shake Shack团队成员都有积极的体验，我们努力在整个公司建立一个由不同人才组成的包容性工作场所。我们的多样性、公平和包容性计划，All-in，是这一使命的一部分。在行政领导的支持下，All-in致力于确保Shake Shack提供平等的成功机会，消除成功的障碍，同时培养多元化、包容和赋权的文化。我们的All-In计划倡议包括：
▪员工资源小组-我们在2020财年成立了四个员工资源小组，重点关注女性、黑人、西班牙裔和LGBTQ+确定团队成员，以帮助Shake Shack继续培养多元化、包容性的工作场所。这些人是自愿的，由员工领导的团体，他们基于共同的兴趣、背景或人口统计数据(如性别、种族或民族)聚集在一起。这些团体支持个人和职业发展。
▪无意识偏见培训-我们为所有总部和外地团队成员开展了无意识偏见培训。培训的目的是提高人们对工作场所偏见影响的认识，并为我们的团队提供工具来解决和抵消这种偏见。
▪站在一起系列-我们推出了站在一起系列论坛，讨论正在进行的社会问题。全公司的会议是一个开放的论坛和安全的空间，分享个人故事，帮助加深对美国多样性问题的集体理解，同时加强我们的社区和团队。2020年，我们主持了关于种族歧视和不公正、性别平等、LGBTQ纳入、投票等主题的现场会议。
▪导师计划-作为我们对领导力和团队成员发展承诺的一部分，我们的导师计划促进学习和成长，同时提供工具和机会与计划中的其他成员以及整个公司建立联系。
▪#ShacktheVote-在2020年11月大选之前，我们发起了一项内部活动，帮助我们的员工了解公民参与的重要性，包括如何投票以及在哪里投票。我们还为我们的团队成员提供带薪假期，以行使他们的投票权。
▪我们很自豪地被评为“LGBTQ+平等最佳工作场所”之一，并在人权运动的企业平等指数中获得100%的分数，以表彰我们对LGBTQ+社区在工作场所的支持。这一称号突出了我们开明的好客精神的核心，以及我们对为所有人创造一个伟大工作场所的承诺。
拥抱基金
我们在内部接受开明好客的方式之一是管理我们自己的拥抱(帮助我们给予)基金，这是一个501(C)(3)组织，可供我们所有员工使用。拥抱基金为所有Shake Shack员工提供了一个机会，通过可扣税的工资和其他一次性贡献相互照顾。HUG基金为受到财务破坏影响的雇员提供及时的财政援助，这些情况远远超出了他们的控制和能力范围。在2020财年，员工参与拥抱基金的情况有所增加，与2019年相比，捐款增加了24%。
新冠肺炎期间为保护我们的团队和客人而采取的行动
在新冠肺炎疫情期间，我们的首要任务是确保我们团队和客人的安全，同时尽可能保持我们的棚屋开放。
我们的团队通过数字化预购创造了一种新的路边取件体验，并为送货快递取件创造了不同和独立的区域-所有这些都是为了确保我们团队和我们客人的安全。我们已经采取了重大行动，以确保我们的团队成员和客人在这些时间最大限度地安全，包括增加清洁、消毒和洗手协议，社交距离，以及始终戴手套和口罩。我们还在采购和分发确保团队和客人安全所需的用品方面产生了额外的成本，如面罩、手套、所有订单的额外安全包装、方向指示牌和清洁用品，预计这些都将在短期内进行
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未来。此外，在2021财年，我们已经开始安装最先进的空气净化系统，以确保我们的团队和客人有一个安全清洁的工作和用餐环境。
除了我们团队的安全，我们还采取措施确保他们在不确定的时间里的安全。到2020年8月，我们100%支付了休假团队成员的医疗保险，并保证即使我们的Shack总经理关闭了他们的Shack，他们也会全额支付工资。在2020财年，我们产生了近600万美元的增量工资成本来支持我们的Shack员工。这些增加的工资成本与小时工到8月底临时加薪10%，Shack团队的固定奖金，以及我们的团队在应对新冠肺炎带来的具有挑战性的运营条件时更改日程安排相关的付款有关。此外，了解疫情对人们心理健康造成的负担，我们的员工可以免费使用24小时情感支持帮助热线。
截至2020年12月30日，我们拥有7429名员工，其中7187名为小时工团队成员和棚户级经理，242名为家庭办公人员。
竞争
餐饮业竞争激烈，各自为政，餐厅在各种方面展开竞争，包括口味、价格、食物质量、服务、位置以及餐厅的氛围和条件。我们的主要竞争对手包括其他快餐店、快餐店和休闲餐饮店。我们的竞争对手包括多家全国性和地区性连锁店，以及各式各样的本地餐馆。我们的竞争对手可能经营公司所有的餐厅、特许经营的餐厅或某种组合。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外卖和送货服务。在某些方面，我们还与传统餐饮业以外的公司竞争，比如杂货店连锁店、订餐服务和熟食店--特别是那些瞄准寻求高质量食物的顾客的公司--以及便利食品店、自助餐厅和其他餐饮店。
随着新的竞争对手进入汉堡和快速休闲领域，并提供新的数字体验，我们的竞争继续加剧。我们还面临着来自某些竞争对手的越来越大的压力，这些竞争对手已经宣布了提供比之前产品更高质量成分的举措，例如不含抗生素的肉类或植物性肉类替代品。有关我们从竞争对手那里面临的风险的更多信息-他们可能比我们拥有更多样化的菜单、更多的财政资源、更低的运营成本、更成熟的品牌、更多的地点和更广泛的营销-参见“与在餐饮业经营有关的风险-我们面临着激烈的竞争，如果我们无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响”。项目1A，风险因素.
我们认为自己处于有利地位，可以继续我们的市场增长，因为我们相信消费者将继续寻求更高质量的产品-特别是考虑到消费者越来越关注负责任的采购、配料和准备。我们相信，许多消费者希望与那些与他们自己的精神相匹配的品牌联系在一起，Shake Shack体现了尽责消费者的价值观，我们的使命是代表一些好的东西，我们的开明好客文化。
知识产权
自成立以来，我们通过在全球范围内注册我们的商标和服务标志，战略性地和主动地发展了我们的知识产权组合。截至2020年12月30日，我们在国内拥有22个注册商标，包括我们的核心商标(“Shake Shack”、“Shack Burger”、“
“和”)和某些其他商标，例如代表好的东西。在国际上，我们已经在横跨六大洲的82个国家注册了我们的核心商标。这些商标注册了多个国际商标类别，包括餐饮服务、食品服务、非酒精饮料和服装。我们还拥有www.shakehack.com域名，以及400多个其他域名，供其他市场使用。
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此外，我们与专有产品的供应商签订了协议，声明与这些产品相关的配方和生产过程是我们的财产，对我们保密，不得提供给任何其他客户。我们的专有产品包括全肌肉混合物的汉堡配方、肉饼研磨程序以及ShackSauce、Shroom Burger、鸡胸肉、鸡肉面包屑和酪乳香草蛋黄酱的产品配方、奶酪酱、原味蛋奶冻底料、巧克力蛋奶冻底料以及某些配料和蛋奶冻混合物。我们还与ShackMeister Ale、Shack红酒、Shack白葡萄酒、热狗和鸡肉香肠、调味料和樱桃辣椒。
政府监管和环境事务
我们须遵守广泛的联邦、州、地方及外国法律及法规，以及其他法定及监管规定，包括与（其中包括）营养成分标签及披露规定、食品安全法规、地方许可证、建筑及分区法规、雇佣法规以及与我们的特许经营相关的法律及法规有关的规定。新法律及法规或对现有法律及法规的新诠释亦可能影响我们的业务。遵守这些法律和法规的成本很高，未来可能会增加，我们未能遵守这些法律可能会使我们承担重大责任和其他处罚。请参阅中的“监管和法律风险” 项目1A，风险因素以获取更多信息。
据我们所知，没有任何联邦、州或地方制定或通过的规定，对向环境排放材料或与环境保护有关的其他规定，对我们的经营业绩、竞争地位或资本支出产生重大影响或合理预期会产生重大影响。
季节性
我们的业务受到轻微的季节性波动的影响，这可能会影响到季度之间的销售。新Shack开业的数量和时间也会影响到同比和季度环比的业绩。此外，考虑到我们使用的是会计日历，由于日历年度的节假日变化，季度之间可能会有一些波动。当然，新冠肺炎的爆发可能会对消费者行为和客户流量产生影响，可能会导致我们业务的季节性波动发生暂时的变化。
关于我们的执行官员的信息
截至2020年12月30日，我们每一位高管的姓名、年龄和职位如下。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 兰迪·加鲁蒂 | | 45 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 塔拉·科蒙特 | | 46 | | 总裁和首席财务官 |
| 扎卡里·科夫 | | 41 | | 首席运营官 |
兰迪·加鲁蒂：自2012年4月以来一直担任Shake Shack的首席执行官和董事会成员。在担任首席执行官之前，加鲁蒂先生自2010年1月起担任上交所控股的首席运营官。在领导Shake Shack之前，Garutti先生是用友集团的董事运营总监，Meyer先生是USHG的首席执行官兼董事长，负责监督其所有餐厅的运营。此外，加鲁蒂先生还曾担任联合广场咖啡馆和Tabla的总经理，这两家公司都在酒店业赢得了无数的赞誉。加鲁蒂先生于1997年毕业于康奈尔大学酒店管理学院。
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塔拉·科蒙特自2019年10月起担任Shake Shack的总裁兼首席财务官，自2017年6月起担任Shake Shack的首席财务官。在Shake Shack担任首席财务官之前，Comonte女士自2016年10月以来一直担任全球数字媒体公司Getty Images的首席财务和商务事务官兼执行副总裁总裁，负责公司的全球财务、企业报告和分析、投资者关系职能，以及房地产和设施，以及信息系统和技术的监督。在此之前，科蒙特女士自2013年4月起担任盖蒂图像的首席财务官和高级副总裁，管理公司全球财务职能各方面的全面领导和战略方向。在此之前，科蒙特女士自2010年10月起在全球最大的营销传播企业麦肯世界集团担任首席财务官。
扎卡里·科夫自2017年1月以来一直担任Shake Shack的首席运营官。在成为首席运营官之前，考夫先生自2015年3月起担任运营总监高级副总裁，自2012年4月起担任总裁副运营官，并自2010年2月起担任董事运营总监。在加入Shake Shack之前，科夫在Bravo Brio餐饮集团的运营部门工作了八年。科夫先生于2002年毕业于康奈尔大学酒店管理学院，获得酒店管理学士学位。
可用信息
我们的网站位于www.shakehack.com，我们的投资者关系网站位于http://investor.shakeshack.com.我们须遵守1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、实益所有权变更声明以及对该等报告的修订，在我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快可以在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，我们提供有关我们财务表现的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿，作为我们投资者关系网站的一部分。投资者和其他人可以通过订阅电子邮件提醒，实时收到发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。我们还在我们的投资者关系网站上提供某些公司治理文件，包括我们的公司治理指南、董事会委员会章程、商业行为和道德准则以及某些公司政策。
本公司网站的内容不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
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第1A项。风险因素。
以下是我们认为适用于我们的业务和我们经营的行业的风险。您应仔细考虑以下风险因素，并结合本年度报告中的10-K表格和我们的其他公开披露中提供的其他信息。下面描述的风险突出了可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、流动性或融资来源产生不利影响的潜在事件、趋势或其他情况，从而影响我们A类普通股的市场价值。这些风险可能导致我们未来的结果与历史结果以及我们可能提供的关于未来财务表现的预期的指导大相径庭。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于以下风险：
与我们的增长战略和运营相关的风险
▪流行病或疾病爆发，如最近爆发的新冠肺炎疫情，已经并可能继续扰乱我们的业务，并对我们的运营、运营结果和财务状况产生了实质性影响。
▪我们的长期成功有赖于选择、设计和执行适当的商业战略。
▪我们的主要增长战略高度依赖于合适地点的可用性以及我们及时开发和开放新Shacks的能力以及对我们有吸引力的条款。
▪我们计划开设新的Shacks，现有Shacks的持续资本支出需求以及我们正在进行的数字增强要求我们花费资本。
▪我们向新的国内市场扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。
▪如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
▪新的Shacks一旦开业，可能无法盈利，并可能对我们现有Shacks的Shack销售产生负面影响。
▪如果我们无法在现有的棚屋保持和增长棚屋销售，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
▪我们的使命是坚持好的东西，这使我们面临风险。
▪我们主要产品的供应商数量有限，并依赖一家全国性分销公司满足我们大部分的国内分销需求。如果我们的供应商或分销商无法履行其在我们与他们的安排下的义务，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本。
▪我们的营销策略和渠道将不断发展，我们的计划可能会成功，也可能不会成功。
▪我们依赖有限数量的持牌人经营我们的持牌Shacks，我们对我们的持牌Shacks的经营控制有限，这可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
▪如果我们未能维护我们的企业文化，我们与员工和客人的关系可能会受到负面影响。
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与餐饮业经营相关的风险
•涉及食品安全和食源性疾病的事件可能会对客人对我们品牌的看法产生不利影响，导致销售额下降并增加运营成本。
•数字和递送业务及其扩张是不确定的，并受到风险的影响。
•劳动力成本上升以及难以招聘和留住合适的团队成员可能会对我们的业务产生不利影响。
•食品和能源成本的增加可能会降低我们的Shack级经营利润率，或导致我们限制或以其他方式修改我们的菜单，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•食品供应或交付的短缺或中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们在争取宾客方面面临激烈竞争，倘我们无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
•对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们的国际许可Shacks从美国和英国进口我们的许多专有成分和其他核心成分。如果这一国际供应链中断，我们的国际许可业务可能会遇到供应短缺并产生更高的成本。
•我们面临与租赁物业相关的风险，受长期不可取消租赁的约束。
•餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼费用高昂，转移了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。
•我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。
一般商业和经济风险
•损害我们的声誉可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
•国内和国际经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
•由于我们的许多国内公司经营的棚屋集中在当地或区域，我们容易受到经济和其他趋势和发展，包括不利的天气条件，在这些地区。
•与我们的信用卡和借记卡交易电子处理、自助服务终端订购或移动订购应用程序等相关的机密客人信息或机密员工信息的安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们无法维护和更新我们的信息技术系统以满足我们的业务需求，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们的系统出现重大故障或中断，我们的业务可能会受到不利影响。
•由于我们战略的一个组成部分是继续在国际上发展我们的许可业务，因此在国际上开展业务的风险可能会降低我们的收入，增加我们的成本，减少我们的利润或破坏我们的业务。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能会损害我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。
•我们依赖于我们的执行管理团队的关键成员。
•我们的保险范围及自保储备可能无法提供足够水平的理赔保障。
监管和法律风险
•我们受制于许多联邦、州和地方法律以及其他法定和监管要求，合规成本高昂且复杂。不遵守或这些法律或要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们使用净经营亏损结转的能力可能受到限制。
•有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时准确地生成财务信息或遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
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与我们的组织结构相关的风险
•Shake Shack拥有非控股股东，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。
•我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予非控股股东某些利益，不会使A类普通股股东的受益程度与非控股股东的受益程度相同。
•非控股股东有权将其有限责任公司的权益赎回或兑换为A类普通股，这可能会导致我们的股价波动。
•由于成为一家上市公司，以及在管理复杂的组织结构方面，我们将继续承担相对庞大的成本。
•我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的股东。
•我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院进行，这可能会阻止针对我们董事和高级职员的诉讼。
•我们目前预计不会支付任何现金股息。
与我们的应收税款协议(“TRA”)相关的风险
•我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在上交所控股的权益，因此，我们将依赖上交所控股的分销来支付我们的税款和费用，包括根据TRA支付的款项。上交所控股进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
•在某些情况下，根据TRA向非控股利益持有人支付的款项可能会加快或大大超过我们就受TRA约束的税务属性实现的实际利益。
•在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会退还根据TRA向非控股利益持有人支付的任何款项。
与我们的增长战略和运营相关的风险
流行病或疾病爆发，如最近爆发的新冠肺炎疫情，已经并可能继续扰乱我们的业务，并对我们的运营、运营结果和财务状况产生了实质性影响。
流行病或疾病爆发(如新冠肺炎大流行)已经并可能继续影响我们棚屋的客户流量，可能会使我们棚屋的工作人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应并增加商品成本。
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行，该病毒已经影响到全球所有经济，在美国，国家、州和地方当局已经实施了不同程度的限制和关闭。为了应对疫情，2020年3月，我们关闭了所有餐厅，并在我们国内的公司运营的棚屋中暂时转向仅限外卖的运营模式。随着对健康和安全的优先考虑，我们在允许的情况下重新开放了Shack，根据公共卫生指南和不断变化的客户行为和期望进行了修改。截至2020年12月30日，国内两家公司经营的棚户区和17家持证棚户区仍暂时关闭。该公司国内大约一半的公司经营的棚屋都有开放式餐厅，但容量限制各不相同。
我们还修改了工作时间或减少了现场工作人员，导致一些员工取消了轮班。新冠肺炎还可能对我们实施增长计划的能力产生实质性不利影响，包括新棚屋建设的延迟、我们数字计划的延迟，或对我们成功执行进入新市场计划的整体能力的不利影响。这些变化对我们的经营业绩产生了负面影响，这些变化以及任何额外的变化可能会对我们未来的业务或运营结果产生重大不利影响，并可能影响我们的流动性或财务状况，特别是如果这些变化持续了很长一段时间的话。
此外，当我们的业务伙伴的员工或员工被怀疑感染新冠肺炎或其他疾病时，我们的运营已进一步中断，因为这要求我们或我们的业务伙伴隔离部分或所有此类员工，并关闭和消毒我们受影响的餐厅设施。如果我们有相当大比例的劳动力或我们业务伙伴的劳动力无法工作，包括因生病、旅行或政府与以下方面有关的限制
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在疫情或疾病爆发的情况下，我们的业务可能会受到负面影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，根据当地和州的法规，我们必须报告接触过或接触过病毒的员工。
此外，这些病毒可能会通过人际接触和空中传播传播，感染病毒的风险可能会继续导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步对我们餐厅的客人流量或配备足够员工的能力产生不利影响。当政府当局对公共集会、人员互动、餐馆运营或强制关闭施加限制、寻求自愿关闭、限制营业时间或实施宵禁、限制产品进出口或供应商大规模召回产品时，我们受到了不利影响。关于员工薪酬的额外规定或要求也可能对我们的业务产生不利影响。即使没有实施这些措施，病毒或其他疾病也不会在特定地区内显著传播，该地区感知到的感染风险或健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，不同司法管辖区的疫情暴发或再次暴发的程度不同，政府的反应也相应存在差异，这可能使我们难以计划或预测适当的应对措施。
新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务和财务状况产生了不利影响。公司的销售和经营业绩可能会受到与新冠肺炎疫情相关和应对的不确定或不断变化的经济和市场状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、长期疲软的消费者需求、消费者可自由支配支出的减少、政治不稳定或其他变化。对公司运营和财务影响的重要性将取决于新冠肺炎造成的干扰持续多长时间和范围有多大，以及为控制病毒和治疗受影响的人而采取的相应应对措施。
地方和国际当局遏制新冠肺炎、限制感染传播以及有效推出疫苗的能力，将影响我们的业务运营。在整个疫情期间，美国和世界各地的州和地方政府都取消或放松了对包括餐馆在内的企业的某些限制，也重新引入了限制，具体取决于当地疫情的严重程度。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围，但它已经对我们的业务产生了负面影响，这种影响已经并预计将继续对我们的财务业绩、状况和前景产生实质性影响。
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我们的长期成功有赖于选择、设计和执行适当的商业战略。
我们在竞争激烈和不断变化的环境中运营。我们的长期成功取决于我们在这种环境下识别、开发和执行适当业务战略的能力。我们目前的策略包括：
▪提升我们全方位的宾客体验。这将通过加速创新新的数字工具(例如，新的数字支持的订购体验，引入新的数字支付平台，以及我们通过公司拥有的应用程序测试交付，以支持2021年更广泛的推出)以及继续整合我们的数据平台，实现细分和有针对性的营销战略。
▪全球单元扩展和Shack格式的扩展，以纳入更高的便利性和频率。这将包括在城市和郊区市场追求能够结合不同业态的顶级房地产，包括新的Shack Track和得来速业态，以及我们专注于增加我们在国内外，特别是在中国的特许棚屋业务。
▪菜单创新，重点是长期目标、协作和扩大现有菜单类别。
我们可能会在实现我们设定的目标方面遇到挑战，一旦确定，我们可能不会成功地执行我们的战略。相反，我们也可能执行设计糟糕的战略，这些战略被证明是无效的，或者需要我们对我们的战略做出重大改变，以产生预期的结果。我们的策略可能会让我们面临额外的风险，而过去对我们来说成功的策略在未来可能会失败。如果我们不能确定、开发和执行适当的业务战略，我们可能会产生巨大的成本并损害我们的品牌，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的主要增长战略高度依赖于合适地点的可用性以及我们及时开发和开放新Shacks的能力以及对我们有吸引力的条款。
在可预见的未来，实现我们增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新的棚屋。我们必须确定我们可以进入或扩大的目标市场，考虑到许多因素，如我们目前棚屋的位置、目标消费者基础、人口密度、人口统计、交通模式、竞争、地理和从我们各种联系人收集的信息。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设我们计划中的新Shack，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们运营更多的Shack，我们相对于Shack基础规模的扩张速度最终将会下降。
在任何一段时间内，新棚屋的开业数量和时间可能会受到许多因素的负面影响，包括：
▪为新棚屋确定和提供有吸引力的地点；
▪难以协商合适的租赁条款；
▪建筑用工或材料短缺；
▪在当地市场招聘和培训合格人员；
▪我们有能力获得所有必要的政府许可，包括分区批准；
▪我们有能力控制新棚屋的建设和开发成本；
▪新市场的竞争，包括对合适地点的竞争；
▪房东未及时向我们交付房产等房东延误的；
▪潜在地点与现有棚屋的接近程度，以及蚕食对未来增长的影响；
▪预期新棚屋附近的商业、住宅及基建发展项目；以及
▪为建设成本和开业前成本提供资金的成本和资金可获得性。
因此，我们不能向您保证我们将能够成功扩张，因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性，也无法预见扩大业务带来的所有挑战。我们的增长战略，以及与开发每个新的国内公司运营的棚屋相关的大量投资，可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的利润产生不利影响。此外，就像其他餐厅概念试图扩张时发生的那样，我们可能会发现我们的概念在新市场上的吸引力有限，或者我们可能会经历
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我们的理念在我们经营的市场中的受欢迎程度。如果我们无法在现有市场扩张或渗透到新市场，我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性损害，或者我们可能会面临亏损。
我们计划开设新的Shacks，现有Shacks的持续资本支出需求以及我们正在进行的数字增强要求我们花费资本。
我们的增长战略依赖于开设新的Shack和创新新的数字工具，这将需要我们使用运营现金流。我们不能保证运营的现金流足以让我们实施我们的增长战略。如果这些资金没有在我们的各种项目之间有效地分配，或者如果这些计划中的任何一个被证明是不成功的，我们的盈利能力可能会下降，我们可能会被要求推迟一个项目或推迟、显著减少或取消计划中的棚屋开张，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，随着我们的棚屋和数字基础设施的成熟，我们的业务将需要维护、投资、翻新和改进支出，以保持竞争力和我们品牌标准的价值。这就产生了对现金的持续需求，如果我们不能从运营现金流中为资本支出提供资金，就需要借入或以其他方式获得资金。
如果资助新棚屋或翻新或增强现有棚屋的成本超过预算金额，和/或建造或翻新时间长于预期，我们的利润可能会减少。此外，最近材料和劳动力成本的上涨导致了更高的建筑成本。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。
我们向新的国内市场扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。
我们计划在我们几乎没有运营经验的市场开设国内公司运营的棚屋。我们在新市场开设的棚屋可能需要更长的时间才能达到预期的Shack销售额和利润水平，平均而言，我们的利润可能低于我们目前的Shack基础，并且可能比我们在现有市场开设的Shack具有更高的建设、占用或运营成本。新的市场可能具有比现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们价值观相同的合格员工变得更加困难。例如，如果我们指派区域总监管理的棚屋数量比我们在更发达市场分配的数量要少，那么我们进入新市场的成本也可能会更高。此外，在我们在市场上达到临界质量之前，我们开设的棚屋可能会招致更高的食品配送成本和降低的经营杠杆。因此，这些新的Shack可能不太成功，或者可能以较慢的速度实现Shack级别的目标运营利润率。如果我们不能成功地执行我们进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。此外，我们计划继续扩大我们的国际业务，这可能会在开设新的Shack方面带来类似的额外挑战。
如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的增长计划包括开设大量新的Shack。我们现有的人员、管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理和运营人员，特别是在新市场。我们可能无法及时响应我们计划的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者无法招聘或保留必要的管理和运营人员，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。这些要求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，进而可能导致我们现有Shack的财务业绩恶化。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少Shack开张的数量或停止开设Shack，或者我们可能决定关闭无法盈利的Shack。
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新的Shacks一旦开业，可能无法盈利，并可能对我们现有Shacks的Shack销售产生负面影响。
我们的业绩受到新棚屋开业时间的显著影响(通常由我们无法控制的因素决定)，包括房东延误、相关棚屋开业前成本和运营效率低下，以及由于新棚屋开业而导致我们的地理集中度发生变化。我们通常在棚屋开业前的几个月内产生与给定棚屋相关的开业前成本中最重要的部分。我们的经验是，在新开业的棚屋运营的前几个月，无论是总金额还是占棚屋销售额的百分比，与之相关的劳动力和运营成本都大大高于之后的预期。我们的新Shack需要一段时间才能达到目标运营水平，原因是新Shack通常效率低下，包括培训新人员、新的市场学习曲线、无法招聘足够的合格员工和其他因素。我们可能会在新的市场上产生额外的成本，特别是运输和分销成本，这可能会影响这些棚屋的盈利能力。尽管我们有具体的目标运营和财务指标，但新的Shack可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新Shack可能不会盈利或实现与我们现有Shack类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
在我们已经拥有Shack的市场内或附近开设新Shack可能会对这些现有Shack的Shack销售产生不利影响。现有的Shack也可能使我们在同一市场为新Shack建立消费者基础变得更加困难。我们将继续聚集在选定的市场，并在现有Shack区域内和周围开设新的Shack，这些区域正在满负荷或接近产能地运营，以利用运营效率并有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大我们的业务，我们的Shack销售在未来可能会变得非常严重，并可能对我们的Shack销售增长产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，我们目前国内的许多公司运营的棚屋都位于大容量的城市市场。随着我们的扩张，我们位于高销量城市市场的国内公司运营的棚屋数量将会减少，因此我们预计不会保持目前的平均单元量(“AUV”)和棚屋水平的运营利润率，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法在现有的棚屋保持和增长棚屋销售，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
Same-Shack销售增长水平代表国内公司运营的Shack开业24个月或更长时间的收入同比变化，可能会影响我们Shack的销售增长。我们能否增加Same-Shack销售额，在一定程度上取决于我们成功实施建立Shack Sales计划的能力。这样的计划可能不会成功，我们将无法实现我们的Same-Shack销售增长目标，或者Same-Shack销售增长可能为负，这可能会导致Same-Shack销售和利润增长下降，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的使命是坚持好的东西，这使我们面临风险。
我们的使命是代表一些好的东西，这是我们商业战略的重要组成部分，也是我们作为一家公司的形象。它是我们对世界上一切美好事物的承诺，也是我们如何在内部和外部接受我们的价值观的反映。我们引以为豪的是，我们从志同道合的生产商那里采购优质原料-全是天然蛋白质，素食，人工饲养，来源经过验证，不含激素或抗生素。我们致力于尽可能使用可持续的材料和设备，以及独特的家具和固定装置，以促进我们的可持续发展倡议，并致力于为我们供应链中的动物实现道德和人道的实践。我们还努力成为每个我们称之为家的社区中最好的雇主和好公民。
然而，我们在执行我们的使命以代表一些美好的东西时确实面临着许多挑战。我们向员工支付高于平均水平的工资，并购买注重质量和负责任的做法的高质量原料，从而招致更高的成本和其他风险。因此，我们的食品和劳动力成本可能比其他不采购高质量食材或支付高于最低工资的公司高得多。此外，高品质配料的供应可能是有限的，我们可能需要更长的时间来确定和确保与能够满足我们的质量标准并有足够数量支持我们不断增长的业务的供应商的关系。如果我们不能获得足够的
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如果在成本效益的基础上为我们的配料提供稳定和稳定的供应，我们的食品成本可能会增加，或者我们可能会遇到供应中断的情况，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经宣布了提供更高质量食材的倡议，例如不含抗生素的肉类。如果这种趋势继续下去，可能会进一步限制我们对某些原料的供应，我们可能会失去竞争优势，因为我们将更难区分自己。
因为我们对自己的标准要求很高，而且我们相信客人对我们的期望很高，如果我们未能或被认为未能遵守自己的标准，我们可能会受到负面报道或宣传的更严重影响。对我们声誉的损害可能比其他与我们没有相似价值观的公司更大，我们可能需要更长的时间才能从这样的事件中恢复过来，重新赢得客人的信任。我们代表好东西的使命也让我们受到特殊利益集团的批评，他们对某些食品问题有不同的看法，或者认为我们应该追求不同的战略和目标。此类批评导致的任何负面宣传都可能损害我们的品牌，并对客户流量产生不利影响。
我们相信，我们对一些好的哲学的立场是我们过去成功的主要贡献因素，因为我们相信消费者越来越关注他们的食物来自哪里以及如何制作，消费者希望将自己与那些与他们自己的精神相匹配的品牌联系在一起。然而，如果这些趋势改变，我们可能再也无法成功地与其他与我们有着不同价值观的餐厅竞争。
我们主要产品的供应商数量有限，并依赖一家全国性分销公司满足我们大部分的国内分销需求。如果我们的供应商或分销商无法履行其在我们与他们的安排下的义务，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本。
我们的主要食材供应商数量有限，包括牛肉饼、鸡肉、土豆包子、奶油冻、紫菜蘑菇和芝士酱。在2020财年，我们从七家供应商购买了我们所有的碎牛肉馅饼，其中约44%的碎牛肉馅饼由一家供应商供应；(Ii)鸡胸肉来自一家供应商；(Iii)土豆包子直接来自一家供应商；(Iv)奶油蛋糕基础来自两家供应商；(V)蘑菇汉堡来自一家供应商；以及(Vi)ShackSauce来自两家供应商，约78%的ShackSauce由一家供应商供应。由于供应商集中，我们与这些供应商中的任何一个供应商的供应安排被取消，或者这些供应商中断、延迟或无法向我们的仓库交付这些主要产品，在我们建立替代分销渠道的同时，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的供应商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临不遵守规定的指控，他们的运营可能会中断。我们不能向您保证，我们能够以商业上合理的条件或及时找到替代供应商。
我们与一家分销商签订了合同，将为我们在美国提供几乎所有的食品分销服务。截至2020年12月30日，约84%的某些食品和饮料配料，包括鸡肉、薯条和奶油冻，总共占我们购买量的45%，是通过我们的专线分销商加工的，然后分销和交付到每个小屋。截至2020年12月30日，我们利用了20个附属配送中心，每个配送中心都有两到三周的核心原料库存。在发生火灾等灾难时，我们的专线经销商可以从另一个附属配送中心向受其各自配送中心影响的棚屋供货。如果位于纽约和新泽西州北部的为Shack提供服务的配送中心发生火灾等灾难，我们将面临产品短缺的直接风险，因为截至2020年12月30日，该配送中心供应我们国内公司运营的Shack的23%，这总共占我们2020财年Shack销售额的27%。其他19个配送中心合计供应另外约77%的国内公司运营的棚屋，占我们棚屋销售额的73%。
因此，尽管我们相信有替代的供应和分销来源，但不能保证我们将能够继续以对我们来说合理的条款确定这些来源或与其谈判。如果我们的供应商或分销商无法履行合同规定的义务，或者我们无法找到替代来源，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本，每一种情况都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的营销策略和渠道将不断发展，我们的计划可能会成功，也可能不会成功。
Shake Shack是一个不断增长的品牌，我们在吸引和留住客人的营销努力中会产生成本和其他资源。我们的战略包括公共关系、数字和社交媒体、促销和店内消息，与传统的营销计划相比，这些项目需要的营销支出更少。随着Shack数量的增加，以及我们向新市场的扩张，我们预计将增加对广告和促销活动的投资，包括向独特的客户细分市场提供有针对性的营销服务，以及激励和奖励忠诚的客户。因此，在未来，我们将产生更大的营销支出，导致更大的财务风险，对我们的财务业绩产生更大的影响。
我们的许多营销活动都严重依赖社交媒体。如果消费者对社交媒体的态度发生变化，或者一种新的交流媒介变得更加主流，我们可能需要从根本上改变我们目前的营销策略，这可能需要我们招致明显更多的成本。
我们的一些营销活动可能不会成功，导致在没有更高收入的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销和广告上花费比我们现在更多的钱。如果我们的竞争对手增加营销和广告支出，或我们的营销资金因任何原因减少，或者我们的广告和促销活动不如竞争对手有效，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖有限数量的持牌人经营我们的持牌Shacks，我们对我们的持牌Shacks的经营控制有限，这可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们在一定程度上依赖于我们的许可证持有人和他们经营棚屋的方式来发展和促进我们的业务。截至2020年12月30日，六家持牌机构经营着我们所有的国内特许棚屋，六家持牌机构经营着我们所有的国际特许棚屋，其中一家持牌机构经营着我们52%的国际特许棚屋。我们的被许可人必须根据我们制定的具体指导方针、适用于Shake Shack及其子公司的所有法律法规以及Shake Shack运营所在国家/地区的所有法律法规来运营Shake Shack，这些准则对于维护品牌的完整性和声誉至关重要。我们为这些持牌人提供培训，使他们融入我们的运营战略和文化。然而，由于我们对所有这些棚屋没有日常控制，我们不能保证在产品和服务质量、运营、劳工执法、营销方面不会有差异，也不能保证这些棚屋会遵守我们的所有指导方针和适用法律。此外，如果我们的许可证持有人未能进行必要的投资来维护或改进他们的Shack，客人对Shake Shack品牌的偏好可能会受到影响。如果这些棚屋不能有效运营，可能会对我们来自这些业务的现金流产生不利影响，或者对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们特许经营的成功取决于我们与被许可方建立和保持良好关系的能力。我们品牌的价值和我们与被许可方保持的融洽关系是考虑与我们做生意的潜在被许可方的重要因素。如果我们无法与被许可方保持良好的关系，我们可能无法续签许可协议，与其他被许可方发展新关系的机会可能会受到不利影响。这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管我们已经制定了评估和筛选潜在开发商和持牌人的标准，但我们不能确定我们选择的开发商和持牌人是否具有在其许可证范围内开设和运营成功的持牌棚屋所需的商业头脑。我们的被许可人与其地理市场上的其他餐厅竞争客人，我们被许可人争夺客人的能力直接影响到我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们的品牌对潜在被许可人的吸引力。持牌人可能无法获得所需的财政或管理资源，以开放他们与我们签订的协议所设想的棚屋，或无法找到合适的土地进行发展，或他们可能因其他原因而选择停止发展。持牌人可能无法就土地的可接受租赁或购买条款进行谈判，无法获得必要的许可和政府批准，也无法满足施工时间表。此外，银行和其他金融机构的资金可能并不总是可供持牌人用来建造和开设新的棚屋。这些问题中的任何一个都可能减缓我们许可业务的增长，并减少我们的许可收入。
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如果我们未能维护我们的企业文化，我们与员工和客人的关系可能会受到负面影响。
我们为我们的文化感到非常自豪，并相信这是我们成功的一个极其重要的因素。我们相信，我们开明的好客文化和我们代表美好事物的使命为我们的客人创造了真正的差异化体验，这也是客人选择与我们一起用餐和员工选择我们作为工作地点的原因之一。如果我们不能保持我们的文化，特别是在我们继续在新市场快速增长和扩张的情况下，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客人的信任，员工士气可能会受到打击，我们可能会在招聘和留住合格员工方面遇到困难。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与经营饮食业有关的风险
涉及食品安全和食源性疾病的事件可能会对客人对我们品牌的看法产生不利影响，导致销售额下降并增加运营成本。
食品安全是重中之重，我们投入大量资源来确保我们提供的食品的安全和质量。然而，我们面临着食品安全风险，包括食源性疾病和食品污染的风险，这些风险在餐饮业和食品供应链中都很常见，无法完全消除。我们依赖第三方食品供应商和分销商来正确处理、储存和运输我们的原料到我们的棚屋。我们的供应商或他们的供应商的任何失误都可能导致我们的配料受到污染，这可能很难在食物上桌之前被发现。此外，当我们的食物不受我们的控制时，例如通过第三方递送服务，食源性疾病的风险也可能增加。我们通过独立的第三方交付服务以及通过我们使用的任何第三方交付合作伙伴进行销售，进一步暴露于这种风险。
无论来源或原因如何，在我们的一个或多个Shack(包括由我们的特许经营者经营的Shack)，任何关于食源性疾病或食品安全问题的报告，无论是否准确，都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响，进而可能导致客流量减少和销售额下降。此外，我们相信，因为我们的使命是代表一些好的东西，促进使用更高质量的成分，我们的客人对我们有很高的期望，我们可能会比一些不提倡此类标准的竞争对手更严重地受到食源性疾病或食品安全问题的影响。我们也可能会有更困难的时间从食源性疾病事件中恢复过来，并可能需要支付巨额费用来修复我们的声誉。
如果我们的任何客人因食源性疾病而生病，我们可能会被迫暂时关闭一个或多个棚屋，或者在我们怀疑棚屋中有病原体的情况下选择关闭作为预防措施。此外，任何食品污染事件，无论是否发生在我们的Shack，都可能使我们或我们的供应商受到自愿或非自愿的食品召回，进行此类召回的成本可能会很高，并可能中断我们对未受影响Shack的供应或增加我们的配料成本。
此外，消费者的偏好可能会受到对牛肉消费的健康担忧的影响，牛肉是我们的关键成分。例如，如果病原体（如“疯牛病”）或其他病毒、细菌、寄生虫或毒素感染了食品供应（或据信已感染食品供应），无论我们的供应链是否受到影响，客人都可能主动避免食用某些成分。围绕此类事件的负面报道或负面宣传，无论是与我们的一个Shacks或行业竞争对手有关，都可能对我们的食品需求产生不利影响，并可能导致客流量大幅减少和销售额下降。
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数字和递送业务及其扩张是不确定的，并受到风险的影响。
数字创新和增长仍然是我们的重点。我们继续执行我们的数字战略，包括通过加速创新新的数字工具来增强我们的全方位客户体验，以及继续整合我们的数据平台，以实现细分和有针对性的营销战略。此外，我们还扩大了与第三方交付合作伙伴的合作范围，并已开始通过公司拥有的应用程序在迈阿密地区的多个地点测试交付，以支持2021年更广泛的推广。我们相信，这些数字投资将成为我们业务的关键差异化因素，创造机会推动与新老客户的更大接触和更频繁的接触。随着我们周围的数字空间继续发展，我们的技术需要同时发展，以保持与行业的竞争力。如果我们不保持和创新我们与行业竞争的数字系统，我们的数字业务可能会受到不利影响，并可能损害我们的销售。我们依赖第三方提供与我们的移动应用程序和自助服务亭相关的订购和支付平台。这些第三方提供的此类服务可能会因技术问题而受损或中断，从而可能导致一段时间的销售损失。这些第三方处理的信息也可能受到网络攻击的影响，这不仅会对我们的销售造成负面影响，还会损害我们的品牌形象。
认识到整个餐饮业提供的送货服务的增加，我们理解提供这种服务的重要性，以便随时随地满足我们的客人的需要。我们在营销方面进行了投资，以促进我们的交付合作伙伴关系，如果业务不继续扩大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们依赖第三方及时完成送货订单，并以令客人满意的方式完成。在提供足够的送货服务方面的失误可能会导致客户不满，这也可能导致客户留存的损失、销售损失和我们的品牌形象受损。此外，与任何处理食品的第三方一样，这种送货服务增加了食品在运输过程中被篡改的风险。我们开发了密封包装，以防止这种潜在的食品篡改。如果送货司机短缺，我们也会面临风险，这可能导致无法满足客人的期望。
餐饮业内的第三方送货服务是一个竞争环境，包括许多争夺市场份额的参与者。如果我们的第三方递送合作伙伴无法有效地与该行业的其他第三方递送提供商竞争，我们的递送业务可能会受到影响，导致销售损失。如果与我们合作的任何第三方交付提供商的品牌形象受到损害，我们也可能会看到我们与他们的合作伙伴关系带来的影响。此外，我们的一些竞争对手在其数字和交付活动周围的营销和广告上花费的财力比我们目前所能做到的更多。如果我们的竞争对手增加了在这些领域的支出，或者如果我们的广告和促销活动不如竞争对手有效，可能会对我们在这一领域的业务产生不利影响。由于送货以及我们在送货方面建立的合作伙伴关系对我们来说仍然是一项不断增长的业务，我们很难预测它对我们销售的影响以及我们未来可能面临的挑战。
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劳动力成本上升以及难以招聘和留住合适的团队成员可能会对我们的业务产生不利影响。
由于我们的文化仍然是我们成功的重要因素，这在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格经理和团队成员，以满足我们现有Shack的需求和为新Shack配备员工。我们的目标是招聘正直、热情、友好、有上进心、有爱心、有自我意识和求知欲的人--我们称之为“51%的人”。51%的人感到兴奋，致力于高绩效、卓越和丰富的款待，体现我们的文化，并积极发展自己和品牌。在许多市场，对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法确定和吸引足够数量的人才来满足我们日益增长的需求，特别是在我们品牌知名度较低的市场。因此，由于我们的目标是聘用最优秀的人才，我们可能会被要求支付更高的工资和提供更多的福利。我们对照顾团队的承诺可能会导致我们比其他餐饮公司产生更高的劳动力成本。此外，我们开展业务的几个州已经颁布了提高最低工资的法案，其他州或联邦政府也有可能颁布提高最低工资的法案，改变日程安排和福利，增加医疗保健和工人补偿保险成本以及与新冠肺炎疫情相关的福利和成本。这种增长已经并可能继续导致我们的劳动力和相关费用的增加，并导致我们的棚户级运营利润率下降。随着更多最低工资的提高或其他与员工福利相关的立法的颁布或改变，如《平价医疗法案》，我们可能需要在未来实施额外的加薪或提供额外的福利，以继续吸引和留住最合格的人员，这可能会通过增加成本对我们的运营利润率造成进一步的压力。总体而言，我们预计近期和短期内各级工资将继续增长，我们预计这些工资上涨将增加我们的营业利润压力。
我们非常重视团队成员的资格和培训，并花费大量的时间和金钱培训我们的员工。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的人员流失率和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何此类无能为力也可能推迟新棚屋的开业计划，并可能对我们现有的棚屋造成不利影响。这种吸引合格员工的成本增加或棚屋开业延迟可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
食品和能源成本的增加可能会降低我们的Shack级经营利润率，或导致我们限制或以其他方式修改我们的菜单，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品价格和供应变化的能力，包括牛肉、家禽、谷物、乳制品和农产品等。价格可能会受到市场变化、竞争加剧、普遍的通胀风险、天气、疾病或其他我们无法控制的情况导致的供应短缺或中断，或其他原因的影响。例如，在前几年，我们召回了生菜，虽然我们不提供生菜，但由于我们在汉堡和三明治上供应的其他类型的生菜的需求和价格更高，我们受到了轻微的财务影响。同样，2020年第二季度牛肉供应短缺-主要是由于新冠肺炎大流行-导致牛肉价格大幅上涨，成本几乎是前一年同期的两倍。其他事件可能会推高大宗商品价格或导致短缺，这可能会影响我们购买的商品的成本和质量，或者要求我们进一步提高价格或限制菜单选择。此外，天气波动性的增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，可能会对我们的一些原料的价格或可获得性产生重大影响。这些事件，再加上其他更普遍的经济和人口状况，可能会影响我们的定价，并对我们的Shack销售额和Shack级别的运营利润率产生负面影响。虽然我们已经能够通过逐步提高菜单价格，再加上更有效率的采购做法、生产率的提高和更大的规模经济，部分抵消通胀和核心业务资源成本的其他变化，但不能保证我们将来能够继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。此外，宏观经济状况可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。不能保证未来的成本增加可以通过菜单价格的上涨来抵消，也不能保证菜单价格的上涨会被我们的客人完全吸收，而不会导致他们的光顾频率或购买模式发生任何变化。此外，不能保证我们将产生足以抵消通胀或其他成本压力的同店销售增长。
我们可能会决定与我们的供应商达成某些远期定价安排，这可能会导致某些食品的固定或基于配方的定价。然而，这些安排通常持续时间相对较短，并且可以
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只提供有限的保护，免受价格变化的影响。此外，这些安排的使用可能会限制我们从有利的价格变动中获益的能力。
我们的盈利能力也受到公用事业价格上涨的不利影响，例如天然气、电力和水的价格，无论是由于通货膨胀、短缺或供应中断，还是其他原因。我们通过提高价格或实施替代工艺或产品来应对成本增加的能力，将取决于我们预测和应对此类增长以及其他更普遍的经济和人口状况的能力，以及我们竞争对手和客人的反应。
食品供应或交付的短缺或中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖于符合我们确切规格的食品的频繁交付。由于生产或分销问题、恶劣天气、意外需求或其他条件导致的食品供应短缺或中断，可能会对配料的供应、质量和成本产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的汉堡取决于我们专有的绞碎牛肉混合物的供应。我们的混合物的可用性取决于两种不同的成分：由屠宰场提供的原材料和由区域研磨机提供的磨碎和成形的牛肉饼，后者进一步加工和转化从屠宰场购买的整个肌肉。我们面临的主要风险是我们的地区性磨床。如果我们区域研磨机的任何一个设施的运营中断，我们将面临直接的风险，因为每个小屋手头的牛肉饼库存通常不到三天。然而，我们与我们的地区性磨床达成了协议，在其运营中断的情况下提供备用供应。此外，在紧急情况下，我们的第二大地区性绞肉机可以通过我们的主要经销商网络在我们的其中一家绞肉机发生运营中断的情况下为我们提供供应，但由于生产和运输的原因，供应将会延迟。
我们目前在美国有7家经批准的生牛肉供应商和8家经批准的牛肉加工商。如果所有美国生牛肉都存在供应问题，我们在其他国家有8家经批准的生牛肉供应商和7家经批准的牛肉加工商。使用国际供应商的风险包括运输提前期、运输成本、潜在的进口关税和美国海关。目前尚不清楚从任何其他国家进口原材料需要多长时间和成本，但延迟和成本可能对我们的业务不利。
我们在争取宾客方面面临激烈竞争，倘我们无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
餐饮业与许多久负盛名的公司竞争激烈，这些公司在口味、价格、食物质量、服务、价值、设计和地理位置方面直接或间接地与我们竞争。我们在餐饮业与多家全国性、地区性和地方性拥有和/或经营的有限服务餐厅和全方位服务餐厅展开竞争。我们与(I)餐厅、(Ii)其他快速休闲餐厅、(Iii)快餐餐厅和(Iv)休闲餐厅竞争。我们的竞争对手可能经营公司所有的餐厅、特许经营的餐厅或某种组合。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外卖和送货服务。我们还可能与传统餐饮业以外的公司竞争，如杂货店连锁店、订餐服务和熟食店，特别是那些瞄准寻求高质量食物的客户的公司，以及便利食品店、自助餐厅和其他餐饮店。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长，可能有更成熟的市场存在，更好的位置和更高的知名度，在全国或在我们运营或计划开设Shack的一些当地市场。我们的一些竞争对手可能也比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源。他们还可能经营比我们更多的餐厅，并能够利用比我们目前的规模更大的规模经济。
随着新的竞争对手进入汉堡、快速休闲、快速服务和休闲餐饮领域，我们的竞争继续加剧。我们的许多竞争对手强调低成本的“超值套餐”菜单选项或其他在菜单产品上提供价格折扣的计划，而我们并没有采取这一策略。我们还面临着来自我们的一些竞争对手越来越大的竞争压力，这些竞争对手已经宣布了提供更高质量食材的倡议，例如不含抗生素的肉类。
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消费者口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争对手餐厅的类型、数量和位置的变化往往会影响餐饮业。我们的销售可能会受到消费者偏好变化的影响，以回应饮食方面的担忧，包括对卡路里、钠、碳水化合物或脂肪等项目的偏好。我们的竞争对手可能会比我们更有效地应对这些变化。我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化，也不能保证我们有能力根据饮食习惯的趋势调整菜单供应。
此外，随着我们继续创新我们的数字战略，并提供更多通过数字渠道接触我们的客人的方式，如应用程序、网络订购、Kiosk和送货，以及新的Shack Track格式，我们将与其他竞争对手竞争，这些竞争对手目前或正在开始提供相同的选择以及新的和改进的技术。随着这些数字渠道的引入，客户信用卡欺诈发生的机会也增加了，这可能会导致我们的信用卡费用增加。
我们的持续成功在一定程度上取决于我们菜单的持续受欢迎程度，以及我们为客人提供的Shack体验。如果我们无法在上述任何因素上继续有效竞争，我们的流量、棚屋销售额和棚屋级别的运营利润率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。关于餐饮业，人们对能源管理、水管理、食品和包装废物管理、食品安全、营养成分、劳工做法以及供应链和食品采购管理表示关切。我们面临着做出与影响本行业公司的可持续发展事项相关的承诺的压力，包括设计和实施与可持续发展相关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们行业的环境、社会和其他可持续发展问题，或者制定和实现相关的可持续发展目标，我们的品牌形象可能会受到影响。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的国际许可Shacks从美国和英国进口我们的许多专有成分和其他核心成分。如果这一国际供应链中断，我们的国际许可业务可能会遇到供应短缺并产生更高的成本。
我们的国际许可小屋从美国和英国进口我们的许多专有成分。例如，我们的蘑菇原产于美国和英国。此外，在土耳其、日本、韩国和中国之外，我们的奶油供应来自美国和英国。此外，我们专有的牛肉饼和/或牛肉饼原料主要来自美国、澳大利亚和乌拉圭。虽然我们已经为其中一些原料建立了二次供应解决方案，但我们还没有为所有这些原料获得二次供应。
由于供应链的交付期较长且波动性较大，我们在中东的国际许可棚屋的第三方物流供应商至少有三个月的库存，以考虑到供应链的延误或中断。具体地说，我们过去和目前在确保及时和充足的供应到达我们的中东棚屋方面存在问题。在中东，我们的被许可人将供应职能委托给它在其开展业务的每个国家的自己的第三方物流提供商，我们与这些国家的沟通受到限制，使我们无法对此类实体实施直接控制或指示。
如果我们的国际许可Shack由于物流问题、制裁或其他挑战而无法及时获得必要数量的专有成分，可能会损害其业务，并对我们获得的许可收入产生不利影响，对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们面临与租赁物业相关的风险，受长期不可取消租赁的约束。
我们没有任何不动产，我们所有的国内公司运营的棚户区都位于租赁的场地上。我们棚屋的租约初始期限一般从10年到15年不等，通常包括两个五年续订选项。然而，纽约市公园专员可以在25天的书面通知后，以任何理由终止我们的麦迪逊广场公园小屋的许可协议。
一般来说，我们的租赁是净租赁，除了租金外，我们还需要支付我们应承担的房地产税、水电费、建筑运营费用、保险和其他费用。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果我们关闭棚屋，我们可能仍有义务履行适用租约下的货币义务，其中包括支付剩余租赁期的基本租金。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们在理想的地点关闭Shack。我们依靠运营的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，并且我们从借款或其他来源没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法履行我们的租赁义务或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将对我们的业务产生重大影响。
餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼费用高昂，转移了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。
我们的业务面临员工、客人、供应商、被许可人、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，餐饮公司受到了包括集体诉讼在内的诉讼，指控它们违反了有关工作场所和就业问题、歧视和类似问题的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。此外，还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，涉及雇员餐费扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资等。
偶尔，我们的客人会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在参观我们的棚屋时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因我们棚屋的食源性疾病或事故而要求赔偿的行为。在我们的正常业务过程中，我们还面临来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。餐饮业也受到越来越多的指控，称连锁餐厅的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。
无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营中转移时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客流量和Shack的销售。尽管我们维持我们认为足以支付上述任何债务的保险水平，但对于这些或其他事项，我们可能根本没有或没有足够的保险金额。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们的保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。
我们的大多数小屋都供应啤酒和葡萄酒。酒精饮料控制法规一般要求我们的Shack向州当局申请许可证，在某些地方，县或市政当局必须每年更新许可证，并可随时以原因吊销或暂停许可证。酒精饮料管制条例涉及我们小卖部日常经营的许多方面，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和酒精饮料的搬运、储存和分配。如果未来未能遵守这些规定并获得或保留许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。我们
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承保酒类责任保险，作为我们现有的全面一般责任保险的一部分。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据Dram商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而这些赔偿可能不在保险范围内，因此此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从运营中分流时间和资源，并损害我们的财务业绩。如果判断大大超出我们的保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
一般商业和经济风险
损害我们的声誉可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，在我们进入新市场时也将对我们的成功至关重要。我们相信，我们的声誉建立在我们高质量的食物和服务，我们对客人的承诺，我们强大的员工文化，以及我们棚屋的氛围和设计，我们必须保护和发展我们的品牌价值，以便我们继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。
我们可能会受到任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，包括以下方面：
▪食品安全问题，包括食品篡改或污染；
▪食源性疾病事件；
▪我们使用的食品的安全性，特别是牛肉；
▪宾客受伤；
▪客人或员工机密信息的安全漏洞；
▪第三方服务提供商，特别是与交付服务和信息技术有关的第三方服务提供商，以及可能因与第三方服务提供商相关的情况而对我们无法控制的情况感到不满的客人；
▪与就业有关的索赔，涉及据称的就业歧视、违反工资和工时、劳工标准或医疗保健和福利问题；或
▪政府或行业对我们的棚屋、由其他食品服务供应商或整个食品行业供应链的其他人经营的餐馆的调查结果。
此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。
归根结底，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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国内和国际经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
餐饮业依赖消费者可自由支配的支出，任何经济低迷或整体经济的中断，包括政治动荡和抗议、住房危机的影响、高失业率以及金融市场的波动和不可预测性，都可能导致消费者信心的相关降低，从而对餐饮业造成负面影响。这些因素，以及国家、地区和地方的监管和经济条件、汽油价格、能源和其他公用事业成本、恶劣天气、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、医疗保健成本、获得信贷的机会、可支配消费者收入和消费者信心，都会影响可自由支配的消费者支出。此外，由于我们的一些Shack位于零售商场内或附近，零售业在过去几年经历的商场流量普遍下降可能会对我们产生负面影响。
在经济不景气的情况下，如果我们的客人选择减少外出就餐次数或减少外出就餐时的用餐支出，可能会对客人流量产生不利影响。客流量减少可能会导致Shack销售和许可收入下降，同时我们的盈利能力也会下降，因为我们将固定成本分摊到较低水平的Shack销售中。销售的长期负面趋势可能会导致我们和我们的许可证持有人减少新棚屋的开设数量和频率、关闭棚屋或推迟我们现有棚屋的重建或确认资产减值费用。
由于我们的许多国内公司经营的棚屋集中在当地或区域，我们容易受到经济和其他趋势和发展，包括不利的天气条件，在这些地区。
自成立以来，我们已经建造了一些业内最受欢迎的社区聚集地。因此，我们的大部分房地产足迹都集中在城市、办公、旅游和动态的交通驾驶销售环境中。我们的城市棚屋约占我们同屋销售基础的一半，在新冠肺炎疫情之前，历史上一直占我们同屋销售基础销售额的约60%。此外，我们的财务业绩高度依赖于位于东北部和纽约市大都市区的棚户区，截至2020年12月30日，这两个地区约占我们国内公司运营的棚户区总数的40%(或183个棚户区中的74个)。因此，任何这些市场或地区的不利经济状况都可能对我们的整体运营业绩产生重大不利影响。此外，鉴于我们的地理位置集中，对我们在这些地区的任何棚屋的负面宣传可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，就像其他地区性事件一样，如当地罢工、恐怖袭击、能源价格上涨、恶劣天气或自然灾害或人为灾难。
特别是，区域冬季风暴、洪水、严重雷雨和飓风等不利天气条件可能会对我们的行动结果产生负面影响。由于未来天气相关事件的实际或预期影响，可能会发生临时或长期的棚屋关闭，客流量可能会下降。
与我们的信用卡和借记卡交易电子处理、自助服务终端订购或移动订购应用程序等相关的机密客人信息或机密员工信息的安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客人和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。
像许多其他零售公司一样，由于我们品牌的突出，我们已经并可能继续经历破坏我们的信息技术系统的尝试。此外，用于进行网络攻击和信息技术系统入侵的技术和复杂程度，以及这些攻击的来源和目标，经常发生变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间之后才被发现。虽然我们继续在物理和技术安全措施、员工培训和第三方服务方面进行大量投资，旨在预防网络攻击和入侵，但我们的信息技术网络和基础设施或我们的第三方供应商和其他服务提供商的网络和基础设施可能会因犯罪行为、员工错误或渎职、公用事业故障、自然灾害或其他原因而容易受到损害、中断、关闭或机密信息泄露。
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灾难性的事件。由于这些情况，我们不能保证我们将成功防止此类入侵或数据丢失。
此外，政府法规对信息、安全和隐私的要求也越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客人和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。黑客或破坏安全措施的努力、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员错误或无意中泄露数据，所有这些都威胁到我们和我们服务提供商的信息系统和记录。如果我们的信息技术系统或服务提供商的安全受到破坏，可能会导致我们的系统运行中断，导致运行效率低下和利润损失。此外，对客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或对我们信息技术系统的其他违反，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客人和员工的索赔，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法维护和更新我们的信息技术系统以满足我们的业务需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们严重依赖信息系统，包括我们Shack中的销售点处理，来管理我们的供应链、会计、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易、数字订购和其他流程和程序。作为一项快速增长的业务，我们目前的信息技术基础设施可能不足以处理我们组织日益增长的数据量和额外的信息需求。如果我们不能成功地升级我们的信息系统以满足我们不断增长的业务需求，或者延迟这样做，无论是通过我们的企业范围的融资计划Project Contrate或其他未来的计划，我们的增长可能会受到不利影响。
此外，随着技术系统的不断发展和消费者采用新技术，我们可能需要增强我们的系统或修改我们的战略，以便在我们的行业和我们的客人中保持相关性。如果我们不能成功识别和实施新技术和新兴技术，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的系统出现重大故障或中断，我们的业务可能会受到不利影响。
我们能否有效地管理我们的业务，在很大程度上取决于我们信息技术系统的可靠性和能力。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒和其他破坏性问题损害的能力。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统或这些系统的安全漏洞可能会导致我们的业务和客户服务中断或延误，并降低我们的运营效率。如果我们的信息技术系统发生故障，我们的冗余系统或灾难恢复计划不足以解决此类故障，或者如果我们的业务中断保险不足以补偿我们可能遭受的任何损失，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到实质性的不利影响。此外，对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本投资。
此外，随着我们继续发展和创新我们的数字平台并增强我们的内部系统，我们越来越依赖第三方提供基础设施和其他支持服务。如果我们的任何第三方服务提供商的系统出现任何中断，我们可能会受到不利影响，这可能会影响我们从他们那里获得的服务，并导致我们自己的系统发生重大故障或中断。
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由于我们战略的一个组成部分是继续在国际上发展我们的许可业务，因此在国际上开展业务的风险可能会降低我们的收入，增加我们的成本，减少我们的利润或破坏我们的业务。
截至2020年12月30日，我们的128个许可棚屋中有106个位于美国以外，我们预计将继续在国际上扩大我们的许可棚屋。因此，我们正在并将越来越多地受到在美国以外开展业务的风险的影响，包括：
▪我们所在国家的外币汇率变化或货币重组以及恶性通货膨胀或通货紧缩；
▪对货币兑换或资金转移施加限制，或对我们以有效纳税方式将非美国收入汇回国内的能力施加限制；
▪在各种国际市场中存在和接受商业腐败；
▪遵守可能影响投资或经营的外国政府复杂和不断变化的法律、法规和政策的能力或遵守这些法律、法规和政策的影响，包括外资所有权限制、进出口管制、关税、禁运、知识产权、许可要求和条例、已缴纳税款的增加以及适用税法的其他变化；
▪管理一个在许多不同国家开展业务的组织所涉及的困难；
▪遵守美国政府复杂和不断变化的法律、法规和经济政治政策的能力或遵守其影响，包括与经济制裁、出口管制和反抵制要求有关的美国法律和法规；
▪反美情绪增加，特许品牌被认定为美国品牌；
▪疾病、天气、自然灾害或其他事件的严重爆发所造成的干扰的影响，使前往某一区域的旅行以及国内访问的吸引力降低或更加困难；以及
▪政治和经济不稳定。
任何或所有这些因素都可能对我们位于国际市场的特许棚屋的业绩和许可收入产生不利影响。我们的国际特许棚屋在几个不稳定的地区运营，这些地区受到地缘政治和社会政治因素的影响，这些因素对我们的商业运营构成风险。在过去，某些许可证持有者受到货币贬值的负面影响，我们看到来自这些相应Shack的许可证收入减少。2019年，我们关闭了在俄罗斯运营的所有棚屋。此外，我们棚屋所在的任何地区的经济可能会受到某些影响集中在该地区或国家的行业的某些发展的不利影响，程度可能比该国或世界其他地区的经济更大。例如，我们最近在香港开业的Shack因该地区的抗议活动而发生政治动乱，因此，在某些情况下不得不关闭。这样的关闭会导致相应时间段的销售损失。此外，卫生疫情的爆发，如新冠肺炎大流行，可能会减缓受影响地区以及国内外的交通，并可能导致销售损失。虽然这些因素和这些因素的影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润或扰乱我们的业务，随着我们国际许可业务的增加，这些风险将变得更加明显。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能会损害我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。
我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标，以及我们Shack的独特个性和氛围，进一步建立品牌认知度。我们依靠美国和外国的商标法、著作权法和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得足够的补救措施。
我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标和服务标志来提高品牌知名度，并在国内和国际市场进一步发展我们的品牌。我们已在美国和外国司法管辖区注册并申请注册商标和服务商标。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性和/或可执行性。此外，由于围绕竞争对手商标的限制，我们可能被禁止进入某些新市场。我们为保护我们的知识分子而采取的措施
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在美国和其他国家的房产可能不够用。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。
如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。
我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行我们的权利。
第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。
我们依赖于我们的执行管理团队的关键成员。
我们依赖于我们执行管理团队主要成员的领导力和经验。失去任何执行管理团队成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时取代这些人员，或者不会产生增加的成本，或者根本不会。我们不会为我们的任何高管保留关键人物人寿保险单。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。
我们的保险范围及自保储备可能无法提供足够水平的理赔保障。
我们为员工健康、工伤赔偿、一般责任和财产损失保单提供各种保险。我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此类损失可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们为我们的员工医疗计划提供自我保险，我们确认的负债代表我们已发生但截至资产负债表日期尚未报告的索赔的估计成本。我们的估计负债是基于一些假设和因素，包括精算假设和历史趋势。我们的索赔历史很短，我们的显著增长率可能会影响我们估计的准确性。如果报告的索赔金额更大，或者如果医疗成本的增长超出了我们的预期，我们的负债可能不够充分，我们可能会确认额外的费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
监管和法律风险
我们受制于许多联邦、州和地方法律以及其他法定和监管要求，合规成本高昂且复杂。不遵守或这些法律或要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规以及其他法律和法规的要求，包括与以下方面相关的要求：
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▪营养成分标签和披露要求-立法、监管和消费者更加重视食品行业，包括营养和广告做法。这些变化已经并可能继续导致制定影响我们菜单产品的成分和营养含量的法律和法规，或者要求我们披露我们提供的食品的营养含量的法律和法规。例如，一些州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向顾客披露某些营养信息，或者已经制定了立法，限制在餐厅使用某些类型的配料。这些标签法可能会改变消费者的购买习惯，对我们的销售产生不利影响。此外，对我们的菜单成分、我们的份量或菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。
▪食品安全法规-美国有可能加强对某些食肆的监管，可能需要遵守危害分析和关键控制点(HACCP)方法。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和搬运到成品的制造、分销和消费的潜在危险来解决食品安全问题的管理体系。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们来说代价高昂或影响我们业务的行动。
▪当地许可证、建筑和分区法规-棚屋的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或无法维护或无法获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的Shack造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新Shack的开业，这将对我们的业务产生不利影响。
▪《雇佣条例》-我们受制于管理我们的就业做法的各种联邦和州法律，包括与最低工资要求、雇员免税或非免税分类、工资和失业税法、提供用餐和休息时间或其他福利的要求、家庭假强制要求、某些员工的工作条件和住宿要求、公民身份和工作授权要求、保险和工人补偿规则、日程安排通知要求和反歧视法律有关的法律。遵守这些规定的成本很高，需要大量的资源。例如，纽约市实施的公平工作周立法要求快餐雇主在改变工作时间时向员工提供指定的通知，并为改变员工的工作时间支付保费等要求。在我们开展业务的其他司法管辖区，可能也会制定类似的立法，从而可能导致成本增加。此外，我们可能会遭受损失或招致巨额费用，以抗辩声称不遵守规定的索赔。尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，减少我们的收入，解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们当前市场的建筑公司成为工会，在这些市场上建造和建造新棚屋的成本可能会大幅增加。
▪《平价医疗法案》-我们被要求为几乎所有全职员工提供负担得起的保险，否则将根据该法案的负担能力标准受到潜在的消费税处罚。此外，一些州和地方已经通过了州和地方法律，要求一些雇主提供一定水平的健康福利。医疗保健和保险成本的增加，以及我们以前没有参加过医疗计划的员工的潜在参与人数的增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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▪《美国残疾人法》(ADA)和类似的州法律- 我们遵守ADA和类似的州法律，其中包括禁止基于残疾的就业和公共住宿歧视。根据ADA，我们的棚屋必须符合联邦政府对残疾人的要求，我们可能需要承担费用来修改我们的棚屋，为残疾人提供服务，或为残疾人的就业提供合理的便利。与这些修改相关的费用，或与解决ADA相关投诉相关的任何损害赔偿、法律费用和成本可能是重大的。
▪隐私和网络安全-我们的业务需要收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。这类信息的收集和使用在联邦和州一级以及由欧洲联盟(欧盟)进行管理。随着对数据隐私、安全和保护的监管不断增加，国内外的监管要求都在发生变化。这种监管要求可能也会在其他州和司法管辖区变得更加普遍。我们有责任通过采取适当措施来确保我们遵守这些法律，并在这些法律不断演变的过程中监督我们的做法。随着我们的环境在这个数字时代继续发展，对新技术的依赖变得更加普遍，我们必须确保我们收集的私人和敏感信息的安全。未能做到这一点，无论是由于我们自己的信息系统或外包第三方提供商的错误，不仅可能导致我们未能遵守这些法律和法规，还可能导致我们面临诉讼和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的品牌声誉和我们作为雇主的形象也可能受到这些类型的安全漏洞或违反监管规定的损害。
▪与我们的特许经营相关的法律法规-我们的许可业务受多个州颁布的法律、美国联邦贸易委员会颁布的规则和条例以及管理外国许可活动的某些规则和要求的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现有的许可法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售以及我们与被许可人的关系产生负面影响。
▪美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律-我们获得许可的业务有很大一部分位于美国以外。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。虽然我们的许可协议要求遵守适用的法律，但我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的员工或其他代理采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
现有法律和法规的影响、未来法律或法规变更的额外要求的影响以及与当前或未来法律法规相关的诉讼的后果、围绕新监管当局未来法律变更的不确定性或我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，包括美国反兴奋剂机构在内的某些法律可能会要求我们在未能遵守适用标准的情况下花费大量资金对我们的棚屋进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
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我们使用净经营亏损结转的能力可能受到限制。
截至2020年12月30日，出于所得税目的，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)结转分别为3.139亿美元和1.838亿美元。如果不使用，我们的联邦NOL中的2.621亿美元可以无限期结转，其余的将于2035年开始到期。如果不使用，我们州NOL结转的4070万美元可以无限期结转，其余的将于2023年开始到期。在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度中联邦NOL的扣除受到一定的限制。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(IRC)第382条以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前的NOL来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。关于股权发行，如“第一部分第一项业务”所述，我们进行了第382节的研究，以确定我们的NOL的使用是否受到限制。虽然我们在2020年4月没有经历与股权发行相关的所有权变更，但我们确实在2018年第二季度经历了所有权变更。根据IRC第382条的所有权变更，我们每年可以用来抵消我们的应税收入的NOL结转金额设定了一个年度限制。2018年发生的所有权变更不会限制我们在NOL结转期到期前使用NOL的能力。我们未来可能会经历所有权的变化，包括这次发行或随后我们股票所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的NOL数量。关于联邦或州政府使用NOL的后续法律或法规变化，例如暂停使用NOL或限制NOL的扣除结转，或其他不可预见的原因，可能会导致我们现有的NOL到期或无法用于抵消未来的所得税债务。
有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们须向美国联邦、州、地方及外国税务机关缴税，而我们的税务责任将受不同司法管辖区的开支分配所影响。我们未来的实际税率可能会受到多项因素的波动或不利影响，包括：
▪我们的递延税项资产和负债的估值变化；
▪预计发放任何税务估值备抵的时间和金额;
▪股权薪酬的税收效应；
▪税收法律、法规及其解释的变更；
▪在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。
我们还可能需要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，就美国联邦所得税而言，上交所控股被视为合伙企业，而上交所控股有限责任公司协议限制将导致上交所控股被视为美国联邦所得税“公开交易合伙企业”的有限责任公司权益转让。如果美国国税局（“IRS”）成功地主张上证所控股就美国联邦所得税而言应被视为“公开交易的合伙企业”，上证所控股就美国联邦所得税而言将被视为公司，因此将对其应纳税收入征收实体级税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，财务状况和现金流量。
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如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时准确地生成财务信息或遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纽约证券交易所上市标准的报告要求。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。它还要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并披露此类控制中的任何重大弱点。我们必须让我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理评估和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
与我们的组织结构相关的风险
Shake Shack拥有非控股股东，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。
截至2020年12月30日，非控股利益持有人通过拥有我们的A类普通股和B类普通股，控制了我们普通股总投票权的约16.8%。在可预见的未来，非控股股东对公司管理和事务以及需要股东批准的事项具有影响力。在适用法律及投票安排的规限下，非控股权益持有人可参与选举本公司董事会大多数成员，以及本公司及本公司董事会将采取的行动，包括修订本公司注册证书及附例，以及批准重大公司交易，包括合并及出售本公司几乎所有资产。如此选出的董事将有权在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下，非控股股东的利益可能与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。例如，非控股权益持有人的税务状况可能与吾等不同，特别是考虑到吾等与非控股权益持有人订立的应收税款协议，该协议规定吾等须向非控股权益持有人支付吾等实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税务优惠金额的85%(“应收税款协议”)。这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及Shake Shack是否和何时应终止应收税款协议并加快其在该协议下的义务的决定。此外，任何税务机关在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理未来对我们税务申报仓位的任何挑战时，可能会考虑这些非控股利益持有人的税务或其他考虑因素，而这些考虑因素可能与我们或我们其他股东的考虑有所不同。
此外，若干非控股权益持有人从事对公司进行投资或提供投资建议的业务，并可能在未来不时收购与我们业务或我们供应商业务的某些部分直接或间接竞争的业务的权益或向其提供建议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何非控股利益持有人或任何非受雇于我们或他或她的关联公司的董事都没有义务不在同一或
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和我们有相似的业务。非控股股东也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予非控股股东某些利益，不会使A类普通股股东的受益程度与非控股股东的受益程度相同。
我们是与非控股利益持有人签订的应收税金协议的一方。根据应收税项协议，吾等须向非控股权益持有人支付相当于吾等实际实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠85%的现金，其原因如下：(I)因赎回或交换非控股权益持有人的有限责任公司权益而导致上交所控股的资产净值的课税基准增加，及(Ii)与吾等根据应收税项协议付款有关的若干其他税务优惠。
我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额将会很大。吾等根据应收税款协议向非控股权益持有人支付的任何款项，一般会减少吾等原本可动用的整体现金流金额。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。应收税金协议项下的付款并不以任何非控股权益持有人在首次公开招股后继续拥有LLC权益或我们的A类普通股为条件。
根据应收税款协议支付的任何实际金额和时间将根据许多因素而异，包括有限责任公司权益持有人赎回或交换的时间、有限责任公司权益持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。
非控股股东有权将其有限责任公司的权益赎回或兑换为A类普通股，这可能会导致我们的股价波动。
我们共有161,282,210股A类普通股获授权但未发行，包括2,951,188股A类普通股，可在赎回或交换非控股权益持有人持有的有限责任公司权益时发行。在上交所控股有限责任公司协议所载若干限制的规限下，非控股权益持有人有权赎回或交换本公司A类普通股股份。
我们无法预测由于有限责任公司权益的赎回或交换而导致我们的A类普通股未来发行的任何时间或规模，或者未来我们A类普通股的股票发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或分配大量A类普通股，包括与收购相关的股票，或认为可能发生此类出售或分配，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
由于成为一家上市公司，以及在管理复杂的组织结构方面，我们将继续承担相对庞大的成本。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私人公司不会发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律法规还使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们将面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。
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我们的组织结构，包括我们的应收税金协议，非常复杂，我们需要各种税务、法律和会计顾问的专业知识，以确保遵守适用的法律和法规。我们已经并将继续在管理我们的组织结构方面产生大量费用。因此，我们在法律、税务和会计方面的合规费用可能会大大高于我们规模的其他公司，这些公司没有类似的组织结构或应收税款协议。
我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的股东。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使此类控制权变更将有利于我们的股东。这些规定包括：
▪发行“空白支票”优先股的权力，这些优先股可以由我们的董事会发行，以增加流通股的数量并阻止收购企图；
▪我们的分类董事会，规定不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
▪只有在有理由的情况下才能罢免董事；
▪禁止使用累积投票法选举董事；
▪限制股东召开特别会议或修改公司章程的能力；
▪要求所有股东的行动在我们的股东会议上采取；以及
▪我们对提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的提前通知和所有权期限要求。
这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
此外，我们必须遵守的《特拉华州公司法》禁止我们与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院进行，这可能会阻止针对我们董事和高级职员的诉讼。
吾等经修订及重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员违反吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或公司细则的任何条文而针对吾等提出的诉讼，或(Iv)任何声称根据内务原则向吾等提出索赔的诉讼，只须提交特拉华州衡平法院审理。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
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我们目前预计不会支付任何现金股息。
我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们目前预计不会对我们A类普通股的股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都由上交所控股及其子公司执行。根据循环信贷安排，上交所控股目前受到派发现金股息的限制，我们预计这些限制将在未来继续下去。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，如果您购买股票，您的投资收益的实现将取决于我们A类普通股的价格升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。
与我们的应收税金协议有关的风险
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在上交所控股的权益，因此，我们将依赖上交所控股的分派来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。上交所控股进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除上交所控股的所有权权益和某些递延所得税资产外，没有重大资产。因此，我们将没有独立的方式产生收入或现金流，我们支付税款和运营费用或未来申报和支付股息（如果有的话）的能力将取决于我们从上交所控股获得的分配。无法保证上交所控股将产生足够的现金流来向我们分配资金，也无法保证适用的州法律和合同限制（包括我们债务工具中的负契约）将允许此类分配。
出于美国联邦所得税的目的，上交所控股被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体层面的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给包括我们在内的成员。因此，我们将就上交所控股的任何应纳税所得额中我们的可分配份额缴纳所得税。根据上交所控股与有限责任公司协议的条款，上交所控股有责任向其会员(包括我们)进行税项分配。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这将是一笔可观的费用。作为其管理成员，我们打算促使上交所控股向其成员进行现金分配，金额足以(I)为其与分配给他们的应税收入有关的全部或部分纳税义务提供资金，以及(Ii)用于支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，上交所控股作出此类分派的能力可能会受到各种限制及限制，例如对分派的限制，该等限制会违反上交所控股当时作为一方的任何合约或协议，包括债务协议或任何适用法律，或会导致上交所控股无力偿债。如果我们没有足够的资金来支付我们的税收和其他债务或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项一般将延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速应收税项协议项下的应付款项。此外，如果上交所控股没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股利的能力也将受到限制或损害。
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在某些情况下，根据应收税项协议向非控股权益持有人支付的款项可能会加快或大大超过吾等就受应收税项协议规限的税项属性所实现的实际利益。
应收税项协议规定，于若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或倘吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，吾等或吾等的继承人根据应收税项协议承担的义务将基于若干假设，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠的假设。
由于上述情况，(I)吾等可能须根据应收税项协议支付超过吾等就受应收税项协议约束的税项优惠而最终实现的实际利益的指定百分比，及(Ii)倘若吾等选择提早终止应收税项协议，吾等将被要求立即支付相等于应收税项协议标的之预期未来税项优惠的现值的现金付款，该等款项可能会大大提前于该等未来税务优惠的实际变现(如有)之前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。此外，联邦公司税率的任何增加都可能导致我们应收税金协议负债的增加，包括我们递延税收余额的总增加。
在任何税务优惠被拒绝的情况下，吾等将不获退还根据应收税项协议向非控股权益持有人支付的任何款项。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受此类挑战。如合理地预期任何该等挑战的结果会对收受人根据应收税款协议支付的款项有重大影响，则未经每名直接或间接拥有至少10%未偿还LLC权益的非控股权益持有人同意(不得被无理扣留或延迟)，吾等不得就该等挑战达成和解或未能就该等挑战提出异议。吾等将不获发还先前根据应收税项协议向非控股权益持有人作出的任何现金付款，倘若吾等最初申索并已支付予非控股权益持有人的任何税务优惠其后遭税务机关质疑并最终被拒绝。相反，吾等向非控股权益持有人支付的任何超额现金付款将抵销根据应收税款协议条款吾等可能须向该等非控股权益持有人支付的任何未来现金付款。然而，吾等可能无法确定吾等在首次支付后若干年内已向非控股权益持有人实际支付了一笔超额现金，而倘若吾等的任何税务申报立场受到税务机关的质疑，吾等将不得根据应收税款协议减少任何未来的现金支付，直至任何该等挑战最终解决或裁定为止。因此，根据应收税项协议支付的款项可超过我们就作为应收税项协议标的之非控股权益持有人的税务属性而实现的税项节省。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
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项目2.财产
我们的家庭办公室位于225 Varick Street，Suite 301，New York，NY 10014。我们租赁了约32，000平方英尺的家庭办公室和所有国内公司运营的棚屋。我们还在香港设有国际办事处。我们不拥有任何不动产，也不拥有或租赁任何与我们的许可运营相关的财产。下表列出了截至2020年12月30日按地理位置划分的公司运营和许可的棚屋数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司-
已运营 | | 持牌 | | 总计 |
| 阿拉巴马州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 亚利桑那州 | 4 | | | 1 | | | 5 | |
| 加利福尼亚 | 24 | | | — | | | 24 | |
| 科罗拉多州 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 康涅狄格州 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 特拉华州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 哥伦比亚特区 | 6 | | | 1 | | | 7 | |
| 佛罗里达州 | 14 | | | 1 | | | 15 | |
| 佐治亚州 | 3 | | | 1 | | | 4 | |
| 伊利诺伊州 | 9 | | | — | | | 9 | |
| 堪萨斯州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 肯塔基州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 路易斯安那州 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 马里兰州 | 4 | | | 1 | | | 5 | |
| 马萨诸塞州 | 7 | | | — | | | 7 | |
| 密西根 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 明尼苏达州 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 密苏里 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 北卡罗来纳州 | 4 | | | 1 | | | 5 | |
| 内华达州 | 4 | | | 2 | | | 6 | |
| 新泽西 | 10 | | | 1 | | | 11 | |
| 纽约 | 32 | | | 5 | | | 37 | |
| 俄亥俄州 | 4 | | | 1 | | | 5 | |
| 宾夕法尼亚州 | 5 | | | 2 | | | 7 | |
| 罗德岛 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 田纳西州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 德克萨斯州 | 17 | | | 2 | | | 19 | |
| 犹他州 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 维吉尼亚 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 华盛顿 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 威斯康星州 | 2 | | | — | | | 2 | |
| 国内 | 183 | | | 22 | | | 205 | |
| 巴林 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 中国（大陆） | — | | | 7 | | | 7 | |
| 香港 | — | | | 6 | | | 6 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日本 | — | | | 12 | | | 12 | |
| 韩国 | — | | | 14 | | | 14 | |
| 科威特 | — | | | 11 | | | 11 | |
| 墨西哥 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 阿曼 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 菲律宾 | — | | | 3 | | | 3 | |
| 卡塔尔 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 沙特阿拉伯 | — | | | 7 | | | 7 | |
| 新加坡 | — | | | 5 | | | 5 | |
| 土耳其 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 阿拉伯联合酋长国 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 英国 | — | | | 12 | | | 12 | |
| 国际 | — | | | 106 | | | 106 | |
| 系统范围内 | 183 | | | 128 | | | 311 | |
项目3.法律诉讼
我们面临各种法律诉讼、索赔和责任，例如与雇佣相关的索赔和滑倒案件，这些案件发生在正常业务过程中，通常由保险承保。截至2020年12月30日，我们预计与这些事项相关的最终负债金额对公司的财务状况、经营业绩或现金流不会构成重大影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SHAK”。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2021年2月17日，我们A类普通股有86名股东记录。记录持有者的数量不包括通过经纪人在代理人或“街头名称”账户中持有我们A类普通股股份的人。截至2021年2月17日，我们B类普通股有20名股东记录。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们目前预计不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。未来向A类普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、上交所控股债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都由上交所控股及其子公司执行。此外，根据循环信贷安排，上交所控股目前被限制支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续，这可能反过来限制我们对A类普通股支付股息的能力。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 49
股票表现图表
下图和表格说明了（i）我们的A类普通股、（ii）标准普尔500指数和（iii）标准普尔600餐厅指数从2015年12月30日到2020年12月30日的总回报，假设2015年12月30日投资为100美元，包括股息再投资。
五年累计总收益的比较
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| 12/30/2015 | | 12/28/2016 | | 12/27/2017 | | 12/26/2018 | | 12/25/2019 | | 12/30/2020 |
| Shake Shack Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 92.17 | | | $ | 110.96 | | | $ | 108.13 | | | $ | 150.02 | | | $ | 212.36 | |
| 标准普尔500指数 | 100.00 | | | 111.96 | | | 136.40 | | | 130.42 | | | 171.49 | | | 203.04 | |
| 标准普尔600餐厅指数 | 100.00 | | | 109.06 | | | 101.28 | | | 97.60 | | | 102.23 | | | 103.92 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 50
项目6.选定的财务数据。
下文列出的选定财务和运营数据来自我们的经审计的合并财务报表，应与第1A项“风险因素”、第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及第8项“财务报表和补充数据”中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。"
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| (以千计的美元金额，每股金额除外) | 2020 1 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 选定的利润表数据： | | | | | | | | | |
| 棚屋销售 | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | | | $ | 445,589 | | | $ | 346,388 | | | $ | 259,350 | |
许可收入(2) | 16,528 | | | 19,894 | | | 13,721 | | | 12,422 | | | 9,125 | |
| 棚户级运营费用 | 434,961 | | | 446,607 | | | 332,683 | | | 254,079 | | | 186,058 | |
| 一般和行政费用 | 64,250 | | | 65,649 | | | 52,720 | | | 39,003 | | | 30,556 | |
| 开业前成本 | 8,580 | | | 14,834 | | | 12,279 | | | 9,603 | | | 9,520 | |
| 营业收入(亏损) | (43,876) | | | 25,685 | | | 31,711 | | | 33,813 | | | 27,805 | |
| 净收益(亏损) | (45,534) | | | 24,128 | | | 21,948 | | | 8,884 | | | 22,146 | |
| 归属于Shake Shack Inc.的净收入（亏损） | (42,158) | | | 19,827 | | | 15,179 | | | (320) | | | 12,446 | |
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| 每股数据： | | | | | | | | | |
| 每股收益(亏损)-基本 | $ | (1.14) | | | $ | 0.63 | | | $ | 0.54 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.54 | |
| 每股收益(亏损)-稀释后 | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | | | $ | 0.52 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.53 | |
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| 选定的资产负债表数据（期末）： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 146,873 | | | $ | 37,099 | | | $ | 24,750 | | | $ | 21,507 | | | $ | 11,607 | |
| 短期有价证券 | 36,887 | | | 36,508 | | | 62,113 | | | 63,036 | | | 62,040 | |
| 流动资产总额 | 203,186 | | | 87,675 | | | 101,119 | | | 93,199 | | | 83,944 | |
| 总资产 | 1,145,348 | | | 968,268 | | | 610,532 | | | 470,606 | | | 538,194 | |
| 流动负债总额 | 109,705 | | | 99,392 | | | 59,948 | | | 34,024 | | | 31,716 | |
| 债务总额 | — | | | — | | | 20,846 | | | 14,518 | | | 2,007 | |
| 总负债 | 710,855 | | | 646,283 | | | 337,077 | | | 246,127 | | | 336,841 | |
| 总股本 | 434,493 | | | 321,985 | | | 273,455 | | | 224,479 | | | 201,353 | |
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| 选定现金流数据： | | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 37,350 | | | $ | 89,857 | | | $ | 85,395 | | | $ | 70,878 | | | $ | 54,285 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (69,397) | | | (80,686) | | | (86,604) | | | (61,943) | | | (114,761) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 141,821 | | | 3,178 | | | 4,452 | | | 965 | | | 1,234 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 51
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 1 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 选定的运行数据： | | | | | | | | | |
棚屋全系统销售(3) | $ | 778,861 | | | $ | 895,288 | | | $ | 671,926 | | | $ | 532,137 | | | $ | 402,791 | |
同一小屋销售额%(4) | (27.8) | % | | 1.3 | % | | 1.0 | % | | (1.2) | % | | 4.2 | % |
| 可比基地的棚屋 | 114 | | | 85 | | | 61 | | | 43 | | | 29 | |
平均周销售额(5): | | | | | | | | | |
| 国内公司运营 | $ | 58 | | | $ | 79 | | | $ | 84 | | | $ | 88 | | | $ | 96 | |
平均单位体积(6): | | | | | | | | | |
| 国内公司运营 | $ | 3,020 | | | $ | 4,090 | | | $ | 4,390 | | | $ | 4,598 | | | $ | 4,981 | |
| 国际许可 | $ | 2,766 | | | $ | 3,367 | | | $ | 3,047 | | | $ | 3,176 | | | $ | 3,334 | |
棚户级营业利润(7) | $ | 71,378 | | | $ | 128,018 | | | $ | 112,906 | | | $ | 92,309 | | | $ | 73,292 | |
棚户级运营利润率(7) | 14.1 | % | | 22.3 | % | | 25.3 | % | | 26.6 | % | | 28.3 | % |
调整后的EBITDA(8) | $ | 22,739 | | | $ | 81,840 | | | $ | 73,850 | | | $ | 64,664 | | | $ | 50,234 | |
调整后EBITDA利润率(8) | 4.3 | % | | 13.8 | % | | 16.1 | % | | 18.0 | % | | 18.7 | % |
| 棚屋计数（期末）： | | | | | | | | | |
| 系统范围内 | 311 | | | 275 | | | 208 | | | 159 | | | 114 | |
| 国内公司运营 | 183 | | | 163 | | | 124 | | | 90 | | | 64 | |
| 国内行货 | 22 | | | 22 | | | 12 | | | 10 | | | 7 | |
| 国际许可 | 106 | | | 90 | | | 72 | | | 59 | | | 43 | |
(1)我们在52/53周的财年中运营，该财年在日历年的最后一个星期三结束。2020财年是53周的一年，额外的运营周(“第53周”)落在我们的第四财季。2019财年、2018财年、2017财年和2016财年各为52周。
(2)从2017年12月28日开始，我们通过了会计准则更新(ASU)2014-09年度，与客户签订合同的收入(主题606)。自2017年12月28日或之后开始的报告期的结果列于会计准则编纂专题606(“ASC 606”)之下。上期金额未予修订，并继续根据当时有效的会计准则第605号(“ASC605”)报告。更多信息见合并财务报表附注3，收入。
(3)我们的棚屋全系统销售是一项经营措施，包括我们国内公司经营的棚屋、国内许可棚屋和我们的国际许可棚屋的销售。我们不将许可棚屋的销售确认为收入。在这些金额中，我们的收入仅限于来自国内公司运营的Shack的Shack销售，以及基于国内和国际许可Shack销售的一定百分比的许可收入，以及某些预付费用，如领土和开场费。
(4)Same-Shack销售额%反映了国内公司运营的Shack开业24个完整会计月或更长时间的Shack销售额同比变化。2020财年不包括第53周的影响。对于2020财年，Same-Shack Sales将2019年12月26日至2020年12月23日的52周与2018年12月27日至2019年12月25日的52周进行比较。为了比较2021财年的可比期间，Same-Shack Sales将比较2020年12月31日至2021年12月29日的52周与2020年1月2日至2020年12月30日的52周。
(5)平均每周销售额的计算方法是将棚屋总销售额除以期间所有棚屋的运营周数。对于在整个期间不营业的Shack，对分母中使用的运营周数进行部分调整，使其与相关销售期间相对应。
(6)平均单位销售量的计算方法是将棚屋销售总额除以期间开业的棚屋数量。对于在整个期间未开放的Shack，对分母中使用的Shack数量进行部分调整，以使其与相关销售期间相对应。
(7)有关更多信息以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅第65页的“非GAAP措施-Shack-Level营业利润”。
(8)有关更多信息以及与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅第66页的“非GAAP衡量标准--EBITDA和调整后的EBITDA”。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 52
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本部分及本年度报告的10-K表格(“表格10-K”)的其他部分。本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。
所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据本10-K表第I部分第1A项“风险因素”和本第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中披露的风险和不确定因素，对本10-K表中的所有前瞻性陈述进行评估。
本表格10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
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概述
Shake Shack是一个现代的路边汉堡摊，供应经典的美式菜单，包括优质汉堡、鸡肉三明治、热狗、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒和葡萄酒。我们优良的餐饮传统以及对社区建设、热情好客和优质食材采购的承诺，就是我们所说的“精致休闲”。精致休闲餐厅将快速休闲概念的轻松、价值和便利与基于我们精致餐饮传统的高标准卓越结合在一起-周到的配料来源和准备、热情好客和质量。
我们的使命是：代表美好的事物在我们业务的方方面面，包括我们聘请和培训的卓越团队，组成我们菜单的优质食材，我们的社区参与和我们棚屋的设计。代表美好的事物这是对我们所有利益相关者-我们的团队、客人、社区、供应商和投资者-的行动呼吁，我们积极邀请他们所有人与我们分享这一理念。这一承诺推动我们融入我们所在的当地社区，并与我们的客人建立了深刻而持久的联系。
最近的发展和趋势
在2020年第四季度，我们经历了业务的稳步复苏，同时在新冠肺炎全球疫情期间继续支持我们的棚屋团队、我们的客人和我们运营的社区。2020年3月，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎为全球大流行。该病毒影响了所有全球经济，特别是在美国，它导致国家、州和地方当局实施了不同程度的限制和关闭。为了应对疫情，2020年3月，我们关闭了所有餐厅，并在我们所有的国内公司运营的棚屋中暂时转向仅限外卖的运营模式。随着对健康和安全的优先考虑，我们在允许的情况下稳步重新开放Shack，根据公共卫生指导方针和不断变化的客户行为和期望进行改进。
与2020年第三季度相比，2020年第四季度所有地区的Same-Shack销售额都有所改善，这是由于市区和郊区Shack的店内餐饮增加，加上高水平的数字销售。最值得注意的是，在2020财年的最后九个月和2021财年1月，Same-Shack的销售额都有所改善。2020财年第四季度，Same-Shack销售额与去年同期相比下降了17.4%，其中市区Shack下降了31%，郊区Shack与去年同期相比基本持平。与前几年类似，我们在12月中旬将所有公司运营的棚屋的菜单价格平均提高了约2%。
我们2020年第四季度的Same-Shack销售额反映了与上一季度相比的连续改善，在上一季度，Same-Shack销售额下降了31.7%，其中市区Shack下降了43%，郊区Shack下降了16%。在2020年第四季度之后，即2021财年1月，Same-Shack的销售额与去年同期相比下降了5%，其中城市Shack下降了17%，郊区Shack上升了8%。在2021财年2月初，趋势受到全国许多地区寒冷天气和暴风雪的影响，导致Shack关闭造成130多个完整或部分运营天数的损失。在2021财年2月的前三周，Same-Shack的销售额与去年同期相比下降了16%，其中市区Shack下降了27%，郊区Shack下降了4%。正如预期的那样，城市地区仍然受到大流行的严重影响，郊区地区正在更快地恢复到冠状病毒感染前的销售水平。纽约市，特别是曼哈顿，继续落后于其他地区，我们预计这将是一个持续的趋势，直到办公室恢复，商业和旅游交通完全恢复。
截至2020年第四季度末，两家国内公司运营的棚屋暂时关闭。此外，截至2020年第四季度末，我们国内约一半的公司运营的Shack拥有开放的餐厅，但容量限制各不相同，大多数Shack还尽可能使用室外露台空间。
2020年第四季度，包括Shake Shack应用程序、网站和第三方交付平台上的订单在内的数字销售总额占Shack总销售额的59%，这一趋势将持续到2021财年开始，2021财年1月的数字销售组合为64%，2021财年2月的前三周为63%。在2021财年，截至2021财年2月的前三周，公司拥有的应用程序和网络销售额与上一年同期相比增长了约300%。此外，从2020年3月中旬到2021财年1月末，我们在公司拥有的应用程序和网络渠道中增加了200多万首次购买者。
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下表显示了有关我们当前棚屋销售趋势的财务月度信息。
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| 2020财年 | | 2021财年 |
| 第一
季度 | | 第二
季度 | | 第三
季度 | | 第四
季度 | | 第一
季度 |
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| (以千为单位的美元金额) | 3月25日 | | 四月22 | | 五月20 | | Jun 24 | | 7月22日 | | 8月19日 | | 九月23 | | 10月21日 | | Nov 18 | | 12月30日(1) | | Jan 27 | | Feb 17(2) |
平均周销售额(3) | $56 | | $32 | | $50 | | $52 | | $56 | | $59 | | $61 | | $62 | | $62 | | $62 | | $63 | | $60 |
| 总销售额同比增长(下降) | (11)% | | (56)% | | (32)% | | (32)% | | (23)% | | (20)% | | (10)% | | (5)% | | (3)% | | 18% | | (6)% | | (2)% |
同一小屋销售额%(4) | (29)% | | (64)% | | (42)% | | (42)% | | (39)% | | (34)% | | (23)% | | (21)% | | (17)% | | (15)% | | (5)% | | (16)% |
(1)在剔除第53周的影响后，总销售额同比下降1%。
(2)第二个星期是2021财年2月的前三周。
(3)每周平均销售额的计算方法是将棚屋总销售额除以期间内所有棚屋的运营周数。对于整个期间不营业的仓库，对营业周数进行部分调整，使其与相关销售期间相对应。
(4)“Same-Shack Sales”或“SSS”代表可比Shack基础的Shack销售额，其定义为开业24个完整会计月或更长时间的国内公司运营Shack的数量。对于Shack暂时关闭的日子，2019年的比较期间也进行了调整。对于12财年，Same-Shack销售额不包括第六周的影响，并将2020年11月19日至2020年12月23日的五周与2019年11月21日至2019年12月25日的五周进行比较。
2020年第四季度平均每周销售额为62,000美元，比2020年第三季度增长6.9%。这一改善不包括任何给定年份第四季度通常较低的季节性平均每周销售额，并持续到2021财年1月，平均每周销售额为63,000美元。在2021财年2月的前三周，平均每周销售额为60,000美元，反映了寒冷天气和暴风雪的影响，几乎所有地区都受到了影响。
正如本文所指出的，我们的特许业务总体上显示出稳步复苏，但业务确实继续受到大流行的影响。我们的国内许可业务仍然面临着巨大的阻力，机场和体育场棚屋要么仍然关闭，要么客流量大幅减少。截至2020财年末，17家持牌棚屋仍处于临时关闭状态。此外，由于政府维持封锁以控制病毒传播，截至2020财年末，我们的英国棚屋约有一半关闭。下表提供了有关我们的许可销售趋势的财政月度信息。
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| 2020财年 | | 2021财年 |
| 第一
季度 | | 第二
季度 | | 第三
季度 | | 第四
季度 | | 第一
季度 |
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| （百万美元） | 3月25日 | | 四月22 | | 五月20 | | Jun 24 | | 7月22日 | | 8月19日 | | 九月23 | | 10月21日 | | Nov 18 | | 12月30日(1) | | Jan 27 | | Feb 17(2) |
每周许可销售(3) | $ | 4.6 | | | $ | 2.0 | | | $ | 2.4 | | | $ | 3.5 | | | $ | 4.6 | | | $ | 5.4 | | | $ | 5.7 | | | $ | 5.9 | | | $ | 5.9 | | | $ | 6.4 | | | $ | 5.6 | | | $ | 6.0 | |
| 许可销售总额同比增长（下降） | 13 | % | | (65) | % | | (58) | % | | (47) | % | | (32) | % | | (23) | % | | (9) | % | | (10) | % | | (10) | % | | 4 | % | | (27) | % | | (7) | % |
| 开放许可棚屋数量 | 96 | | | 56 | | | 59 | | | 91 | | | 98 | | | 104 | | | 105 | | | 107 | | | 106 | | | 106 | | | 107 | | | 108 | |
（1） 剔除第53周的影响后，授权销售总额同比下降了15%。
（2） 代表2021财年2月的前三周。
（3） 每周许可销售是一项运营措施，包括国内许可Shacks和国际许可Shacks的销售。我们不将许可Shacks的销售额视为收入。其中，收入仅限于基于国内和国际许可Shacks销售额百分比的许可收入，以及某些预付费，例如领地费和开业费。
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发展亮点
2020财年，我们开设了20个新的国内公司运营小屋和16个净新的许可小屋。在2021财年，我们预计将开设35至40个新的国内公司运营棚屋和15至20个新的许可棚屋。以下是2020年第四季度开业的Shacks。
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| 位置 | | 类型 | | 开业日期 |
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| 新加坡-新达城 | | 国际许可 | | 9月30日 |
| 犹他州默里-时尚场所 | | 国内公司运营 | | 10月1日 |
| 威斯康星州麦迪逊-希尔代尔中心 | | 国内公司运营 | | 10月5日 |
| 阿联酋阿布扎比-达尔玛购物中心 | | 国际许可 | | 10月5日 |
| 帕萨迪纳，加利福尼亚州-帕萨迪纳 | | 国内公司运营 | | 10月12日 |
| 纽约州怀特原-威彻斯特酒店 | | 国内公司运营 | | 10月26日 |
| 菲律宾马卡蒂-绿地，Legazpi村 | | 国际许可 | | 10月29日 |
| 墨西哥墨西哥城- Terraza Coapa | | 国际许可 | | 十一月5 |
| 德克萨斯州休斯顿-林地 | | 国内公司运营 | | 十一月19 |
| 韩国- Daejeon Dunsan | | 国际许可 | | 十一月20 |
| 新加坡VivoCity- VivoCity | | 国际许可 | | 12月1日 |
| 奥克兰，加利福尼亚州-奥克兰 | | 国内公司运营 | | 12月8日 |
| 科罗拉多州丹佛--樱桃溪 | | 国内公司运营 | | 12月10日 |
| 埃奇沃特，联合埃奇沃特 | | 国内公司运营 | | 12月19日 |
| 北京中国-西单 | | 国际许可 | | 12月21日 |
流动性更新
2020年3月，我们在循环信贷机制下提取了5,000万美元的全部可用资金，其中全部金额已于2020财年6月偿还，外加利息。在2020财年4月，我们通过在承销发行中出售3,416,070股A类普通股获得了1.359亿美元的收益(扣除承销折扣和佣金)，并根据“市场”股票发行计划出售了233,467股A类普通股，获得了980万美元的收益(扣除佣金)。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”。
2020财年财务亮点
•总收入在截至2020年12月30日的财年中，同比下降12.1%，至5.229亿美元。这一减少包括2020年第四季度第53周的有利影响，这导致收入增加1110万美元。不包括第53周，2020财年总收入下降了13.9%。
•棚屋销售在截至2020年12月30日的财年中，同比下降11.9%，至5.063亿美元。这一下降包括2020年第四季度第53周的有利影响，这导致Shack销售额增加1070万美元。不包括第53周，Shack在2020财年的销售额下降了13.7%。
•Same-Shack销售1截至2020年12月30日的财年，与上一年相比下降了27.8%。
•许可收入在截至2020年12月30日的财年中，与上一财年相比下降了16.9%，至1650万美元 年。这一减少包括2020年第四季度第53周的有利影响，这导致许可收入增加40万美元。不包括第53周，2020财年的许可收入下降了18.9%。
•棚屋全系统销售同比下降13.0%，至7.789亿美元。这一下降包括2020年第四季度第53周的有利影响，这导致了增量Shack全系统销售额为1,770万美元。不包括第53周，Shack在2020财年的全系统销售额下降了15.0%。
•营业亏损在截至2020年12月30日的财年，营业收入为4390万美元，而去年同期的营业收入为2570万美元。这项经营亏损包括与Two Shack有关的760万美元非现金减值费用和公司总部的扩展空间.
•棚户级营业利润2，非GAAP指标，下降了44.2%，至7140万美元，或2020财年Shack销售额的14.1%，其中包括由于关闭我们在宾夕法尼亚车站的Shack而减少的90万美元的入住率和相关费用。
•净亏损是4550万美元，而且调整后的EBITDA2，非GAAP指标，2020财年为2,270万美元，而去年同期净收入为2,410万美元，调整后的EBITDA为8,180万美元。
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•净亏损 归功于Shake Shack Inc.为4,220万美元，调整后预计净亏损2为2230万美元，或每股完全交换和稀释后每股亏损0.56美元，而Shake Shack Inc.去年同期的净收益为1980万美元，调整后的预计净收益为2740万美元，或每股完全交换和稀释后每股0.72美元。
•我们开业了 36个净系统范围的棚户区，包括20个国内公司运营的棚屋和16个净许可证棚屋。 2020年第四季度，我们的房东通知我们提前终止了我们在纽约宾夕法尼亚车站的租约。 终止的原因是业主计划在东端大门成功完工和莫伊尼汉列车大厅开放后，重新开发长岛铁路大堂。这一关闭自2021财年2月起生效。
(1) 2020财年不包括第53周的影响。Same-Shack Sales将2019年12月26日至2020年12月23日的52周与2018年12月27日至2019年12月25日的52周进行比较。为了比较2021财年的可比期间，Same-Shack Sales将比较2020年12月31日至2021年12月29日的52周与2020年1月2日至2020年12月30日的52周。
(2) 这代表了一项非公认会计准则的衡量标准。与根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标的对账列于本文“非公认会计原则财务指标”的附表中。请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。
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行动的结果
下表总结了我们在2020财年和2019财年的运营结果：
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 (1) | | 2019 | | |
| 棚屋销售 | $ | 506,339 | | 96.8 | % | | $ | 574,625 | | 96.7 | % | | | |
| 许可收入 | 16,528 | | 3.2 | % | | 19,894 | | 3.3 | % | | | |
| 总收入 | 522,867 | | 100.0 | % | | 594,519 | | 100.0 | % | | | |
棚户级运营费用(2): | | | | | | | | |
| 食品和纸张成本 | 153,335 | | 30.3 | % | | 168,176 | | 29.3 | % | | | |
| 劳务费及相关费用 | 156,814 | | 31.0 | % | | 160,811 | | 28.0 | % | | | |
| 其他运营费用 | 73,220 | | 14.5 | % | | 69,169 | | 12.0 | % | | | |
| 入住费及相关费用 | 51,592 | | 10.2 | % | | 48,451 | | 8.4 | % | | | |
| 一般和行政费用 | 64,250 | | 12.3 | % | | 65,649 | | 11.0 | % | | | |
| 折旧费用 | 48,801 | | 9.3 | % | | 40,392 | | 6.8 | % | | | |
| 开业前成本 | 8,580 | | 1.6 | % | | 14,834 | | 2.5 | % | | | |
| 资产处置减值和损失 | 10,151 | | 1.9 | % | | 1,352 | | 0.2 | % | | | |
| 总费用 | 566,743 | | 108.4 | % | | 568,834 | | 95.7 | % | | | |
| 营业收入(亏损) | (43,876) | | (8.4) | % | | 25,685 | | 4.3 | % | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | (786) | | (0.2) | % | | 2,263 | | 0.4 | % | | | |
| 利息支出 | (815) | | (0.2) | % | | (434) | | (0.1) | % | | | |
| 所得税前收入(亏损) | (45,477) | | (8.7) | % | | 27,514 | | 4.6 | % | | | |
| 所得税费用 | 57 | | — | % | | 3,386 | | 0.6 | % | | | |
| 净收益(亏损) | (45,534) | | (8.7) | % | | 24,128 | | 4.1 | % | | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (3,376) | | (0.6) | % | | 4,301 | | 0.7 | % | | | |
| 可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损) | $ | (42,158) | | (8.1) | % | | $ | 19,827 | | 3.3 | % | | | |
（1） 我们的财年为52/53周，于日历年的最后一个星期三结束。2020财年是为期53周的一年，第四财年的额外运营周（“第53周”）有所下降。2019财年包含52周。
（2） 占Shack销售额的百分比。
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棚屋销售
Shack销售额指我们国内公司运营的Shacks的食品、饮料和Shake Shack品牌商品的总销售额。任何时期的棚屋销售额直接受到该时期营业周数、开放棚屋数量和同一棚屋销售额的影响。Same Shack销售是指在任何报告期内，我们公司运营的已营业至少24个月的国内Shacks的销售业绩。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 棚屋销售 | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | | | |
| 占总收入的百分比 | 96.8 | % | | 96.7 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (68,286) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (11.9) | % | | | | |
截至2020年12月30日的财年，棚户区销售额同比下降11.9%，至5.063亿美元。这一下降包括2020年第四季度第53周的有利影响，这导致Shack销售额增加1070万美元。不包括第53周，Shack在2020财年的销售额下降了13.7%。2020财年Shack销售额的下降主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致Same-Shack销售额下降，但被2020财年新开的20家国内公司运营的Shack所抵消。
与第三季度相比，所有地区的Same-Shack销售额都有所改善，其中市区和郊区Shack的店内餐饮增加，加上数字销售的高度保留，推动了业绩的增长。最值得注意的是，在2020财年的最后九个月里，Same-Shack的销售额逐月有所改善。在2020财年，Same-Shack的销售额下降了27.8%，主要是由于客户流量下降了36.9%，部分被价格组合增加了9.1%所抵消。价格组合的增加是由于平均支票数量的增加，主要是由于数字销售组合的增加以及支票的整体增加，这是因为自疫情开始以来，每个订单的商品数量增加。为了计算2020财年的Same-Shack销售额增长，在2020财年末，114个Shack的Shack销售额包括在可比Shack基础中。
许可收入
特许经营收入包括特许经营费、若干特许经营棚的开业费及地区费。特许费乃按销售额之百分比计算，而地区费乃就特定地理区域之棚屋发展独家权所支付之款项。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 许可收入 | $ | 16,528 | | | $ | 19,894 | | | |
| 占总收入的百分比 | 3.2 | % | | 3.3 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (3,366) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (16.9) | % | | | | |
截至2020年12月30日的财年，许可收入同比下降16.9%，至1650万美元。这一减少包括2020年第四季度第53周的有利影响，这导致许可收入增加40万美元。不包括第53周，2020财年的许可收入下降了18.9%。2020财年许可收入的下降主要是由于与新冠肺炎疫情相关的销售额下降，但被2020财年新开的16个Shack的净增长所抵消。我们的持牌业务显示出逐步改善，但业务继续受到疫情的影响。我们的国内许可业务仍然面临着巨大的阻力，机场和体育场棚屋要么仍然关闭，要么在显著减少的流量下运营。截至2020财年末，17家持牌棚屋仍处于临时关闭状态。此外，由于政府维持封锁以控制病毒传播，截至2020财年末，英国约有一半的Shack被关闭。
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食品和纸张成本
食品和纸张成本包括与食品、饮料和菜单项目包装相关的直接成本。食品和纸张成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，并受到菜单组合、商品成本波动以及地理规模和邻近地区的影响。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 食品和纸张成本 | $ | 153,335 | | | $ | 168,176 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 30.3 | % | | 29.3 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (14,841) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (8.8) | % | | | | |
2020财年食品和纸张成本的下降主要是由于与新冠肺炎疫情相关的销售量下降，但被2020财年新开设的20家国内公司运营的棚屋所抵消。
作为Shack销售额的百分比，2020财年食品和纸张成本的增加主要是由于纸张和包装成本上升，自疫情开始以来，所有订单都打包为外卖订单，以及牛肉价格的显著通胀，但部分被鸡肉成本下降所抵消。在2020财年第二季度的很大一部分时间里，我们经历了严重的牛肉通胀，在6月份的大部分时间里，牛肉的价格几乎是去年的两倍。2020财年第三季度，牛肉价格恢复到更正常化的水平。
劳务费及相关费用
人工和相关费用包括国内公司运营的棚户级小时工和管理人员工资、奖金、工资税、基于股权的补偿、工人补偿费用和医疗福利。正如我们对其他可变费用项目的预期一样，我们预计劳动力成本将随着棚屋销售额的增长而增长。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、棚屋的大小和位置以及我们国内公司运营的棚屋的表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 劳务费及相关费用 | $ | 156,814 | | | $ | 160,811 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 31.0 | % | | 28.0 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (3,997) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (2.5) | % | | | | |
2020财年劳动力和相关费用的减少主要是由于与新冠肺炎的影响相关的所有棚屋的员工费用减少。2020财年20家新的国内公司运营的Shack开业，以及为支持Shack员工而增加的一些工资成本，部分抵消了这些减少。这些增加的工资成本涉及到小时工到8月底的临时加薪10%，小时工团队的保证奖金，以及小时工团队在应对新冠肺炎带来的具有挑战性的运营条件时与日程变化相关的付款。这笔对我们团队的投资对我们2020财年的运营结果产生了近600万美元的增量影响。
2020财年劳动力和相关费用的增加占棚屋销售额的百分比，主要是由于与新冠肺炎的影响相关的销售去杠杆化，其次是奖金和起薪的增加，但被工作时间的减少部分抵消了这一增长。
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其他运营费用
其他营运开支包括营销费、维修及保养费用、水电费及经营本地公司营运棚屋所附带的其他营运开支，例如非易腐烂用品、信用卡费用及财产保险等。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 其他运营费用 | $ | 73,220 | | | $ | 69,169 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 14.5 | % | | 12.0 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 4,051 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 5.9 | % | | | | |
2020财年其他运营费用的增加主要是由于数字增长导致的交付费用增加，以及2020财年国内公司运营的20家新Shack的开业，但部分抵消了Shack费用的减少，包括维护费用的减少，以及信用卡费用和其他相关费用的减少。
作为棚屋销售额的百分比，2020财年其他运营费用的增加主要是由于数字增长和新冠肺炎影响下的销售去杠杆化导致交付佣金增加，但维护费用的下降部分抵消了这一增长。
入住费及相关费用
占用及相关开支包括棚屋水平占用开支(包括租金、公共地方开支及若干地方税)，不包括与未开放棚屋有关的占用开支，该等开支于开业前成本中单独入账。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 入住费及相关费用 | $ | 51,592 | | | $ | 48,451 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 10.2 | % | | 8.4 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 3,141 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 6.5 | % | | | | |
2020财年入住率及相关支出的增加主要是由于本财年新开了20家国内公司运营的棚屋，但因收入减少而导致的可变租金支出下降，以及与减值和关闭宾夕法尼亚站棚屋相关的入住率和相关费用减少了90万美元的影响，部分抵消了这一增长。在2020年第四季度，我们的业主通知我们提前终止了我们在纽约Penn Station的租约，这是因为我们计划在成功完成East End Gateway和Moynihan火车大厅后重新开发长岛铁路大堂。这一关闭自2021财年2月起生效。
作为棚屋销售额的百分比，2020财年入住率和相关费用的增加主要是由于与新冠肺炎的影响相关的销售去杠杆化。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与支持Shack开发和运营的公司和行政职能相关的成本，以及基于股权的薪酬费用。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 一般和行政费用 | $ | 64,250 | | | $ | 65,649 | | | |
| 占总收入的百分比 | 12.3 | % | | 11.0 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (1,399) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (2.1) | % | | | | |
2020财年一般和行政费用的减少主要是由于大多数可自由支配支出类别的纪律成本降低以及家庭办公室薪酬费用的减少，但部分抵消了为支持我们的数字计划而增加的技术费用。
作为总收入的百分比，2020财年一般和行政费用的增加主要是由于与新冠肺炎的影响相关的销售去杠杆化。
折旧费用
折旧费用包括固定资产的折旧，包括租赁改进和设备。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 折旧费用 | $ | 48,801 | | | $ | 40,392 | | | |
| 占总收入的百分比 | 9.3 | % | | 6.8 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 8,409 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 20.8 | % | | | | |
2020财年折旧费用增加的主要原因是与2020财年开设20个新的国内公司运营的Shack相关的资本支出的递增折旧，以及为支持我们的数字计划而增加的技术投资。作为总收入的百分比，2020财年折旧费用的增加主要是由于与新冠肺炎的影响相关的销售去杠杆化。
开业前成本
开业前成本主要包括法律费用、租金、经理工资、培训成本、员工工资和相关费用、开业前重新安置和补偿Shack管理团队的成本以及我们开业培训团队和其他支持团队成员的工资、差旅和住宿成本。在国内公司经营的棚屋开业之前发生的所有此类成本都在发生费用的期间支出。根据国内公司运营的棚屋开业的数量和时间以及每个国内公司运营的棚屋的具体开业前成本，开业前成本可能会在不同时期之间大幅波动。此外，在新的地理市场区域开设公司运营的国内Shack最初可能会经历比我们现有的地理市场区域(如纽约市大都市区)更高的开业前成本，在那里我们具有更大的规模经济，而我们培训团队的差旅和住宿成本更低。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 开业前成本 | $ | 8,580 | | | $ | 14,834 | | | |
| 占总收入的百分比 | 1.6 | % | | 2.5 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (6,254) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (42.2) | % | | | | |
2020财年开业前成本下降的原因是，与2019财年相比，2020财年新开业的国内公司运营的Shack数量较少。
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资产处置减值和损失
资产减值和处置亏损包括与我们的长期资产相关的减值费用，包括财产和设备，以及运营和融资租赁资产。此外，资产减值和处置损失包括已报废资产的账面净值，主要包括在正常业务过程中更换的家具、设备和固定装置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 资产处置减值和损失 | $ | 10,151 | | | $ | 1,352 | | | |
| 占总收入的百分比 | 1.9 | % | | 0.2 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 8,799 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 650.8 | % | | | | |
2020财年资产减值及处置亏损增加，主要是由于2020财年有关营运租赁资产及物业及设备的资产减值费用录得760万美元，主要与未使用的家庭办公室扩展空间有关，以及两个棚屋的减值(包括终止我们的Penn Station Shack租约)，其次是我们基地即将到期的棚屋数目。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括根据我们的应收税金协议对负债的调整、股息收入、利息收入以及出售有价证券的未实现和已实现的净收益和损失。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | (786) | | | $ | 2,263 | | | |
| 占总收入的百分比 | (0.2) | % | | 0.4 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (3,049) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (134.7) | % | | | | |
2020财年其他收入(费用)净额的减少主要是由于股息收入减少，没有与2019财年应收税款协议下的负债调整相关的其他收入，以及与我们的有价证券投资相关的未实现亏损。
利息支出
利息支出主要包括我们的循环信贷安排的利息和费用、与我们的融资设备租赁相关的推算利息、递延融资成本的摊销以及根据应收税款协议我们的负债的本期部分的利息。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 利息支出 | $ | (815) | | | $ | (434) | | | |
| 占总收入的百分比 | (0.2) | % | | (0.1) | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (381) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 87.8 | % | | | | |
2020财年利息支出的增加主要是由于本财年与我们的循环信贷安排相关的利息和费用的增加。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 63
所得税费用
我们是上交所控股的唯一管理成员，因此，我们巩固了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为合伙企业，适用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，上交所控股无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所产生的任何应课税收益或亏损将按比例转移至其成员(包括我们)的应税收益或亏损，并计入该等收益或亏损。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在上交所控股的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Shake Shack Inc.产生的任何独立收入或损失，我们还需要缴纳州和地方所得税。我们还需要在外国司法管辖区缴纳预扣税。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 所得税费用 | $ | 57 | | | $ | 3,386 | | | |
| 占总收入的百分比 | — | % | | 0.6 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (3,329) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (98.3) | % | | | | |
我们2020财年和2019财年的有效所得税税率分别为(0.1%)和12.3%。2019财年至2020财年，我们的有效所得税税率下降，主要是由于税前账面收入和递延税项资产重新计量的税前账面收入和重新计量导致的外国和州税税率降低，但税收抵免减少和估值免税额增加部分抵消了这一影响。
非控股权益应占净收益(亏损)
我们是上交所控股的唯一管理成员，并拥有上交所控股的唯一投票权和控制权。因此，我们综合上交所控股的财务业绩，并在我们的综合收益表(亏损)上报告非控股权益，即上交所控股其他成员应占净收益(亏损)的部分。上交所控股的第三份经修订及重订的有限责任公司协议规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股以一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加我们在上交所控股的总所有权权益。适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益分配给Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。
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| (以千为单位的美元金额) | 2020 | | 2019 | | |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | $ | (3,376) | | | $ | 4,301 | | | |
| 占总收入的百分比 | (0.6) | % | | 0.7 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (7,677) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (178.5) | % | | | | |
2020财年可归因于非控股权益的净收益(亏损)减少，主要是由于税前账面收入下降导致2020财年净亏损，以及非控股权益持有人的加权平均所有权下降，2020财年和2019财年的加权平均所有权分别为7.7%和15.9%。
2019财年与2018财年相比
本10-K表中省略了2019财年与2018财年的比较，但可以在我们于2020年2月24日提交的截至2019年12月25日的财年10-K表中引用。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 64
非公认会计准则财务衡量标准
为补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制及呈列的综合财务报表，吾等采用以下非GAAP财务计量：净营业利润、净营业利润率、EBITDA、经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率、经调整备考净收益(亏损)、经调整备考每股收益(亏损)及经调整备考有效税率(统称为“非GAAP财务措施”)。
棚户级营业利润
我们将棚户级营业利润定义为棚户级营业利润减去棚户级营业费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他营业费用和入住率及相关费用。
这项措施有何用处
当与GAAP财务指标结合使用时，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是运营业绩的补充指标，我们认为这是评估我们Shack的业绩和盈利能力的有用指标。此外，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是我们管理层在内部使用的关键指标，用于制定内部预算和预测，以及评估相对于预算和前期的Shack表现。它也被用来评估员工薪酬，因为它是我们某些基于绩效的员工奖金安排的衡量标准。我们相信，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率的公布为投资者提供了关于我们经营业绩的补充视图，可以为我们的Shack的基本经营业绩提供有意义的洞察，因为这些指标描述了直接受Shack影响的经营结果，并排除了可能不能指示我们Shack正在进行的运营或与其无关的项目。它还可以帮助投资者评估我们相对于不同规模和期限的同行的表现，并在我们的管理层如何评估我们的业务以及我们的财务和运营决策方面提供更大的透明度。
这一措施的实用性的局限性
由于计算方法不同，棚户级营业利润和棚户级营业利润率可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。仓储级营业利润和仓储级营业利润率的列报不应被孤立地考虑，或被视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。棚户级运营利润不包括某些成本，如一般和行政费用以及开业前成本，这些成本被认为是正常的经常性现金运营费用，对支持我们的棚屋的运营和发展至关重要。因此，这一衡量标准可能不能完全了解我们公司的整体经营业绩，棚户级营业利润和棚户级营业利润率应与我们的GAAP财务业绩一起审查。Shack-Level营业利润与营业收入的对账如下，营业收入是最直接可比的GAAP财务指标。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 65
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位的美元金额) | 2020 (1) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
营业收入(亏损)(2) | $ | (43,876) | | | $ | 25,685 | | | $ | 31,711 | | | $ | 33,813 | | | $ | 27,805 | |
| 更少： | | | | | | | | | |
| 许可收入 | 16,528 | | | 19,894 | | | 13,721 | | | 12,422 | | | 9,125 | |
| 添加： | | | | | | | | | |
| 一般和行政费用 | 64,250 | | | 65,649 | | | 52,720 | | | 39,003 | | | 30,556 | |
| 折旧费用 | 48,801 | | | 40,392 | | | 29,000 | | | 21,704 | | | 14,502 | |
| 开业前成本 | 8,580 | | | 14,834 | | | 12,279 | | | 9,603 | | | 9,520 | |
| 资产处置减值和损失(3) | 10,151 | | | 1,352 | | | 917 | | | 608 | | | 34 | |
| 棚户级营业利润 | $ | 71,378 | | | $ | 128,018 | | | $ | 112,906 | | | $ | 92,309 | | | $ | 73,292 | |
| | | | | | | | | |
| 总收入 | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | | | $ | 459,310 | | | $ | 358,810 | | | $ | 268,475 | |
| 减少：许可收入 | 16,528 | | | 19,894 | | | 13,721 | | | 12,422 | | | 9,125 | |
| 棚屋销售 | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | | | $ | 445,589 | | | $ | 346,388 | | | $ | 259,350 | |
| | | | | | | | | | | |
棚户级运营利润率(4) | 14.1 | % | | 22.3 | % | | 25.3 | % | | 26.6 | % | | 28.3 | % |
(1)我们在52/53周的财年中运营，该财年在日历年的最后一个星期三结束。2020财年是53周的一年，额外的运营周(“第53周”)落在我们的2020财年第四季度。2019财年、2018财年、2017财年和2016财年各为52周。
(2)对于2020财年，营业收入(亏损)包括由于关闭我们在宾夕法尼亚车站的棚屋而减少的90万美元的入住率和相关费用。
(3)对于2020财年，这一金额包括与Two Shack和我们的家庭办公室相关的760万美元的非现金减值费用。
(4)收入占Shack销售额的百分比。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA定义为扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和折旧及摊销费用之前的净收益(亏损)。经调整的EBITDA定义为EBITDA(定义见上文)，不包括基于股权的薪酬支出、递延租赁成本、资产处置的减值和亏损、基于云的软件实施成本的摊销，以及我们认为不直接反映我们的核心业务且可能不表明我们的经常性业务运营的某些非经常性项目。
这些措施是如何有用的
当与公认会计准则财务指标一起使用时，EBITDA和调整后的EBITDA是经营业绩的补充指标，我们认为这些指标有助于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。调整后的EBITDA是我们管理层内部用来制定内部预算和预测的关键指标，也是我们基于业绩的股权激励计划和某些奖金安排的指标。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA的列报为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，这有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能表明我们正在进行的经营业绩的项目。
这些措施的有用性的局限性
由于计算方法不同，EBITDA和调整后的EBITDA可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA的列报并不打算被孤立地考虑，或被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。EBITDA和调整后的EBITDA不包括某些正常的经常性费用。因此，这些衡量标准可能不能提供对我们业绩的完整了解，应该与我们的GAAP财务衡量标准一起审查。EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账如下，这是最直接可比的GAAP衡量标准。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 66
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 (1) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 净收益(亏损) | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | | | $ | 21,948 | | | $ | 8,884 | | | $ | 22,146 | |
| 折旧费用 | 48,801 | | | 40,392 | | | 29,000 | | | 21,704 | | | 14,502 | |
| 利息支出，净额 | 815 | | | 434 | | | 2,407 | | | 1,565 | | | 285 | |
| 所得税费用 | 57 | | | 3,386 | | | 8,862 | | | 151,409 | | | 6,350 | |
| EBITDA | 4,139 | | | 68,340 | | | 62,217 | | | 183,562 | | | 43,283 | |
| | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | 5,560 | | | 7,600 | | | 6,067 | | | 5,623 | | | 5,354 | |
| | | | | | | | | |
基于云的软件实施成本的摊销(2) | 1,444 | | | 312 | | | — | | | — | | | — | |
递延租赁费用(3) | 92 | | | 2,608 | | | 876 | | | 983 | | | 2,251 | |
资产处置减值和损失(4) | 10,151 | | | 1,352 | | | 917 | | | 608 | | | 34 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 与应收税款协议项下负债调整有关的其他(收入)损失 | 1,147 | | | (808) | | | (78) | | | (1,362) | | | (688) | |
| 与因实施TCJA而产生的应收税款协议项下负债调整相关的其他收入 | — | | | — | | | — | | | (125,859) | | | — | |
高管换届成本(5) | 150 | | | 126 | | | 340 | | | 664 | | | — | |
工程混凝土(6) | (229) | | | 2,111 | | | 1,292 | | | 181 | | | — | |
与家庭办公室搬迁相关的费用(7) | — | | | — | | | 1,019 | | | 264 | | | — | |
香港办事处(8) | — | | | 199 | | | — | | | — | | | — | |
法律和解(9) | — | | | — | | | 1,200 | | | — | | | — | |
其他(10) | 285 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的EBITDA | 22,739 | | | $ | 81,840 | | | $ | 73,850 | | | $ | 64,664 | | | $ | 50,234 | |
| | | | | | | | | | | |
调整后EBITDA利润率(11) | 4.3 | % | | 13.8 | % | | 16.1 | % | | 18.0 | % | | 18.7 | % |
(1)我们在52/53周的财年中运营，该财年在日历年的最后一个星期三结束。2020财年是53周的一年，额外的运营周(“第53周”)落在我们的2020财年第四季度。2019财年、2018财年、2017财年和2016财年各为52周。
(2)预算是指与基于云的软件安排有关的资本化实施费用摊销，这些费用包括在一般和行政费用中。
(三)租金反映租赁费用大于或小于合同固定基数租金的程度。由于于2018年12月27日采用新的租赁会计准则，这些租赁成本还可能包括某些额外的租赁组成部分，如公共区域维护成本和物业税，这些成本以前没有包括在以前的租赁费用中。在2020财年，这一金额包括由于关闭我们在宾夕法尼亚车站的棚屋，入住率和相关费用减少了90万美元.
(4)对于2020财年，这一金额包括与Two Shack和我们的家庭办公室相关的760万美元的非现金减值费用。
(5)薪酬是指为寻找和聘用某些行政和关键管理职位而支付的费用。
(6)这是与我们名为混凝土项目的全企业系统升级计划相关的咨询费和咨询费。
(7)费用是指我们搬迁到新的总部办公室所产生的费用。
(8)这是我们在香港设立第一个国际办事处的相关费用。
(九)为确定与解决法律事项有关的应计费用而发生的费用。
(10)成本是指与库存调整有关的增量费用和某些与员工有关的费用。
(11)收入占总收入的百分比，2020财年、2019财年、2018财年、2017财年和2016财年分别为5.229亿美元、5.945亿美元、4.593亿美元、3.588亿美元和2.685亿美元。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 67
调整后备考净收入（亏损）和调整后备考盈利（亏损）每完全交换和摊薄股份
经调整的预计净收益(亏损)指Shake Shack Inc.应占的净收益(亏损)假设将所有已发行的上交所控股公司、有限责任公司会员权益(“有限责任公司权益”)全部交换为A类普通股，经某些非经常性项目调整后，我们认为这些项目与我们的核心业务没有直接关系，可能不表明我们的经常性业务运营。调整后的备考净收益(亏损)除以调整后的备考净收益(亏损)除以A类已发行普通股的加权平均股份(假设所有已发行的有限责任公司权益全部兑换)，在考虑到基于未偿还股权的奖励的摊薄效果后，计算调整后的备兑和摊薄每股收益(亏损)。
这些措施是如何有用的
当与公认会计准则财务指标一起使用时，调整后的预计净收益(亏损)和调整后的预计每股充分交换和稀释后的收益(亏损)是经营业绩的补充指标，我们认为这是评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的业绩的有用指标。通过充分交换所有未偿还的有限责任公司权益，我们相信这些措施有利于与其他组织和税务结构不同的公司进行比较，以及比较不同时期的情况，因为它消除了Shake Shack Inc.因我们持有的上交所控股公司的所有权增加而导致的净收入(亏损)变化的影响，这些变化与我们的经营业绩无关，不包括非经常性项目或可能不能表明我们持续经营业绩的项目。
这些措施的有用性的局限性
由于计算方法不同，调整后的备考净收益(亏损)和调整后的备考收益(亏损)可能与其他公司使用的类似名称的计量方法不同。列报调整后备考净收益(亏损)和调整后备考收益(亏损)每股充分交换和摊薄股份不应被视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)和每股收益(亏损)的替代方案。虽然这些衡量标准对评估我们的业绩很有用，但它们没有考虑非控股股东的收益，因此不能完全了解Shake Shack Inc.的净收益(亏损)。调整后的备考净收益(亏损)和调整后的备考净收益(亏损)应与我们的GAAP财务业绩一起进行评估。调整后的预计净收益(亏损)与可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)的对账，以及调整后的预计净收益(亏损)的计算如下。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | 2020 (1) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 归属于Shake Shack Inc.的净收入（亏损） | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,179 | | | $ | (320) | | | $ | 12,446 | |
| 调整： | | | | | | | | | |
| | 重新分配可归因于有限责任公司假定交换的非控股权益的净收益(亏损)(2) | $ | (3,376) | | | 4,301 | | | 6,769 | | | 9,204 | | | 9,700 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | 高管换届成本(3) | 150 | | | 126 | | | 340 | | | 664 | | | — | |
| | 工程混凝土(4) | (229) | | | 2,111 | | | 1,292 | | | 181 | | | — | |
| | 与家庭办公室搬迁相关的费用(5) | — | | | — | | | 1,019 | | | 264 | | | — | |
| | 与应收税款协议项下负债调整有关的其他（收入）损失 | 1,147 | | | (808) | | | (78) | | | (1,362) | | | (688) | |
| | 与因制定《TCJA》而根据应收税项协议重新计量负债有关的其他收入 | — | | | — | | | — | | | (125,859) | | | — | |
| | 递延税项资产的重新计量 | — | | | — | | | 3,794 | | | 138,636 | | | (1,526) | |
| | 香港办事处(6) | — | | | 199 | | | — | | | — | | | — | |
| | 法律和解(7) | — | | | — | | | 1,200 | | | — | | | — | |
| | 资产减值准备(8) | 7,644 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 由于棚屋关闭，占用和相关费用减少(9) | (897) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 与采用新会计准则相关的税基变化的税收影响(10) | — | | | 1,161 | | | (311) | | | — | | | — | |
| | 所得税(费用)福利(11) | 15,089 | | | 446 | | | (2,290) | | | (377) | | | (3,164) | |
| | 其他(12) | 285 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的预计净收入（亏损） | $ | (22,345) | | | $ | 27,363 | | | $ | 26,914 | | | $ | 21,031 | | | $ | 16,768 | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| A类普通股加权平均股数表现出色-稀释 | 37,129 | | | 32,251 | | | 29,179 | | | 25,876 | | | 23,449 | |
| 调整： | | | | | | | | | |
| | 假设有限责任公司权益交换为A类普通股(2) | 3,096 | | | 5,921 | | | 8,663 | | | 10,773 | | | 13,360 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 股票期权的稀释效应 | — | | | — | | | — | | | 555 | | | — | |
| 调整后的预计完全交换了A类普通股的加权平均股 | 40,225 | | | 38,172 | | | 37,842 | | | 37,204 | | | 36,809 | |
| 经调整备考每股摊薄后可换股股份盈利（亏损） | $ | (0.56) | | | $ | 0.72 | | | $ | 0.71 | | | $ | 0.57 | | | $ | 0.46 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 (1) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| A类普通股每股收益（亏损）-稀释 | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | | | $ | 0.52 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.53 | |
| 假设有限责任公司权益交换为A类普通股(2) | 0.01 | | | 0.02 | | | 0.06 | | | 0.26 | | | 0.07 | |
| 非GAAP调整(13) | 0.57 | | | 0.09 | | | 0.13 | | | 0.33 | | | (0.14) | |
| 股票期权的稀释影响 | — | | | — | | | — | | | (0.01) | | | — | |
| 经调整备考每股摊薄后可换股股份盈利（亏损） | $ | (0.56) | | | $ | 0.72 | | | $ | 0.71 | | | $ | 0.57 | | | $ | 0.46 | |
(1)我们在52/53周的财年中运营，该财年在日历年的最后一个星期三结束。2020财年是53周的一年，额外的运营周(“第53周”)落在我们的2020财年第四季度。2019财年、2018财年、2017财年和2016财年各为52周。
（2） 假设将所有未发行的LLC权益兑换为A类普通股股份，从而消除非控股权益并确认归属于非控股权益的净收入（亏损）。
（3） 代表与我们的高管猎头相关的成本，包括支付给高管招聘公司的费用。
(4)这是与我们名为混凝土项目的全企业系统升级计划相关的咨询费和咨询费。
(5)费用是指我们搬迁到新的总部办公室所产生的费用。
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(6)这是我们在香港设立第一个国际办事处的相关费用。
(七)为确定与解决法律事项有关的应计费用而发生的费用。
(8)对于2020财年，这一金额包括与Two Shack和我们的家庭办公室相关的760万美元的非现金减值费用。
(9)在2020财年，这一数额包括由于关闭我们在宾夕法尼亚车站的棚屋而减少的90万美元的入住率和相关费用。
(10)它代表了2019财年采用新租赁会计准则和2018财年采用新收入确认准则相关税基变化的税收影响。
(11)对于2020财年、2019财年、2018财年、2017财年和2016财年，金额代表上述调整和形式调整的税收影响，以反映假设有效税率分别为40.2%、6.1%、22.2%、38.5%和39.7%的企业所得税，其中包括美国联邦所得税、某些有限责任公司实体水平税和外国预扣税的准备金，假设分配给每个适用的州、地方和外国司法管辖区的最高法定税率。
(12)指与库存调整有关的增量费用和某些与员工有关的费用。
(13)代表每个期间非公认会计原则调整的每股影响。有关详情，请参阅上文经调整预计净收入(亏损)的对账。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 70
流动资金和资本资源
现金的来源和用途
我们的主要流动资金来源是来自运营的现金、手头的现金和现金等价物、短期投资以及我们循环信贷安排下的可用性。截至2020年12月30日，我们的现金和现金等价物余额为1.469亿美元，短期有价证券投资余额为3690万美元。
2018年6月8日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，允许我们不时在一个或多个发行中发行招股说明书中描述的证券组合。到目前为止，我们还没有遇到进入资本市场的困难；然而，未来资本市场的波动可能会影响我们进入这些市场的能力，或者增加与发行债务或股票工具相关的成本。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们对营运资金的要求通常不大，因为我们的客人在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，并且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。我们正在进行的资本支出主要用于开设新的Shack，现有的Shack资本投资(包括改建和维护)，以及对我们的数字和公司基础设施的投资。
此外，根据应收税款协议，我们有义务向上交所控股的某些成员支付款项。截至2020年12月30日，此类债务总额为2.33亿美元。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。尽管根据应收税金协议必须支付的任何款项的金额可能会很大，但这些付款的时间会有所不同，通常将限制为每个会员每年一次付款。此类付款的金额也受我们利用相关递延税项资产的程度的限制。我们须支付的款项一般会减少本公司或上交所控股可能获得的整体现金流金额，但我们预期利用相关递延税项资产可节省的现金税款将用于支付所需款项。
新冠肺炎更新
针对新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们在2020财年采取了以下行动。
•2020年4月17日，我们宣布了一项自动取款机计划，根据该计划，我们可以不时提供和出售总价高达7500万美元的A类普通股。2020年4月21日，根据自动柜员机计划，我们完成了233,467股A类普通股的出售，扣除佣金后，我们获得了980万美元的收益。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
•2020年4月21日，我们完成了3,416,070股A类普通股的承销发行，扣除承销折扣和佣金后，收益为1.359亿美元。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
•2020年5月，我们对我们的循环信贷安排进行了一项修正案，对其进行了多项增强修改，以反映新冠肺炎当前和正在产生的影响。在2020年3月，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们动用了循环信贷机制下的全部5,000万美元，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。截至2020年12月30日，我们遵守了所有公约。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 71
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券余额，再加上我们为应对新冠肺炎而采取的行动，将足以为我们的运营和融资租赁义务、资本支出、应收税款协议义务和营运资金需求提供资金，至少在未来12个月和可预见的未来。
现金流量摘要
下表和讨论汇总了我们在所示期间的经营、投资和融资活动的主要现金流量。
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020 1 | | 2019 | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 37,350 | | | $ | 89,857 | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (69,397) | | | (80,686) | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 141,821 | | | 3,178 | | | |
| 现金和现金等价物增加 | 109,774 | | | 12,349 | | | |
| 期初现金及现金等价物 | 37,099 | | | 24,750 | | | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 146,873 | | | $ | 37,099 | | | |
（1） 我们的财年为52/53周，于日历年的最后一个星期三结束。2020财年是为期53周的一年，第四财年的额外运营周（“第53周”）有所下降。2019财年包含52周。
经营活动
2020财年，运营活动提供的净现金为3740万美元，而2019财年为8990万美元，减少了5250万美元。减少的主要原因是净收益减少6970万美元，营业资产和负债减少1120万美元，但被2840万美元非现金费用的影响部分抵消。
我们运营资产和负债余额1,120万美元的变化主要是由于2020财年应收账款是100万美元的现金来源，这是由未结应收账款的现金接收时间推动的，而2019财年的现金来源是1070万美元；2020财年应计费用是现金来源的220万美元，主要是与我们每小时团队成员的增量工资成本相关的应计项目增加，其次是应计项目的时间，而2019财年的现金来源为990万美元；由于与云软件投资相关的资产增加，2020财年现金使用量为290万美元，而2019财年现金使用量为820万美元，这部分抵消了其他资产的影响。
投资活动
2020财年，用于投资活动的净现金为6940万美元，而2019财年为8070万美元，减少了1130万美元。这一减少主要是由于2020财年资本支出减少3750万美元，但被1920万美元的有价证券购买量增加所部分抵消。
融资活动
2020财年，融资活动提供的净现金为1.418亿美元，而2019财年为320万美元，增加了1.386亿美元。这一增长主要是由于发行A类普通股获得的1.45亿美元现金净收益，但被根据应收税款协议增加的付款部分抵消。
现金流-2019财年与2018财年比较
本10-K表中省略了2019财年与2018财年的比较，但可以在我们于2020年2月24日提交的截至2019年12月25日的财年10-K表中引用。
循环信贷安排
2019年8月，我们终止了之前的循环信贷安排，并签订了新的循环信贷安排协议(“循环信贷安排”)，允许借款不超过5,000,000美元，其中全部金额立即可用，并有能力增加可用借款，最高可额外增加100,000,000美元，以满足以下条件
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一些特定的条件。循环信贷安排将到期，所有未付款项将于2024年8月到期并支付。循环信贷机制还允许在我们提出最高1,500万美元的请求时签发信用证。循环信贷安排下的借款将按：(I)伦敦银行同业拆息加1.0%至1.5%或(Ii)基本利率加0.0%至0.5%的百分比计息，每种情况均取决于我们的净租赁调整杠杆率。如果LIBOR参考利率不再可用，管理代理机构将在与我们协商后确定一个替换利率，该利率一般将与其作为管理代理机构进行的类似交易一致。
循环信贷安排项下的债务以上交所控股及担保人几乎所有资产的优先担保权益作抵押。循环信贷安排项下的债务由上交所控股的各直接及间接附属公司担保(若干例外情况下)。
循环信贷安排要求我们遵守最高净租赁调整杠杆率和最低固定费用覆盖率。由于下文所述的循环信贷安排第一修正案，我们在一段时间内不受这些承保比率的约束。此外，循环信贷安排包含其他惯常的正面及负面契诺，包括(受某些例外情况及美元门槛的规限)限制我们产生债务的能力；产生留置权；进行投资；进行合并、合并、清盘或收购；处置资产；分配或回购股本证券；与联属公司进行交易；以及禁止我们从事任何与我们目前的业务线无关的业务。截至2020年12月30日，我们遵守了所有公约。
于2020年5月，我们签订了循环信贷安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括规定在一段时间内修改财务契约的合规要求。第一修正案要求我们在2021年7月1日之前保持最低流动性为2,500万美元，在第一修正案涵盖的适用期间内，未偿还借款的熊利率为：(I)LIBOR加1.0%至2.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至1.5%的百分比，每种情况都取决于我们的净租赁调整杠杆率。
在2020年3月，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们动用了循环信贷机制下的全部5,000万美元，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。
合同义务
下表列出了截至2020年12月30日的某些合同义务，以及该等承诺预计将对我们未来期间的流动性和资本需求产生的时间和影响。
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| (单位：千) | 总计 | | 少于 1年 | | 1-3 年份 | | 3-5 年份 | | 多过 5年 |
经营租赁义务(1) | $ | 496,307 | | | $ | 45,961 | | | $ | 108,169 | | | $ | 107,446 | | | $ | 234,731 | |
融资租赁义务(1) | 5,983 | | | 2,169 | | | 2,711 | | | 931 | | | 172 | |
应收税金协议项下的负债(2) | 232,954 | | | — | | | 52,809 | | | 28,382 | | | 151,763 | |
| 购买义务 | 106,299 | | | 58,919 | | | 18,292 | | | 5,510 | | | 23,578 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 共计 | $ | 841,543 | | | $ | 107,049 | | | $ | 181,981 | | | $ | 142,269 | | | $ | 410,244 | |
(1)有关经营及融资租赁的进一步讨论，请参阅项目8所载综合财务报表附注10“租赁”。
(2)请参阅合并财务报表附注15，所得税，以及附注18，承诺和或有事项，以进一步讨论我们的应收税款协议和相关负债。
购买义务包括所有具有法律约束力的合同，包括购买、建造或改建房地产和设施的承诺、确定的库存采购最低承付款、无占有日期的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款、设备采购、与营销有关的合同、软件购置/许可承诺和服务合同。
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应收税项协议项下的负债包括应付予非控股权益持有人的金额，假设吾等于应收税项协议期限内有足够的应课税收入以利用相关税务优惠，则估计将于未来五年内支付予非控股权益持有人。
上表不包括递延租赁成本和递延财产奖励的非现金债务。此外，未列入合同债务表的其他未记录债务包括或有租金、财产税、保险费和公共区域维护费。
表外安排
除在正常业务过程中订立的经营租赁外，吾等尚未实际拥有租赁物业、根据若干租赁条款订立作为担保的若干信用证及上文所述未记录的合约责任外，吾等于2020年12月30日并无任何表外安排。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，并披露或有资产和负债。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。
下文所述的关键会计政策和估计是对我们的综合财务报表有重大影响或潜在影响最大的政策和估计，并涉及管理层作出的困难、主观或复杂的判断。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与我们在应用我们的关键会计政策和估计时使用的估计值不同。以下讨论应与本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表一并阅读。
长寿资产的估值
当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产(包括物业及设备及营运租赁资产)的潜在减值。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。评估是在可识别现金流的最低水平上进行的，主要是在单个棚屋水平上。在确定用于估计未来现金流的假设时涉及重大判断，包括预计的销售增长和营业利润率。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额(考虑到外部市场参与者的假设)。由于未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会出现未来减值。
租契
2018年12月27日，我们采用了ASU 2016-02，租赁(主题842)，采用改进的回溯性方法。有关更多详细信息，请参阅附注10，租赁。
我们目前根据各种不可撤销的租赁协议租赁了我们所有的国内公司运营的Shack、我们的家庭办公室和某些设备，这些协议将在不同的日期到期，直到2037年。一旦拥有租赁资产，我们就将其归类为经营性或融资性租赁。我们所有的房地产租赁都被归类为经营性租赁，我们的大部分设备租赁都被归类为融资租赁。
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我们就每个租赁的可能期限作出判断，这可能会影响租赁作为融资或运营的分类和会计处理，以及特定时期的直线租金费用金额。一般来说，我们的房地产租约的初始期限从10年到15年不等，通常包括两个五年续订选项。续期选择权通常不包括在租约期限内，因为在开始日期我们不能合理地确定我们是否会行使选择权来延长租约。我们的房地产租赁通常规定固定的最低租金支付和/或基于销售额超过指定门槛的或有租金支付。当该等销售门槛被视为有可能达到时，或有租金将按期内确认的销售按比例累算。固定最低租金从我们拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。棚屋开业前发生的租赁费用计入开业前成本。一旦棚屋开业，我们将直线租赁费用和任何或有租金(如果适用)记录在综合收益(亏损)表上的占用和相关费用中。我们的许多租约还要求我们支付房地产税、公共区域维护费和其他入住费，这些费用包括在综合收益(亏损)表上的入住率和相关费用中。
我们将经营租赁资产及租赁负债计算为自开始日期开始的合理确定租期内固定租赁付款的现值。我们通过使用我们的增量借款利率(“IBR”)对租赁协议中包含的未来固定合同付款进行贴现来衡量租赁负债。 我们的租约中没有明确的费率。IBR由用切槽法和采收率法得到的产量曲线的平均值得出。在计算增量借款利率时，最重要的假设是我们的信用评级。我们根据上交所控股与其他上市公司的财务信息进行比较，确定了我们的信用评级，然后使用它们各自的信用评级来制定我们自己的信用评级。
就经营租赁而言，固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认为经营租赁成本。对于融资租赁和减值经营租赁，资产在剩余租赁期内按直线原则折旧，并确认与租赁负债增加相关的利息支出。对于租期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，任何固定租赁付款均以直线法在该期限内确认，而不会在综合资产负债表中确认。营运租赁和融资租赁(如有)的可变租赁成本均确认为已发生。
我们花费现金进行租赁改进，以扩建和配备我们租赁的办公场所。一般来说，根据我们租赁协议中商定的条款，我们的房东会报销一部分租赁改进和建筑成本作为房东的激励措施。如果获得，房东奖励通常采取预付现金、根据我们未来的最低或或有租金或由我们支付的全部或部分积分或两者的组合的形式。在大多数情况下，房东的奖励是在我们拥有房产后获得的，因为我们在房产建设期间达到了所需的里程碑。我们将这些金额计入初始经营租赁负债的计量，这也反映为对使用权资产的初始计量的减值。
自保责任
我们为我们的员工医疗和牙科计划提供自我保险，我们确认的负债代表我们已发生但截至资产负债表日期未报告的索赔的估计成本。我们的估计负债是基于一系列假设和因素，这需要重大判断，包括历史索赔经验、严重性因素、诉讼成本、通货膨胀和其他精算假设。我们的索赔历史很短，我们的显著增长率可能会影响我们估计的准确性。如果报告了更多的索赔金额，或者如果医疗费用的增长超出了我们的预期，我们的负债可能不够充分，我们可以确认额外的费用。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出是根据这些奖励的授予日期公允价值来计量的。对于仅具有分级授予特征和服务条件的奖励，补偿费用在整个奖励的总必需服务期内以直线方式确认。对于具有分级归属特征和服务与绩效条件相结合的奖励，基于绩效条件的最可能结果，在归属期间使用分级归属方法确认补偿费用。实际分发份额在服务和性能期限结束时计算。对于股票期权奖励，奖励的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯法确定的。
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期权定价模型，涉及几个假设，包括期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。我们自己的历史数据有限，无法用来确定我们的假设。因此，对于2020财年和2019年授予的股票期权，我们基于我们自己的历史数据和选定同行组的综合加权平均波动率假设。用于确定2020财年和2019财年授予奖的授予日期公允价值的加权平均波动率分别为42.3%和42.2%。没收在所有股权奖励中发生时都会得到确认。
所得税
当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，我们会记录递延税项资产的估值准备。在作出该等厘定时，吾等会考虑所有可用证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及经营业绩。我们通常根据所有可获得的正面和负面证据，通过评估收回递延税项资产的可能性来评估递延税项资产的变现能力。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们会考虑我们的历史结果，并纳入某些假设，包括预计的棚屋开业数、收入增长和营业利润率等。截至2020年12月30日，扣除估值津贴后，我们拥有2.87亿美元的递延税项资产。我们预计未来将实现与利用这些资产相关的税收优惠。如果我们未来确定我们将无法完全利用这些递延税项资产的全部或部分，我们将通过确定期间的收益来记录估值拨备，这将对我们未来期间的经营业绩和收益产生不利影响。
应收税款协议下的负债
如第8项所载综合财务报表附注15所述，吾等为应收税项协议的订约方，根据该协议，吾等按合约承诺向非控股权益持有人支付吾等因若干交易而实际变现或在某些情况下被视为变现的任何税务优惠金额的85%。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。因此，我们只有在确定我们很可能在应收税金协议期限内产生足够的未来应税收入以利用相关税收优惠的情况下，才会确认TRA付款的负债。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们会考虑我们的历史结果，并纳入某些假设，包括预计的棚屋开业数、收入增长和营业利润率等。截至2020年12月30日，在得出结论认为我们很可能有足够的未来应纳税所得额来利用相关税收优惠后，我们确认了与我们在应收税款协议下的义务相关的2.33亿美元负债。在应收税项协议下，并无任何交易未确认相关负债，因为我们的结论是，我们将有足够的未来应课税收入来利用2020财年发生的所有交易产生的所有相关税收优惠。如果我们在未来确定我们将不能完全利用全部或部分相关的税收优惠，我们将取消确认与预期不会利用的利益相关的负债部分。
此外，我们估计预计在未来12个月内支付的TRA付款金额，并将这一金额归类为我们综合资产负债表中的当期金额。这一决定是基于我们对下一财年应纳税所得额的估计。如果我们的估计与实际结果不同，我们可能需要根据应收税金协议将我们的部分负债重新分类为流动和非流动。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
商品价格风险
我们面临着大宗商品价格风险。我们用来准备食物的许多配料，以及我们的包装材料，都是商品，或者受到其他商品价格的影响。影响商品价格的因素通常不在我们的控制范围之内，包括外币汇率、国内外供求、通货膨胀、天气和季节性。对于我们的大多数主要原料，我们签订了供应合同，有义务购买特定数量的产品。然而，与这些供应合同相关的价格通常不是固定的，通常与商品市场价格挂钩，因此随着市场波动。大宗商品价格的大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生实质性影响，因为此类涨幅无法通过菜单价格上涨或其他运营效率来抵消。
外币兑换风险
尽管我们在美国以外开展业务，但与我们的国际业务相关的大部分收入和费用都是以美元交易的，因此我们的外汇风险并不大。我们在以当地货币计价的国际特许棚屋的销售中面临外汇风险，我们赚取的许可收入直接受到货币汇率波动的影响。我们在香港的国际办事处有一小部分营运开支是以当地货币计算的，这是有外币兑换风险的。
利率风险
由于债务利率的波动，我们面临着利率风险。我们的循环信贷安排以浮动利率计息。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。截至2020年12月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款。
我们还因投资利率波动而面临利率风险。我们的股权证券主要由固定收益和股权工具组成。利率变化会影响我们赚取的利息收入，从而影响我们的现金流和经营业绩。
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项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
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| 页面 |
管理层的报告 | 79 |
独立注册会计师事务所报告 | 80 |
合并资产负债表 | 84 |
合并损益表(损益) | 85 |
综合全面收益表(损益表) | 86 |
股东权益合并报表 | 87 |
合并现金流量表 | 88 |
合并财务报表附注 | 89 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 78
管理层报告
管理层合并财务报表年度报告
管理层负责编制随附合并财务报表和相关财务信息的完整性和客观性。综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并必然包括基于估计和知情判断的某些金额。我们的管理层还编制了本年度报告中包含的相关财务信息，并对其准确性和与综合财务报表的一致性负责。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是我们的独立注册会计师事务所，已审计了截至2020年12月30日的合并财务报表，如本文报告所述。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(2013框架)中的框架，评估了截至2020年12月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估结果，管理层得出结论，截至2020年12月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于截至2020年12月30日我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，正如他们在报告中所述。
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| 兰迪·加鲁蒂 | | 塔拉·科蒙特 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 | | 总裁和首席财务官 |
| (正式授权及主要行政人员) | | (正式授权的主要财务官) |
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独立注册会计师事务所报告
致Shake Shack Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Shake Shack Inc.(本公司)截至2020年12月30日和2019年12月25日的合并资产负债表，截至2020年12月30日的三个年度内各年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2020年12月30日和2019年12月25日的财务状况，以及截至2020年12月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2020年12月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年2月26日发布的报告对此发表了无保留意见。
采用ASU编号2016-02
如综合财务报表附注2所述，由于采用会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(“ASC 842”)及华硕2018-01、2018-10及2018-11年度修订，本公司更改了自2018年12月27日起确认、计量、呈列及披露租赁的会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 本公司投资上交所控股有限责任公司相关递延税项资产的计量
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| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注12及附注15所述，上交所控股有限公司(“上交所”)的非控股权益持有人可将其于上交所控股有限公司的股权(“有限责任公司权益”)赎回为本公司A类普通股股份。就所得税而言，这些赎回被视为直接购买有限责任公司股权，并在赎回之日按其公平市场价值入账。因赎回而产生的超过账面基准的增量税基代表可扣除的暂时性差额，递延税项资产为其入账。截至2020年12月30日，公司与其在有限责任公司的投资基差有关的递延税项资产总额为1.39亿美元。公司在有限责任公司的投资的基差通过赎回有限责任公司的权益和其他符合条件的交易而发生变化。
审计管理层对其在有限责任公司的投资中的基差进行会计处理尤其复杂和具有挑战性，因为公司的会计要求及时识别与上述赎回相关的所有历史基差和随后的调整，以及下文讨论的向有限责任公司持有人支付的相关应收税金协议(“TRA”)。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司确定公司在有限责任公司投资中的基准差异的完整性和衡量程序的控制的操作有效性。例如，我们测试了管理层对赎回导致的税基变化的计算的审查控制，包括确定公平市场价值。此外，我们测试了对管理层向公司股票转让代理传达赎回的控制，这些控制详见有限责任公司持有人提供的赎回通知。
为测试与有限责任公司投资基差有关的递延税项资产的完整性和准确性，我们进行了审计程序，其中包括抽样检查赎回通知以测试有限责任公司权益的赎回，向法律顾问查询以核实期间赎回通知的完整性，以及外部确认有限责任公司和本公司在股票转让代理处发行和发行的股份。此外，为了测试递延税项资产的计量，对于选定的赎回，我们重新计算了赎回导致的税基变化，包括公允价值的确定。 |
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| | 应收税金协议负债的计量
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| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注15所述，本公司与若干现时及过往的有限责任公司权益持有人订有应收税项协议(“TRA”)，该协议是一项将本公司已实现或视为已变现的任何税务利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合约承诺。TRA的支付取决于TRA期限内未来应税收入的产生以及未来税法的变化。于2020年12月30日，本公司根据TRA应对有限责任公司权益持有人的负债(“TRA负债”)为2.33亿美元。 审计管理层对TRA负债的会计处理尤其复杂和具有判断性，因为本公司在计算TRA负债时需要估计其在TRA期限内的未来合格应税收入，以此作为确定是否预期实现相关税收优惠的基础。估计的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司确定公司TRA义务计量的过程的控制的操作有效性。这些控制包括对TRA负债计算的管理审查控制，该负债的计算基于几个输入，包括本公司在LLC中的纳税基础份额(如上所述)，以及对TRA期限内未来合格应纳税所得额的估计。我们还根据TRA中规定的条款，对TRA负债的计算进行了管理审查控制。
我们通过如上所述的赎回程序和如上所述重新计算公司在有限责任公司净资产中的税基份额来测试公司TRA负债的计量。为了测试公司是否有足够的未来应税收入来实现与上述赎回相关的税收优惠，我们评估了管理层用来制定未来应税收入预测的假设。例如，我们比较了管理层对未来应税收入的预测与前几个时期的实际结果，以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。我们还评估了管理层预测的历史准确性，并将对未来应纳税收入的预测与本公司编制的其他预测财务信息进行了协调。我们还重新计算了TRA负债，并核实了TRA负债的计算符合TRA中规定的条款。 |
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| | 租赁会计，包括使用权资产减值
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| 有关事项的描述 | | 正如综合财务报表附注10所述，国内公司经营的棚屋位于租赁物业内，相关设备为租赁物业上的租赁资产。截至2020年12月30日，公司的使用权资产和租赁负债分别为3.12亿美元和3.85亿美元。 由于本公司对使用权资产进行会计核算，租赁管理部门的会计和列报尤其复杂和具有挑战性，租赁负债涉及编制和审查与非统一租赁相关的细节，以及确定增量借款率和评估使用权资产的减值。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们对公司确定使用权资产和租赁负债的分类、估值和完整性的过程进行了了解、评估了设计并测试了控制的操作有效性。这类控制包括管理层审查租约总数的完整性，包括修改租约，核实使用权资产和租赁负债计算的准确性，包括确定递增借款率，以及评估使用权资产的减值。 我们通过向公司人员询问获得的证据，以及根据我们对公司新开设的Shake Shack餐厅和为每个地点租赁的相关设备的了解，对租约进行逐个地点的评估，测试了租赁人员的完整性。对于租赁样本，我们测试了在计算使用权资产和租赁负债时使用的数据的准确性，方法是同意基础输入，如拥有日期、租赁期限和付款条件，以获取租赁合同等文件。我们重新计算了使用权资产和租赁负债，并在估值专家的支持下，通过制定比较计算方法，评估了本公司选择增量借款利率时所使用的主要假设和方法。我们测试了公司的减值评估，我们让我们的估值专家协助评估重大假设，包括用于估计使用权资产公允价值的市场租金假设、租赁条款和贴现率，以及公司模型中使用的估值方法。
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自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年2月26日
Shake Shack Inc. 表格10-K | 82
独立注册会计师事务所报告
致Shake Shack Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准，对Shake Shack Inc.(本公司)截至2020年12月30日的财务报告内部控制进行了审计) (COSO标准)。我们认为，根据COSO标准，截至2020年12月30日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2020年12月30日和2019年12月25日的综合资产负债表，截至2020年12月30日的三个年度内各年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)，我们于2021年2月26日的报告就此发表了无保留意见.
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
纽约，纽约
2021年2月26日
Shake Shack Inc. 表格10-K | 83
Shake Shack Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 146,873 | | | $ | 37,099 | |
| 有价证券 | 36,887 | | | 36,508 | |
| 应收账款净额 | 9,464 | | | 9,970 | |
| 盘存 | 2,888 | | | 2,221 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 7,074 | | | 1,877 | |
| 流动资产总额 | 203,186 | | | 87,675 | |
| 财产和设备，净额 | 336,541 | | | 314,862 | |
| 经营性租赁资产 | 306,317 | | | 274,426 | |
| 递延所得税，净额 | 287,007 | | | 279,817 | |
| 其他资产 | 12,297 | | | 11,488 | |
| 总资产 | $ | 1,145,348 | | | $ | 968,268 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| | | | |
| 应付帐款 | $ | 23,487 | | | $ | 14,300 | |
| 应计费用 | 25,920 | | | 24,140 | |
| 应计工资及相关负债 | 10,441 | | | 11,451 | |
| 经营租赁负债，流动 | 35,657 | | | 30,002 | |
| 其他流动负债 | 14,200 | | | 19,499 | |
| 流动负债总额 | 109,705 | | | 99,392 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 343,736 | | | 304,914 | |
| 应收税款协议项下的负债，扣除流动部分 | 232,954 | | | 226,649 | |
| 其他长期负债 | 24,460 | | | 15,328 | |
| 总负债 | 710,855 | | | 646,283 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益： | | | |
| | | | |
| 优先股，无面值-授权10，000，000股;截至2020年12月30日和2019年12月25日，分别没有发行和发行。 | — | | | — | |
| | | | |
| A类普通股，面值0.001美元-授权200，000，000股;截至2020年12月30日和2019年12月25日，已发行和发行股票分别为38，717，790股和34，417，302股。 | 39 | | | 35 | |
| B类普通股，面值0.001美元-授权35，000，000股;截至2020年12月30日和2019年12月25日，已发行和发行股票分别为2，951，188股和3，145，197股。 | 3 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | 395,067 | | | 244,410 | |
| 留存收益 | 12,209 | | | 54,367 | |
| 累计其他综合收益 | 3 | | | 2 | |
| Shake Shack Inc.的股东权益总额。 | 407,321 | | | 298,817 | |
| 非控制性权益 | 27,172 | | | 23,168 | |
| 总股本 | 434,493 | | | 321,985 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,145,348 | | | $ | 968,268 | |
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 84
Shake Shack Inc.
合并损益表(损益)
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | 十二月26
2018 |
| 棚屋销售 | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | | | $ | 445,589 | |
| 许可收入 | 16,528 | | | 19,894 | | | 13,721 | |
| 总收入 | 522,867 | | | 594,519 | | | 459,310 | |
| 棚户级运营费用： | | | | | |
| 食品和纸张成本 | 153,335 | | | 168,176 | | | 126,096 | |
| 劳务费及相关费用 | 156,814 | | | 160,811 | | | 122,094 | |
| 其他运营费用 | 73,220 | | | 69,169 | | | 51,783 | |
| 入住费及相关费用 | 51,592 | | | 48,451 | | | 32,710 | |
| 一般和行政费用 | 64,250 | | | 65,649 | | | 52,720 | |
| 折旧费用 | 48,801 | | | 40,392 | | | 29,000 | |
| 开业前成本 | 8,580 | | | 14,834 | | | 12,279 | |
| 资产处置减值和损失 | 10,151 | | | 1,352 | | | 917 | |
| 总费用 | 566,743 | | | 568,834 | | | 427,599 | |
| 营业收入(亏损) | (43,876) | | | 25,685 | | | 31,711 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (786) | | | 2,263 | | | 1,514 | |
| 利息支出 | (815) | | | (434) | | | (2,415) | |
| 所得税前收入(亏损) | (45,477) | | | 27,514 | | | 30,810 | |
| 所得税费用 | 57 | | | 3,386 | | | 8,862 | |
| 净收益(亏损) | (45,534) | | | 24,128 | | | 21,948 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (3,376) | | | 4,301 | | | 6,769 | |
| 可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损) | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,179 | |
| A类普通股每股收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.14) | | | $ | 0.63 | | | $ | 0.54 | |
| 稀释 | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | | | $ | 0.52 | |
| A类普通股加权平均股数： | | | | | |
| 基本信息 | 37,129 | | | 31,381 | | | 28,299 | |
| 稀释 | 37,129 | | | 32,251 | | | 29,179 | |
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 85
Shake Shack Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | 十二月26
2018 |
| 净收益(亏损) | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | | | $ | 21,948 | |
其他综合收益，税后净额(1): | | | | | |
| 外币折算调整变动 | 1 | | | 2 | | | — | |
| 股权证券： | | | | | |
| | 未实现净持有损失变化 | — | | | — | | | (3) | |
| | 减：净利润中包含的已实现净亏损的重新分类调整 | — | | | — | | | 16 | |
| | 净变化 | 1 | | | 2 | | | 13 | |
| 其他综合收益 | 1 | | | 2 | | | 13 | |
| 综合收益(亏损) | (45,533) | | | 24,130 | | | 21,961 | |
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | (3,376) | | | 4,301 | | | 6,772 | |
Shake Shack Inc.的全面收益(亏损) | $ | (42,157) | | | $ | 19,829 | | | $ | 15,189 | |
(1) 扣除税收优惠后的净额为$0截至2020年12月30日、2019年12月25日和2018年12月26日的财年.
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 86
Shake Shack Inc.
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类 普通股 | | B类 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 非- 控管 利息 | | 总计 权益 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 平衡，2017年12月27日 | 26,527,477 | | | 27 | | | 10,250,007 | | | 10 | | | 153,105 | | | 16,399 | | | (49) | | | 54,987 | | | 224,479 | |
| 会计变更的累积影响 | | | | | | | | | | | (1,174) | | | 39 | | | (439) | | | (1,574) | |
| 净收入 | | | | | | | | | | | 15,179 | | | | | 6,769 | | | 21,948 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与股权证券相关的净变化 | | | | | | | | | | | | | 10 | | | 3 | | | 13 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | 6,250 | | | | | | | | | 6,250 | |
| 库存补偿计划下的活动 | 300,696 | | | 1 | | | | | | | 2,509 | | | | | | | 2,013 | | | 4,523 | |
| 赎回有限责任公司权益 | 2,692,660 | | | 2 | | | (2,692,660) | | | (2) | | | 15,202 | | | | | | | (15,202) | | | — | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | | | | | | | | | 18,567 | | | | | | | | | 18,567 | |
| 支付给非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (751) | | | (751) | |
| 平衡，2018年12月26日 | 29,520,833 | | | 30 | | | 7,557,347 | | | 8 | | | 195,633 | | | 30,404 | | | — | | | 47,380 | | | 273,455 | |
| 会计变更的累积影响 | | | | | | | | | | | 4,136 | | | | | 1,059 | | | 5,195 | |
| 净收入 | | | | | | | | | | | 19,827 | | | | | 4,301 | | | 24,128 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算调整净变动 | | | | | | | | | | | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | 7,700 | | | | | | | | | 7,700 | |
| 库存补偿计划下的活动 | 484,319 | | | | | | | | | 4,517 | | | | | | | 3,288 | | | 7,805 | |
| 赎回有限责任公司权益 | 1,721,887 | | | 2 | | | (1,721,887) | | | (2) | | | 11,934 | | | | | | | (11,934) | | | — | |
| GTC合并的影响 | 2,690,263 | | | 3 | | | (2,690,263) | | | (3) | | | 19,218 | | | | | | | (19,218) | | | — | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | | | | | | | | | 5,408 | | | | | | | | | 5,408 | |
| 支付给非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (1,708) | | | (1,708) | |
| 平衡，2019年12月25日 | 34,417,302 | | | 35 | | | 3,145,197 | | | 3 | | | 244,410 | | | 54,367 | | | 2 | | | 23,168 | | | 321,985 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | (42,158) | | | | | (3,376) | | | (45,534) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算调整净变动 | | | | | | | | | | | | | 1 | | | | | 1 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | 5,600 | | | | | | | | | 5,600 | |
| 库存补偿计划下的活动 | 456,942 | | | 1 | | | | | | | 5,909 | | | | | | | 305 | | | 6,215 | |
| 赎回有限责任公司权益 | 194,009 | | | — | | | (194,009) | | | — | | | 1,723 | | | | | | | (1,723) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | | | | | | | | | 1,707 | | | | | | | | | 1,707 | |
| 支付给非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (478) | | | (478) | |
| 发行A类普通股股票，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | 3,649,537 | | | 3 | | | | | | | 135,718 | | | | | | | 9,276 | | | 144,997 | |
| 平衡，2020年12月30日 | 38,717,790 | | | $ | 39 | | | 2,951,188 | | | $ | 3 | | | $ | 395,067 | | | $ | 12,209 | | | $ | 3 | | | $ | 27,172 | | | $ | 434,493 | |
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 87
Shake Shack Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 财政年度结束 |
| | | | | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | 十二月26
2018 |
经营活动 | | | | | |
| 净利润（亏损）（包括归属于非控股权益的金额） | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | | | $ | 21,948 | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧费用 | 48,801 | | | 40,392 | | | 29,000 | |
| 云计算资产摊销 | 1,444 | | | 312 | | | — | |
| 非现金经营租赁成本 | 44,910 | | | 40,068 | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | 5,560 | | | 7,505 | | | 6,143 | |
| 递延所得税 | (1,356) | | | (6,064) | | | 788 | |
| 非现金利息支出 | 66 | | | 170 | | | 72 | |
| | | | | | |
| 出售有价证券的(收益)损失 | (79) | | | (22) | | | 16 | |
| 资产处置减值和损失 | 10,151 | | | 1,352 | | | 917 | |
| 其他非现金支出(收入) | 1,937 | | | (338) | | | (78) | |
| 股权证券的未实现(收益)损失 | 59 | | | (194) | | | — | |
| 分包净损失 | — | | | — | | | 672 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| | 应收账款 | 1,006 | | | 10,726 | | | 5,530 | |
| | 盘存 | (667) | | | (472) | | | (491) | |
| | 预付费用和其他流动资产 | (5,197) | | | 134 | | | (270) | |
| | 其他资产 | (2,940) | | | (8,245) | | | (2,726) | |
| | 应付帐款 | 4,626 | | | 4,248 | | | 3,156 | |
| | 应计费用 | 2,170 | | | 9,856 | | | 7,979 | |
| | 应计工资及相关负债 | (1,010) | | | 799 | | | 4,424 | |
| | 其他流动负债 | 1,752 | | | 1,438 | | | 860 | |
| | 递延租金 | — | | | — | | | 1,247 | |
| | 长期经营租赁负债 | (33,724) | | | (37,308) | | | — | |
| | 其他长期负债 | 5,375 | | | 1,372 | | | 6,208 | |
| 经营活动提供的净现金 | 37,350 | | | 89,857 | | | 85,395 | |
投资活动 | | | | | |
购置财产和设备 | (69,038) | | | (106,507) | | | (87,525) | |
购买有价证券 | (20,359) | | | (1,179) | | | (1,223) | |
| 有价证券的销售 | 20,000 | | | 27,000 | | | 2,144 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (69,397) | | | (80,686) | | | (86,604) | |
融资活动 | | | | | |
| | | | | |
来自循环信贷安排的收益 | 50,000 | | | — | | | — | |
关于循环信贷安排的付款 | (50,000) | | | — | | | — | |
视为房东融资的收益 | — | | | — | | | 1,382 | |
| 视为房东融资的付款 | — | | | — | | | (702) | |
递延融资成本 | (64) | | | (286) | | | — | |
| 发行A类普通股的收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | 144,997 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融资租赁本金的支付 | (2,206) | | | (1,926) | | | — | |
支付给非控股利益持有人的分配 | (478) | | | (1,708) | | | (751) | |
| | | | | |
| 应收税金协议项下的付款 | (6,643) | | | (707) | | | — | |
| 行使股票期权的净收益 | 8,033 | | | 9,201 | | | 5,472 | |
| 与净结算股权奖励相关的员工预扣税 | (1,818) | | | (1,396) | | | (949) | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 141,821 | | | 3,178 | | | 4,452 | |
| 现金和现金等价物增加 | 109,774 | | | 12,349 | | | 3,243 | |
期初现金及现金等价物 | 37,099 | | | 24,750 | | | 21,507 | |
期末现金及现金等价物 | $ | 146,873 | | | $ | 37,099 | | | $ | 24,750 | |
补充现金流量信息以及非现金投资和融资活动在附注中进一步说明。请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 88
Shake Shack Inc.
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | |
| | 页面 |
注1 | 运营的性质 | 90 |
注2 | 重要会计政策摘要 | 90 |
注3 | 收入 | 96 |
注4 | 公允价值计量 | 96 |
注5 | 应收帐款 | 98 |
注6 | 盘存 | 99 |
注7 | 财产和设备 | 99 |
注8 | 补充资产负债表信息 | 100 |
注9 | 债务 | 100 |
注10 | 租契 | 101 |
注11 | 员工福利计划 | 104 |
注12 | 股东权益 | 104 |
注13 | 非控制性权益 | 105 |
附注14 | 基于股权的薪酬 | 107 |
注15 | 所得税 | 110 |
附注16 | 每股收益(亏损) | 114 |
附注17 | 补充现金流信息 | 115 |
注18 | 承付款和或有事项 | 115 |
附注19 | 关联方交易 | 116 |
注20 | 地理信息 | 118 |
注21 | 精选季度财务数据(未经审计) | 119 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 89
注1：业务性质
Shake Shack Inc.该公司于2014年9月23日成立，是一家特拉华州公司，旨在促进首次公开募股和其他相关交易，以开展SSE Holdings，LLC及其子公司（“SSE Holdings”）的业务。我们是上交所控股的唯一管理成员，作为唯一管理成员，我们运营和控制上交所控股的所有业务和事务。因此，我们合并了上交所控股的财务业绩，并报告了代表上交所控股其他成员公司持有的上交所控股经济利益的非控股权益。截至2020年12月30日，我们拥有 92.9%的上交所控股。除文意另有所指外，“我们”、“Shake Shack”、“本公司”及其他类似名称均指Shake Shack Inc.及其所有附属公司，包括上交所控股。
我们经营和经营Shake Shack餐厅(“Shack”)，供应汉堡包、热狗、鸡肉、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2020年12月30日，有311全系统运营的棚屋，其中183是国内公司经营的棚屋，22是国内有执照的棚屋和106都是国际许可的棚屋。截至2020年12月30日，国内两家公司自营棚屋和17家持证棚屋主要因新冠肺炎原因被临时关闭。
注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括我们的账目及附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。对上期数额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
上交所控股被认为是一家可变利益实体。Shake Shack Inc.是主要受益人，因为我们拥有上交所控股的多数经济权益，作为唯一的管理成员，我们拥有显著影响实体经济表现的决策权，而有限合伙人没有实质性的退场或参与权。因此，我们将继续整合上交所控股。上交所控股的资产及负债实质上代表我们所有的综合资产及负债，但根据应收税项协议规定的若干递延税项及负债除外。截至2020年12月30日和2019年12月25日，上交所控股的净资产为美元。383,6691美元和1美元270,542，分别为。上交所控股的资产受上交所控股的循环信贷协议的某些限制。有关更多信息，请参见附注9，债务。
财政年度
我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期三。2020财年为53周，截止日期为2020年12月30日(《2020财年》)。2019财年和2018财年各为52周，分别于2019年12月25日(“2019财年”)和2018年12月26日(“2018财年”)结束。除非另有说明，本报告中提及的年份是指财政年度。
预算的使用
根据公认会计原则编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的销售和费用的报告金额。编制综合财务报表所固有的重大估计包括长期有形及无形资产的使用年限及减值、所得税及相关不确定税务状况的会计处理、以权益为基础的薪酬及奖励的估值，以及诉讼及其他或有事项的准备金等。实际结果可能与这些估计不同。
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细分市场报告
我们在美国拥有并运营Shack。我们也有国内和国际许可的业务。我们的首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官、总裁和首席财务官。在CODM审查财务业绩并经常性地在综合水平上分配资源时，我们有一运营部门和一可报告的部分。
公允价值计量
我们对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。我们根据估值技术投入的优先顺序，将我们的资产和负债分类为三个层次的公允价值等级，如下所述。该层次结构的三个级别定义如下：
▪第1级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价
▪第2级-相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同资产或负债的报价，或资产或负债基本上整个期限的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入
▪第3级--既不可观察又对整体公允价值计量有重大意义的投入，反映了一个实体对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括手头现金、银行存款，以及原始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资。现金等价物按成本列报，接近公允价值。在2019财年，现金等价物主要由货币市场基金组成。
有价证券
有价证券包括主要投资于公司债券、存单、资产担保证券、商业票据、美国国债和外国政府证券的共同基金。有价证券按公允价值入账，未实现收益和亏损记入其他收益净额。股息和利息收入在赚取时确认，并计入其他收入(费用)，在合并损益表中净额。
应收账款净额
应收账款主要包括许可收入和相关报销、信用卡应收账款和供应商回扣的应收账款。我们根据各种因素评估应收账款的可回收性，包括历史经验、当前经济状况和其他因素。
盘存
存货由食品、纸制品、饮料、啤酒、葡萄酒和零售商品组成，按加权平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。由于库存周转迅速，利用率高，认为不需要进行调整就能将库存降至可变现净值。
财产和设备，净额
财产和设备净额按历史成本减去累计折旧计算。财产和设备按资产的估计使用年限按直线法折旧，设备、家具和固定装置一般为五至七年，计算机设备和软件一般为两至五年。租赁改进在其估计使用年限或相关租赁期限较短时计提折旧。
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建造棚屋时发生的成本被资本化。维修和保养费用在发生时计入。大幅提高资产生产能力或延长资产使用寿命的翻修和改进费用被资本化。当资产被处置时，由此产生的收益或损失在综合收益表(亏损)上确认为减值和资产处置损失。
长寿资产的估值
当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产(包括物业及设备及经营租赁使用权资产)的潜在减值。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额(考虑到外部市场参与者的假设)。由于未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会出现未来减值。有关详细信息，请参阅附注4，公允价值计量。
递延融资成本
与发行长期债务和建立信贷安排有关的递延融资成本根据相关债务协议资本化并摊销为利息支出。递延融资成本计入综合资产负债表中的其他资产。
其他资产
其他资产主要包括云计算安排的资本化实施成本、可转让的酒类许可证、为未来Shack预购但尚未投入使用的某些定制家具和保证金。
由地方政府机构以象征性费用直接发放的不可转让酒类许可证的成本在发生时计入费用。在授权酒类许可证数量有限的司法管辖区通过公开市场购买可转让酒类许可证的成本被资本化为无限期无形资产。每年的白酒牌照续期费在续期内支付。截至2020年12月30日和2019年12月25日，与可转让白酒牌照相关的无限期居住无形资产总计为美元1,437。我们每年在第四财季以及当事件或环境变化表明可能存在减值时，对我们的无限寿命无形资产进行减值评估。在评估无形资产减值时，我们可能首先进行定性评估，以确定无形资产组是否更有可能减值。如果我们没有进行定性评估，或者如果我们确定无形资产组的公允价值超过其账面价值的可能性不大，我们计算无形资产组的估计公允价值。如果无形资产组的账面价值超过估计公允价值，则计入减值费用，将账面价值减少到估计公允价值。此外，如果事实和情况发生变化，我们将持续监测无形资产的使用年限，并可能对其进行修订。
收入确认
收入包括Shack销售收入和许可收入。一般来说，收入被确认为向客人或客户转移的承诺商品或服务，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。棚屋收入在销售点付款时确认，因为履行义务已经履行。
Shack销售的收入是扣除折扣后的净额，并在食品、饮料和零售产品销售时确认。向客户收取的销售税不包括在Shack Sales中，在税款汇至适当的税务当局之前，该义务包括在应缴销售税中。我们礼品卡的收入是递延的，在兑换时确认。
许可收入包括初始版权费、棚屋开口费和特许棚屋基于销售的持续版税费用。一般来说，在特定地区开发、开放和运营每个棚屋的许可证是我们合同中转让给被许可人的主要商品或服务，代表着不同的履约义务。附属承诺服务，
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例如在棚屋开业初期的培训和援助，通常与许可证相结合，并被视为每个棚屋的一项履约义务。我们确定每份合同的交易价格，其中包括初始区域费用和我们预计有权获得的总棚屋开户费的估计。交易价格中包含的棚屋开业总费用的计算需要判断，因为它是基于我们预计被许可方将开设的棚屋数量的估计。然后，交易价格被平均分配给预计将开业的每一家棚屋。履行义务随着时间的推移而履行，从棚屋开业开始，一直到授予棚屋的许可证期限结束。由于我们在合同期限内转让许可以访问我们的知识产权，因此收入在许可期限内以直线方式确认。一般情况下，初始区域费用的付款在签署许可协议时收到，而棚屋开业费用的付款则在相关棚屋开业前或开业时收到。这些付款最初被递延，并在履行履约义务后确认为收入，这是在长期内发生的。
基于销售的特许权使用费收入在发生相关销售时确认。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出是根据这些奖励的授予日期公允价值来计量的。对于仅具有分级授予特征和服务条件的奖励，补偿费用在整个奖励的总必需服务期内以直线方式确认。对于具有分级归属特征和服务与绩效条件相结合的奖励，基于绩效条件的最可能结果，在归属期间使用分级归属方法确认补偿费用。实际分发份额在服务和性能期限结束时计算。对于股票期权奖励，奖励的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，涉及几个假设，包括期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。没收在所有股权奖励中发生时都会得到确认。以权益为基础的薪酬支出计入综合损益表中的一般和行政费用以及人工和相关费用。
广告
广告费用在发生时计入费用。广告费用高达$。1,449, $857及$399在2020财政年度、2019财政年度和2018财政年度分别计入综合损益表中的一般和行政费用及其他业务费用。
租契
2018年12月27日，我们通过了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)，采用改进的回溯性方法。有关更多详细信息，请参阅附注10，租赁。
目前，我们根据各种不可撤销的租赁协议租赁了我们所有的国内公司运营的Shack、我们的家庭办公室和某些设备，这些协议将在不同的日期到期，直到2037年。一旦拥有租赁资产，我们就将其归类为经营性或融资性租赁。我们所有的房地产租赁都被归类为经营性租赁，我们的大部分设备租赁都被归类为融资租赁。
一般来说，我们的房地产租约的初始条款范围为10至15年，通常包括二五年续订选项。续期选择权通常不包括在租约期限内，因为在开始日期我们不能合理地确定我们是否会行使选择权来延长租约。我们的房地产租赁通常规定固定的最低租金支付和/或基于销售额超过指定门槛的或有租金支付。当该等销售门槛被视为有可能达到时，或有租金将按期内确认的销售按比例累算。固定最低租金从我们拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。棚屋开业前发生的租赁费用计入开业前成本。一旦棚屋开业，我们将直线租赁费用和任何或有租金(如果适用)记录在综合收入表上的占用和相关费用中。我们的许多租约还要求我们支付房地产税、公共区域维护费和其他入住费，这些费用包括在综合收益(亏损)表上的入住率和相关费用中。
我们将经营租赁资产及租赁负债计算为自开始日期开始的合理确定租期内固定租赁付款的现值。我们通过对未来固定资产的贴现来衡量租赁负债。
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租赁协议中包括的合同付款，使用我们的增量借款利率(“IBR”)。我们的租约中没有明确的费率。IBR由用切槽法和采收率法得到的产量曲线的平均值得出。在计算增量借款利率时，最重要的假设是我们的信用评级。我们根据上交所控股与其他上市公司的财务信息进行比较，确定了我们的信用评级，然后使用它们各自的信用评级来制定我们自己的信用评级。
就经营租赁而言，固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认为经营租赁成本。对于融资租赁，资产在剩余租赁期内按直线原则折旧，并确认与增加租赁负债相关的利息支出。对于租期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，任何固定租赁付款均以直线法在该期限内确认，而不会在综合资产负债表中确认。营运租赁和融资租赁(如有)的可变租赁成本均确认为已发生。
我们花费现金进行租赁改进，以扩建和配备我们租赁的办公场所。一般来说，根据我们租赁协议中商定的条款，我们的房东会报销一部分租赁改进和建筑成本作为房东的激励措施。如果获得，房东奖励通常采取预付现金、根据我们未来的最低或或有租金或由我们支付的全部或部分积分或两者的组合的形式。在大多数情况下，房东的奖励是在我们拥有房产后获得的，因为我们在房产建设期间达到了所需的里程碑。我们将这些金额计入初始经营租赁负债的计量，这也反映为对使用权资产的初始计量的减值。
开业前成本
开业前成本按已发生费用计入，主要包括入住率、经理和员工工资、律师费、差旅和相关培训费用、厨具和在开业前发生的营销费用。
所得税
我们根据资产负债法入账所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的颁布法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果我们确定递延税项资产的全部或部分更有可能不被确认，则确认估值备抵。在作出该等决定时，本公司会考虑所有现有证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期及预期未来的经营业绩。
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最近在2010年通过了会计公告。
我们在2020财年采用了以下概述的会计准则更新(“ASU”)。
| | | | | | | | |
| ASU | 描述 | 日期
通过 |
金融工具信用损失的计量
(ASU 2016-13) | 该准则以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。
采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。 | 2019年12月26日
|
促进参考汇率改革对财务报告的影响
(ASU 2020—04） | 这一标准在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻与从预期将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。
采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。 | 发布时生效(2020年3月12日) |
近期发布的会计公告
| | | | | | | | | | | |
| ASU | 描述 | 预期影响 | 生效日期 |
简化所得税的会计核算
(ASU 2019-12)
| 该准则简化了与所得税会计有关的各个方面，删除了ASC 740“所得税”中一般原则的某些例外情况，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。 | 采用这一准则预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。 | 2020年12月31日
允许及早领养。 |
债务--带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体本身的合同
权益(小题815-40)--实体自身权益中可转换工具和合同的会计。
(ASU 2020-06) | 本ASU修订了关于可转换工具的指引和实体自有权益合同的衍生品范围例外，并改进和修订了这两个分主题的相关每股收益指引。 | 我们目前正在评估该准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。 | 2021年12月30日
允许及早领养。 |
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收入确认
2020财年、2019财年和2018财年确认的收入按类型细分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 棚屋销售 | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | | | $ | 445,589 | |
| 许可收入： | | | | | |
| 基于销售额的版税 | 15,773 | | | 19,318 | | | 13,422 | |
| 初始区域和开业费 | 755 | | | 576 | | | 299 | |
| 总收入 | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | | | $ | 459,310 | |
截至2020年12月30日，分配给未履行（或部分未履行）的履行义务的交易价格总额为美元16,937.我们预计将此金额确认为长期收入，因为每个Shack的许可期限从5到20年不等。该金额不包括与销售特许权使用费相关的任何可变对价。
合同余额
合同负债和客户合同应收账款的年初和期末余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 棚屋销售应收款 | $ | 5,373 | | | $ | 4,265 | |
| 许可证应收款，扣除可疑账款备抵 | 2,647 | | | 4,510 | |
| 礼品卡责任 | 2,637 | | | 2,258 | |
| 递延收入，当期 | 608 | | | 511 | |
| 递延收入，长期 | 12,151 | | | 11,310 | |
2020财年和2019财年确认并计入年初各自负债余额的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 礼品卡责任 | $ | 537 | | | $ | 524 | |
| 递延收入 | 723 | | | 536 | |
注4：公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表列出了截至2020年12月30日和2019年12月25日我们按经常性公平价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了公平价值层级中的分类。欲了解更多信息，请参阅注2“重要会计政策摘要”。
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现金及现金等价物和有价证券
下表按主要投资类别总结了截至2020年12月30日和2019年12月25日的现金及现金等值物以及有价证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月30日 |
| 成本基础 | | 未实现收益总额 | | 未实现总损失 | | *公允价值 | | *现金和现金等价物 | | 有价证券 |
| 现金 | $ | 146,873 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 146,873 | | | $ | 146,873 | | | $ | — | |
| 1级： | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 共同基金 | 36,874 | | | 13 | | | — | | | 36,887 | | | — | | | 36,887 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 183,747 | | | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | 183,760 | | | $ | 146,873 | | | $ | 36,887 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月25日 |
| 成本基础 | | 未实现收益总额 | | 未实现总损失 | | *公允价值 | | *现金和现金等价物 | | 有价证券 |
| 现金 | $ | 32,094 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32,094 | | | $ | 32,094 | | | $ | — | |
| 1级： | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 5,005 | | | — | | | — | | | 5,005 | | | 5,005 | | | — | |
| 共同基金 | 36,436 | | | 72 | | | | | 36,508 | | | — | | | 36,508 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 73,535 | | | $ | 72 | | | $ | — | | | $ | 73,607 | | | $ | 37,099 | | | $ | 36,508 | |
2020财年、2019财年和2018财年确认的股权证券其他收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 股权证券： | | | | | |
| 股息收入 | $ | 359 | | | $ | 1,244 | | | $ | 1,392 | |
| 利息收入 | — | | | — | | | 9 | |
| 出售投资的已实现收益（损失） | 79 | | | 22 | | | (3) | |
| 股本证券未实现收益（损失） | (59) | | | 194 | | | (61) | |
| 总计 | $ | 379 | | | $ | 1,460 | | | $ | 1,337 | |
2020财年、2019财年和2018财年出售的股权证券和确认的已实现损益总额摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 股权证券： | | | | | |
| 出售和赎回的毛收入 | $ | 20,000 | | | $ | 27,000 | | | $ | 2,144 | |
| 销售和赎回的成本基础 | 19,921 | | | 26,978 | | | 2,160 | |
| 已实现毛利计入净收益(亏损) | 79 | | | 36 | | | 2 | |
| 已实现亏损总额计入净收益(亏损) | — | | | (14) | | | (18) | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | — | | | — | | | 16 | |
已实现损益按特定的确认方法确定，并计入其他收入(费用)、合并损益表中的净额。
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我们定期审查我们的有价证券是否存在非临时性减值。我们考虑的因素包括价值下降的持续时间、严重程度和原因、潜在的回收期和我们出售的意图。截至2020年12月30日和2019年12月25日，我们的有价证券投资组合市值的下降被认为是暂时的。
其他金融工具
由于这些金融工具的短期性质，截至2020年12月30日和2019年12月25日，我们的金融工具(包括应收账款、应付账款和应计费用)的账面价值接近其公允价值。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括我们的长期资产、经营租赁使用权资产和无限期限无形资产。当本公司评估其长期资产的减值时，对代表可确认现金流独立于其他资产现金流的最低水平的相关资产组进行评估。这一决定需要判断，并取决于公司的整体运营战略。在2020财年，我们确认了1美元的减值费用7,644在Two Shack，以及我们的家庭办公室。在减值费用总额中，#美元5,698归因于经营租赁使用权资产，#美元1,893归因于持有和使用的财产和设备，以及#美元53归因于融资租赁使用权资产。资产减值费用计入综合损益表的资产减值及处置损失。资产的公允价值是采用以收入为基础的方法确定的，并在公允价值层次中被归类为第三级。重要的投入包括对未来现金流、贴现率、棚屋销售额和盈利能力的预测。有几个不是2019财年和2018财年确认的减值。
注5：应收账款
截至2020年12月30日和2019年12月25日的应收账款构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| | | |
| 许可应收账款 | $ | 2,675 | | | $ | 4,510 | |
| 信用卡应收账款 | 2,989 | | | 3,417 | |
| 交货应收账款 | 2,229 | | | 722 | |
| 其他应收账款 | 1,599 | | | 1,321 | |
| 坏账准备 | (28) | | | — | |
| 应收账款净额 | $ | 9,464 | | | $ | 9,970 | |
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注6：库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 食物 | $ | 1,947 | | | $ | 1,738 | |
| 葡萄酒 | 75 | | | 107 | |
| 啤酒 | 111 | | | 114 | |
| 饮料 | 218 | | | 233 | |
| 零售商品 | 74 | | | 29 | |
| 纸制品 | 463 | | | — | |
| 盘存 | $ | 2,888 | | | $ | 2,221 | |
注7：财产和设备
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 租赁权改进 | $ | 342,724 | | | $ | 302,204 | |
| | | |
| 装备 | 60,064 | | | 54,404 | |
| 家具和固定装置 | 20,178 | | | 18,082 | |
| 计算机设备和软件 | 30,477 | | | 24,226 | |
| 设备租赁融资使用权资产 | 9,622 | | | 7,442 | |
| 在建工程 | 39,632 | | | 30,290 | |
| 财产和设备，毛额 | 502,697 | | | 436,648 | |
| 减去：累计折旧 | (166,156) | | | (121,786) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 336,541 | | | $ | 314,862 | |
折旧费用为$48,801, $40,392及$29,000分别为2020财年、2019财年和2018财年。
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注8：补充资产负债表信息
截至2020年12月30日和2019年12月25日的其他流动负债组成如下：
| | | | | | | | | | | |
| December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 应缴销售税 | $ | 4,285 | | | $ | 4,086 | |
| 应收税金协议项下负债的流动部分 | — | | | 7,777 | |
| 礼品卡责任 | 2,637 | | | 2,258 | |
| 融资设备租赁负债的流动部分 | 1,998 | | | 1,873 | |
| 其他 | 5,280 | | | 3,505 | |
| 其他流动负债 | $ | 14,200 | | | $ | 19,499 | |
截至2020年12月30日和2019年12月25日的其他长期负债组成如下：
| | | | | | | | | | | |
| December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 递延许可证收入 | $ | 12,151 | | | $ | 11,310 | |
| 融资设备租赁负债的长期部分 | 3,586 | | | 3,643 | |
其他(1) | 8,723 | | | 375 | |
| 其他长期负债 | $ | 24,460 | | | $ | 15,328 | |
（1） 截至2020年12月30日，其他包括美元3,182与可变租赁成本租赁相关的递延租赁激励负债以及美元5,214与《关怀法案》相关的递延社会保障税。有关 《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES Act”），请参阅注释15，所得税。
注9：债务
循环信贷安排
2019年8月，我们终止了之前的循环信贷融资，并签订了一份新的循环信贷融资协议（“循环信贷融资”），该协议允许借款高达美元50,000，其中全部金额立即可用，并且能够将可用借款增加最多额外美元100,000，在满足某些条件后提供。循环信贷安排将到期，所有未付款项将于2024年8月到期并支付。循环信贷机制还允许在我方提出最高金额为#美元的请求时签发信用证。15,000。循环信贷安排下的借款将按以下利率之一计息：(I)伦敦银行同业拆借利率加一个百分比，范围为1.0%至1.5%或(Ii)基本税率加一个百分比，范围为0.0%至0.5%，在每种情况下，取决于我们的净租赁调整杠杆率。如果LIBOR参考利率不再可用，管理代理机构将在与我们协商后确定一个替换利率，该利率一般将与其作为管理代理机构进行的类似交易一致。
循环信贷安排项下的债务以上交所控股及担保人几乎所有资产的优先担保权益作抵押。循环信贷安排项下的债务由上交所控股的各直接及间接附属公司担保(若干例外情况下)。
循环信贷安排要求我们遵守最高净租赁调整杠杆率和最低固定费用覆盖率。由于下文所述的循环信贷安排第一修正案，我们在一段时间内不受这些承保比率的约束。此外，循环信贷安排还包含其他惯常的肯定和否定契约，包括那些(受某些例外和美元门槛的限制)限制我们举债能力、产生留置权的契约；
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除某些例外情况外，禁止我们进行投资；进行合并、合并、清算或收购；处置资产；分发或回购股权证券；与关联公司进行交易；并禁止我们从事与我们当前业务线无关的任何业务。截至2020年12月30日，我们遵守了所有公约。
于2020年5月，我们签订了循环信贷安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括规定在一段时间内修改财务契约的合规要求。第一修正案要求我们保持最低流动性为#美元。25,000截至2021年7月1日，在第一修正案涵盖的适用期间内的未偿还借款产生利息：(I)伦敦银行同业拆借利率加以下百分比1.0%至2.5%或(Ii)基本税率加一个百分比，范围为0.0%至1.5%，在每种情况下，取决于我们的净租赁调整杠杆率。
2020年3月，我们动用了全部美元50,000鉴于新冠肺炎疫情造成的市场状况不确定，循环信贷机制下可提供资金，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。截至2020年12月30日和2019年12月25日，不是循环信贷安排项下的未清偿款项。
产生的总利息成本为$815, $434及$2,572分别在2020财年、2019财年和2018财年。资本化为财产和设备的金额为#美元。1572018财年。不是在2020财年和2019财年，金额分别资本化为房地产和设备。
工资保障计划
2020年4月，我们达成了一项10,000根据《冠状病毒援助、救济及经济保障法》(“CARE法案”)项下的支薪支票保护计划(“PPP贷款”)向摩根大通支付的应付票据，并于2020年4月退还全部未偿还余额及利息。
注10：租契
租契的性质
目前，我们根据各种不可撤销的租赁协议租赁了我们所有的国内公司运营的Shack、我们的家庭办公室和某些设备，这些协议将在不同的日期到期，直到2037年。我们对签订的合同进行评估，以确定合同是否涉及使用合同中明确或隐含确定的财产或设备。我们评估我们是否控制了资产的使用，这是通过评估我们是否从使用资产中获得了基本上所有的经济利益，以及我们是否有权指示使用资产来确定的。如果符合这些标准，并且我们已经确定了租赁，我们将根据会计准则编纂主题842(“ASC 842”)的要求对合同进行核算。
一旦拥有租赁资产，我们就将其归类为经营性或融资性租赁。我们的房地产租赁被归类为经营性租赁，我们的大部分设备租赁被归类为融资租赁。一般来说，我们的房地产租赁的初始期限从10从现在到现在15五年，通常包括二 五-年续约选项。续期选择权一般不被确认为使用权资产和租赁负债的一部分，因为在生效日期我们不能合理地确定我们是否会行使选择权来延长租约。我们的房地产租赁通常规定固定的最低租金支付和/或基于销售额超过指定门槛的或有租金支付。当该等销售门槛被视为有可能达到时，或有租金将按期内确认的销售按比例累算。
固定最低租金从我们拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。棚屋开业前发生的租赁费用在综合损益表中计入开业前成本。一旦国内公司经营的棚屋开业，我们将直线租赁费用和任何或有租金(如果适用)记录在综合收益(亏损)表中的占用和相关费用中。我们的许多租约还要求我们支付房地产税、公共区域维护费和其他入住费，这些费用包括在综合收益(亏损)表上的入住率和相关费用中。
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由于我们的租约中没有明确的利率，我们使用递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。用来衡量租赁负债的贴现率是用切槽法和回收率法得到的收益率曲线的平均值得出的。在计算递增借款利率时，最重要的假设是我们的信用评级，并受到判断的影响。我们根据上交所控股与其他上市公司的财务信息进行比较，确定了我们的信用评级，然后使用它们各自的信用评级来制定我们自己的信用评级。
我们花费现金进行租赁改进，以扩建和配备我们租赁的办公场所。一般来说，根据我们租赁协议中商定的条款，我们的房东会报销一部分租赁改进和建筑成本作为房东的激励措施。如果获得，房东奖励通常采取现金的形式，全额或部分抵免我们未来的最低或或有租金，否则由我们或两者的组合支付。在大多数情况下，房东的奖励是在我们拥有房产后获得的，因为我们在房产建设期间达到了所需的里程碑。我们将这些金额计入初始经营租赁负债的计量，这也反映为对使用权资产的初始计量的减值。
截至2020年12月30日和2019年12月25日的融资及经营性租赁使用权资产负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | 2020年12月30日 | | 2019年12月25日 |
| 融资租赁 | 财产和设备，净额 | $ | 5,409 | | | $ | 5,444 | |
| 经营租约 | 经营性租赁资产 | 306,317 | | | 274,426 | |
| 使用权资产总额 | | $ | 311,726 | | | $ | 279,870 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 融资租赁： | | | | |
| 其他流动负债 | $ | 1,998 | | | $ | 1,873 | |
| 其他长期负债 | 3,586 | | | 3,643 | |
| 经营租赁： | | | | |
| 经营租赁负债，流动 | 35,657 | | | 30,002 | |
| 长期经营租赁负债 | 343,736 | | | 304,914 | |
| 租赁总负债 | | $ | 384,977 | | | $ | 340,432 | |
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2020财年和2019财年租赁费用组成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 融资租赁成本： | | | | |
| 使用权资产摊销 | 折旧费用 | $ | 2,257 | | | $ | 1,998 | |
| 租赁负债利息 | 利息支出 | 213 | | | 193 | |
| 经营租赁成本 | 入住费及相关费用 开业前成本 一般和行政费用 | 44,910 | | | 40,068 | |
| 短期租赁成本 | 入住费及相关费用 | 494 | | | 394 | |
| 可变租赁成本 | 入住费及相关费用
其他运营费用
开业前成本
一般和行政费用 | 13,766 | | | 16,060 | |
| 总租赁成本 | | $ | 61,640 | | | $ | 58,713 | |
截至2020年12月30日，融资和经营租赁的未来最低租赁付款包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 融资租赁 | | 经营租约 |
| 2021 | $ | 2,169 | | | $ | 45,961 | |
| 2022 | 1,633 | | | 53,114 | |
| 2023 | 1,078 | | | 55,055 | |
| 2024 | 584 | | | 54,404 | |
| 2025 | 347 | | | 53,042 | |
| 此后 | 172 | | | 234,731 | |
| 最低付款总额 | 5,983 | | | 496,307 | |
| 减去：推定利息 | 399 | | | 116,914 | |
| 租赁总负债 | $ | 5,584 | | | $ | 379,393 | |
截至2020年12月30日，我们的额外经营租赁承诺为美元36,788适用于没有占有日期的不可取消租赁，该租赁将于2021财年开始。这些租赁承诺与我们迄今为止已执行的租赁一致。
截至2020年12月30日和2019年12月25日的融资租赁和经营租赁的租赁条款和贴现率汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 加权-平均剩余租赁年限(年)： | | | |
| 融资租赁 | 5.2 | | 5.1 |
| 经营租约 | 9.7 | | 10.1 |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 融资租赁 | 3.6 | % | | 3.7 | % |
| 经营租约 | 4.2 | % | | 5.4 | % |
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截至2020年12月30日和2019年12月25日与租赁相关的补充现金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 213 | | | $ | 193 | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | 42,144 | | | 37,468 | |
| 融资租赁产生的现金流 | 2,206 | | | 1,926 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | |
| 融资租赁 | 2,298 | | | 2,831 | |
| 经营租约 | 59,969 | | | 65,556 | |
注11：员工福利计划
确定缴费计划
我们的员工有资格参与Shake Shack维护的固定缴款储蓄计划。该计划的资金来自员工和雇主的缴款。我们直接向第三方受托人支付雇主缴款份额。雇主对该计划的缴款由我们自行决定。我们的捐款与参与者的一部分捐款相匹配。我们匹配 100第一次参加者缴款的百分比 3符合条件的补偿的贡献百分比， 50捐款超过 3合格赔偿额的百分比 5符合条件的补偿的百分比。雇主缴款共计$895, $772及$509分别为2020财年、2019财年和2018财年。
注12：股东权益
股权发行
在2020年4月17日，我们宣布了一项“在市场上”的股票发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以发行和出售我们的A类普通股，总价格最高可达$75,000一次又一次。2020年4月21日，我们完成了233,467根据自动柜员机计划持有我们A类普通股的股份，并获得$9,794扣除佣金后的收益。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
2020年4月21日，我们完成了承销3,416,070A类普通股的股票，结果是$135,857扣除承保折扣和佣金后的收益。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
LLC权益的赎回
上交所控股有限责任公司协议规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股以一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股股份。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加我们在上交所控股的总所有权权益。同时，在赎回时，相应数量的B类普通股被退回和注销。
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下表汇总了2020财年、2019财年和2018财年LLC利息活动的赎回情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 赎回及取得有限责任公司权益 | | | | | |
| 非控股股东赎回的有限责任公司权益数目 | 194,009 | | | 1,721,887 | | | 2,692,660 | |
| 与Gramery Tivern合并有关的有限责任公司权益的数目 | — | | | 2,690,263 | | | — | |
| Shake Shack Inc.收到的LLC权益数量。 | 194,009 | | | 4,412,150 | | | 2,692,660 | |
| 发行A类普通股 | | | | | |
| 因赎回有限责任公司权益而发行的A类普通股股份 | 194,009 | | | 1,721,887 | | | 2,692,660 | |
| 与格拉梅西酒馆合并相关而发行的A类普通股 | — | | | 2,690,263 | | | — | |
| 注销B类普通股 | | | |
| B类普通股股票交出并注销 | 194,009 | | | 1,721,887 | | | 2,692,660 | |
| 与格拉梅西酒馆合并相关的B类普通股股票被放弃和注销 | — | | | 2,690,263 | | | — | |
股票薪酬计划活动
我们总共收到了456,942, 484,319和300,696LLC分别在2020财年、2019财年和2018财年与我们的股票薪酬计划下的活动相关的权益。
股息限制
我们是一家控股公司，没有直接业务。因此，我们对普通股支付现金股息的能力(如果有的话)取决于上交所控股的现金股息、分配或其他转移。我们可用于支付现金股息的金额受循环信贷安排中规定的某些契约和限制的约束。截至2020年12月30日，上交所控股的净资产基本全部受限。见附注9，债务，了解关于循环信贷安排中规定的契诺和限制的更多信息。
格拉梅西酒馆公司合并
根据Daniel·迈耶、Daniel·迈耶2012礼品信托(现称为DHM礼物信托)、其他联属公司(统称“迈耶股东”)及其他订约方之间于二零一五年二月四日订立并经修订的股东协议，迈耶股东有权根据免税重组安排将Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交换为本公司A类普通股。2019年8月，Meyer股东行使了对GTC(“GTC合并”)的权利。为了实现GTC合并，Shake Shack Inc.的一家新成立的全资子公司与GTC合并并并入GTC，GTC作为幸存实体，GTC随后与Shake Shack Inc.合并并并入Shake Shack Inc.。在GTC合并之前，GTC拥有2,690,263有限责任公司的权益和等值数量的B类普通股。GTC的股东，在一对一的基础上收到，2,690,263根据股东持有的GTC股份金额计算的A类普通股股份；GTC持有的全部B类普通股股份被注销；GTC持有的所有有限责任公司权益均转让给我们。
注13：非控制性权益
我们是上交所控股的唯一管理成员，因此巩固了上交所控股的财务业绩。我们报告一项非控股权益，代表上交所控股的其他成员所持有的上交所控股的经济权益。根据经进一步修订的第三份经修订及重订的有限责任公司协议(“有限责任协议”)，上交所控股的有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股。一-以一为一的基础。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，增加我们在上交所控股的总所有权权益。我们在上交所控股的所有权权益的变化，同时我们保留我们在上交所控股的控股权将计入股权交易。因此，未来赎回或直接交换上交所控股有限公司的权益
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上交所控股的其他成员将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
下表汇总了截至2020年12月30日和2019年12月25日上交所控股的所有权权益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 有限责任公司权益 | | 所有权百分比 | | 有限责任公司权益 | | 所有权百分比 |
| Shake Shack Inc.持有的LLC权益数量。 | 38,717,790 | | | 92.9 | % | | 34,417,302 | | | 91.6 | % |
| 非控股权益持有人持有的有限责任公司权益数目 | 2,951,188 | | | 7.1 | % | | 3,145,197 | | | 8.4 | % |
| 有限责任公司未偿还权益总额 | 41,668,978 | | | 100.0 | % | | 37,562,499 | | | 100.0 | % |
适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)分配给Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。2020财年和2019财年非控股股东的加权平均持股百分比为7.7%和15.9%。
下表总结了2020财年、2019财年和2018财年上交所控股所有权变更对我们股权的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 归属于Shake Shack Inc.的净收入（亏损） | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,179 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 股权证券未实现持有收益 | — | | | — | | | 10 | |
| 未实现外币折算调整收益 | 1 | | | 2 | | | — | |
| 从非控股权益转移(至)： | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 因赎回有限责任公司权益而增加的额外实收资本 | 1,723 | | | 11,934 | | | 15,202 | |
| | | | | | |
| GTC合并导致额外实缴资本增加 | — | | | 19,218 | | | — | |
| 由于股票补偿计划项下的活动和相关所得税影响而增加的额外实缴资本 | 5,909 | | | 4,517 | | | 2,509 | |
| 因发行以股权形式出售的A类普通股而增加的实收资本 | 135,718 | | | — | | | — | |
| 所有权权益变化对Shake Shack Inc.应占股本的总影响。 | $ | 101,193 | | | $ | 55,498 | | | $ | 32,900 | |
2020财年，总计 194,009LLC权益由非控股权益持有人赎回新发行的A类普通股股份，我们收到 194,009LLC权益，增加我们在上交所控股的总所有权权益， 92.9%.
2019财年，总计 4,412,150LLC权益由非控股权益持有人赎回新发行的A类普通股股份，其中 2,690,263如注12“股东权益”所述，通过Gramercy Tavern合并收到，我们收到 4,412,150LLC权益，增加我们在上交所控股的总所有权权益， 91.6%.
我们总共收到了456,942和484,319LLC分别在2020财年和2019财年与我们股票薪酬计划项下的活动相关的权益。
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注14：基于股权的薪酬
2020财年、2019财年和2018财年确认的股权薪酬费用摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 股票期权 | $ | 322 | | | $ | 2,626 | | | $ | 3,039 | |
| 业绩存量单位 | 1,309 | | | 3,035 | | | 2,449 | |
| 限制性股票单位 | 3,929 | | | 1,844 | | | 655 | |
| 基于股权的薪酬费用 | $ | 5,560 | | | $ | 7,505 | | | $ | 6,143 | |
| | | | | |
| 确认的与基于股权的薪酬相关的所得税优惠总额 | $ | 204 | | | $ | 188 | | | $ | 172 | |
2020财年、2019财年和2018财年期间，基于股权的薪酬费用分配至综合利润表（亏损）中的一般和行政费用以及劳动力和相关费用，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 一般和行政费用 | $ | 5,039 | | | $ | 7,189 | | | $ | 5,991 | |
| 劳务费及相关费用 | 521 | | | 316 | | | 152 | |
| 基于股权的薪酬费用 | $ | 5,560 | | | $ | 7,505 | | | $ | 6,143 | |
我们将美元大写40, $195及$1072020财年、2019财年和2018财年分别与Shacks和企业范围系统升级Project Concrete的建设成本相关的股权补偿费用。
股票期权
2015年1月，我们通过了2015年激励奖励计划（“2015年计划”），根据该计划，我们最多可授予 5,865,522向员工、董事和高级职员提供股票期权和其他基于股权的奖励。授予的股票期权通常在一至五年的期限内平等归属。我们不会使用现金来结算任何基于股权的奖励，并且我们会在行使股票期权时发行A类普通股的新股。
股票期权奖励的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯估值模型，基于以下加权平均假设确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
预期期限(年)(1) | 7.5 | | 7.5 | | 7.5 |
预期波动率(2) | 42.3 | % | | 42.2 | % | | 42.5 | % |
无风险利率(3) | 0.7 | % | | 2.4 | % | | 2.8 | % |
股息率(4) | — | % | | — | % | | — | % |
（1） 预期期限代表行使奖励之前的估计时间，并使用简化方法确定。
（2） 预期波动率基于选定同行群体在相当于预期期限的时期内的历史波动率。
（3） 无风险利率是期限相当于预期期限的美国国债收益率的插值。
（4） 我们假设股息收益率为 零因为我们在可预见的未来没有计划宣布股息。
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2020财年股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 库存 选项 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 聚合内在价值 | | 加权平均剩余合同年限(年) |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
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| | | | | | | | |
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| 截至2019年12月25日未完成 | 890,267 | | | $ | 21.44 | | | | | |
| 授与 | 6,170 | | | 35.89 | | | | | |
| 已锻炼 | (405,688) | | | 21.20 | | | | | |
| 被没收 | (1,725) | | | (21.00) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月30日未完成 | 489,024 | | | $ | 21.83 | | | $ | 30,824 | | | 4.2 |
| 截至2020年12月30日已归属和可行使的期权 | 474,744 | | | $ | 21.25 | | | $ | 30,199 | | | 4.1 |
| 期权预计将于2020年12月30日归属 | 14,280 | | | $ | 41.09 | | | $ | 625 | | | 8.2 |
截至2020年12月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬费用总额为美元223，预计将在加权平均期间内确认3.2年2020财年、2019财年和2018财年授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元16.21, $26.42, $19.86，分别。2020财年、2019财年和2018财年期间行使的股票期权的总内在价值为美元25,824, $16,905及$5,786，分别。从股票期权行使中收到的现金为美元8,2242020财年，这些选项的税收减免实现的现金税收优惠为229美元。2020财年、2019财年和2018财年期间归属的股票期权公允价值总额为美元2,674, $2,950及$3,483，分别为。
2020财年、2019财年和2018财年期间归属的股票期权公允价值总额为美元2,674, $2,950及$3,483，分别为。
下表总结了截至2020年12月30日尚未行使和可行使的股票期权的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| | 截至2020年12月30日未偿人数 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 加权平均行权价 | | 截至2020年12月30日可撤销数量 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 加权平均行权价 |
| 行权价格 | | | | | | |
| $21.00 | | 466,225 | | | 4.1 | | $ | 21.00 | | | 466,225 | | | 4.1 | | $ | 21.00 | |
| $34.62 | | 7,411 | | | 5.4 | | $ | 34.62 | | | 7,411 | | | 5.4 | | $ | 34.62 | |
| $36.41 | | 1,108 | | | 5.9 | | $ | 36.41 | | | 1,108 | | | 5.9 | | $ | 36.41 | |
| $38.91 | | 2,060 | | | 6.4 | | $ | 38.91 | | | — | | | — | | | $ | — | |
| $39.91 | | 3,022 | | | 7.2 | | $ | 39.91 | | | — | | | — | | | $ | — | |
| $54.36 | | 3,028 | | | 8.2 | | $ | 54.36 | | | — | | | — | | | $ | — | |
| $35.89 | | 6,170 | | | 9.2 | | $ | 35.89 | | | — | | | — | | | $ | — | |
绩效股票单位
根据2015年计划，我们可能会授予绩效股票单位和其他类型的基于绩效的股权奖励，这些奖励根据董事会薪酬委员会制定并批准的某些绩效标准的结果归属。所获得的股权奖励的实际数量基于预定业绩期内相对于既定财务目标所实现的业绩水平，而这些目标均不被视为市场条件。
对于2020财年授予的绩效股票单位，可以赚取的奖励金额范围从 0%至125授予绩效股票单位数的百分比，基于过去一年内批准的财务目标的实现情况一- 年表现
Shake Shack Inc. 表格10-K | 108
句号。除了业绩条件外，业绩股票单位还必须遵守必要的服务期，并按比例在四年内获得奖励。绩效股票单位的公允价值是根据我们A类普通股在授予日的收盘价确定的。与绩效股票单位相关的薪酬支出根据绩效条件的最可能结果，在归属期内采用分级归属方法确认。
2020财年未获授权的业绩股活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 性能 库存 单位 | | 加权 平均值 授予日期公允价值 |
| | | |
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| | | | |
| 截至2019年12月25日未完成 | 117,517 | | | $ | 51.97 | |
| 授与 | 79,388 | | | 57.20 | |
| 业绩成就(1) | 7,792 | | | 52.47 | |
| 既得 | (50,242) | | | 49.34 | |
| 被没收 | (17,234) | | | 54.45 | |
| | | | |
| 截至2020年12月30日未完成 | 137,221 | | | $ | 55.67 | |
(1)B代表基于业绩条件的实现而获得的增量奖励和/或被没收的奖励.
截至2020年12月30日，有137,221已发行的绩效股票单位，其中没有一个是归属的。2020财年、2019财年和2018财年授予的股票奖励的加权平均授予日期公允价值为#美元57.20, $52.47、和$58.46，分别为。2020财年、2019财年和2018财年获奖的总公允价值为2,730, $3,456及$2,310，分别。截至2020年12月30日，与未归属绩效股票单位相关的未确认薪酬费用总额为美元966，预计将在加权平均期间内确认 1.9好几年了。
限售股单位
根据2015年计划，我们可能会向员工、董事和高级职员授予限制性股票单位。授予的限制性股票单位通常在一至五年的期限内平等归属。限制性股票单位的公允价值根据授予日期我们A类普通股的收盘市场价格确定。与限制性股票单位相关的补偿费用在归属期内采用直线归属法确认。
2020财年未归属限制性股票单位活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 受限 库存 单位 | | 加权 平均值 授予日期公允价值 |
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| | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 截至2019年12月25日未完成 | 152,098 | | | $ | 49.87 | |
| 授与 | 170,528 | | | 57.41 | |
| 既得 | (41,974) | | | 50.66 | |
| 被没收 | (22,159) | | | 54.46 | |
| | | | |
| 截至2020年12月30日未完成 | 258,493 | | | $ | 54.33 | |
截至2020年12月30日，有258,493已发行的限制性股票单位，其中没有一个被归属。2020财年、2019财年和2018财年授予的股份奖励的加权平均授予日期公允价值为美元57.41, $52.51、和$49.12，分别。2020财年、2019财年和2018财年归属股份的总公允价值分别为2，463美元、947美元和867美元。截至2020年12月30日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额为美元10,654，预计将在加权平均期间内确认 2.8好几年了。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 109
注15：所得税
我们是上交所控股的唯一管理成员，因此，我们巩固了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为合伙企业，适用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，上交所控股无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所产生的任何应课税收益或亏损将按比例转移至其成员(包括我们)的应税收益或亏损，并计入该等收益或亏损。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在上交所控股的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Shake Shack Inc.产生的任何独立收入或损失，我们还需要缴纳州和地方所得税。我们还需要在外国司法管辖区缴纳预扣税。
所得税费用
所得税前收入（损失）的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 国内 | $ | (59,873) | | | $ | 11,797 | | | $ | 21,595 | |
| 外国 | 14,396 | | | 15,717 | | | 9,215 | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (45,477) | | | $ | 27,514 | | | $ | 30,810 | |
| | | | | |
所得税费用的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 当期所得税： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | 2,984 | | | $ | 5,281 | |
| 州和地方 | 190 | | | 4,283 | | | 858 | |
| 外国 | 1,223 | | | 2,183 | | | 1,935 | |
| 当期所得税总额 | 1,413 | | | 9,450 | | | 8,074 | |
| 递延所得税： | | | | | |
| 联邦制 | (12,638) | | | (5,643) | | | (210) | |
| 州和地方 | 11,282 | | | (421) | | | 998 | |
| 递延所得税总额 | (1,356) | | | (6,064) | | | 788 | |
| 所得税费用 | $ | 57 | | | $ | 3,386 | | | $ | 8,862 | |
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按美国联邦法定所得税税率计算的所得税费用与确认的所得税费用和美国法定所得税税率与我们的有效税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税 | $ | (9,550) | | 21.0 | % | | $ | 5,778 | | 21.0 | % | | $ | 6,470 | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | 5,776 | | (12.7) | % | | 3,924 | | 14.2 | % | | 797 | | 2.6 | % |
| 外国预提税金 | 1,223 | | (2.7) | % | | 2,183 | | 7.9 | % | | 1,935 | | 6.3 | % |
| | | | | | | | |
| 税收抵免 | (1,533) | | 3.4 | % | | (3,007) | | (10.9) | % | | (2,151) | | (7.0) | % |
| 非控制性权益 | 537 | | (1.2) | % | | (1,405) | | (5.1) | % | | (1,908) | | (6.2) | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 与其他税率变动相关的递延所得税资产的重新计量 | 5,433 | | (11.9) | % | | 208 | | 0.8 | % | | 3,794 | | 12.3 | % |
| | | | | | | | |
| 更改估值免税额 | (2,264) | | 5.0 | % | | (4,669) | | (17.0) | % | | — | | — | % |
| 其他 | 435 | | (1.0) | % | | 374 | | 1.4 | % | | (75) | | (0.2) | % |
| 所得税费用 | $ | 57 | | (0.1) | % | | $ | 3,386 | | 12.3 | % | | $ | 8,862 | | 28.8 | % |
我们2020财年、2019财年和2018财年的有效所得税率为（0.1)%, 12.3%和28.8分别为%。2019财年至2020财年有效所得税率的下降主要是由于外国和州税税率下降，主要与税前账簿收入下降和递延税资产的重新计量有关，部分被税收抵免下降和估值津贴增加所抵消。2018财年至2019财年，我们的有效所得税率下降主要是由于税收抵免增加、股权补偿意外收益增加以及估值津贴减少，但部分被我们持有上交所控股股份的增加所抵消，这增加了我们在上交所控股的应税收入份额。
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递延税项资产和负债
递延税项资产和负债的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 递延税项资产： | | | |
| 对合伙企业的投资 | $ | 139,379 | | | $ | 179,363 | |
| 应收税金协议 | 63,853 | | | 65,679 | |
| | | | |
| 经营租赁负债 | 3,470 | | | 4,768 | |
| 融资租赁责任 | 51 | | | 78 | |
| 递延收入 | 141 | | | 199 | |
| 基于股权的薪酬 | 331 | | | 347 | |
| 净营业亏损结转 | 75,522 | | | 26,058 | |
| 税收抵免 | 9,610 | | | 8,419 | |
| 其他资产 | 457 | | | 398 | |
| 递延税项总资产总额 | 292,814 | | | 285,309 | |
| 估值免税额 | (2,656) | | | (954) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 290,158 | | | 284,355 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (300) | | | (585) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (2,802) | | | (3,876) | |
| 融资租赁使用权资产 | (49) | | | (77) | |
| 递延税项负债总额 | (3,151) | | | (4,538) | |
| 递延税项净资产 | $ | 287,007 | | | $ | 279,817 | |
截至2020年12月30日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转为$313,940及$183,829。如果未使用，则为$262,073我们联邦净营业亏损的一部分可以无限期结转，其余部分将于2035年开始到期。如果未使用，则为$40,695我们国家净营业亏损的结转部分可以无限期结转，其余部分将于2023年开始到期。截至2020年12月30日，我们有联邦税收抵免结转$9,002将于2025年开始到期，州税收抵免为608其具有不确定的结转期。
如附注12，股东权益所述，我们总共收购了650,951通过赎回有限责任公司权益和基于股票的薪酬计划下的活动，有限责任公司在2020财年的权益。我们确认了一项递延税项资产，金额为#美元8,609与收购该等有限责任公司权益后，吾等于上交所控股的投资基差有关。截至2020年12月30日，与我们在上交所控股的投资基差相关的递延税项资产总额为$139,379。然而，总基差的一部分只有在我们最终出售我们在上交所控股的权益时才会逆转，我们预计这将导致资本损失。在2020财政年度，针对与之相关的这项递延税项资产确定的总估值拨备为#美元77.
在2020财年，我们还确认了1,106递延税项资产，以及其他损失#美元1,147，涉及应收税项协议项下预期未来付款所产生的额外税基变动，以及该等付款的推算利息的相关扣减。有关详细信息，请参阅“-应收税金协议”。
我们按季度评估递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。截至2020年12月30日，根据所有可用正面和负面证据的权重，我们得出结论，我们所有的递延税项资产(除了上文描述的与基差有关的递延税项资产，预计在最终出售我们在上交所控股的权益时将导致资本损失)更有可能变现，但与纽约市UBT和某些外国公司相关的税收抵免除外
Shake Shack Inc. 表格10-K | 112
税收抵免不再预计在到期前使用。因此，计价免税额为#美元。2,579被认可了。2020财政年度估值津贴净变化为增加#美元。1,625.
不确定的税收状况
有几个不是截至2020年12月30日和2019年12月25日的不确定税收头寸准备金。Shake Shack Inc.成立于2014年9月，在IPO和组织交易之前没有从事任何业务。从2015年开始的纳税年度，Shake Shack Inc.的诉讼时效仍然有效。此外，尽管上交所控股被视为合伙企业，用于美国联邦和州所得税，但它仍然需要提交年度美国合伙企业收入申报单，这要接受美国国税局(IRS)的审查。上交所控股的诉讼时效已在截至2016年的纳税年度内到期。
应收税金协议
根据国税法(下称“守则”)第754条的规定，吾等预期于非控股权益持有人赎回或交换有限责任公司权益及其他合资格交易时，于上交所控股的资产净值中增加吾等应占的税基份额。我们计划根据守则第754条的规定，就发生赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度作出选择。我们打算将非控股股东对有限责任公司权益的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买有限责任公司权益。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
于二零一五年二月四日，吾等与当时的非控股权益持有人订立应收税项协议(“应收税款协议”)，规定吾等向以下非控股权益持有人支付85吾等实际已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税务优惠金额的百分比，乃由于(I)吾等因赎回或交换任何LLC权益而导致吾等在上交所控股资产净值中所占税基份额的增加，(Ii)根据应收税款协议作出的付款所应占的税基增加，及(Iii)根据应收税项协议(“TRA付款”)扣减应计利息所致。我们预计将从其余部分中受益15我们实际可能实现的任何税收优惠的%。TRA的付款不以在上交所控股或我们的任何持续所有权权益为条件。根据应收税项协议，各非控股权益持有人的权利可转让予其有限责任公司权益的受让人。
在2020财年，我们总共收购了194,009LLC权益与赎回LLC权益有关，而赎回LLC权益导致吾等在上交所控股的投资的课税基准增加，但须受应收税款协议的规定所规限。我们确认了一笔额外的负债，数额为#美元。4,024对于应付给赎回成员的TRA付款，代表85在得出结论认为该等TRA款项可能会根据我们对未来应课税收入的估计支付后，我们预期从与赎回有限责任公司权益有关的税基增加中实现的总税收优惠的百分比。在2020财年期间，支付金额为6,643根据应收税项协议，已向上交所控股的成员支付应收税款，包括利息。于2019财年，根据应收税项协议向上交所控股的成员支付了707美元。截至2020年12月30日，根据应收税金协议应支付的TRA款项总额为$232,954，其中不是该数额计入综合资产负债表中的其他流动负债。有关应收税款协议项下我们的负债的更多信息，请参阅附注18，承付款和或有事项。
2020年3月27日，美国政府颁布了CARE法案，为新冠肺炎疫情提供一定的救济。CARE法案提供了税收减免，以及其他刺激措施，包括对先前的税收立法进行追溯性的技术更正，对某些合格的改善性房产进行税收折旧，以及其他变化。
在2020财年，我们确认的加速税收折旧扣除为351与2020财年投入使用的符合条件的装修物业资产相关，并在我们的递延所得税中计入综合资产负债表净额。此外，在2020年第二季度之后，我们开始按照CARE法案的允许推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 113
注16：每股收益(亏损)
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将Shake Shack公司应占的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法是，将Shake Shack公司应占净收益(亏损)除以A类普通股的加权平均流通股数量，调整后的A类普通股将产生潜在的摊薄证券。
下表列出了2020财年、2019财年和2018财年用于计算A类普通股基本和稀释后每股收益(亏损)的分子和分母的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | | | $ | 21,948 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (3,376) | | | 4,301 | | | 6,769 | |
| 归属于Shake Shack Inc.的净收入（亏损） | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,179 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均A类已发行普通股-基本 | 37,129 | | | 31,381 | | | 28,299 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| | | | | | | |
| | 股票期权 | — | | | 743 | | | 798 | |
| | 业绩存量单位 | — | | | 70 | | | 63 | |
| | 限制性股票单位 | — | | | 57 | | | 19 | |
| A类普通股加权平均股数表现出色-稀释 | 37,129 | | | 32,251 | | | 29,179 | |
| | | | | | | |
| A类普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | (1.14) | | | $ | 0.63 | | | $ | 0.54 | |
| A类普通股摊薄后每股收益（亏损） | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | | | $ | 0.52 | |
我们B类普通股的股票不分享Shake Shack的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。
下表列出了截至期末，在2020财年、2019财年和2018财年A类普通股每股稀释收益(亏损)的计算中不包括的潜在摊薄证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 股票期权 | 489,024 | | (1) | | 946 | | (2) | | — | | |
| 业绩存量单位 | 137,221 | | (1) | | 51,197 | | (3) | | 21,560 | | (3) |
| 限制性股票单位 | 258,493 | | (1) | | — | | | | — | | |
| B类普通股股份 | 2,951,188 | | (4) | | 3,145,197 | | (4) | | 7,557,347 | | (4) |
(1)A类普通股的摊薄后每股收益(亏损)不包括在期末未清偿工具的数量，因为其影响将是反摊薄的。
(2)不计入A类普通股每股摊薄收益(亏损)计算的证券加权平均数，因股票期权的行权价超过我公司A类普通股期间的平均市价(“现金外”)。
(3)不计入A类普通股每股摊薄收益(亏损)计算的证券加权平均数，因为与这些奖励相关的业绩条件在会计年度的一部分时间内没有得到满足。
(4)截至期末，我们已发行的B类普通股的股被视为A类普通股的潜在摊薄股份。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算不计入金额，因为在IF转换和两类方法下，这种影响将是反摊薄的。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 114
注17：补充现金流量信息
下表列出了2020财政年度、2019财政年度和2018财政年度的补充现金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付的现金： | | | | | |
| 所得税，扣除退款的净额 | $ | 1,612 | | | $ | 3,044 | | | $ | 3,272 | |
| 利息，扣除资本化金额后的净额 | 643 | | | 255 | | | 2,261 | |
| 非现金投资活动： | | | | | |
| 应计购置的财产和设备 | 15,515 | | | 12,620 | | | 17,443 | |
| | | | | | |
| 在我们被视为会计所有者的租赁中资本化的业主资产 | — | | | — | | | 5,443 | |
| 资本化股权薪酬 | 37 | | | 101 | | | 107 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 非现金融资活动： | | | | | |
| | | | | | |
| 为赎回有限责任公司权益而发行的A类普通股 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 与GTC合并相关而发行的A类普通股 | — | | | 3 | | | — | |
| 与赎回有限责任公司权益有关的B类普通股的注销 | — | | | (2) | | | (2) | |
| | | | | | |
| 与GTC合并相关的B类普通股的注销 | — | | | (3) | | | — | |
| 根据应收税款协议确定负债 | 4,024 | | | 32,065 | | | 44,338 | |
| | | | | | |
注18：承付款和或有事项
租赁承诺额
根据Shack和我们的家庭办公空间的各种运营租约，我们有义务在2037年前的不同年份到期。根据该等租约中的若干条款，吾等须按超过指定门槛的销售额的百分比支付或有租金，并须承担我们按比例分摊的房地产税、公共区域维护成本及其他占用成本。见附注10，租约。
根据我们其中一份租约的条款，我们有义务根据一份总额为$的信用证付款130截至2020年12月30日，2026年2月到期。此外，2017年9月，我们与新的家庭办公室租约签订了一份信用证，金额为#美元。603，将于2021年8月到期，并自动续订一年，至2034年1月31日。
购买承诺
采购义务包括具有法律约束力的合同，包括对购买、建造或改建房地产和设施的承诺，对库存采购、设备采购、与营销有关的合同、软件采购/许可承诺和服务合同的坚定最低承诺。这些债务通常是短期债务，在收到相关货物或提供服务时记为负债。我们还与某些供应商签订了长期的独家合同，向我们供应食品、饮料和纸制品，要求我们购买特定数量的产品。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 115
法律或有事项
2018年2月，加利福尼亚州法院对Shake Shack提出索赔，指控其违反了加州劳动法。在双方之间的调解中，我们同意与原告和所有其他选择参与和解的加州员工达成和解，金额为$1,200*截至2020年12月30日，应计金额为$1,180因此事及相关费用被记录在案。
我们面对各种法律程序、索偿和法律责任，例如与雇佣有关的索偿和跌倒案件，这些都是在正常业务过程中发生的，一般都在保险范围内。截至2020年12月30日，与这些事项有关的最终责任金额并不重大。
应收税金协议项下的负债
如附注15，所得税所述，吾等是应收税项协议的一方，根据该协议，吾等按合约承诺支付非控股权益持有人85由于某些交易，我们实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。我们没有义务根据应收税金协议支付任何款项，直到与产生付款的交易相关的税收优惠实现为止。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。截至2020年12月30日，我们确认了美元232,954于得出结论认为吾等未来可能有足够的未来应课税收入以利用相关税务优惠后，吾等将获得与吾等于应收税项协议项下的责任有关的负债。在应收税项协议下，并无任何交易未确认相关负债，因为我们的结论是，我们将有足够的未来应课税收入来利用2020财年发生的所有交易产生的所有相关税收优惠。
注19：关联方交易
联合广场酒店集团
我们的董事会主席是联合广场酒店集团有限公司的首席执行官。因此，联合广场酒店集团、有限责任公司及其子公司被视为关联方，如下所述。
哈德逊院子体育娱乐公司
于2011财年，吾等与Hudson Yards Sports and Entertainment and LLC(“HYSE”)订立总许可协议(经修订，“MLA”)，以在美国境内的体育及娱乐场地经营Shake Shack品牌的有限菜单特许摊位。2019年2月，该协议被分配给HYSE的母公司哈德逊院子餐饮公司(HYC)。该协议将于2027年1月到期，并包括HYC可选择的五个连续五年续期选项。作为这些权利的对价，HYC根据MLA中定义的食品净销售额的百分比向我们支付许可费。根据MLA的定义，HYC还向我们支付品牌饮料销售利润的一定比例。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
| 从HYC收到的金额 | 许可收入 | | $ | 67 | | | $ | 571 | | | $ | 420 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| | | | | |
| HYC应支付的金额 | 应收账款 | | $ | 8 | | | $ | 47 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 116
麦迪逊广场公园保护协会
我们的董事会主席担任麦迪逊广场公园保护协会（“MSP保护协会”）的董事，我们与该协会签订了许可协议，并支付许可费来运营我们的麦迪逊广场公园小屋。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付给MSP保护协会的金额 | 入住费及相关费用 | | $ | 846 | | | $ | 964 | | | $ | 877 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | | | |
| 应向MSP Conservancy支付的金额 | 应计费用 | | $ | — | | | $ | 53 | | | | | |
| | | | | | | | | |
分享我们的力量
我们的董事会主席担任分享我们的力量的董事，Shake Shack为此举办了“Great American Shake Sale”，以筹集资金并提高儿童饥饿意识。在Great American Shake Sale期间，我们鼓励客人向Share Our Strand的No Kid Hungry活动捐款，以换取免费Shake的优惠券。我们收集的所有嘉宾捐款都直接捐给“分享我们的力量”。 不是截至2020年12月30日和2019年12月25日，应支付给Share Our Strange的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 通过捐赠筹集的金额 | — | | $ | — | | | $ | 190 | | | $ | 343 | |
| | | | | | | |
| 兑换免费奶昔所产生的费用 | 一般和行政费用 | | $ | — | | | $ | 30 | | | $ | 53 | |
Olo，Inc.
我们的董事会主席是OLO，Inc.(前身为“Mobo Systems，Inc.”)的董事用户，该平台与我们的移动订购应用程序有关。不是截至2020年12月30日和2019年12月25日，欠OLO的款项都是应得的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付给OLO的金额 | 其他运营费用 | | $ | 242 | | | $ | 170 | | | $ | 111 | |
| | | | | | | |
Square公司
我们的首席执行官是Square，Inc.(“Square”)的董事会成员。我们目前使用某些销售点应用程序、支付处理服务、硬件和其他企业平台服务来处理我们某些地点的有限数量的销售、某些场外活动的销售以及与我们的售货亭技术相关的销售。不是截至2020年12月30日和2019年12月25日，应支付给Square的金额均为。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付给Square的金额 | 其他运营费用 | | $ | 1,697 | | | $ | 1,692 | | | $ | 445 | |
| | | | | | | |
USHG收购公司
我们的首席执行官已经被任命为USHG收购公司的董事会成员，其中我们的董事会主席担任USHG收购公司的董事会主席。USHG收购公司是一家新组建的空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。不是截至2020年12月30日和2019年12月25日，应付或应收USHG Acquisition Corp的款项。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 117
应收税金协议
如注15“所得税”所述，我们与上交所控股的某些成员签订了应收税款协议，该协议规定我们支付Shake Shack实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额（如果有）的85%。由于某些交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付给成员的金额（包括利息） | 其他流动负债 | | $ | 6,643 | | | $ | 707 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | | | |
| 应收税金协议项下的应付金额 | 其他流动负债
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分 | $ | 232,954 | | | $ | 234,426 | | | | | |
| | | | | | | | |
分发给上交所控股的会员
根据上交所控股有限责任公司协议的条款，上交所控股有义务向其成员进行税收分配。 不是截至2020年12月30日和2019年12月25日，应向非控股权益持有人支付税收分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付给非控股股东的金额 | 非控制性权益 | | $ | 478 | | | $ | 1,708 | | | $ | 751 | |
| | | | | | | |
格拉梅西酒馆公司合并
根据经Daniel·迈耶、Daniel·迈耶2012年礼物信托DTD 10/31/12(“礼物信托”)、其他联属公司(统称“迈耶股东”)及其他订约方之间于二零一五年二月四日订立并经修订的股东协议，迈耶股东有权根据免税重组安排将Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交换为本公司A类普通股。2019年8月，Meyer股东行使了对GTC(“GTC合并”)的权利。为了实现GTC合并，Shake Shack Inc.的一家新成立的全资子公司与GTC合并并并入GTC，GTC是尚存的实体，然后与Shake Shack Inc.合并。GTC的股东根据股东持有的GTC股份数量一对一地获得A类普通股；GTC持有的B类普通股全部注销；GTC持有的所有LLC权益转让给我们。有关更多信息，请参见注释12。
注20：地理信息
按地理区域划分的2020财年、2019财年和2018财年收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 美国 | $ | 508,292 | | | $ | 578,702 | | | $ | 447,575 | |
| 其他国家 | 14,575 | | | 15,817 | | | 11,735 | |
| 总收入 | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | | | $ | 459,310 | |
收入是根据我们的客户和被许可人的地理位置显示的。我们的长期资产主要位于美国。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 118
注21：部分季度财务数据（未经审计）
下表列出了2020财年和2019财年每个季度的某些未经审计的财务信息。未经审计的季度信息包括管理层认为公平列报所列信息所必需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期的经营结果不一定代表整个财政年度的预期结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020 |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 |
| | | 季度 | | 季度 | | 季度 | | 季度 |
| 总收入 | $ | 143,170 | | | $ | 91,786 | | | $ | 130,401 | | | $ | 157,510 | |
| 营业亏损 | (787) | | | (24,075) | | | (6,798) | | | (12,216) | |
| 净亏损 | (1,079) | | | (18,031) | | | (6,110) | | | (20,314) | |
| Shake Shack Inc.的净亏损。 | (960) | | | (16,211) | | | (5,559) | | | (19,428) | |
每股亏损(1): | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.03) | | | $ | (0.43) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.50) | |
| 稀释 | $ | (0.03) | | | $ | (0.43) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.50) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019 |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 |
| | | 季度 | | 季度 | | 季度 | | 季度 |
| 总收入 | $ | 132,609 | | | $ | 152,713 | | | $ | 157,762 | | | $ | 151,435 | |
| 营业收入 | 5,162 | | | 11,871 | | | 8,164 | | | 488 | |
| 净收益(亏损) | 3,607 | | | 11,171 | | | 11,423 | | | (2,073) | |
| Shake Shack Inc.应占净利润（亏损） | 2,546 | | | 9,030 | | | 10,344 | | | (2,093) | |
每股收益(亏损)(1): | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.09 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.32 | | | $ | (0.06) | |
| 稀释 | $ | 0.08 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.31 | | | $ | (0.06) | |
（1） 每股基本和稀释收益（亏损）是独立计算的每个季度。因此，季度基本每股收益和稀释每股收益（亏损）金额之和可能不等于年度基本每股收益和稀释每股收益（亏损）金额。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 119
附表一：注册人财务信息摘要
Shake Shack Inc.
简明资产负债表
(仅限母公司)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 9,469 | | | $ | 9,223 | |
| 应收账款 | — | | | 1 | |
| 预付费用 | 45 | | | 206 | |
| 流动资产总额 | 9,514 | | | 9,430 | |
| 上交所控股到期 | 2,103 | | | 7,124 | |
| 递延所得税，净额 | 285,577 | | | 279,012 | |
| 对子公司的投资 | 356,497 | | | 247,372 | |
| 总资产 | $ | 653,691 | | | $ | 542,938 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| | | | |
| 应付帐款 | 3 | | | 1 | |
| 应计费用 | 125 | | | 44 | |
| 由于上交所控股 | 13,288 | | | 9,652 | |
| 应收税金协议项下负债的流动部分 | — | | | 7,777 | |
| 流动负债总额 | 13,416 | | | 17,474 | |
| 应收税款协议项下的负债，扣除流动部分 | 232,954 | | | 226,649 | |
| 总负债 | 246,370 | | | 244,123 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益： | | | |
| 优先股，无面值-授权10，000，000股;截至2020年12月30日和2019年12月25日，分别没有发行和发行。 | — | | | — | |
| | | | |
| A类普通股，面值0.001美元-授权200，000，000股;截至2020年12月30日和2019年12月25日，已发行和发行股票分别为38，717，790股和34，417，302股。 | 39 | | | 35 | |
| B类普通股，面值0.001美元-授权35，000，000股;截至2020年12月30日和2019年12月25日，已发行和发行股票分别为2，951，188股和3，145，197股。 | 3 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | 395,067 | | | 244,410 | |
| 留存收益 | 12,209 | | | 54,367 | |
| 累计其他综合损失 | 3 | | | — | |
| 股东权益总额 | 407,321 | | | 298,815 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 653,691 | | | $ | 542,938 | |
请参阅随附简明财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 120
附表一：注册人财务信息摘要 (续)
Shake Shack Inc.
简明收入（损失）表
(仅限母公司)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | 十二月26
2018 |
| 公司间收入 | $ | 1,560 | | | $ | 2,018 | | | $ | 2,055 | |
| 总收入 | 1,560 | | | 2,018 | | | 2,055 | |
| 一般和行政费用 | 2,179 | | | 1,683 | | | 1,933 | |
| | | | | |
| 总费用 | 2,179 | | | 1,683 | | | 1,933 | |
| 营业收入(亏损) | (619) | | | 335 | | | 122 | |
| 子公司净收益(亏损)中的权益 | (41,152) | | | 19,831 | | | 21,537 | |
| 其他收入(亏损) | (1,147) | | | 808 | | | 78 | |
| 利息支出 | — | | | (150) | | | (14) | |
| 所得税前收入(亏损) | (42,918) | | | 20,824 | | | 21,723 | |
| 所得税支出(福利) | (760) | | | 997 | | | 6,544 | |
| 净收益(亏损) | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,179 | |
请参阅随附简明财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 121
附表一：注册人财务信息摘要 (续)
Shake Shack Inc.
综合收入（损失）简明报表
(仅限母公司)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | 十二月26
2018 |
| 净收益(亏损) | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,179 | |
其他综合收益，税后净额(1): | | | | | |
| 外币折算调整变动 | 1 | | | — | | | — | |
| 股权证券： | | | | | |
| | | | | | | |
| | 未实现净持有损失变化 | — | | | — | | | (3) | |
| | 减：净利润中包含的已实现净亏损的重新分类调整 | — | | | — | | | 13 | |
| | 净变化 | 1 | | | — | | | 10 | |
| 其他综合收益 | 1 | | | — | | | 10 | |
| 综合收益(亏损) | $ | (42,157) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,189 | |
(1)扣除税收优惠美元0截至2020年12月30日、2019年12月25日和2018年12月26日的财年.
请参阅随附简明财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 122
附表一：注册人财务信息摘要 (续)
Shake Shack Inc.
简明现金流量表
(仅限母公司)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 财政年度结束 |
| | | | | | December 30
2020 | | 12月25日
2019 | | 十二月26
2018 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | | | $ | 15,179 | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 子公司净收入中的权益 | 41,152 | | | (19,831) | | | (21,537) | |
| 基于股权的薪酬 | 555 | | | 279 | | | 252 | |
| | | | | | |
| 递延所得税 | (721) | | | (5,317) | | | 777 | |
| 非现金利息支出 | — | | | 151 | | | — | |
| 其他非现金收入 | 1,147 | | | (808) | | | (78) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| | 应收账款 | 1 | | | (1) | | | — | |
| | 预付费用和其他流动资产 | 161 | | | (71) | | | — | |
| | 应付/应收上交所控股 | (1,254) | | | (5,190) | | | (7,103) | |
| | 应付帐款 | 2 | | | 1 | | | — | |
| | 应计费用 | (29) | | | 6,003 | | | 5,669 | |
| | 其他流动负债 | — | | | — | | | 14 | |
| | | | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (1,144) | | | (4,957) | | | (6,827) | |
| 投资活动 | | | | | |
| 从上交所控股购买有限责任公司权益 | (171,180) | | | (29,481) | | | (11,142) | |
| 上交所控股投资回报 | — | | | — | | | 2,053 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (171,180) | | | (29,481) | | | (9,089) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 发行A类普通股的收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | 144,861 | | | — | | | — | |
| 向上交所股份有限公司发行A类普通股所得款项 | 26,319 | | | 29,481 | | | 11,142 | |
| | | | | |
行使股票期权所得收益 | 8,033 | | | 9,201 | | | 5,472 | |
| 应收税金协议项下的付款 | (6,643) | | | (707) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 172,570 | | | 37,975 | | | 16,614 | |
| 现金增加 | 246 | | | 3,537 | | | 698 | |
| 期初现金 | 9,223 | | | 5,686 | | | 4,988 | |
| 期末现金 | $ | 9,469 | | | $ | 9,223 | | | $ | 5,686 | |
请参阅随附简明财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 123
附表一：注册人财务信息摘要 (续)
Shake Shack Inc.
简明财务报表附注
(仅限母公司)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
注1：组织
Shake Shack控股公司(母公司)成立于2014年9月23日，是特拉华州的一家公司，是一家控股公司，没有直接业务。母公司的资产主要包括其于上交所控股有限公司(“上交所控股”)的股权及若干递延税项资产。
母公司的现金流入主要来自上交所控股的现金股息或分配以及其他转移。母公司可用于履行现金承诺和支付普通股现金股息的金额受上交所控股的循环信贷安排的某些限制。见本公司合并财务报表附注9，债务。
注2：列报依据
这些简明的母公司财务报表应与Shake Shack Inc.的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告的Form 10-K中。就该等简明财务报表而言，母公司于上交所控股的权益乃根据其于上交所控股的净资产中所占的比例入账(类似于按权益法列报)。
母公司为上交所控股的唯一管理成员，并根据上交所控股的第三份经修订及重订的有限责任公司协议(“上交所控股有限责任公司协议”)，收取与上市公司及维持其存在有关的所有费用的补偿。公司间收入由这些报销付款组成，并在确认与之相关的相应费用时确认。在这些简明母公司财务报表中列报的某些公司间余额在合并财务报表中注销。公司间应收账款为$2,103及$7,124分别于2020年12月30日和2019年12月25日在整合中被淘汰。公司间应付款金额为$13,288及$9,652分别于2020年12月30日和2019年12月25日在整合中被淘汰。
2020财年，$1,560及$41,152在合并中，公司间收入和子公司净亏损中的权益分别被剔除。2019财年，$2,018及$19,831公司间收入和子公司净收入中的权益分别在合并中被剔除。合并财务报表中未注销的关联方金额包括母公司在应收税金协议下的负债，总额为#美元。232,954及$234,426分别截至2020年12月30日和2019年12月25日。
注3：承诺和契约
于二零一五年二月四日，母公司与非控股权益持有人订立应收税项协议，规定向非控股权益持有人支付85母公司因某些交易实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。有关母公司应收税款协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注15“所得税”。如综合财务报表附注18“承诺和或有事项”所述，应收税款协议项下的应付款项取决于（其中包括）（i）Shake Shack Inc.产生未来应税收入。在应收税款协议的期限内以及（ii）税法的未来变化。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 124
截至2020年12月30日和2019年12月25日，应收税款协议项下的负债总计为美元232,954及$234,426，分别为。
注4：补充现金流量信息
下表列出了2020财政年度、2019财政年度和2018财政年度的补充现金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
支付的现金： | | | | | |
| 所得税 | $ | 124 | | | $ | 233 | | | $ | 185 | |
| | | | | | |
非现金投资活动： | | | | | |
| 与行使股票期权有关的应计缴款 | 8,094 | | | 9,227 | | | 5,472 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| A类普通股，由非控股股东赎回后因收购有限责任公司权益而发行 | 1,723 | | | 11,934 | | | 15,202 | |
| 与GTC合并相关发行的A类普通股 | — | | | 19,218 | | | — | |
| 与授予上交所控股员工股权奖励相关的非现金贡献 | 5,193 | | | 4,402 | | | 5,999 | |
非现金融资活动： | | | | | |
| | | | | | |
| 与赎回有限责任公司权益有关的B类普通股的注销 | — | | | (2) | | | (2) | |
| 因GTC合并而取消B类普通股 | — | | | (3) | | | — | |
| 根据应收税款协议确定负债 | 4,024 | | | 32,065 | | | 44,338 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 125
附表二：估值及合资格账目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 加法 | | 减量 | | 期末余额 |
| (单位：千) | | | 计入成本和费用 | | 记入其他账户 | | |
| 递延税项资产估值免税额： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月26日的财年 | | $ | 10,114 | | | $ | 782 | | | $ | — | | | $ | (3,971) | | | $ | 6,925 | |
| 截至2019年12月25日的财年 | | $ | 6,925 | | | $ | (4,654) | | | $ | — | | | $ | (1,317) | | | $ | 954 | |
| 截至2020年12月30日的财年 | | $ | 954 | | | $ | (2,610) | | | $ | 4,312 | | (1) | $ | — | | | $ | 2,656 | |
（1） 金额与我们对上交所控股的投资相关的递延所得税资产设定的估值拨备有关。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 126
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层关于财务报告内部控制的报告，见第八项财务报表及补充资料。
财务报告内部控制的变化
截至2020年12月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
不适用。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 127
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项要求的有关我们董事的信息已参考我们将与2021年股东年度会议相关提交的委托书（“委托书”）中题为“选举为第三类董事的提名人”和“持续董事”的部分纳入其中。本项所要求的有关我们的业务行为准则和审计委员会（包括我们的“审计委员会财务专家”）的信息通过参考题为“道德准则”和“审计委员会报告”的部分纳入其中。
本年度报告表格10-K第一部分第1项中“关于我们执行干事的资料”一节列有本项目要求提供的有关我们执行干事的资料。
本条款所要求的关于《交易法》第16(A)节的信息通过引用代理声明中题为“拖欠16(A)报告”的章节而并入。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求提供的有关董事和高管薪酬的信息，请参考委托书中题为“薪酬讨论与分析”的章节。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的关于某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息，通过参考我们委托书中题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”的部分纳入。
根据股权激励计划授权发行的证券
下表提供了有关截至2020年12月30日授权发行A类普通股的薪酬计划的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划，未来可供发行的证券数量(2) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 489,024 | | | $ | 21.83 | | | 3,115,614 | |
（1） 包括根据我们的2015年激励奖励计划授予和可授予的奖励。
（2） 该金额代表根据2015年激励奖励计划可发行的普通股股份，其中包括股票期权、绩效股票单位和限制性股票单位。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 128
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项所要求的有关与关联人士的交易和董事独立性的信息通过参考我们的委托声明中题为“某些关系和关联方交易”和“董事会的组成”的部分而纳入。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的有关主要会计师费用及服务的资料，乃参考吾等委托书内“审计及相关费用”及“审计委员会报告”一节而编入。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 129
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
(1)财务报表
| | | | | |
| 页面 |
管理层的报告 | 79 |
独立注册会计师事务所报告 | 80 |
合并资产负债表 | 84 |
合并损益表(损益) | 85 |
综合全面收益表(损益表) | 86 |
股东权益合并报表 | 87 |
合并现金流量表 | 88 |
合并财务报表附注 | 89 |
(2)财务报表明细表
| | | | | |
| 页面 |
附表I：注册人的简明财务资料 | 120 |
附表二：估值及合资格账目 | 126 |
所有其他财务报表附表均被省略，因为它们是不需要或不适用的，或者所需的信息已包含在综合财务报表或其附注中。
(1)陈列品
作为本报告的一部分，所附附件索引中列出的证物以引用的方式提交或并入本报告，并且该附件索引以引用的方式并入本文。
项目16.表格10-K摘要
没有。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 130
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档 特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
3.1 | | 2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.注册证书的修订和重新发布 | | 8-K | | 3.1 | | 2/10/2015 | | |
3.2 | | 2019年10月1日第二次修订和重新修订Shake Shack Inc.附则 | | 8-K | | 3.1 | | 10/4/2019 | | |
4.1 | | A类普通股股票格式 | | S-1/A | | 4.1 | | 1/28/2015 | | |
4.2 | | 证券说明 | | | | | | | | # |
10.1 | | 第三次修订和重新签署上交所控股有限责任公司协议，日期为2015年2月4日，由上交所控股有限责任公司及其成员签署 | | 8-K | | 10.3 | | 2/10/2015 | | |
10.1.1 | | 第三次修订和重新签署的上交所有限责任公司协议第1号修正案，日期为2016年3月7日，自2015年2月4日起生效 | | POSAM | | 10.1.1 | | 3/10/2016 | | |
10.1.2 | | 2017年2月6日第三次修订和重新签署的上交所控股有限公司有限责任公司协议第2号修正案 | | 10-K | | 10.1.2 | | 3/13/2017 | | |
10.1.3 | | 2020年3月31日第三次修订和重新签署的上交所控股有限公司有限责任公司协议第3号修正案 | | 10-Q | | 10.1 | | 7/31/2020 | | |
10.2 | | 修订和重新签署的管理服务协议，自2015年1月15日起生效，由上交所控股有限责任公司和USHG有限责任公司之间签署 | | S-1 | | 10.13 | | 12/29/2014 | | |
10.3 | | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和每个成员之间的应收税款协议，日期为2015年2月4日 | | 8-K | | 10.1 | | 2/10/2015 | | |
10.4 | | 2015年2月4日由Shake Shack Inc.和所附投资者明细表上指明的每个其他人签署的注册权协议 | | 8-K | | 10.2 | | 2/10/2015 | | |
10.4.1 | | 注册权协议第1号修正案，日期为2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、持续的上交所股权所有者和前上交所股权所有者的附属公司组成 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/6/2015 | | |
10.5 | | Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC和附表所列个人和实体之间于2015年2月4日签署的股东协议 | | 8-K | | 10.4 | | 2/10/2015 | | |
10.5.1 | | 股东协议第1号修正案，日期为2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股东、LGP股东和SEG股东组成 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/6/2015 | | |
10.5.2 | | 股东协议第2号修正案，日期为2017年5月11日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股东、LGP股东和SEG股东组成 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/4/2017 | | |
10.5.3 | | 股东协议第3号修正案，日期为2018年10月16日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股东、LPG股东和SEG股东组成 | | 10-K | | 10.5.3 | | 2/25/2019 | | |
10.6 | | Shake Shack股份有限公司与其每位董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式，自2015年2月4日起生效 | | S-1/A | | 10.21 | | 1/20/2015 | | |
10.7 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划 | | S-8 | | 4.4 | | 1/30/2015 | | |
10.7.1 | † | Shake Shack Inc.2015年奖励计划修正案1，日期为2016年4月26日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/16/2016 | | |
10.7.2 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划修正案2，日期为2019年2月5日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/6/2019 | | |
10.7.3 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划下的员工期权协议格式，经修订 | | S-1/A | | 10.19 | | 1/20/2015 | | |
10.7.4 | † | 经修订的Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划下的董事期权协议格式 | | S-1/A | | 10.20 | | 1/20/2015 | | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 131
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档 特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.7.5 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划下绩效股票单位奖励协议的格式，经修订 | | 10-Q | | 10.2 | | 5/16/2016 | | |
10.7.6 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划绩效股票单位奖励协议补充表格，经修订 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/16/2016 | | |
10.7.7 | † | 经修订的Shake Shack Inc.2015年激励计划下的员工限制性股票单位奖励协议格式 | | 10-K | | 10.9.6 | | 2/25/2019 | | |
10.7.8 | † | 修正后的Shake Shack Inc.2015年激励计划下的员工限制性股票单位奖励补充表格 | | 10-K | | 10.9.7 | | 2/25/2019 | | |
10.7.9 | † | 董事限制性股票单位奖励协议格式，适用于经修订的Shake Shack Inc.2015年激励计划 | | 10-K | | 10.9.8 | | 2/25/2019 | | |
10.8 | † | 2015年高级管理人员奖金计划 | | S-1 | | 10.12 | | 12/29/2014 | | |
10.9 | † | 修订和重新签署的雇佣协议，2017年1月5日生效，由Zach Koff、Shake Shack Inc.和SSE Holdings，LLC | | 8-K | | 10.1 | | 1/5/2017 | | |
10.9.1 | † | 雇佣协议，日期为2017年4月28日，但自双方商定的日期起生效，不迟于2017年7月31日，由Tara Comonte、Shake Shack Inc.和SSE Holdings，LLC | | 8-K | | 10.1 | | 5/1/2017 | | |
10.9.2 | † | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和Randy Garutti修订和重新签署的雇佣协议，2018年10月25日生效 | | 8-K | | 10.1 | | 10/26/2018 | | |
10.10 | † | 非员工董事薪酬政策 | | 10-K | | 10.19 | | 2/26/2018 | | |
10.10.1 | † | 修订并重新调整非员工董事薪酬政策，日期为2016年5月19日 | | 10-K | | 10.19.1 | | 2/26/2018 | | |
10.10.2 | † | 2017年3月17日第二次修订和重新修订非员工董事薪酬政策 | | 10-K | | 10.19.2 | | 2/26/2018 | | |
10.11 | | 信贷协议，日期为2019年8月2日，由SSE Holdings，LLC，其担保方，其中提及的贷款人，以及作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的Wells Fargo Bank National Association签署 | | 8-K | | 10.1 | | 8/5/2019 | | |
10.11.1 | | 信贷协议第一修正案，日期为2020年5月4日，由上交所控股有限公司、其担保方、贷款方以及作为行政代理的富国银行全国协会之间签署 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/4/2020 | | |
10.12 | | 担保和质押协议，日期为2019年8月2日，由SSE Holdings LLC(另一义务方)和Wells Fargo Bank National Association(作为行政代理)签署 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/4/2019 | | |
10.13 | | Shake Shack Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities LLC之间的分销协议，日期为2020年4月17日 | | 8-K | | 1.1 | | 4/17/2020 | | |
10.14 | | 本公司与摩根大通证券有限责任公司签订的承销协议，日期为2020年4月17日 | | 8-K | | 1.1 | | 4/21/2020 | | |
10.15 | | Tristan Walker和Shake Shack Inc.于2020年6月18日签署的信函协议 | | 8-K | | 1.1 | | 6/18/2020 | | |
21 | | Shake Shack Inc.的子公司。 | | | | | | | | * |
23 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | * |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 | | | | | | | | * |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 | | | | | | | | * |
32 | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书 | | | | | | | | # |
| 101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | * |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 132
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档 特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
| | | | | | | | * |
†指的是管理合同或补偿计划或安排。
随函提供的#份文件。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 133
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Shake Shack Inc. |
| 注册主任(注册人) |
| | |
| 发信人： | /s/塔拉·科蒙特 |
| | 塔拉·科蒙特 |
| 日期：2021年2月26日 | | 总裁和首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | 日期 |
| | | 2021年2月26日 |
| /发稿S/兰迪·加鲁蒂 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| 兰迪·加鲁蒂 | | 行政主任(首席行政主任) | |
| | | |
| /s/塔拉·科蒙特 | | 总裁和首席财务官 | 2021年2月26日 |
| 塔拉·科蒙特 | | (首席财务会计官) | |
| | | |
| 撰稿S/Daniel·迈耶 | | 董事会主席 | 2021年2月26日 |
| Daniel·迈耶 | | | |
| | | |
| /S/Sumaiya Balbale | | 董事 | 2021年2月26日 |
| 苏迈亚·巴尔巴莱 | | | |
| | | |
| 撰稿S/安娜·菲勒 | | 董事 | 2021年2月26日 |
| 安娜·菲勒 | | | |
| | | |
| /s/ Jeff Flug | | 董事 | 2021年2月26日 |
| Jeff·弗罗格 | | | |
| | | |
| /s/ Jenna Lyons | | 董事 | 2021年2月26日 |
| Jenna Lyons | | | |
| | | |
| 撰稿S/约书亚·西尔弗曼 | | 董事 | 2021年2月26日 |
| 乔舒亚·西尔弗曼 | | | |
| | | |
| 乔纳森·D. Sokoloff | | 董事 | 2021年2月26日 |
| 乔纳森·D·索科洛夫 | | | |
| | | |
| /发稿S/罗伯特·维维安 | | 董事 | 2021年2月26日 |
| 罗伯特·维维安 | | | |
| | | |
| 撰稿S/特里斯坦·沃克 | | 董事 | 2021年2月26日 |
| 特里斯坦·沃克 | | | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 134
