美国
证券交易委员会
华盛顿特区，C. 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
适用于从 ___________ 到 ____________ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址；邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月17日，普通股的已发行股票数量，面值为0.01美元
Lendway, Inc.
目录
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| 页面 |
第一部分 | 财务信息 |
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第 1 项。 | 财务报表 |
| 3 |
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| 简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日 |
| 3 |
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| 简明合并运营报表和综合收益（亏损）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） |
| 4 |
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| 简明合并股东权益报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） |
| 5 |
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| 简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） |
| 6 |
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| 简明合并财务报表附注 —（未经审计） |
| 7 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 22 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 31 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 31 |
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第二部分。 | 其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 32 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 32 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 32 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 32 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 32 |
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第 5 项。 | 其他信息 |
| 32 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 33 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Lendway, Inc. 及其子公司
简明的合并资产负债表
|
| 2024年3月31日 |
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| 2024 |
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| 十二月 31, |
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| （未经审计） |
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| 2023 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 来自托管账户的应收账款 |
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| 库存，净额 |
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| 预付费用和其他流动资产 |
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| 与已终止业务相关的其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，净额 |
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| 股票法投资 |
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| 善意 |
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| 无形资产，净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 融资租赁使用权资产 |
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| 长期应收账款 |
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| 应收票据 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 |
| $ |
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| $ |
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款 |
| $ |
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| $ |
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| 应计补偿 |
|
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| ||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
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| ||
| 融资租赁负债的流动部分 |
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| ||
| 经营租赁负债的流动部分 |
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| ||
| 债务的流动部分 |
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| ||
| 与已终止业务相关的流动负债 |
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| 流动负债总额 |
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| 长期负债： |
|
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| 融资租赁负债，扣除流动部分 |
|
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| ||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 |
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| ||
| 长期债务，净额 |
|
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| ||
| 递延所得税负债，净额 |
|
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| ||
| 长期负债总额 |
|
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| ||
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| 承付款和或有开支（注12） |
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| 股东权益 |
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| 普通股，面值 0.01 美元： |
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| 授权股票- |
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| 已发行和流通股份- |
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| 额外的实收资本 |
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| ||
| 累计其他综合收益 |
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| ||
| 累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 归属于Lendway, Inc的股东权益总额 |
|
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| ||
| 来自非控股权益的股权 |
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| ||
| 股东权益总额 |
|
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| ||
| 负债总额和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
参见简明合并财务报表的附注。
| 3 |
| 目录 |
Lendway, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
|
| 三个月已结束 |
| |||||
|
| 3月31日 |
|
| 3月31日 |
| ||
| 收入，净额 |
| $ |
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| $ |
| ||
| 销售商品的成本 |
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| ||
| 毛利 |
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| ||
| 销售、一般和管理费用 |
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| 营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 外汇差额，净额 |
|
| ( | ) |
|
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| |
| 利息支出（收入），净额 |
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| ( | ) | |
| 其他费用，净额 |
|
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| 所得税前持续经营的亏损 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
| 所得税（福利）支出 |
|
| ( | ) |
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| |
| 持续经营业务的净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 已终止业务的收入，扣除税款 |
|
|
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|
| ||
| 净（亏损）收入，包括非控股权益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
| 减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
| 归属于Lendway, Inc.的净（亏损）收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
| 其他综合收益（外币折算） |
|
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|
|
|
| ||
| 归属于Lendway, Inc.的综合（亏损）收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 归属于Lendway, Inc. 的每股基本股和摊薄后每股净（亏损）收益： |
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|
| 持续运营 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| 已终止的业务 |
|
|
|
|
|
| ||
| 基本和摊薄后的每股收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
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| 用于计算每股净（亏损）收益的股份： |
|
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|
| 基本款和稀释版 |
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| ||
参见简明合并财务报表的附注。
| 4 |
| 目录 |
Lendway, Inc. 及其子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
|
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| 累积的 |
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| 总计 |
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| 额外 |
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| 其他 |
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| 伦德威 |
|
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| 总计 |
| ||||||||||||
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| 普通股 |
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| 付费 |
|
| 全面 |
|
| 累积的 |
|
| 股东 |
|
| 非控制性 |
|
| 股东 |
| |||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 收入 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
|
| 利息 |
|
| 公平 |
| ||||||||
| 余额 2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| 股票薪酬的价值 |
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| - |
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| |||||||
| 净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
| 其他综合收入 |
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| - |
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| |||||||
| 在收购中发行非控股权益 |
|
| - |
|
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| |||||||
| 2024 年 3 月 31 日余额（未经审计） |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||||
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| 2022年12月31日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 发行普通股，净额 |
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| ||||||||
| 股票薪酬的价值 |
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| - |
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| 净收入 |
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| - |
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| 2023 年 3 月 31 日余额（未经审计） |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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见简明合并财务报表附注。
| 5 |
| 目录 |
Lendway, Inc. 及其子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
|
| 三个月已结束 |
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| 3月31日 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 运营活动 |
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净（亏损）收入 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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为调节净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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| ||
可疑账户备抵金的变化 |
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股票薪酬支出 |
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非现金经营租赁费用 |
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递延所得税（福利）支出 |
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| ( | ) |
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扣除收购后，因变动而产生的现金增加（减少）： |
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应收账款，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
库存 |
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应收所得税 |
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| ||
| 预付费用和其他流动资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付账款 |
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| ( | ) | |
应计补偿 |
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| ( | ) |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| ( | ) | |
| 递延收入 |
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| ( | ) | |
| 持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金 |
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| ( | ) | |
| 已终止业务的经营活动提供的净现金 |
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| ||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
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| ( | ) | |
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投资活动 |
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购买财产和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 收购 Bloomia，扣除收购的现金 |
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| ( | ) |
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| 应收票据的收款 |
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| 用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| 融资活动 |
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| 长期债务的收益 |
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| 偿还长期债务 |
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| ( | ) |
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融资租赁负债的本金支付 |
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| ( | ) |
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支付融资费用 |
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| ( | ) |
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普通股发行的收益 |
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| 融资活动提供的净现金 |
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汇率变动的影响 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
| $ |
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| $ |
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| 非现金收购对价——非控股权益的股票发行 |
| $ |
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| $ |
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| 非现金购买对价-卖家备注 |
| $ |
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| $ |
| ||
参见简明合并财务报表的附注。
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| 目录 |
Lendway, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务描述和演示基础。
业务描述。Lendway, Inc.（“公司”）已发展成为一家专业农业（“农业”）和金融公司，专注于在美国（“美国”）和国际上进行和管理农业投资。2024年2月22日，该公司通过其持有多数股权的美国子公司Tulp 24.1, LLC（“Tulp 24.1”）收购了Bloomia B.V.（“Bloomia”）。收购Bloomia后，该公司的主要业务将是Bloomia的业务。Bloomia是美国重要的鲜切郁金香生产商，业务遍及荷兰和南非。作为业务合并对价的一部分，公司向Bloomia的续任首席执行官发行了Tulp 24.1的单位，总额为18.6％，在这些简明的合并财务报表中列为非控股权益。Tulp 24.1的剩余81.4％股权归公司所有，该公司是Tulp 24.1作为其唯一管理成员并保持其控制权。有关进一步的讨论，请参阅注释 3。该公司通过其全资子公司Farmland Credit, Inc.（“FCI”）以及FCI的子公司Farmland Credit FR, LLC和Farmland Credit AV, LLC保留了其非银行贷款业务。作为其非银行贷款业务的一部分，该公司经营FarmlandCredit.com，这是一家非银行贷款业务，旨在购买现有贷款和/或在国内发放和资助新贷款。
演示基础。随附的未经审计的公司简明合并财务报表包括公司的所有全资和多数股权子公司。自收购之日起，Bloomia的业务已包括在内。公司拥有权益、不进行合并但具有重大影响力的实体按权益法会计核算，并包含在简明合并资产负债表中的权益法投资中。所有公司间账户和交易均已取消。本公司未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条例第10-Q表和第8条的说明编制的，不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。但是，除本文所述外，公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（10-K表格）中截至2023年12月31日的公司合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。管理层认为，公允报表所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。随附的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自10-K表中截至2023年12月31日的经审计的资产负债表；但是，某些前期金额已重新分类以符合本期分类。重新分类对上一年度的净收益、每股净收益（亏损）或股东权益没有实质性影响。
截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营业绩和综合亏损不一定表示截至2024年12月31日的整个财年的预期业绩，也不一定表示未来任何其他年度或中期的预期业绩。郁金香的销售业务往往是季节性的，春季是最强劲的销售季节。
2023年8月3日，公司完成了与公司向品牌、零售商、购物者营销机构和经纪公司提供店内广告解决方案的传统业务（“店内营销业务”）相关的某些资产和某些负债的出售。店内营销业务的业务列为已终止的业务。之前列报的所有期限均已重报，将店内营销业务列为已终止业务。
| 7 |
| 目录 |
最近发布的会计公告。 2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-07, 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。ASU 2023-07要求加强对重大分部支出的披露，包括加强中期披露要求，澄清实体可以披露多个分部损益衡量指标的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求，并包含其他披露要求。ASU 2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。ASU 2023-07应追溯适用于财务报表中列报的所有前期.该公司不会提前采用亚利桑那州立大学，目前正在评估亚利桑那州立大学的影响 2023-07关于其合并财务报表和相关披露。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09, 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09要求上市公司扩大所得税披露范围，将有效税率与联邦、州和外国所得税的法定税率进行对账，并要求在对账中提供有关重要对账项目的更多细节。此外，该修正案要求提供有关联邦、州和外国所得税的已缴税款的分类信息，这些信息已扣除已收到的退款。ASU 2023-09在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用尚未发布的年度财务报表，并允许采用前瞻性或回顾性的方法。该公司不会提前采用亚利桑那州立大学，目前正在评估亚利桑那州立大学的影响 2023-07关于其合并财务报表和相关披露。
2。重要的会计政策。
估算值的使用。编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、截至简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的关键估计包括在收购Bloomia的多数权益时确定公允价值，以及库存的账面价值、使用权资产和租赁负债、财产和设备及无形资产的使用寿命以及所得税的价值。实际结果可能与这些估计值有所不同。
外币交易。公司及其大多数子公司的收入以美元产生。此外，公司及其大多数子公司的大部分成本都是以美元产生的。公司管理层已经确定，美元是公司及其大多数子公司运营的经济环境的主要货币。因此，公司及其大多数子公司的本位币是美元。
根据会计准则编纂 (“ASC”) 830中规定的原则, 以不同于本位货币的货币计价的交易和余额已重新计量为美元, 外币问题。在每个资产负债表日，以外币计价的货币项目按资产负债表日的有效汇率折算，而收入和支出则按所列期间的平均汇率折算。上述调整产生的所有汇兑损益均酌情以外汇支出或收入的形式反映在简明的合并运营报表中。
对于本位币已确定为美元以外的子公司，资产和负债按年终汇率折算，简明合并运营报表项目按当年的平均汇率折算，权益按混合历史汇率折算。由此产生的折算差异作为股东权益累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。
应收账款，净额应收账款按扣除信贷损失备抵后的未清余额在资产负债表中列报。这些应收账款通常是一年或更短时间内到期或预计将在一年内开具账单和收款的贸易应收账款。公司根据ASC 326估算应收账款的信贷损失 金融工具-信用损失。当存在类似风险特征时，公司以集体（池）为基础来衡量贸易应收账款的信用损失备抵额。信贷损失备抵额的估计数是根据每个现金池的历史损失率计算的。管理层会考虑定性因素，例如经济因素的变化、监管事项和行业趋势，以确定是否应进一步调整补贴。截至2024年3月31日，公司的可疑账目备抵金约为美元
库存。原材料主要由郁金香球茎组成，包括货运和包装用品。加工过程由已生根的郁金香茎和球茎组成。库存以较低的成本列报，根据先入先出法或可变现净值确定。制成品和在制品包括原材料的库存成本、直接人工和正常的制造费用。异常数量的损坏在发生时记作支出，不包括在管理费用中。
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财产和设备，净额财产和设备净额按历史成本减去累计折旧和摊销后列报。灌木丛是指牡丹植物，牡丹植物会累积种植和开发成本，这些成本计入其基础直至实现商业生产，此时资产开始贬值，未来的维护成本在发生时记作支出。种植成本主要包括购买和种植苗木的成本。开发成本包括种植、修剪、灌溉、人工、喷洒和施肥以及开发期间的利息成本。折旧和摊销是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。租赁权益改善的摊销额是使用直线法在剩余租赁期限（包括合理确定会发生的续约）或改善的估计使用寿命中较短的时间内计算的。财产和设备的估计使用寿命如下：
预计使用寿命 | |
机械和设备 | |
租赁权改进 | |
灌木丛 | |
车辆 | |
家具和固定装置 |
长期资产减值测试。当资产利用、实物变化、法律因素或其他事项等事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法从未来的未贴现现金流中收回时，对包括不动产、厂房和设备、需要摊销的有限寿命无形资产和使用权资产进行减值评估。减值测试包括将每个资产组的账面金额与该资产组产生的预测未贴现未来现金流进行比较。这些假设需要大量的判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。如果资产的账面金额超过该资产产生的未贴现未来现金流总额，且账面金额不可收回，则存在减值。减值损失计量为个别资产组账面金额超过其公允价值的部分，并在减值发生期间的运营报表中确认。定期评估资产和其他长期资产的使用寿命是否合理。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未发现任何减值损失。
商誉和无限期资产. 商誉来自企业合并，代表收购价格超过收购的有形资产和负债以及可识别的无形资产的公允价值的部分。每年，或者如果条件表明需要进行额外审查，公司会评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以及是否需要进行量化商誉减值测试。如果公司进行定量测试，则会将申报单位的账面价值与申报单位公允价值的估计值进行比较，以确定潜在的减值。每个申报单位的公允价值是使用贴现现金流模型估算的。在可能的情况下，还酌情使用可比的市场倍数来证实贴现现金流模型的结果。在确定预计的未来现金流时，公司会考虑并应用某些估计和判断，包括基于管理层计划、业务趋势、前景和经济状况以及市场参与者考虑的当前和市场预测的未来收入水平。如果向单位申报的估计公允价值小于账面价值，则将计入商誉减值亏损以抵消差额，向上计入商誉总额。在截至2024年3月31日的三个月中，未发现任何减值损失。
此外，该公司认可了与收购Bloomia相关的商品名称，该商标被确定为无限期的无形资产。每年，或者如果条件表明需要进行额外审查，我们会对无限期的商品名称进行减值测试。我们可以选择首先评估定性因素，以确定商品名称的公允价值是否 “更有可能” 低于其账面价值。如果发生减值的可能性很大，我们将进行定量减值测试。如果我们进行定量测试，则将资产的账面价值与其公允价值的估计值进行比较，以确定减值。公允价值由特许权使用费减免法确定，这需要大量的判断。实际结果可能与分析中使用的假设和估计金额不同。如果我们得出存在减值的结论，则该资产的账面价值将减记为其公允价值。在截至2024年3月31日的三个月中，未发现任何减值损失。
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股票法投资。如果投资使我们能够对被投资方施加重大影响，但不能控制权，则使用权益会计法对投资进行核算。根据权益会计法，公司在合并资产负债表中将其对股票法投资者的投资记录为权益法投资及其在投资者的收益或亏损中所占份额，以及非临时价值减值、账面金额与我们在被投资方基础净资产中的所有权权益之间的基差以及出售股票法投资所得的任何收益或损失作为出售净股权投资的收益运营报表中未合并投资的收入。每当事件或情况变化表明其权益法投资的账面金额可能受到减值时，公司都会对其权益法投资进行减值评估。如果确定权益法投资价值的下降不是暂时性的，则亏损将计入当期的收益。
对股票法投资和非物质实体合资企业的投资是根据无法及时获得财务业绩的实体的整体业绩估算的。
公允价值。FASB ASC主题820，“公允价值衡量和披露”（ASC 820），公允价值衡量和披露，建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
| · | 第 1 级： 截至计量日，该实体在活跃市场中能够获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
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| · | 第 2 级： 除一级价格以外的其他重要可观测投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观测或可观测的市场数据证实的投入。 |
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| · | 第 3 级： 不可观察的重大输入反映了报告实体自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。 |
某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应计费用和其他金融营运资本项目，由于其短期性质以及管理层认为其账面金额接近可出售资产或清偿负债的金额，因此其账面金额接近于2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。由于债务的可变市场利率，债务的账面金额接近公允价值。
收入确认。 公司根据财务会计准则委员会主题606 “与客户签订合同的收入”（ASC 606），使用以下步骤对收入进行核算：
| · | 确定与客户签订的一份或多份合同； |
| · | 确定合同中的履约义务； |
| · | 确定交易价格； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。 |
当与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，公司就会确认收入；这种情况发生在郁金香控制权的移交中。收入是按转让产品而预计收到的对价金额来衡量的。产品销售收入主要受客户定价和相关采购订单（“合同”）的约束，后者规定了运输条款和交易价格。合约采用独立定价。这些合同中的履约义务由每份单独的定购单和相应的规定数量决定，收入在协议条款规定的义务得到履行的时刻确认。这通常发生在将郁金香的控制权移交给客户并交付产品时。
如果摊销期为一年或更短，则公司将支付获得合同的增量成本。这些成本包含在简明合并运营报表中的销售和营销费用中。
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下表显示了按客户分列的收入，具体取决于其行业的运营性质：
期限截至 3 月 31 日 |
| 2024 |
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超市 |
| $ |
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批发商 |
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其他 |
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总计 |
| $ |
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在截至2024年3月31日的期间，该公司有三个客户占总收入的10％或以上。截至2024年3月31日期间，这三个客户分别占约47％、13％和11％。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $
销售成本。销售成本主要包括采购、分类、采摘、冷却和运输灯泡的成本。此外，销售成本包括与生产运营相关的劳动力和设施成本。
运输和处理。该公司的运费和手续费包括第三方承运人为向客户运输产品而产生的费用。出境运费成本包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中销售的商品成本中。在截至2024年3月31日的期间，出境运费的费用约为美元
广告费用。公司将广告费用按实际支出支出。这些成本包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的销售、一般和管理费用中。广告费用总额约为 $
所得税。按照ASC 740的规定，公司使用负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，该差异以颁布的税率来衡量，这些差异逆转时将生效。递延所得税支出（收益）是递延所得税资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债经过调整，以确认税法或已颁布的税率在签署成为法律期间发生的变化所产生的影响。在确定公司变现递延所得税资产的能力时，公司会考虑任何可以实施的可用税收筹划策略。根据ASC 740，如果由于无法产生足够的正确性质的未来应纳税所得额，很可能无法实现全部或部分递延所得税资产，则需要估值补贴。未能实现先前预测的应纳税所得额可能会影响递延所得税资产的最终变现，并可能对公司未来收益的有效税率产生负面影响。
只有当税务机关根据税务机构的技术优点审查税收状况很有可能维持时，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。合并财务报表中确认的此类状况的税收优惠应根据最终结算时实现可能性大于50％的最大收益来衡量。
分别因超额缴纳或少缴所得税而产生的利息收入或支出/罚款被确认为我们所得税准备金的一部分。
作为一家跨国公司，我们在许多司法管辖区都要纳税，我们的纳税义务的计算涉及处理在各个税收管辖区适用复杂税法和法规时的不确定性。如果我们最终确定没有必要支付这些负债，则负债将被撤销，并且我们将在确定负债不再适用的期间确认税收优惠。相反，公司在确定记录的应纳税额低于最终评估额的期限内记录额外的税收费用。
税收法律法规的适用取决于法律和事实的解释、判断和不确定性。由于财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决，税收法律和法规本身可能会发生变化。因此，美国或外国税收的实际负债可能与管理层的估计存在重大差异，这可能导致需要记录额外的纳税负债或可能撤销先前记录的纳税负债。
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基于股票的薪酬。公司按公允价值衡量和确认所有股票奖励的薪酬支出。限制性股票单位和奖励按授予之日公司股票的收盘市场价格估值。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权的加权平均公允价值。使用期权定价模型确定授予之日基于股票的支付奖励的公允价值受我们的股价以及对几个复杂主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内的预期股价波动以及实际和预计的员工股票期权行使行为。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有发行任何股票期权或限制性股票。公司记录的股票薪酬支出总额为 $
每股净收益（亏损）。每股基本净收益（亏损）是通过净收益（亏损）除以已发行股票的加权平均值计算得出的，不包括股票期权、限制性股票单位和奖励的任何稀释影响。摊薄后的每股净收益（亏损）适用于该年度所有摊薄后的潜在已发行普通股。
在确定摊薄后的每股净收益（亏损）时，公司会考虑增量股票的结果是否具有反稀释作用。在截至2024年3月31日的期间，公司处于净亏损状况，潜在稀释证券的结果被确定为反稀释性证券，因此，任何每股计算中均不包括增量股份。
在截至2024年3月31日的期间，购买期权
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已发行普通股的加权平均值如下：
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 |
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| 2023 |
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每股基本净收益（亏损）的分母——加权平均份额 |
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| 稀释性证券的影响： |
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股票期权、限制性股票和限制性股票单位 |
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| - |
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| - |
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摊薄后每股净收益（亏损）的分母——加权平均股数 |
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3. 收购 Bloomia
2024年2月22日，公司完成了对Bloomia及其子公司多数权益的收购（“收购”）。根据Tulp 24.1、Tulipa、Botman Bloembollen B.V.、W.F. Jansen（“Jansen”）和H.J. Strengers和Lendway之间签订的股份买卖协议，公司通过其全资子公司Tulp 24.1和Tulipa Acquisitie Holding B.V.（“Tulipa”）完成了此次收购担保人。收购后，詹森将继续担任Bloomia的首席执行官。此次收购的结果是，Tulp 24.1成为Bloomia100％所有权权益的持有者。
此次收购是根据ASC主题805 “企业合并” 使用收购会计方法进行核算的。根据收购会计方法，总收购价格根据收购之日的公允价值分配给收购的Bloomia可识别的有形和无形资产净额。
此次收购的资金来自债务和手头现金的组合。收购Bloomia的总对价为美元
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对收购的资产和负债进行了临时公允价值计量，在获得完成公允价值分析所必需的信息后，可以在随后的时期对这些衡量标准进行调整。截至这些财务报表发布之日，与营运资金和某些无形资产的分配相关的公允价值衡量标准是初步的。我们预计将在可行的情况下尽快完成估值并完成收购价格分配，但不迟于收购之日起一年。
收购价格与收购资产和承担的负债的初步分配如下：
收购对价的公允价值 |
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现金对价 |
| $ |
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已发行子公司股权（非控股权益） |
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卖方过桥贷款 |
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对价的公允价值总额 |
| $ |
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收购资产的公允价值和承担的负债： |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费和其他 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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权益法投资 |
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融资租赁-使用权资产 |
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经营租赁-使用权资产 |
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其他资产 |
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收购的资产总额 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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融资租赁负债——当前 |
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经营租赁负债——当前 |
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融资租赁负债——长期 |
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经营租赁负债——长期 |
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递延所得税负债 |
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承担的负债总额 |
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收购的净可识别资产 |
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善意 |
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转账的对价总额 |
| $ |
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确认的商誉主要归因于公司的增长潜力，不可用于税收目的扣除。客户关系的公允价值是使用折扣现值收入法估算的。根据收益法，无形资产的公允价值等于从资产所有权中获得的未来经济利益的现值。价值指标是通过按市场回报率将未来的净现金流折现为现值来制定的。商品名称的公允价值是使用收入法（具体称为特许权使用费减免法）估算的。特许权使用费减免法基于假设的特许权使用费来源，假设特许权使用费来源是公司对该商标进行许可，并以预期收入为基础。客户关系的使用寿命是根据用于衡量无形资产公允价值的预期现金流期来确定的，这些实体特定因素包括法律、监管、合同、竞争、经济或其他可能限制客户关系使用寿命的因素。该子公司的已发行股权现已反映为非控股权益，其估值考虑了被收购公司的总价值，并将其与正在转换的股票的展期价值进行了比较。
截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中包含的自收购之日起，Bloomia的收入、净收入和净收入约为美元
未经审计的预计信息已准备就绪，就好像收购是在2023年1月1日进行一样。未经审计的预计信息不一定表示如果交易在2023年1月1日实际进行，我们将取得的业绩，未经审计的预计信息并不代表未来的财务经营业绩。未经审计的简明合并财务信息并未反映收购整合可能实现的任何运营效率和成本节约。根据ASC 250-10，由于在所有权之前缺乏可用信息，公司无法提供截至2023年3月31日的三个月未经审计的收入和净收益预估信息。截至2024年3月31日的三个月未经审计的预计信息如下：
收入，净额 |
| $ |
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净收入 |
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该公司的支出约为 $
4. 出售店内营销业务并以已终止业务的形式进行演示。
2023年8月3日，根据资产购买协议（“收购协议”），公司以350万美元的价格向Park Printing, Inc.（“买方”）的子公司TIMIBO LLC完成了与公司店内营销业务相关的某些资产和某些负债的出售。公司保留了应收账款以及现金、现金等价物和有价证券。此次出售的现金对价视收盘后调整而定。净余额的最终购买调整是将现金对价减少美元
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在所有列报期间，店内营销业务的业绩均列为已终止业务，相关资产和负债已归类为与已终止业务有关。合并资产负债表上重新归类为与已终止业务相关的主要类别资产和负债的账面金额如下：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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流动资产： |
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应收账款，净额 |
| $ |
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| $ |
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与已终止业务相关的流动资产 |
| $ |
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| $ |
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流动负债： |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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销售税 |
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应计负债 |
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与已终止业务相关的流动负债 |
| $ |
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| $ |
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已终止业务的结果汇总如下：
截至 3 月 31 日的三个月 |
| 2023 |
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净服务收入 |
| $ |
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服务成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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卖出 |
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市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入 |
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所得税前已终止业务的收入 |
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所得税优惠 |
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已终止业务的收入，扣除税款 |
| $ |
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公司于2024年4月收取了已终止业务的剩余应收账款。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了约美元
5. 库存。
截至2024年3月31日，库存包括以下内容：
成品 |
| $ |
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在处理中工作 |
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原材料和包装用品 |
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库存总额 |
| $ |
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6. 财产和设备。
截至2024年3月31日，财产和设备包括以下内容：
| 机械和设备 |
| $ |
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| 租赁权改进 |
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| 灌木丛 |
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| 车辆 |
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| 家具和固定装置 |
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| 财产和设备，毛额 |
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| 减去：累计折旧 |
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| ( | ) |
| 财产和设备，净额 |
| $ |
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截至2024年3月31日，不动产和设备，扣除美元
7. 权益法投资。
Araucanía Flowers SA（“Araucania”）总部位于智利，是该公司向拉丁美洲国家出口农作物的营销部门。阿劳卡尼亚还有另外两名股东持有其已发行和流通股份总额的70％。截至2024年3月31日，该公司持有阿劳卡尼亚30％的股权，账面金额约为美元
该公司拥有Horti-Group USA LLC（“Horti-Group”）50％的所有权。Horti-Group在华盛顿特区附近经营着一座占地45英亩的工厂，该公司利用该设施种植郁金香并将其分销给北美客户。2023 年 2 月 9 日，该公司将其在 Horti-Group 的权益出售给 V-Maxx，销售价格为 $
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8. 商誉和其他无形资产。
下表汇总了商誉的变化：
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
| $ |
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收购 Bloomia 所产生的商誉 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| $ |
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截至2024年3月31日，其他无形资产和相关摊销情况如下：
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| 交叉账面金额 |
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| 使用寿命（年） |
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| 累计摊销 |
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| 净账面金额 |
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| 商标名称 |
| $ |
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| 无限期 |
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| $ |
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| $ |
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| 客户关系 |
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| ||||
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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在截至2024年3月31日的三个月中，用于运营的无形资产摊销额为美元
剩余的预计年度摊销费用总额如下：
2024 年的剩余时间 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
| $ |
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9. 债务。
截至2024年3月31日，债务组成部分包括以下内容：
信贷协议-定期贷款 |
| $ |
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信贷协议-循环信贷额度 |
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应付票据 |
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减去：未摊销的债务发行成本 |
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| ( | ) |
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债务总额 |
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减少当前到期日 |
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| ( | ) |
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长期债务，扣除当期债务 |
| $ |
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为了为收购Bloomia提供资金，公司签订了循环信贷和定期贷款协议（“信贷协议”），由Tulp 24.1作为借款人（“借款人”），价格为1美元
作为收购Bloomia融资的一部分，公司与卖方签订了应付票据。应付票据为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
该公司支出 $
2024 年的剩余时间 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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| $ |
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| 17 |
| 目录 |
10。租约。
公司是租赁合同的当事方，其中公司是承租人。这些租赁合同分为运营租赁或融资租赁。该公司的租赁合同包括土地、建筑物和设备。剩余的租赁期限从1年到15年不等，有多种期限延期可供选择。如果公司合理有可能行使提前延期或终止的选择权，则公司在其租赁期限中包括可选的延期和提前终止选项。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值确认的，在开始日期或企业合并日期的较晚者。由于公司的大多数租赁都不提供隐性回报率，因此贴现率基于公司的抵押借款利率，以投资组合为基础。
公司为承租人的运营和融资租赁余额在简明合并资产负债表中列报如下：
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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经营租赁： |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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经营租赁债务的当前部分 |
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经营租赁债务，扣除当期部分 |
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经营租赁负债总额 |
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融资租赁： |
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融资租赁使用权资产，净额 |
| $ |
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融资租赁债务的当期部分 |
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融资租赁债务，扣除流动部分 |
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融资租赁负债总额 |
| $ |
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该公司是与Horti-Group签订的位于美国弗吉尼亚州乔治国王的土地和温室的经营租赁协议的当事方。租约于2021年7月1日开始，包括公司预计行使的续约期权，将于2038年12月31日结束。公司在简明合并资产负债表中确认了以下关联方余额：
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
| $ |
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经营租赁债务的当前部分 |
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经营租赁债务，扣除当期部分 |
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经营租赁负债总额 |
| $ |
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| 目录 |
在我们的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中，租赁费用的组成部分如下：
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| 三个月已结束 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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运营租赁费用： |
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运营租赁成本 |
| $ |
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| $ |
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短期和可变租赁成本 |
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融资租赁费用： |
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租赁资产的摊销 |
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租赁费用总额 |
| $ |
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| $ |
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剩余租赁期限的加权平均值和加权平均折扣率如下：
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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融资租赁 |
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经营租赁 |
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应用的加权平均折扣率 |
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融资租赁 |
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| % | |
经营租赁 |
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| % | |
与公司为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下：
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| 三个月已结束 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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经营租赁产生的运营现金流出 |
| $ |
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| $ |
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为融资租赁的现金流出融资 |
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以经营租赁负债交换所得的租赁资产 |
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为换取融资租赁负债而获得的租赁资产 |
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截至2024年3月31日，运营和融资租赁负债的到期日如下：
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| 正在运营 |
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| 财务 |
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| 租赁 |
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| 租赁 |
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2024 年的剩余时间 |
| $ |
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| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
| $ |
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| $ |
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减去：估算利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总计：租赁负债的现值 |
| $ |
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| $ |
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减去：当前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租赁负债的长期部分 |
| $ |
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| $ |
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| 目录 |
11。所得税。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的所得税优惠为
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的所得税优惠为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的未确认税收优惠总额为美元
12。承诺和突发事件。
诉讼。 当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。
在正常业务过程中，公司定期受到法律或行政诉讼的约束。截至2024年3月31日，公司未参与任何重大索赔或法律诉讼，管理层认为最终处置将对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
购买义务。 2023 年 7 月 1 日
除这项义务外，公司没有任何实质性服务或供应协议规定公司有义务在很长一段时间内向供应商付款。
截至2024年3月31日，Bloomia已承诺购买总额不超过美元的机器
13。员工福利计划。
公司根据《美国国税法》第401（k）条赞助退休利润分享和储蓄计划。该计划允许 Lendway, Inc. 的员工最多可以推迟至
对于所有荷兰员工，公司参与一家独立保险公司的固定缴款养老金计划。固定缴款在提供相关雇员服务的当年记作支出。公司代表所有荷兰员工缴款，其中 $
| 20 |
| 目录 |
14。分段数据。
随着对Bloomia的收购于2024年2月22日完成，该公司有两个运营和可报告的部门：Bloomia和Lending，这两个部门都在附注1中进行了描述。公司的剩余活动以 “企业” 形式列报。公司的公司活动包括公司交易费用、某些公司费用和支出、利息支出和管理薪酬。
下表汇总了有关公司应申报业务部门和其他活动的财务信息：
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 布卢米亚 |
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| 贷款 |
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| 企业 |
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| 总计 |
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收入，净额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 所得税前持续经营的收入（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
总资产 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与公司的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异，包括 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和其他地方讨论的业绩，包括本10-Q表季度报告的第二部分第1A项，以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的 “风险因素”、我们的8-K表最新报告和我们在美国证券交易委员会提交的其他文件。
公司概述
该公司已发展成为一家专业的农业和金融公司，专注于在美国和国际上进行和管理农业投资。在2023年和2024年第一季度，公司在这一演变中采取了三个主要步骤。
2023年4月，该公司聘请了一位在信贷和贷款领域拥有超过20年经验的高级贷款副总裁，启动了贷款业务。该公司正在寻求建立可扩展的非银行贷款业务，以购买现有贷款或发放和资助新贷款，所有这些贷款都将由抵押品担保。
2023 年 8 月 3 日，公司完成了店内营销业务的出售。店内营销业务的业务列为已终止的业务。之前列报的所有期限均已重报，将店内营销业务列为已终止业务。
2024年2月22日，公司收购了Bloomia B.V. 及其子公司（“Bloomia”）的多数股权。Bloomia 生产和销售鲜切的郁金香。
由于对Bloomia的收购，该公司有两个部门：Bloomia（“Bloomia业务”）和贷款业务。
布卢米亚商业
Bloomia购买郁金香球茎，用球茎水培种植郁金香，然后将茎出售给零售商店。Bloomia 是美国领先的鲜切郁金香生产商，每年培育超过 7,500 万株茎。截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，Bloomia的净销售额（未经审计）分别约为4,500万美元和4,300万美元。Bloomia成立于荷兰，目前在美国、荷兰、南非和智利具有战略地位。Bloomia与美国著名的大众市场零售商有合作关系。
该公司以53,36万美元的价格收购了Bloomia。对价包括34,919,000美元的已付现金、15,451,000美元的代替现金的卖方过渡贷款以及Tulp 24.1发行的29.1万美元股权，这些股权在这些简明的合并财务报表中反映为非控股权益。此次收购的资金来自债务和手头现金的组合。
| 22 |
| 目录 |
非银行贷款业务
虽然公司近期的主要重点将放在Bloomia业务上，但该公司计划继续建立可扩展的非银行贷款业务（我们的 “贷款业务”），以购买现有贷款或发放和资助新贷款，所有这些都将由抵押品担保。最初，我们打算将重点放在房地产担保的贷款上，主要用于农业目的。随着我们确定贷款市场的总体需求和机会，我们预计将随着时间的推移扩大我们的产品范围。
自贷款业务启动以来，该公司在贷款发放和/或购买方面遇到了许多前景。协议经过谈判，但最终没有完成。随着公司决定为收购Bloomia分配资金，短期内可用于贷款业务的资金将受到严重限制。因此，我们预计在2024年剩余时间内，贷款业务的收入和营业损失最小。
财务业绩摘要
Bloomia Business于2024年2月22日被收购，从那时起，截至2024年3月31日，Bloomia业务的收入为8,033,000美元。该细分市场的税前收入为1,091,000美元，其中包括与收购相关的重大支出。Bloomia业务具有很强的季节性，销售最强劲的月份通常为2月至5月，恰逢美国的春季和某些节假日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，该公司的持续经营收入分别为8,033,000美元和零美元。
贷款业务没有收入，所得税前持续经营的净亏损为32.5万美元。公司和公司的其他部分没有收入，所得税前的持续经营净亏损为2,449,000美元，其中包括与收购相关的重大支出。
截至2024年3月31日的三个月，来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润为174.5万美元。
随着对Bloomia的收购于2024年2月22日完成，总收购价为53,36万美元，现金及现金等价物从2023年12月31日的16,077,000美元下降至2024年3月31日的5,013,000美元，下降了11,064,000美元。营运资金从2023年12月31日的15,483,000美元减少至2024年3月31日的11,148,000美元，减少了4,335,000美元。截至2024年3月31日，该公司的信贷协议和过渡贷款下的总债务为37,425,000美元。
运营结果
下表列出了合并运营报表中的某些项目占总净销售额的百分比。
在截至3月31日的三个月中 |
| 2024 |
| |
收入，净额 |
|
| 100.0 | % |
销售商品的成本 |
|
| 76.4 |
|
毛利 |
|
| 23.6 |
|
销售、一般和管理 |
|
| 42.2 |
|
营业（亏损）收入 |
|
| (18.6 | ) |
其他收入和外汇差额 |
|
| (2.4 | ) |
税前持续经营亏损 |
|
| (21.0 | ) |
所得税优惠（费用） |
|
| 4.3 |
|
已终止业务的收入，扣除税款 |
|
| 0.9 |
|
净（亏损）收入 |
|
| (15.8 | )% |
| 23 |
| 目录 |
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
收入，净额。截至2024年3月31日的三个月，净收入为8,033,000美元，全部来自Bloomia自2024年2月22日收购（“收购日期”）至2024年3月31日（“收购期”）期间（“收购期”）。第一和第二日历季度通常是Bloomia最强劲的销售季度，第一个日历季度受益于情人节、复活节和春季的开始。该公司在前一时期增加了两个零售客户。
毛利。截至2024年3月31日的收购期的毛利为1894,000美元，占收入的百分比为23.6％。第一和第二季度的毛利率百分比通常更高，因为销售额通常更高，并且可以更好地利用固定成本的销售成本。在购买会计方面，存货在收购之日按公允价值记账。这笔减记款按库存周转率摊销，收购期包括与摊销相关的1360,000美元成本。
运营费用
销售、一般和行政。截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用增长了439％，至338.8万美元，而截至2023年3月31日的三个月为62.8万美元。增长的主要原因是与一次性收购相关的费用为1,542,000美元，以及收购期间收购Bloomia后业务的扩大。
利息收入和支出。截至2024年3月31日的三个月，利息支出为22.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息收入为10.3万美元。与收购Bloomia有关，该公司从2024年2月21日起开始产生利息支出，在收购期间共计35.2万美元。如果定期SOFR参考利率上升，公司尚未对冲其利息支出的风险。
所得税。在截至2024年3月31日的三个月中，公司录得的持续经营亏损所得税优惠为20.6％。该税率与21％的联邦法定税率不同，这是由于州税为4.7％，估值补贴变动为17.6％，不可扣除的交易成本和其他永久项目为22.7％。在截至2023年3月31日的三个月中，公司在所得税前持续经营亏损的所得税支出为0.2％。该税率与21％的联邦法定税率不同，这是由于州税为3.5％，估值补贴变动（22.6）％，其他永久性项目为（1.7）％。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了不计所得税和股权投资净收益的持续经营亏损的所得税优惠34.7万美元。347,000美元的总收益包括45.1万美元的补助金，用于撤销联邦递延所得税资产的估值补贴。在本季度，公司确定了与收购Bloomia多数股权相关的递延所得税负债。该公司预计，递延所得税负债将产生未来的应纳税收入，这将允许变现联邦递延所得税资产。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的未确认税收优惠总额为42,000美元，包括与州关系问题有关的利息。未确认的税收优惠金额如果得到确认，将影响未来时期的有效所得税税率，为42,000美元。
| 24 |
| 目录 |
持续经营的净亏损。出于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务的净亏损为133.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损为528,000美元。
已终止业务的收入，扣除税款。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了约72,000美元的已终止业务的销售、一般和管理费用收益，这些收益来自于因时效到期而减少的销售税、一般和管理费用。截至2023年3月31日的三个月，已终止业务的扣除税款收入为2,176,000美元，反映了店内营销业务第一日历季度的正常强劲。有关店内营销业务销售的信息和已终止业务的运营报表详细信息包含在我们10-K表年度报告第8项的合并财务报表附注2中。
非控股权益。Tulp 24.1在收购期的亏损中占18.6％的非控股权益为22.3万美元。
净亏损。由于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，净亏损为126.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净收入为164.8万美元。正如销售部分所讨论的那样，我们预计销售将出现季节性，下半年的销售额将下降，由于一次性收购成本和摊销费用，预计全年将出现亏损。
非公认会计准则财务指标
该报告包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，均为 “非公认会计准则财务指标”。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销费用前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润定义为经额外税前调整后的息税折旧摊销前利润。
这些非公认会计准则财务指标不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算或列报的，是作为补充信息提供的，也是根据公认会计原则列报的财务指标之外的。此类非公认会计准则财务指标不能替代或替代相应的GAAP财务指标，应将其与之结合考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标有所不同。
以下是息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与持续经营净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP指标。我们将这些非公认会计准则绩效指标列为可比衡量标准，以消除在截至2024年3月31日的三个月内发生的非经常性交易的影响。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，因为该指标不包括我们在评估业绩时未将这些金额视为核心经营业绩一部分的持续经营净亏损。调整后息税折旧摊销前利润中不包括的项目包括收购相关成本和其他成本，例如因我们收购Bloomia多数股权的收购会计而提高到公允价值的库存成本。调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出、置换折旧和摊销资产的现金需求或营运资金需求的变化或现金需求的变化。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标将有助于投资者将业绩与不包括一次性事件和由此产生的会计费用的前期进行比较。管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润 (a) 来评估我们历史和潜在的财务业绩和趋势，以及我们相对于竞争对手和同行的表现；(b) 持续衡量运营盈利能力；(c) 在向董事会成员提交的报告中；(d) 评估信贷协议条款和未偿票据条款下的契约和限制性活动的遵守情况，如合并财务附注所述发言载于本报告第一部分第1项。
| 25 |
| 目录 |
持续经营净亏损的对账
转至持续经营业务的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
持续经营业务的净亏损 |
| $ | (1,336,000 | ) |
| $ | (528,000 | ) |
利息（收入）支出，净额 |
|
| 225,000 |
|
|
| (103,000 | ) |
所得税准备金 |
|
| (347,000 | ) |
|
| 3,000 |
|
折旧和摊销 |
|
| 300,000 |
|
|
| 14,000 |
|
EBITDA |
|
| (1,158,000 | ) |
|
| (614,000 | ) |
与收购相关的费用 |
|
| 1,542,000 |
|
|
| - |
|
| 非营业（收入）亏损 (1) |
|
| 1,361,000 |
|
|
| - |
|
| 调整后 EBITDA |
| $ | 1,745,000 |
|
| $ | (614,000 | ) |
(1)在截至2024年3月31日的三个月中，其他涉及（i）1360,000美元的库存成本产品成本，该成本在与Bloomia收购相关的购买会计期间提高到公允价值，以及（ii）1,000美元的股票薪酬支出。
分部运营业绩
以下摘要讨论了我们两个可报告的细分市场（Bloomia和Lending）的经营业绩。
我们根据净销售额和细分市场收入评估业绩，并使用各种比率来衡量报告细分市场的业绩。分部收入代表所得税前持续经营业务的营业收入，不包括无形资产摊销、某些收购相关费用和其他不寻常的非经营项目。
布卢米亚商业
Bloomia的净销售额、分部收入和总资产如下：
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 布卢米亚 |
| |
收入，净额 |
| $ | 8,033,000 |
|
| 所得税前持续经营的收入（亏损） |
|
| 1,091,000 |
|
总资产 |
| $ | 102,981,000 |
|
历史上，第一和第二日历季度是Bloomia销售最强劲的季度，包括情人节、复活节和春季开始。
贷款业务
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 贷款 |
| |
收入，净额 |
| $ | - |
|
| 所得税前持续经营的收入（亏损） |
|
| (325,000 | ) |
总资产 |
| $ | 2,049,000 |
|
| 26 |
| 目录 |
在截至2024年3月31日的三个月中，由于重点是对Bloomia的收购，因此没有收入，营销工作和相关费用也减少了。
企业
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 企业 |
| |
收入，净额 |
| $ | - |
|
| 所得税前持续经营的收入（亏损） |
|
| (2,449,000 | ) |
总资产 |
| $ | 1,794,000 |
|
公司包括公司交易费用、某些公司费用和支出、利息支出和某些执行管理层薪酬。
流动性和资本资源
除了诉讼和解产生的巨额款项外，该公司还通过股票销售和服务及产品销售的收益为其运营提供资金。为了为收购Bloomia提供资金，Tulp 24.1签订了一份信贷协议，该协议提供了1800万美元的定期贷款和一笔不超过600万美元的借款的循环贷款。截至2024年3月31日，该公司的营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为11,148,000美元，而截至2023年12月31日为15,483,000美元。在截至2024年3月31日的三个月中，现金及现金等价物减少了11,064,000美元，从2023年12月31日的16,077,000美元降至2024年3月31日的5,013,000美元。
运营活动。在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为1470,000美元，其中8.6万美元由已终止业务的经营活动提供。净亏损1,264,000美元，加上45.6万美元的非现金调整减去的50.5万美元的递延所得税优惠调整额，远远被26.97万美元的运营资产和负债变动所抵消，后者导致经营活动提供的现金为1470,000美元。非现金调整包括折旧费用、可疑账户备抵变动、股票薪酬支出和非现金运营租赁费用以及净收入中记录的递延所得税优惠的调整。运营资产和负债变动的最大组成部分是库存，从Bloomia收购的余额中减少了3,322,000美元，从而在净收入中增加了等值金额，以计算经营活动提供的净现金。
投资活动。在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为34,372,000美元，这主要与收购Bloomia产生的收购价格和其他费用有关。用于投资活动的净现金还包括为购买财产和设备而支付的现金。
融资活动。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为21,835,000美元，这主要与发行信贷协议所获得的收益有关，该协议用于为收购Bloomia的多数权益提供资金。
2024年2月22日，该公司以53,36万美元的总收购价收购了Bloomia的多数股权。对价包括34,919,000美元的已付现金、15,451,000美元的代替现金的卖方过渡贷款以及Tulp 24.1发行的29.1万美元股权，这些股权在这些简明的合并财务报表中反映为非控股权益。此次收购的资金来自债务和手头现金的组合。该公司预计，新的信贷额度将提供足够的信贷可用性，以支持其持续运营，为至少未来12个月的新的还本付息需求、资本支出和营运资金提供资金。
为了为收购Bloomia提供资金，该公司签订了信贷协议，Tulp 24.1作为借款人。根据信贷协议的条款，Tulp 24.1获得了1,800万澳元的定期贷款。信贷协议还包含600万美元的循环信贷额度，Tulp 24.1可用于一般商业用途和营运资金。
| 27 |
| 目录 |
信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于定期SOFR，利息期为一个月，外加3.0％。除了根据信贷协议为未偿本金支付利息外，Tulp 24.1还必须为循环信贷额度下的未使用承付款支付0.50％的承诺费。
定期贷款计划从2024年6月30日开始按季度分期偿还45万美元。剩余的未清余额将在五年后全额偿还。循环贷款的预定到期日为2029年2月20日。
信贷协议下的债务由Tulp 24.1及其子公司的几乎所有个人财产资产担保。公司为信贷协议下Tulp 24.1的债务提供了无抵押担保。
从截至2024年3月31日的财政季度开始，信贷协议将要求Tulp 24.1及其子公司将（a）最低固定费用覆盖率维持在不低于1.25比1.00和（b）在2024年9月30日之前的最大优先现金流杠杆率为3.0比1.0，并在2027年12月31日降至2.00至1.00，直到信贷协议到期日。信贷协议还包含其他惯常的肯定和否定契约，包括限制Tulp 24.1及其子公司承担额外债务、处置重要资产、向公司进行分配或支付股息、进行某些投资（包括除允许的收购以外的任何收购）、支付某些款项、进行销售和回租交易或授予其资产留置权的能力，但须遵守某些限制。
信贷协议包含惯常的违约事件，这种情况的发生将允许贷款人终止其承诺并加快信贷协议下的贷款，包括未能根据信贷额度付款、未能遵守信贷协议和其他贷款文件中的承诺、Tulp 24.1或其任何子公司的其他重大债务的交叉违约、Tulp 24.1或其任何子公司未能支付或履行重大判决、Tulp破产 24.1 或其任何子公司，并更改公司的控制权。
截至2024年3月31日，公司遵守了这些财务契约，预计至少在未来十二个月内将遵守这些契约。
作为收购Bloomia融资的一部分，Tulp 24.1与卖方签订了应付票据。1,280万美元的应付票据的期限为五年，但需要根据定义的 “超额现金流” 支付本金。第一年的年利率为8％，每年增长2个百分点。270万美元的应付票据的期限为截止日期后的九个日历周。年利率为8％。
本季度末后，即2024年4月，270万美元的应付票据已全额支付。
随着公司业务的发展，我们可能需要通过股票发行或额外的债务融资获得额外的资本。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括额外契约的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。在需要时、以合理的条件或根本无法获得额外资本，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动的不利影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能无法发展业务或完成与该战略相关的交易。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表的过程中，我们需要做出影响所报告的资产、负债、净销售额、成本和支出以及相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设，包括与企业合并、库存、商誉、长期和无限期资产以及所得税相关的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们的分析结果构成了对资产和负债账面价值做出假设的基础，而这些假设从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异的影响可能对我们的财务报表具有重大影响。
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本报告第一部分第1项所列财务报表附注2描述了我们的重要会计政策。我们认为，我们最重要的会计估算包括以下内容：
库存。我们会与经常性客户进行协调，根据预期的需求和预测来计划生产；但是，如果我们的产量大大超过客户需求，我们可能必须减记库存或确认重大损失。
业务合并。我们使用收购会计方法对企业合并进行核算。这种方法要求记录收购的资产，包括可单独识别的无形资产，以及收购之日公允价值的假定负债。收购价格超过所购资产和负债的公允价值的部分记作商誉。确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，通常涉及使用重要的估计值和假设，包括对未来现金流入和流出、贴现率、特许权使用费率和资产寿命等项目的假设。
我们使用收益法对某些无形资产进行估值。根据收益法，无形资产的公允价值等于从资产所有权中获得的未来经济利益的现值。客户关系的公允价值是使用折扣现值收入法估算的。我们使用了称为特许权使用费减免法的收入方法来估值商品名称的公允价值。特许权使用费减免法基于假设的特许权使用费来源，如果我们对商品名称进行许可，则以预期收入为基础。确定其他收购资产和假定负债的公允价值涉及评估因素，例如与个人资产和负债相关的预期未来现金流以及收购之日的适当贴现率。
收购收购价格的分配基于对所收购净资产公允价值的估计，并将在收购价格分配最终确定后进行调整。在此衡量期内，如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，如果已知，这些事实和情况将导致截至该日确认这些资产和负债，我们将调整资产或负债。所有不符合计量期调整条件的变动均包含在本期收益中。
如果实际结果与这些公允价值中使用的估计和判断不同，则合并财务报表中记录的金额可能导致无形资产和商誉减值，或者需要加快有限寿命无形资产的摊销支出。
商誉减值和无限期无形资产. 商誉是指收购企业的成本超过可识别有形净资产和购买的可识别无形资产和承担的负债的公允价值后的净额。
我们至少每年在第四季度对商誉和寿命无限期的可识别无形资产进行减值测试。商誉减值测试在报告单位层面进行，所有商誉都分配给报告单位。我们的报告单位与我们的报告部门相同。
我们通过定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况，商誉减值损失将计为申报单位账面金额超过其公允价值的部分。定性评估是对各种因素的评估，包括报告单位的具体经营业绩和成本因素，以及行业、市场和总体经济状况，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，包括商誉。我们可以选择绕过这种定性评估，根据ASC 350进行定量测试，无形资产-商誉和其他。量化测试下的公允价值是使用折现的预计未来收益或现金流法以及估算公允价值时收益倍数的组合来估算的。报告单位公允价值的估计值是通过使用当前行业信息对贴现现金流模型和市场相关模型进行加权来确定的，这些模型使用的是涉及大量不可观察的投入（三级投入）的当前行业信息。在确定预计的未来现金流时，我们会根据管理层的计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况以及市场参与者的考虑来考虑并应用某些估计和判断，包括当前和预计的未来收入水平。这些假设需要大量的判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。
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如果我们未能通过商誉减值的量化评估（“量化评估”），我们将被要求确认的减值损失等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额。
通过收购Bloomia，我们拥有一笔名为857万美元的无限期无形资产。每年在第四季度，或者如果条件表明需要进行额外审查，我们会评估定性因素，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面金额。我们可以选择首先评估定性因素，以确定商品名称的公允价值是否 “更有可能” 低于其账面价值。如果发生减值的可能性很大，我们将进行定量减值测试。如果我们进行定量测试，则将资产的账面价值与其公允价值的估计值进行比较，以确定减值。公允价值由特许权使用费减免法确定，这需要大量的判断。实际结果可能与分析中使用的假设和估计金额不同。如果我们得出存在减值的结论，则该资产的账面价值将减记为其公允价值。
长期资产。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，包括财产和设备在内的长期资产和固定期限的无形资产（主要是客户关系和商品名称）都会进行减值评估。减值测试包括将资产的账面金额与该资产产生的预测的未贴现未来现金流进行比较。这些假设需要大量的判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。如果资产的账面金额超过该资产产生的未贴现未来现金流且账面金额不可收回，则存在减值。减值损失计量为资产账面金额超过其公允价值的部分，并在减值发生期间在损益表中确认。定期评估该资产和其他长期资产的使用寿命的合理性。
所得税。根据已颁布的税法的规定，递延所得税是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异对未来税收的估计影响来确定的。递延所得税准备金和福利基于资产或负债的逐年变化。在提供递延税时，公司会考虑其经营所在司法管辖区的税收法规、未来应纳税所得额的估算以及可用的税收筹划策略。如果税收法规、经营业绩或实施税收筹划策略的能力有所不同，则可能需要调整递延所得税资产和负债的账面价值。根据 “更有可能” 的标准记录与递延所得税资产相关的估值补贴。
只有在审计后确定相关税务机关很可能会维持税收状况后，公司才会承认税收状况对财务报表的好处。对于符合门槛的税收头寸，财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50％。
作为一家跨国公司，我们在许多司法管辖区都要纳税，我们的纳税义务的计算涉及处理在各个税收管辖区适用复杂税法和法规时的不确定性。如果我们最终确定没有必要支付这些负债，则负债将被撤销，并且我们将在确定负债不再适用的期间确认税收优惠。相反，公司在确定记录的应纳税额低于最终评估额的期限内记录额外的税收费用。
税收法律法规的适用取决于法律和事实的解释、判断和不确定性。由于财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决，税收法律和法规本身可能会发生变化。因此，美国或外国税收的实际负债可能与管理层的估计存在重大差异，这可能导致需要记录额外的纳税负债或可能撤销先前记录的纳税负债。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本报告中作出的某些不是历史或当前事实陈述的陈述是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩或业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将” 等词以及类似的表述标识了前瞻性陈述。前瞻性陈述包括表达公司和管理团队成员意图、信念或当前期望的陈述，例如：（i）我们认为我们的现金余额、运营产生的现金和信贷协议下的可用借款将至少在未来十二个月内提供充足的流动性和资本资源，以及（ii）关于我们业务的增长潜力和其他机会。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。这些陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大不利差异。这些前瞻性陈述基于我们评估的最新信息，这些信息本质上是动态的，可能会发生快速甚至突然的变化。
可能导致我们对未来业绩的估计和假设以及实际业绩出现重大差异的因素包括：（1）我们整合并继续成功运营新收购的Bloomia业务的能力，（2）我们的竞争能力，（3）Bloomia的历史收入集中在少数客户中，（4）利率的变化，（5）遵守信贷协议要求的能力，（6）我们的贷款业务历史有限，（7）与贷款相关的重大损失风险通常，（8）可能限制或延迟适当或理想机会的市场条件，（9）我们制定和维持与业务相关的必要流程和控制措施的能力（10）依赖每项业务中的一名或少量员工，（11）如果我们未能成功执行业务计划，可能会对我们公司进行不利分类，（12）影响公司业务的其他经济、业务、市场、金融、竞争和/或监管因素；（13) 我们高度吸引和留住的能力合格的管理, 运营和销售人员; (14) 按理想条件提供额外资本 (如果有的话).前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本报告中列出的风险以及本10-K表格、我们的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中确定的其他风险（如果有）。此类前瞻性陈述应与公司向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。除非法律要求，否则Lendway不负责更新本报告中包含的前瞻性陈述，也没有责任说明实际业绩与任何此类前瞻性陈述中的预期结果不同的原因。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目提供披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）累积并传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，为以便及时就要求的披露作出决定。
截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官及其首席会计官的监督和参与下，对公司披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估根据《交易法》第13a-15条。根据该评估，首席执行官兰迪·乌格勒姆和首席会计和财务官扎克里·韦伯得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2024年第一季度，我们完成了对Bloomia B.V.（“Bloomia”）多数股权的收购，这意味着自管理层上次评估以来，财务报告的内部控制发生了重大变化。在收购之前，Bloomia是一家私营公司，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或公开报告公司可能遵守的其他公司治理要求的约束。作为我们持续整合活动的一部分，我们将继续将我们的控制和程序纳入被收购的Bloomia子公司，并加强全公司的控制以反映此类收购所固有的风险。
除了对Bloomia的收购外，公司对财务报告的内部控制在2024年第一季度没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
对我们法律诉讼的描述（如果有）载于本10-Q表季度报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注12中，该附注以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
与之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股票回购
2023 年 8 月 28 日，我们宣布董事会批准了股票回购授权，规定回购公司高达 400,000 股普通股。我们可以不时地以现行市场价格通过公开市场交易、私下协商交易或根据联邦证券法以其他方式购买我们的普通股。根据规则10b5-1交易计划，可以进行公开市场回购。回购授权并未规定公司有义务收购任何特定数量的普通股或按任何特定的时间表收购股份，公司可以随时自行决定暂停或终止回购授权。在截至2024年3月31日的三个月中，没有回购活动。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
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第 6 项。展品
展览 数字 |
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描述 |
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以引用方式纳入 |
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2.1* |
| 日期为2023年5月24日的资产购买协议 |
| 2023 年 5 月 25 日提交的最新报告的附录 2.1 |
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2.2* |
| Tulp 24.1, LLC、Tulipa Acquisitie Holding B.V.、Botman Bloembollen B.V.、W.F. Jansen、H.J. Strengers和公司于2024年2月21日签订的股份买卖协议 |
| 2024 年 2 月 26 日提交的最新报告的附录 2.1 |
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3.1 |
| 公司注册证书 |
| 2023 年 8 月 9 日提交的最新报告附录 3.1 |
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3.2 |
| 章程 |
| 2023 年 8 月 9 日提交的最新报告附录 3.2 |
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10.1** |
| 与 Werner Jansen 签订的雇佣协议 |
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10.2** |
| 与 Werner Jensen 签订的奖励计划协议 |
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10.3 |
| Botman Bloembollen B.V.、W.F. Jansen、H.J. Strengers、Tulp 24.1, LLC、Tulipa Acquisitie Holding B.V. 和公司于2024年2月22日签订的过桥贷款协议 |
| 2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附录 10.1 |
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10.4 |
| Botman Bloembollen B.V. 和 Tulipa Acquisitie Holding B.V. 于 2024 年 2 月 22 日签订的过桥贷款协议 |
| 2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附录 10.2 |
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10.5* |
| 公司、TULP 24.1, LLC、Tulipa Acquisitie Holding B.V.、Bloomia B.V.、Fresh Tulips USA, LLC和全国银行协会北美联合银行于2024年2月20日签订的信贷协议 |
| 2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附录 10.3 |
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10.6 |
| 公司、Tulp 24.1, LLC和Werner F. Jansen于2024年2月22日签订并重述了经修订和重述的有限责任公司协议 |
| 2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附录 10.4 |
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10.7 |
| 公司与 Tulp 24.1, LLC 于 2024 年 2 月 22 日签订的管理服务协议 |
| 2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附录 10.5 |
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10.8 |
| Horti-Group, LLC 与 Fresh Tulips USA, LLC 于 2021 年 7 月 1 日签订的租赁协议 dba Bloomia |
| 2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附录 10.6 |
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31.1 |
| 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 以电子方式提交 |
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31.2 |
| 首席财务和会计官的认证 |
| 以电子方式提交 |
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32 |
| 第 1350 节认证 |
| 以电子方式提供 |
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101 |
| Lendway, Inc. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，采用行内XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表和综合收益（亏损）；（iii）简明合并股东权益表；（iv）简明合并现金流量表；以及（v）简明合并附注财务报表 |
| 以电子方式提交 |
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104 |
| 封面页交互式数据文件（封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中） |
| 以电子方式提交 |
* 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，已省略附表。任何遗漏的附表的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会；但是，前提是双方可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。
** 表示根据10-K表格第15（b）项要求作为本报告的附录提交的管理合同或补偿计划或安排。
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| LENDWAY, INC. |
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| （注册人） |
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日期：2024 年 5 月 21 日 | /s/ Randy D. Uglem |
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| Randy D. Uglem |
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| 总裁兼首席执行官 |
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| （代表注册人） |
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日期：2024 年 5 月 21 日 | /s/ Zackery A. Weber |
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| 扎克里 A. 韦伯 |
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| 财务副总裁 |
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| （首席财务和会计官员） |
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