根据规则第83条请求的保密处理

已于2023年9月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

股份有限公司Kaspi.kz

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

哈萨克斯坦		7389		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

154A Nauryzbay Batyr街

哈萨克斯坦阿拉木图， 050013

电话：+7727 3306710

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

850图书馆 大道，204号套房

德州纽瓦克，邮编：19711

+1 302 738 6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

詹姆斯·C·斯科维尔 艾伦·卡尔塔什金 尼古拉斯·P·佩里卡尼 Debevoise&Plimpton LLP 格雷山街65号 伦敦，EC2V 7NQ 联合王国 +44 20 7786 9000		Darina Kogan-Bellamy 布里·彼得森 White&Case LLP 老布罗德街5号 伦敦，EC2N 1DW 英国 +44 20 7532 1000

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册 其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据第8(A)节采取行动后可能决定的日期生效。

根据规则第83条请求的保密处理

i

根据规则第83条请求的保密处理

II

根据规则第83条请求的保密处理

三、

根据规则第83条请求的保密处理

首席执行官兼联合创始人Mikheil LOMTADZE的来信

		就像几乎每一位写信的创始人一样，我可以告诉你，我们从一开始就有远大的梦想，想要改变我们客户的生活，我们才刚刚开始。所有这一切当然都是真的，但我想借此机会给你们一些更深入的见解，让你们了解我们在Kaspi.kz是如何做事情的。 我们的使命是通过开发创新的、高度相关的、世界级的移动服务来改善S的日常生活。作为我们产品开发流程的一部分，我们总是准备一份三页纸来描述服务或产品理念，其中非常重要的一点是，它必须包括客户可能会提出的十大关键问题的答案。

答案必须简单而切中要害。我们发现这是一种检查我们的创新是否真的会为我们的客户生活增加价值的有用方式。

我决定在这封信中采取类似的方法，回答关于我们最常被问到的10个问题 。希望我能让你更好地理解为什么我认为Kaspi.kz是如此特别。

1.

为什么Kaspi.kz会在哈萨克斯坦诞生？

哈萨克斯坦正在快速数字化，是我们双边超级应用商业模式的发源地。 Kaspi.kz最初组建了一支才华横溢、具有国际视野、拥有多种技能的团队。让我们所有人团结在一起的是，每个人都准备好迎接挑战。在哈萨克斯坦，我们很幸运地来到了一个准备接受我们的创业精神的国家，从那时起，我们的愿景和战略一直得到支持。

今天，我们相信我们是该地区最大的 和最先进的技术公司，拥有独特的商业模式。然而，你今天看到的一切并不是一蹴而就的，而是多年努力和奉献的结果。在哈萨克斯坦S经济蓬勃发展的时候，我们在这里，在其他人都不愿意的时候，我们在这里。我们经受住了时间的考验。要在我们所在的地区取得成功，就必须长期参与，在现场对每一次意外事件迅速做出反应，专注于 和所有的执行。寻求快钱的管理团队和公司，拥有飞入飞出追逐最新潮流根本不会成功。

我们能在其他地方建造Kaspi.kz吗？是的，我们可以这样做，但从哈萨克斯坦开始无疑是一个正确的决定。我们非常感谢每天使用我们服务的消费者和商家。这是对S的信任和持续的反馈，使我们能够不断创新和取悦他们。我们永远不会把我们的客户视为理所当然。

2.

你做过的最重要的商业决定是什么？

我们最重要也是最好的决定是推出Kaspi.kz超级应用程序，将我们的各种服务集成到一个移动应用程序中。

四.

根据规则第83条请求的保密处理

当我们有了最初的想法时，IT专家告诉我们，S太复杂了，无法将多种完全不同的服务集成到一个应用程序中。他们的建议是，为金融产品、电子商务、支付等提供单独的应用程序。营销专家告诉我们，我们疯狂地以电子商务的方式为金融产品打上品牌。我们被告知，消费者永远不会使用同一个应用程序和品牌来开立储蓄账户和购买厨房配件。

在很多方面他们都是对的，因为成功实施超级应用战略并非易事，而当时全球领先的互联网公司S都在追求单一用途的应用战略。

如果我们跟随人群，我们的生活会更容易，但我们并不是想让我们的生活变得更容易。我们来这里是为了让我们的客户的生活更好。他们为什么要下载多个应用程序？为什么要打开和登录不同的应用程序来使用我们的所有服务？为什么我们要打造不同的品牌，把钱浪费在营销上，让客户和员工都感到困惑？通过决定构建超级应用商业模式，我们消除了访问我们服务的这些障碍。

通过我们的超级应用程序，我们拥有一个令人难以置信的强大工具来推动新的数字服务的采用，通过推出一个 品牌下的一切，我们创建了一个在哈萨克斯坦所有主要产品中具有最高品牌知名度的领先品牌。超级应用优先是我们的业务基础，也是我们成功的主要原因。

3.

超级应用是更好的商业模式吗？

我们的超级应用不仅提供卓越的用户体验，而且是通过增长创造价值的更好方式，最重要的是， 盈利增长。通过使客户只需在智能手机上按一下按钮即可访问我们的所有服务，我们的新服务采用率迅速且高，营销成本更低，集成数据洞察力强大，并且具有更好地利用我们技术投资的战略能力。我们的表现和结果不言而喻。更重要的是，我们的超级应用给了我们非常强大的竞争优势，这是其他人很难复制的。

4.

Kaspi.kz与全球许多领先的科技公司有什么不同？

你不会发现许多快速增长、盈利、支付股息并回购股票的科技公司。 身处哈萨克斯坦，我们不能奢侈地依赖私募股权或风险投资来为我们的运营和增长提供资金。我们总是不得不自力更生。这意味着从一开始就实现增长和盈利，而不是在不断变化的承诺下实现增长，即在未来某个时候使业务盈利。盈利能力还意味着我们产生现金，这使我们能够回购我们的GDR，支付股息，进行收购，并投资于我们的长期有机增长。这不是常态，我知道我们的现有股东非常欣赏这一点。

5.

Kaspi.kz能否保持快速增长？

未来的增长机会是巨大的。我们相信，通过创新和数字化日常生活的更多方面，我们可以持续增长。

事实上，我们在创造新的收入来源方面有着良好的记录。仅在过去三年，在其他服务中，我们已经推出了Kaspi Travel、Kaspi B2B Payments和Kaspi Postomats。最近，我们推出了电子杂货和卡斯皮分类广告。这些服务位于不同的领域，但都受益于我们的超级应用商业模式固有的强大网络影响 。我们还不断为商家开发增值工具，如广告、新的送货产品和发票产品。

v

根据规则第83条请求的保密处理

当我们谈到Kaspi.kz的增长时，我们永远不会仅仅指营收增长。我们的超级应用商业模式旨在确保尽可能多的增长和收入下降到底线。

6.

我们能在哈萨克斯坦以外的地方看到Kaspi.kz超级应用吗？

我们拥有一支经验丰富、以执行为导向的管理团队，希望将Kaspi.kz带到其他市场。从长远来看，我们的目标是为1亿用户提供服务，目前为1320万。借助我们高度可扩展、轻资产的超级应用业务模式，我们相信我们可以像在哈萨克斯坦扩展到新的垂直市场一样快速高效地扩展到新的地理位置 。我们定期评估其他市场，以确定正确的国家、产品机会、收购目标和正确的时机。

与此同时，我们在哈萨克斯坦开发的每一种新产品都给了我们进入新国家的更多选择。我们的入门产品可以是我们的任何关键服务，包括支付、市场、金融服务、旅游、杂货或分类广告。然后，我们打算通过添加我们的其余服务来复制我们的超级应用业务模式。

7.

在Kaspi.kz，专有技术有多重要？

我们开发了专有技术来创造卓越的用户体验，并增加我们的竞争优势。

一个很好的例子是我们由Kaspi QR技术驱动的专有支付网络。2022年，我们在哈萨克斯坦处理的交易超过了万事达卡和Visa的总和。

卡斯皮智慧物流是另一个很好的例子。Kaspi智能物流 为我们的电子商务业务提供支持，并管理从商家领取订单到交付给消费者的交付。我们的技术得到了Kaspi Postomats的加强，我们认为Kaspi Postomats是哈萨克斯坦最大的最后一英里配送基础设施。

我们的数据模型是使用数十亿个 个数据点构建的，其中包括来自我们的超级应用中超过220亿笔交易和230亿用户会话的数据。

我们的消费者平均每月交易66次，这种高频率的交易为我们提供了极其宝贵的专有数据。然而，让我们与众不同的不仅仅是数据量，还有我们如何利用这些数据。例如，99.9%的贷款审批在6秒内完成，我们提供无缝的购物体验。

在其他地方，我们使用高度自动化和人工智能支持的流程来提供个性化的用户体验，开发新产品，管理风险，并改善我们业务的各个方面。

8.

你如何描述Kaspi.kz的企业文化？

我们的企业文化是我们成功的关键。我们总是以为父母、家人和朋友开发新产品的方式思考和行动。鉴于Kaspi.kz在哈萨克斯坦的受欢迎程度，这似乎奏效了，我们希望让我们周围的每个人都为我们的工作感到自豪。我们是一支想要有所作为并留下自己印记的球队。这一简单的哲学存在于我们的DNA中。

Kaspi.kz管理团队的关键成员已经在一起十多年了。我每天都在继续向他们学习，发现与比我聪明的人一起工作是一种令人难以置信的满足感。

VI

根据规则第83条请求的保密处理

9.

Kaspi.kz的投资者能期待什么？

作为一家在伦敦证券交易所上市的公司，投资者在过去三年里已经了解了我们。每一年，我们都会说出我们的计划，并要求他们追究我们的责任。他们已经做到了，我们也做到了。这种做法仍将是我们未来与投资者关系的基础。我们为我们努力建立的业绩记录感到自豪，我们没有计划浪费它。然而，随着Kaspi.kz在美国上市，我们相信Kaspi.kz可以接触到更大、更多样化的投资者基础，他们将乐于与我们一起进入下一阶段的发展。

10.

人工智能在Kaspi.kz中的角色是什么？

这是一个目前非常流行的问题，但我希望我已经说得很清楚了，我们永远不会追随最新的潮流。在人工智能方面， 尽管我喜欢开玩笑说，它无法取代我们自己的智能，但多年来，我们已经看到了它带来的显著好处。

例如，我们在几年前开发了人工智能支持的虚拟助手，现在在我们面向消费者的功能的许多领域利用这一强大的工具。尽管增长迅速，但我们的全职员工总数已从2020年的9310人减少到2022年的7802人。我们的虚拟助理Zo Ruslan现在跨多个职能为大约1,000名员工提供工作，每年为我们节省约₸53亿欧元(约合1,200万美元)。我怀疑你不会找到许多快速增长的科技公司能够 大幅削减员工人数，Ruslan只是越来越多我们如何使用人工智能来改进我们所做工作的例子之一。

总而言之，Kaspi.kz走在了新数字革命的前沿，我们的超级应用程序重新定义了这场革命。我们与消费者和商家的规模结合在一起，再加上我们的超级应用战略，使我们处于极其强大的地位。由于哈萨克斯坦和该地区数字化带来的多年结构性增长机遇仍在我们面前，我们完全打算抓住这一机遇。

对于Kaspi.kz团队，我想借此机会感谢每一位成员令人难以置信的执行力和对我们的消费者、商家和股东的奉献。

对于我们现有的和潜在的新股东，感谢您的信任和支持。

米哈伊尔·隆塔泽

Kaspi.kz首席执行官兼联合创始人

第七章

根据规则第83条请求的保密处理

目录

		页面
关于这份招股说明书			x
影象			十二
财务和其他资料的列报			第十三届
市场和行业数据			十五
商标、服务标记和商标名			第十六届
招股说明书摘要			1
供品			21
汇总合并财务和其他数据			24
风险因素			29
关于前瞻性陈述的警告性声明			73
收益的使用			75
股利政策			76
大写			77
稀释			78
选定的合并财务和其他数据			79
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			90
选定的统计和其他信息			132
市场规模和增长机会			138
生意场			157
监管			191
管理			209
主要股东和销售股东			217
关联方交易			219
股本及章程的说明			221
有资格在未来出售的股份及存托凭证			244
美国存托股份说明			246
物料税考虑因素			256
承销			266
发售的费用			272
法律事务			273
专家			274
民事责任的强制执行			275
在那里您可以找到更多信息			276
合并财务报表索引			F-1

我们、销售股东和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书，因为在这些司法管辖区需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们在哈萨克斯坦注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》注册的。

VIII

根据规则第83条请求的保密处理

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们、销售股东和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们、销售股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。

IX

根据规则第83条请求的保密处理

关于这份招股说明书

除上下文另有要求或另有说明外，术语Kaspi.kz、？Kaspi、 公司、？集团、？我们的公司和？我们的业务？在每种情况下都是指股份有限公司Kaspi.kz及其合并的子公司作为一个合并实体，而术语？发行者指股份有限公司？Kaspi.kz是一个独立的公司。

在本 招股说明书中，所有对坚戈、KZT或₸的引用都是对哈萨克斯坦坚戈的引用，对美元、美元或美元的引用都是对美元的引用。

在本招股说明书中，凡提及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，均指美国证券交易委员会，涉及经修订的1934年《美国证券交易法》和《证券法》，均指经修订的1933年美国证券法。所有提到FINRA？都是指金融业 监管机构，Inc.

凡提及哈萨克斯坦，即指哈萨克斯坦共和国；凡提及NBK，即指哈萨克斯坦共和国国家银行；凡提及ARDFM，即指哈萨克斯坦共和国监管和发展金融市场机构；凡提及Qazstat，即指哈萨克斯坦共和国战略规划和改革机构国家统计局。

关于我们的业务和运营，所有引用：

•

？活跃商家是指在前12个月内至少完成一次商品或服务销售或与消费者进行交易的商家商店总数；

•

自动取款机适用于自动包裹自动取款机；

•

？平均DAU？是指平均日活跃用户，我们将其定义为在每个相关期间的最后三个月内，在Kaspi.kz超级应用上至少有一次离散会话(访问)超过10秒的每日用户数量的月平均值；

•

？平均MAU？是指平均月度活跃用户，我们将其定义为在每个相关期间的最后三个月内，在Kaspi.kz超级应用上至少有一次离散会话(访问)超过10秒的每月平均用户数；

•

？平均净贷款组合为金融科技净贷款组合在各自期间的月平均余额；

•

*B2B的目标是 企业对企业；

•

*B2C的目标是 企业对消费者；

•

*BNPL是至 先买后付；

•

？风险成本？等于贷款拨备总支出除以同期客户贷款总额的平均余额(见？统计资料选编--资产、负债和权益分布情况”);

•

？金融科技活跃消费者(存款)是指金融科技在过去12个月内至少有 天存款的消费者总数；

•

？金融科技活跃消费者(贷款)是指金融科技在过去12个月内至少获得一种融资产品的消费者总数；

•

？金融科技收益率等于金融科技对客户贷款的利息收入和金融科技手续费收入的和除以平均净贷款组合；

•

？政府服务是指通过我们的政府技术平台提供的服务；

x

根据规则第83条请求的保密处理

•

？Kaspi Bank是Kaspi Bank JSC；

•

？Kaspi Cloud Are to Kaspi Cloud LLC；

•

？卡斯皮办公室是卡斯皮办公室有限责任公司；

•

？Kaspi Pay？是给Kaspi Pay LLC；

•

·Kaspi Shop是到Kaspi Shop LLC；

•

？Kaspi Travel Are to Kaspi Travel LLC；

•

？Kolesa？对Kolesa JSC；

•

·Magnum？Are to Magnum Cash&Carry LLP；

•

？Magnum电子商务哈萨克斯坦公司是Magnum电子商务哈萨克斯坦有限责任公司；

•

？Marketplace活跃消费者是指在前12个月内在Marketplace内至少购买了一次商品和服务的消费者总数；

•

？Marketplace商品总值(GMV)是指在Marketplace内销售的商品和服务的总交易价值 (根据适用的情况，以合计的方式，即第三方或第一方)；

•

？Marketplace购买是指消费者在Marketplace内进行的商品或服务购买交易总数 ；

•

？Marketplace使用率等于Marketplace费用收入与Marketplace 3P GMV的比率；

•

每个活跃消费者的每月交易量等于之前12个月的交易总数与活跃消费者总数(在之前12个月内至少使用过我们的任何产品或服务的消费者总数)的比率除以12；

•

？不良贷款是指不良贷款，我们将其定义为本金或应计利息拖欠90天以上的贷款；

•

*P2P是为了点对点；

•

？活跃消费者付款是指在前12个月内至少完成一笔交易的消费者总数 ；

•

？支付费率为B2B交易、消费卡和QR交易产生的费用与同期支付费用收入中包括在冠捷科技的会员费的比率；

•

*POS？是要销售点；

•

？中小企业是指中小企业，我们将其定义为在哈萨克斯坦成立的员工少于250人、最近三年的年收入低于₸92亿的企业；

•

TFV是指财务总价值，我们将其定义为在所示期间在我们的金融科技平台内发放和发放给客户的贷款的总价值；以及

•

？冠捷是指支付总价值，我们将其定义为B2B和我们支付平台内 活跃消费者进行的支付交易的总价值，不包括免费P2P和QR支付。

XI

根据规则第83条请求的保密处理

影象

本招股说明书包含Kaspi.kz和Kaspi Pay超级应用程序的说明性图像，但语言除外，已将其翻译为英语以供演示。某些图像可能代表目前正在生产和测试中的设计和功能。

十二

根据规则第83条请求的保密处理

财务和其他资料的列报

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

我们用作功能货币的货币单位是坚戈，我们以坚戈报告我们的合并财务报表。本招股说明书中以美元表示的本公司所有财务、运营和其他数据并非来自本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表，而是从坚戈翻译过来的。截至2023年6月30日，我们用于展示以坚戈计价并包括在本招股说明书中的某些财务、运营和其他数据的方便翻译和兑换汇率为每1美元₸452.51。

我们于2022年及2021年12月31日及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表， 连同其审计报告，以及于2023年6月30日及截至2023年及2022年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表包括在本招股说明书内，并构成本招股说明书的一部分。

非国际财务报告准则财务计量的使用

本招股说明书的某些部分包含非国际财务报告准则财务指标，包括调整后净收益、调整后净收入(付款)、调整后净收入(市场)和调整后净收入(金融科技)。这些措施的定义载于#年。合并财务和其他数据摘要？和 ？部分合并财务及其他数据其他部分财务数据，而该等措施的对账载于所选合并财务和其他数据其他所选财务 数据.”

我们的管理层使用这些非IFRS财务指标来监控我们业务及其运营的基本 表现。我们的管理层认为，使用调整后的净收入，无论是在合并和个别分部的基础上，提供了可比的措施，有助于管理层了解趋势 在我们的核心业务，否则可能不明显。’我们认为，从调整后的净收入中排除基于股份的补偿费用，无论是在综合还是在个别分部的基础上，都有助于管理层对我们的业务在各个报告期的 经营业绩可比性的看法，并且是适当的，因为以特定价格和时间点进行的授予不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现。’ 此外，我们认为，排除与2022年1月事件有关的某些费用和贡献以及相关税收有助于了解我们的经营业绩，因为它们具有非经常性和特殊性。我们还将调整后的净收入作为补充业绩指标，包括合并和单个分部，因为我们相信它为投资者、 证券分析师和合并财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，以评估我们的业绩，并使他们能够在与我们管理层相同的基础上评估我们的业绩。

不同的公司可能会出于不同的目的使用这些度量，并且通常以反映这些 公司的情况的方式进行计算。在将我们报告的这些措施与其他公司报告的相同或类似措施进行比较时，您应谨慎行事。这些非IFRS财务指标可能无法与 其他公司的类似标题指标进行比较。该等财务报表未经审核，且并非根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。

以上列出的非IFRS财务指标不是IFRS或 任何其他公认会计原则下的盈利能力或业绩的衡量标准，您不应考虑这些指标

第十三届

根据规则第83条请求的保密处理

作为根据国际财务报告准则或其他公认会计原则确定的净收入或其他财务指标的替代方法。这些度量作为分析 工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们。参见部分合并财务及其他数据其他部分财务数据”有关这些 非IFRS财务指标的这些限制以及这些非IFRS财务指标与适用的IFRS财务指标的对账的更多详细信息，请参见。因此，潜在投资者 不应过度依赖本招股说明书中包含的这些非IFRS财务指标。

其他主要财务 和运营成本

本招股说明书的某些部分包含我们的关键财务和运营指标。这些措施的定义 见附件关于本招股说明书,” “合并财务和其他数据摘要,” “选定的合并财务和其他数据？和？管理层对各分部财务 状况及经营业绩的讨论及分析.”

舍入

本招股说明书中包含的某些数字和百分比可能会进行四舍五入的调整。因此，本招股说明书中包含的某些 表中包含的合计可能与其前面的数字或百分比的算术合计不符。

XIV

根据规则第83条请求的保密处理

市场和行业数据

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及公开的信息，包括统计数据、行业和一般出版物以及研究、由第三方进行的调查和研究，其中包括NBK、Qazstat、国际货币基金组织(IMF)、世界银行、欧睿国际有限公司(欧睿)、Dataa.ai和KResearch中亚有限责任公司(KResearch)。

有几项研究 针对我们行业内的特定细分市场或区域市场。然而，考虑到我们所在行业和所在市场的快速变化，任何普遍可用的行业研究都不能涵盖我们认为是了解我们的行业以及我们在世界范围内，特别是在哈萨克斯坦的行业地位的关键市场的一些趋势。我们认为，重要的是，我们对行业发展保持尽可能广泛的看法。为了帮助我们制定我们的长期战略，并在2023年预期此次发行，我们聘请了第三方咨询公司Arthur D.Little(ADL)，为我们的某些产品和服务在哈萨克斯坦的总潜在市场提供独立的观点，包括最近宏观经济和市场动态的概述，对市场的潜在趋势和潜在增长因素的分析，对当前竞争格局的评估和其他相关主题， 报告(ADL报告)。在编写ADL报告的过程中，我们向ADL提供了一些有关我们的历史信息和一些关于竞争环境的现有数据。ADL在编写ADL报告时进行了研究，包括对广泛的二手来源的研究，包括其他市场报告、协会和行业新闻出版物、其他数据库和来源。我们使用ADL报告中包含的数据来帮助我们 描述我们行业的性质和我们在该行业中的地位。该等资料包括在本招股说明书内，并依赖助理法律顾问S当局作为该等事宜的专家。请参见？专家。”

本招股说明书中的一些行业信息来自欧睿信息咨询公司进行的独立市场研究，其中包括基于各种官方发布的消息来源和欧睿信息咨询公司进行的行业意见调查的研究估计，主要是作为研究工具编制的。欧睿信息咨询公司不保证这种智能是否适用于投资决策。我们没有委托NBK、Qazstat、IMF、世界银行、Euromonitor、Dataa.ai或KResearch准备或发布任何研究或报告，或收集或调查任何数据。

由于我们行业和竞争对手不断变化的性质，我们认为任何市场参与者，包括我们，都很难提供关于市场或我们行业的准确数据。行业出版物和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。虽然我们不知道关于我们在本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在第风险因素？和？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在这份招股说明书中。

本招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息也是基于管理层S的估计和计算，这些估计和计算是我们对独立来源、我们的内部市场和品牌研究以及我们对行业的知识的审查和解读得出的。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。请参见？有关前瞻性陈述的警示声明 。”

十五

根据规则第83条请求的保密处理

商标、服务标记和商标名

我们拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法律注册的。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商号不包含^®和^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志、徽标、版权和商号 ，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商标名，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

第十六届

根据规则第83条请求的保密处理

1

根据规则第83条请求的保密处理

2

根据规则第83条请求的保密处理

3

根据规则第83条请求的保密处理

4

根据规则第83条请求的保密处理

5

根据规则第83条请求的保密处理

6

根据规则第83条请求的保密处理

7

根据规则第83条请求的保密处理

8

根据规则第83条请求的保密处理

9

根据规则第83条请求的保密处理

10

根据规则第83条请求的保密处理

11

根据规则第83条请求的保密处理

12

根据规则第83条请求的保密处理

13

根据规则第83条请求的保密处理

14

根据规则第83条请求的保密处理

15

根据规则第83条请求的保密处理

16

根据规则第83条请求的保密处理

17

根据规则第83条请求的保密处理

18

根据规则第83条请求的保密处理

19

根据规则第83条请求的保密处理

20

根据规则第83条请求的保密处理

21

根据规则第83条请求的保密处理

22

根据规则第83条请求的保密处理

23

根据规则第83条请求的保密处理

24

根据规则第83条请求的保密处理

25

根据规则第83条请求的保密处理

26

根据规则第83条请求的保密处理

27

根据规则第83条请求的保密处理

28

根据规则第83条请求的保密处理

风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，美国存托凭证的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应仔细审阅有关前瞻性陈述的告诫声明 。由于某些因素，包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法吸引足够多的新客户，无法吸引和留住现有客户，也无法在我们的平台上向他们销售额外的功能、产品和服务。

我们业务的增长取决于我们通过提供更多功能、产品和服务以及进一步集成我们的超级应用程序来吸引新客户和扩大现有客户对我们平台的使用的能力。虽然我们的超级应用在哈萨克斯坦获得了消费者和商家的广泛接受，但我们可能无法继续以历史速度增长。我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以提升我们的平台技术和现有产品和服务，并推出新的高质量产品和服务，旨在增加在我们平台和通过我们的超级应用进行的交易数量。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略做出重大改变。如果我们未能创新并适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们平台市场的成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品、服务或 功能，我们可能面临外部压力，无法留住现有客户或吸引足够的新客户。我们吸引、留住和扩大客户基础的能力将要求我们独立或与第三方一起成功地创建新产品和实施新的业务细分市场，因此，我们可能面临向经验有限或没有经验的领域扩张的风险。我们还可能对现有产品进行重大更改，或开发和推出未经验证的新产品和服务，这可能需要投入大量的时间、资金和资源。例如，2021年，我们与Magnum合作推出了我们的电子杂货业务。同样，在过去两年中，我们与哈萨克斯坦政府合作开发了政府服务，以实现政府服务的数字化使用。 我们扩展了Kaspi Travel，将度假套餐包括在内。然而，这些和其他新业务线的表现本质上是不确定的，如果新的或增强的产品或服务未能吸引我们的消费者或商家，我们可能无法 吸引或留住客户，也无法产生足够的回报来证明我们的投资是合理的，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住客户的努力可能还需要更复杂和成本更高的开发、销售或接洽工作，并可能因各种原因而受到影响，包括对总体经济状况变化或其他因素的不利反应。我们还可能采取无法产生短期财务结果的行动，并且不能保证这些行动 将产生长期利益。特别是，扩大我们的客户基础和改善客户体验的努力，特别是在新市场的努力，以及对新产品、服务和

29

根据规则第83条请求的保密处理

业务计划可能会对我们的短期财务业绩产生不利影响。这种投资在短期内可能不会给我们带来经济利益，甚至根本不会。如果我们吸引和 留住客户的努力不成功，或者如果我们的客户减少或停止使用我们的平台和超级应用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法维持和改善我们超级App商业模式的网络效果。

我们有能力保持完全集成的超级应用业务模式，在消费者、商家和其他参与者中创造强大的网络效应 是我们成功的关键。我们能够在多大程度上保持和加强这些网络效应，除其他外，取决于我们的能力：

•

为所有参与者提供安全可靠的平台，平衡这些参与者的利益，包括消费者、商家、服务提供商和其他人；

•

提供满足消费者和商家不断变化的需求的工具和服务；

•

通过我们的Kaspi.kz超级应用为消费者提供广泛的优质产品和服务；

•

在我们的Kaspi Pay超级应用中为商家提供无缝体验，包括高水平的流量和 有效的在线广告服务；以及

•

通过引入新的支付和融资方式以及新的和 互补的产品和服务，进一步增强我们超级应用的吸引力。

我们超级应用的网络效应还取决于我们吸引和留住领先零售商作为商家的能力，这些零售商可以以诱人的价格为消费者提供广泛的产品和服务。请参见？-我们的业务依赖于商家在我们的平台上销售他们的产品，而我们可能无法与足够多的新商家合作或与我们现有的商家合作伙伴保持关系此外，为了加强和改进我们的超级应用程序集成并平衡我们超级应用程序用户的需求和利益，或者为了遵守任何监管要求，我们可能会对我们当前的运营做出任何改变，从一个用户群体S的角度来看，可能是积极的，如消费者，但从另一个群体S的角度，如商家，可能会产生负面影响。如果我们 未能平衡我们超级应用的所有用户的利益，消费者、商家和其他参与者可能会在我们的平台和超级应用上花费更少的时间，进行更少的交易或使用替代平台，这任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成 实质性的不利影响。

未能改进或维护技术 基础设施可能会影响我们的业务。

我们依靠技术基础设施的效率、安全性、完整性和可用性 来保护我们软件和平台的功能和有效性，以满足我们的业务需求或客户和合作伙伴的需求。我们经常升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、 其他内置功能(包括与安全相关的功能)和更多容量。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源。不能保证我们的财政资源将足以维持支持这种发展努力所需的投资水平，这可能需要大量的资本 承诺。此外，我们的竞争对手可能有能力比我们投入更多的财务和运营资源来开发新技术和服务，如果成功，他们的开发努力可能会使我们的服务不那么受客户欢迎，导致客户流失或我们可以产生的费用减少。

此外，如果未能改进或维护我们的技术基础设施，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及无法准确报告

30

根据规则第83条请求的保密处理

运营和财务信息。当我们平台上的用户活跃度高于平时，或者我们扩大业务时，这些问题可能会进一步复杂化。我们软件或平台的 功能和有效性问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，安全功能和增强功能不断涌现，以应对网络安全事件和攻击的增加。要确保我们保持充分和最新的网络安全控制，包括修补软件漏洞和检测安全事件，需要花费大量的时间和人力。未能及时升级我们的技术 基础设施或发现漏洞可能会中断我们的运营和开展业务的能力。

？我们的第一方电子杂货业务对我们的业务来说是新的，我们可能无法成功执行新的业务模式并实现电子杂货业务的盈利。

我们于2021年与Magnum合作推出电子杂货业务，并于2023年收购 Magnum E-commerce Kazakhstan 90. 01%股权。收购后，由于杂货业务的运营和物流要求更为复杂，我们将电子杂货业务的业务模式从第三方零售业务转变为 第一方零售业务。因此，与我们在非第三方基础上运营的其他Marketplace业务不同，我们现在主要负责持有和核算e-Grocery的库存。”我们亦依赖供应商及时交付优质农产品及其他食品。发展杂货业务需要 大量的启动费用，特别是为我们的黑暗商店购买或租赁房地产。由于我们缺乏经营电子第一方零售模式的经验，以及 杂货业务固有的风险，我们可能无法复制电子杂货业务的盈利能力和增长，因为我们在其他业务中已经做到了。“食品杂货业的特点通常是相对较高的库存 周转率和相对较低的利润率。

此外，我们电子杂货业务的发展可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功增加其收入和购买数量，如果有的话，增加的金额足以抵消我们的支出，实现并保持盈利。由于哈萨克斯坦的在线或数字杂货市场仍处于萌芽阶段，可能很难预测我们的目标市场的规模和增长率以及客户对我们的电子杂货产品的需求，也很难鼓励客户 远离更传统的店内食品购物。鉴于电子杂货业务的盈利模式不同，我们预计我们的Marketplace平台的利润率将会下降。如果我们电子杂货业务的收入不能长期增长，电子杂货业务可能无法实现并保持 盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于 商家在我们的平台上销售他们的产品，我们可能无法与足够多的新商家合作或与现有商家合作伙伴保持关系。

我们的收入中有很大一部分是通过我们的市场获得的，而且还在不断增长，我们的支付和金融科技业务产生的收入依赖于在我们的平台和超级应用上提供和销售他们的产品和服务的商家。截至2023年6月30日，我们大约有529,000个活跃商家。我们试图通过为我们的商家合作伙伴提供额外的功能、产品和服务来吸引和留住他们，以便他们能够接触到更多的消费者。如果我们吸引和留住商家的尝试不成功，或者如果我们的商家减少使用我们的平台，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

31

根据规则第83条请求的保密处理

我们的业务取决于消费者的消费和收入水平。

我们在哈萨克斯坦经营的大众市场在线支付、市场、金融科技和电子杂货行业 高度依赖于经济稳定和增长，消费者平均可支配收入和消费者支出水平的持续增长。如果哈萨克斯坦S经济的未来表现恶化，或者哈萨克斯坦的个人收入、个人购买力或消费者信心水平出现停滞或下降，对我们平台和通过我们的超级应用程序提供的产品和服务的需求可能会 下降。消费者的消费习惯受就业水平、工资、消费者信心和对经济状况的看法、通货膨胀、现行利率、所得税税率、消费者债务水平、住房和公用事业成本以及消费者意愿等因素的影响。

在经济停滞或衰退期间，消费者往往对价格更加敏感，这可能会导致对我们产品和服务的需求减少。哈萨克斯坦经济已经并可能在未来面临挑战，这主要是由于石油和其他商品的价格下跌，而石油和其他商品是哈萨克斯坦经济的主要出口和重要驱动力，[br}以及包括俄罗斯和中国在内的该国主要贸易伙伴的任何经济衰退的影响。请参见？与哈萨克斯坦有关的风险：哈萨克斯坦严重依赖出口贸易和商品价格。这些因素也是坚戈波动的原因之一。请参见？？与哈萨克斯坦有关的风险？汇率波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。.”

根据Qazstat的数据，哈萨克斯坦的S国内生产总值在2020年下降了2.5%，然后在2021年和2022年分别增长了4.3%和3.2%。根据ADL的报告，2022年至2027年期间，哈萨克斯坦的S实际国内生产总值预计将以3.5%的复合年均增长率增长。根据NBK的数据，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度消费者价格通胀分别为20.3%、8.4%和7.5%。持续的通货膨胀，加上高利率，或哈萨克斯坦S经济的任何其他恶化，可能导致个人收入、个人购买力或消费者信心水平下降，削弱消费者支出和储蓄，并增加破产。因此，我们平台内的业务规模可能会以较慢的速度增长甚至减少，导致所有或任何收入来源(利息、手续费和零售收入)放缓或减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

随着2022年12月出台了新的《公民破产法》，首次引入了非个人企业家破产的概念，个人收入和储蓄水平的任何下降都可能导致越来越多的个人无法偿还贷款并被宣布破产。因此，卡斯比银行未来可能面临重大债务冲销，并可能无法在这些个人宣布破产后的五年内吸引这些个人的消费者借款。请参见？关于个人破产的规定。”

我们可能无法有效地管理我们业务和运营的增长。

近年来，随着我们从哈萨克斯坦的银行服务提供商演变为独特的双边超级App商业模式，我们的业务快速而显著地增长。由于我们业务的显著增长，我们面临的业务风险增加了。这种增长将继续需要改进我们运营方面的监测和控制程序 ，以及继续投资于我们的财务和信息管理系统、招聘和培训员工、市场营销、监测客户服务的一致性和增加运营成本。 此外，我们业务的整体增长需要更多地分配管理资源，而不是日常工作运营，并可能带来重大的运营挑战，包括我们的信息技术系统能否充分应对

32

根据规则第83条请求的保密处理

运营，能够针对更大规模的运营设计、实施和遵循适当的风险管理程序，提供更多种类的产品，以及 正确监控我们的财务业绩的能力。同样，我们未来的增长也可能取决于我们发展其他业务的能力，包括我们已经收购或投资的业务以及我们未来可能探索的新业务计划 。特别是，我们面临着向我们经验有限的行业扩张的风险，包括电子食品杂货(见A。我们的第一方e-Grocery业务对我们的业务来说是新的，我们可能无法成功执行新的业务模式并实现e-Grocery业务的盈利）。 任何未能在管理我们的增长的同时保持对我们现有运营部门的充分关注的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

增长机会还可能涉及向国际市场的扩张，这会带来管理市场、法律、 监管、税收和运营负担的费用增加的风险。参见—收购、战略联盟和投资可能难以整合，可能无法产生预期的投资回报。这种增长限制可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临信用、流动性和市场风险。

信用风险

我们面临信用风险， 是指客户无法全额支付到期款项的风险。我们的信贷风险主要来自我们通过金融科技平台开展的消费金融、商户融资及小额信贷业务。为了管理 贷款发放期间的信用风险，我们通过总部集中管理与决策、验证和会计相关的所有流程。我们开发了一个自动化、集中化和大数据驱动的专有贷款审批流程，使其能够 做出即时信贷决策。风险管理部门负责维护评分模型和决策流程。已批准贷款的质量由 上的风险管理块监控日常工作定期对模型进行验证。截至2023年6月30日以及2022年、2021年和2020年12月31日，不良贷款分别占我们贷款组合的6.1%、6.3%、4.7%和7.9%。

但是，我们用于评估 贷款产品申请人信誉的评分技术和检查可能并不总能完整准确地反映每个客户的财务状况，也无法准确评估各种变化的影响。’这些变化可能包括宏观经济环境的变化， 这些变化可能会显著而迅速地改变客户的财务状况。’例如，我们专有的高度适应性的评分模型以及我们定期访问征信机构的数据（这使我们能够评估 潜在和现有客户的信用质量）无法始终准确确定任何特定现有或潜在客户的当前负债情况。此外，我们没有任何工具来阻止我们的客户从 其他金融机构获得额外贷款，或采取其他措施来提高客户可能拖欠我们贷款的风险。因此，我们可能无法始终正确评估每个潜在客户的当前财务状况，并准确确定客户偿还贷款的能力，这将导致贷款损失增加。

我们无法保证 我们的风险管理策略将保护我们免受风险成本和不良贷款水平上升的影响，尤其是当我们面临现有投资组合中未识别或未预期的风险时。不能保证我们 目前的贷款回收水平将在未来保持不变，任何未能准确评估潜在借款人的信贷风险或在贷款业务过程中接受更高程度的信贷风险的情况都可能导致我们的贷款组合恶化，贷款减值相应增加，这将对我们的业务产生重大不利影响，财务状况或经营成果。

33

根据规则第83条请求的保密处理

此外，我们绝大多数的贷款组合是无抵押的。虽然我们的贷款组合中没有重要的 行业或单一集中，但如果由于经济衰退等原因导致大量借款人违约，我们可能无法收回此类贷款余额的很大一部分，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

流动性风险

我们面临因资产和负债期限不匹配而产生的流动性风险，这可能导致我们无法 及时履行我们的义务。我们面临着活期账户、到期存款和贷款提款带来的可用现金资源的每日催缴。虽然我们的大部分客户账户(截至2023年6月30日和2022年12月31日分别为80%和78%)是定期存款，但我们的客户有权在到期前提取定期存款。我们没有保持现金资源来满足所有这些需求，因为经验表明，可以高度确定地预测到期资金的最低水平的再投资。我们每天根据NBK S的要求计算和监测流动性比率。

我们使用客户账户(主要是来自零售客户的存款)来满足我们的很大一部分资金需求，截至2023年6月30日，客户账户从截至2022年12月31日的₸40006.9亿增加到 ₸45.206.66亿，截至2021年12月31日，₸增加到27.63亿。在过去几年中，我们主要依靠零售客户的存款和活期账户提供资金。截至2023年6月30日，我们的零售客户定期存款和往来账户分别占我们总客户账户的79%和16%(截至2022年12月31日，分别占我们总客户账户的76%和18%)。任何意外和重大的存款提取都可能影响我们满足资金需求的能力。另一部分资金主要通过配售地方债(已发行的债务证券)和次级债券提供，截至2023年6月30日和2022年12月31日，地方债和次级债分别占总负债的3.3%和4.8%。我们信用评级的任何恶化都可能削弱人们对我们的信心，并限制我们进入资本市场的机会，这可能需要我们寻找其他更昂贵的资金来源。

此外，我们的客户可能容易受到有关我们的财务状况和业务状况的谣言或虚假信息的故意传播的影响。过去，关于哈萨克斯坦某些银行(包括Kaspi银行)不稳定的误导性信息曾多次在互联网上传播。例如，2014年2月，由于坚戈大幅贬值，导致卡斯皮银行存款提款，哈萨克斯坦S金融部门出现暂时不稳定，散户客户对此感到震惊。虽然这一事件对我们没有实质性的不利影响，但任何虚假信息或谣言的传播以及由此导致的大量存款提取可能 对我们的存款基础的稳定性产生重大不利影响，并可能导致大量存款外流。

在这些 情况下，任何无法满足我们的流动性需求的情况都可能对我们的业务发展、财务状况和较长期的经营结果造成重大不利影响。

34

根据规则第83条请求的保密处理

市场风险

利率变动会影响金融工具的收入、支出或价值，因此我们面临利率风险。例如，资产和负债方面的工具对利率的变化可能表现出不同的敏感性，包括长期和短期利率相对于彼此的变化。2022年，高于正常水平的利率 直接导致我们金融科技业务的盈利能力下降。虽然我们不断监测利率波动和我们的资产负债期限，以减轻此类利率风险，但国内或国际市场上的任何重大利率变动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资产和负债以多种货币计价，其中大部分资产(客户贷款)和负债(客户账户) 以坚戈计价，尽管部分存款以外币计价，主要是美元。当一种外币的实际或预测资产大于或少于该货币的负债时，就会出现外币风险。为了管理外币风险，我们的国库职能每天控制未平仓外币头寸，并使用衍生品工具来降低风险敞口。我们签订各种衍生金融工具以管理利率和汇率风险敞口，包括外汇远期合约、利率掉期和交叉货币掉期。所有衍生金融工具均被归类为持有以供交易，按公允价值通过损益计量，并不指定用于对冲会计。货币市场的任何重大波动或重大汇率波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的证券投资组合（主要包括哈萨克斯坦政府债务证券和 准政府债务证券，占截至2023年6月30日和2022年12月31日投资证券和衍生品总额的99%）受市场变化引起的金融工具价值波动的影响 价格，无论是由个别工具特定的因素引起，还是影响市场上交易的所有工具的因素引起。国内和国际市场的利率和价格变动可能（包括由于哈萨克斯坦主权信用评级的任何下调）影响我们证券投资组合的价值，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。’

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或违约的实际事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的银行业务是我们业务的重要组成部分。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度，金融科技业务分别占总净收入的39%及40%。涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的实际事件 机构、交易对手或其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。

2023年，几家美国银行被置于破产或关闭状态，包括硅谷银行、签名银行和第一共和银行。同样，2023年3月19日，瑞银同意收购瑞士信贷，此前瑞银在2023年前三个月撤回了价值752亿美元的瑞士信贷存款。虽然我们在SVB、Signature Bank、First Republic Bank或Credit Suisse被接管或关闭(或就瑞士信贷而言，是购买的)时，我们没有在SVB、Signature Bank、First Republic Bank或Credit Suisse持有存款或证券，但这些机构的违约导致市场状况疲软 ，并

35

根据规则第83条请求的保密处理

全球流动性有限。这可能会对我们平台上的商家产生不利影响，这些商家受到全球市场状况的影响，而商家参与度的任何下降可能会导致 消费者互动减少，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，对美国或国际金融体系的担忧可能会导致我们的零售客户提取他们在我们这里的存款，或者加强对Kaspi银行等金融机构的监管(见？--我们面临信贷、流动性和市场风险？)，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但我们的业务和运营结果，以及我们获得资金来源和其他信贷安排的机会，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们或整个金融服务业或整体经济的因素的严重 损害。这些因素可能包括各种事件，如流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。 涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们的业务、财务状况和运营结果的各种重大不利影响。

任何对我们品牌的损害或未能维护我们平台和超级应用程序的可信地位都可能限制我们未来的增长，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务建立在消费者和商家的信心之上，基于我们在哈萨克斯坦的超级应用程序的强大品牌和声誉 。对我们业务的任何信任丧失都可能影响我们的声誉和品牌，并可能导致消费者、商家、品牌和其他交易对手减少他们在我们平台上的活动，这反过来可能对我们的收入产生不利影响。我们有能力保持我们作为一家企业的地位，哈萨克斯坦人将其用于其所有方面日常工作除其他事项外，支出依赖于：

•

通过我们平台和我们的超级应用程序提供的产品、服务、技术和内容的质量、广度、功能、连接性、互操作性、多样性和吸引力；

•

我们的超级应用程序之间的高度集成；

•

我们致力于高水平的服务、可靠性和诚信；

•

我们为维护我们平台中数据的安全性、保密性和完整性而制定的程序的有效性和安全性；

•

管理我们平台的规则的有效性和被认为是公平的；

•

与我们的知识产权相关的保护措施的力度；以及

•

遵守环境、社会和治理法规和披露指南，以及其他可持续发展事项。

我们的管理层相信，我们通过强大的平台和对客户的关注而形成的品牌认同感对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还认为，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的消费者基础、商家和其他业务合作伙伴网络至关重要。 维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们作为行业领导者(包括与商家保持关系)和提供高质量和可靠服务的能力。如果我们不能保持 ，提升我们平台和超级应用的可信地位以及我们的品牌实力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

36

根据规则第83条请求的保密处理

客户对我们的投诉或负面宣传也可能降低消费者对我们的服务和我们在客户中的声誉的信心。我们的业务规模巨大，迫切需要及时周到的客户服务，以解决违规或客户不满的问题。在我们的电子商务业务中，我们的商家主要直接管理客户的问题和投诉，如果他们没有让客户满意，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。有时，我们也可能成为有关我们公司和业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌，并阻止客户使用我们的超级应用程序。我们的声誉可能会因员工的不当行为以及员工未能遵守我们的合规程序和任何适用的法律要求而受到影响。此外，外部代收机构所采用的代收做法的任何重大问题也可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。我们的声誉也可能受到我们无法控制的事件的影响。例如，2023年6月，一名男子在我们位于阿斯塔纳的一家银行办事处劫持了我们的几名员工作为人质。虽然危机在没有人员伤亡的情况下得到了解决，人质也被警方成功释放，但任何关于这一事件或类似事件的负面新闻报道都可能损害我们的品牌和客户对我们的信心。如果我们不能有效地处理客户投诉或负面宣传，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会失去客户的信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠有才华的员工，包括我们的高级管理层，来发展、运营和改善我们的业务。如果我们不能留住和激励我们的员工并吸引新的人才，或者不能保持我们的企业文化，我们可能就无法实现我们的战略目标。

我们保持竞争地位和实施业务战略的能力取决于我们高级管理团队的技能和能力。过去，我们的业务从少数关键高级管理人员的远见和贡献中受益匪浅。特别是，米哈伊尔·隆塔泽先生是我们的主要创始人、首席执行官和主要股东之一，他对我们的文化和战略方向的发展至关重要。在哈萨克斯坦，S技术和金融行业对相关专业人才的竞争非常激烈，因为可用的合格人员相对较少。竞争的进一步加剧可能会导致招聘和留住合格和有经验的员工的困难，包括工资和奖金成本的增加，以及寻找和招聘这类员工所需的时间更长，或者招聘成本增加。为了吸引和招聘合格和有经验的员工，并将他们跳槽到其他公司的可能性降至最低，我们提供了与哈萨克斯坦S劳动力市场不断变化的标准保持一致的薪酬和非财务激励方案。高级管理团队成员的流失或减少，或无法留住和吸引更多的高级管理人员，可能会削弱我们实现战略目标的能力。

我们的管理层还认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它重视并促进团队合作和创新。如果我们在发展和实施更复杂的组织管理结构时不能保持企业文化的有益方面，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果采用在线或移动设备支付方式的人数没有继续增加，消费模式也没有像预期的那样发生变化，我们的扩张能力可能会受到影响。

我们业务的增长，以及我们经营的哈萨克斯坦大众市场在线支付、电子商务、金融科技和电子杂货行业的发展，在很大程度上取决于在线和移动消费模式的发展，以及消费者对在线提供的产品和我们打算推出的新产品和解决方案的更广泛理解和持续接受

37

根据规则第83条请求的保密处理

主要通过我们的超级应用程序提供服务。与发达国家相比，哈萨克斯坦通过移动应用和在线提供的金融、电子商务和电子杂货服务的采用率相对较低。作为我们战略的一部分，我们专注于在我们的超级应用程序中增加用户参与度，该应用程序集成了我们提供的所有产品和 服务。然而，如果在线或移动设备支付方式的采用没有增长，如果在线和移动消费模式没有进一步发展，或者如果我们无法 吸引大量新的移动客户并提高移动参与度，我们扩大业务的能力可能会受到影响。

如果我们不能跟上快速的技术发展来提供创新服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们 能否及时、经济高效地跟上客户不断变化的需求和行业发展的步伐，并寻求因技术进步而发展的新市场机会。除了我们自己的创新，我们还在一定程度上依赖第三方来开发和使用现代技术。任何快速和重大的技术发展，包括移动技术、身份验证、虚拟货币和分布式分类账技术、近场通信和其他邻近支付设备(如非接触式支付)的发展，都可能导致出现优于我们当前使用的技术，并使我们的技术过时。 开发创新技术并将其纳入我们的业务可能需要大量支出、花费大量时间，或者最终可能不会成功。

特别是，我们面临着与开发和实施我们的人工智能和机器学习能力相关的风险，这些能力是我们的人工智能 虚拟援助、风险管理模型以及整个产品和服务的用户体验个性化的基础。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能有缺陷，数据集可能不足，质量较差，或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受程度。如果人工智能应用程序帮助生成的建议或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到 竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。此外，有关使用人工智能的当地和国际法律法规可能会对我们使用、开发或实施人工智能解决方案的能力产生不利影响。

我们可能无法对我们的系统和运营进行必要的更改，以利用我们未来的增长机会。

我们预期的未来增长在很大程度上将取决于我们的高管和其他高级管理层成员有效运营的能力、我们进一步改进和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力，以及我们预测和实施有竞争力的产品和服务的能力，以继续吸引客户到我们的平台，并增加客户在我们的平台和通过我们的超级应用进行的交易数量。我们预计必须调整我们的现有系统并引入新系统，以迎合消费者金融服务市场日益复杂的 、不断发展的欺诈和信息安全格局以及与现有和计划的业务活动相关的监管发展，培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力 。此外，随着我们的发展，我们的业务也变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续专注于创新的产品和服务开发。我们的持续增长可能会使我们的现有资源紧张，我们在管理业务方面可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理员工基础方面的困难。持续增长还可能使我们无法保持我们平台、产品和服务的质量和可靠性，影响我们的发展和改进

38

根据规则第83条请求的保密处理

运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果随着我们的不断发展，我们无法成功地对我们的系统和运营进行必要的更改 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方供应商，包括软件和硬件供应商、递送服务、信用局和收债机构。这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在开展业务时，我们依赖于各种第三方服务。我们的技术基础设施和服务 包含由第三方开发的软件、系统和技术，以及从第三方供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，我们面临着与我们技术的性能和安全相关的风险，包括与第三方生产的组件不兼容相关的风险，以及服务故障或延迟或硬件和软件的后端程序。此外，我们应某些第三方提供商的要求授予他们对我们系统中某些数据的有限访问权限，以有效地运营我们的业务，这可能会在保护我们的技术基础设施方面带来额外的安全风险和挑战。尽管我们审查我们的第三方提供商，并在合同上要求他们实施合理的网络安全控制，但他们的系统受损可能会对我们运营和公开我们向他们提供的数据的能力产生不利影响。我们不能保证我们对第三方供应商施加的与信息技术资产(及其数据)的使用、安全和隐私相关的合同要求将得到遵守或将足以防止滥用。任何误用、损害或未能充分遵守这些合同要求都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，对于滥用我们客户的个人信息，还可能导致收入损失和声誉损害。

我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施。例如，我们在风险管理流程中依赖第三方，包括来自哈萨克斯坦信用局和哈萨克斯坦国家养老金支付中心(养老金中心)的外部数据来执行信用评估。因此，任何与此类信用局或养老保险中心S业务中断相关的风险、由此保存的数据的准确性以及此类数据的可用性，都可能影响我们的消费金融发起流程。此外，作为我们收债过程的一部分，我们将某些收债功能外包给第三方收债机构，这些机构收取高达65%的不良贷款，此类机构的任何运营中断都可能对我们的收债努力产生负面影响，或增加收债服务的成本。如果这些第三方停止提供 设施或服务、遭遇运营干扰或中断、违反与我们的协议、未能履行其义务或满足我们的期望、未续签其许可证或以其他方式停止以合理成本提供其服务或 产品，则我们的运营可能会中断或以其他方式受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们用来履行和交付Kaspi.kz超级应用上的订单的第三方物流和交付服务中断或故障 可能会阻碍产品及时或适当地交付给我们的消费者，这将损害我们业务的声誉。这些中断可能是由于我们无法控制或我们使用的物流和递送公司无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱。这些物流和交付服务也可能受到行业整合、资不抵债或政府关门的影响或中断。我们可能无法找到替代物流和递送公司，以及时、可靠的方式或根本无法提供物流和递送服务。如果在我们的Marketplace平台上销售的产品没有在适当的条件下或在 的基础上及时交付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

39

根据规则第83条请求的保密处理

我们的业务受到竞争的影响。我们可能无法与现有竞争对手或 新竞争对手成功竞争，这可能会减少对我们服务的需求，降低运营利润率，并导致失去市场份额、合格员工离职和资本支出增加。

我们的支付平台与国内外支付服务提供商以及零售银行(包括国内银行和外国银行的子公司)竞争，这些银行希望通过与商家签订合同来获得竞争优势。我们的Marketplace平台与全球市场平台以及在哈萨克斯坦运营的线上和线下零售商竞争。我们的金融科技平台与零售银行(包括国内银行和外资银行的子公司)竞争，这些银行寻求通过其分行网络和商店和购物中心的销售点提供零售存款和消费贷款，从而实现差异化。

我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史或更大的商家基础、经验、规模和资源，这可能会为他们提供竞争优势，包括与客户建立更多的关系。他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售我们所在地区的产品和服务，他们可能会提供更低的价格或更有效地推出和营销他们自己的创新产品和服务，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。我们竞争对手的合并和收购可能会导致规模更大、资源更多的竞争对手的出现。 与知名品牌捆绑在一起的竞争性服务可能会比我们提供的服务在质量和效率上产生更大的信心。NBK为提高效率和降低金融服务成本而采取的任何举措也可能会增加竞争。此外，哈萨克斯坦与我们经营的行业相关的法律或监管框架的变化(如建立Sunqar快速支付系统)可能会 增加竞争对手的数量，或者可能比我们更积极地影响我们的竞争对手，这两者中的任何一种都可能削弱我们的竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

目前通过我们的Marketplace平台销售商品的最大商家可以出于任何原因(包括商业 考虑)决定集体协商我们收取的费用水平，或者他们可以建立一个单独的市场。此外，新兴初创企业可能会比我们更快地创新并提供一些 产品和服务。

如果我们的客户出于任何原因转向我们的竞争对手，包括由于任何此类竞争对手产品的定价或条款，或者由于我们无法继续开发和为我们的客户提供高质量和最新的服务，或者由于我们无法将我们的服务与市场机会适当地协调起来 ，可能会降低对商家和其他业务合作伙伴的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台可能被用于欺诈、非法或不正当目的。

尽管我们已经采取并将继续采取措施，我们的平台仍然容易受到潜在非法或不正当使用的影响。这些可能包括使用我们的平台(特别是支付或市场)进行欺诈性或假冒商品销售或银行欺诈，这些欺诈或假冒行为正变得越来越复杂。不能保证我们实施的旨在防止我们的业务被用作洗钱、欺诈或其他非法活动工具的措施将有效地识别、监控和管理这些风险，并且不能保证未来不会发生欺诈或其他非法活动事件 。我们无法绝对肯定地监测客户或交易对手资金的来源或他们使用这些资金的方式。此外，欺诈性交易的增加可能会损害我们的声誉，降低客户对使用我们平台的信心，或者导致监管干预，这可能需要我们采取措施降低导致成本增加的欺诈风险。

40

根据规则第83条请求的保密处理

此外，我们可能会受到指控和诉讼，声称我们的 Marketplace平台上列出的商品是盗版、假冒或非法的。我们为验证在我们的Marketplace平台上销售的产品的真实性并将任何潜在的第三方知识产权侵权风险降至最低而采取的措施可能不会成功。 例如，为了让商家成为我们的Marketplace平台的参与者，我们和商家签署了一项协议，根据该协议，商家接受我们的Marketplace平台的规则，并向我们表示，通过我们的Marketplace平台销售的任何产品都已通过适用法律的销售认证。虽然我们通常不作为卖家行事，但我们可能会因第三方通过我们的Marketplace平台进行的非法活动而受到民事或刑事责任的指控。如果涉嫌假冒、侵权或盗版产品在我们的平台上列出或销售，我们可能会因此类列出、销售或涉嫌侵权或未能及时或有效地采取行动限制或限制此类销售或侵权而面临索赔。内容被删除或服务被暂停或终止的商家，无论我们是否遵守适用的法律，都可以对我们的行动提出异议，并 基于违约或其他诉讼原因对我们提起损害赔偿诉讼，或者可能对我们提出公开投诉或指控。

公众继续认为假冒或盗版商品在我们的Marketplace平台上司空见惯，即使事实不正确，这些 商品的移除也会出现延误，或者我们平台上的欺诈交易增加，可能会损害我们的声誉，降低消费者对我们平台的使用信心，导致通过我们的Marketplace 平台销售的商品的标价较低，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购、战略联盟和投资可能难以整合，可能无法产生预期的投资回报。

我们可能会选择与我们的业务和运营互补的战略 联盟和潜在的战略收购，包括可以帮助我们进一步改进技术系统的机会。例如，我们最近收购了我们的电子杂货子公司Magnum E-commerce Kazakhstan 90.01%的股份。这些收购和与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约相关的风险 ，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们控制或监控战略合作伙伴行为的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务 运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的关联而受到负面影响。

战略性收购和新收购业务的后续 整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致现有业务的资源转移。收购的业务或资产可能不会立即产生预期的财务 结果、整合机会、协同效应和其他利益，或者根本不会产生，并可能产生损失。此外，我们可能在集成IT系统、保持与 收购业务的关键员工的关系以及增加的监管和合规性要求方面面临运营和结构性挑战。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

根据我们扩大地理覆盖范围的战略，如果我们在哈萨克斯坦和阿塞拜疆以外的 市场寻求战略联盟和收购，这些风险可能更有可能发生。此外，由于我们的业务是技术驱动的，因此我们需要高水平的实时技术集成，以实现高效运营，并为我们计划 运营的地区进行定制和开发。我们无法及时以预期成本获得该等技术可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们在哈萨克斯坦境外的业务也可能受到当地政治、经济和其他风险的影响，

41

根据规则第83条请求的保密处理

那里的企业。我们自2019年以来一直在阿塞拜疆开展业务，并打算继续探索中亚，高加索地区，中欧和东欧以及其他选定市场的国际机会。2021年10月，我们收购了在乌克兰运营的支付公司Portmone Group的100%股权，尽管截至2022年12月31日，其仅占我们总资产的0. 1%，以及截至2022年12月31日止 年度净收入的0. 06%。

我们可能在解决尚未解决的诉讼、合同债务或从我们的收购、战略联盟和投资中继承的财务债务时进一步招致声誉或财务损失。如果任何此类挑战不能以有利于我们的方式解决，我们可能会失去战略收购和联盟的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

系统故障和由此导致的平台和超级应用可用性中断 可能会影响我们的业务。

我们的运营依赖于我们 技术平台和服务的不间断运行。尽管我们寻求通过备份和冗余将此类中断风险降至最低，但我们的系统以及我们的服务提供商和合作伙伴的系统可能会遇到服务中断或降级或其他性能问题，原因是硬件和软件缺陷或故障、意外的大量事务、分布式 拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、自然灾害、断电、电信服务中断、基础设施变更、未经授权的访问欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、法律或监管机构撤职、网络钓鱼、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他恶意软件或其他事件。我们的系统还可能受到 入侵、破坏、盗窃、蓄意破坏行为或我们的员工从事未经授权的影子IT活动的影响。作为支付解决方案提供商，我们受到监管机构的严格审查，可能需要特定的业务连续性、弹性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试，这些计划可能成本高昂、耗时长，并可能将资源从其他业务优先事项上转移出去。

我们已经并可能在未来经历系统故障， 拒绝服务攻击，以及不时中断可用性、降低或对我们的 平台的速度或功能产生不利影响的其他事件或情况。例如，在2022年1月在哈萨克斯坦举行的活动期间(见与哈萨克斯坦有关的风险我们在很大程度上取决于哈萨克斯坦目前的经济、社会和政治状况虽然我们的超级应用程序总体上继续运行，但由于整个哈萨克斯坦的互联网访问受到严重限制，在线交易出现中断 。我们平台的可用性、速度或功能的任何长期中断或可用性、速度或功能的降低都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的服务频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户认为我们的基础设施不可靠，导致他们转向竞争对手或避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久影响我们的声誉和品牌。

此外，如果任何系统故障或类似事件对我们的客户或业务合作伙伴造成任何损害，这些客户或合作伙伴可以要求我们赔偿他们的损失或进行合同处罚，而这些索赔即使不成功，解决起来可能也很耗时且成本高昂。此外，已经或可能在内部开发的系统、应用程序组件和软件可能包含未检测到的错误、缺陷或错误，我们可能无法以经济高效的方式或根本无法及时检测和修复这些错误、缺陷或错误。在这种情况下，我们可能要承担所有费用和损害，因为如果我们从第三方提供商那里获得此类系统或软件，我们将无权获得 任何可能获得的赔偿或保修。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

42

根据规则第83条请求的保密处理

我们的业务生成并处理大量数据。我们的系统或网站安全遭到破坏或失败，个人信息被盗、未经授权访问、获取、使用、披露、修改或挪用，欺诈活动的发生或其他与数据安全相关的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

作为业务运营的一部分，我们从客户、业务联系人和员工那里收集、处理和存储个人数据(包括姓名、地址、 年龄和银行详细信息)，我们必须遵守哈萨克斯坦、阿塞拜疆和乌克兰的数据保护和隐私法律及行业标准。这些法律和标准对我们在收集、使用、处理(包括个人数据的积累、修改、分发、非个人化、屏蔽和破坏)和存储方面提出了某些要求。 如果未能按照适用法律的规定对此类个人数据的收集、使用、处理和存储进行有效的数据控制，可能会导致行政罚款、财务成本、声誉损害，并 破坏对我们业务和品牌的信任(请参阅与我们的业务和行业相关的风险：对我们品牌的任何损害或未能保持我们平台和超级应用程序的可信地位可能会限制未来的增长，并对我们的业务产生不利影响 )，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

经修订的《哈萨克斯坦共和国关于个人数据及其保护法》(2013年5月21日第94-V号法律)(《个人数据法》)是一项特别的立法，确立了个人数据保护的框架。在通过这项法律之前，哈萨克斯坦没有任何规范个人数据保护的具体法律 。因此，就个人资料保障事宜而言，目前并没有广泛确立或一致的司法惯例。关于个人数据保护的现有法律法规可能会被修改， 执行或解释这些法律和法规的方式可能会改变，可能会通过新的关于个人数据保护的法律或法规，包括为了进一步规范或限制个人数据的使用。如果改变现有法律法规的解释或强制实施未来的法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

越来越多的组织，包括大型商人和企业、技术公司和金融机构，如我们，受到其信息安全系统的攻击，其中一些涉及对其网站和基础设施的复杂和高度针对性的攻击。

用于获得未经授权、不正当或非法访问信息安全系统的方法在不断演变。定向攻击也可能 难以快速检测，并且通常在对目标发起攻击之前无法识别。未经授权的各方可能试图通过各种方式访问我们的平台，包括侵入平台，或试图通过欺诈性诱骗(通常通过鱼叉式网络钓鱼攻击)员工、客户、合作伙伴、供应商或我们系统的其他用户泄露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能会被 用来访问我们的系统。我们过去经历过并可能在未来经历影响我们平台功能的网络攻击和其他安全漏洞(由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规等因素) 。虽然我们有旨在防止网络攻击和安全漏洞的系统和流程，这些系统和流程在过去有效地防止了我们遭受重大财务损失，虽然我们预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但此类措施不能提供绝对的安全性，任何安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

实际或感知到的安全漏洞可能会中断我们的运营，导致我们的系统或服务不可用、数据披露不当、对我们的

43

根据规则第83条请求的保密处理

声誉和品牌、更严格的监管审查或罚款，以及法律或财务风险。此外，第三方信用卡可能会拒绝我们通过其 网络进行处理。因此，此类事件可能会导致我们产生巨额补救成本，导致客户对我们的产品和服务失去信心或减少使用，并分散S管理层对我们业务运营的注意力 。这可能导致因消费者或商家的索赔而向他们支付巨额赔偿或合同罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了最终规则，加强了对公开注册公司的披露要求， 要求及时详细披露重大网络安全事件，以及定期披露网络安全风险管理和治理，这可能会给我们带来额外的合规成本。

我们可能无法充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和类似的专有权利，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、专有技术和类似的知识产权以及 专有权利(视情况而定)对我们的成功至关重要。我们已经在哈萨克斯坦、阿塞拜疆、亚美尼亚、乌克兰、吉尔吉斯斯坦、俄罗斯、土库曼斯坦和白俄罗斯等不同司法管辖区获得了各种商标注册，包括Kaspi Pay、Kaspi Kredit、Kaspi Red、Kaspi Gold Ya和Kaspi Bank等名称和徽标。此外，我们还注册了某些域名，包括Kaspi.kz、Kaspi.shop、Kaspi.Online和Kaspiban.kz。我们还依赖知识产权法和合同安排的组合，包括保密条款和我们与员工签订的雇佣合同中的竞业禁止条款，以保护我们的专有权利。虽然我们努力保护我们的商标、服务标记和域名，但可能无法 获得有效的商标保护，合同纠纷或其他纠纷可能会影响我们商标的使用。

尽管我们已采取措施保护我们的知识产权，但我们的知识产权仍可能受到挑战、无效、规避或挪用。 例如，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，包括我们的商业秘密，他们采用与我们类似的商标和服务名称可能会损害我们建立品牌标识的能力，并导致客户困惑。同样，根据我们的标准雇佣合同，交易对手或我们的员工可能会违反保密协议和竞业禁止协议， 我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。我们不能确保为我们的知识产权作出贡献的所有个人和实体已有效地将他们 可能拥有的所有适用知识产权转让给我们，或者我们将能够执行我们在任何此类协议下的权利。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的机密或专有信息、专有技术和商业秘密的每一方签订了保密协议，或者任何此类保密协议将有效地控制对我们的机密或专有信息、专有技术和商业秘密的访问和分发、使用、滥用、挪用、反向工程或 披露。

防止任何未经授权使用我们的知识产权和专有信息是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止对我们的知识产权和专有信息的挪用、侵权或其他侵犯 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，或针对与知识产权相关的索赔进行抗辩，此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证在这样的诉讼中会通过有利的命令。确定未决诉讼的准备金是一个复杂、事实密集的过程，需要重大的法律判断。 一个或多个此类诉讼中的不利结果可能会导致巨额付款，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，

44

根据规则第83条请求的保密处理

特定时期的财务状况、经营结果或现金流。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和 反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，在发生诉讼时，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而被泄露。

我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开放源代码。

适用于开放源码软件的某些许可证要求以相同或相似的条款向公众提供包含此类开放源码软件、链接到此类开放源码软件或源自此类开放源码软件的软件。我们可能会不时面临第三方侵犯其知识产权的索赔，或要求 发布或许可我们使用此类开源软件开发的软件，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。虽然我们在使用开放源代码之前检查许可政策，但我们仍可能 无意中使用此类开放源代码软件，使我们面临不遵守此类许可适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔 。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证、公开发布源代码的受影响部分、限制我们技术的许可或停止提供受牵连的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权或改变受牵连的开源软件的使用。开放源代码的许可方不为其源代码的使用提供担保、赔偿或其他合同保护(例如，非侵权或功能)。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险 ，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的应用程序或网站和系统。因此，使用开放源代码可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

员工的不当行为很难确定和发现，可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临的风险可能源于我们的员工缺乏知识，或故意、疏忽或非自愿违反法律、规则和法规或其他不当行为。员工的不当行为可能涉及不正当使用或披露机密信息(包括商业机密)、挪用公款或欺诈，其中任何行为都可能导致对我们实施监管制裁或罚款，并给我们造成严重的声誉或财务损害。虽然我们过去没有遇到过员工欺诈性的不当行为，但未来任何此类不当行为都可能导致未知和无法管理的风险和损失。我们有内部审计、安全和其他程序，旨在监控员工的行为。然而，尽管有这些控制和程序 不能保证我们会及时发现员工的不当行为(如果有的话)。防范员工不当行为并确保完全遵守我们的风险管理和信息政策并不总是可能的。员工不当行为的直接和间接成本可能是巨大的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们没有经济较发达国家的保险覆盖范围。

与一些经济较发达的国家相比，哈萨克斯坦的S保险业还不发达，我们根本无法获得一些保险产品，或者在与这些经济发达国家相同的条件下获得保险产品。我们不会维持业务中断和

45

根据规则第83条请求的保密处理

财产保险和哈萨克斯坦法律要求的我们现有的保单是递增的，不包括我们的大部分资产和负债。此外，由于我们的电子杂货业务，如果我们销售的食品和其他产品导致伤害或疾病，我们可能会面临责任索赔，而我们也没有为这些伤害或疾病提供保险。因此，我们可能会招致 未投保的资产损失，并面临我们的保单未承保或承保不足的索赔。任何此类损失或索赔都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

采用新的国际财务报告准则可能会影响我们的财务状况和经营结果。

我们根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制年度综合财务报表，并根据国际会计准则第34号按季度编制中期简明财务报表。国际会计准则理事会是一个独立机构，负责制定新准则，并通过修订现有准则和发布新准则来不断完善国际财务报告准则框架。

在本报告所述期间，我们对现行的“国际财务报告准则”和“国际会计准则”进行了若干修订和解释。这些修订和解释已由我们的管理层审核，但对我们的综合财务报表没有重大影响。然而，我们将被要求采用的任何新准则的发布或我们采用尚未生效的已发布的 准则可能会导致我们的合并财务报表发生变化，并可能影响我们报告的财务状况和运营结果。

第三方提供的内部计算的运营指标或行业和竞争信息的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉 。

本招股说明书中包含的大部分运营指标均由我们内部计算。我们还根据第三方的研究和报告在本招股说明书中提供行业、市场和竞争信息(请参阅市场和行业数据？)。在计算其中一些指标时可能存在固有的挑战，例如，在我们对某些资产价值的评估中。此外，由于方法上的差异，我们计算运营指标的方法可能与第三方发布的估计值不同，或与我们的竞争对手或其他方使用的类似名称的指标不同。然而，如果投资者认为我们的运营指标或关于我们在市场上的竞争地位的信息不准确，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到重大不利影响。

法律纠纷中的不利判决或和解可能导致重大不利的金钱损害或禁令救济，并损害我们的声誉。

在正常业务过程中，我们会受到并可能成为各种诉讼或其他索赔和诉讼的当事人 。我们可能会受到消费者、商家、监管机构和其他人在正常业务过程中或其他方面就我们的服务、技术或知识产权、我们的品牌推广或营销努力或活动或我们的政策提出的投诉、索赔或法律诉讼的不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们已经收到并可能收到来自不同监管机构的信函和通知，其中包括要求提供与我们的业务、运营和过去的合规有关的信息和澄清。不能保证此类投诉或索赔或信息要求不会导致任何监管机构对我们采取调查、查询或法律行动，这可能会使我们承担法律责任或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

46

根据规则第83条请求的保密处理

我们可能需要筹集更多资金来满足未来的资本需求，而我们可能无法 以我们可以接受的条款筹集更多资金，或者根本无法筹集。

发展和运营我们的业务，包括通过开发新的 和增强的服务，可能需要大量的现金支出和资本支出。如果手头现金、经营活动的现金净流入和现金等价物不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求 额外的资本，我们可能无法按我们接受的条款筹集必要的现金，或者根本无法筹集到必要的现金。我们可能追求或承担的融资安排可能需要我们授予某些权利、采取某些行动或同意某些限制，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，市场波动和相关的哈萨克斯坦和全球经济影响以及其他因素也可能对我们在需要时获得资金的能力产生不利影响。如果无法以我们可以接受的条款或根本不能获得额外资本，我们可能需要修改、推迟、限制或终止我们的长期战略。例如，我们面临利率变动影响收入、支出或金融工具价值的利率风险，这将损害我们增长业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。请参见？--我们面临信贷、流动性和市场风险.”

此外，尽管截至招股说明书日期，我们还没有计划，但我们未来可能会发行新的普通股或任何其他可转换或可交换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致购买这些证券的投资者的有效稀释。这些事件中的任何一个都可能对证券的价格产生实质性的不利影响。因此，购买这些证券的投资者可能会损失他们在此类证券上的全部或部分投资。

与我们的法律和监管框架有关的风险

哈萨克斯坦法律禁止或限制在某些司法管辖区(包括美属维尔京群岛、怀俄明州、关岛、特拉华州和波多黎各联邦)注册的法人实体拥有我们的普通股或就美国存托凭证行使投票权的能力。

根据哈萨克斯坦法律，在某些司法管辖区注册的法人实体，包括安道尔、英属维尔京群岛、列支敦士登、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马或某些美国领土和州，包括怀俄明州、关岛、特拉华州和波多黎各联邦(离岸司法管辖区)，不得直接或间接拥有、使用或处置哈萨克斯坦银行的有投票权的股份，如卡斯皮银行。因此，在持有美国存托凭证的离岸司法管辖区注册的实体，或其直接或间接股东或参与者在离岸司法管辖区注册的实体，将无法交出该等美国存托凭证及撤回我们的普通股，亦不能持有或处置我们的普通股。此外，根据哈萨克斯坦法律，此类实体将无权在股东大会上通过托管人(或其他方式)行使关于该等美国存托凭证的任何投票权，因为该规则要求有投票权的股东确认其或其任何直接或间接股东或参与者均未根据 离岸司法管辖区的法律注册。虽然没有任何案例禁止这类实体持有美国存托凭证或行使或受益于附带的任何权利(不包括投票权)(包括获得股息的权利和优先购买权)，但不能保证反兴奋剂机构、国民银行或任何其他有关当局(如哈萨克斯坦法院)不会因哈萨克斯坦法律的另一种解释而持有不同的观点。

47

根据规则第83条请求的保密处理

哈萨克斯坦和S的立法和监管框架正在演变，这可能会为投资、商业活动和我们的运营创造一个不确定的环境。

虽然几十年前颁布了大量立法，但与市场经济更为成熟的国家相比，哈萨克斯坦的 法律框架仍在不断发展。

哈萨克斯坦的司法系统、司法官员和其他政府官员可能不完全独立于外部社会、经济和政治力量。例如，存在向与我们或我们的 业务无关的公职人员支付不当款项的情况。因此，法院判决可能难以预测，行政决定有时前后不一致。哈萨克斯坦是一个以民法为基础的司法管辖区，因此，司法先例 对随后的决定没有约束力。

虽然哈萨克斯坦有专门针对消费者贷款的既定法律框架，但 消费者贷款法规的重大修订或现有法院惯例或监管机构对法律的解释的任何变化’（包括关于贷款产品定价，特别是金融机构对消费贷款产品收取的 利率上限的任何变化，截至2023年6月30日为56%）可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

2023年7月12日，哈萨克斯坦总统签署了《返还非法获得的资产法》，其中规定了返还位于哈萨克斯坦境外的资产。该法针对范围广泛的个人和法律实体，对担任公职者或在国家或准国家实体中担任管理职务者，或对担任公职者或在国家或准国家实体中担任管理职务者及其附属机构有影响力或与之有联系者的不当得利和返还非法获得的资产作出规定，并且拥有超过1300万个月 计算指数（“MCI”）的资产。MCI每年确定一次，用于计算福利和其他社会付款，以及根据哈萨克斯坦立法适用罚款、税收和其他付款。 对于2023年，MCI设定为3，450英镑。由于这一新法律的执行实践尚未发展，因此无法保证这一法律将对哈萨克斯坦的商业和企业产生何种影响。

哈萨克斯坦监管环境的持续发展可能导致其监管环境的可预测性降低，这可能会 由于缺乏法院先例或监管机构的指导而导致解释不一致。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

可以修改现有的法律法规，包括税收和银行法律法规，执行或解释法律和法规的方式可能会改变，并可以采用新的法律或法规。对现行规则和法规解释的任何修订或更改以及任何新规则和法规的采用都可能要求我们 改变我们的业务运营或战略，或降低我们当前业务的盈利能力。我们相信，我们在遵守适用法律方面有着良好的记录，我们与哈萨克斯坦银行监管当局的密切工作关系一直是专业和富有成效的。然而，如果我们未能遵守适用的法律或法规，可能会导致卡斯比银行吊销或吊销S银行的银行牌照，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。哈萨克斯坦监管当局在其监督和执法活动方面拥有广泛的自由裁量权，管理卡斯比银行S业务的监管结构正在演变。

48

根据规则第83条请求的保密处理

我们面临着无意中违反哈萨克斯坦和其他司法管辖区的反腐败、反贿赂、反洗钱、制裁和其他类似法律法规的风险，我们目前的风险管理和合规系统可能会被证明无效。

哈萨克斯坦金融机构，包括Kaspi银行，有义务根据适用法律的规定，对客户和相关交易进行尽职调查，以监测其客户进行的某些交易。如果无法进行此类尽职调查，金融机构必须阻止客户进行任何此类 交易。哈萨克斯坦法律规定，任何可疑交易都必须立即报告给国家授权机构，而且在任何情况下都必须在处理这种可疑交易之前报告。

我们还实施了旨在防止我们的平台被用作洗钱工具的措施，包括 了解您的客户的政策，以及在我们所有的分行和银行网点采用反洗钱和合规程序。除其他外，我们的责任单位寻求通过履行以下职能来防止洗钱和资助恐怖主义：

•

识别受财务监测的交易和可疑交易，并向经授权的国家机构报告此类交易；

•

制定和改进旨在防止洗钱犯罪收益和资助非法活动(包括恐怖主义)的政策、规则和其他内部文件；

•

制定风险评估标准，从洗钱角度评估我们的客户；

•

为员工实施反洗钱培训课程，并与员工讨论我们的反洗钱程序。

•

根据有关当局向我们提供的恐怖分子和恐怖组织名单，参与编制旨在防止我们从事与资助恐怖主义有关的交易的信息数据库；以及

•

维护一个电子数据库，其中包含我们的可疑客户名单。

目前，我们遵守我们现有的政策、内部控制规则以及所有适用法律的要求。然而，不能保证我们不会试图通过我们洗钱或为非法活动提供资金，也不能保证我们实施的反洗钱措施总是有效的。如果我们与洗钱有关联，即使这仅仅是由于我们的反洗钱措施失败，或者如果我们无法遵守有关金融援助或洗钱的所有相关法律和内部政策，我们可能会受到巨额罚款，以及 我们的声誉受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们 遵守适用的美国、欧盟和英国的经济和贸易制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、美国国防部”“’ 商务部、英国财政部金融制裁执行办公室、联合王国外交、联邦和发展事务部、联合国安全理事会和其他相关 当局。’我们的业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁的风险，或从事可能造成二级制裁风险的行为。我们目前没有与作为美国封锁或其他适用制裁目标的个人或实体签订合同或 交易，例如OFAC维护的特别指定国民和封锁人员名单中的当事方，或欧盟、英国和其他相关制裁机构维护的 指定人员的类似制裁相关名单。然而，任何未能及时和

49

根据规则第83条请求的保密处理

准确筛选我们的合同和交易可能会使我们面临二次制裁、声誉损害和重大处罚，包括民事和刑事罚款，甚至对涉嫌违规行为的调查也可能代价高昂且具有破坏性。此外，尽管我们采取了制裁审查程序和合规政策，但不能保证通过这些程序和政策，我们将及时有效地 发现所有受制裁的业务合作伙伴或合同交易对手，包括由于新的制裁指定，也不能实现我们所有员工或代表的完全遵守，我们可能要对此负责，任何此类 失败或违规行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

互联网、移动运营商及其合作伙伴监管规则的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务有赖于互联网S基础设施的持续增长和维护，以及我们通过电子邮件、语音和短信等渠道营销产品的能力。不能保证S的互联网基础设施将能够继续支持用户数量和流量持续增长对其提出的需求。如果S的互联网基础设施无法支持对其提出的需求，我们的业务可能会受到影响。我们还可能因私营部门或政府旨在扩大宽带接入的倡议的任何延误或取消而产生不利影响。宽带和互联网接入的增长放缓或下降给我们带来了风险。

此外，哈萨克斯坦和国际政府机构和机构过去已经并可能在今后通过影响将因特网作为商业媒介使用的法律和条例。这些法律或法规的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的产品和服务以符合这些变化。通过互联网通信和移动运营商及其合作伙伴管理广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来监管的程度是不确定的。哈萨克斯坦法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权、侵权和挪用，包括商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、数据隐私和安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。现有或未来的法规可能会阻碍互联网使用的增长或对其产生负面影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的商品和服务成本，并使我们承担重大责任。

我们在正常业务过程中需要某些许可证、许可和批准，如果不能及时获得或保留它们 可能会对我们的运营造成重大不利影响。

我们通常需要在哈萨克斯坦获得和维护一些法定和监管许可证、许可证和批准，以开展我们的业务，其中一些许可证可能在正常过程中到期，我们需要申请获得批准或续签。有关材料同意书、许可证、许可、注册和来自各政府机构和其他法定或监管机构的批准的详细信息，请参见？监管.”

发行人是一个银行集团的母公司，该银行集团主要由Kaspi银行组成，这是一个受哈萨克斯坦法律监管的实体。我们的业务 受到政府和州当局的严格监管，特别是ARDFM和NBK。违反任何监管准则都可能使我们受监管的子公司承担潜在责任，包括吊销我们的银行执照 。如果ARDFM暂停或吊销Kaspi银行的银行牌照，我们将无法进行消费贷款、接受存款和其他银行业务(包括处理客户的付款)。请参阅 z监管.”

50

根据规则第83条请求的保密处理

此外，我们要求和获得的许可证、许可和批准受多个 条件的制约，我们不能向您保证我们将能够继续满足这些条件，这些条件可能会导致相关许可证、许可和批准被取消、撤销或暂停。如果我们未能遵守适用的法规，或者如果我们的业务管理法规被修改，我们可能会招致更多的合规成本，受到处罚，我们的执照、批准和许可被吊销，或者我们的运营中断，任何可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的 。如果我们没有及时或根本没有得到任何许可，我们可能会增加合规成本，受到处罚和检查，并在我们的运营中遭受中断 。此外，现有法律的不利变化或解释，或管理我们在哈萨克斯坦的业务和运营的新法律的颁布，可能需要我们获得额外的许可证和批准。

卡斯比银行S的资本状况可能需要我们提供资本支持，这可能会对我们的盈利能力产生影响，或者限制可能向发行人支付的股息金额。

卡斯比银行是我们业务的核心要素之一。根据《国际财务报告准则》编制的卡斯比银行和S银行的财务报表，《卡斯皮银行S条例》要求卡斯皮银行的总资本充足率(K2比率)最低为12.0%，一级资本充足率(K1-2)为10.5%(包括适用于卡斯皮银行作为具有系统重要性的金融机构的缓冲)。卡斯皮银行已于2020年1月1日起被确认为具有系统重要性的金融机构。Kaspi银行被要求每月向NBK报告各自的比率。截至2023年6月30日，卡斯比银行S的总资本充足率为13.1%，一级资本充足率为12.6%，均超过了NBK的最低要求 。展望未来，我们计划根据适用法律和商业考虑(包括现金需求和未来项目)，将卡斯比银行S一级资本充足率和总资本充足率维持在高于NBK要求的水平，包括适用于具有系统重要性的金融机构的缓冲，并将高于这一门槛的额外 部分用于向股东分配股息。这些资本充足率要求可能要求我们 向Kaspi Bank提供资本支持，或限制Kaspi Bank可能向发行方支付的股息和其他分配金额。

此外，巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔委员会)建议最低风险资本充足率为8.0%，一级资本充足率为6.5%，这是根据《巴塞尔协议III》(2010年12月，2011年6月更新)(《巴塞尔协议III》)计算的。卡斯比银行S根据《巴塞尔协议III》计算，截至2023年6月30日的总资本充足率为17.7%，截至2022年和2021年12月31日的总资本充足率均为18.0%，均高于8.0%的最低要求。根据《巴塞尔协议III》计算的卡斯比银行S一级资本充足率，截至2023年6月30日为16.8%，截至2022年12月31日为17.0%，截至2021年12月31日为15.9%，均高于6.5%的最低要求。总资本充足率和一级资本充足率这两个比率都超过了《巴塞尔协议III》建议的最低要求。监管监管银行活动监管资本充足率、流动性比率.”

自2006年引入现行管理层以来，卡斯皮银行一直遵守所有适用的资本充足率要求。如果卡斯比银行S的资本状况大幅恶化，卡斯比银行S为其运营提供资金的能力可能会受到 负面影响。此外，如果卡斯比银行和S的资本状况降至法规规定的最低资本充足率水平以下，其银行牌照可能被暂停或吊销， 可能会遇到继续经营业务的困难，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据哈萨克斯坦法律，我们是一家银行控股公司，因为我们间接拥有Kaspi银行超过25%的有表决权的股份。因此，ARDFM可能会要求我们对Kaspi进行资本重组

51

根据规则第83条请求的保密处理

银行在其财务状况恶化、卡斯比银行系统性不遵守审慎要求以及法律规定的其他一些情况下。根据1995年8月31日修订的哈萨克斯坦共和国第2444号《哈萨克斯坦共和国银行和银行活动法》(银行法)，如果一家银行控股公司无法按照ARDFM的要求向我们的银行子公司提供资金，ARDFM可以实施第监管？银行活动的监管？《银行法》规定的ARDFM权力机构？监管应对措施.”

2016年，NBK将无担保消费贷款的所需风险权重从 100%提高到150%。2019年，NBK更改了自2020年1月1日起对无担保消费贷款的风险权重的计算，以考虑消费者的总债务(考虑到从哈萨克斯坦所有银行获得的贷款)及其正式工资单。我们估计，由2020年1月1日起发放的无抵押消费贷款，大部分新贷款的风险权重将在150%或以下。如果NBK未来以一种对我们来说代价高昂的方式修改风险加权资产的计算方法，我们可能不得不降低贷款组合的增长率或寻求筹集额外资本以保持足够的资本。

如果卡斯比银行未来需要额外资本，如果我们无法提供，不能保证它能够从 第三方获得资金。如果卡斯比银行无法筹集更多的资本来支持其增长，或者如果其资本状况以其他方式下降，这可能会对我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。卡斯比银行获得额外资本的能力 可能受到许多因素的限制，包括卡斯比银行的财务状况、经营业绩、任何必要的政府或监管批准、监管变化或金融机构融资活动的一般市场条件。

与哈萨克斯坦有关的风险

投资于哈萨克斯坦等新兴市场发行人的证券，通常比投资于更发达国家的发行人的证券涉及更高程度的风险，并带有通常与投资更成熟市场不相关的风险。

与更发达的市场相比，哈萨克斯坦等新兴市场面临着更大的风险，包括重大的法律、经济、税收和政治风险。新兴市场的投资者应该意识到，这些市场面临着更大的风险，应该注意到哈萨克斯坦等新兴经济体的经济受到快速变化的影响，本招股说明书中列出的信息可能会相对较快地过时。

哈萨克斯坦经济过去曾受到全球金融和经济危机的不利影响 ，未来可能会受到市场低迷和经济危机或世界其他地区经济放缓的不利影响。特别是，过去全球金融市场的混乱对哈萨克斯坦实体的流动性、信贷的可获得性以及哈萨克斯坦实体的国内和外部融资的条款和成本产生了严重影响。这可能会对客户对各种服务的需求产生不利影响，包括我们提供和通过我们提供的服务。正如过去发生的那样，金融事件，如坚戈大幅贬值、资本外流和其他领先经济指标恶化，或者由于地缘政治争端(如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)而导致投资新兴经济体的预期风险增加，以及与此相关的某些贸易和经济制裁的实施，可能会抑制外国在哈萨克斯坦的投资，并对哈萨克斯坦经济产生不利影响。此外，在这种时期，在新兴市场运营的企业可能面临严重的流动性限制，比如资金问题。这些事态发展和全球金融系统系统性风险引起的不利变化，包括信贷环境的任何收紧或石油、天然气或其他大宗商品价格的下跌，可能会减缓或扰乱哈萨克斯坦的经济，并对我们的

52

根据规则第83条请求的保密处理

业务、财务状况和经营结果。一般来说，投资新兴市场只适合经验丰富的投资者，他们充分认识到所涉风险的重要性。政府敦促潜在投资者在投资美国存托凭证之前咨询自己的法律和财务顾问。

我们可能会受到我们所在的哈萨克斯坦市场健康状况和总体宏观经济状况的重大影响。

我们业务的成功直接和间接取决于我们经营的哈萨克斯坦市场的健康状况，这些市场在一定程度上受到总体宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响。可能对我们的业务产生不利影响的许多宏观经济因素包括：

•

经济增长缓慢或衰退状况；

•

新冠肺炎疫情的任何未来影响以及政府当局为应对疫情而采取的任何行动；

•

失业水平上升或工资缓慢增长或下降；

•

提高利率；

•

信贷市场疲软；

•

通货膨胀状况；

•

股市的波动和普遍下跌；以及

•

战争、恐怖主义、政治不确定性、自然灾害、恶劣天气、卫生流行病或流行病、天灾和其他扰乱我们经营的市场的事件。

我们无法有效地适应经济低迷，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于哈萨克斯坦目前的经济、社会和政治状况。

我们的大部分业务都是在哈萨克斯坦进行的，我们的大部分资产都位于哈萨克斯坦。1991年苏联解体后，哈萨克斯坦成为一个独立的主权国家。从那时起，哈萨克斯坦经历了有意义的变化，从中央控制的计划经济转变为以市场为导向的经济。过渡最初的特点是政治不确定和紧张，经济衰退的特点是高通货膨胀、当地货币的不稳定和法律环境的快速变化。

自1992年以来，哈萨克斯坦积极推行旨在通过国有企业私有化和放松管制建立自由市场经济的经济改革方案，在这方面比前苏联的一些其他国家更先进。然而，与任何转型经济体一样，不能保证这种改革将继续下去，也不能保证这种改革将实现其所有或任何预定目标。此外，哈萨克斯坦的影子经济规模巨大，可能会对改革的实施产生不利影响，并妨碍高效征税。哈萨克斯坦政府 表示，它打算通过改善商业基础设施和税务管理以及继续私有化进程来解决这些问题；然而，这些改革的时间和步骤尚不清楚。

哈萨克斯坦依靠邻国进入世界市场的一些主要出口产品，包括石油，天然气，钢，铜，铁合金，铁矿石，铝，煤，铅，锌和

53

根据规则第83条请求的保密处理

小麦。因此，哈萨克斯坦依赖与邻国的良好关系来确保其出口能力。如果这些出口路线受到严重损害，这可能会对哈萨克斯坦的经济产生不利影响。此外，区域市场的不利经济因素可能对哈萨克斯坦的经济产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。’

哈萨克斯坦不时经历政治动荡，这对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响。例如，2022年1月2日，由燃料价格上涨引发的抗议活动始于哈萨克斯坦的曼吉斯陶地区，并蔓延到该国其他地区。抗议者 要求进行一系列社会、经济和政治改革。尽管哈萨克斯坦政府采取了包括降低燃料价格在内的措施来应对这些要求，但抗议活动在阿拉木图和哈萨克斯坦南部地区升级为重大社会动荡。因此，2022年1月5日宣布进入紧急状态，并对人员和车辆的通信和运输，包括铁路和航空运输，以及某些地点的实体活动实施限制。2022年1月19日，随着哈萨克斯坦所有地区的局势稳定下来，公用事业和基础设施的运作完全恢复，对 通信和交通的限制被取消，紧急状态被解除。于二零二二年一月事件期间，哈萨克斯坦多项设施（包括我们的设施）遭抢劫及损坏。虽然我们的超级应用程序继续运行，但整个哈萨克斯坦的互联网接入受到严重限制，导致在线交易中断。金融机构在紧急状态期间限制其业务。由于这些事件，我们的损失达到6.9亿欧元， 这些损失在我们相应期间的技术和产品开发费用中确认。为应对2022年1月事件的经济影响，哈萨克斯坦政府推出了多项举措。设立了由私人和公共来源供资的公共基金 "哈萨克斯坦哈尔基纳"，以支持哈萨克斯坦公民的医疗保健、教育和其他社会支助。我们向该 基金出资100亿欧元，并在相应期间的销售和营销费用中确认。

2022年2月24日，由于外部地缘政治局势，NBK将基本利率设定为13.5%，走廊为1个百分点。截至2023年6月30日，NBK的基本利率设定为16.75%，走廊为1个百分点。’为了保持金融市场的稳定并支持坚戈存款的吸引力，哈萨克斯坦政府宣布了坚戈存款保护计划，根据该计划，截至2022年2月23日，个人坚戈存款将从哈萨克斯坦政府预算资源中获得补偿，一般相当于储蓄的10%。’无法保证任何进一步的支持措施（如果采取）将促进哈萨克斯坦的经济稳定或不会 对我们的业务产生负面影响，包括由于利率上升而降低客户为购买提供资金的意愿。同样，这一增长导致我们的融资成本上升，对我们的 金融科技部门的盈利能力产生了不利影响。

此外，2022年6月5日举行了关于哈萨克斯坦宪法修正案的全民公决，其中包括限制当选总统的权力，改革宪法委员会和加强地方代表机构的作用，并通过了拟议的修正案。2022年9月，总统卡西姆-若马尔特 托卡耶夫提议举行特别总统选举，选举于2022年11月20日举行，托卡耶夫以81.31%的得票率获胜。

国际地缘政治紧张局势也可能影响我们的业务和运营。俄罗斯入侵乌克兰导致欧洲及其他地区的经济及 商业活动中断，尽管地缘政治局势导致的经营环境变化迄今对我们的经营影响微不足道且有限。我们主要通过 子公司Portmone Group对乌克兰的风险敞口有限，截至2022年12月31日，该集团占我们总资产的0.1%

54

根据规则第83条请求的保密处理

及我们截至2022年12月31日止年度净收入的0. 06%。Portmone集团继续在其正常业务过程中运营。我们的业务与俄罗斯 或俄罗斯企业没有任何风险敞口。

哈萨克斯坦严重依赖出口贸易和商品价格。

由于哈萨克斯坦生产和出口大量商品产品(主要是石油和天然气)，其经济特别容易受到国际市场上这类商品价格波动的影响。在哈萨克斯坦政府一直在推进经济改革以实现经济多元化的同时，S政府的收入仍然依赖于出口商品的价格。出口市场需求疲软和大宗商品价格低迷，特别是石油和天然气行业的需求疲软，可能会对哈萨克斯坦未来的S经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，2014年世界石油和其他大宗商品价格下跌，以及随后在2015年坚戈兑美元贬值，影响了公共财政，并导致哈萨克斯坦政府修订了预算。不能保证未来的油价波动不需要修改哈萨克斯坦的预算，这可能会对哈萨克斯坦的发展产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。世界市场上石油或其他大宗商品的供应过剩，或任何重要的石油或其他大宗商品市场的经济普遍下滑，或美元相对其他货币走弱，也将对哈萨克斯坦经济产生重大不利影响，进而可能间接对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何不可抗力事件，包括自然灾害的发生或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，都可能影响国际商业活动和贸易量，导致对石油和其他商品的需求下降，从而可能影响包括哈萨克斯坦在内的全球宏观经济环境。不能保证哈萨克斯坦政府或其他国家政府为应对任何此类疫情而采取的措施不会严重中断我们或我们商家和消费者的运营，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖哈萨克斯坦电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

我们的业务依赖于哈萨克斯坦的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性，我们的计算机硬件目前位于哈萨克斯坦。哈萨克斯坦电信和互联网基础设施的任何中断或故障 都可能对我们的平台和超级应用的质量或可用性产生不利影响。如果电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽，可能会影响我们平台和超级应用程序的速度和可用性。

此外，如果我们的域名安全因任何原因受到损害，我们将无法在我们的 业务运营中使用此类域名，这可能会对我们的业务和品牌形象造成不利影响。我们可能无法对通过电信和互联网运营商的网络传输的数据实施足够的加密措施，该等运营商或其业务合作伙伴可能会盗用我们的数据，这可能会对我们的业务造成不利影响。

哈萨克斯坦银行业的不稳定可能会对我们的业务造成不利影响。

2008-2009年的全球金融和经济危机严重影响了 哈萨克斯坦银行系统，该系统继续承受压力，银行寻求通过部分

55

根据规则第83条请求的保密处理

偿还和债务重组。哈萨克斯坦银行业发生了一些不良资产收购和合并。此外，在将其颁发和吊销银行执照的权力移交给ARDFM之前，NBK已经吊销了一些规模不等的银行的执照。虽然，随着NBK和随后的ARDFM支持金融机构流动性的措施，这些重组，合并和吊销执照有助于哈萨克斯坦银行业的总体稳定，但该行业继续在具有挑战性的环境中运营，可能会发生进一步的违约或债务重组。’’

任何金融机构的倒闭或违约都可能导致其他机构违约。对一家机构的担忧或一家机构的 违约可能会阻止我们在资本市场筹集新的或额外的资金，也可能会大大降低存款人对整个银行业的信心，特别是对我们的信心。许多金融机构的商业 稳健性可能因其信贷、交易、清算或其他关系而相互关联，因此，此类担忧或违约也可能导致其他机构出现重大流动性问题、损失或违约。这种风险有时被称为系统性风险或传染性风险，并可能对我们每天与之打交道的金融机构产生不利影响。”“这反过来可能对我们筹集新资金的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

哈萨克斯坦银行业尤其受到缺乏国际批发债务融资和存款波动的影响。哈萨克斯坦的银行以前严重依赖这种融资和存款作为资金来源 。对资本市场融资的高度依赖对个别银行和整个银行体系都构成了重大的再融资风险，特别是在批发债务融资成本大幅上升的情况下。 此外，哈萨克斯坦的银行业一直受到整个行业高水平不良资产和不良贷款的拖累。银行部门持续存在的问题的负面影响可能会影响外国投资者和银行考虑向哈萨克斯坦银行贷款或投资的意愿，这反过来可能导致经济中流动性水平降低和借贷成本上升。目前还不确定该行业持续存在的 问题可能对投资者对哈萨克斯坦的看法产生何种影响。此类问题可能对该国的主权信用评级产生负面影响或导致其他不利事态发展，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。’

在金融市场不稳定时期， 哈萨克斯坦政府和国家银行历来采取措施支持哈萨克斯坦银行的流动性和偿付能力，并增加企业信贷的可用性，这被视为恢复投资者信心和支持经济的关键。 但是，不能保证哈萨克斯坦政府、ARDFM和NBK将继续实施这些措施，或者即使采取了这些措施，这些措施将在未来成功地实质性改善受影响金融机构的流动性状况和财务状况，或者这些措施不会有选择地实施。哈萨克斯坦金融业的持续不稳定以及由任何因素（包括全球经济衰退或金融市场波动）导致的投资者信心下降 ，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本地通胀压力已提高了商品和服务的价格，这可能会提高与提供我们的服务相关的成本， 削弱我们的竞争能力或降低消费者的购买力。

我们的业务主要位于哈萨克斯坦，我们的大部分 成本都发生在哈萨克斯坦。由于我们的大部分开支以坚戈计值，哈萨克斯坦的通胀压力是影响我们开支的一个重要因素。由于各种原因，包括

56

根据规则第83条请求的保密处理

地缘政治因素和COVID-19大流行，哈萨克斯坦正面临通胀压力加剧，影响了经营成本（供应 和劳动力市场）。地缘政治动荡和经济政策行动已经并可能继续加剧这些通胀压力，而且这种压力的持续时间是不确定的。根据NBK，截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的年度消费者价格通胀率分别为20. 3%、8. 4%及7. 5%。持续的通货膨胀加上高利率可能导致市场不稳定、新的金融危机、贷款发放减少、借款人违约增加、我们Marketplace平台上的产品减少、消费者购买力下降和消费者信心受损，所有这些都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的业务产生不利影响。

自1999年泰国央行行长S对坚戈采取浮动汇率政策以来，坚戈汇率大幅波动，特别是在全球金融和大宗商品市场波动期间。截至2023年6月30日，NBK报告的官方坚戈兑美元汇率为452.51₸兑1美元，而截至2022年、2021年和2020年12月31日，坚戈兑美元汇率分别为₸462.65兑1美元、₸431.80兑1美元和₸420.91兑1美元。

我们的资产、负债、股本和权益以坚戈计价，我们还以坚戈宣布普通股的股息。因此，坚戈对美元的任何重大贬值都将导致这些金额的美元等价物减少。此外，截至2023年6月30日和2022年、2021年和2020年12月31日，我们金融负债总额的10%、12%、17%和18%分别由以坚戈以外的货币计价的借款组成。虽然我们的外币资产数额基本相似，但坚戈对美元或其他外币的任何大幅贬值都将增加我们的利息支出。坚戈兑美元或其他外币贬值 也可能导致坚戈存款进一步外流，并增加我们外币计价债务的实际利息支出。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

货币管制法律可能会影响我们的外汇交易。

2018年7月2日修订的《哈萨克斯坦货币监管和货币控制法》通过特别行动授权哈萨克斯坦政府在哈萨克斯坦经济稳定受到威胁的情况下：实行特别货币制度，要求强制出售哈萨克斯坦居民收到的外汇；要求将货币交易产生的一定部分资金存入授权银行或国民银行的无息存款；限制外国银行账户的使用；规定外币收入返还的最后期限，并对货币交易项下的结算量、金额和货币进行限制；并需要获得NBK的特别许可才能进行货币交易。当哈萨克斯坦的经济稳定受到威胁时，哈萨克斯坦政府还可能对货币交易施加其他要求和限制。为使哈萨克斯坦继续履行国际货币基金组织宪章规定的成员国义务，货币制度不能限制居民偿还以外币计价的债务。截至本招股说明书发布之日，哈萨克斯坦政府尚未援引上述法定条款。 因此，尚不清楚货币制度的实施最终将如何影响我们的业务。然而，对我们的外汇交易施加任何限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

57

根据规则第83条请求的保密处理

哈萨克斯坦存在腐败风险和其他商业环境弱点。

与许多其他新兴市场司法管辖区一样，哈萨克斯坦的腐败发生率和腐败程度较高仍然是一个重大问题。在透明国际S 2022年清廉指数中，哈萨克斯坦在180个国家中排名第101位。在2022年的清廉指数中，哈萨克斯坦的S得分为36(1为最腐败的得分，100为最不腐败的得分)，相比透明国际S 2020年清廉指数中的94分有所下降，其中哈萨克斯坦的S得分为38。哈萨克斯坦的S的商业环境和竞争指标也受到投资者保护安排改革的必要性、建立企业的成本、税收制度、解决破产和合同执行的不利影响。

如果不能解决公共部门持续的或被认为的腐败和治理失误，以及未来对哈萨克斯坦腐败的任何指控或感知的风险，可能会对哈萨克斯坦S吸引外国投资的能力产生重大不利影响，进而可能对哈萨克斯坦S的经济产生重大不利影响。

我们制定了控制措施，以识别和调查潜在的腐败和违反反腐败法的行为，并与执法部门和反腐败机构合作，加强监督和控制，以避免贿赂或腐败事件，但不能保证我们不会不时遇到员工受到指控或调查的情况。虽然目前没有针对我们高级管理层的重大调查或指控悬而未决，但对腐败员工的指控或逮捕，或我们员工对腐败的看法，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能很难在法庭诉讼中获得有效的补救。

哈萨克斯坦的司法系统也不能幸免于经济和政治的影响。司法系统往往人手不足，资金不足。法官通常在公司法事务方面缺乏经验。并不是所有哈萨克斯坦的立法和法院判决都可以随时向公众提供或以便于理解的方式组织起来。哈萨克斯坦司法系统可能行动迟缓，执法机构并不总是执行或遵守法院命令。所有这些缺陷可能会影响我们或反兴奋剂持有者在哈萨克斯坦法院获得有效法律补救的能力。此外， 媒体报道，法院索赔和政府起诉经常被用来进一步实现法院支持的政治目标。我们可能会受到这种政治主张的影响，可能得不到公平的听证。这些不确定性使得哈萨克斯坦的司法裁决难以预测，有效的补救措施也不确定，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能确保哈萨克斯坦政府当局发布的这份招股说明书中官方统计数据和其他数据的准确性。

哈萨克斯坦政府当局公布的官方统计数据和其他数据可能不像更多发达国家那样完整或可靠。官方统计数据和其他数据的编制基础也可能与发达国家不同。我们尚未独立核实此类官方统计数据和其他数据，因此，本招股说明书中有关哈萨克斯坦事项的任何讨论都存在不确定性，原因是这些信息的完整性或可靠性存在问题。具体地说，投资者应该知道，本招股说明书中包含的某些统计信息和其他 数据摘自哈萨克斯坦政府的官方来源，并不是与本招股说明书的准备工作相关的。

此外，本招股说明书中包含的某些信息是基于我们管理层使用从非官方来源获得的信息所获得的知识和研究。我们已经准确地复制了

58

根据规则第83条请求的保密处理

该等信息，且据我们所知并能从该等第三方发布的信息中确定，没有遗漏任何可能导致复制信息不准确或具有误导性的事实。然而，建议潜在投资者谨慎考虑这一数据。该信息未经独立核实，因此存在不确定性，原因是对此类信息的完整性或可靠性存在疑问，这些信息不是在编制本招股说明书时准备的。

与税收相关的风险

如果发行人被视为被动的外国投资公司，缴纳美国联邦所得税的美国存托凭证的投资者可能会产生实质性的不利税收后果。

美国联邦所得税特殊规定适用于持有被动型外国投资公司(PFIC)股票的美国投资者。如果发行人在任何课税年度被视为PFIC，在此期间美国持有者(定义见物料税考虑因素--美国持有者的联邦所得税考虑因素？) 如果持有美国存托凭证，则美国持有者在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时，或在发行人进行某些分配时，可能要承担某些重大的不利税务后果。根据我们目前和预期的收入、资产和运营情况，我们认为发行人在2022年不是，我们目前预计发行人不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。但是，由于此决定每年在每个纳税年度结束时作出，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，因此不能保证发行人在任何纳税年度不会是PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们关于发行人在任何纳税年度的PFIC地位的结论。美国持有者应就PFIC规则可能适用于他们在美国存托凭证的投资咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC税收后果的更详细讨论，请参见物质税考虑因素美国联邦所得税考虑因素被动外国投资公司考虑因素。”

哈萨克斯坦的S税制经常发生变化。

哈萨克斯坦的S税制不断演变，经常会发生不明确的变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外，修订后的《哈萨克斯坦共和国税法》和《哈萨克斯坦共和国关于阿斯塔纳国际金融中心的宪法》(AIFC法)的税收条款相对于较发达市场经济的税收法律和条例的有效期较短，因此，在其管辖范围内进行纳税评估的风险比在税收制度较发达的国家更有可能发生。我们的业务主要在哈萨克斯坦进行，我们的大部分资产位于哈萨克斯坦，因此，哈萨克斯坦税收制度的缺陷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，正在积极讨论在2023年或2024年采用新税法 ，但目前尚不清楚新税法将于何时采用，以及这些新税法将如何影响我们的业务。

从历史上看，哈萨克斯坦的税收制度一直是困难和不可预测的，这导致了对税收立法的一些修改，有时是在短时间内通知并具有追溯力的，包括修改确定税收管理、税基确定和税率规则的条款。此外，哈萨克斯坦税法 会定期修改，这往往会导致税收不确定性，并可能对我们的业务造成不利的税收影响。

税务机关对税法的解释没有法律约束力；然而，任何不一致的解释都可能增加不确定性，从而增加税收风险，并可能

59

根据规则第83条请求的保密处理

可能导致税收法律法规的执行不一致。官方解释和法院裁决往往不明确和相互矛盾，而税务纠纷可能会给我们带来巨额诉讼费用。例如，税务机关对特定税法或AIFC法律条款的澄清对纳税人或税务机关本身都没有法律约束力，在解决税务纠纷时可能不会考虑 。此外，法律上不要求税务机关提供对税法或AIFC法的解释。因此，税务机关可以改变其对适用某一特定条款的立场。此外，考虑与税务纠纷解决有关的法庭案件的法官有时会做出可以被认为是有争议的裁决。2016年，最高法院和阿斯塔纳市法院被指定为投资相关纠纷的一审法院，包括与投资有关的税务纠纷，但这并没有导致税务诉讼质量的显著提高，也没有带来税务纠纷解决方面的实质性积极变化。

由于法律解释和税收机制的复杂性，法律技术的缺陷，以及税收立法中存在的差距和矛盾，纳税人和税务机关对税收立法的解释往往存在差异。在税务纠纷的解决过程中，税务机关和法院经常做出有利于国家的裁决。因此，哈萨克斯坦的税收往往不明确或不一致，可能会导致意外的税收评估和负债，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

在税法中引用国际财务报告准则可能会对我们的业务造成不利的纳税评估。

《税法》的很大一部分内容包含与《国际财务报告准则》的直接链接，这使得《国际财务报告准则》成为哈萨克斯坦税务系统中一个重要且相当重要的因素。 因此，由于《国际财务报告准则》建立在实质重于形式原则的基础之上，因此，国际财务报告准则的某些原则和方法的应用是一个专业判断问题，这可能会导致我们与税务机关之间的税务纠纷。 在税务审计期间，税务机关有时会以与财务报告专家或审计师的专业判断不同的方式来解释国际财务报告准则。此外，税务机关在发出信函时对《国际财务报告准则》做出了自己的解释，这可能没有考虑到准则应用的所有方面。

在哈萨克斯坦税务系统中应用国际财务报告准则的复杂性导致纳税人和税务当局对国际财务报告准则条款的解释和实际应用不明确的风险，因此可能导致对我们进行额外的、可能是重大的纳税评估 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国存托凭证需要在AIX或KASE的官方名单上列出，并且应该有某些此类证券的交易，以便美国存托凭证持有人享受税法和AIFC法律规定的适用税收豁免。

根据AIFC法律，在2066年1月1日之前，对证券支付的股息在哈萨克斯坦是免税的，前提是这些证券在股息应计时被列入AIX的官方名单，并且符合活跃的交易标准(定义如下)。同样，出售证券获得的资本收益在哈萨克斯坦免税，条件是这些证券在出售之日被列入AIX的官方清单。

AIFC法在某些税收优惠方面的规定比税法的规定更广泛。因此，如果美国存托凭证因任何原因从AIX的官方名单中被摘牌，美国存托凭证持有人将失去AIFC法律下的适用税收优惠，并将 必须遵守自应税事件发生之日起生效的适用税法的规定。

60

根据规则第83条请求的保密处理

税法规定，如果美国存托凭证在出售之日被列入此类证券交易所的官方名单，美国存托股份持有者(个人除外)在哈萨克斯坦境内运营的证券交易所或外国证券交易所以公开交易方式出售美国存托凭证而获得的资本利得，可免除预扣税。税法对作为个人的美国存托股份持有人提供了非常类似的预扣税减免，但只有在哈萨克斯坦证券交易所出售的情况下才能获得这种减免(即，如果在外国证券交易所出售美国存托凭证，则不可能获得这种减免)。税法规定，如果美国存托凭证在股息应计之日被列入在哈萨克斯坦运营的证券交易所的官方名单，则对支付给美国存托股份持有人(个人和法人)的股息免除预扣税。

此外，自2023年1月1日起，根据税法和AIFC法的新修正案，仅将证券列入在哈萨克斯坦运营的证券交易所(包括KASE和AIX)的官方名单不足以受益于此类证券的股息豁免 。股息税豁免仅适用于此类证券存在特定交易的情况(活跃交易标准)。交易活跃标准包括每月涉及证券的交易量不少于₸2,500万笔，以及此类证券的交易数量不少于每月50笔，只有在已执行交易的基础上才能满足标准。KASE和AIX被要求每季度在其网站上发布符合这些标准的证券信息。

然而，哈萨克斯坦的现行立法和AIFC法没有具体规定在相关纳税年度内必须满足活跃交易标准的 期间，税务当局也没有对此作出澄清或制定惯例。因此，股利支付者可以决定，只有在股息应计之前的最后一个月才能被考虑作为豁免。然而，不能保证税务机关不会要求在同一纳税年度内的每个月都必须满足活跃的交易标准，或者，例如，必须计算和使用所有此类月份的平均数字。因此，不能保证当股息应计时，AIX上的美国存托凭证将符合活跃的交易标准，也不能保证不会有预扣税适用于我们的美国存托凭证相关普通股可能支付的股息。

请参见？材料税 考虑因素：材料哈萨克斯坦税收考虑因素？关于税法和AIFC法规定的资本利得和股息的税务处理的更多详细信息。

与我们的组织结构有关的风险

我们将继续由目前的主要股东控制，这将限制您影响公司事务的能力，否则可能会影响我们的业务和声誉。

本次发行后，出售股东将共同实益拥有我们已发行股本的%。因此，出售股东对我们的战略、管理、政策和事务以及所有需要股东批准的事项都有重大影响，包括我们董事会成员的选举、我们章程的修订、额外普通股的发行以及某些需要我们大多数股东批准的行动的批准，例如股息和重大公司交易。虽然我们相信这种影响力 在我们的战略、管理、政策和事务的发展、追求和实施中一直并将继续是重要的，但我们不能保证出售股东对我们业务发展的 利益或观点将与其他股东和美国存托股份持有者的利益或观点一致。由于出售股份的股东将在上市后共同持有我们的大部分普通股，这将使他们能够控制我们，如果他们 共同采取行动，美国存托股份持有人影响我们行为的能力将是有限的。潜力

61

根据规则第83条请求的保密处理

如果出售股份的股东选择不批准原本符合其余股东利益的事项，则可能会产生冲突。出售股东和美国存托股份持有人之间的任何利益分歧都可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

此外，报章和其他非传统媒体可能会不时报道或猜测与我们有关的各种事项，包括出售股东及其各自的业务、投资或关联人。此外，出售股东或他们在我们或其他业务中的投资是广泛和多样的，可能会不时受到法律索赔、指控、诉讼或调查，这可能会 产生对我们业务的负面新闻报道，即使我们没有直接参与此类事件。因此，任何有关出售股东活动的媒体报道及其他公开声明，不论该等声明是否有任何事实根据，均可能对本公司的声誉造成重大不利影响，并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生影响。

我们股东的权利受哈萨克斯坦法律管辖，我们的章程在一些重要方面与美国州法律规定的典型股东权利不同。

我们的公司事务受我们的章程和管理在哈萨克斯坦注册的股份公司的法律管辖。根据哈萨克斯坦法律和我们的章程，我们股东的权利和我们董事会成员的责任与美国一些州的法律不同。例如，哈萨克斯坦股份公司普通股的现有持有者通常有优先购买权，可以购买新配售的普通股(包括新发行的普通股或以前被股份公司回购的股票)或其他可转换为普通股的证券。我们的董事会有权批准我们的普通股配售，而不需要优先购买权程序，例如，如果普通股作为激励奖励提供给我们的员工。

此外，我们的章程还包括不同于在美国组织的大多数公司的管理文件中通常包含的条款 的其他条款。例如，股东特别大会可由本公司董事会或占本公司普通股不少于10%的任何股东或股东团体 召开。

由于这些和其他差异，我们的股东可能拥有不同于根据美国州法律组织的公司的股东通常享有的权利，我们的董事会可能会发现更难批准某些行动。

发行人是一家控股公司，因此，我们依赖子公司的现金为我们的运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，发行人S的现金流的主要来源是，并将继续是我们主要运营子公司卡斯皮银行、卡斯皮支付、卡斯皮旅游、卡斯皮商店、卡斯皮办事处和哈萨克斯坦马格南电子商务公司的分销 。因此，我们未来是否有能力为我们的业务提供资金和开展业务并支付股息(如果有的话)，将取决于我们的子公司产生足够的现金流以向我们分配上游现金的能力。我们的运营子公司是独立的法人实体，没有义务以贷款、股息或其他形式向我们提供任何资金，它们向我们分配现金的能力也可能受到我们的子公司协议(不时签订)中包含的限制、此类子公司是否有足够的资金可用以及适用的法律和监管限制，包括适用于卡斯皮银行的资本充足率要求。请参见？与我们的法律和监管框架有关的风险 卡斯比银行和S的资本状况可能需要我们提供资本支持，这可能会对我们的盈利能力产生影响，或者限制可能

62

根据规则第83条请求的保密处理

寄给出票人。我们子公司的任何债权人的债权一般优先于该子公司的资产，而不是我们的债权人和股东的债权和债权。此外，由于我们的主要营运附属公司以坚戈赚取利润，而未来向美国存托凭证持有人支付的任何股息将以美元支付，因此坚戈兑美元及其他货币的价值若出现重大波动，可能会对美国存托凭证持有人收取的股息金额产生重大不利影响。如果我们的子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力有限，我们为我们的业务提供资金和开展业务并支付股息(如果有的话)的能力可能会受到不利影响。

与美国存托凭证的发售和所有权有关的风险

作为美国存托凭证的持有人，您可能无法对未来发行的普通股行使优先购买权 。

为了在未来筹集资金，我们可能会授予股东购买额外普通股的权利。ADS持有人可能无法获得此类权利。根据存款协议，我们不需要向ADS持有人提供此类权利。此外，我们不允许向美国的持有人提供此类权利， 除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的普通股，或者除非可以豁免《证券法》的登记要求。我们不需要注册额外的普通 股在美国销售，并且可能无法获得注册要求的豁免。如果优先购买权提供给ADS持有人，您将无法 直接行使优先购买权（但只能通过指示托管人作为我们普通股的登记持有人），因为在 哈萨克斯坦，只有我们普通股的持有人而不是ADS持有人拥有此类权利。

不能保证我们将选择向 ADS持有人提供优先购买权，或者对于美国持有人，可以豁免《证券法》的注册要求，使美国持有人能够行使此类优先购买权， 如果可以豁免，我们将采取必要的措施，使美国存托凭证的美国持有人能够依赖它。因此，您可能无法在未来 发行普通股时行使您的优先购买权，因此，您在我们的所有权比例将被稀释。此外，根据现行的美国证券法，配股难以有效实施，如果我们需要在美国通过配股来筹集资金， 我们未来筹集资金的能力可能会受到影响。

由于我们是美国证券交易委员会规则所指的外国私人发行人，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，并被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是遵循 的公司治理实践，美国存托股份持有人可能无法获得受所有公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。

完成此次发行后，我们将根据交易法报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司 。只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束， 包括：

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托书、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

63

根据规则第83条请求的保密处理

•

《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他具体信息的10-Q表季度报告，或8-K表的当前报告；以及

•

监管公平披露，或监管FD，监管发行人选择性披露重大信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循哈萨克斯坦的某些公司治理实践 ，而不是那些，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。例如，公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员。虽然我们还没有这样做，但我们未来可能会选择在这一问题和其他问题上遵循哈萨克斯坦的母国做法。如果我们选择这样做，我们的董事会的治理方法可能不同于由大多数独立董事组成的 董事会的治理方法，因此，我们的管理监督可能比我们受制于所有 公司治理标准的情况更加有限。

因此，美国存托股份 持有人可能无法获得受《交易法》适用于美国国内上市公司的所有条款和所有公司治理标准约束的公司股东所享有的同等保护，而且我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求以及《萨班斯-奥克斯利法案》的某些要求。境外私人发行人地位的确定是在发行人S最近一次完成第二财季的最后一个营业日进行的 ，相应地，下一次对我们的确定将在6月30日 。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求从1月1日起向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛， 包括需要在缩短的时间表上提交季度报告。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖于豁免 上市规则下的某些公司治理要求。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用， 我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。这些费用包括，如果我们失去外国私人发行人的地位，我们有义务根据美国公认会计原则公布我们的财务信息，或根据美国公认会计原则调整我们的财务报表。

美国存托凭证将在不止一个市场进行交易，这可能会导致这些市场之间的波动性和价格差异增加。

美国存托凭证计划在伦敦证交所和AIX交易所进行交易。 这些市场的美国存托凭证交易将在不同的时间进行(由于美国、英国和哈萨克斯坦的时区、交易日和公共假日不同)。由于这些因素和其他因素，这些市场上的美国存托凭证的交易价格可能会有所不同。此外，在伦敦证交所和AIX交易所进行的美国存托凭证交易可能会对在其交易的美国存托凭证的价格产生不利和重大的影响。

64

根据规则第83条请求的保密处理

其中一个市场的美国存托凭证的交易价格可能会导致另一个市场的美国存托凭证交易价格下降。此外，由于股票市场之间没有直接交易或结算，将美国存托凭证从一个市场转移到另一个市场所需的时间可能会有所不同，而且无法确定被转移的美国存托凭证何时可以进行交易或结算。

美国没有美国存托凭证的现有市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，或者该市场的流动性可能会变得如何。如果活跃的交易市场得不到发展或持续，您可能难以出售您购买的美国存托凭证，此类美国存托凭证的价值可能会受到重大损害。美国存托凭证的首次公开发行价格已由吾等与多家承销商的 代表之间的谈判确定，可能不代表本次发行后(包括 )公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此产品中支付的价格出售您的美国存托凭证。

如果我们不能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

本次上市完成后，作为一家上市公司，我们将遵守萨班斯-奥克斯利法案。 萨班斯-奥克斯利法案第404(A)和404(B)条要求，从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点，并从我们的独立注册会计师事务所获得关于财务报告的内部控制的证明报告。

我们预计，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，我们将对截至 12月31日的财年年度报告进行首次评估。如下文所述我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们对这些重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到不利影响在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表的过程中，以及截至2022年12月31日的三年中的每一年，我们发现了重大弱点。在未来任何财务报告期间持续存在这些或其他重大弱点可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩，或者我们的审计师可能被要求出具有保留意见的审计报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对ADS的市场价格产生重大不利影响。我们还可能在未来评估我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条时，发现我们的内部控制存在一个或多个重大弱点或重大缺陷，因此无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制在根据 第404(A)条对管理层进行S评估时是有效的。为了提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并在实现后保持令人满意的控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

65

根据规则第83条请求的保密处理

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制 ，或者在适当的时候，我们的独立注册会计师事务所不愿意或不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能无法继续列于。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，如果我们对这些重大弱点的补救措施不是有效的，或者如果我们未能建立和维护有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到不利影响。

虽然我们尚未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证或认证要求，但在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表时，以及截至2022年12月31日的三年中的每一年，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。我们对财务报告的内部控制的这些重大弱点涉及对用于确定减值损失准备的模型的审查和验证不足，以及与国际财务报告准则要求的公允价值层次中投资证券和衍生品分类有关的控制，特别是在评估通过其他全面收益按公允价值对非衍生金融资产进行分类时应用活跃市场的定义。我们还没有完全实施特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》的所有部分，包括风险评估、控制活动和监测活动部分的要素，涉及识别内部控制中的风险和缺陷，以及对这些缺陷的分析、评估和沟通，这导致了设计缺陷，我们认为这些缺陷是我们财务报告内部控制的重大缺陷。我们认为，造成这些重大弱点的原因是缺乏具备技能的合格人员来评估我们用于确定减值损失准备的模型的适当性，以及在验证该等模型时适当的职责分工、确定投资证券和衍生品交易市场是否被视为活跃的政策不足，以及需要改进我们的内部控制，以满足COSO框架的要求。美国证券交易委员会指引将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到 预防或及时发现。

为了解决我们的重大弱点，我们已制定并开始实施补救计划 ，其中包括聘请一名具有适当风险管理背景以及模型设计和验证技能的独立单位的专业员工，并更新我们的政策，以确定进行金融工具交易的市场是否被视为活跃的，因此，在公允价值层次中对金融工具进行适当分类，预计每项政策都将于2023年底到位。我们还预计在未来12个月内实施与风险评估、控制活动和监控组件相关的新流程和程序，以改进COSO框架所要求的内部控制。为此，我们聘请了一名第三方顾问来协助我们实施萨班斯-奥克斯利法案风险控制，这是一个正在进行的项目。在完成这些步骤之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。

然而，不能保证我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以充分实施COSO框架的所有组成部分，并

66

根据规则第83条请求的保密处理

纠正导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或防止或避免未来潜在的重大缺陷或重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。如果我们未能弥补我们目前或未来的重大弱点，或未能满足作为在美国上市的上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果或在法律要求的时间框架内报告它们，我们的合并财务报表可能会被重述，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对美国存托凭证的市场价格和我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果可能会受到不利影响。未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条也可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

与上市公司相关的义务将需要大量资源和管理层的关注。

作为美国的一家上市公司，我们将产生以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将受到更广泛的法律、法规和标准的约束，包括《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、上市要求和其他适用的证券规则和法规，因此，可能受到美国证券法更广泛的 罚款和处罚。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们 系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散S管理层对我们增长战略实施的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将 使一些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的承保范围，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响。

67

根据规则第83条请求的保密处理

我们可能会选择在未来不支付股息。

在吾等就普通股作出申报及派发股息的范围内，美国存托凭证持有人于相关记录日期将有权在存款协议条款的规限下，获得有关该等美国存托凭证的普通股应付股息 。我们打算每年支付至少相当于净收入50%的股息，根据国际财务报告准则计算(见？分红政策 ？)。任何基于季度或半年业绩的普通股股息的支付都是根据股东大会的决定进行的。任何以全年业绩为基础的普通股股息支付决定，应由年度股东大会通过。因此，未来有关宣布及支付股息(如有)的任何决定，将由本公司股东在股东大会上酌情决定，而 将取决于当时的情况，包括本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景及本公司股东在股东大会上可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力在很大程度上取决于它从子公司获得分配的程度。

美国存托凭证的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

美国存托凭证市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买此类股票的价格出售您的美国存托凭证。美国存托凭证的交易价格可能波动较大，并会因应各种因素而大幅波动，这些因素包括：

•

股票市场的整体表现；

•

我们实际或预计的经营结果的波动；

•

我们的预期收益变化或未能满足证券分析师的收益预期；

•

不利于分析师的报道；

•

美国存托凭证交易量的变化；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

关键人员的增减；

•

由我们、我们的主要股东或我们的管理层成员出售美国存托凭证；

•

一般经济状况；

•

政治和国际地缘政治事件的影响；

•

我们的竞争对手、供应商和商业伙伴的活动；

•

可比公司市场估值的变化；

•

投资者和分析师对我们的业务和行业总体看法的变化；

•

利率的变化；

•

资金的可得性；以及

•

适用于我们业务的法律框架的变化。

上述因素及其他因素可能导致美国存托凭证的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者出售其美国存托凭证，并可能在其他方面对美国存托凭证的流动资金产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动对证券的市场价格产生了重大影响

68

根据规则第83条请求的保密处理

由许多行业的许多公司发行。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。此外，二级市场的投资者可能会比此次发行的投资者更批判性地看待我们的业务，这可能会对美国存托凭证在二级市场的市场价格产生不利影响。与其他行业公司的股价相比，科技公司的股价传统上波动更大。

因此，美国存托凭证的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。证券集体诉讼往往是在整体市场动荡时期和S证券公司的市场价格波动时期对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层对S的注意力和资源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。

未来出售美国存托凭证或增发普通股，或公开市场认为这些出售或发行可能会发生，可能会压低我们的股价。

在本次发行后在公开市场出售大量美国存托凭证或增发普通股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。本次发行完成后，我们将拥有已发行的普通股。截至招股说明书日期的所有已发行普通股均可在招股说明书发布日期后几天内由现有股东在公开市场上出售，但须遵守联邦证券法规定的适用限制。 参见符合未来出售资格的股票和美国存托凭证？了解有关在此次发行后出售普通股和美国存托凭证的限制的更详细说明。根据证券法，此次发售的美国存托凭证将不受限制地自由交易 ，但我们的董事、高管、大股东和其他关联公司可能持有或收购的任何美国存托凭证除外，该术语在证券法中定义，这将受到证券法对转售的 限制。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据《证券法》登记或可获得豁免登记。

除特定例外情况外，吾等、出售股东、吾等行政人员及本公司董事会成员已与承销商达成协议，不会直接或间接出售、要约、订立或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、设立 规则16a-L(H)所指的公开同等仓位；或以其他方式处置任何股份、期权或认股权证以取得股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后登记或实益拥有的股份或 ；或在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在 本招股说明书发布之日起的一段时间内公开宣布有意从事上述任何行为。请参见？承销业务。”

未来，如果我们需要筹集与资本筹集或收购相关的资本，我们还可能发行额外的普通股、美国存托凭证或带有转换权的债务证券。与筹资或收购相关发行的普通股数量可能构成当时已发行普通股的重要部分。增发普通股、美国存托凭证或具有转换权的债务证券可能会降低美国存托凭证的市场价格。此外，如果我们 通过出售股权证券筹集更多资金，这些交易可能会稀释未偿还美国存托凭证的价值(见？与我们的业务和行业相关的风险我们可能需要筹集额外的资金来满足我们未来的资本需求，而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外的资金，或者根本无法筹集额外的资金”).

69

根据规则第83条请求的保密处理

如果证券或行业分析师发表对我们业务不利的研究报告，或者我们未能满足行业分析师的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或行业的研究和报告。我们可能对证券和行业分析师的研究报道有限。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，购买美国存托凭证的兴趣可能会降低，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

您在转让您的美国存托凭证和退出我们的普通股时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让。此外，美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项时，或者如果托管机构因注销美国存托凭证而暂时关闭账簿，则可能无法注销其美国存托凭证并提取普通股，这是存款协议规定的某些情况下允许的。

可能很难在美国境外执行针对我们、本招股说明书中点名的董事和高级管理人员的美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。

我们在哈萨克斯坦注册成立，并在哈萨克斯坦开展几乎所有的业务。我们的所有高管和董事会成员都居住在美国以外的地方。我们几乎所有的资产以及我们的高管和董事会成员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向我们送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决(见？民事责任的强制执行？)。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法索赔。 外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适法院。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

投资者应特别注意，哈萨克斯坦法院是否承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们、出售股东或我们的董事或管理层的判决存在不确定性，或者是否受理哈萨克斯坦法院根据美国或美国任何州的证券法 针对我们、出售股东或我们的董事或高管提起的原始诉讼。美国和哈萨克斯坦之间没有条约规定相互承认和执行外国法院在民商事上的判决。 虽然哈萨克斯坦法律规定在对等的基础上执行外国法院的裁决，但在这一问题上没有指导或实践，目前还不确定哈萨克斯坦法院是否会执行外国法院的裁决

70

根据规则第83条请求的保密处理

以此为基础的法院。哈萨克斯坦有关官员适用的程序可能与程序性立法或法院规则不完全一致。这可能会推迟哈萨克斯坦的执法程序，特别是如果执法是在阿拉木图和阿斯塔纳等主要商业中心以外的法院进行的。由于执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法 获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿金。此外，哈萨克斯坦法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事和高级管理人员施加民事责任也存在疑问，该诉讼完全基于美国联邦证券法在哈萨克斯坦有管辖权的法院分别针对我们或这些董事和高级管理人员提起的诉讼。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利。

但是，美国存托股份持有人同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人S对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。事实上，美国存托股份持有人不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。

如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可根据陪审团审判的存款协议条款进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院做出最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，或通过纽约市的联邦或州法院，陪审团审判豁免条款通常可以强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止 可行的抵销或反索赔听起来欺诈或基于债权人S疏忽未能清算担保人S要求的抵押品，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他所有人和持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判程序将根据不同的民事程序进行，并且可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果 。

然而，如果不执行陪审团审判豁免条款，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

71

根据规则第83条请求的保密处理

作为美国存托凭证持有人，如果将其提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到由美国存托凭证所代表的我们普通股的分配或其任何价值。

根据保证金协议的条款，保管人同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他保证金中收到的现金股息或其他分派，扣除保管人的手续费和开支以及任何税款或其他政府费用。然而，向美国存托凭证持有人提供现金以外的其他分配可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给美国存托凭证持有人。这意味着，作为美国存托凭证的持有者，如果向您提供普通股或价值是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

72

根据规则第83条请求的保密处理

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含符合美国联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些前瞻性陈述主要包含在题为招股说明书摘要，” “风险因素，” “使用收益，” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？公事。？这些陈述与涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件有关，包括下列各项风险因素，-可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。您应该阅读我们财务状况和运营结果的讨论和分析部分，标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一起 。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力吸引足够多的新客户，吸引和留住现有客户，或在我们的平台上向他们销售额外的 功能、产品和服务；

•

我们有能力维持和改善我们的超级应用商业模式的网络效应；

•

我们改善或维护技术基础设施的能力；

•

我们成功执行新业务模式并实现电子杂货业务盈利的能力；

•

我们有能力与足够多的新商家合作或与现有商家合作伙伴保持关系；

•

我们有能力有效地管理我们业务和运营的增长；

•

影响金融服务业的事态发展；

•

我们平台和超级应用程序的品牌或可信地位；

•

我们留住和激励员工并吸引新人才的能力，或维护我们的企业文化的能力；

•

我们有能力跟上日新月异的科技发展，提供创新服务；

•

我们有能力对我们的系统和运营实施必要的更改，以利用我们未来的增长机会 ；

•

改变与第三方供应商的关系，包括软件和硬件供应商、交付服务、信贷机构和收债机构；

•

我们成功地与现有或新的竞争对手竞争的能力；

•

我们整合收购、战略联盟和投资的能力；

•

我们有能力充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和类似的所有权 权利；

•

哈萨克斯坦不断演变的性质S的立法和监管框架；

•

我们有能力及时获得或保留某些许可证、许可和批准；

73

根据规则第83条请求的保密处理

•

我们现有股东的重大影响力和美国存托股份持有人影响公司事务的能力；

•

受哈萨克斯坦法律和《宪章》约束的我们股东的权利与美国州法律规定的股东的典型权利之间的区别；

•

我们成功弥补财务报告内部控制存在的重大缺陷的能力 以及我们建立和维持有效的财务报告内部控制制度的能力；

•

依赖子公司的现金为我们的运营和支出提供资金，包括未来的股息支付；

•

与为非外国私人发行人的公司股东提供的保护相比，美国存托股份持有人缺乏保护；

•

美国缺乏ADS的公开市场，以及可能无法开发的潜力；以及

•

与下文讨论的其他因素有关的风险风险因素？在本招股说明书中。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不保证 未来的表现。由于一些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所载的信息大不相同，包括但不限于风险 因素。”

我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的 声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

74

根据规则第83条请求的保密处理

收益的使用

出售股东正在出售本次发行中出售的所有美国存托凭证。因此，我们将不会在此次发售中从出售美国存托凭证中获得任何收益。除承销折扣和佣金外，我们将承担与此次发行相关的所有成本、手续费和开支，这些费用和费用将由出售股票的股东承担。请参见？承销.”

75

根据规则第83条请求的保密处理

股利政策

历史上，我们一直在支付股息。我们在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别支付了每股普通股1，350欧元（2.98美元）、1，100欧元（2.43美元）、1，771欧元（3.91美元）和914欧元（2.02美元）。2023年8月23日，我们支付了2023年第二季度每股普通股750欧元（1.66美元）的股息。

我们打算每年支付至少相当于根据国际财务报告准则计算的净收入50%的股息。然而，由于许多因素，包括需要为新的业务计划提供资金、寻求更多的市场机会和进行资本支出，我们可能会决定宣布和支付较低金额的股息，或者根本不支付股息。

根据我们的章程，股息是根据我们的章程和股东大会的决议宣布和支付的。股息从我们的净利润中支付，净利润是根据各自期间经审计或审查的财务报表确定的。宣布和支付股息需经我们的股东大会批准。

任何宣布和支付股息的决定均受任何适用法律规定的相关限制的约束，例如禁止向负资产公司、资不抵债公司或因派发股息而导致股本为负或将资不抵债的公司支付股息。

我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们从包括卡斯皮银行在内的子公司获得分配的程度。S银行的资本充足率水平可能会随着业务的增长而有机降低，或者是由于贷款组合和盈利能力的恶化或股息的支付。根据哈萨克斯坦法律，如果一家银行的资本保存缓冲不足，将被部分或全部禁止宣布或支付股息。虽然卡斯比银行在历史上一直将其资本保护缓冲维持在使其能够支付股息的水平，但卡斯比银行和S资本状况的任何恶化都可能反过来影响我们向其股东分配资金的能力。请参见？风险因素与我们的法律和监管框架相关的风险？卡斯比银行和S的资本状况可能需要我们提供资本支持，这可能会影响我们的盈利能力或限制向发行人支付的股息金额？和？风险因素？与美国存托凭证的发行和所有权相关的风险？我们 可能会选择未来不派发股息.”

任何基于季度或半年业绩的普通股股息支付均根据股东大会的决定 进行。以全年业绩为基础的普通股分红决定，由年度股东大会通过。因此，未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的股东在股东大会上酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同 限制、资本要求、业务前景和我们的股东在股东大会上可能认为相关的其他因素。

如果我们宣布我们普通股的股息 ，托管机构将在扣除费用和支出以及任何税收或其他政府费用后，向您支付从我们的普通股获得的现金股息和其他分配。有关法律和监管框架以及《宪章》中有关宣布和支付股息的规定的说明，请参见股本说明及章程规定股息。”

有关我们就美国存托凭证支付的股息(如果有的话)的征税说明，请参阅？物质税收考虑因素？材料 哈萨克斯坦税收考虑因素？根据AIFC法律和税法对股息征税？和？材料税考虑因素？美国联邦所得税考虑因素？美国持有者的联邦所得税考虑因素？与美国存托凭证有关的分配。”

76

根据规则第83条请求的保密处理

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值。投资者应结合本招股说明书中包含的综合财务报表以及我们的合并财务报表来阅读此表。管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析。”

(单位：₸百万)		截至2023年6月30日
负债
欠银行的钱			139,301
客户帐户			4,520,666
发行的债务证券			99,466
次级债务			62,460
其他负债			80,518
总负债			4,902,411
权益
已发行资本			130,144
国库股			(126,923	)
额外实收资本			506
金融资产和其他准备金的重估赤字			8,891
基于股份的薪酬准备金			21,650
留存收益			882,174
公司股东应占权益总额			916,442
非控制性权益			9,206
总股本			925,648
总市值			5,828,059

77