附件8.2

U Power Limited

陆家嘴左安88号A 2楼

上海，人民Republic of China

[], 2022

女士们、先生们：

我们就F-1表格上的注册声明（文件号： []）（经修订，“登记 声明”）根据经 修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，用于登记某些普通股，每股面值0.0000001美元（“普通股”）。

我们已审阅注册声明及其他文件、证书及记录，并审阅我们认为就下文所载意见而言属必要及适当的法律问题 。

在陈述我们以下提出的意见时，我们 假设所有提交给我们的文件作为原件的真实性、所有签名的真实性以及所有作为副本提交给我们的文件的真实性。吾等亦已承担所有自然人的法律行为能力，并就本公司以外与本协议有关的协议或文书的所有各方而言，该等当事人 拥有签署、交付及履行该等协议或文书所需的权力及权限(公司或其他)，该等 协议或文书已获所有必需的行动(公司或其他行动)正式授权，并由该等各方签署及交付，而该等协议或文书是该等各方的有效、具约束力及可强制执行的义务。对于我们认为重要的事实问题，我们依赖于本公司高管的事实陈述和事实陈述。

基于并受制于本文所述的限制、资格、例外情况和假设，我们认为，登记声明中“税收相关的美国联邦所得税后果”标题下所作的陈述，在所有重大方面都准确地概括了普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果，而普通股的所有权和处置预计对根据登记声明持有普通股的美国持有者具有重大意义，但受该等陈述中规定的限制条件的限制，除非声明中另有规定，否则此类声明陈述了美国联邦所得税法规定的任何特定法律结论，仅代表我们的观点。尽管如上所述，我们不会在此就本公司作为美国联邦政府的被动外国投资公司(“PFIC”)在任何课税年度的地位 发表任何意见。 原因在注册声明中标题为“税收重大的美国联邦所得税后果”的关于PFIC的讨论中陈述。

本意见系在S-K条例第601项下提出，作为我们对税务事项的意见。所有此类陈述均基于自本意见发表之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释均可更改。此外，不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。

我们以上的观点仅限于美国的税法。如果法律或事实在本意见书生效日期后发生任何变化，我们不承担修改或补充本意见书的义务；但是，如果 需要在注册声明的生效日期在所有重要方面保持准确，我们在注册声明中提出的意见将被修订。

我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，同意在注册说明书中的招股说明书中使用我们的名字，并在注册说明书中的招股说明书中使用我们的名字，并在注册说明书中对此意见进行讨论。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们 属于该法案第7节或根据该法案颁布的委员会规则或条例所要求获得同意的人的类别。

Www.htflawyers.com|info@htflawyers.com

48 Wall Street，Suite 1100，New York，NY 10005|办公室：（212）530-2210|传真：（212）202-6380