附件19.1

EAGLE MATERIAL INC.

《政策和程序手册》

目的

维持股东和公开市场的信心很重要。本内幕交易政策就鹰材料公司(“本公司”)的证券交易及处理有关本公司及与本公司进行交易或有业务关系的公司的机密资料提供指引。公司董事会采用这一政策是为了促进遵守美国联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解某家公司的重大非公开信息的某些人：(I)从事该公司的证券交易；或(Ii)向其他可能根据这些信息进行交易的人提供重大非公开信息。

受保单规限的人士

本政策适用于本公司及其子公司的所有员工、独立承包人和顾问，以及本公司董事会的所有成员(统称为公司人员)。本政策亦适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姊妹及姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不与您同住但在公司证券中的交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如在买卖公司证券前咨询您的父母或子女)(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们在交易公司证券之前意识到需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是您的账户一样。

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”，以及公司人员和家族成员，“承保人员”)，就本政策和适用的证券法律而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。每个公司人员都有责任确保他或她遵守这一政策，并确保任何家族成员和受控实体也遵守这一政策。

受保单约束的交易

本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括但不限于债券、优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。受此政策约束的交易包括购买、出售和赠送公司证券。

个人责任

承保人有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。承保人员不得从事非法交易，甚至必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司的诚信和道德行为的声誉。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官(定义如下)或任何其他员工或董事根据本政策(或其他政策)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或免除个人在适用法律下的责任。除了刑事和民事处罚以及名誉损害外，违反这项政策可能会导致终止雇佣。

保单的管理

公司总法律顾问应担任本政策的合规官，在他或她缺席或不在时，公司法律部门的另一名律师或合规官指定的另一名员工应负责本政策的管理。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

政策声明

本公司的政策是，任何知悉与本公司有关的重大非公开信息的承保人员不得直接或间接通过家族成员或受控实体：

1.从事公司证券交易，除非本政策在“公司计划下的交易”和“规则10b5-1计划”项下另有规定；

2.推荐他人从事任何公司证券交易；

3.将重要的非公开信息披露给公司内部工作不需要他们拥有该信息的人，或披露给公司以外的其他人，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策进行的；或

4.协助从事上述活动的任何人。

此外，如果被保险人了解到与本公司有业务往来的公司(1)的重大非公开信息，如本公司的分销商、供应商、客户和供应商，或(2)与本公司有潜在交易或业务关系的公司，他们不得参与该公司的证券交易，直到这些信息公开或不再具有重大意义。

本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或正当的交易也不在这项政策之外。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不当交易，以维护公司的诚信和道德行为声誉。

重大非公开信息的定义

材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

当信息被认为是公开的时候。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定信息已向公众披露，必须广泛传播信息。如果信息是通过通讯社服务披露的，或者通过广为人知的广播电视节目披露的，或者通过广为人知的报纸、杂志或新闻网站发布的，或者通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的，一般情况下它将被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅向公司员工提供，或者仅向选定的分析师、经纪人和机构银行家提供，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布后的第一个完整交易日之后，信息不应被视为完全被市场吸收。例如，如果公司在周一下午发布公告，您不应该在周三之前交易公司的证券。如果在周五上午股市开盘前宣布，周一通常是第一个符合条件的交易日。根据特定情况，公司可能会决定发布特定重大非公开信息的期限应更长或更短。

向他人披露信息。出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，对公司信息保密是至关重要的。您应将您了解到的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。无意中披露机密或内部信息可能会使公司和您面临巨大的调查和诉讼风险。

本公司向外界披露重要信息的时间和性质受法律规则的约束，违反这些规则可能会导致您、本公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，媒体、投资分析师或金融界其他人对本公司的询问只能通过授权的个人代表本公司作出回应。

有关公司向媒体、金融分析师和投资者发表讲话的政策的更多细节，请参考公司的FD法规政策(COR-07)。

公司计划下的交易

股票期权行权。本政策不适用于公司人员行使股票期权，行使预扣税权，根据该权利，公司人员选择在满足预扣税款要求的期权的约束下扣缴公司股票，或向公司投标公司普通股(包括通过认证)，以支付或满足以下全部或部分要求：(A)股票期权的行使价或(B)预扣税款要求。这项政策确实适用，

然而，作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

限制性股票奖。本政策不适用于限制性股票的归属，或您根据该权利选择让本公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税款要求的预扣税权。

401(K)计划。本政策不适用于购买公司401(K)计划中的公司股票，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向计划提供资金而产生的。然而，这项政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；(C)选择从您的401(K)计划账户借钱，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

禁止的交易

本公司认为，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则是不适当和不适当的。因此，本公司的政策是，本保单所涵盖的任何人不得从事下列任何交易：

卖空。卖空公司证券(即卖家不拥有的证券的出售)可能证明卖方预期证券价值将会下降，从而向市场发出卖方对公司前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易所法案》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事员工基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事员工、高管或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下一段管辖。)

对冲交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套现和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级管理人员和员工参与任何此类交易。

保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的公司证券。同样，如果借款人违约，质押(或抵押)作为贷款抵押品的公司证券可以在止赎时出售

贷款。保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或根据封杀限制不得交易公司证券的时候。因此，承保人员不得将公司证券作为贷款的抵押品。此外，公司证券不得在保证金账户中持有。

特殊交易记录

由于一般缺乏对交易时间的控制，以及在您拥有重要的非公开信息时可能被执行，常备命令和限制命令(根据批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了内幕交易违规的风险，只能在很短的一段时间内使用，否则应遵守本政策。

其他程序

本公司的所有董事和高级职员、不属于本公司雇员的任何第16条内部人士，以及合规官员不时指定的本公司或其附属公司的任何其他高级职员或雇员，均受下列额外程序所涵盖。

通关前程序。这些人以及这些人的家庭成员和受控实体，在没有事先获得合规官员的交易许可之前，不得从事公司证券的任何交易。在合理可行的情况下，应尽可能在拟议的交易之前向合规干事提交预先审批的请求。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易。当提出预先批准的请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要的非公开信息。如果对什么被认为是重要的非公开信息有任何疑问，请求者应该向合规官详细描述这些情况。在进行任何交易时，请求人还应准备遵守证券法第144条和交易法第16条(如果适用)。

合规官员没有义务批准任何交易。如果预先放行请求没有收到答复，则该请求将被视为被拒绝。如果拟进行的交易获得预先清算，预先清算的交易必须在收到预先清算后的两个工作日内完成，除非在交易执行之前批准了例外或此人知道了重大的非公开信息，在这种情况下，预先清算是无效的，交易不得完成。逾期未完成交易的，必须再次提出预先清关申请并以书面形式批准。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她必须避免发起任何公司证券交易，也不应该将限制通知任何其他人。请求人应确保在任何预先结算的交易完成后，向合规官员提供交易细节。

合规官不得交易公司证券，除非首席执行官或首席财务官(S)按照本文规定的程序批准交易。

季度封锁期。承保人员不得在本季度第三个月20日至本公司该季度收益发布后的第一个完整交易日之后的这段时间内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。

特定于事件的停电。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道(“特定事件的停电”)。只要事件仍然是重大的和非公开的，合规官员指定的人就不能从事公司证券交易。特定事件停电的存在不会向整个公司宣布，也不应告知任何其他人。即使合规官员没有将您指定为因特定事件停电而不应从事公司证券交易的人，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。

例外。季度停电和特定于事件的停电不适用于本政策不适用的交易，如上所述，在“公司计划下的交易”标题下进行了说明。此外，预先清算、季度交易中断和特定事件中断的要求不适用于根据已批准的规则10b5-1计划进行的交易，该计划在标题“规则10b5-1计划”下描述。

规则10B5-1平面图

根据《交易法》，规则10b5-1提供了针对规则10b-5所规定的内幕交易责任的肯定抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受此政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划必须满足规则中规定的某些条件(规则10b5-1计划)，并且必须符合公司的“规则10b5-1计划指南”。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使加入计划的人知道重大非公开信息，公司证券交易也可能发生。

要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合规则10b5-1和公司的“规则10b5-1计划指南”的要求，这些要求可以从合规官那里获得。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

计划必须包括开始交易前的冷静期，对于董事和第16条高级职员来说，这段时间在计划通过后90天结束，或者在计划通过所在的财政季度的美国证券交易委员会定期报告中披露公司财务业绩后两个工作日中较晚的时候结束(但在任何情况下，所需的冷静期最多限于计划通过后120天)，对于董事和第16条高级职员以外的人，这段冷静期在计划通过或修改后30天结束。一个人不得加入重叠计划(除某些例外情况外)，并且在任何12个月期间只能加入一个单一贸易计划(除某些例外情况外)。董事和第16条官员必须在他们的计划中包括一项陈述，证明：(I)他们不知道任何重要的非公开信息；(Ii)他们真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。董事和第16条的高级职员应向公司提出与公司的《规则10b5-1计划指南》中规定的类似陈述。所有参与规则10b5-1计划的人必须对该计划持诚意行事。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划或修改或终止规则10b5-1之前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

终止后交易

这项政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止对公司的服务之后。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得从事公司证券交易。然而，上述“额外程序”项下指明的结算前程序，将于终止服务时适用的任何封闭期届满后，停止适用于公司证券的交易。

违反规定的后果

联邦、州和外国法律禁止在知晓重大非公开信息的情况下买卖证券，或向其他从事公司证券交易的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国律师和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在大力追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

此外，不遵守本政策的个人可能会受到公司施加的处罚，包括因原因解雇，无论员工不遵守政策是否导致违法。违反法律的行为，甚至是对美国证券交易委员会的调查而不导致起诉，都可能损害公司和个人的声誉，并造成不可挽回的损害。