美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
年报
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
截至本财政年度止
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的 ☐
用复选标记标出注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
非加速过滤器 ☐规模较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
截至2023年9月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日),公司非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为 $
截至2024年5月17日,普通股流通股数为:
班级 |
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流通股 |
普通股,面值0.01美元 |
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以引用方式并入的文件
Eagle Matters Inc.股东年度会议委托声明的部分内容将于2024年8月1日举行的会议通过引用纳入本报告第三部分。
目录
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页 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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1 |
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概述 |
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1 |
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2024财年亮点 |
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4 |
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人力资本 |
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5 |
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行业分类信息 |
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6 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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25 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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26 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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41 |
项目1C。 |
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网络安全 |
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41 |
第二项。 |
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属性 |
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43 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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44 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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44 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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45 |
第六项。 |
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选定的财务数据 |
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47 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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47 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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63 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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64 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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99 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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99 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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101 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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101 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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102 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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102 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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103 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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103 |
第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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103 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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103 |
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展品索引 |
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104 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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109 |
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签名 |
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110 |
P艺术一
I项目1.业务
O垂直视图
鹰材料公司通过其子公司(该公司,可能被称为我们、我们或我们)是美国重型建筑材料和轻型建筑材料的领先制造商。我们的主要产品波特兰水泥和石膏墙板是商业和住宅建设、修建、扩建和修复道路和高速公路的公共建设项目以及维修和改造活动中必不可少的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品销往美国大部分地区,但东北部除外,这为我们提供了区域经济多元化。
本公司成立于1963年,是Centex公司(Centex)的建材子公司。1994年4月19日至2004年1月30日,它以Centex建筑产品公司的名义作为一家上市公司运营,当时Centex完成了对其股东的免税分配,公司更名为Eagle材料公司(纽约证券交易所市场代码:EXP)。
竞争优势
我们受益于几个使我们能够提供持续强劲的经营业绩和盈利增长的竞争优势。
位于战略位置的工厂网络
O我们的工厂位于我们的原材料储备和高增长的美国市场客户附近。接近原材料和客户降低了我们的运输成本和碳足迹。我们在美国几个高增长地区的工厂位置提供了地理多样性,减少了我们在各个地区建设周期中的风险,并使我们能够根据需要在我们网络中的不同工厂之间转移产品。我们工厂网络的集成性使我们能够在需要时从多个工厂向客户供应产品。
低成本生产者地位
我们现代化的生产线、始终如一的维护计划、低成本原材料的可获得性,以及我们对持续效率改进的关注,帮助我们将整个网络的生产成本降至最低。
生产灵活性
我们管理我们的生产线和工作班次,使我们能够在高利用率的情况下运营工厂,同时提供最佳的生产灵活性。因此,我们可以迅速为经济低迷做好准备,并在需求反弹时快速有效地回升。
拥有大量的原材料储备和资源
我们的每个水泥和墙板设施都拥有至少25年(在许多情况下,超过50年)的主要原材料储备,提供了供应的确定性,并增强了我们控制主要原材料成本的能力。
1
经过验证的管理
我们目前的管理团队拥有重要而宝贵的专业知识,平均拥有超过20年的行业经验,跨越几个商业周期。管理层保守的资产负债表策略专注于在整个商业周期中保持谨慎的杠杆和流动性水平,以在经济低迷时保护资产负债表,并使我们能够利用增长机会,无论是有机增长还是通过收购。
战略
我们严格追求以下总体战略目标,我们认为这些目标使我们始终有别于竞争对手,并有助于我们的利润率表现和增长:在所有市场保持我们作为低成本生产商的地位;保持分散的运营结构;在地区多样化和有吸引力的市场仅在美国运营;通过战略收购和资产网络的有机发展实现盈利增长;以对社会和环境负责的方式运营。
不断创新,提升我们的低成本地位
我们的目标和战略的基石是成为我们竞争的每个市场的低成本生产商。我们有合适的能力为我们参与的市场提供服务,我们专注于降低成本,使我们的运营更有效率,以管理经济周期中的自由现金流。保持我们的低成本地位可提供有意义的竞争、财务和环境效益。我们生产的产品是基本必需品,竞争往往主要基于价格,始终如一的质量和客户服务也是重要的考虑因素。因此,作为一家低成本生产商是一种竞争优势,可以带来更高的利润率、更好的回报和更强的自由现金流产生。作为一家低成本的生产商不仅是我们商业成功的关键,它在很大程度上也与我们对可持续环境实践的承诺相一致。为了保持我们的低成本生产商地位,我们一直在创新我们的生产工艺,目的是使用更少的资源来制造相同的产品。我们定期在我们的设施中投资技术,以控制排放并改进我们燃烧的燃料。
保持分散的运营结构
该公司通过分散的结构运营:运营分开管理,产品由我们的个别公司品牌和营销。这种区域市场战略提供了几个好处,包括增加对我们客户的熟悉,更高的品牌认知度,以及更低的运输成本,这在建材行业是一个重要的优势。我们将我们的水泥厂系统和墙板厂系统视为集成网络,使我们能够运输产品,最大限度地降低运费,并在需要时为来自不同工厂的客户提供服务。区域建设周期对我们业务的影响通过我们的地理多样化和综合工厂网络在一定程度上得到了缓解。
在地区多元化和有吸引力的市场开展业务
对我们产品的需求取决于建筑活动,而建筑活动往往与人口增长相关。虽然公司的市场包括除东北部以外的美国大部分地区,但我们总收入的大约65%来自十个州:科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州。人口增长是建筑产品和建材需求的主要驱动力。这十个州的人口预计将
2
根据穆迪分析2024年2月的最新更新,从2020年人口普查到2050年,美国的增长率约为11%,而整个美国的增长率为7%。
通过收购和有机发展实现盈利增长
我们寻求通过收购和资产网络的有机发展来发展公司。自2012年以来,我们已投资约24亿美元扩大重型材料行业。这些投资使我们在美国的水泥产能增加了一倍以上。
这一增长主要是通过收购实现的,这些收购扩大了我们的地理足迹,形成了从加利福尼亚州北部到宾夕法尼亚州西部和从南部到德克萨斯州的连续和集成的水泥系统。我们已经完成了额外的补充性收购,这也有助于扩大我们的地理足迹。
公司将继续积极寻求收购机会。我们的自由现金流和资产负债表实力使我们能够考虑与我们严格的投资回报目标相一致的收购和有机增长机会。
以对社会和环境负责的方式运营
我们的目标是以一种提高我们业务的回报和可持续性、最大限度地减少负面环境影响和最大限度地产生积极社会影响的方式开展我们的所有业务。我们已经确定了我们的环境和社会责任优先事项,并制定了实现这些优先事项的路线图。我们的倡议包括土地利用、水、排放、减少我们产品的碳影响、人力资源和治理实践,这些都是我们认为对我们的成功至关重要的领域。
管理层负责实施这些计划,我们的董事会致力于对可持续发展事项进行有效监督,并确保我们的可持续发展计划取得进展。特别是,根据其章程,董事会的公司治理、提名和可持续发展委员会正式负责领导董事会与管理层和其他董事会委员会协调监督这些事项。管理层向董事会提交季度进度报告,环境、社会和治理(ESG)是董事会每季度会议的讨论主题。关键高管的薪酬在一定程度上与实现特定的ESG目标有关。
资本分配优先事项
我们的资本分配重点旨在提高股东价值,具体如下:1.投资于符合我们严格财务回报标准并与我们的战略重点一致的增长机会;2.进行运营资本投资,以保持和加强我们的低成本生产商地位;以及3.通过我们的股票回购计划和股息将多余的现金返还给股东。在过去的五年里,我们在收购上投资了9.129亿美元,在有机资本支出上投资了4.859亿美元,在股票回购和股息上投资了大约18亿美元。自1994年成为一家上市公司以来,我们的股票数量下降了近51%,我们通过股票回购和股息相结合的方式向股东返还了约36亿美元。
3
202财年4事件
财务亮点
2024财年对公司来说是强劲的一年,水泥和石膏墙板部门的收益都有所增加。与2023财年相比,2024财年的财务亮点包括:
战略要点
在2024财年,我们实施了几项战略行动,扩大了我们的综合工厂网络,并加强了我们的低成本地位。2024财年的战略重点包括:
Aggregates在肯塔基州的启动
2023年4月,我们接管了位于肯塔基州巴特尔敦的采石场(巴特尔敦材料公司)。我们的战城采石场主要用于向我们的Kosmos水泥厂供应石灰石;然而,从2023年4月开始,我们开始将部分开采的材料作为骨料出售。2024财年,我们的重型材料部门混凝土和集料业务部门将包括战城材料。
水泥进口终端采购
2023年5月3日,我们收购了位于加利福尼亚州斯托克顿的水泥进口分销终端(收购斯托克顿码头),扩大了我们在加州北部市场的存在,并从战略上补充了我们在内华达州北部的制造设施。这个码头包括在我们的重型材料部门的水泥部分。
有关收购斯托克顿码头的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表脚注(B)。
除了整合肯塔基州骨料业务和收购斯托克顿水泥进口码头外,我们还启动了以下有机增长投资,这些投资将在2025财年开始进行。
矿渣水泥设施
我们最近宣布,计划于2024年夏天在德克萨斯州休斯敦启动一家矿渣水泥工厂,该工厂将把我们的水泥产品制造能力扩大50万吨,以满足快速增长的德克萨斯州市场日益增长的需求。矿渣水泥工厂将通过我们的合资企业运营,该合资企业由我们和海德堡材料(合资企业)的子公司HM东南水泥有限责任公司各占50%的股份。
我们在怀俄明州的水泥设施的扩建和现代化
我们正在投资约4.3亿美元,对我们位于怀俄明州的Mountain水泥厂和相关分销设施进行现代化改造和扩建,预计将增加400,000吨的产量,将工厂的制造成本降低约25%,并降低该设施的碳强度。该工厂向多个市场提供水泥,包括不断增长的北科罗拉多地区、内布拉斯加州、犹他州和怀俄明州。该项目的规划已经完成,所有主要监管批准都已完成
4
已经收到,预计将立即开始施工,计划于2026年下半年开工。
可持续性亮点
我们在几个环境、社会和治理优先事项上取得了有意义的进展,包括降低我们的碳强度,保持行业领先的安全记录,以及将高管薪酬的很大一部分与可持续发展相关的目标联系起来。2024财年取得的显著成就包括:
我们最新的可持续发展报告提供了更多有关我们的路线图、目标以及在提高我们的效率和资源的长期可持续性、确保我们员工的安全(另见下文人力资本)、保护人权以及为我们的股东和社会提供价值方面的进展情况。以上提到我们的可持续发展报告并不意味着在此引用该报告作为参考。
人类N个大写
截至2024年3月31日,该公司约有2500名员工,其中约700人受薪,约1800人小时工。大约700名小时工是根据与当地工会的集体谈判协定和各种补充协定雇用的。
招聘、培养和留住合格的员工对于实施我们的战略和保持我们的低成本地位至关重要。员工的健康和安全是管理的重中之重。我们有全面的安全和健康流程和政策,我们所有的员工都接受了安全有效地履行职责所需的培训。
5
在我们的所有业务中,我们都实施了改善工作场所安全的举措。我们每年举行一次安全会议,在此期间我们审查我们的安全表现,评估我们计划的有效性,并确定改进措施。审查的具体领域包括培训计划、最佳实践和领先指标,如险些错过的预期报告和所有损失时间伤害的根本原因分析。我们还寻求外部各方的协助,以确定潜在的安全趋势和减轻已确定的风险的方法。
管理层审查各种安全指标,包括领先和滞后指标,并由业务单位全年向公司管理层提供每月最新情况。在2024财年,我们所有业务部门的TRIR平均值均低于适用的行业平均值。我们认为,这些结果可以归功于对上述主动安全倡议的勤奋关注。
I行业细分市场信息
我们的业务分为两个部门:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;轻质材料,包括石膏墙板和再生纸板部分。我们水泥、混凝土和集料部门的主要终端市场是基础设施。我们的石膏墙板和再生纸板部分的主要终端市场是住宅建筑。
关于我们业务部门的财务结果,包括收入、平均净销售额、销售额和营业收益的信息,请参阅项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
重型材料
我们的重型材料部门提供用于基础设施、商业和住宅建设的水泥、混凝土和骨料。这一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在过去的几年里,对这些建筑产品的需求一直很强劲。根据美国地质调查局(USGS)的估计,2023年美国的水泥消费量约为1.212亿短吨,略低于2022年的消费量水平。2023年进口水泥消费量占总销售额的22%,而2022年这一比例为21%。
水泥
水泥是混凝土的基本粘结剂,混凝土是主要的建筑材料。水泥需求的主要来源是公共基础设施、商业建设和住宅建设,其中公共基础设施占水泥需求的近50%。由于其低价值重量比,在陆地运输水泥的相对成本很高,并限制了每个生产商能够有利可图地销售其产品的地理区域。管理层认为,用卡车运输水泥通常被限制在距离每个工厂150英里的半径内,通过铁路运输的半径增加到最多300英里,通过驳船运输的半径更远。因此,美国水泥行业包括许多地区性市场,而不是一个单一的全国性市场。水泥消费量受到一年中的时间和普遍的天气条件的影响。从春季到中秋,水泥的销量通常最大。
6
波特兰水泥的制造过程主要包括四个主要步骤,如下图所示:
我们还生产和销售其他水泥产品,包括矿渣水泥和飞灰。矿渣颗粒是从一家钢铁公司获得的,并在我们的研磨设施中研磨。矿渣用于混凝土配合比设计,以提高混凝土的耐久性并降低未来的维护成本。飞灰是燃煤电厂的副产品,是混凝土中水泥的延伸剂。
石灰石资源和储量
我们主要在采石场开采石灰石,为我们的每一家水泥厂提供服务。我们所有采石场的采矿都是由公司人员进行的。如上所述,我们采石场开采的石灰石然后被转化为水泥。我们的每家水泥厂都有自己的专用石灰石采石场,所有这些采石场都有足够的高速公路和/或水路。我们所有的矿山,除了一个以外,都是露天矿山,使用露天开采技术开采。我们有一个地下矿山为我们在密苏里州糖溪的工厂提供服务。我们所有的石灰石储量都位于处于生产阶段的资产上。
矿产资源被定义为具有经济价值的物质在地壳中或在地壳中的集中或赋存状态,其形式、等级或质量和数量使其具有合理的经济开采前景。资源量是一个合理的估计,考虑了品位、位置和开采规模等因素,同时也考虑了开采的经济成本。矿产资源分为三类,下面按置信度递减进行讨论。所测量的矿产资源以确凿的地质证据和采样为基础,这意味着证据足以测试和确认地质和等级或质量的连续性。在应用修正系数(如下文关于矿产储量的讨论中所述)之后,可将测量的资源转换为已探明或可能的储量。所指示的资源是以充分的地质证据和采样为基础的,这意味着证据足以确定地质和等级或质量的连续性。应用修正系数后,可将指示资源转换为可能储量。推断的资源基于有限的地质证据和采样,这意味着证据仅足以证明地质和品位或质量的连续性更有可能。推断的资源不能转化为储量。
矿产储量被定义为对指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计,在合格人士(QP)看来,这些资源可以作为经济上可行的项目的基础。更具体地说,它是已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分,包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿。矿产储量分为两类,下面以置信度递减的方式进行讨论。已探明矿产储量是已测量矿产资源中经济上可开采的部分,只有通过转换已测量矿产资源才能产生。可能的矿产储量是指示的矿产资源的经济可开采部分,在某些情况下,是可测量的矿产资源。
7
截至2024年3月31日,我国已探明和可能探明的石灰石储量为3.05亿吨,已探明和指示的石灰石资源量为6.835亿吨,不包括石灰石储量。我们总储备的大约85%是拥有的,其余的是租赁的。除与糖溪地点有关的地下财产外,资源的参照点是以现场为基础报告的。糖溪的地下资源是在可开采的基础上报告的。路易斯维尔和布达以外的储量的参考点是以可开采或“原矿开采”为基础报告的。路易斯维尔和布达是现场报告的。就披露而言,我们并不认为我们的任何个别采石场具有重大意义。我们所有的个别地点都有至少25年的储备,我们的大多数地点都有50年以上的储备。在2022财年,我们从第三方QP那里获得了我们每个地点的技术报告,但伊利诺伊州的拉萨尔和俄克拉何马州的塔尔萨除外,这两个地点分别截至2023年1月31日和2024年3月31日。其他地点在2023或2024财年没有更新,因为我们在这些财年没有增加任何新的物业,也没有在这些地点进行任何额外的勘探。此外,销售价格没有实质性变化,这进一步支持了2022财年计算的估计资源和储量金额没有实质性变化。所有地点的2024财政年度总储量的计算方法是,从每个地点的最新技术报告中提取储量,并根据自技术报告之日以来开采的吨数进行调整。这些在2022财年(伊利诺伊州拉萨尔的2023财年和俄克拉荷马州塔尔萨的2024财年)获得的技术报告是根据S-K法规第1300分节规定的采矿登记财产披露现代化的要求编写的。
截至2024年3月31日,我们测得和指示的石灰石总资源量为6.734亿吨,而截至2023年3月31日,我们的石灰石资源量为6.834亿吨。测量和指示的石灰石储量减少是由于更新了我们在俄克拉何马州塔尔萨采石场的采矿计划。截至2024年3月31日,我们已探明和可能的总储量为3.082亿吨,而截至2023年3月31日的总储量为3.128亿吨。这一下降是由于2024财年的耗尽。
以下是截至2024年3月31日为我们每一家水泥厂提供服务的石灰石资源摘要,不包括石灰石储量:
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石灰石资源 (1) |
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||||||||||
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(吨,以千计) |
|
||||||||||
位置 |
测量的 |
|
已指示 |
|
总测量值和指示值 |
|
推论 |
|
||||
布达 (2) |
|
51,840 |
|
|
11,300 |
|
|
63,140 |
|
|
1,000 |
|
拉萨尔 |
|
19,350 |
|
|
5,700 |
|
|
25,050 |
|
|
50 |
|
苏格克里克 |
|
67,900 |
|
|
66,000 |
|
|
133,900 |
|
|
32,300 |
|
拉勒米 |
|
60,100 |
|
|
46,900 |
|
|
107,000 |
|
|
360,300 |
|
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
32,100 |
|
|
3,520 |
|
|
35,620 |
|
|
4,650 |
|
芬利,内华达州 |
|
78,400 |
|
|
29,800 |
|
|
108,200 |
|
|
17,200 |
|
肯塔基州路易斯维尔 |
|
67,500 |
|
|
99,900 |
|
|
167,400 |
|
|
119,200 |
|
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
13,880 |
|
|
19,200 |
|
|
33,080 |
|
|
1,700 |
|
|
|
391,070 |
|
|
282,320 |
|
|
673,390 |
|
|
536,400 |
|
(1) 测量的、指示的和推断的资源是基于初步评估,使用平均售价假设,范围为每吨13.00美元至18.00美元,具体取决于地点和市场。
(2) 反映了公司50%的所有权权益。
8
以下是截至2024年3月31日我们为每个水泥厂提供服务的石灰石储量摘要:
|
石灰岩保护区 (1) |
|
|||||||
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
久经考验 |
|
很有可能 |
|
已验证和可能的总数 |
|
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布达 (2) |
|
28,100 |
|
|
10,000 |
|
|
38,100 |
|
拉萨尔 |
|
13,800 |
|
|
4,450 |
|
|
18,250 |
|
苏格克里克 |
|
22,500 |
|
|
7,660 |
|
|
30,160 |
|
拉勒米 |
|
37,350 |
|
|
25,400 |
|
|
62,750 |
|
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
35,000 |
|
|
290 |
|
|
35,290 |
|
芬利,内华达州 |
|
17,380 |
|
|
6,500 |
|
|
23,880 |
|
肯塔基州路易斯维尔 |
|
25,410 |
|
|
49,850 |
|
|
75,260 |
|
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
24,545 |
|
|
— |
|
|
24,545 |
|
|
|
204,085 |
|
|
104,150 |
|
|
308,235 |
|
(1) 我们的储量的经济可行性是采用每吨13美元至18美元的平均石灰石价格来确定的,具体取决于地区和市场。
(2) 反映了公司50%的所有权权益。
以下是我们水泥采石场在以下每个财年的年产量摘要:
|
开采的吨数 |
|
|||||||
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
布达 (1) |
|
800 |
|
|
730 |
|
|
800 |
|
拉萨尔 |
|
1,180 |
|
|
1,265 |
|
|
980 |
|
苏格克里克 |
|
820 |
|
|
1,050 |
|
|
1,130 |
|
拉勒米 |
|
915 |
|
|
1,000 |
|
|
1,140 |
|
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
885 |
|
|
880 |
|
|
890 |
|
芬利,内华达州 |
|
610 |
|
|
570 |
|
|
500 |
|
肯塔基州路易斯维尔 |
|
1,965 |
|
|
2,185 |
|
|
2,100 |
|
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
870 |
|
|
970 |
|
|
920 |
|
|
|
8,045 |
|
|
8,650 |
|
|
8,460 |
|
(1) 反映公司50%的所有权权益.
我们所有的采石场都离我们的运营设施很近。有关显示公司所有运营设施位置的地图,请参阅项目2.物业。
内部控制
我们已经在第三方QP的协助下编制了储量和资源估计。一般而言,制定这些估算的程序是现场人员和每个单独现场的QP之间的协作。过去的勘探数据是现场验证的,质量是通过审查现场实验室认证或第三方测试来验证的。利用已核实的过去勘探数据和现场观测建立了第三方资源模型。在适用的情况下,使用特定地点的矿石密度、回收率和损失参数来计算储量。财产所有权、许可证状态和租赁评估由第三方QP执行,以评估合法的采矿权。在评估经济可行性时,审查了过去的损益表和运营成本,以及未来的运营和资本成本估计数。商品定价要么取自已发表的美国地质勘探局报告,要么取自给定场地位置和运输费率的合理预期定价。
9
虽然矿产储量和资源分类类别(已探明的和可能的)确定了储量估计的相对可信度,但这种估计存在固有的风险。我们根据确定时已知的信息进行估计,并在有新信息表明我们其中一个地点的储量发生重大变化时定期重新评估储量。
水泥厂
我们经营着八家现代化的水泥厂(其中一家是通过合资企业运营的)和一家矿渣粉磨设施。我们的熟料产能约为670万吨,约占美国熟料总产能的6%。熟料是水泥粉磨前的中间产物。我们所有的水泥厂都使用干法技术,我们大约80%的熟料产能来自预热器或预热器/预分解窑,这通常是更节能的窑型。除了生产设施,我们还运营着30多个水泥储存和分销终端,包括2023年5月3日购买的加利福尼亚州斯托克顿终端。
我们的水泥公司专注于美国中心地带,作为综合网络运营,主要在科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、印第安纳州、爱荷华州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州销售产品。我们的合资企业(定义如下)包括德克萨斯州休斯顿进口码头的少数股权,我们每年可以从该码头购买多达495,000短吨水泥。我们的矿渣设施位于伊利诺伊州芝加哥附近,年粉磨能力为50万吨。
下表列出了截至2024年3月31日我们水泥厂的信息(吨单位为千短吨):
站场所 |
|
年度评级 |
|
每年一次 |
|
制造业 |
|
数 |
|
窑 |
||
Buda,TX (2) |
|
|
1,300 |
|
|
1,435 |
|
干式- 4级预热器/预分解炉 |
|
1 |
|
1983 |
LaSalle,IL |
|
|
1,000 |
|
|
1,100 |
|
干式—五级预热器/预煅烧炉 |
|
1 |
|
2006 |
Sugar Creek,MO |
|
|
1,000 |
|
|
1,300 |
|
干式—五级预热器/预煅烧炉 |
|
1 |
|
2002 |
怀俄明州拉勒米 |
|
|
650 |
|
|
800 |
|
干式—二级预热器 |
|
1 |
|
1988 |
|
|
|
|
|
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1996 |
||
俄克拉何马州塔尔萨 |
|
|
600 |
|
|
900 |
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1961 |
|
|
|
|
|
|
干的‒长干窑 |
|
1 |
|
1964 |
||
Fennley,NV |
|
|
500 |
|
|
550 |
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1964 |
|
|
|
|
|
|
干式一级预热器 |
|
1 |
|
1969 |
||
肯塔基州路易斯维尔 |
|
|
1,550 |
|
|
1,800 |
|
干式四段预热器/预分解炉 |
|
1 |
|
1999 |
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
|
730 |
|
|
980 |
|
干式四段预热器 |
|
1 |
|
1974 |
合计--总额 |
|
|
7,330 |
|
|
8,865 |
|
|
|
|
|
|
总计-净额(3) |
|
|
6,680 |
|
|
8,150 |
|
|
|
|
|
|
(1) 一短吨等于2000磅。
(2) 显示的数量代表工厂产能的100%。这家工厂由合资企业所有,该公司在该合资企业中拥有50%的权益。
(3) 扣除合作伙伴在德克萨斯州布达工厂的50%权益。
除德州布达水泥厂外,我们所有的水泥子公司均为全资拥有,该厂由德州利哈伊水泥有限公司和海德堡材料(我们的合资伙伴)的子公司HM东南水泥有限责任公司各占50%股权。
于2024年5月1日,本公司与我们的合资伙伴订立认沽期权协议(认沽期权协议),规定各方就其合伙企业50%的合伙权益授予互惠认沽期权。若本公司或我们的合营伙伴根据认沽期权协议行使其认沽期权,另一方须以约5.5亿美元购买行使方持有的50%合伙权益,并须作出若干惯常调整。看跌期权只能在触发事件的情况下行使,触发事件的定义如下
10
行使方签订具有约束力且有效的外部采购协议。外部购买协议是关于以总代价等于或大于10亿美元的总代价购买将用于在合资企业市场区域生产或销售灰色水泥产品或矿渣的资产或业务的最终协议。看跌期权协议有效期为15个月,将于2025年8月1日到期。
我们的水泥产量,包括我们在水泥合资企业生产中的50%份额,在2024财年和2023财年分别达到660万短吨和670万短吨。2024财年和2023财年,包括我们在合资企业水泥销售中的50%份额在内,水泥总净销售额分别为730万短吨和710万短吨。水泥总净销售额超过产量,主要是因为通过休斯顿和斯托克顿进口码头进口的水泥。
需求、销售和分销
水泥和矿渣的主要需求来源是公共基础设施、私人非住宅建筑和住宅建筑,其中公共基础设施占总需求的近50%。美国的水泥消费量在2023年日历期间略有下降,波特兰水泥协会预测2024年日历期间水泥消费量将增加约1%。对水泥的需求是季节性的,特别是在北部各州,那里严寒的冬季天气经常会影响建筑活动。从春季到中秋,水泥的销量通常最大。由于发电用煤的减少,飞灰的可获得性降低,对矿渣的需求也有所增加。
由于水泥的低价值重量比,陆上运输水泥的相对成本很高,限制了每家公司销售其产品的有利可图的地理区域。较低的货值重量比通常将卡车运输限制在每个工厂半径150英里的范围内,铁路运输最多300英里,驳船运输更远。因此,美国水泥行业是由地区性市场组成的,而不是单一的全国销售市场。没有一家水泥公司的工厂分布足够广泛,可以服务于所有地理区域,因此盈利能力对地区供需平衡的变化很敏感。
环境和分区法规使美国水泥行业扩大现有设施和建设新的水泥设施变得越来越困难。虽然我们无法预测联邦、州和地方政府机构未来将采取哪些政策,但我们预计未来的限制可能会继续使分区和批准新容量增加变得困难。这可能会提高我们现有设施的价值。此外,目前具有成本效益的水泥替代品有限,一些替代品的可获得性正在减少。例如,由于燃煤发电厂的退役以及发电厂从煤炭转换为天然气和其他形式的能源,作为水泥替代品的飞灰的可获得性有所下降。
增加水泥产能的困难,加上替代品有限,导致美国水泥制造业利用率较高,以及在需求水平较高时需要进口水泥。美国进口水泥主要是为了补充国内水泥生产或供应特定地区。水泥通常被进口到沿海或五大湖的深水港口,或者在主要人口中心附近的密西西比河水系运输。我们在美国腹地的位置远离大多数进口码头,考虑到从深水港向腹地地区运输水泥的费用,我们在一定程度上与沿海进口商品隔绝了。这一地理位置进一步提升了我们工厂网络的价值。
11
美国地质调查局估计,2023年进口水泥约占美国水泥使用量的22%,而2022年这一比例为21%。根据水泥进入市场的历史分布,我们认为进口水泥将始终占美国总消费量的不少于5%至10%。
下表列出了有关我们每个水泥和矿渣厂所服务的地理区域以及我们在每个区域的分销终端位置的信息。我们拥有30多个水泥储存和配送终端,这些终端位于战略位置,以扩大我们工厂的销售区域。
站场所 |
|
植物类型 |
|
运营公司名称 |
|
主要地理区域 |
|
配送终端(1) |
布达,德克萨斯州 |
|
水泥 |
|
德州利哈伊水泥有限公司(合资企业) |
|
德克萨斯州和西部 |
|
科珀斯克里斯蒂,德克萨斯州;休斯顿,德克萨斯州; |
拉萨尔 |
|
水泥 |
|
伊利诺伊水泥公司 |
|
伊利诺伊州、密歇根州和 |
|
威斯康星州的哈特兰;伊利诺伊州的南贝洛伊特; |
苏格克里克 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
密苏里州西部,东部 |
|
密苏里州的糖溪;堪萨斯州的威奇托; |
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
俄克拉荷马州西部 |
|
俄克拉荷马城; |
拉勒米 |
|
水泥 |
|
山东水泥公司 |
|
怀俄明州犹他州科罗拉多州 |
|
犹他州盐湖城;科罗拉多州丹佛; |
芬利,内华达州 |
|
水泥 |
|
内华达水泥公司 |
|
内华达州北部, |
|
加利福尼亚州萨克拉门托;加利福尼亚州斯托克顿 (2) |
肯塔基州路易斯维尔 |
|
水泥 |
|
Kobi水泥公司 |
|
肯塔基州、俄亥俄州、印第安纳州、西弗吉尼亚州、伊利诺伊州东部、宾夕法尼亚州西部和田纳西州北部 |
|
印第安纳波利斯,印第安纳州;西弗吉尼亚州的塞雷多; |
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
水泥 |
|
费尔伯恩水泥公司 |
|
俄亥俄州,印第安纳州东部, |
|
俄亥俄州哥伦布市 |
芝加哥,伊利诺斯州 |
|
矿渣 |
|
北京市天威水泥有限公司 |
|
伊利诺伊州,宾夕法尼亚州, |
|
密苏里州堪萨斯城;宾夕法尼亚州埃特纳; |
(1) 此表中列出的每个分配终端都能够处理水泥和/或矿渣。
(2) 这些设施正在出租中。
位于肯塔基州列克星敦的航站楼最初的租赁期限为五年,我们目前正在以年复一年的租赁方式运营航站楼。山上的航站楼印第安纳州弗农市的租约将持续到2031财年,其中包含的选项将允许将租约续签20年。加利福尼亚州雷德伍德城的航站楼是按月租赁的,加利福尼亚州斯托克顿的航站楼租赁到2035年。
水泥和矿渣主要通过客户提货直接配送给我们的客户,也通过我们工厂或分销终端的公共承运人进行配送。我们通过卡车、驳船和铁路将水泥、矿渣和飞灰运输到我们的储存和配送终端。
在2024财年,没有一个客户占我们水泥部门销售额的10%以上。我们通常不会签订长期水泥销售合同,也不会有大量的积压订单。
12
原材料和燃料供应
生产波特兰水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸钙。石灰石主要是通过在我们拥有或租赁的矿山和采石场进行采矿和开采作业获得的,这些矿山和采石场位于我们的工厂附近。我们相信,我们拥有或租赁的估计可开采石灰石储量和资源将使我们的每一家工厂能够以我们目前的产能运营至少25年。我们正积极寻求将我们现有物业的广泛优质资源基础升级为储量,或在我们的工厂附近获得更多石灰石储量,并相信我们未来将能够获得更多储量。所有物业都有额外的资源,有潜力进行进一步的工程和评估,以升级为储量。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、铁矿石和石膏。这些材料很容易获得,可以从公司拥有或租赁的储备中获得,也可以从外部供应商那里购买。
我们使用煤、石油焦、天然气和替代燃料来为我们的水泥厂提供燃料。与2023财年相比,燃料成本在整个2024财年都有所上升,主要是因为煤炭和石油焦等固体燃料成本上升。增加的费用包括固体燃料成本和运输成本。我们预计燃料成本将在2025财年企稳。为了履行我们对可持续性和成本管理的承诺,我们继续在我们的水泥设施中扩大使用替代燃料。
我们与一家钢铁制造商达成了一项协议,提供研磨矿渣所需的颗粒。这份协议要求我们每年购买最多55万吨符合某些规格的钢材颗粒。电力也是水泥和矿渣制造过程中的主要成本组成部分,我们已寻求通过在某些地点采用可中断供电协议来降低总体电力成本。这些协议可能会使我们在停电期间面临一些生产中断。从历史上看,根据这些协议,我们的生产中断并不多。
环境问题
我们的水泥业务受到许多与健康、安全和环境有关的联邦、州和地方法律法规的约束。其中一些法律,如联邦《清洁空气法》(CAA)和联邦《清洁水法》(CWA)(以及类似的州法律)规定了环境许可要求,并管理着在进行特定操作时可能产生的排放的性质和数量。其他法律,如联邦综合环境反应、补偿和责任法(CERCLA)(以及类似的州法律)规定了清理或补救泄漏到环境中的危险物质的义务。其他法律要求我们在采石场完成开采和采矿作业后重新开垦某些土地。我们相信,我们已经获得了开展业务所需的所有物质环境许可。我们还认为,我们的业务基本上遵守了这些许可证。此外,我们的制造工厂都没有被列为CERCLA超级基金网站。
以下涉及水泥制造业的环境问题值得特别提及。
水泥窑粉尘-我们的水泥业务产生水泥窑粉尘(CKD)作为副产品。由于这种CKD大部分是未反应的原材料,因此经常被退回到生产过程中。几乎所有与我们持续运营相关的CKD产品都被回收利用。然而,CKD是历史上收集的,目前储存在我们的内华达州、密苏里州、俄克拉何马州和怀俄明州的水泥厂,以及德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的一个旧厂,那里不再生产水泥。目前,CKD废物通常被排除在联邦法规下的危险废物定义之外。这个
13
自2002年以来,美国环境保护署(EPA)一直在评估CKD在资源保护和恢复法案(RCRA)下的监管地位,到目前为止还没有改变其方法。如果美国环保局或各州决定在未来某个时候对这一CKD重新分类或实施新的管理标准,我们可能会产生额外的成本,以符合我们历史上收集的CKD的这些要求。CKD与水接触可能会产生碱度高到足以被归类为危险的渗滤液,还可能在其中浸出某些有害的痕量金属。
潜在的温室气体监管-对包括二氧化碳在内的温室气体排放的潜在监管可能会影响我们的水泥业务,因为(1)水泥制造过程需要燃烧大量燃料才能产生极高的窑温;以及(2)二氧化碳的生产是焙烧过程的副产品,即二氧化碳从碳酸钙中去除以产生氧化钙。遏制温室气体排放显然是拜登政府的当务之急,作为重新加入《巴黎协定》的一部分,总裁·拜登宣布,美国将承诺到2030年将温室气体排放量从2005年的水平减少50%到52%,并设定到2050年实现温室气体净零排放的目标。此外,有几个国家已经单独实施或目前正在考虑减少温室气体排放的措施,主要是通过有计划地制定温室气体清单或登记册,或区域温室气体排放限额和交易计划。目前还不可能预测未来可能颁布的任何立法或可能通过的最终环保局法规将如何影响我们的业务。然而,任何原材料或生产限制、燃料使用或碳税(例如美国环保局建议对某些石油和天然气设施排放的甲烷征收废物排放费)或排放限制或减少都可能对水泥制造业产生重大影响,并对我们和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
固体废物焚化规例-环保局根据《CAA》第129条颁布了经修订的《商业和工业固体废物焚烧单位条例》。根据这一规定,环保局已经批准了几个州的实施计划,并提出了一项联邦计划,该计划将适用于尚未提交并获得批准的州计划。与《波特兰水泥制造业有害空气污染物国家排放标准》(PC NESHAP)相比,《清洁空气法》规定的污染物范围更广,而适用于现有污染源和新污染源的二恶英/呋喃的要求则更为严格。
空气质素标准-环保局正在不断审查和实施臭氧的国家环境空气质量标准(NAAQS)。CAA要求环保局每五年审查一次NAAQS,如有必要,还应修订一次。2020年12月,特朗普政府宣布决定原封不动地保留奥巴马政府设定的2015年臭氧NAAQS。然而,2020年12月的这一最终行动受到法律挑战,目前正在由环境保护局审查。
此外,2023年2月,环保局公布了一项最终规则,反对21个州的州实施计划(SiP),其中规定了每个州的义务,即消除对其他州未达到或干扰维护2015年臭氧NAAQS的重大贡献(州际运输要求)。根据这项与我们水泥业务相关的最终行动,受到SIP反对的州包括伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州。
2023年3月,环保局敲定了一项拟议的联邦实施计划(FIP),也被称为“睦邻计划”,该计划解决了未获批准的21个州以及另外两个未提交任何修订的州的州际运输义务。2024年1月,环保局又增加了五个州的FIP。FIP建立氮氧化物(NOx)
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从2026年臭氧季节开始,对20个州(包括上述所有州)用于水泥和水泥产品制造的窑炉的排放限制。FIP于2023年8月4日生效,但由于法律挑战,尚未在SIPs未获批准的12个州实施。
与我们的水泥业务相关的受FIP约束的州包括伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州。我们的设施最直接受到环境保护局对2023年3月敲定的SIPs和FIP的反对的影响是我们位于内华达州、俄克拉何马州和德克萨斯州的水泥厂。针对环境保护局对包括内华达州、俄克拉何马州和德克萨斯州在内的这些州的SIPs的反对,已经提出了各种法律挑战,这些州阻止了EPA的FIP在这些州的实施。我们还对这三个州的SIPs的不赞成提出了我们自己的挑战。在每一起诉讼中,请愿人都对环境保护局未能适当遵守适用州关于州际运输义务的分析和决定提出了质疑。这些行动的不利结果可能需要我们产生与在受影响设施安装额外控制措施和额外运营成本相关的巨额资本支出,或者,如果安装控制措施被证明是不可行的,则需要修改或削减我们在该等设施的运营,这可能对其盈利能力产生重大不利影响。多个政党已经提起诉讼,挑战环保局对各州的计划以及好邻居计划的反对,但还没有法院就这些反对或FIP的有效性做出最终裁决。目前,我们无法预测对州政府的反对和睦邻计划提出的多重法律挑战的可能结果。
此外,2024年2月7日,环保局宣布了其最终规则,改变了NAAQS的细颗粒物污染,也称为细颗粒物(PM)2.5)或烟尘以及相关监测要求,上一次修订是在2012年。最终规则降低了初级(基于健康的)年度PM的水平2.5 标准从每立方米12微克到9微克。环保局保留了所有其他现有的PM标准。最后规则受到了各方的质疑,案件已在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院合并。这些法律挑战的结果目前尚不清楚。新的PM NAAQS的预期影响与上文讨论的臭氧NAAQS类似,包括我们的资本支出和运营费用的潜在增加,并使许可变得更加困难。
其他-我们相信,我们目前在运营中的程序和做法,包括处理和管理危险材料的程序和做法,符合行业标准,并基本上符合适用的环境法律和法规。然而,由于我们运营的复杂性和我们所受的环境法的约束,不能保证过去或未来的运营不会导致违规、补救成本或其他债务或索赔。此外,我们无法预测未来将制定或通过哪些环境法律,或者这些未来的环境法律或法规将如何管理或解释。遵守更严格的环境法,或对现有环境法进行更严格的解释,可能需要大量的资本支出。
在2024财年,我们有490万美元的资本支出与遵守适用于我们水泥业务的环境法规有关。我们预计2025财年的支出为750万美元。
15
混凝土和集料
预拌混凝土是一种用途广泛、成本低廉的建筑材料,几乎用于所有建筑。预拌混凝土的生产包括混合水泥、沙子、砾石或碎石和水形成混凝土,然后出售并分配给许多建筑承包商。混凝土在批处理厂生产,然后用搅拌车运送到客户的工作地点。
骨料业务包括开采、提取、生产和销售碎石、沙子和砾石。几乎所有类型的建筑都使用了具有合适特性的建筑集料,包括生产骇维金属加工建设和维护所用的预拌混凝土、柔性基层和沥青混合料。
总资源量和总储量
我们通常在混凝土设施附近进行骨料作业。集料主要通过采矿和从本公司拥有或租赁的采石场开采获得。我们所有采石场的采矿都是由公司人员进行的。
我们骨料厂的矿产资源和储量包括沙子和砾石以及石灰石,其定义类似于我们水泥业务对这些储量的定义。有关我们如何定义矿产资源和储量的更详细描述,请参阅水泥部分讨论中的石灰石资源和储量部分。
截至2024年3月31日,我们已探明和可能的总储量为1.02亿吨。我们拥有约35%的储备,其余部分在2040年至2060年之间到期的租约中涵盖。就披露而言,我们并不认为我们的任何个别采石场具有重大意义。我们所有的地点,除了堪萨斯城地区,都有至少25年的储备。
截至2024年3月31日,我们的已测量和指示聚集体资源总量为1.396亿吨,而截至2023年3月31日为1.453亿吨。截至2024年3月31日,我们已探明和可能的总储量为1.02亿吨,而截至2023年3月31日的总储量为1.167亿吨。储量和资源减少的原因是2024财政年度耗尽,以及内华达州北部的租约到期,导致储量减少约15.1吨。
下表列出了截至2024年3月31日关于我们的骨料设施以及骨料资源(不包括骨料储量)的某些信息:
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|
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汇总资源 (1) |
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|||||||||||
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|
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(吨,以千计) |
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|||||||||||
位置 |
|
类型 |
每年估计数 |
|
测量的 |
|
已指示 |
|
测量和指示总数 |
|
推论 |
|
|||||
得克萨斯州中部 |
|
石灰石和砾石 |
|
2,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
74,700 |
|
堪萨斯城地区 (2) |
|
石灰岩 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
北科罗拉多 |
|
砂石 |
|
1,700 |
|
|
21,500 |
|
|
7,135 |
|
|
28,635 |
|
|
7,000 |
|
北肯塔基 |
|
石灰岩 |
|
1,000 |
|
|
5,440 |
|
|
58,410 |
|
|
63,850 |
|
|
140,820 |
|
内华达州北部 |
|
砂石 |
|
850 |
|
|
28,500 |
|
|
18,600 |
|
|
47,100 |
|
|
16,300 |
|
|
|
|
|
6,050 |
|
|
55,440 |
|
|
84,145 |
|
|
139,585 |
|
|
263,820 |
|
(1) 总资源是在现场报告的。
(2) 该公司目前不在堪萨斯城地区经营其总设施。
16
下表列出了有关我们截至2024年3月31日总储备的某些信息:
|
|
总储量 (1) |
|
|||||||
|
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
|
久经考验 |
|
很有可能 |
|
已验证和可能的总数 |
|
|||
得克萨斯州中部 |
|
|
57,680 |
|
|
— |
|
|
57,680 |
|
堪萨斯城地区 (2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
北科罗拉多 |
|
|
200 |
|
|
11,635 |
|
|
11,835 |
|
内华达州北部 |
|
|
21,930 |
|
|
10,570 |
|
|
32,500 |
|
|
|
|
79,810 |
|
|
22,205 |
|
|
102,015 |
|
(1) 总储量按可销售产品报告。
(2) 该公司目前不在堪萨斯城地区经营其总设施。
以下是我们砂石采石场的年产量摘要:
|
|
开采的吨数 |
|
|||||||
|
|
(吨,以千计) |
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位置 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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|||
得克萨斯州中部 |
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1,885 |
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|
1,935 |
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|
1,815 |
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堪萨斯城地区 (1) |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
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北科罗拉多 |
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1,685 |
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460 |
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|
— |
|
北肯塔基 |
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|
900 |
|
|
— |
|
|
— |
|
内华达州北部 |
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|
800 |
|
|
760 |
|
|
700 |
|
|
|
|
5,270 |
|
|
3,155 |
|
|
2,515 |
|
(1) 该公司目前不在堪萨斯城地区经营其总设施。
我们对资源和储量估计的内部控制的编制方式与我们的水泥业务类似。有关我们对资源和储量估计的内部控制的更详细描述,请参阅水泥部门讨论中的内部控制部分。
2024财年,我们的总净销售量(不包括公司间销售的吨)为410万吨,2023财年为290万吨。2024财年的总产量为530万吨,2023财年为400万吨。与2023财年相比,2024财年Aggregates销售额和产量的增长是由于2024财年增加了北肯塔基州矿场。我们总骨料产量的一部分由我们位于德克萨斯州、科罗拉多州北部和内华达州北部的预拌混凝土业务以及肯塔基州北部的水泥业务内部使用。
混凝土工厂
我们在德克萨斯州中部的公司拥有的工厂生产和分销预拌混凝土;大堪萨斯城地区;科罗拉多州北部;和内华达州北部。下表列出了截至2024年3月31日有关这些运营的信息:
位置 |
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植物数量 |
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得克萨斯州中部 |
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9 |
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堪萨斯城地区 |
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|
9 |
|
北科罗拉多 |
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|
4 |
|
内华达州北部 |
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|
8 |
|
总计 |
|
|
30 |
|
需求、销售和分销
对预拌混凝土和集料的需求很大程度上取决于当地的建筑活动水平。建筑活动还取决于天气条件、合理利率的融资可用性,
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以及当地经济的整体波动,因此往往具有周期性。我们向每个工厂营销区域的众多承包商和其他客户销售预拌混凝土。我们位于德克萨斯州中部、大堪萨斯城地区、科罗拉多州北部和内华达州北部的批量工厂具有战略意义,可为每个营销区域提供服务。混凝土主要由公司自有卡车从批料厂运送。我们向建筑承包商和从事各种建筑活动的其他客户销售骨料。集料由普通承运商和客户提货从我们的工厂运送。没有单一客户占2024财年分部收入的10%以上。
混凝土和骨料行业是高度分散的,每个地区都有许多参与者。由于混凝土和骨料的运输成本相对于产品价值非常高,混凝土和骨料生产商通常只能在生产设施周围50英里以内的地区销售产品,才能有利可图。每个行业的进入门槛都很低,但对新骨料生产设施的环境许可要求以及允许开采和开采骨料的土地分区除外。
原材料
我们为我们的混凝土业务从主要相关公司获得水泥和骨料,如下所述:
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|
内部供应的百分比 |
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位置 |
|
水泥 |
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集合体 |
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得克萨斯州中部 |
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40 |
% |
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|
65 |
% |
堪萨斯城地区 |
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|
100 |
% |
|
|
— |
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北科罗拉多 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
内华达州北部 |
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|
100 |
% |
|
|
95 |
% |
我们从这些地区的多个外部来源获得水泥和骨料需求的平衡。
我们从我们拥有或租赁的、位于工厂附近的采石场开采和提取石灰石、沙子和砾石,这些是生产骨料的主要原材料。平均而言,根据正常化的产量水平,我们的总储量超过25年,不包括肯塔基州北部。我们刚刚开始从这个地点开采集合体,我们预计,在进行了更多的钻探和分析后,我们可能会在未来一两年内将大部分已测量和指示的资源重新归类为储量,届时我们将拥有超过25年的储量。
材料成本和柴油成本是预拌混凝土的两大支出项目,与2023财年相比,2024财年分别增长了19%和11%。我们预计2025财年这些成本将继续增加。
环境问题
混凝土和集料行业受环境法规的约束,这些法规与管理我们水泥业务的法规类似,这些法规包含在水泥部门讨论的环境事项部分。
在2024财年,我们没有任何与遵守适用于我们的混凝土和集料业务的环境法规有关的资本支出,我们预计2025财年也不会有与遵守环境法规相关的任何物质支出。
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轻质材料
我们的轻质材料部门包括石膏墙板部门,该部门生产用于住宅和商业建筑以及维修和改造活动的石膏墙板,以及回收纸板部门,该部门生产主要用于制造石膏墙板的纸张。这一领域的业务集中在美国的太阳带,我们将其定义为美国的下半部分,但不是加利福尼亚州。根据穆迪分析2024年2月的最新更新,2020年至2050年期间,太阳带的人口预计将增长约17%。人口增长是石膏墙板和再生纸板需求的关键长期驱动因素。
石膏墙板
石膏墙板用于装饰住宅、商业和工业建筑的内墙和天花板。我们的石膏墙板产品以美国石膏的名义销售。
石膏墙板的制造过程涉及四个主要步骤,如下图所示:
石膏墙板厂、资源和储量
我们拥有并经营五家石膏墙板厂,如下表所示。我们预计我们的所有设施都将在满足客户需求所需的水平上运行,最大限度地提高产能。我们的石膏墙板分布在离我们生产设施最近的地理市场。
我们的五家石膏墙板厂中有四家由我们附近的石膏采石场供应石膏,而我们位于南卡罗来纳州的墙板厂则根据与第三方的长期供应合同供应合成石膏。我们有足够的通道进入我们所有的采石场。我们所有采石场的采矿都是由公司人员进行的。
我们石膏墙板业务的矿产资源和矿产储量的定义与我们水泥业务的定义类似。有关我们如何定义矿产资源和储量的更详细描述,请参阅水泥部分讨论中的石灰石资源和储量部分。
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截至2024年3月31日,我国已探明和可能探明的石膏储量为6660万吨,已探明和指示的石膏资源量为1.519亿吨,不包括石膏储量。我们大约45%的储备是拥有的,其余的是租赁的。就披露而言,我们并不认为我们的任何个别采石场具有重大意义。在2022财年,我们从第三方QP那里获得了除科罗拉多州石膏之外的每个地点的技术报告,截至2023年3月31日。其他地点在2023和2024财年没有更新,因为我们在这两个财年没有增加任何新的物业,也没有在这些地点进行任何额外的勘探。此外,销售价格的变化没有实质性增加,这进一步支持了2022财年计算的估计资源和储量金额没有实质性变化。所有地点的2024财政年度总储量的计算方法是,从最新的技术报告中获取每个地点的储量,并根据自技术报告之日以来开采的吨数进行调整。2022财政年度(科罗拉多州石膏的2023财政年度)获得的技术报告是根据S-K条例第1300分节规定的采矿登记财产披露现代化的要求编写的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我们测量和指示的石膏总资源量为1.519亿吨。截至2024年3月31日,我们已探明和可能的总储量为6660万吨,而截至2023年3月31日的总储量为6850万吨。已探明和可能储量下降3%是由于2024财年开采的石膏。
下表列出了截至2024年3月31日我们的石膏墙板厂和石膏资源(不包括石膏储量)的某些信息:
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石膏资源(1) (2) |
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(吨,以千计) |
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位置 |
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大约每年一次 |
测量的 |
已指示 |
测量和指示总数 |
推论 |
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
425 |
41,800 |
16,000 |
57,800 |
6,300 |
新墨西哥州 (4) |
|
550 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
吉普普姆 |
|
700 |
20,740 |
2,780 |
23,520 |
— |
杜克 |
|
1,300 |
27,900 |
42,700 |
70,600 |
59,000 |
乔治敦 (5) |
|
900 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
总计 |
|
3,875 |
90,440 |
61,480 |
151,920 |
65,300 |
(1) 石膏资源是在现场展示的。
(2) 计量、指示和推断资源是基于初步评估,采用每吨13.50美元至16.50美元的平均售价假设,视地点和市场而定。
(3) 百万平方英尺(MMSF)基于预期的产品组合。
(4) 同样的资源为新墨西哥州的两家工厂服务。
(5) 2006年,我们与Santee Cooper签署了一份为期60年的合成石膏供应协议,该协议将于2068年到期。
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下表列出了我们截至2024年3月31日的石膏储量:
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石膏储量 (1) (2) |
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(吨,以千计) |
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|||||||
位置 |
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久经考验 |
|
很有可能 |
|
已验证和可能的总数 |
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|||
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
|
19,320 |
|
|
3,650 |
|
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22,970 |
|
新墨西哥州 (3) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|||
吉普普姆 |
|
|
17,085 |
|
|
2,300 |
|
|
19,385 |
|
杜克 |
|
|
5,890 |
|
|
18,350 |
|
|
24,240 |
|
乔治敦 (4) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|||
总计 |
|
|
42,295 |
|
|
24,300 |
|
|
66,595 |
|
(1) 石膏储量按可收回基准列示。
(2) 我们的储量的经济可行性是采用平均石膏价格,范围为每吨13.50美元至16.50美元,取决于地点和市场。
(3) 为新墨西哥州的两家工厂提供相同的储量。
(4) 2006年,我们与Santee Cooper签署了一份为期60年的合成石膏供应协议,该协议将于2068年到期。
以下是我们石膏采石场的年产量摘要:
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吨级开采储量 |
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(吨,以千计) |
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位置 |
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2024 |
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2023 |
|
2022 |
|
|||
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
|
560 |
|
|
470 |
|
|
444 |
|
新墨西哥州 (1) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
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|||
吉普普姆 |
|
|
615 |
|
|
595 |
|
|
496 |
|
杜克 |
|
|
740 |
|
|
850 |
|
|
607 |
|
总计 |
|
|
1,915 |
|
|
1,915 |
|
|
1,547 |
|
(1) 为新墨西哥州的两家工厂提供相同的储量。
我们对石膏资源和储量估计的内部控制与我们水泥业务的内部控制类似。有关我们对资源和储量估计的内部控制的更详细描述,请参阅水泥部门讨论中的内部控制部分。
我们的石膏墙板产量在2024财年为3,030 MMSF,在2023财年为3,123 MMSF。2024财年石膏墙板总销售额为2965 MMSF,2023财年为3065 MMSF。
需求、销售和分销
石膏墙板的主要需求来源是(I)住宅建筑,(Ii)维修和改造活动,(Iii)非住宅建筑,和(Iv)其他市场,如制造住房。根据石膏协会的数据,行业石膏墙板出货量下降1%,至279亿块。 2023年日历中的平方英尺。我们估计,住宅建设和维修改造占2023年日历行业销售额的80%以上。
对石膏墙板的需求紧随建筑业周期,尤其是住房建设。墙板的需求可能是季节性的,通常从春季到中秋是最高的。
我们销售石膏墙板给无数的建材经销商、石膏墙板专业分销商、木料场、家居中心连锁店和其他分布在美国各地(东北部除外)的客户。石膏墙板是以送货方式销售的,主要是卡车。我们通常使用第三方公共承运人送货。在2024财年,四家客户合计约占我们石膏墙板细分市场销售额的60%。
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虽然石膏墙板主要在当地分销,但某些行业生产商(包括本公司)有能力通过铁路将石膏墙板运往其通常区域分销地区以外的地区,以满足需求。我们的铁路配送能力使我们能够为东海岸和西海岸(东北除外)市场的客户提供服务。在我们2024财年的墙板销量中,只有不到5%是通过铁路运输的。
根据石膏协会的数据,目前美国有六家石膏墙板制造商,总共运营着60家工厂,总计67条生产线。我们估计,可耐福、国家石膏公司、CertainTeed和科赫工业这四家最大的生产商约占美国石膏墙板销售额的85%。目前,石膏协会估计美国墙板总生产能力约为323亿平方英尺/年。
原材料和燃料供应
我们从公司拥有、租赁或受采矿权约束的采石场开采和提取天然石膏,天然石膏是制造石膏墙板的主要原材料,位于我们的工厂附近。我们新墨西哥州的储量是与齐亚普韦布洛租用的。科罗拉多州石膏工厂的石膏矿石储量包含在总计115个砂矿主张范围内,涉及2300英亩土地。其中包括94项未获专利的采矿权,其中矿业权可以在完成许可要求后开发。2005年,我们与南卡罗来纳州的一家公用事业公司就合成石膏达成了一项长期协议,我们在南卡罗来纳州乔治敦的工厂使用这种石膏。该协议的初始期限至2029年12月,如果我们选择行使这两个延期选项,我们有两个20年的延期选项,它们将把期限延长至2069年12月。如果公用事业公司无法生产商定数量的石膏,它有责任从第三方提供石膏来履行其义务。
通过我们现代化的低成本纸板厂,我们生产了足够数量的石膏墙板生产所需的纸张。纸是生产石膏墙板的一个重要成本组成部分,目前约占我们生产成本的三分之一。预计在整个2024财年,纸张成本将相对一致。有关更多讨论,请参阅回收纸板部分的原材料和燃料供应。
我们的石膏墙板制造业务使用天然气和电力。根据科罗拉多州和南卡罗来纳州将于2024年10月到期、俄克拉荷马州将于2025年10月到期的供气协议,本公司石膏墙板厂所需天然气的很大一部分目前由三家天然气生产商提供。如果不续签协议,我们预计将能够以具有竞争力的价格从其他供应商获得天然气供应。电力由当地一家公用事业公司按标准工业费率向我们的新墨西哥州工厂供电。对于我们的阿尔伯克基工厂,我们有一个可中断的电力供应协议,这可能会使它在停电期间面临一些生产中断。我们科罗拉多州石膏工厂的电力是由我们拥有和运营的热电联产发电厂在该设施中产生的。目前,热电联产设施向石膏墙板厂提供电力和用于干燥的废热气体。我们不向第三方出售任何电力。2024财年,天然气成本约占我们生产成本的8%。
环境问题
石膏墙板行业受到许多与健康、安全和环境有关的联邦、州和地方法律法规的约束。其中一些法律,如联邦CAA和联邦CWA以及类似的州法律,规定了环境许可要求,并管理在进行特定作业时可能产生的排放的性质和数量。一些人
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法律,如CERCLA和类似的州法律,规定了清理或补救泄漏到环境中的危险物质的义务。其他法律要求我们在采石场完成开采和采矿作业后重新开垦某些土地。我们的石膏墙板业务都不是任何悬而未决的地方、州或联邦环境诉讼的对象。我们没有,也没有在我们的任何石膏墙板产品中使用石棉。
我们在南卡罗来纳州乔治敦的工厂生产的墙板中使用了合成石膏。2015年4月17日,美国环保局发布了最终规则,涉及煤炭燃烧产物的储存、再利用和处置,其中包括飞灰和烟气脱硫石膏(合成石膏)。该规则仅适用于电力公司和独立发电商,在《环境影响评估条例》副标题D下确立了煤燃烧残留物(CCR)管理标准,该副标题管理非危险废物。该规则规定了涉及CCR地表蓄水和垃圾填埋场的要求,包括位置限制、设计和运行规范;地下水监测要求;纠正行动要求;记录保存和报告义务;以及关闭要求。CCR的有益封装用途,包括合成石膏,不受管制。该规定于2015年10月19日生效。鉴于环保局决定继续允许CCR用于合成石膏,并根据RCRA的非危险废物部分对CCR进行监管,我们预计这一规定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。美国环保局在2018年、2019年、2020年和2023年对CCR最终规则提出了修订建议,这些修订都没有试图推翻将CCR作为非危险废物的管理或对CCR的有益封装使用的监管豁免。因此,我们不认为这些拟议的修订可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
正如关于水泥的《环境问题》一节中更详细地讨论的那样,环保局在2015年10月加强了臭氧的NAAQS,将一级和二级标准从百万分之75(Ppb)降至70ppb,并于2024年2月7日宣布了最终规则,改变了细颗粒物污染(也称为细颗粒物(PM))的NAAQS2.5) 或烟尘,以及相关的监测要求。这些法规中的任何一项都可能对我们的石膏墙板业务产生实质性影响,如果我们运营中或周围的地区获得未达标称号,或者如果EPA选择修订和降低当前的臭氧NAAQS。
我们的石膏墙板制造过程燃烧天然气。随着环保局开始发布新的法规,以实现总裁·拜登的温室气体减排目标,我们制造业的温室气体排放可能会受到CAA的监管。有关这一问题的更详细讨论,请参阅第13-15页我们的水泥业务说明中的“环境问题”部分。
虽然我们的石膏墙板业务可能会受到联邦、地区或州气候变化倡议的不利影响,但目前无法准确估计未来针对温室气体排放的法律或法规将如何影响我们的业务。然而,任何对原材料或生产限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或减排的规定都可能对石膏墙板制造行业产生重大影响,并对我们业务的财务业绩产生重大不利影响。
在2024财年,没有与遵守适用于我们的石膏墙板业务的环境法规有关的资本支出。我们预计2025财年的支出为130万美元。
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回收纸板
我们的再生纸板制造业务,我们称之为共和纸板公司,位于俄克拉何马州劳顿市,拥有一台技术先进的造纸机,主要用于100%利用再生纸生产石膏衬垫。纸张均匀的横向强度和光洁度特性有助于提高新的高速墙板生产线的效率,并提高速度较慢的墙板生产线的效率。虽然这台机器主要是为生产石膏衬垫产品而设计的,但我们也能够生产几种替代产品,包括纸板等级和轻质包装等级。我们目前估计我们造纸厂的年产能约为39万吨。
我们的造纸机允许纸板厂生产高强度石膏衬垫,其重量比美国普遍提供的产品轻约10%至15%。这种低重量产品使用较少的回收纤维来生产纸张,从而在石膏墙板制造过程中需要较少的能源(天然气)来蒸发纸板上的水分。低定量纸还降低了整体成品纸板重量,为我们的墙板业务提供了更具竞争力的进站和出站部分的运输成本。
需求、销售和分销
我们生产的再生纸板产品销往石膏墙板制造商和其他工业用户。在2024财年,我们造纸厂销售的再生纸板中约45%被公司的石膏墙板制造业务消耗。我们与另外两家石膏墙板制造商的合同将在未来两到三年内到期。它们约占我们总营收的50%,其余大部分运往其他石膏墙板制造商。失去任何该等合约或终止或减少其目前的石膏墙板生产,除非由商业上类似的安排取代,否则可能对本公司造成重大不利影响。
原材料和燃料供应
再生纸板的主要原料是再生纸纤维(回收废纸)、水和特种造纸化学品。该行动使用的最大废纸来源是旧瓦楞纸箱(称为OCC)。在石膏衬里正面纸、白色顶层衬板和白色袋子衬里中使用混合高级牌号(由打印和未打印的纸组成的白纸牌号,如新闻空白、多种白色账本和其他纸种)。
我们相信,在造纸厂附近的地方,将会继续供应充足的再造纸纤维。虽然我们有能力接受铁路运输,但购买的绝大多数回收纤维都是通过卡车运输的。价格根据材料(供应)的产生、需求和出口市场的存在而受到市场波动的影响。平均而言,2024财年的光纤定价低于2023财年;然而,与上半年相比,2024财年下半年的光纤定价有所上升。由于我们无法控制的因素,纤维价格可能会在短时间内发生变化。目前的石膏衬垫客户合同包括价格自动扶梯,部分抵消和补偿原材料纤维价格的变化。造纸操作中使用的化学品,包括施胶剂、助留剂、杀菌剂和纸张增强剂,可以从几家制造商以具有竞争力的价格获得。
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再生纸板的生产需要使用大量的水。我们与劳顿市市政服务部门达成了一项协议,向我们的制造设施供水,该协议将于2025年1月到期。我们目前正在谈判一份新的合同,在当前合同到期后,水价将会提高。在供应充足的情况下,我们可以按合同价格或标准工业价格获得电力、天然气和其他公用事业。这些公用事业公司受到标准的工业削减条款的约束。
纸板厂通常是能源消耗大户,主要是天然气和电力。这家造纸厂的电力由俄克拉荷马州公共服务公司(PSO)提供,他们已要求提高2025财年的电费。俄克拉荷马州是电力服务的监管州,所有费率更改请求在实施之前必须提交给俄克拉荷马州公司委员会进行审查和批准。目前,我们无法估计俄克拉荷马州公司委员会将批准多少增资。这家电力公司一直在将对燃料来源的依赖转向天然气,并投资于风能,这可能会影响我们未来几年的电价。2024财年的天然气成本低于2023财年,而且由于我们无法控制的因素,这些成本可能会在短时间内发生变化。我们使用远期购买合同来管理我们对未来价格变化的敞口。
环境问题
在2024财年,与遵守适用于我们的回收纸板业务的环境法规有关的资本支出为770万美元。我们预计在2025财年在水处理项目上花费1190万美元。
W在这里您可以找到更多信息
我们在Form 10-K和Form DEF 14A年度委托书上发布我们的年度报告,在Form 10-Q上发布我们的季度报告,在Form 8-K上发布当前报告。这些报告及其所有修正案可通过我们网站的投资者关系页面免费获取, Eaglematerials.com在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案或提供后,在合理可行的范围内尽快提交。
公司还制定了《道德准则》、《人权政策》、《供应商行为准则》和《职业健康与安全政策》,也可在我们的网站上访问。此外,我们的企业管治指引和股权指引,以及董事会的审计、薪酬、企业管治、提名和可持续发展委员会的章程,也可在我们的网站上查阅。所有这些公司治理和董事会委员会章程文件都可以在Ir.englematerials.com/公司治理。我们的可持续发展报告可在 Eaglematerials.com.
这些对我们网站的引用只是为了告知投资者他们可以从哪里获得更多信息;我们网站上提供的材料和其他信息不包括在本报告中,也不应被视为本报告的一部分。此外,投资者可以直接致电(214)432-2000与我们的投资者关系部联系,或写信给Eagle材料公司,投资者关系部,地址:5960 Berkshire Lane,Suite900,Dallas,Texas 75225。
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I项目1A。风险因素
上述对我们业务和运营的讨论应与以下列出的风险因素一起阅读。它们描述了我们正在或可能受到的各种风险和不确定因素,其中许多是我们无法控制的。这些风险和不确定性已经或可能在未来对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
行业风险因素
我们受到建筑业需求水平的影响。
对我们的建筑产品和建筑材料的需求与建筑业的活动水平直接相关,包括住宅、商业和基础设施建设。我们的产品用于由联邦、州和地方政府出资的各种公共基础设施项目,包括修建、扩建和维修道路和高速公路的公共建设项目。我们的产品也是商业和住宅建设的必需品。
尽管我们预计,由于2021年11月《基础设施投资和就业法案》的通过,联邦以及一些州和地方政府的基础设施支出将会增加,但基础设施支出可能会受到几个因素的不利影响。根据美国法律,高速公路的年度资金水平需要进行年度拨款审查。与这些评估或其他因素相关的不确定性,可能会导致各国不愿开展多年的大型骇维金属加工项目。一般来说,无法保证联邦、州或地方项目支出的拨款数额和时间。可用于此类项目的政府资金的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
建筑业的实力也受到宏观经济和其他我们无法控制的因素的很大影响。例如,最近通胀和利率的上升对建筑业产生了负面影响,其中包括增加了材料成本,减少了对一些建筑产品的需求。虽然我们无法预测通胀或利率上升将持续或增加的程度,但任何进一步的加息都可能导致住宅或商业活动减少,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果我们的客户无法为建设项目获得资金,或者如果获得此类资金的成本增加,或者由于劳动力短缺和供应链问题等其他市场因素,对出售给住宅和商业建筑行业的产品的需求可能会下降。
我们的业务是季节性的,这导致我们的季度业绩差异很大。
我们的大部分业务是季节性的,收入和利润的高峰期主要出现在4月至11月的几个月,此时我们市场的天气往往更有利于建筑活动。过去的季度业绩差异很大,未来可能也会有很大差异。这种变化可能会对我们的运营结果和我们普通股的价格产生负面影响。
我们面临不利天气条件的风险,以及其他意想不到的运营困难,这些条件和困难的影响在施工高峰期会更加明显。
不利的天气条件,如下雪、寒冷天气、龙卷风、飓风、热带风暴以及暴雨或持续降雨或洪水,可能会减少建筑活动,并对
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建筑产品。此外,恶劣的天气条件可能会削弱我们继续开展业务的能力,甚至需要临时或延长关闭我们的某些设施。天气条件也有可能增加我们的成本(包括天然气和电力的成本),减少我们的产量,或者阻碍我们以高效和具有成本效益的方式运输产品的能力。
同样,运营困难,如所需的维护、资本改善项目或停电造成的困难,可能会中断我们的业务活动,增加我们的成本,减少我们的生产。
这些风险的影响在施工高峰期更为明显,例如4月至11月,在此期间,需求或产量的任何减少都可能对我们的销售和运营利润产生不成比例的巨大影响。
我们和我们的客户参与周期性行业和地区性市场,这些行业容易受到行业低迷的影响。
我们的大部分收入来自行业和企业中的客户,这些行业和企业具有周期性,并受到总体经济状况变化的影响。例如,我们的许多客户在建筑业运营,这一行业受到各种因素的影响,如总体经济状况、信贷供应、利率变化、人口和人口转移、基础设施支出水平、消费者信心、需求和偏好以及其他我们无法控制的因素。此外,由于我们的业务分布在不同的地理市场,我们的业务受到每个地理市场不同经济条件的影响。我们向其销售产品的行业的经济衰退或我们开展业务的地区的局部衰退通常会对我们的产品需求产生不利影响,并对我们应收账款的可收回性产生负面影响。总体而言,这些行业或地区的任何衰退都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多产品都是大宗商品,会受到供求和价格波动的重大影响。
我们销售的许多产品都是商品,制造商之间的竞争主要是基于价格。价格往往会因供需、一般经济状况和其他我们无法控制的市场条件的相对较小的波动而受到实质性变化的影响。行业参与者增加石膏墙板或水泥等产品的生产能力(包括增加使用波特兰石灰石水泥)或增加水泥进口,往往会造成此类产品供过于求,导致供需失衡,从而可能对产品价格产生负面影响。目前,美国石膏墙板行业仍然存在显著的铭牌产能过剩。不能保证我们销售的产品的价格在未来不会下降,也不能保证这种下降不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在竞争激烈的行业中运营,我们面临着许多竞争对手,其中一些竞争对手拥有比我们公司更多的资源。
我们的业务有许多国内和国际竞争对手,其中一些比我们更大,拥有更多的资源。我们在特定市场的经营结果受到市场竞争对手的数量、该市场可容纳的生产能力、其他竞争对手的定价做法以及新竞争对手进入市场的影响。我们还面临着来自替代产品、新产品技术、改进的生产和分销流程以及替代商业模式对我们一些产品的竞争。例如,在替代产品和新产品的情况下
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在产品技术方面,我们现有的竞争对手和新进入者正在努力增加水泥替代品(包括硅酸盐矿物和煅烧粘土)在水泥生产中的使用量。我们的混凝土和集料部门与可用于某些应用而不是新产品的再生混凝土产品竞争,我们的水泥业务与从生产和监管成本较低的司法管辖区进口产品到美国的国际竞争对手竞争。总的来说,我们在一个竞争激烈的市场中运营,任何竞争的显著增加或竞争环境的不利变化都可能导致更低的价格或更低的销售量,这可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
经济、政治和法律风险因素
大流行、流行病或其他突发公共卫生事件,或政府应对措施,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务使我们面临与大流行、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险。例如,新冠肺炎大流行的爆发扰乱了全球贸易、商业、金融和信贷市场以及世界各地的日常生活。这场大流行导致美国和世界其他地方的政府实施或重新实施严格的措施,以帮助控制病毒的传播,包括隔离、“避难所”和“呆在家里”的命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。未来任何突发公共卫生事件都可能在多个方面对我们的业务产生负面影响,包括我们员工的健康和员工生产力、燃料和原材料的可用性和定价、我们履行客户合同的能力,以及我们运输和分销网络的可用性。例如,如果我们的一个或多个设施因突发公共卫生事件而关闭,我们的整体业务可能会受到实质性影响。
一般来说,大流行、流行病或其他突发公共卫生事件的影响可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。大流行、流行病或其他公共卫生突发事件的负面影响也可能以类似的方式影响我们的客户,导致客户推迟项目、取消或推迟订单、缩减业务或申请破产保护。大流行、流行病或其他突发公共卫生事件对我们业务的影响程度将取决于许多我们无法准确预测的因素。
我们和我们的客户的运营受到广泛的政府监管,包括环境、健康和安全法律,这些法律可能成本高昂,负担沉重。
我们的业务和我们客户的业务受联邦、州和地方法律法规的约束和影响,涉及范围广泛的事务,包括土地使用、街道和骇维金属加工使用、噪音水平以及环境、健康和安全问题。在许多情况下,我们或我们的客户需要各种证书、许可证或许可证才能开展业务或进行建筑及相关操作。尽管我们相信我们在所有重要方面都遵守了适用的法规要求,但不能保证我们不会因为遵守现有或新的法律或法规而招致重大成本或责任,也不能保证对我们产品的需求不会受到影响我们客户的法规问题的不利影响。
我们的某些焚烧废物的水泥窑受美国国际采矿和环境保护协会规则的约束,该规则在上文水泥部分的“环境问题”中进行了讨论。此外,我们运营的一些州包含至少一个被指定为未达到2015年臭氧NAAQS的“区域”,或者已经通过了一项SIP来解决他们的州际运输义务,这被环境保护局拒绝,并且正在或将受到环境保护局最后确定的FIP的影响,该FIP施加了更严格的标准和更多
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繁重的义务。我们可能被要求在这些州的设施中满足新的控制要求,要求为合规而支付巨额资本支出,并可能产生额外的运营成本,或者需要修改或缩减我们在此类设施的运营性质和范围,以履行我们的监管义务。此外,2024年2月,环保局宣布了其最终规则,降低了细颗粒物的主要(基于健康的)标准,这可能会对我们产生类似的影响。有关这些事项的进一步信息,请参阅项目1.业务-行业分类信息。为了遵守这些法律和法规,我们已经并预计将在未来产生巨额资本和运营支出。遵守这些法律法规的成本可能会对我们的业务产生重大影响。
制造业和建筑工地本质上都是危险的工作场所。我们的生产基地经常将我们的员工和其他人置于窑炉和其他大型机械化设备、移动车辆、化学品和制造过程的附近,并使他们面临其他潜在的安全风险。我们努力在我们所有的设施中保持一个安全的工作环境,并采取措施确保我们员工的健康和安全。然而,不能保证这些措施在防止伤害或违反健康和安全法律法规方面是成功的。任何未能维护安全工作场所或违反适用的健康和安全标准和法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
除了我们面临的现有监管风险外,未来的发展,如发现新的事实或条件,制定或采用新的或更严格的法律或法规,或对现有法律或法规进行更严格的解释,可能会给我们施加新的责任,要求我们进行额外投资,或阻止我们开设、扩大或修改工厂或设施,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
气候变化和气候变化立法或法规可能会对我们的业务产生不利影响,包括潜在的物质和财务影响。
气候变化以及有关温室气体的立法和法规的影响可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。一些政府机构已经敲定、提议或正在考虑进行立法和监管改革,以应对气候变化的潜在影响。此类立法或法规已经并可能包括“总量管制和交易”制度、补贴和信用额度或碳税等条款。未来任何针对温室气体排放的法律或法规都可能对我们的业务或运营结果产生负面影响,无论是通过实施原材料或生产限制、燃料使用或碳税、排放限制或减少,还是其他方式。值得注意的是,遏制温室气体排放和应对气候变化是总裁·拜登政府的明确优先事项。
环保局对温室气体排放施加的任何额外监管限制都可能影响我们的水泥厂和墙板厂,这两家工厂目前都按照环保局的温室气体报告计划规则提交了温室气体排放的年度报告。然而,目前无法估计今后任何此类所需经费的费用。此外,我们可能无法从客户那里收回与这些工厂温室气体排放限制相关的任何增加的运营成本、税收或资本投资,同时仍能保持在相关市场具有竞争力的价格。
关于温室气体的未来气候变化立法和法规的影响是高度不确定和难以估计的。然而,由于制造波特兰水泥所固有的化学反应会释放二氧化碳,未来对温室气体的监管可能会对温室气体水泥窑的运营产生不成比例的影响。我们的水泥厂和其他水泥运营商一样,需要燃烧大量的燃料来产生高温,并在焙烧过程中产生二氧化碳,这是制造水泥熟料的一个不可避免的步骤。因此,我们
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继续密切关注温室气体法规和法规对我们水泥业务的潜在影响。气候变化立法和监管也有可能对购买能源和电力的成本产生不利影响。
气候变化的其他潜在影响包括实际影响,如重大风暴事件造成的生产和产品分配中断以及区域天气模式和强度的变化。我们业务的生产和发货水平与一般建筑活动相关,其中大部分发生在户外,因此受到反复无常的天气模式、季节变化和其他与天气相关的不寻常或意外情况的影响,这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们可能会在我们的美国证券交易委员会申报文件或其他公开披露中传达与温室气体及相关事项有关的某些倡议和目标。2024年3月6日,美国证券交易委员会通过了气候相关披露新规。虽然目前正在法律程序中受到挑战,但这些规则将要求上市公司进行广泛的气候相关披露。我们关于温室气体和相关披露要求的倡议和目标,以及我们将需要实施的相关控制和程序,可能是困难和昂贵的,我们可能会因我们提供的披露的范围、准确性、充分性或完整性而受到批评。此外,如果我们选择就我们与温室气体相关的举措和目标以及实现这些目标的进展发表声明,这些声明可能是基于衡量仍在发展的进展的标准、继续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。如果我们的温室气体相关数据、流程和报告不准确或不完整,或者如果我们不能及时或根本在这些目标或倡议方面取得进展,我们可能会因不准确、不完整或误导性的陈述而承担责任,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
越来越多的监管、利益相关者和社会环境、社会、治理和其他可持续发展(ESG)问题以及我们对这些问题的回应可能会对我们的业务产生负面影响。
我们越来越受到政府、利益相关者和社会对ESG问题的关注,包括气候变化、空气排放、废物管理、水管理、社区参与、人权、劳工、健康和安全以及信息披露。这种关注可能会改变我们开展业务的环境,可能会增加合规、评估和报告的持续成本,并对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。我们在提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露的文件中,就与ESG相关的事项传达特定的倡议和目标。关于我们与ESG相关的举措和目标以及针对这些目标的进展情况的陈述,可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程,以及未来可能发生变化的假设。不遵守或未能满足监管、利益相关者和社会的期望以及随之而来的ESG法规和政策要求(以及相关解释)可能会导致潜在的成本增加、罚款、处罚、生产限制、品牌或声誉损害、客户流失、未能留住和吸引人才以及投资者维权。
根据适用的环境法,我们可能会受到重大清理、补救、回收和其他责任的影响。
我们的运营受到州、联邦和地方环境法律法规的约束,在某些情况下,这些法律法规对环境污染和危险废物的清理或补救施加了严格的责任,无论是疏忽还是过错,并使我们对其他人的行为或我们的行为承担责任,即使这些行为在采取这些行动时遵守所有适用的法律。这些法律法规还要求污染控制和预防、场地恢复、填海和运营
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许可和/或批准进行我们的某些业务或扩建或修改我们的设施。这些法律和法规还可能使我们面临与据称接触或释放受管制或危险材料有关的人身伤害或财产或自然资源损害的索赔责任。我们的某些业务可能会不时涉及使用这些法律和法规所指的有毒或危险物质。目前,我们无法准确估计任何此类法律或法规对我们业务或运营结果的影响。环境责任的风险(包括发生罚款、处罚、其他制裁或诉讼责任)是我们企业运营中固有的风险。因此,环境责任和遵守环境法规可能会对我们未来的运营产生实质性的不利影响。
我们的经营取决于我们开采我们财产的权利和能力,以及我们是否续签或获得了政府当局和其他第三方所需的许可和批准。
我们持有大量的政府、环境、采矿和其他许可、水权,以及授权我们许多设施运营的批准。政府机构或其他第三方拒绝或推迟发放新的或续签的许可证或批准,或撤销或大幅修改现有的许可证或批准,可能会对我们在受影响设施继续运营的能力产生重大不利影响。我们现有业务的扩展还取决于获得必要的环境或其他许可、水权或批准,而我们可能无法及时或根本无法获得这些许可。
矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。如果我们成功地声称我们对我们的一个或多个财产没有所有权或缺乏适当的水权,可能会导致我们失去任何在该财产上勘探、开发和开采任何矿物或利用水资源的权利,而不补偿我们与该财产相关的先前支出。如果我们的一个或多个物业被确定存在所有权缺陷,我们的业务可能会遭受实质性的不利影响。
在某些情况下,我们从第三方获得了访问权或地役权,这使得我们能够比没有访问权或地役权的情况下更有效地运作。第三方可以采取行动暂停这种准入或地役权,任何此类行动都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大不利影响。
我们可能会招致与未决和未来诉讼相关的巨额费用。
我们是或可能成为各种诉讼、索赔、调查和诉讼的一方,包括但不限于人身伤害、环境、反垄断、税务、石棉、财产权利和土地使用、知识产权、商业、合同、产品责任、健康和安全以及雇佣事宜。未决或未来的诉讼、索赔、调查或诉讼的结果往往难以预测,可能是不利的,需要支付金额重大或需要改变我们业务性质和范围的损害赔偿。这些程序的发展可能导致管理层对与这些程序相关的责任的估计发生变化,包括由于法官、机构或仲裁员的裁决或判决、和解或适用法律的变化。未来不利的裁决、和解或不利的发展可能会对我们在特定时期的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,对这些诉讼、索赔、调查和诉讼的辩护可能会转移我们管理层对经营和管理我们业务的注意力,我们可能会在为这些事项辩护时产生巨额费用。
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虽然我们为各种风险提供保险,但这种保险范围可能不足以或保护我们不受相关风险的影响。
我们按照我们认为符合行业惯例的金额和可保风险承保,但这种保险可能不足以覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任。我们的保险单受到一定数量的免赔额和不同程度的免赔额和承保范围的限制。一般来说,受保险约束的责任很难估计,因为未知因素,包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。如果我们遇到高于我们估计的保险索赔或成本,我们的财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。
与我们的管理文件相关的风险因素
我们重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止或推迟对我们公司的收购,这可能会降低普通股的交易价格。
我们的公司注册证书及附例载有条文,旨在阻止强制性收购行为及不充分的收购要约,使该等行为或收购要约对竞购者造成难以接受的代价,并鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判,而不是试图进行敌意收购。例如,根据我们的公司注册证书,我们的董事会根据他们的任期分为三类,每一类董事交错任职三年。此外,我们的公司注册证书或章程禁止股东在书面同意下采取行动,限制我们的股东召开特别会议的能力,建立股东提案和董事选举提名的预先通知程序,并允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行带有投票权或转换权的空白支票优先股。总体而言,我们相信这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判,并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议,从而帮助保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而,即使收购要约可能被一些股东认为是有益的,并可能推迟或阻止我们董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的收购,这些规定仍将适用。
我们的章程包括一项法院选择条款,这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。
本公司章程规定,除非吾等以书面形式同意选择替代法院,否则该法院是唯一和独家的法院,用于(I)《特拉华州公司法》(DGCL)所指的任何内部公司索赔,(Ii)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序,(Iii)任何主张违反吾等任何董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼,(Iv)任何主张根据DGCL任何规定产生的索赔的诉讼,或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼,将是设在特拉华州的州或联邦法院,在所有案件中受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的制约。此外,我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则根据修订后的1933年证券法(证券法)提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院将是联邦地区法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,均被视为知悉并同意上述规定。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时,在他们选择的司法论坛上提出索赔的能力。也有可能的是,尽管选择了论坛
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根据我们附例中包含的条款,法院可以在特定情况下裁定此类条款不适用或不可执行,这可能要求我们在其他法院为索赔辩护。
网络风险因素
我们依赖于信息技术。影响我们信息技术系统的中断、网络攻击或数据安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们的运营依赖于信息技术系统以及与我们的业务运营相关的机密、敏感、专有和其他类型的信息的安全处理、存储和传输。我们还依赖客户和员工的机密和敏感信息,这些信息保存在我们的计算机系统和网络中,也保存在我们的第三方供应商的计算机系统和网络中。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、停机、中断或中断都可能对运营产生负面影响。随着数据窃贼和黑客变得越来越老练,他们对一家公司或通过供应商软件供应链进行直接的大规模、复杂的自动化攻击,网络威胁正在迅速演变。我们无法预测或防止所有此类故障、入侵、破坏、停机、中断、中断和攻击,并可能对由此导致的任何重大安全漏洞或数据丢失承担责任。此外,并非总是能够预见或预防内部问题,例如人为错误、员工或第三方供应商的恶意行为或不当行为。与使用远程联网服务和实现远程工作的技术有关的风险也很大。
我们的技术系统或我们的供应商和客户的任何漏洞,无论是由于规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件或恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、供应商软件供应链泄露、物理漏洞或其他行为,都可能导致敏感数据的操纵或损坏、供应商和客户的网站、应用程序、数据处理和某些产品和服务的重大中断或故障,或其他业务运营中断。此外,任何此类入侵都可能危及我们持有的重要信息(包括关于我们的业务、员工或客户的信息)的机密性和完整性,以及敏感的个人身份信息,披露这些信息可能会导致身份被盗。我们为避免、发现、缓解重大事件或从重大事件中恢复而采取的任何措施都可能是不够的、被规避的,或者可能变得无效。
我们已经并将继续投资于风险管理、信息安全和数据隐私措施,以保护我们的系统和数据,包括员工培训、组织投资、事件应对计划、桌面演习和技术防御。为了跟上日益频繁、复杂和复杂的全球网络威胁的步伐,实施、维护和增强进一步的数据或系统保障措施的成本和运营后果可能会大幅增加。尽管我们相信我们已经采取了足够的措施来防范数据泄露和系统中断,但我们无法预见或预防所有此类风险。任何重大的网络安全漏洞,包括专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播,或媒体关于我们的系统、产品和服务或我们第三方的系统、产品和服务存在安全漏洞的报道,都可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、罚款、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息的责任,或者我们维护的任何保险没有投保或未完全覆盖的财务损失。关于潜在违规的报告、谣言或假设可能会产生类似的结果,即使未尝试或未发生违规。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,法律法规
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监管网络安全、数据隐私和保护,以及未经授权披露机密或受保护的信息,构成了日益复杂的合规挑战,并可能提高成本,任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致重大处罚和法律责任。
财务和运营风险因素
我们的水泥业务是资本密集型的,导致了大量的固定和半固定成本。因此,我们的收益对交易量的变化很敏感。
由于生产水泥所需的固定资本水平很高,我们水泥部门保持盈利的能力取决于实现和保持强劲的水泥产销量。销量的任何下降都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的水泥厂需要大量的资本支出来支持我们业务的维护、增长和扩张。我们相信,我们目前的现金余额,加上我们预计的内部现金流和我们可用的融资资源,将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求。然而,如果我们无法产生足够的现金来购买和维护运营我们的水泥业务所需的财产和机械,我们可能需要减少或推迟计划的资本支出或产生额外的债务。
我们的任何主要客户的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的任何主要客户的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的收入和现金流产生实质性的不利影响。虽然我们与客户签订的合同规定了在客户未能在给定期限内购买最低合同金额产品的情况下的某些补救措施,但我们可能无法及时或根本无法履行付款或履行义务,也无法收回我们根据该合同预期收到的全部金额。如果我们寻求法律补救的客户没有购买固定数量合同下的最低合同数量的产品,或者没有满足按需付费合同下的按需付费承诺,我们在任何索赔违约的判决或和解中收到的可能比客户在合同下充分履行时收到的要少得多。在任何客户违约的情况下,我们也可以选择以不太有利的条款(包括价格和数量)重新谈判任何有争议的合同,以使我们能够保持与该客户的关系。
巩固我们的客户可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在过去的几年里,我们的许多客户由于被另一家有类似业务的公司收购或收购而经历了整合。整合我们的客户可能会导致客户或其部分业务的流失,此外还会增加对某些关键客户的依赖。未来我们客户的整合和他们购买力的增强可能会导致我们的客户寻求更优惠的条款,包括定价,这可能会限制我们未来维持定价或提高定价的能力。未来我们客户的任何整合都可能对我们的运营利润率、运营结果和现金流产生负面影响。
金融市场的波动和混乱可能会影响获得信贷的机会。
全球经济的不稳定或信贷市场的负面状况限制或损害了我们获得信贷的机会,可能会对我们的业务产生不利影响。总体而言,我们经常依赖银行,在某些情况下,还依赖资本市场为我们的增长战略提供资金。信用评级的任何下调都可能使筹集资金变得更加困难,增加成本并影响未来借款的条款,并限制我们利用潜在商机的能力。如果我们不能在承兑汇票上获得融资
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根据条款,我们的其他资金来源,包括可用现金和运营现金流,可能不足以为我们的运营和合同承诺提供资金,并为现有债务进行再融资。
我们还面临与客户和供应商的信誉相关的风险。我们的一些客户或供应商已经并可能继续受到资本和信贷市场不稳定状况的不利影响,在某些情况下,这使得他们更难或更昂贵地为其业务运营融资。这些不稳定的情况有可能减少公司、我们的客户和我们的供应商的流动性来源,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的运营结果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大变化的影响。
我们每项业务的主要成本构成是燃料、能源和原材料成本。燃料、能源或原材料成本的大幅增加,或其可获得性的大幅下降,可能会对我们的销售和运营利润产生实质性的不利影响。在某些情况下,由于我们无法控制的原因,与我们的业务相关的燃料、能源或原材料的价格在短时间内会发生重大变化。例如,燃料和电力的价格是我们石膏墙板和水泥业务相关成本的重要组成部分,近年来波动很大,未来可能会进一步上涨。我们为燃料和电力支付的价格往往全部或部分由基于市场的定价机制(包括现货市场定价机制)决定。过去,由于不利的天气条件以及政府对由此导致的燃料和电力短缺的反应,我们经历了意想不到的大幅价格上涨。价格的大幅波动还有可能引起与合同对手方的纠纷,这可能是复杂和难以解决的。如果价格大幅或快速上涨,我们可能无法将涨幅全部转嫁给我们的客户,这将降低我们的运营利润率。
第三方供应的原材料的成本或可获得性的变化可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们通常保留自己的石灰石、石膏、骨料和其他材料的储备,用于生产我们的产品。我们发现和开发优质储量以及准确计算和报告我们的储量估计的能力取决于地质解释以及钻探和采样分析得出的统计推断或假设,这些都受到内在不确定性的影响。如果这些估计中的任何一项被证明是不准确的,我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们还从生产工业过程的副产品等材料的第三方那里获得用于制造我们的产品的某些原材料,如合成石膏和矿渣颗粒。虽然我们试图通过长期合同确保我们所需的此类材料的供应,但这些合同可能不足以满足我们的需求,或者当现有合同到期或未来终止时,我们可能无法续签或更换现有合同。如果我们现有的供应商停止运营或减少或消除这些副产品的生产,我们采购这些材料的成本可能会大幅增加,或者我们可能被迫采购替代材料来取代这些材料,这些材料可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。任何此类事态发展都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
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我们的生产设施可能会遇到意外的设备故障、灾难性事件和定期维护。
我们的制造流程复杂,依赖于关键设备和有效的维护计划。有时,由于火灾、爆炸、恶劣天气条件或意外操作困难等意外事件,此类设备可能无法使用。我们还定期安排停工以对我们的设施进行维护。我们在生产过程中消耗了大量的能源,这些资源的可用性和定价受到市场力量的影响。产能的任何重大中断可能需要我们作出重大资本支出,以补救问题或损害,并导致我们因损失生产时间而损失收入和利润,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。一般来说,我们生产过程中的任何中断或我们生产能力的限制都可能导致我们的生产率和运营结果在受影响期间大幅下降。
开采原材料涉及与地质条件和我们的采矿活动有关的风险,如井壁坍塌、矿柱或顶板坍塌、洪水和地震事件。任何地面控制事件都可能导致严重受伤、生命损失、设备损坏、生产延迟或停产以及运营成本增加,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
运输成本和可获得性的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们制造过程中使用的一些原材料,如煤炭或焦炭,通过卡车或铁路运输到我们的工厂。此外,运输物流在使我们能够通过卡车、铁路或驳船向客户供应产品方面发挥着重要作用。例如,我们向美国许多地区交付石膏墙板,与交付我们的墙板产品相关的运输成本占我们石膏墙板部门可变成本的很大一部分。另一方面,水泥长途运输更加困难,成本也更高,这限制了我们水泥厂通常服务的地区。燃料或能源成本的显著增加可能会导致运输成本的实质性增加,这可能会对我们的 营业利润。此外,某些交通方式可获得性的减少,如铁路或 卡车运输可能会限制我们交付产品的能力,从而对我们的运营利润产生实质性的不利影响。
我们的债务协议包含限制性契约,并要求我们满足某些财务比率和测试,这限制了我们的灵活性,如果我们无法继续遵守,可能会导致违约。
我们的未偿债务协议包括限制我们为未来业务或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力的契约,包括但不限于我们的能力:
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此外,这些协议要求我们满足并保持一定的财务比率和测试,这可能要求我们采取行动减少债务或以与我们的业务目标相反的方式行事。我们无法控制的事件,包括一般商业和经济状况的变化,可能会削弱我们遵守这些公约或满足这些财务比率和测试的能力。违反这些公约中的任何一项或未能维持所需比率和满足所需测试可能导致这些协议下的违约事件。这可能允许这些协议下的贷款人宣布所有未偿还的金额立即到期和应付,终止任何进一步向我们提供信贷的承诺,并根据适用的协议寻求他们可以获得的其他补救措施。如果发生这种情况,我们的债务可能会加速,我们可能无法以优惠条件为加速的债务进行再融资,或者根本无法偿还加速的债务。一般来说,根据这些协议发生的任何违约事件都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们已经或可能发生巨额债务,这可能会对我们的业务产生不利影响,限制我们计划或应对业务变化的能力,并降低我们的盈利能力。
过去,我们在收购交易或其他方面产生了巨额债务,为我们业务的增长和发展提供资金。截至2024年3月31日,我们有11.025亿美元的未偿债务。我们将来也可能因这些或其他原因而不时招致巨额债务。我们未来偿还债务的能力在某种程度上受制于金融、市场、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。大量债务债务可能会对我们的业务产生负面影响,特别是可能会阻碍、限制或推迟我们业务战略的实施,或者阻止我们进行原本有利于我们业务的交易。例如:
我们债务的基本利率是由我们的信用评级决定的。如果我们的信用评级下降,这笔债务的利息费用将增加,这将提高借贷成本,降低运营现金流。
利率和通胀的上升可能会对我们的业务和对我们产品的需求产生不利影响,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的业务受利率变动的影响很大。自2022年初以来,利率大幅上升,并保持在较高水平。因此,在最近一段时期,我们经历了与我们借款安排下的借款相关的更高的利息支出。最近通胀上升导致我们的资本成本上升,而我们现金资源的购买力下降。政府当前或未来刺激经济的努力可能会增加
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严重通货膨胀,这可能对我们的业务和经营业绩产生直接和间接的不利影响。利率还通过影响建筑商的借款成本,直接影响住宅、商业和基础设施建设活动的水平。利率上升可能会导致对我们产品的需求下降,这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
提高我们的有效所得税率可能会损害我们的经营业绩。
许多因素可能会增加我们未来的实际所得税率,包括:
我们未来有效所得税税率的任何大幅提高都可能减少未来时期的净收益和自由现金流。
我们依赖于招聘和留住合格人员,如果我们不能吸引和留住这些人员,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员和高管的持续服务,以及我们吸引和留住他们的能力,包括合格的管理、运营、技术、营销和销售以及支持人员。对这类人才的竞争非常激烈,我们可能无法成功地吸引或留住这些合格的人才,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,由于我们依赖我们的高级管理团队来制定和实施业务战略,因此任何关键成员的意外离职都可能对我们的业务产生不利影响。我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和培养或招聘人才的能力,以接替我们的高级管理层和整个组织的其他关键职位。如果我们不能确定和培养或招募继任者,我们就有可能因这些关键员工的离职而受到伤害。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡,可能会阻碍我们的战略规划和执行。
由于与有组织的劳工发生纠纷,我们的业务运营中断。
我们大约一半的小时工受到集体谈判协议的保护。劳动力是我们运营业务能力的重要组成部分,可以对我们的业务运营成本产生重大影响。劳动力短缺可能会限制我们运营业务的能力,并增加运营业务的成本。此外,与工会的纠纷或无法续签我们的劳动协议可能会导致停工或罢工,这可能会扰乱我们的业务运营,并导致成本上升和/或收入和运营收益减少。
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增长风险因素和前瞻性陈述
我们可能会寻求收购、合资和其他旨在补充或扩大我们业务的交易。我们可能无法完成拟议的交易,即使交易完成,也可能涉及一些风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在业务条件允许和我们的财务资源允许的情况下,我们可能会寻求收购业务或技术的机会,并组建我们认为可以补充、增强或扩大我们现有业务或产品线的合资企业,或者可能为我们提供增长机会的机会。我们可能很难找到合适的机会,或者如果我们确实找到了机会,我们可能会因为多种原因而无法成功完成交易。我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及一种或多种风险,包括:
此外,我们可能无法成功或有利可图地整合、运营、维护和管理我们新收购的业务或其员工。我们可能无法保持统一的标准、控制、程序和政策,这可能会导致运营效率低下。此外,未来的收购可能导致股权证券的稀释发行或产生额外的债务。
我们的水泥业务在很大程度上是通过收购增长的,不能保证我们将能够继续收购水泥计划,以支持未来的增长。
在前几年,我们能够扩大我们的水泥业务的规模和范围,很大程度上是通过从第三方收购水泥厂。在美国运营水泥厂的公司数量有限,工厂通常只在极少数情况下可供购买,例如在合并、收购、公司重组或再融资方面。当水泥厂可供购买时,收购过程往往竞争激烈,这往往会导致出售的水泥厂估值相对较高。不能保证我们将能够继续确定合适的收购候选者,或以我们认为合理的价值收购水泥厂。
我们可能会寻求新的商业机会,如果我们这样做了,这些机会将受到通常与业务发展或产品线扩展的早期阶段相关的风险的影响。
我们可能会不时寻求机会,这些机会是我们现有核心业务的自然延伸,使我们能够利用我们的核心能力、现有基础设施和客户关系。我们追求和实现这些机会的成功可能性必须考虑到与早期
39
业务发展或产品线扩展的各个阶段,包括在获得许可、规划和建设新设施、运输和储存产品、建立、维护或扩大客户关系以及适应我们运营所处的监管环境方面所涉及的困难。不能保证我们将在追求和实现这些机会方面取得成功。
本报告包括各种前瞻性陈述,这些陈述不是对未来业绩的事实或保证,受到重大风险和不确定因素的影响。
本报告和我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他材料,以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中的信息,包含或可能包含符合《证券法》第27A节、《1934年交易法》(《交易法》)第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性声明。您可以通过以下事实来识别这些陈述:它们与严格的事实或历史性质的事项无关,一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言,“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”和类似的表述标识前瞻性陈述,包括与预期经营和执行结果、计划的交易、计划和管理目标、未来发展或我们所参与的行业的条件有关的陈述,包括产品的未来价格、审计和我们所参与的法律程序。以及其他可能影响我们未来业务的趋势、发展和不确定性。
前瞻性陈述不是历史事实,也不是对未来业绩的保证,而只是代表我们在发表陈述时对未来事件的信念,这些事件会受到重大风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。我们所作的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是重大不准确的。这可能是由于错误的假设、事实和环境的变化或已知风险和不确定性的影响而发生的。本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中提到的许多风险和不确定性,包括本报告风险因素部分讨论的风险和不确定性,将对确定这些前瞻性陈述是否准确具有重要意义。因此,我们的股东或任何其他人都不应过度依赖我们的前瞻性陈述,并应认识到实际结果可能与我们预期的大不相同。
本报告中的所有前瞻性陈述都是截至本报告之日作出的,实际结果与本报告中表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们不承担任何义务,也不承担任何义务,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。
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I项目1B。未解决的员工意见
没有未解决的员工评论。
项目1C.网络安全
风险管理和战略
随着威胁形势的发展并变得越来越复杂和复杂,该公司继续将网络安全作为优先事项。
重大风险管理与综合全面风险管理
公司从战略上将网络安全风险管理整合到其更广泛的风险管理框架中,以促进全公司的网络风险意识文化。我们的信息安全董事(DIS)在我们信息技术董事(DIT)的指导下,根据业务目标、运营需求和行业公认的标准(如国家标准与技术研究所框架)持续评估和应对网络风险。
该公司制定了监控网络安全风险的预防、检测、缓解和补救的流程和程序。这些措施包括但不限于:
让第三方参与风险管理
认识到网络安全风险的复杂性和不断演变的性质,我们与包括网络安全顾问在内的一系列外部安全支持提供商合作,评估、监控和测试我们的网络管理系统和相关的网络风险。该公司与这些第三方的合作包括威胁和脆弱性评估、事件响应计划测试、全公司范围的网络安全风险监控以及安全增强咨询。
管理第三方风险
我们认识到与使用向我们提供信息系统服务、代表我们处理信息或访问我们的信息系统的供应商、服务提供商和其他第三方相关的风险,公司有监督和管理这些风险的流程。我们对这些第三方活动进行彻底的安全评估,并保持持续监测,以确保符合我们的网络安全标准。这种监测既包括年度评估,也包括持续评估。
网络安全事件带来的风险
据我们所知,本公司并未发生对本公司、其营运或财务状况有重大影响或合理地可能有重大影响的网络安全事件。
41
治理
风险管理人员
该公司的网络安全风险管理计划由多个级别的管理层监督。在我们DIT的指导下,DIS在公司管理层、外部网络安全顾问以及专门的信息技术和安全人员的支持下,在评估、监测和管理公司的网络安全风险方面发挥着关键作用。我们的DIS拥有38年的IT经验,其中33年专门从事网络安全实践。我们的DIS拥有多项认证,包括ISC2、认证信息系统安全专业人员(CISSP)和ISACA认证信息安全经理(CISM)。我们的DIS还在设计、实施和管理网络安全控制系统方面拥有丰富的经验,包括漏洞管理、终端检测和响应(EDR)、安全信息和事件管理(SIEM)、电子邮件欺诈防御以及身份访问管理(IAM)解决方案。
监控网络安全事件
我们的DIT不断了解和更新网络安全的最新发展,包括新出现的威胁和创新的风险管理技术。我们的DIT在DIS的支持下,实施和监督我们的信息系统的定期监测程序。这包括部署先进的安全措施和定期系统审计,以确定潜在的漏洞。在发生网络安全事件时,公司配备了明确和实践的事件响应计划,其中详细说明了减轻影响的即时行动以及补救和预防未来事件的长期战略。
董事会监督
本公司董事会审计委员会负责监督本公司的网络风险。根据审计处和审计处提供的详细情况,首席财务官(首席财务官)向审计委员会提供季度最新情况,内容涉及广泛的主题,包括:
此外,首席财务官应要求向董事会全体成员提供最新情况,并根据DIT和DIS提供的细节及时更新有关独特发展的情况,如监管最新情况或漏洞发展情况。
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I项目2.特性
我们的运营设施遍布美国,包括水泥厂、采石场和相关设施;混凝土和集料厂和采石场;石膏墙板厂;回收纸板厂;以及分销终端和我们位于德克萨斯州达拉斯的总部。我们所有的设施都是拥有的,除了我们在达拉斯的总部和某些航站楼,它租赁到2029年5月,如第12页所述。我们的任何设施都没有被抵押为任何债务的担保。请参阅第6-25页的行业分类信息部分,了解有关我们设施位置的更多信息,以及我们每项适用业务的矿产储量摘要。
以下地图按设施类型显示了我们在2024年3月31日的运营设施的位置。支持我们的水泥、集料和石膏墙板业务的采石场离各自的工厂很近。
43
I项目3.法律诉讼
在我们的正常业务活动中,或与我们进行的交易或活动相关的诉讼或其他法律程序中,我们不时参与,包括与工人安全、工人健康、环境问题、土地使用权、税收和许可证有关的索赔。虽然这些诉讼的结果不能确切地预测,但管理层认为(根据目前掌握的事实),我们不认为任何目前悬而未决的法律诉讼的最终结果会对我们的综合财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。
有关EPA在2023年2月不批准内华达州、俄克拉何马州和德克萨斯州的SIPs的某些法律程序的信息,请参阅项目1.业务-行业分类信息,该程序涉及这些州消除对其他州未达到或干扰维护2015年臭氧NAAQS的重大贡献的义务。作为对这些州的SIPs反对的回应,这些州和我们都已经开始对EPA提起诉讼。我们提起的诉讼于2023年4月在第九巡回上诉法院、第十巡回上诉法院和第五巡回上诉法院提起。我们无法预测这些行动的可能结果。
有关我们可能承担的索赔和其他或有负债的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表中的脚注(J)。
I项目4.煤矿安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)条和S-K法规第104项要求的矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本年度报告10-K表格的附件95中。
44
P艺术二
I项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
股票价格和股息
截至2024年5月17日,大约有1,050名我们普通股的记录持有人在纽约证券交易所交易,代码为EXP。有关我们股利政策的详细信息,请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-股利。
股份回购
2022年5月17日,董事会授权我们再回购7500,000股。包括这一最新授权,我们的董事会已经批准了自1994年4月上市以来在公开市场上累计回购约5590万股我们的普通股。
在2024年、2023年和2022年财年,我们分别回购了1,863,534股、3,075,788股和3,982,657股,平均价格分别为184.21美元、126.05美元和148.08美元。从1994年4月到2024年3月31日,我们已经回购了大约5000万股票。因此,根据董事会的授权,我们共有约590万股股份可供回购。审计委员会没有具体说明其授权的到期日。
股票回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何股份回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场和经济状况以及其他因素的评估来决定。在某些情况下,可根据公司管理层偶尔制定的计划、计划或指示进行回购,包括遵守规则10b5-1提供的安全港的计划。
这个《2022年通货膨胀率削减法案》增加了一项条款,从2023年1月1日起,对公司回购股票的公允价值征收1%的消费税。我们预期未来购回股份所需的税项不会对我们的业务造成重大影响。
截至2024年3月31日的季度内公司普通股的购买情况如下:
期间 |
|
总人数 |
|
|
平均支付价格 |
|
|
总人数 |
|
|
最大数量 |
|
||||
2024年1月1日至1月31日 |
|
|
50,534 |
|
|
$ |
206.95 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024年2月1日至29日 |
|
|
178,000 |
|
|
|
240.73 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024年3月1日至3月31日 |
|
|
160,000 |
|
|
|
256.96 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
第四季度合计 |
|
|
388,534 |
|
|
$ |
243.02 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,883,670 |
|
在2024、2023或2022财年,我们没有出售任何未注册的股权证券。
本表格10-K第三部分第12项中规定的股权补偿计划信息在此通过引用并入本第二部分第五项中。
45
性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为征集材料或将提交给美国证券交易委员会,也不得通过引用将此类信息纳入根据《证券法》或《证券交易法》(均经修订)规定的任何未来申报文件,除非本公司通过引用明确将其纳入此类申报文件。
下图将Eagle Material Inc.普通股持有者的5年累计总回报与罗素1000指数和道琼斯美国建材及设备指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2019年3月31日对公司普通股和每个指数的投资(包括股息再投资)的价值为100美元,并跟踪到2024年3月31日。
|
|
3/19 |
|
|
3/20 |
|
|
3/21 |
|
|
3/22 |
|
|
3/23 |
|
|
3/24 |
|
||||||
鹰材料公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
69.62 |
|
|
|
160.41 |
|
|
|
154.28 |
|
|
|
177.79 |
|
|
|
330.92 |
|
罗素1000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
91.97 |
|
|
|
147.70 |
|
|
|
167.30 |
|
|
|
153.26 |
|
|
|
199.03 |
|
道琼斯美国建材及设备公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
91.96 |
|
|
|
178.65 |
|
|
|
184.27 |
|
|
|
175.51 |
|
|
|
272.08 |
|
此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
46
I项目6.选定的财务数据
S欧盟委员会第33-10890号新闻稿取消了S-K条例第301项以前要求的选定财务数据的要求。
I项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
执行摘要
我们是美国领先的重型建筑材料和轻型建筑材料制造商。我们的主要产品波特兰水泥和石膏墙板是商业和住宅建设、修建、扩建和修复道路和高速公路的公共建设项目以及维修和改造活动中必不可少的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品销往美国大部分地区,但东北部除外,这为我们提供了区域经济多元化。然而,在我们开展业务的地区,普遍的经济下滑或局部的下滑可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务分为两个部门:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;轻质材料,包括石膏墙板和再生纸板部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的财务结果和其他信息是在综合基础上按业务部门列报的。
我们通过位于德克萨斯州布达的合资企业德克萨斯利哈伊水泥公司LP进行我们的一项水泥业务。我们在合资企业中拥有50%的权益,并按照权益会计方法核算我们的权益。我们按比例将我们在合资企业收入和营业收益中的50%份额合并到水泥部门的列报中,这是管理层组织有关公司内部部门的财务信息的方式,用于做出运营决策和评估业绩。
我们所有的商业活动都在美国进行。这些活动包括开采石灰石以制造、生产、分销和销售波特兰水泥,包括波特兰石灰石水泥(一种基本建筑材料,是混凝土中基本的粘结成分);研磨和销售矿渣;开采石膏用于生产和销售石膏墙板;向石膏墙板行业和其他纸板转换商生产和销售再生纸板;销售预拌混凝土;以及开采和销售骨料(碎石、沙子和砾石)。
2023年4月,我们接管了肯塔基州巴特尔敦的采石场。我们的战城采石场主要用来向我们的科斯莫斯水泥厂供应石灰石。然而,从2023年4月开始,我们开始以战城材料的名义将部分开采的材料作为集合体出售。战城材料包括在我们的重型材料部门,在混凝土和集料业务部门。
2023年5月3日,我们敲定了对斯托克顿码头的收购。收购斯托克顿码头的收购价约为5510万美元。2024财年,对斯托克顿码头的收购包括在我们的重型材料部门水泥业务部门。有关收购斯托克顿码头的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表中的脚注(B)。
47
市况及前景
我们2024财年的业绩总体上是强劲的,我们实现了创纪录的23亿美元收入和创纪录的净收益和每股收益,分别为4.776亿美元和13.61美元。尽管通胀持续和利率上升,但我们的终端市场总体上保持了弹性。尽管水泥(不包括对斯托克顿码头的收购)和石膏墙板的销售量自2023财年以来都有所下降,但降幅相对较小,需求从历史上看仍然强劲。
需求展望
水泥的主要最终用途市场是公共基础设施(即道路、桥梁和高速公路),住宅和非住宅建筑是次要的。我们的水泥业务继续保持着几乎销售一空的局面。我们预计,考虑到联邦政府增加资金,对水泥的需求将保持强劲基础设施投资和就业法案2024年期间用于公共建筑和维修项目;国家预算中用于更多基础设施项目的持续高额拨款;以及重工业项目的增长。尽管潜在需求增长,但我们利用现有设施实现水泥销售量进一步增长的能力有限,因为我们的综合水泥销售网络正以高利用率运营。
石膏墙板的主要最终用途是住宅,包括新建(单户和多户住宅)以及维修和改造。石膏墙板订单和发货量保持弹性,我们预计美国消费者的强劲和现房库存的持续有限供应将支持住宅建设,即使抵押贷款利率上升。我们相信,我们在美国心脏地带和快速增长的阳光地带地区的地理足迹使我们处于有利地位,可以利用这些市场动态。我们的回收纸板业务主要向石膏墙板市场销售纸张,对我们纸张的需求通常跟随对石膏墙板的需求。
成本展望
我们相信,在下一财年,我们有能力管理我们的成本结构,满足客户的需求。我们的水泥、集料和石膏墙板业务的大量原材料储备,以及它们靠近我们各自的制造设施,支持我们在所有业务部门的低成本生产商地位。
在2024财年,能源,主要是固体燃料成本,在我们所有的业务中都有所增加,但主要是水泥。我们预计其中某些成本将在2025财年下降,但仍将高于2023财年的金额。我们还预计,与2024财年相比,2025财年的运费和交付成本将有所上升。
生产纸板的主要原料是OCC。OCC的价格在2024财年下半年上涨。由于几个因素,光纤价格可能在短时间内发生变化,包括OCC的供应和国内和国际公司对OCC的需求。我们目前的石膏衬垫客户合同包括部分补偿原材料纤维价格变化的价格调整。然而,由于这些价格调整要到未来几个季度才会实现,我们石膏墙板部门的材料成本可能会波动,直到这些价格调整的影响实现为止。
维护成本在2024财年上涨了21%,我们预计维护成本将继续上涨,因为设备和承包商成本仍然居高不下。
48
经营成果
2024财年与2023财年的对比
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(千元,每股除外) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
2,259,297 |
|
|
$ |
2,148,069 |
|
|
|
5 |
% |
销货成本 |
|
|
(1,573,976 |
) |
|
|
(1,508,803 |
) |
|
|
4 |
% |
毛利 |
|
|
685,321 |
|
|
|
639,266 |
|
|
|
7 |
% |
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
31,581 |
|
|
|
35,474 |
|
|
|
(11 |
)% |
公司总务处及行政部 |
|
|
(59,795 |
) |
|
|
(53,630 |
) |
|
|
11 |
% |
其他营业外收入 |
|
|
3,087 |
|
|
|
2,654 |
|
|
|
16 |
% |
利息支出,净额 |
|
|
(42,257 |
) |
|
|
(35,171 |
) |
|
|
20 |
% |
所得税前收益 |
|
|
617,937 |
|
|
|
588,593 |
|
|
|
5 |
% |
所得税费用 |
|
|
(140,298 |
) |
|
|
(127,053 |
) |
|
|
10 |
% |
净收益 |
|
$ |
477,639 |
|
|
$ |
461,540 |
|
|
|
3 |
% |
稀释后每股收益 |
|
$ |
13.61 |
|
|
$ |
12.46 |
|
|
|
9 |
% |
收入
2024财年的收入增加了1.112亿美元,增幅为5%,达到22.593亿美元。在2024财年,战城材料和对斯托克顿码头的收购分别贡献了720万美元和3930万美元的收入。不包括战城物资公司和收购斯托克顿码头公司的收入,收入增加了6470万美元,增幅为3%。这一增长是由于销售总额增加,约为1.239亿美元,但被较低的5920万美元销售额部分抵消。较高的销售价格主要是由于水泥、混凝土和集料,而较低的销售量主要涉及除回收纸板外的所有细分市场。有关更多信息,请参阅2024财年与2023财年按部门划分的结果部分中的披露。
销货成本
2024财年,销售成本增加了6520万美元,增幅为4%,达到15.74亿美元。在2024财年,战城材料和对斯托克顿码头的收购分别贡献了810万美元和4180万美元的销售成本。不包括战城物资公司和对斯托克顿码头的收购,销售成本增加了1,530万美元,或1%。销售成本增加是由于6,150万美元的经营成本增加,但因销售量减少4,620万美元而被部分抵销。除回收纸板和集料外,我们所有业务的运营成本都有所增加,这一点在2024财年与2023财年按部门划分的业绩部分进行了讨论。
毛利
2024财年毛利润增长7%,达到6.853亿美元。如上所述,毛利增加主要是由于销售总价上升,但部分被较高的经营成本所抵销。我们在2024财年将毛利率扩大到30.3%。
49
未合并合营企业收益中的权益
未合并的合资企业的股本收益减少了390万美元,或11%。下降的主要原因是运营成本上升和销售额下降,分别为930万美元和280万美元。这部分被大约820万美元的较高销售价格所抵消。较高的运营成本主要是由于维护、能源、运费和购买水泥成本的增加,使运营收益分别减少了约360万美元、140万美元、60万美元和280万美元。
公司总务处及行政部
2024财年,公司一般和管理费用增加了约620万美元,增幅为11%,达到5980万美元。增加的主要原因是工资和奖励薪酬、法律和专业费用以及信息和技术升级分别增加了约270万美元、190万美元和150万美元。工资和激励性薪酬的增加主要是由于年内收益的增加,而法律和专业费用的增加主要是由于收购了斯托克顿码头公司。
其他营业外收入
2024财年的其他营业外收入为310万美元,而2023财年为270万美元。其他营业外收入包括各种非分部经营性质的项目,包括租赁和租金收入、投资收入、资产销售和其他杂项收入和成本项目,如大量非常规销售过剩原材料或能源。
利息支出,净额
利息支出,在2024财年净增加约710万美元,或20%。这一增长主要是由于我们的循环信贷安排(包括定期贷款)的利息支出增加,约为770万美元。循环信贷贷款利息的增加与平均未偿还借款增加和利率上升有关,但现金存款利息收入的增加部分抵消了这一增长。
所得税前收益
在2024财年,所得税前收益增加到6.179亿美元,主要是因为毛利润增加。这部分被较高的公司一般及行政开支及利息开支,以及较低的合营企业股本收益所抵销。
所得税费用
2024财年的所得税支出从2023财年的1.271亿美元增加到1.403亿美元。实际税率为23%,而上一财年为22%。
净收益和稀释后每股收益
2024财年净收益增长3%,达到4.776亿美元。2024财年稀释后每股收益为13.61美元,而2023财年为12.46美元。
50
2024财年VS按细分市场划分的2023财年业绩
以下是我们两个业务部门在2024财年和2023财年的业绩。收入和经营业绩按部门进行组织,并按每个业务部门内的个别业务部门进行讨论。
重型材料
水泥(1)
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括每吨信息) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部门间和合资企业 |
|
$ |
1,226,017 |
|
|
$ |
1,074,070 |
|
|
|
14 |
% |
部门间收入减少 |
|
$ |
(35,363 |
) |
|
$ |
(32,915 |
) |
|
|
7 |
% |
合资企业收入减少 |
|
$ |
(112,736 |
) |
|
$ |
(113,518 |
) |
|
|
(1 |
)% |
收入 |
|
$ |
1,077,918 |
|
|
$ |
927,637 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量(百万吨) |
|
|
7,289 |
|
|
|
7,133 |
|
|
|
2 |
% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
$ |
(70,823 |
) |
|
$ |
(60,288 |
) |
|
|
17 |
% |
平均净销售价格,每吨 (2) |
|
$ |
150.99 |
|
|
$ |
134.36 |
|
|
|
12 |
% |
营业利润率,每吨 |
|
$ |
46.42 |
|
|
$ |
39.08 |
|
|
|
19 |
% |
营业收益 |
|
$ |
338,349 |
|
|
$ |
278,762 |
|
|
|
21 |
% |
2024财年水泥收入为12.26亿美元,比2023财年增长14%。不包括收购斯托克顿码头的部门间收入以及收入和销售量,水泥收入增加了约1.101亿美元,这主要是由于总销售价格上升,使水泥收入增加了约1.329亿美元,但销售量下降使收入减少了2280万美元,部分抵消了这一增长。
水泥2024财年的运营收益增长了21%,达到3.383亿美元。不包括对斯托克顿码头的收购,2024财年的营业收益增加了6200万美元,增幅为22%。这一增长是由于总销售价格上涨,对营业收益产生了大约1.329亿美元的积极影响。销售额的下降和运营费用的增加部分抵消了这一影响,运营收益分别减少了650万美元和6440万美元。运营费用的增加主要是由于维护、能源和购买原材料的成本分别约为2990万美元、650万美元和1440万美元。营业利润率上升至28%,主要是由于销售毛价上涨,但部分被增加的营业成本所抵消。
51
混凝土和集料
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括净销售价格) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部门间收入 |
|
$ |
252,952 |
|
|
$ |
239,516 |
|
|
|
6 |
% |
部门间收入减少 |
|
|
(12,940 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入 |
|
$ |
240,012 |
|
|
$ |
239,516 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
M立方码混凝土 |
|
|
1,328 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
(14 |
)% |
百万吨的集合体 |
|
|
4,064 |
|
|
|
2,909 |
|
|
|
40 |
% |
平均销售净价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
混凝土--每立方码 |
|
$ |
145.98 |
|
|
$ |
133.34 |
|
|
|
9 |
% |
骨料--每吨 |
|
$ |
11.26 |
|
|
$ |
11.53 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收益 |
|
$ |
12,401 |
|
|
$ |
18,259 |
|
|
|
(32 |
)% |
混凝土和集料收入在2024财年增长了6%,达到2.53亿美元。不包括战城物资和部门间收入,收入下降3%,至2.328亿美元。收入减少主要与混凝土销售量下降有关,这对收入造成了2890万美元的负面影响。Aggregates的销售价格和销售额分别增加了1,860万美元和360万美元,部分抵消了这一增长。
营业收益下降了32%,降至约1,240万美元。不包括战城物资公司,营业收益为1320万美元,减少了510万美元。营业收益下降是由于2,380万美元的营业费用增加。销售价格和销售额分别上升了1,860万美元和30万美元,部分抵消了这一增长。运营费用增加的主要原因是材料、维护和交付费用分别增加了约1770万美元、240万美元和310万美元。
52
轻质材料
石膏墙板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(除MMSF信息外,以千为单位) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
839,530 |
|
|
$ |
872,471 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量(MMSF) |
|
|
2,965 |
|
|
|
3,065 |
|
|
|
(3 |
)% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
$ |
(149,441 |
) |
|
$ |
(160,536 |
) |
|
|
(7 |
)% |
每个MSF的平均净销售价格(1) |
|
$ |
232.75 |
|
|
$ |
232.31 |
|
|
|
— |
|
运费,按无国界医生组织 |
|
$ |
50.40 |
|
|
$ |
52.38 |
|
|
|
(4 |
)% |
按MSF计算的营业利润率 |
|
$ |
112.83 |
|
|
$ |
115.01 |
|
|
|
(2 |
)% |
营业收益 |
|
$ |
334,536 |
|
|
$ |
352,499 |
|
|
|
(5 |
)% |
2024财年,石膏墙板收入下降4%,至8.395亿美元。减少的原因是销售总价和销售量下降,收入分别减少450万美元和2850万美元。与2023财年相比,我们在2024财年的市场份额相对持平。
2024财年的营业收益下降了5%,降至3.345亿美元。减少的主要原因是销售价格和销售额分别下降了约450万美元和1150万美元,以及增加了200万美元的运营费用。在2024财年,石膏墙板的营业利润率持平于40%。固定成本不是墙板总成本的重要组成部分;因此,数量的变化对我们单位运营成本的影响相对较小。
53
回收纸板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括每吨信息) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部门间收入 |
|
$ |
184,188 |
|
|
$ |
201,280 |
|
|
|
(8 |
)% |
部门间收入减少 |
|
|
(82,351 |
) |
|
|
(92,835 |
) |
|
|
(11 |
)% |
收入 |
|
$ |
101,837 |
|
|
$ |
108,445 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量(百万吨) |
|
|
333 |
|
|
|
326 |
|
|
|
2 |
% |
平均净销售价格,每吨(1) |
|
$ |
551.72 |
|
|
$ |
590.67 |
|
|
|
(7 |
)% |
营业利润率,每吨 |
|
$ |
94.94 |
|
|
$ |
77.36 |
|
|
|
23 |
% |
营业收益 |
|
$ |
31,616 |
|
|
$ |
25,220 |
|
|
|
25 |
% |
2024财年,包括部门间收入在内的回收纸板收入下降了8%,至1.842亿美元,这是因为较低的总销售价格对收入造成了约2130万美元的负面影响,但部分被420万美元的较高销售额所抵消。销售总价的下降是由于我们的长期销售协议中的价格调整条款。
2024财年的营业收益增长了25%,达到3160万美元,主要是由于销售额增加和运营费用下降,分别为60万美元和2710万美元。这部分被2130万美元的较低销售价格所抵销。运营费用的减少主要是由于原材料、能源和运费等投入成本的降低,使运营收益分别增加了1690万美元、370万美元和810万美元。这部分被130万美元的化学品费用增加所抵消。 在2024财年,营业利润率从2023财年的13%上升到17%,这主要是因为运营费用较低,但部分被较低的总销售价格所抵消。
54
2023财年与2022财年的比较
请参阅我们的2023财年10-K表格,以讨论我们2023财年的运营结果以及与2022财年相比按部门划分的收入和运营收益。我们的2023年Form 10-K可在我们网站的投资者页面上找到,网址为Eaglematerials.com.
关键会计政策
我们的某些关键会计政策要求在应用时使用判断,或要求对固有的不确定事项进行估计。尽管我们的会计政策符合公认的会计原则,但相关交易的事实和情况的变化可能会显著改变会计政策的应用以及由此产生的财务报表影响。下面列出的是我们认为至关重要的政策,需要在其应用中使用复杂的判断。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们评估我们的长期资产,包括采矿和相关资产的减值。长期资产或资产组在最低水平评估减值,其现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。我们通过将一项资产或一组资产的账面价值与我们预计该资产或一组资产将产生的未来未贴现净现金流进行比较,来评估资产或资产组的可回收能力。这些减值评估受到对未来收入、成本和支出的估计以及其他因素的重大影响。如果资产或资产组的账面价值超过未贴现的现金流量,则表示减值。如果此类资产或资产组被视为减值,则减值确认为资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额。
商誉
我们每年在财政年度第四季度评估商誉减值,或在存在减值指标时更频繁地评估商誉。商誉的减值测试在报告单位进行,这与我们的可报告部门一致。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。在进行步骤1定量测试之前,我们可以自行决定进行可选的定性分析,也可以选择直接进行步骤1定量分析。定性测试考虑了以下事件和情况对被测试报告单位的影响:宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩以及其他相关的实体具体事件。如果作为这一定性分析的结果,我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能(可能性大于50%)超过其账面价值,则不存在减值,也不需要进行量化的第一步测试。如果我们不能得出结论,报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值,那么我们就进行第一步的量化测试。
减值量化测试的第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则表明减值。如果与我们的业务相关的事实和情况在随后几年发生变化,我们可能会选择在未来几年进行量化分析。如果我们执行步骤1测试,并且
55
如果报告单位超过其公允价值,则计入相当于差额的减值费用,但不得超过商誉总额。
报告单位的公允价值采用市场法和收益法进行估计。市场法考虑市场因素和与类似公司相比的某些倍数,而收益法使用贴现现金流量来确定报告单位的估计公允价值。模型中的主要假设包括估计的平均净销售额、销售量和每个行业的估计的加权平均资本成本。我们还对所有报告单位与我们的市值进行全面比较,以测试我们公允价值计算的合理性。
确定我们报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设以及相当大的管理层判断。我们的公允价值估计是基于我们当时认为合理的假设,但此类假设受到固有不确定性的影响。支撑我们估计的最重要的假设是对未来几年美国建筑支出的预测。实际结果可能与这些估计大相径庭。市场状况、市场趋势、利率或其他我们无法控制的因素的变化,如全球大流行,可能会导致我们改变对报告单位前景的关键假设和判断。同样,在某一特定时期,报告单位相对于其历史或预测的未来经营业绩可能表现严重不足。任何一种情况都可能导致对我们报告单位公允价值的有意义的不同估计,以及随之而来的未来减值费用。
商誉在2024年3月31日和2023年3月31日的细分如下:
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
水泥 |
|
$ |
227,639 |
|
|
$ |
215,781 |
|
混凝土和集料 |
|
|
40,774 |
|
|
|
40,774 |
|
石膏墙板 |
|
|
116,618 |
|
|
|
116,618 |
|
纸板 |
|
|
7,538 |
|
|
|
7,538 |
|
|
|
$ |
392,569 |
|
|
$ |
380,711 |
|
企业合并
收购会计方法要求我们确认收购资产和在收购日承担的负债的公允价值。商誉被计量为收购日转移的对价的超额部分,收购资产和承担的负债的公允价值净值。收购价格分配是一项关键的会计政策,因为对收购资产和假定负债的公允价值的估计是判断的,需要各种假设。此外,分配给可折旧和可摊销资产的金额和使用寿命与分配给商誉的未摊销金额相比,可能会对业务合并期间和合并后期间的经营结果产生重大影响。虽然独立评估可用于帮助确定某些资产和负债的公允价值,但评估价值通常基于管理层提供的重大估计,如预测收入或利润,以及所收购财产、厂房和设备的重置成本和使用寿命。
公允价值是在有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格,因此代表退出价格。公允价值计量假设市场参与者对资产的最高和最佳使用,并考虑到在计量日期实际可行、法律允许和财务上可行的资产的使用。我们根据以下选项将可用公允价值的最高水平分配给收购的资产和承担的负债:
56
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
2级-活跃市场中类似资产或负债的可观察到的投入,但报价除外。
3级-不可观察的输入,包括使用估值模型。
第2级公允价值通常用于评估已取得的应收账款、存货、机器及设备、土地、建筑物、递延所得税资产及负债,以及应付账款、资产报废债务及或有事项的应计项目。
第三级投入用于估计已获得的矿产储量、矿产权益和可单独确认的无形资产的公允价值。
在确定财产、厂房和设备的公允价值时,使用了根据购置的机器和设备的年限和状况进行调整的重置成本。重置成本基于建造类似机器和设备的当前成本的估计,并与市场交易中为类似资产支付的金额进行比较,以保持一致性。
在确定无形资产的公允价值时,通常使用收益法,并可能结合使用贴现现金流量法。在应用贴现现金流量分析时,每项无形资产的估计未来现金流量和剩余价值按基于建材行业估计加权平均资本成本的贴现率折现至现值。这些现金流预测是基于管理层对经济和市场状况的估计,包括收入增长率、营业利润率、资本支出、客户流失率和营运资本要求。
虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为对收购日收购的资产和承担的负债进行估值的一部分,但我们的估计本质上是不确定的,需要进行改进。于收购价分配最后敲定前的计算法期间,假设及估计的变动导致对收购资产及承担负债的公允价值作出调整,并于收购日期追溯入账,并与商誉作出相应的抵销。计量期结束后的任何调整将计入我们的综合收益表。
流动资金和资本资源
我们相信,我们目前可以从流动性来源获得足够的财务资源,为我们的业务和运营提供资金,包括至少未来12个月的合同义务、资本支出和偿债义务。从长远来看,我们打算依靠现有的财务资源,以及现有和未来信贷安排下的借款以及我们在私人或公开市场上潜在的证券发行。我们定期监控对经济和运营的任何潜在干扰,特别是影响我们行业的财政政策或经济状况的变化。请参阅下面的债务融资活动部分,了解我们的循环信贷安排和未来十二个月期间可供我们使用的借款金额的讨论。
57
现金流
下表汇总了我们的现金流:
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
563,938 |
|
|
$ |
541,726 |
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
增加财产、厂房和设备 |
|
|
(120,305 |
) |
|
|
(110,143 |
) |
采购支出 |
|
|
(55,053 |
) |
|
|
(158,451 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(175,358 |
) |
|
|
(268,594 |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排下的借款 |
|
|
13,000 |
|
|
|
200,000 |
|
循环信贷额度下借款的偿还 |
|
|
— |
|
|
|
(43,000 |
) |
偿还定期贷款 |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
(7,500 |
) |
支付给股东的股息 |
|
|
(35,298 |
) |
|
|
(37,496 |
) |
普通股的购买和报废 |
|
|
(343,274 |
) |
|
|
(387,717 |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
17,098 |
|
|
|
5,418 |
|
债务发行成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(903 |
) |
股票赎回以解决员工股票补偿税 |
|
|
(10,423 |
) |
|
|
(6,108 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(368,897 |
) |
|
|
(277,306 |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
$ |
19,683 |
|
|
$ |
(4,174 |
) |
2024财年,来自经营活动的现金流增加了2220万美元,达到5.639亿美元。增加的主要原因是经3740万美元的非现金费用和480万美元的营运资金变动调整后的净收益增加,但被我们的未合并合资企业减少的2000万美元股息部分抵消。
截至2024年3月31日,营运资金增加7970万美元,达到3.883亿美元,主要是因为应收账款、库存和现金分别增加了790万美元、8200万美元和1970万美元。应付账款和应计负债分别增加1680万美元和780万美元,部分抵消了这一减少额。
截至2024年3月31日,应收账款和票据的增加主要是由于截至2024年3月31日的季度收入比2023年3月31日有所增加。截至2024年3月31日,应收账款占第四财季季度销售额的百分比为43%,截至2023年3月31日,应收账款为41%。管理层通过每月监测当天的销售情况来衡量应收账款的变化,以确定应收账款的应收账款是否有任何恶化。截至2024年3月31日,我们的应收账款收款能力没有显著恶化。
我们在2024年3月31日的库存余额比2023年3月31日的余额增加了约8200万美元。在库存中,原材料和在制品、成品水泥、回收纸板、维修零件库存以及燃料和煤炭分别增加了约2590万美元、2500万美元、560万美元、1460万美元和610万美元。原材料和在制品、成品水泥以及燃料和煤炭的增长主要是由于时机的原因。此外,截至2024年3月31日,对斯托克顿码头的收购贡献了870万美元的成品水泥增量。维修部件的增加主要是由于我们的水泥业务发生停电的时机,其中大部分发生在2024年4月,以及维修部件成本的整体增加。我们所有产品库存的销售额不到一年,考虑到它们是基本的建筑材料,我们的库存过时的风险很低。我们库存中最大的个人余额是维修部件。我们制造工厂的规模和复杂性,以及我们某些工厂的年龄,创造了
58
需要库存高水平的维修零件库存。我们认为所有这些维修部件都是必要的,我们每半年进行一次分析,以确定过时的部件。
2024财年用于投资活动的净现金约为1.754亿美元,而2023财年为2.686亿美元,减少了约9320万美元。这主要是因为与2023财年相比,2024财年的收购支出减少了1.034亿美元。采购支出的减少被资本支出增加1,020万美元部分抵消。资本支出的增加主要是由于水泥和再生纸板部门的支出增加,但混凝土和集料部门的支出减少部分抵消了这一增长。
2024财年,用于融资活动的净现金约为3.689亿美元,而2023财年为2.773亿美元。增加9160万美元的主要原因是循环信贷安排项下净借款收到的现金减少了1.44亿美元。这部分被普通股购买量减少和普通股退役分别减少4440万美元所抵消。
截至2024年3月31日,我们的债务资本比率和净债务资本比率分别为45.7%和44.9%,而2023年3月31日分别为48.1%和47.8%。
债务融资活动
以下是该公司截至2024年3月31日的未偿债务安排摘要:
|
成熟性 |
|
循环信贷安排 |
|
2027年5月 |
定期贷款 |
|
2027年5月 |
2.500%高级无抵押票据 |
|
2031年7月 |
有关本公司债务安排的进一步详情,包括利率、财务及其他契诺及限制,请参阅经审计综合财务报表附注(F)。
我们的循环信贷安排的循环借款能力为7.5亿美元(根据循环信贷安排借入的任何循环贷款,如适用,即循环贷款)。循环信贷安排还包括2500万美元的Swingline贷款升华和4000万美元的信用证安排。截至2024年3月31日,我们在循环信贷安排下有1.7亿美元的循环贷款未偿还,在循环信贷安排下有830万美元的未偿还信用证,扣除未偿还信用证后,我们在循环信贷安排下还有5.717亿美元的可用借款。我们对主要与我们的采矿业务有关的履约保证金低于2,930万美元的情况负有或有责任。截至2024年3月31日,我们没有任何表外债务或任何未偿债务担保。
除循环信贷安排外,我们没有额外的承诺外部融资来源。如果循环信贷机制终止,就不能保证我们有能力获得新的资金来源。因此,如果在终止时循环信贷安排上有任何余额未偿还,并且无法获得其他融资来源,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们相信,我们的运营现金流和我们循环信贷机制下的可用借款,以及手头的现金,应该足以满足我们目前预期的至少未来12个月的运营需求、资本支出和偿债需求。然而,我们未来的流动资金和资本需求可能会因多个因素而有所不同,包括建造业的市场状况、我们遵守循环信贷安排契约的能力、竞争水平,以及我们无法控制的一般和经济因素,如供应链限制和通胀。这些和其他事态发展可能会减少我们的现金流,或者要求我们寻求额外的资金来源。我们无法预测这些因素会对我们的未来产生什么影响。
59
流动性。有关对我们业务的可能影响的进一步讨论,请参阅上面的市场状况和展望部分。
在市况许可下,本公司可不时透过私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式,购买或偿还其未偿还债务证券或贷款,包括2.500%优先无抵押票据、定期贷款及任何循环信贷贷款。根据管理我们负债的协议中所载的任何适用限制,我们进行的任何购买都可以通过使用我们资产负债表上的现金或产生新债务来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是实质性的。
我们的高级无担保票据获得穆迪投资者服务公司(Moody‘s)和标准普尔全球评级公司(Standard and Poor’s Global Rating)(S&P)的评级。评级通常由股东、债权人或供应商监督,它们是公司生存能力的指标。以下是截至所示日期各评级机构发布的评级摘要:
|
|
穆迪 |
|
标普(S&P) |
企业/家庭评级 |
|
Baa2 |
|
BBB |
展望 |
|
稳定 |
|
稳定 |
担保优先票据 |
|
Baa2 |
|
BBB |
最新报告日期 |
|
2024年1月 |
|
2023年6月 |
截至2024年3月31日,我们还有约2,690万美元的租赁负债,平均剩余寿命约为9.6年。
用于股票回购和股票回购计划的现金
见项目5下的表。“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券”,以获取更多信息。
股票回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何股份回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场和经济状况以及其他因素的评估来决定。在某些情况下,可根据公司管理层不时制定的计划、计划或指示进行回购,包括遵守规则10b5-1提供的安全港的计划。
资本支出
下表显示了2024和2023财年的资本支出:
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
土地和采石场 |
|
$ |
6,760 |
|
|
$ |
14,325 |
|
植物 |
|
|
63,744 |
|
|
|
64,720 |
|
建筑物、机械和设备 |
|
|
49,801 |
|
|
|
31,098 |
|
资本支出总额 |
|
$ |
120,305 |
|
|
$ |
110,143 |
|
2025财年的资本支出预计在3.10亿美元至3.40亿美元之间,主要分配给重材料行业。这些估计的资本支出将包括怀俄明州Mountain Cement工厂的扩建和现代化,以及维护资本支出和改进以及其他安全和监管项目。
60
分红
2024、2023和2022财年支付的股息分别为3,530万美元、3,750万美元和3,080万美元。
合同义务和其他义务
我们有若干合约义务,由债务、经营租赁和购买义务产生。按合约责任类别合计之未来应付款项载列如下:
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
少于 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多过 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
循环信贷安排(1) |
|
|
170,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
170,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
定期贷款(2) |
|
|
182,500 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
172,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
高级无担保票据 |
|
|
750,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750,000 |
|
信贷安排的利息和承诺费 (3) |
|
|
20,531 |
|
|
|
10,418 |
|
|
|
10,011 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
定期贷款利息(4) |
|
|
35,454 |
|
|
|
11,920 |
|
|
|
21,831 |
|
|
|
1,703 |
|
|
|
— |
|
高级无抵押票据的利息 |
|
|
135,938 |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
42,188 |
|
经营租约 |
|
|
33,487 |
|
|
|
8,650 |
|
|
|
8,404 |
|
|
|
5,427 |
|
|
|
11,006 |
|
购买义务(5)(6) |
|
|
142,019 |
|
|
|
99,733 |
|
|
|
36,710 |
|
|
|
5,576 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
1,469,929 |
|
|
$ |
159,471 |
|
|
$ |
456,956 |
|
|
$ |
50,308 |
|
|
$ |
803,194 |
|
(1) 循环信贷安排将于2027年5月到期。
(2) 定期贷款安排将于2027年5月到期。
(3) 我们通过假设循环信贷安排在其剩余期限内有水平的偿还来估计利息和承诺费的未来现金流。实际支付的金额以及付款时间段可能与这一估计值不同。
(4) 定期贷款利息的未来现金流是使用与循环信贷安排相同的估计利率计算的。
(5)购买义务是指购买煤炭、天然气、矿渣和合成石膏以及为资本支出承诺提供资金的不可撤销协议。
(6) 上表不包括我们在怀俄明州的水泥厂扩建和现代化以及相关配送设施的任何未来金额,因为我们目前没有合同义务支付此类款项。我们预计在未来两年内在这个项目上花费约4.3亿美元。
根据我们目前的精算估计,我们预计不会为我们2025财年的固定福利计划做出贡献。
通货膨胀和不断变化的价格
消费者价格指数在2024财年上涨了约3.5%,2023财年上涨了5.0%,2022财年上涨了8.5%。与上年相比,今年所有材料和服务的价格再次上涨,其中很大一部分涨幅与电力和交通有关。在2024财年,电力和交通的消费价格指数分别上涨了5.0%和10.7%,而天然气下降了3.5%。在2024财年,电力和运输的增加导致我们制造业务的成本上升,我们预计这种增长将在整个2024财年持续下去。我们有一些保护,不会在2025财年增加天然气成本,因为我们有远期采购合同,大约占我们预期天然气使用量的30.0%。预计2025财年运费将上涨约3.0%至5.0%。我们提高销售价格以弥补未来更高成本的能力因建筑行业的活动水平而异:竞争对手的数量、规模和实力,以及供应当地市场的产品的供应情况。
61
总体展望
见项目7“管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“市场状况和展望”。
近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们财务报表的会计声明的信息,请参阅经审计的综合财务报表的脚注(A)。
前瞻性陈述
本报告中讨论的某些事项包含《证券法》第27A节、《1934年交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过陈述的上下文来识别,通常在公司讨论其信念、估计或预期时出现。这些陈述不是历史事实,也不是对未来业绩的保证,而是仅代表公司在发表陈述时对未来事件的信念,这些事件受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响,其中许多因素不在公司的控制范围之内。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响公司实际业绩的主要风险和不确定性包括:公司业务的周期性和季节性;公共基础设施支出;不利的天气条件;我们的产品是商品,我们产品的价格因市场状况和其他我们无法控制的因素而受到实质性波动的事实;原材料的可用性;能源成本的变化,包括但不限于电力、天然气、煤炭和石油的成本,以及我们根据能源供应合同对交易对手承担的义务的性质,例如与市场状况(如现货市场价格的波动)、政府命令和其他事项有关的义务;运输成本和可用性的变化;意想不到的经营困难,包括意外的维护成本、设备停机和生产中断;任何关键客户的重大不付款或不履行;客户的整合;无法及时执行已宣布的产能扩展;新业务线开发中的困难和延迟;政府法规和政府和公共政策的变化(包括但不限于气候变化和其他环境法规);未决或未来诉讼或仲裁程序的可能结果;保险范围;公司任何一个或多个市场特定的经济状况的变化;恶劣天气条件的不利影响(如冬季风暴、龙卷风和飓风)及其对我们的设施、运营和与第三方的合同安排的影响;竞争;替代产品和新产品技术;网络攻击或数据安全漏洞;宣布增加石膏墙板和水泥行业的产能;州或地方政府承担的住宅建筑或商业建筑或建筑项目需求的变化;满足我们的财务回报标准并符合我们的战略重点的收购或其他增长机会的可用性;与寻求收购、合资和其他交易或执行或实施此类交易有关的风险,包括公司收购的业务的整合;一般经济状况;以及利率。例如,利率上升,建筑材料需求减少,或能源成本(包括但不限于电力、天然气、煤炭和石油)和原材料成本的增加,可能会影响我们业务的收入和运营收益。此外,国家或地区经济状况以及基础设施和建设支出水平的变化也可能对公司的经营结果产生不利影响。最后,公司所作的任何前瞻性陈述都会受到风险和
62
与自然灾害相关的影响,突发公共卫生事件、流行病或其他不可预见事件的爆发、升级或卷土重来,以及政府对此采取的应对措施,以及它们对我们的业务或经济状况、资本和金融市场的影响。本文中所作的所有前瞻性陈述都是截至本文发布之日作出的,随着时间的推移,实际结果与本文所表达的预期大不相同的风险将会增加。公司没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映未来事件或公司预期的变化。
第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们面临与我们的循环信贷安排和定期贷款利率波动相关的市场风险。我们偶尔会利用衍生工具,包括利率掉期,配合我们的整体策略,管理受利率变动影响的未偿还债务。截至2024年3月31日,我们在循环信贷安排项下有1.7亿美元未偿还贷款,在定期贷款项下有1.825亿美元未偿还贷款,根据定期贷款,借款按担保隔夜融资利率(SOFR)按浮动利率计息。假设这些未偿还贷款的利率上升100个基点,我们的利息支出将每年增加350万美元。目前,我们不使用衍生金融工具。
我们受到大宗商品风险的影响,主要是煤炭、石油焦、天然气和电力的价格变化。我们试图通过签订合同或增加使用替代燃料来限制我们对大宗商品价格变化的敞口。
63
I项目8.财务报表和补充数据
财务信息
财务报表及相关信息索引 |
|
|
|
|
页 |
鹰材料公司: |
|
|
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日止年度的综合收益表22 |
|
65 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合全面收益表 |
|
66 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表 |
|
67 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的合并现金流量表 |
|
68 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日止年度股东权益综合报表22 |
|
69 |
合并财务报表附注 |
|
70 |
独立注册会计师事务所报告 |
|
97 |
审计师姓名:Ernst & Young LLP |
|
|
审核员地点:达拉斯,德克萨斯州 |
|
|
审计师事务所ID: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
64
鹰材料公司及子公司C综合损益表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(千美元,不包括每股和每股数据) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司一般和管理费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
高级债券提早退休的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他营业外收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
每股现金股利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
65
鹰材料公司及子公司C综合损益表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
界定福利计划精算净变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期内未实现(亏损)收益,扣除税项(福利)开支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净精算收益(损失)摊销,扣除税款(费用)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
66
鹰材料公司及子公司C非合并资产负债表
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款和票据,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
预付资产和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备,净值 |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
||
对合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉和无形资产净额 |
|
|
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|
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|
||
其他资产 |
|
|
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|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动长期负债部分 |
|
|
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||
流动负债总额 |
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长期债务 |
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||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
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|
|
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其他长期负债 |
|
|
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|
||
递延所得税 |
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总负债 |
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股东权益 |
|
|
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优先股,面值$ |
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||
普通股,面值$ |
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||
超出票面价值的资本 |
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累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
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|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
67
鹰材料公司及子公司C现金流量表合并报表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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(千美元) |
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经营活动的现金流 |
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净收益 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
将净收益调整为所提供现金净额 |
|
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|||
折旧、损耗和摊销 |
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|||
注销债务发行成本 |
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|
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递延所得税拨备 |
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股票补偿费用 |
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未合并合营企业收益中的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合资企业的分配 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款和应收票据 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
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|||
投资活动产生的现金流 |
|
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增加财产、厂房和设备 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
采购支出 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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出售业务所得 |
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|||
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
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|
|
|||
循环信贷安排下的借款 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
循环信贷额度下借款的偿还 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
||
2.500%优先无抵押票据的收益 |
|
|
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|||
偿还4.500%优先无抵押票据 |
|
|
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( |
) |
||
偿还定期贷款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
支付给股东的股息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
普通股的购买和报废 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
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|||
优先票据提前到期所支付的保费 |
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|
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( |
) |
||
债务发行成本的支付 |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
股票赎回以解决员工股票补偿税 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
|
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|||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
68
鹰材料公司及子公司C股东权益合并报表
|
|
普普通通 |
|
|
资本流入 |
|
|
保留 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
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(千美元) |
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2021年3月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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净收益 |
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— |
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— |
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— |
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购股权行使及受限制股份归属 |
|
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股票补偿费用 |
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— |
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股票赎回以解决员工税 |
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普通股的购买和报废 |
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向股东分红 |
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无准备金养恤金负债,税后净额 |
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2022年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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净收益 |
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购股权行使及受限制股份归属 |
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股票补偿费用 |
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股票赎回以解决员工税 |
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无准备金养恤金负债,税后净额 |
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2023年3月31日的余额 |
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购股权行使及受限制股份归属 |
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股票补偿费用 |
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向股东分红 |
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无准备金养恤金负债,税后净额 |
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2024年3月31日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
69
鹰材料公司及其子公司
N不合并财务报表的ES
(A)重大会计政策
陈述的基础
合并财务报表包括Eagle Matters Inc.的账目。及其拥有多数股权的子公司(公司),可称为我们、我们的或我们。所有公司间余额和交易均已消除。该公司是一家控股公司,其资产包括对其子公司、合资企业的投资、公司间余额以及持有的现金和现金等值物。合并集团的业务通过公司的子公司开展。该公司通过合资企业德克萨斯利哈伊水泥有限公司开展水泥厂业务,位于德克萨斯州布达(合资企业)。我们对合资企业的投资采用权益会计法核算,这些结果已计入3月31日财年结束的同期。
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资,并按接近市场价值的成本入账。
应收账款和应收票据
应收账款和票据已显示为扣除坏账准备#美元。
我们的应收票据总额约为$
70
盘存
存货按平均成本(包括适用的材料、人工、折旧和工厂间接费用)或可变现净值中的较低者列报。原材料和在制品包括熟料,熟料是在被磨成水泥粉之前的中间产品。原材料和在制品、集料和煤炭库存的数量以测量的数量为基础,根据库存堆积的大小和位置进行估计,然后使用标准库存密度系数换算为吨位。
|
|
3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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原材料和在建材料 |
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成品水泥 |
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集合体 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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修理零件和用品 |
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燃料和煤炭 |
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物业、厂房和设备
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植物 |
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建筑物 |
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机器和设备 |
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保养及维修开支计入各分部之成本及开支。我们花了$
商誉与无形资产
商誉
我们每年在财政年度的第四季度评估商誉,或者在存在减值指标时更频繁地评估商誉。商誉的减值测试在报告单位进行,这与可报告分部一致。
商誉如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则被视为减值。在进行步骤1定量测试之前,我们可以自行决定进行可选的定性分析,也可以选择直接进行步骤1定量测试。定性分析认为
71
这个以下事件和情况对正在测试的报告单位的影响:宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、总体财务业绩以及其他有关实体具体事件。如果,作为这种定性分析的结果,我们得出的结论是,它更有可能(大于
减值量化测试的第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则表明减值。如果与我们的业务相关的事实和情况在随后几年发生变化,我们可能会选择在未来几年进行量化分析。如果我们进行第一步量化测试,而报告单位的账面价值超过其公允价值,则将计入相当于差额的减值费用,但不得超过商誉总额。
报告单位的公允价值采用市场法和收益法进行估计。市场法考虑市场因素和与类似公司相比的某些倍数,而收益法使用贴现现金流量来确定报告单位的估计公允价值。我们还对所有报告单位与我们的市值进行全面比较,以测试我们公允价值计算的合理性。
我们选择在2024财年第四季度对我们所有具有商誉的报告单位进行第一步量化测试。我们使用贴现现金流模型以及市场分析来估计报告单位的公允价值。模型中的关键假设包括估计的平均净销售额、销售量和每个行业的估计的加权平均资本成本。根据第一步量化分析的结果,我们得出结论,报告单位的公允价值大大超过其账面价值,因此没有确认减值。
我们在2023年和2022年财政年度第四季度对我们的所有报告单位进行了定性评估。作为这些定性评估的结果,我们确定存在减值的可能性并不高;因此,我们没有在2023财年或2022财年执行步骤1量化测试。
商誉与无形资产
2024年和2023年3月31日的善意和无形资产包括以下内容:
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2024年3月31日 |
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摊销 |
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成本 |
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网络 |
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(千美元) |
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商誉和无形资产: |
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客户合同和关系 |
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许可证 |
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商品名称 |
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商誉和无形资产总额 |
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72
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2023年3月31日 |
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摊销 |
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成本 |
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加法 |
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累计 |
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网络 |
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(千美元) |
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商誉和无形资产: |
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客户合同和关系 |
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许可证 |
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商品名称 |
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商誉 |
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商誉和无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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长期资产和无形资产的减值或处置
当事件或环境变化显示一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们评估我们的长期资产,包括采矿和相关资产的减值。长期资产或资产组的减值评估是在现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行的。我们通过将一项资产或一组资产的账面价值与我们预计该资产或一组资产将产生的未来未贴现净现金流进行比较,来评估资产或资产组的可回收能力。这些减值评估受到对未来收入、成本和支出的估计以及其他因素的重大影响。如果资产或资产组的账面价值超过未贴现的现金流量,则表示减值。如果此类资产或资产组被视为减值,则减值确认为资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额。持有待售的任何资产均以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者反映。在2024财年,没有与我们的长期资产相关的减值指标。
其他资产
其他资产主要由与我们的循环信贷安排相关的融资成本、递延费用和存款组成。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。我们通过对未来年度适用制定的法定税率,确认财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额的递延税项。此外,我们承认未来的税收优惠,只要这些优惠更有可能实现。有关更多信息,请参见脚注(I)。
股票回购
本公司购回的股份被视为已注销,可供未来发行。当回购股票时,公司首先减少超过面值的资本,如果这个账户中没有余额,购买将被记录为留存收益的减少。
73
2022年5月17日,董事会授权公司回购额外的
收入确认
我们的收入主要来自销售产品,包括水泥、混凝土、骨料、石膏墙板和再生纸板。销售混凝土、骨料和石膏墙板的大部分收入来自我们客户的采购订单,这些客户主要是第三方承包商和供应商。销售水泥的收入根据销售订单在销售点销售给客户。我们回收纸板部门的收入主要来自长期供应协议。这些协议没有规定的到期日,但可以由任何一方通过以下方式终止至
我们长期供应协议下的销售收入也在控制权转移给客户时确认,这发生在产品从生产设施发货时。除其他承诺外,我们与客户签订的长期供应协议定义了我们必须提供的产品数量以及客户在规定期限结束前必须购买的数量。我们协议下的定价结构通常基于市场,但会受到某些合同调整。短缺金额(如果适用于这些安排)受到限制,在与客户达成协议并且不存在逆转风险之前不会确认为收入。
该公司向其某些客户提供服务,包括那些拥有长期供应协议、回扣和奖励的客户,我们将其视为可变对价。我们根据过去的历史和回扣和奖励期间的预计数量,使用最可能金额法调整可变对价确认的收入金额。向客户开出的任何税额都不包括在收入中。
该公司已选择将我们为向客户交付货物而支付的运费和送货费视为一项履行活动,而不是一项单独的履行义务。当我们安排第三方向客户交付产品时,向客户开具账单的运输和搬运费用记为收入,而运输和搬运发生的成本记为费用并计入售出货物的成本。
大约$
其他营业外收入包括租赁和租金收入、资产销售收入、未盘点的销售收入和卡车运输收入,以及其他未分配给业务部门的杂项收入和成本。
按部门划分的收入细分,请参阅脚注(H)。
74
综合收益/亏损
截至2024年3月31日,我们累计其他综合损失为美元
综合现金流量--补充披露
补充现金流量信息如下:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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现金支付: |
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利息 |
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所得税 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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非现金融资活动: |
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资本化经营租赁取得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票回购的消费税 |
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销售、一般和管理费用
经营单位的销售、一般和行政费用包括在综合收益表的销售成本中。企业总务和行政(企业G & A)费用包括行政、财务、法律、员工福利和其他企业活动,并在综合收益表中单独显示。公司G & A还包括股票补偿费用。有关更多信息,请参阅脚注(K)。
各期间的销售、一般及行政开支总额概述如下:
|
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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经营单位销售,G & A |
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$ |
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$ |
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企业并购 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股收益
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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加权平均普通股流通股 |
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稀释股份的影响: |
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未行使稀释期权的假设行使 |
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减从假设已行使购股权所得款项购回的股份 |
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( |
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( |
) |
限售股单位 |
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加权平均普通股和稀释性证券 |
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从假定行使的期权收益中回购的额度减去股份,包括与已发行股票期权相关的未赚取补偿。
有几个
75
稀释截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年的每股收益,因为此类纳入将具有反稀释作用。
基于股份的薪酬
公允价值计量
某些资产和负债要求按公允价值记录或披露。这些资产和负债的估计公允价值是利用市场信息和估值方法确定的。假设或估计方法的变化可能会影响公允价值估计;然而,我们不认为任何此类变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。有三种水平的投入可用于衡量公允价值:
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价;
2级-活跃市场中类似资产和负债的报价;不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的投入;以及
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法,以及使用重大不可观察投入的类似技术。
近期会计公告
最近采用的
没有。
等待领养
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2023-07号,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07),旨在改善可报告分部披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07将在2023年12月15日之后的年度报告期和2024年12月15日之后的中期报告期内对上市公司生效,并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其综合财务报表的影响。
在……里面2023年12月,FASB发布了会计准则更新号2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进(ASU 2023-09),其中重点关注税率调节和支付的所得税。ASU 2023-09要求公共实体每年使用按特定类别组织的百分比和货币金额披露表格汇率对账,其中某些对账项目按性质和管辖权分列,只要这些项目超过规定的门槛。此外,所有实体都必须披露已缴纳的所得税,扣除收到的退款后的净额,按联邦、州和地方分类,如果金额至少占所得税支付总额的5%,则按个别司法管辖区分列。ASU 2023-09预期在2024年12月15日之后的年度期间生效。早期采用和追溯应用是
76
允许的。ASU 2023-09不会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生任何影响。
(B)收购
斯托克顿码头收购
2023年5月3日,我们收购了加利福尼亚州斯托克顿一个水泥进口码头的资产(斯托克顿码头收购),该码头采用收购法核算。斯托克顿码头收购案的收购价格约为美元
下表汇总了购买价格对购置的资产和承担的负债的分配情况:
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(千美元) |
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库存 |
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$ |
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预付资产和其他资产 |
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物业、厂房和设备 |
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租赁使用权资产 |
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无形资产 |
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租赁义务 |
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( |
) |
其他长期负债 |
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( |
) |
商誉 |
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购买总价 |
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$ |
|
分配给财产、厂房和设备的估计使用寿命范围为
下表列出了与斯托克顿码头收购相关的收入和运营收益,这些收益已包含在我们2023年5月3日至2024年3月31日的综合收益表中。
|
|
截至3月31日止年度, |
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2024 |
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(千美元) |
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|
收入 |
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$ |
|
|
营业收益 |
|
$ |
( |
) |
77
(C)财产、厂房和设备
按主要类别划分的成本及累计折旧概述如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
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|
(千美元) |
|
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土地和采石场 |
|
$ |
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|
$ |
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||
植物 |
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建筑、机械和设备 |
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在建工程 |
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累计折旧 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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(D)应计费用
应计费用包括以下内容:
|
|
3月31日, |
|
|||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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(千美元) |
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工资和奖励补偿 |
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$ |
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|
$ |
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优势 |
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利息 |
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分红 |
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财产税 |
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电力和燃料 |
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运费 |
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消费税 |
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法律和专业 |
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销售税和使用税 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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(E)租赁
我们租赁某些房地产、建筑物和设备,包括火车车厢和驳船。其中一些租约包含租金在租约期限内的上升,以及我们可以选择在原租期结束时延长租约期限。这些延期的范围从
我们的经营租赁和短期租赁的租赁费用如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
78
使用权资产和租赁负债在我们的资产负债表中反映如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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(千美元) |
|
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经营租赁: |
|
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经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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当期经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
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非流动经营租赁负债 |
|
|
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经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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经营租赁之未来付款如下:
|
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金额 |
|
|
财政年度 |
|
(千美元) |
|
|
2025 |
|
$ |
|
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2026 |
|
|
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|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
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减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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|
加权平均剩余租期(年) |
|
|
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加权平均贴现率 |
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% |
(F)负债
长期债务由以下部分组成:
|
|
截至3月31日, |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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|
|
(千美元) |
|
|||||
循环信贷安排 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
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|
|
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定期贷款 |
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|
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债务总额 |
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|
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|
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减:长期债务的流动部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2024、2023和2022财年循环信贷安排下借款的加权平均利率约为
79
循环信贷安排
我们有一笔不安全的美元
循环信贷融资包含无抵押投资级融资的惯例契诺,包括限制本公司和/或其子公司产生额外债务、抵押资产、与其他人合并或转让或出售资产以及进行某些关联交易的契诺。循环信贷安排还要求公司在每个财政季度结束时保持
根据本公司的选择,循环信贷机制下的未偿还贷款计息,浮动利率等于(I)调整后的期限SOFR利率(有担保的隔夜融资利率)加10个基点,加上商定的利差(从
本公司就贷款人参与信用证向每个贷款人支付一笔参与费,该费用按用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率(如循环信贷安排中的定义)的相同适用利率(如循环信贷安排中的定义)计算,外加开证行签发的每份信用证的预付费用,金额相当于
有一块钱
80
定期贷款
2022年5月5日,我们借入了美元
2031年到期的2.500%高级无担保票据
2021年7月1日,我们发行了美元
我们在未来五个财政年度的长期债务到期日如下:
财政年度 |
|
金额 |
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2025 |
|
$ |
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|
2026 |
|
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2027 |
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|
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2028 |
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|
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2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
清偿债务
关于发行2.500%的优先无抵押票据,于
81
另外,在……上面
(G)金融工具公允价值
我们优先票据的公允价值是根据我们当前类似类型借贷安排的增量借贷利率估计的。我们的优先无担保票据于2024年3月31日的公允价值如下:
|
|
公允价值 |
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(千美元) |
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|
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$ |
|
我们长期债务的估计公允价值基于这些债务工具的公开报价(第一级输入)。由于这些资产和负债的期限较短,现金及现金等值物、应收账款和应收票据、应付账款和应计负债的公允价值接近其于2024年3月31日的公允价值。我们的循环信贷融资和定期贷款的公允价值也接近其2024年3月31日的公允价值。
(H)业务板块
运营部门被定义为企业的组成部分,这些企业从事赚取收入、产生费用的业务活动,并准备单独的财务信息,由我们的首席运营决策者定期评估,以便分配资源和评估业绩。
我们的业务被组织成
我们的主要产品是商业和住宅建设;修建、扩建和修复道路和高速公路的公共建设项目;以及维修和改造活动中必不可少的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品分布在许多美国市场,这为我们提供了区域经济多元化。我们的业务在美国进行,包括开采石灰石用于生产、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料,是混凝土中的基本粘结成分);研磨和销售矿渣;开采石膏用于生产和销售石膏墙板;生产和销售再生纸板给石膏墙板行业和其他纸板转换商;销售预拌混凝土;以及开采和销售骨料(碎石、沙子和砾石)。
82
我们经营
我们经营
我们按市场价格计算部门间销售额。仅就分部报告而言,我们按比例合并我们的
下表按部门列出了与我们业务相关的某些财务信息。我们不在部门层面上分配利息或税款,只在合并公司层面上分配利息或税收。
|
|
截至3月31日止年度, |
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|||||||||
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2024 |
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|
2023 |
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|
2022 |
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(千美元) |
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收入 |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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减:分部间收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
减:合资企业收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
部门间收入 |
|
|
|
|
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水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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混凝土和集料 |
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纸板 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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水泥销售量(百万吨) |
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全资拥有 |
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合资企业 |
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|
|
|
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|
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|
|
83
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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(千美元) |
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营业收益 |
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水泥 |
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$ |
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|
$ |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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小计 |
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公司一般和管理费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
高级债券提早退休的损失 |
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( |
) |
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其他营业外收入(亏损) |
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利息及所得税前盈利 |
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利息支出,净额 |
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( |
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所得税前收益 |
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$ |
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$ |
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水泥营业收入 |
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全资拥有 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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合资企业 |
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$ |
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$ |
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$ |
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资本支出 |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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公司和其他 |
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$ |
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$ |
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折旧、损耗和摊销 |
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水泥 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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公司和其他 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
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(千美元) |
|
|||||||||
细分资产 |
|
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水泥 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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公司及其他,净额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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84
分部经营盈利(包括合营公司收入及开支按比例综合50%权益)指收入减直接经营开支、分部折旧以及分部销售、一般及行政开支。分部经营收益不包括某些非经常性损失,如减值和法律结算。我们按市场价格计算分部间销售额。公司资产主要包括现金及现金等价物、办公室资产及其他杂项资产。
披露可识别资产、资本支出以及折旧、消耗和摊销的基础符合权益法,与我们在综合资产负债表和综合收益表中披露这些账户的方式相似。
于2024年3月31日及2023年3月31日的善意分部细目如下:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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$ |
|
|
$ |
|
未综合入账之合营公司财务资料概要载列如下。财务资料概要包括合营企业的总金额,而非我们于该等金额中的50%权益:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
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(千美元) |
|
|||||
收入 |
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$ |
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|
$ |
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毛利率 |
|
$ |
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$ |
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||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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|
|
(千美元) |
|
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流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
|
$ |
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|
$ |
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流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2024年5月1日,本公司与海德堡材料的子公司HM东南水泥有限责任公司(我们的合资伙伴)签订了一项看跌期权协议(看跌期权协议),规定双方就其
85
(I)所得税
持续经营业务所得税拨备包括以下部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
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|
2022 |
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|||
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|
(千美元) |
|
|||||||||
现行规定 |
|
|
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|
|
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联邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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状态 |
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|
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|||
递延准备金(福利) |
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联邦制 |
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|
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状态 |
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) |
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所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
实际税率与联邦法定税率有所不同,原因如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
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|
(千美元) |
|
|||||||||
所得税前收益 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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按法定税率计算的所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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因下列原因引起的税收增加(减少) |
|
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国家所得税净额 |
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法定消耗超过成本 |
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( |
) |
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( |
) |
股票补偿的超额税收收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
膳食和娱乐折扣 |
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人员补偿的限制 |
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评税免税额 |
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其他 |
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所得税拨备 |
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$ |
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$ |
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实际税率 |
|
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% |
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|
% |
|
|
% |
86
递延所得税的组成部分如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
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|
2024 |
|
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2023 |
|
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|
|
(千美元) |
|
|||||
产生递延税项负债的项目 |
|
|
|
|
|
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增值税折旧和摊销 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
合资企业投资基础差异 |
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( |
) |
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|
( |
) |
可消耗资产 |
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( |
) |
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|
( |
) |
使用权资产 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
递延税项负债总额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
产生递延所得税资产的项目 |
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应计金额变动 |
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$ |
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$ |
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坏账 |
|
|
|
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|
|
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长期奖励计划 |
|
|
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贷方和其他结转 |
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租赁责任 |
|
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库存 |
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养老金 |
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小计 |
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评税免税额 |
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( |
) |
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) |
递延税项资产总额 |
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$ |
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|
$ |
|
我们根据对递延税项资产和负债的可变现价值的估计来记录递延税项资产和负债,该等估计是基于可能的未来税收后果。在评估是否有需要设立估值免税额时,我们会考虑与变现递延税项资产的可能性有关的正面和负面证据。如果根据现有证据的权重,递延税项资产很可能不会变现,我们将计入估值拨备。
我们结转的州立净营业亏损为$
我们在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报表。该公司目前正在接受截至2019年3月31日的年度及未来美国联邦所得税审查。
不确定的税收状况
我们受到联邦、州和地方各级税务机关的审计审查,这些司法管辖区的税务机关可能会对任何退货项目的处理或报告提出质疑。税务机关质疑的税务事项通常很复杂;因此,这些质疑的最终结果是不确定的。
我们审查和评估所有税务状况,如果受到质疑,最终结果的可能性更大的标准存在不确定性。我们仅在以下情况下测量和记录税收优惠或费用
87
这个满足更有可能阈值。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
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2024 |
|
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
|
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与当前税收状况有关的增加 |
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与当前纳税状况相关的减少额 |
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付款 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚金归类为当期所得税费用。我们录制了
(J)承诺和意外情况
我们的运营和物业必须遵守范围广泛且不断变化的联邦、州和地方法律;管理环境保护的法规和法令;以及与工人健康和工作场所安全相关的法律。我们仔细考虑这些法律和法规规定的要求,并在我们所有的运营单位制定程序来监督合规性。根据这些法律和法规被确定为潜在风险的任何事项,管理层都会仔细审查,以确定我们的潜在责任。尽管管理层不知道有任何重大风险需要根据公认会计原则计提,但不能保证之前或未来的运营最终不会导致违反、索赔或与这些法规相关的其他负债。
我们的工人赔偿和责任保险保单有一定的免赔限额,其准备金是根据已知和预期索赔的未贴现估计成本制定的。我们已签订有关工人赔偿、汽车和一般责任自我保险的备用信用证协议。截至2024年3月31日,我们在这些未偿还信用证下的或有负债约为美元
我们目前对低于美元的业绩负有或有责任。
其他
在正常的业务过程中,我们执行合同,涉及行业标准的赔偿和特定于交易的赔偿,如出售企业。这些赔偿可能包括与下列任何事项有关的索赔:环境和税务事项;知识产权;政府条例和与雇佣有关的事项;客户、供应商、建筑承包商和其他商业合同关系;以及财务事项。虽然无法估计根据此类协议我们可能面临的最高金额,但管理层认为,这些赔偿预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们目前有
88
(K)股票期权计划
2023年8月3日,我们的股东批准了鹰材料公司2023年股权激励计划(2023年计划),该计划保留了
长期补偿计划
选项
2023年5月,根据2013年修订和重新启动的激励计划(先前计划),董事会薪酬委员会批准向某些高级管理人员和关键员工发放总额为
股票期权的履行期限如下:
|
|
选项 |
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表演期 |
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归属日期 |
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一年业绩份额 |
|
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两年业绩份额 |
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三年业绩份额 |
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|
|
|
股票期权的期限为
薪酬委员会还批准授予
2023年8月,根据2023年计划,薪酬委员会批准
89
2024年和2023财年期间发行的所有股票期权均在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。
|
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2024 |
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2023 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
||
预期寿命 |
|
|
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|
除了上述股票期权外,我们还不时向某些员工发行股票期权。发行的任何期权均在授予日期使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值,并在归属期内支出。
所有尚未行使的股票期权奖励的股票期权支出约为美元
下表列示于呈列年度之购股权活动:
|
|
截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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数 |
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加权的- |
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|
数 |
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加权的- |
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数 |
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加权的- |
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年初未行使期权 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消 |
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年末未行使购股权 |
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年底可撤销的期权 |
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授出购股权之加权平均公平值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表总结了截至2024年3月31日尚未行使的股票期权的信息:
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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行权价格区间 |
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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$ |
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截至2024年3月31日,未行使和可行使期权的总内在价值约为美元
90
限制性股票
2023年5月,根据《优先计划》,薪酬委员会批准向某些官员和关键员工授予总计
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股票 |
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表演期 |
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归属日期 |
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一年业绩份额 |
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两年业绩份额 |
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三年业绩份额 |
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2024财年,股本回报率超过
薪酬委员会还批准授予
2023年8月,根据2023年计划,我们批准了
除上述限制性股票外,我们还不时向某些员工发行限制性股票。这些奖励按授予日股票的收盘价估值,并在归属期间支出。
受限制股份之公平值乃根据授出日期之股价估计。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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数 |
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加权的- |
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|
数 |
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加权的- |
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数 |
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加权的- |
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年初未归属的限制性股票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授与 |
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$ |
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$ |
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$ |
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既得 |
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( |
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取消 |
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$ |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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年末未归属受限制股票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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91
与限制性股份有关的损失为美元
根据2023年计划未来可授予股票期权、限制性股票单位、股票增值权和限制性股票的股份数量为
(L)净利息支出
利息费用净额包括以下组成部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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利息收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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利息支出 |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息收入包括超额现金和现金等值物投资赚取的利息。利息应收账款的组成部分包括与循环信贷融资相关的利息、定期贷款、优先无担保票据以及基于循环信贷融资未使用部分的承诺费。其他费用包括债务发行成本以及循环信贷融资和定期贷款成本的摊销。
(M)养老金和利润分享计划
我们为员工提供多重退休和利润分享计划。
养老金计划
我们有几个固定福利和固定缴款退休计划,这些计划一起覆盖了我们几乎所有的员工。根据涵盖某些小时工的固定福利计划支付的福利是以服务年限和每个雇员在过去几年的合格报酬为基础的。在2020财年,我们最后一个仍在积累福利的养老金计划被冻结;因此,我们的养老金计划都没有积累额外的福利。我们的资金政策是一般情况下提供数额,以确保我们的养老金资产与我们的养老金负债保持一致。年度衡量日期为3月31日,用于确定福利计划的福利义务、计划资产的公允价值和资金状况。
92
下表提供了截至2024年和2023年3月31日止年度所有设定福利计划的福利义务和计划资产公允价值的对账,以及同期的资金状况声明:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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福利义务的对账 |
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4月1日的福利义务, |
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$ |
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$ |
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预计利益义务的利息成本 |
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精算收益 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
3月31日的福利义务, |
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$ |
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$ |
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计划资产公允价值对账 |
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计划资产于4月1日的公允价值, |
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$ |
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$ |
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计划资产的实际回报率 |
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( |
) |
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雇主供款 |
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已支付的福利 |
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) |
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( |
) |
计划资产于3月31日的公允价值, |
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资金状况 |
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截至3月31日, |
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$ |
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$ |
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于资产负债表确认之金额包括: |
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其他资产 |
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$ |
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$ |
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累计其他综合亏损 |
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精算净亏损 |
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累计其他综合亏损 |
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$ |
|
|
$ |
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税收影响 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失,扣除税项 |
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$ |
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|
$ |
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年的净定期养老金成本包括以下组成部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
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|||||||||
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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||||
计划资产的预期回报率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
已确认精算净损失 |
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定期养老金净成本 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
今后五年以及今后五年根据养恤金计划支付的预计养恤金数额如下(千美元):
财政年度 |
|
总计 |
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2025 |
|
$ |
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2026 |
|
$ |
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2027 |
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$ |
|
|
2028 |
|
$ |
|
|
2029 |
|
$ |
|
|
2030-2034 |
|
$ |
|
下表列出了在精算计算定期养恤金费用净额和养恤金债务现值时使用的假设:
93
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
定期收益净成本 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
计划资产的预期回报率 |
|
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% |
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|
% |
|
|
% |
|||
补偿增值率 |
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不适用 |
|
|
不适用 |
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|
不适用 |
|
|
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3月31日, |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
|
福利义务 |
|
|
|
|
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||
贴现率 |
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% |
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|
% |
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补偿增值率 |
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不适用 |
|
|
不适用 |
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计划资产的预期长期回报率是反映投资组合长期预期加权平均收益率的假设。为了确定这一利率,我们对基础资本资产回报的关键组成部分进行了估计,其中包括:基于市场的通胀估计、实际无风险回报率、收益率曲线结构、信用风险溢价和股票风险溢价。由于我们的养老金计划从2021财年开始被冻结,因此薪酬增长率不适用。我们酌情使用这些组件来为我们采用的预期长期管理方法制定基准估计。
养老金计划2024年3月31日和2023年3月31日的大致加权平均资产配置和目标配置范围如下:
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3月31日计划资产的百分比, |
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范围 |
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2024 |
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2023 |
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资产类别 |
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股权证券 |
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债务证券 |
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% |
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|
% |
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其他 |
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|
% |
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|
% |
|||
总计 |
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% |
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% |
我们的养老金投资战略是作为综合管理过程的一部分制定的,该过程考虑了每个计划中资产和负债之间的相互作用。这些战略不仅考虑计划资产的预期风险和回报,而且还考虑负债的详细精算预测以及计划一级的目标,如预计缴款、费用和供资状况。
养老金本金投资策略包括资产配置策略和主动资产管理策略。鉴于该计划目前的供资状况,已确定了目标资产分配的范围。每种资产类别都由一家或多家外部基金管理公司积极管理,其目标是产生超过基于市场基准的净管理费的回报。这些计划中没有一项持有任何公司股票。
根据我们目前的精算估计,我们确实
94
截至2024年和2023年3月31日,我们的固定福利计划综合资产按类别划分的公允价值如下:
|
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3月31日, |
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2024 |
|
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2023 |
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(千美元) |
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股权证券 |
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$ |
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|
$ |
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固定收益证券 |
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现金等价物 |
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||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
界定福利计划综合资产之公平值乃使用综合财务报表附注(A)所述输入数据之公平值层级厘定。
截至2024年3月31日,按输入类别划分的公允价值如下:
|
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报价在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意义重大 |
|
|
总计 |
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资产类别 |
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(千美元) |
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|||||||||||||
股权证券 |
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$ |
— |
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|
$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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||
固定收益证券 |
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|
— |
|
|
|
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— |
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现金等价物 |
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— |
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— |
|
|
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|
||
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
截至2023年3月31日,按输入类别划分的公允价值如下:
|
|
报价在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意义重大 |
|
|
总计 |
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||||
资产类别 |
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(千美元) |
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|||||||||||||
股权证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
固定收益证券 |
|
|
— |
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— |
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现金等价物 |
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— |
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— |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
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$ |
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股票证券由不活跃交易的基金组成。这些基金由投资经理管理,主要投资于指数。其余资金(不包括现金)主要包括对机构基金的投资。
利润分享计划
我们还提供利润分享计划,基本上覆盖所有受薪员工和某些小时工。利润分享计划是由雇主可自由支配的缴费提供资金的固定缴款计划;雇员也可以缴纳其基本年薪的一定百分比。员工完全归属于他们自己的贡献,并完全归属于超过
我们还为某些实体的每小时利润分享计划做出了相应的贡献$
95
大致
96
R独立注册会计师事务所报告
致鹰牌材料公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Eagle Material Inc.及其子公司(本公司)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表,截至2024年3月31日期间每个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况,以及截至2024年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年5月22日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
97
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。 |
||
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|
|
原材料和在制品库存的存在 |
||
有关事项的描述
|
如附注A所述,截至2024年3月31日,公司的原材料和在制品库存余额为1.228亿美元。这一余额的组成部分包括从第三方购买的原材料,以及熟料,熟料是内部制造的,在被磨成水泥粉之前是一种中间产品。由于原材料和在制品库存的性质,公司利用技术来衡量库存的某些数量,并应用标准密度因数将测量换算为吨库存,然后将其与公司记录的余额进行比较。 审计管理层衡量某些原材料和在制品库存的过程很复杂,因为审计师的判断是必要的,以评估公司衡量库存的过程,考虑到所使用的技术,并将衡量转换为吨位。 |
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
我们对公司确定某些原材料和在制品库存是否存在的过程进行了了解,评估了设计,并测试了控制措施的操作有效性。 为了测试某些原材料和在制品库存的存在,我们在专家的协助下执行了审计程序,其中除其他外,包括获取第三方进行的库存测量,观察管理层对库存的检查和测量,测试库存的测量技术,在转换计算中利用密度系数测试测量的基本计算,以及评估计算中使用的密度系数相对于行业信息的适当性。 |
/s/
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
5月22日、20日24
98
ITEM 9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
ITem 9a.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们已经建立了一套披露控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的与公司相关的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并在适当时积累此类信息并传达给包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官在内的管理层,以便及时做出有关所需披露的决定。截至本年度报告所述期间结束时,对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。这项评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官和首席财务官。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,这些披露控制和程序是有效的。
上一财季并无重大影响或可能重大影响我们财务报告的内部控制的任何变化。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)所定义的对财务报告的充分内部控制。在管理层,包括首席执行官和首席财务官的监督下,我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。根据我们在#年框架下的评估内部控制--综合框架,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2024年3月31日起有效。截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,如本文所述。
99
独立注册会计师事务所报告
致鹰牌材料公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,审计了鹰材料公司及其子公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制。 (COSO标准)。我们认为,根据COSO标准,截至2024年3月31日,鹰材料公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的综合资产负债表、截至2024年3月31日的三个年度的相关综合收益、综合收益、股东权益和现金流量表以及相关附注,我们于2024年5月22日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《财务报告内部控制管理报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
100
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2024年5月22日
ITEM 9B。其他信息
该公司的董事或高级管理人员
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
101
P第三条
ITEM 10。 董事、行政人员及企业管治
除以下有关我们道德准则的信息外,第10、11、12、13和14项要求的信息均通过参考公司2024年8月1日股东年度会议的委托声明(2024年EXP委托声明)中以下标题所包含和引用的信息而纳入本文:
项目 |
|
2024年EXP代理声明中的说明 |
10 |
|
并非董事的行政人员 |
10 |
|
董事选举及相关事宜 |
10 |
|
股票所有权-内幕交易和公司证券的禁止交易 |
10 |
|
股票所有权—行为准则 |
11 |
|
高管薪酬 |
11 |
|
薪酬问题的探讨与分析 |
11 |
|
终止或控制权变更时的潜在付款 |
12 |
|
股权 |
13 |
|
股权—关联方交易 |
13 |
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董事选举及相关事宜 |
14 |
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与独立会计师的关系 |
道德守则
构成公司道德守则的政策详见 鹰之道--商业行为问题决策指南。这代表了美国证券交易委员会规则下首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则,以及纽约证券交易所上市标准下董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。本道德守则刊载于本公司网站的公司管治部分,网址为Eaglematerials.com.
尽管本公司预计不会批准任何道德准则豁免,但如果主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人获得豁免,我们将立即在我们的网站上披露。此外,对代码的任何修改都将及时发布在我们的网站上。
I主题11.高管薪酬
见第10项。
102
I项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
见第10项。
股权补偿计划
下表显示了截至2024年3月31日公司股权薪酬计划项下未行使期权和可供未来发行期权的股份数量。我们的股权薪酬计划已获得公司股东的批准。
计划类别 |
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激励计划 |
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数量 |
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加权平均 |
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数量 |
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|||
股东批准的股权补偿计划 |
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2013 |
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251,016 |
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$ |
90.51 |
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1,411,798 |
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股东批准的股权补偿计划 |
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2023 |
|
|
1,348 |
|
|
$ |
190.97 |
|
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|
— |
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未经股东批准的股权补偿计划 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
252,364 |
|
|
$ |
91.04 |
|
|
|
1,411,798 |
|
I项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
见第10项。
I项目14.主要会计费用和服务
见第10项。
P第四条
ITEM 15。 展品和财务报表附表
103
I展品介绍NDX
EAGLE MATERIAL INC.
及附属公司
展品 数 |
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展品的描述 |
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2.1 |
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2003年11月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的作为公司当前报告8-K/A的附件2.1的Centex Corporation、Centex Construction Products,Inc.(现称为鹰材料公司)和ARG Merge Corporation之间于2003年11月4日修订和重新签署的合并协议和计划(文件号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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2.2 |
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修订和重新签署了2003年11月4日Centex公司和Centex建筑产品公司(现称为Eagle材料公司)之间的经销协议。作为2003年11月12日提交给委员会的公司当前报告8-K/A的附件2.2(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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3.1 |
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重述注册证书作为公司当前报告的附件3.1于2006年4月11日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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3.2 |
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重述的A系列优先股指定、优先和权利证书,作为公司于2006年4月11日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的附件3.2提交,并通过引用并入本文。 |
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3.3 |
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第二次修订和重新修订的章程作为公司当前8-K表格报告的附件3.1于2022年11月7日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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4.1 |
|
证券描述作为公司截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.1,于2022年5月20日提交给证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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4.2 |
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于2021年7月1日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K报表的附件10.1(第001-12984号文件),由本公司、其中指定的贷款方和摩根大通银行签署的于2021年7月1日签订的信贷协议,作为该协议项下的行政代理、发行行和Swingline贷款方。 |
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4.2(a) |
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截至2022年5月5日,对该特定信贷协议的第1号修正案,日期为2021年7月1日,在其中指明的贷款人中,作为行政代理、发行行和Swingline贷款人的摩根大通银行,N.A.,作为本公司于2022年5月6日提交给委员会的当前8-K报表的附件10.1(文件编号001-12984)提交给委员会,并通过引用并入本文。 |
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4.3 |
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该公司与纽约银行梅隆信托公司(N.A.)签订的契约日期为2009年5月8日,作为公司于2009年5月11日提交给委员会的S-3表格(文件编号001-12984)的附件4.1提交,并通过引用并入本文。 |
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4.4 |
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本公司与纽约梅隆银行信托公司于2021年7月1日签署的第二份补充契约,作为本公司于2021年7月1日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.2(第001-12984号文件),并入本文作为参考。 |
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4.5 |
|
2021年7月1日向委员会提交的作为公司当前8-K报表附件4.3提交的2031年到期的2.500%高级票据表格(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. |
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104
10.1 |
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德克萨斯水泥公司和利哈伊波特兰水泥公司之间的有限合伙协议,自2000年10月1日起生效,作为该公司截至2001年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.2,于2001年6月27日提交给证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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10.1(a) |
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2000年10月2日生效的德克萨斯水泥公司、TLCC LP LLC、TLCC GP LLC、LeHigh Portland Cement Company、LeHigh Portland Investments,LLC和LeHigh Portland Holdings,LLC之间的有限合伙协议第1号修正案,作为2001年Form 10-K(文件编号001-12984)的附件10.2(A)提交,并通过引用并入本文。 |
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10.2 |
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鹰材料公司修订和重新启动的激励计划,于2013年6月21日提交给委员会(文件编号001-12984),作为公司时间表14A的证据A提交,并通过引用并入本文。 (1) |
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10.2(a) |
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修订和重订的激励计划修正案,作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4,于2017年7月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.3 |
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鹰材料公司2023年股权激励计划,作为公司于2023年8月4日向委员会提交的S-8表格注册声明的附件4.3(文件编号001-12984),并通过引用并入本文.(1) |
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10.4 |
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非雇员董事限制性股份协议表格作为本公司于2006年8月1日提交委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的附件10.1而提交,并以引用的方式并入本文中。 (1) |
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10.5 |
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作为公司截至2010年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.8提交的限制性股票协议表格,于2010年8月6日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.6 |
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作为公司截至2013年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给美国证券交易委员会的非雇员董事限制性股票协议表,于2013年11月7日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.7 |
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作为公司截至2014年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议表格,于2014年11月5日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.7(a) |
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作为公司截至2014年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.4提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2014年11月5日提交给委员会(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.7(b) |
|
作为公司截至2014年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给委员会的非雇员董事限制性股票协议表,于2014年11月5日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.8 |
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作为公司截至2015年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.6提交给委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议表格,于2015年8月4日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.8(a) |
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作为公司截至2015年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2015年10月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.8(b) |
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作为公司截至2015年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交给美国证券交易委员会的非雇员董事限制性股票协议表格于2015年10月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.9 |
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作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),通过引用并入本文。 (1) |
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105
10.9(a) |
|
作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交给美国证券交易委员会的非雇员董事限制性股票协议表格于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.9(b) |
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作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q的附件10.4提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.9(c) |
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作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.10 |
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作为公司截至2017年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2017年10月25日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.10(a) |
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作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q的附件10.5提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.10(b) |
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作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.6提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并入本文作为参考。 (1) |
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10.11 |
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作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q的附件10.3提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.11(a) |
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作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.11(b) |
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作为公司截至2018年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2018年10月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.12 |
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鹰材料公司退休计划作为公司S-8POS表格的附件4.6于2019年1月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.13 |
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鹰材料公司修订和重新启动了高管退休补充计划,作为公司截至2000年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.4,于2000年6月21日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.13(a) |
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鹰材料公司第一修正案修订和重新启动的补充高管退休计划,日期为2004年5月11日,作为公司截至2006年3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.4(A),于2006年6月2日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.14 |
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本公司与Centex Corporation于2004年1月30日签订的商标许可和名称域名协议,作为本公司截至2004年3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.5,于2004年6月14日提交委员会(第001-12984号文件),并通过引用并入本文。 |
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10.15 |
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公司与其每位董事之间的赔偿协议表作为公司截至2004年3月31日的财政年度报告10-K表的附件10.9,于2004年6月14日提交给委员会(第001-12984号文件),并通过引用并入本文。 |
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10.16(a) |
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鹰材料公司2024年财政年度受薪激励薪酬计划于2023年5月23日提交给委员会(提交编号001-12984),作为当前报告的附件10.1提交给委员会(提交编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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106
10.16(b) |
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鹰材料公司2024年财政特殊情况计划作为2023年5月23日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。(1) |
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10.17 |
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鹰材料公司和Michael R.Haack于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.1提交,并通过引用并入本文。(1) |
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10.17(a) |
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鹰材料公司和D.Craig Kesler于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.2提交,并通过引用并入本文。(1) |
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10.17(b) |
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于2022年5月31日由Eagle Material Inc.和Matt Newby签署的控制连续性变更协议,作为公司截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.5提交给委员会(文件号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.18 |
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高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.8,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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10.18(a) |
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高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.9,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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10.19 |
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高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
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10.19(a) |
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高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.4,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
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10.20 |
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修订和重订的鹰材料公司员工离职计划和摘要计划说明,作为公司截至2020年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.2,于2021年1月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
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|
10.21 |
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高级管理人员业绩授予限制性股票协议表,作为公司截至2021年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.3,于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.22 |
|
高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2021年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.4,于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.23 |
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鹰材料公司董事薪酬摘要作为公司截至2023年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.1提交给美国证券交易委员会(SEC),于2023年10月26日提交(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.24 |
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非雇员董事非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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10.25 |
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高级管理人员业绩授予限制性股票协议表,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.5,于2022年7月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.26 |
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高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.6,于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
107
|
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10.27 |
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高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.7,于2022年7月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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|
|
10.28 |
|
高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.8,于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
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10.30 |
|
非雇员董事非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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|
10.31 |
|
高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2023年7月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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|
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10.32 |
|
业绩授予限制性股票协议表格,作为公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.4提交给委员会(文件编号001-12984),于2023年7月27日提交,并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
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10.33 |
|
董事高级管理人员限制性股票协议表格,作为公司截至2023年9月30日的季度报告10-Q表格第10.2号提交给美国证券交易委员会(SEC),于2023年10月26日提交(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.34 |
|
董事高级管理人员股票期权协议表,作为公司截至2023年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交给美国证券交易委员会(SEC),于2023年10月26日提交(文件编号001-12984),通过引用并入本文。 (1 |
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|
19.1* |
|
内幕交易政策。 |
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21* |
|
本公司的附属公司。 |
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23.1* |
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注册独立会计师事务所-安永律师事务所同意。 |
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|
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31.1* |
|
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则,对鹰牌材料公司的首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则,对鹰牌材料公司的首席财务官进行认证。 |
|
|
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32.1* |
|
根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定,对鹰牌材料公司的首席执行官进行认证。 |
|
|
|
32.2* |
|
根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定,对鹰牌材料公司的首席财务官进行认证。 |
|
|
|
95* |
|
煤矿安全信息披露。 |
|
|
|
97.1* |
|
赔偿政策. |
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|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
108
|
|
|
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
104 |
|
封面页交互式数据文件—(格式为内联XBRL,并包含在附件101中)。 |
|
*现提交本局。
(1) 根据表格10—K第15(a)(3)项,要求被确定为管理合同或补偿计划或安排。
项目16. 表格10—K摘要
没有。
109
S无知
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本表格10-K由经正式授权的以下签署人代表其签署。
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EAGLE MATERIAL INC. |
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注册人 |
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2024年5月22日 |
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/s/Michael R. Haack |
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Michael R.哈克, |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
2024年5月22日 |
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/s/Michael R. Haack |
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Michael R. Haack 总裁与首席执行官 (首席行政官) |
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2024年5月22日 |
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/s/D.克雷格·凯斯勒 |
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D.克雷格·凯斯勒 执行副总裁—财务和行政兼首席财务官(首席财务官) |
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2024年5月22日 |
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/s/William R.德夫林 |
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William R.德夫林 高级副总裁—主计长和 首席会计官 (首席会计官) |
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2024年5月22日 |
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/s/Richard Beckwitt |
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Richard Beckwitt,导演 |
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2024年5月22日 |
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/s/Margot L.卡特 |
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玛戈湖卡特,主任 |
2024年5月22日 |
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/s/George J. Damiris |
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George J. Damiris,导演 |
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2024年5月22日 |
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/s/Martin M.埃伦 |
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马丁M. Ellen,主任 |
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2024年5月22日 |
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/s/Mauro Gregorio |
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Mauro Gregorio,主任 |
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2024年5月22日 |
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/s/Michael R.尼古拉 |
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Michael R. Nicolais,主任 |
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2024年5月22日 |
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/s/David B.权力 |
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David B.鲍尔斯,主任 |
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2024年5月22日 |
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/s/Mary P. Ricciardello |
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Mary P. Ricciardello,导演 |
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2024年5月22日 |
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/s/Richard R.斯图尔特 |
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Richard R. Stewart,主任 |
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