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全球合作伙伴收购公司第二届特别股东大会

招股说明书，最多

63,038,964股普通股和12,276,172股全球合伙人收购公司II的认股权证

（在特拉华州注册成立后）

全球合作伙伴收购公司II是一家获得开曼群岛豁免的公司(将以继续的方式转移到特拉华州，并在业务合并结束(关闭)之前驯化为特拉华州公司(驯化))(GPAC II)，董事会一致批准了截至2023年11月21日的特定业务合并协议(经日期为2024年4月24日的第1号修正案修订)预期的交易(统称为业务合并)，这些交易已经或可能被修订，业务合并协议》由GPAC II、特拉华州一家公司和GPAC II的全资子公司(第一合并子公司)、特拉华州有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司(第二合并子公司)以及星尘电力公司(Stardust Power Inc.)之间签署或不时补充或以其他方式修改。业务合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在本委托书/招股说明书之后。正如本委托书 声明/招股说明书中所述，要求GPAC II S的股东考虑和表决各项本地化和业务合并等事项。在结束时，GPAC II打算将其名称从Global Partner Acquisition Corp II更改为Stardust Power Inc.，合并后的公司在本文中将称为合并后的公司。

根据业务合并协议，于业务合并协议拟进行的交易完成前，根据特拉华州一般公司法第388条及开曼群岛公司法(修订本)第206至209条，GPAC II将以持续方式转移至特拉华州，并以特拉华州公司身份归化为特拉华州公司。

于归化前，根据经修订及重订的GPAC II组织章程(B类转换)，已发行的每股B类普通股(B类普通股)将转换为一(1)股A类普通股(A类普通股)(B类普通股)。与归化相关，(I)在紧接归化生效时间之前和在B类转换之后的每股已发行的A类普通股将转换为一(1)股普通股，每股面值0.0001美元的GPAC II普通股，以及(Ii)可针对一股A类普通股(每份认股权证，由GPAC II与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司(经修订或修订，并不时重述)订立的认股权证协议(经修订或修订，并不时重述)将转换为可按行使价每股11.50美元行使一股GPAC II普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元，于2021年1月11日由GPAC II与大陆股票转让及信托公司之间订立的认股权证协议(经修订或修订并不时重述，而每一转换后的认股权证为一份GPAC II认股权证)。就本段第(I)及(Ii)项而言，先前并未分拆为相关A类普通股及相关认股权证的每个已发行及已发行的GPAC II单位(每个单位为GPAC II公开发行单位)及相关认股权证将予注销，并使其持有人有权收取一股GPAC II普通股及一份GPAC II认股权证六分之一。

在本地化的同时，作为特拉华州公司，GPAC II的管理文件将被新的GPAC II管理文件取代。

在完成交易之日， 在归化后，(I)第一合并子公司将与星尘电力合并并并入星尘电力公司，星尘电力是合并(第一次合并)中幸存的公司，以及(Ii)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，星尘电力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二合并子公司，与第一合并一起，合并)，第二合并子公司为第二合并的幸存公司(第二合并子公司，以第二合并的幸存公司的身份，《幸存的公司》，以及

继续作为GPAC II的直接全资子公司。业务合并协议预期的本地化、合并和其他交易在下文中称为业务合并。

A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位目前分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码分别为：GPAC、GPACW？和？GPAC.U。与收盘相关，我们打算将我们的名称从全球合作伙伴收购公司II更改为星尘电力公司。我们预计，收盘后，GPAC II普通股和GPAC II权证的股票将继续在纳斯达克上交易，新代码分别为SDST和SDSTW。此外，在驯化完成后，GPAC II公共单位将不再交易。

根据业务合并协议的条款及条件，每股于紧接首次合并生效时间前发行及发行的普通股(Stardust Power普通股)每股面值0.00001美元(Stardust Power普通股)，但不包括任何注销股份(定义见协议)及持不同意见股份(定义见协议 )，将转换为收取GAPAC II普通股股份的权利，数目等于合并代价(定义见下文)除以公司全面摊薄股份(定义见下文)的股份数目(每股代价)。合并对价是指GPAC II普通股的总数等于(I)4.5亿美元(受业务合并协议所述的某些调整，包括关于某些交易费用以及Stardust Power的现金和债务)除以(Ii)10.00美元。？公司完全稀释股票是指(无重复)(X)在紧接第一次合并生效日期和时间之前发行和发行的Stardust Power普通股总数 ，包括但不限于Stardust Power的任何限制性股票，无论是否归属(Stardust Power限制性股票)，加上(Y)Stardust Power行使所有既得和未归属期权(Stardust Power Options)后可发行的Stardust Power普通股总数，但为免生疑问，不包括任何未发行的Stardust Power期权加上(Z)在安全转换时可发行的星尘电力普通股的股票数量(如本文中所定义的)。此外，如果在交易结束8周年之前，GPAC II普通股的成交量加权平均价在任何30个交易日的20个交易日内大于或等于每股12.00美元，或者控制权发生变化，合并后的公司将向星尘电力的持有者发行500万股GPAC II普通股，作为额外的合并对价。在签署及交付业务合并协议后，并经GPAC II股东批准，GPAC II将采用惯常的激励股权计划，规定根据该协议为发行而预留的GPAC II普通股，连同根据Stardust Power股权激励计划就已交换公司期权及已交换公司普通股而预留的GPAC II普通股股份，将设定为相当于紧接成交后已发行普通股的10.00%。

与其他特殊用途债券不同，现有的管治文件并无禁止政府债券投资公司赎回A类普通股，前提是该等赎回会导致政府债券投资公司II S的有形资产净值在赎回后少于5,000,001美元。业务合并协议并不包括完成交易的条件，即在实施与业务合并协议拟进行的交易相关的任何A类普通股赎回后，GPAC II 必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)规则3a51-1(G)(1)确定)或以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。因此，如果 与业务合并相关的赎回导致GPAC II的有形资产净额低于5,000,001美元，并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市，或GPAC II普通股的价格超过5.00美元)，则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求经纪公司遵守更严格的规则，并可能导致合并后的S公司证券二级交易市场的交易活动减少。请参见？风险因素A股东批准的对现有管理文件的修正案删除了最低有形资产净值

要求。企业合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或在其他方面不受证券法规则419的规定约束的成交条件。因此，GPAC II和星尘力量可能完成业务合并，即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股。

2024年1月16日，GPAC II收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知，指出GPAC II不符合纳斯达克IM-5101-2，其中要求特殊目的收购公司必须在其首次公开发行注册书生效之日起36个月内完成一项或多项业务组合。2024年1月23日，纳斯达克二期根据纳斯达克上市规则第5800条(以下简称听证请求)规定的程序，及时向纳斯达克听证小组提交了对纳斯达克认定提出上诉的听证请求，要求给予充足的时间完成业务合并。听证请求导致暂停任何停牌或退市行动，等待纳斯达克听证会小组S的决定。GPAC II S纳斯达克听证会于2024年4月2日举行 。纳斯达克听证小组批准了第二代中国船舶工业总公司S的请求，将其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守纳斯达克IM-5101-2，在纳斯达克允许的时间内完成业务合并。

2024年1月29日，GPAC II收到纳斯达克的通知，称GPAC II未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求，在截至2022年12月31日的财年后12个月内召开股东周年大会。第二期中国政府咨询公司于2024年2月5日以书面形式就“纳斯达克上市规则”第5620(A)条的不足之处向小组提出意见。太古资本二期拟 召开股东大会以批准业务合并，以重新遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条，并以特别会议形式代替符合纳斯达克上市规则第5620(A)条的年会。

该等事项将作为将S证券从纳斯达克退市的依据，小组将在其关于S继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑该等事项。请参见？风险因素-纳斯达克可能会将合并后的公司S证券在其交易所退市，这可能会限制投资者对合并后的公司S证券进行交易的能力，并使合并后的公司受到额外的交易限制。在本委托书/招股说明书中。

完成业务合并的一个条件是GPAC II收到纳斯达克的确认，即与业务合并相关而发行的GPAC II普通股已获准在纳斯达克上市，但仅受发行正式通知的限制，但不能保证GPAC II将满足该上市条件，或GPAC II 将获得纳斯达克的批准。如未符合该上市条件或未获批准，则除非适用各方豁免《业务合并协议》所载的证券交易所批准条件，否则业务合并将不会完成。

GPAC II保留将股东大会推迟或延期一次或多次 次的权利，前提是未经Stardust Power同意，此类延期不得超过十(10)天，但周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭 营业天数的其他日子除外，详见《商业合并协议》。如发生延期，股东大会将尽快重新召开，在任何情况下，重新召开股东大会的日期不得迟于GPAC II必须完成其初始业务合并之日前四(4)个工作日。

本委托书/招股说明书为GPAC II的股东提供有关业务合并的详细信息和将在GPAC II的特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读完整的委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。您还应 仔细考虑标题为的章节中描述的风险因素风险因素？从本委托书/招股说明书第69页开始。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书 说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年5月22日，于2024年5月24日左右首次邮寄给GPAC II和S的股东。

全球合作伙伴收购公司II

C/O全球合作伙伴赞助商II LLC

公园大道200号，32楼

纽约，纽约10166

尊敬的Global 合作伙伴收购公司II股东：

诚挚邀请您出席开曼群岛豁免公司(GPAC II)Global Partner收购公司II的特别股东大会，大会将于美国东部时间2024年6月18日上午9：00在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室举行，邮编为10022，并将在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024，或其他时间、会议可能推迟或休会的其他日期和地点(股东大会)举行。

我们将通过互联网举行会议，但会议的实际地点将保留在上文指定的地点 ，以达到我们修订和重新制定的第二届GPAC组织备忘录和章程(修订和重新发布的组织章程细则)的目的。如果您希望亲自出席股东大会，您必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部在美国东部时间2024年6月14日下午5：00(大会召开前两个工作日)之前预订您的出席时间。

2023年11月21日，GPAC II签订了业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)，考虑了几项交易，其中GPAC II将成为特拉华州公司星尘电力公司(Stardust Power Inc.)的母公司，Strike合并子公司是特拉华州的一家公司，GPAC II的直接全资子公司(第一合并子公司)、Strike Merge Sub II，LLC，特拉华州的有限责任公司，以及GPAC II的直接全资子公司(第二合并子公司)和Stardust Power。在结束时(定义如下)，GPAC II打算将其名称从Global Partner Acquisition Corp II更名为Stardust Power Inc.，合并后的公司将在本文中称为合并后的公司。如附带的委托书/招股说明书中进一步描述的，(I)在归化之前(定义如下)，已发行的每股B类普通股(面值为每股0.0001美元的GPAC II)将自动转换为 一对一根据修订及重订的组织章程(B类转换)及保荐人函件协议(定义见下文)，按一(1)股A类普通股，每股面值$0.0001的GPAC II普通股(A类普通股及连同B类普通股，普通股)；(Ii)就引入而言，在紧接驯化生效时间之前及在B类转换之后，每股已发行的A类普通股应自动转换一对一基础为一(1)股普通股，每股面值0.0001美元的GPAC II(GPAC II普通股)；及 (Iii)可供一股A类普通股行使的每份当时已发行及已发行的完整认股权证，应自动转换为可按行使价每股11.50美元行使的一股GPAC II普通股的认股权证，根据日期为2021年1月11日由GPAC II与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理(大陆)(经修订或修订，并不时重述)的认股权证协议所载条款及条件，可按每股11.50美元的行使价行使。先前并未分开的GPAC II已发行及已发行单位(GPAC II公共单位)将予注销，持有人将有权获得一股A类普通股及一股A类普通股(GPAC II公共认股权证)可行使的全部认股权证的六分之一，该等认股权证将自动转换为GPAC II普通股，一如上文第(Ii)及(Iii)条所述 。

在归化的同时，GPAC II和S现有的 修订和重述的组织章程大纲和章程(现有的管理文件)将被作为特拉华州公司的GPAC II的新管理文件所取代。

在股东大会上，普通股持有人将被要求审议和表决一项提案，该提案在本文中被称为企业合并提案，以批准和通过经第一修正案修订的企业合并协议，其副本分别作为附件A-1和附件A-2， 附于随附的委托书/招股说明书，包括拟进行的交易(企业合并)。

正如随附的委托书/招股说明书中进一步描述的那样，在符合企业合并协议的条款和条件的情况下，将发生以下情况：

(a)

在完成业务合并协议预期发生的交易之前，根据修订和重订的公司章程，B类转换将根据修订和重订的公司章程进行。

(b)

在完成合并之前(该术语定义如下)和B类转换之后，(I)GPAC II将更改其注册管辖权，取消注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(本地化)(有关更多详细信息，请参阅标题为建议书 不是的。 2.归化建议-在随附的委托书/招股说明书中)，以及(Ii)(A)当时发行的每股和 已发行的A类普通股(包括与B类转换相关发行的股票)将于一对一 基础上，转换为一股GPAC II普通股，并且（b）当时已发行且尚未发行的每份完整GPAC II令状（ðWarrantð）将自动转换为一份GPAC II普通股行使的完整令状。根据令状协议，可行使一股GPAC II普通股。“与国内化有关，先前尚未分为基础A类普通股和基础GPAC II公开 的每份已发行且尚未发行的GPAC II公共单位将被取消，并使其持有人有权获得一股GPAC II普通股和一份六分之一的许可证。

(c)

在完成之日，在本地化之后，(I)第一合并子公司将与星尘电力合并并并入 星尘电力(第一合并)，星尘电力是第一合并的幸存公司(第一合并生效的日期和时间称为第一合并生效时间)和(Ii)紧随第一合并之后，但无论如何，在第一合并的同一天，作为与第一合并相同的整体交易的一部分，星尘电力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二合并，与第一合并一起称为合并)，第二合并附属公司为第二次合并的尚存公司(第二合并附属公司，其身份为第二次合并的尚存公司，即尚存公司)，并继续作为GPAC II的直接全资附属公司。

(d)

根据Stardust Power向 American Investor Group Direct LLC(SAFES)发行的未完成的未来股权简单协议的条款，SAFE将在紧接第一次生效时间之前，将(安全转换)转换为Stardust Power的普通股，每股面值0.00001美元(Stardust Power Common股票)。

(e)

根据《企业合并协议》的条款和条件，在紧接第一个生效时间前 ，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股Stardust Power普通股(包括与安全转换相关的Stardust Power普通股)，但不包括任何 注销股份(定义见此协议)和持不同意见的股份(定义见本文定义)，将被转换为获得GPAC II普通股的权利，其数量等于合并对价(定义如下)除以 公司完全稀释股票(定义如下)的股份数量(每股对价)。合并对价是指GPAC II普通股的总数等于(I)4.5亿美元(受业务合并协议中规定的某些 调整，包括关于某些交易费用以及Stardust Power的现金和债务)除以(Ii)10.00美元。？公司完全稀释股票是指(X)在紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的Stardust Power普通股总数，包括但不限于任何既有或未归属的Stardust Power限制性股票(Stardust Power限制性股票)，加上(Y)在紧接第一个生效时间之前行使Stardust Power的所有既得和未授予期权(Stardust Power 期权)后可发行的Stardust Power普通股总数，但为免生疑问，加上(Z)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量 。

(f)

根据商业合并协议的条款及条件，(I)每一项已发行的星尘动力期权，不论是否归属，应自动转换为认购权，其数目等于紧接第一个生效时间前受该星尘动力 认购权约束的GPAC II普通股股份数目乘以每股代价，每股行权价等于星尘动力普通股每股行权价格除以每股代价，受 若干调整及(Ii)紧接第一个生效时间前已发行的每股星尘动力限制股转换为若干股星尘动力普通股，其数目须相等于星尘动力普通股数目乘以每股代价(四舍五入至最接近的整数)。除业务合并另有规定外，该等条款及条件(包括归属条款及 可行使性条款(视何者适用而定)将继续适用于紧接首个生效时间前适用于相应前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(如适用)的条款及条件。

(g)

收盘时，GPAC II将更名为星尘电力公司，预计收盘后将继续在纳斯达克上交易，新代码分别为SDST和SDSTW。在驯化完成后，GPAC II公共单位将不再交易。

此外，根据《企业合并协议》的条款和条件，如果在第(8)(Br)号之前^这是)成交周年时，在任何30个交易日内，GPAC II普通股成交量加权平均价在20个交易日内大于或等于每股12.00美元，或控制权发生变更，GPAC II将向Stardust Power的持有人发行500万股GPAC II普通股，作为额外的合并对价。星尘电力还同意利用其商业上的合理努力 按照GPAC II和Stardust Power共同同意的条款以私募方式出售Stardust Power普通股，并且GPAC II可以在业务合并协议之日之后签订认购协议，认购GPAC II的证券，总金额不超过150,000,000美元。GPAC II还同意采用企业合并协议中描述的股权激励计划。

在执行业务合并协议的同时，全球合作伙伴保荐人II、有限责任公司(保荐人)以及出于其中所述的某些有限目的，GPAC II的高管和董事(GPAC II内部人士)与GPAC II和星尘电力签订了经修订的保荐人函件协议(保荐人函件协议)，根据该协议，保荐人除其他事项外，同意(I)投票赞成批准业务合并协议以及其中预期发生的交易，包括B类转换，应被视为B类普通股持有人选择的转换，(Ii)在成交前对其B类普通股(已转换为A类普通股)受某些转让限制的约束，(Iii)终止由保荐人、GPAC II和GPAC II内部人士按保荐人函协议中规定的条款和条件修订的、日期为2021年1月11日的特定保荐人函协议中的某些锁定条款。(Iv)在保荐人函件协议所述的成交后禁售期内，对其B类普通股(转换为A类普通股，然后转换为GPAC II普通股)，(V)在归化前完全归属其3,000,000股B类普通股(并转换为A类普通股，然后转换为 GPAC II普通股)(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后(统称为调整))，(Vi)将1,000,000股B类普通股(已转换为A类普通股，然后转换为GPAC II普通股，并经任何调整后进行调整)在成交后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上归属(或没收)， (Vii)无偿没收3,500,000股B类普通股(减去不超过170,000股普通股，该等普通股与GPAC II和保荐人在成交前订立的任何不赎回协议和转让经济权益(或其他类似协议)有关)，和(Viii)放弃关于经修订和重申的GPAC II组织章程中规定的转换率的某些反稀释保护，或关于GPAC II的类似保护

普通股，在每种情况下，按照保荐人函件协议中规定的条款和条件。此外，GPAC II和GPAC II内部人士已同意，他们不会 与GPAC II普通股(在B类转换和归化中转换)签订任何与保荐函协议不一致的投标或投票协议，或任何类似的协议、安排或谅解。

在签署业务合并协议的同时，Stardust Power的某些股东(统称为Stardust Power股东)与GPAC II和Stardust Power订立了公司支持协议(统称为公司支持协议)，据此，除其他事项外，该等股东已同意(I)支持并投票赞成(A)完成业务合并及其他相关交易，包括合并，及(B)就业务合并协议、交易、寻求企业合并协议预期的合并或其他交易，(Ii)如果星尘动力的任何股东未能履行 该股东S公司支持协议中规定的义务，则不可撤销地任命星尘动力或星尘动力指定的任何个人为该股东S 事实律师和委托书，拥有以星尘电力为受益人的完全替代和重新替代的权力，以(A)采取所有 行动，并签署和交付完成交易所需的所有文件、文书或协议，代表该股东出席星尘电力股东关于业务合并和交易(包括合并)的任何会议，及(B)表决(或促使表决)星尘力量普通股或同意(或不同意)与星尘力量股东任何会议或星尘力量股东以书面同意采取的任何行动(包括批准企业合并协议、合并，如法律要求(如企业合并协议中所界定)的交易)有关的任何事项的股东S公司支持协议；及(Iii)受与企业合并有关的某些其他契诺及协议的约束，包括对星尘力量普通股转让的限制，受某些例外情况的限制。

完成交易后，我们预计罗山普佳将拥有对合并后公司29,695,859股的投票权，约占合并后公司已发行和已发行股份总投票权的59.31%，因此，根据纳斯达克资本市场规则，合并后的公司将被视为受控公司。只要合并后的公司仍然是该定义下的受控公司，它就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此，投资者可能无法 获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。合并后的S公司为控股公司，可能会导致其证券对某些 投资者的吸引力降低，或以其他方式对交易价格产生不利影响。

除企业合并提案外，要求GPAC II的S股东审议并表决：(A)通过特别决议批准归化的提案(驯化提案)，(B)通过特别决议批准GPAC II在归化后合并的拟议证书(拟议的注册证书)，该证书的副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书中(《宪章》提案)， (C)在不具约束力的咨询基础上，通过普通决议的提案，与现有管理文件和拟议的公司注册证书之间的实质性差异有关(咨询管理文件 建议)；(D)为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的，通过普通决议批准发行与业务合并相关的GPAC II普通股的建议(纳斯达克建议)；(E)以普通决议批准和通过星尘力量2024年股权计划的建议，其副本作为附件D附在所附的委托书/招股说明书中(股权计划建议)，透过普通决议案，B类普通股持有人批准Claudia Hollingsworth及Chandra Patel各自重选为第I类董事，任期三年或 ，直至其继任者妥为选出或委任并符合资格为止(如董事选举建议)；及(G)以普通决议案建议将股东大会延期至所需的一个或多个较后日期(延会建议)。

企业合并提案、驯化提案、宪章提案、股权计划提案和纳斯达克提案(统称为条件先行提案)中的每一个都以批准和采纳其他条件先行提案为条件，而业务组合将

只有在获得GPAC II和S股东批准的情况下，才能完善每个条件先决条件提案。只有在企业合并建议获得批准的情况下，管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。指导文件提案的咨询意见是咨询意见，股东投票对GAC II没有约束力。董事选举提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。随附的委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每一位股东仔细阅读全文。

续会建议要求股东批准将股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)， (I)如果根据股东大会时的列表表决，没有足够的普通股代表(亲自或由受委代表)批准业务合并建议、归化建议、宪章建议、咨询管理文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议或董事选举建议，则允许进一步征集和表决代表，或(Ii)如果第二代广发资本董事会认为有其他必要，则允许休会。

根据业务合并协议，GPAC II和星尘力量已同意 订立若干协议，在交易完成后生效，以(I)向某些星尘力量股东提供注册权，(Ii)限制保荐人和某些星尘力量股东在交易完成后180天内出售或转让由保荐人持有的GPAC II普通股股份，但受某些例外情况的限制，以及(Iii)向保荐人提供关于保荐人S在交易完成后将董事指定为GPAC II董事会成员的某些权利。 参见章节1号提案《企业合并提案》及相关协议？有关更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书。

根据现有的管理文件，如果完成业务合并，GPAC II S A类普通股的持有人(该持有人为公共股东)可要求GPAC II赎回全部或部分此类A类普通股以现金。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的A类普通股，即使他们 投票支持或反对企业合并提议。如果业务合并没有完成，A类普通股将退还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成，如果公众股东正确行使权利赎回其持有的全部或部分A类普通股，并及时向大陆航空投标或交付其股票(以及股票，如有)和其他 赎回表格，则GPAC II将在驯化前赎回该A类普通股，每股价格以现金支付，相当于GPAC II和S首次公开发行完成时设立的信托账户 按比例计算的部分。包括信托账户资金所赚取的利息(扣除应缴税款 )。为了说明起见，截至2024年5月3日，即附带的委托书/招股说明书发布日期之前的最近实际可行日期，每股赎回价格约为11.31美元，根据信托账户中的存款总额约20,292,464美元(包括以前未向GPAC II发放的用于纳税的利息)除以当时未由GPAC II的发起人或其他初始股东持有的A类普通股总数。如果公众股东全面行使其赎回权利，然后它将选择用其A类普通股换取现金，不再拥有A类普通股 股。请参见？股东大会--赎回权如果您希望赎回A类普通股，请参阅附带的委托书/招股说明书中的详细程序说明。 持股人必须在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)之前，按照随附的委托书/招股说明书中描述的方式完成赎回A类普通股的程序，以便赎回其股票。

现有的管理文件并无禁止GAPAC II赎回A类普通股，前提是赎回会导致GAPAC II的S有形资产净值在赎回后少于5,000,001美元。企业合并协议不包括在与交易相关的A类普通股赎回生效后，GPAC II必须具备的完成交易的条件

根据业务合并协议的预期，至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)第3a51-1(G)(1)条确定)或以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。因此，如果与业务合并相关的赎回导致GPAC II的有形资产净额低于5,000,001美元，并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市，或GPAC II普通股的价格超过5.00美元)，则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求交易此类股票的经纪商遵守更严格的 规则，并可能导致合并后的S公司证券在二级交易市场的交易活动减少。请参见？风险因素？股东批准的对现有管理文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。企业合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或豁免遵守证券法规则419的规定的成交条件。因此，GPAC II和Stardust Power可能会完成业务合并，即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股。”

尽管如上所述，公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其A类普通股，其A类普通股总数超过GPAC II公共单位所包括的A类普通股总数的15%(发售股份)。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的发行股份，则在未经我们事先同意的情况下，任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。

保荐人未获得任何补偿，以换取根据保荐人函件协议放弃赎回权的协议。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股。

GPAC II向其股东提供随附的委托书/招股说明书和 随附的委托卡，以征集将在股东大会和股东大会任何延期或休会上表决的委托书。股东大会有关股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划出席股东大会 ，请S二期全体股东仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑标题为？的部分中描述的风险因素风险因素？从随附的委托书/招股说明书第68页开始。

经过深思熟虑，GPAC II董事会已一致批准企业合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，并一致建议股东投票赞成采纳企业合并协议和批准拟进行的交易，包括合并，并投票支持在随附的委托书/招股说明书中提交给GPAC II股东的所有其他建议，以及投票支持董事选举建议(如果是B类普通股持有人)。 当您考虑GPAC II董事会对这些建议的推荐时，您应该记住，GPAC II的S董事和管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。请参阅标题为的章节1号提案：企业合并 企业合并中某些人的利益的提案，第1号提案：企业 合并提案解决利益冲突与放弃公司机会原则？和？风险因素在随附的委托书声明/招股说明书中，以进一步讨论这些考虑事项。

每一项归化提案和宪章提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这是至少三分之二的

出席股东大会并有权在股东大会上表决的普通股。业务合并建议、谘询文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议及续会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即获出席并有权于股东大会上投票的已发行普通股过半数持有人投赞成票。董事选举建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议，即B类普通股持有人或其代表投下的简单多数票通过的决议。只有B类普通股的持有者可以投票选举董事，我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股 。指导文件提案的咨询仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。根据已发行B类普通股发起人的所有权，发起人与A类普通股一起作为一个单一类别组成普通股，就上述每一项建议，发起人代表股东大会的法定人数。发起人可以在没有公众股东出席的情况下出席股东大会，批准通过普通决议和特别决议。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在股东 大会上得到代表和投票。只有在股东大会上批准了先决条件提案，企业合并才会完善。每个条件先例提案都以其他每个条件先例提案的批准和采纳为条件。只有在企业合并提议获得批准的情况下，管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。董事选举提案和休会提案均不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他提案的批准为条件。

如果您签名、日期和 退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将针对股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且不亲自出席股东大会，您的股票将不会被计算在确定股东大会是否达到法定人数的目的，但否则将不会对 提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，您出席股东大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

要行使您的赎回权利，您必须书面要求您的A类普通股按信托账户中的资金按比例赎回，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给GPAC II和S转让代理。为了行使您的赎回权，您需要确认您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理投标或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)来投标您的股票，也可以通过使用存托信托公司的S存托系统以电子方式投标或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的 赎回权。请参见？股东大会--赎回权？在随附的委托书/招股说明书中，详细说明如果您希望赎回A类普通股以换取现金应遵循的程序 。

我谨代表GPAC II和S董事会感谢您的支持 并期待业务合并的顺利完成。

特别大会的通知

将于2024年6月18日举行

致全球合作伙伴收购公司II的 股东：

全球合伙人收购公司II(一家获开曼群岛豁免的公司)的特别股东大会将于美国东部时间2024年6月18日上午9：00在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室举行，邮编为10022，或在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024，或其他时间、其他日期和会议可能推迟或延期的其他地点(股东大会)通过网络直播举行。

我们将通过互联网召开会议，但会议的实际地点将保留在上面指定的地点，以满足我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的目的。如果您希望亲自出席股东大会，您必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部，在美国东部时间2024年6月14日下午5：00之前(大会日期前两个工作日)，联系投资者关系部INFO@gpac2.com。

诚挚邀请您出席股东大会，办理下列事项和/或审议，如认为合适，批准下列决议：

1.

建议1和企业合并提案作为一项普通决议议决，由GPAC II、特拉华州的Strike合并子公司和GPAC II的直接全资子公司(第一个合并子公司)签订的企业合并协议，日期为2023年11月21日(经日期为2024年4月24日的第1号修正案修订(第一修正案)，经修订，不时补充或以其他方式修改的商业合并协议)。一家特拉华州有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司(第二次合并子公司)和特拉华州的Stardust Power Inc.(Stardust Power Inc.)，据此，除其他事项外，在GPAC II在开曼群岛注销注册为豁免公司并以继续的方式转移到特拉华州并将GPAC II归化为特拉华州的公司后，(I)第一合并子公司将与Stardust Power合并并并入Stardust Power(第一次合并)，Stardust Power是第一次合并后幸存的公司；和 (Ii)紧随第一次合并后，星尘动力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二合并子公司，与第一合并一起，合并)，第二合并子公司是第二次合并的幸存公司(第二合并子公司，其身份是第二合并的幸存公司，尚存公司)，并继续作为GPAC II的直接全资子公司，由此而预期的交易(统称为合并业务合并)将在所有方面获得批准、批准和确认，业务合并现予批准并在此获得批准。在结束时，GPAC II打算将其名称从全球合作伙伴收购公司II更名为Stardust Power Inc.，合并后的公司将在本文中称为合并后公司。业务合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在委托书/招股说明书中。

2.

建议2：本地化提案作为一项特别决议，决议根据开曼群岛公司法(经修订)第十二部分和特拉华州一般公司法第388条，以继续的方式将GPAC II移交给特拉华州，并在开曼群岛注销注册后立即继续根据特拉华州的法律将GPAC II注册为公司。

3.

建议3：《章程》建议作为一项特别决议，议决修订和重述目前有效的GPAC II的组织章程大纲和章程细则(现有的管理文件)，将其全部删除，代之以拟议的新的公司注册证书(其副本作为附件B附在委托书/招股说明书上)，包括但不限于其中所述的授权变更法定股本。

4.

第4(A)-(G)号提案--指导提案的咨询文件

•

咨询文件建议4(A)在咨询不具约束力的基础上，作为一项普通决议，议决将GPAC II的法定股本从(I)500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股，与A类普通股一起，普通股一起)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，增加到(Ii)700,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(GPAC II普通股)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(GPAC II优先股)。

•

咨询文件建议4(B)在咨询不具约束力的基础上作为普通决议决议，授权GPAC II董事会(GPAC II董事会)发行一个或多个类别或系列的任何或所有GPAC II优先股，条款和条件可能由GPAC II董事会明确决定，并可能得到特拉华州公司法的许可。

•

咨询管理文件提案4(C)作为普通决议，在咨询不具约束力的基础上决议，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的独家论坛，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订的1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛，除非GPAC II书面同意选择替代论坛。

•

咨询文件建议4(D)在咨询不具约束力的基础上，作为普通决议决议，要求或允许股东采取的任何行动可以在正式召开的股东年会或特别会议上实施，直到合并后的公司不再是根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条规定的受控公司为止，可以得到该等股东的任何书面同意。

•

咨询管理文件提案4(E)作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上决议，在符合GPAC II优先股持有人权利和股东协议条款的情况下，任何GPAC II优先股持有人或整个GPAC II董事会可在任何时候被免职，但只能是出于正当理由，且只能由有权在董事选举中投票的GPAC II已发行和已发行股本三分之二多数的持有人 投赞成票。

•

咨询文件建议4(F)在咨询不具约束力的基础上，作为普通决议案议决：股东可根据建议的新公司注册证书xi条规定的表决标准修订建议的新公司注册证书，而建议的新章程可由股东根据建议的新公司注册证书第七条和建议的新章程第IX条规定的投票标准修订。

•

咨询管理文件提案4(G)作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上决议，取消现有管理文件中有关S作为空白支票公司的规定，在业务合并完成后将不再适用。

5.

建议5纳斯达克建议作为普通决议案议决：为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的，批准发行与业务合并相关的海航第二集团普通股。

6.

建议6/股权计划建议作为一项普通决议，决议案通过星尘动力2024年股权计划，并于成交后实施，经批准、批准及确认。

7.

建议7-董事选举建议作为B类普通股持有人的普通决议，克劳迪娅·霍林斯沃斯和钱德拉·帕特尔连任为

I类董事的任期为三年，或直至其继任者被正式选举或任命并具有资格为止。

8.

提案8：休会提案作为普通决议决议，股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)：(I)如果根据股东大会时的投票情况，出席股东大会的普通股不足以(亲自或由受委代表)批准企业合并提案、归化提案、章程提案、指导文件提案、纳斯达克提案，则允许进一步征集和投票委托书，股权计划提案或董事选举提案，或(Ii)如果GPAC II董事会确定有其他必要的休会，应在各方面予以批准、批准和确认。

企业合并建议、归化建议、宪章建议、股权计划建议和纳斯达克建议 中的每一个(统称为条件先决条件建议)均以其他条件先决条件建议的批准和采纳为条件，而业务合并只有在每个条件 先决条件建议获得普通股持有人(^GPAC II股东)批准的情况下才会完成。只有在企业合并提案获得批准的情况下，管理咨询文件提案才会提交给股东进行表决。咨询管理文件的建议是咨询意见，股东投票对GAC II不具约束力。董事选举建议和休会建议不以任何其他建议的批准为条件。 随附的委托书/招股说明书对这些建议进行了更全面的描述，并鼓励每位股东仔细阅读其全文。

上述事项在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述，其中还包括分别作为附件A-1和附件A-2的《企业合并协议》及其第一修正案的副本。建议您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其附件和随附的GPAC II和星尘电力的财务报表。

GPAC II股东大会的记录日期为2024年5月3日。只有在当日交易结束时GPAC II的股东才能在股东大会或其任何延期或休会上投票。GPAC II股东有权在股东大会上就截至记录日期的每股登记在册的普通股 投一票。

GPAC II向GPAC II股东提供随附的委托书/招股说明书和 随附的委托卡，以征集将在股东大会和股东大会任何延期或休会上表决的委托书。有关股东大会、业务合并及其他将由GPAC II股东于股东大会上考虑的相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划出席股东大会，请所有GPAC II 股东仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑 部分中所述的风险因素风险因素？从随附的委托书/招股说明书第68页开始。

经审慎考虑后，GPAC II董事会已一致批准业务合并协议及据此拟进行的交易，包括合并，并一致建议股东投票赞成采纳业务合并协议及批准据此拟进行的交易，包括合并，并投票支持随附的委托书/招股说明书中呈交予GPAC II股东的所有其他建议，以及投票支持董事选举建议(若为B类普通股持有人)。当您 考虑GPAC II董事会的这些建议时，您应该记住，GPAC II董事和高级管理人员S在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅标题为 的章节提案1？企业合并提案？企业合并中某些人的利益，第1号提案？企业合并 提案？

利益冲突与放弃公司机会原则？和？风险因素？在随附的委托书/招股说明书中， 进一步讨论这些考虑因素。

根据现有的管理文件，如果完成业务合并，A类普通股的持有人(该持有人，即公众股东)可要求GPAC II赎回全部或部分此类A类普通股以换取现金。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆股票转让和信托公司(大陆股票转让和信托公司)提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。 公众股东可以选择赎回其A类普通股，无论他们投票支持还是反对企业合并提案。如果业务合并未完成，则将A类普通股退还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分A类普通股，并及时向大陆航空投标或交付其股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)，则GPAC II将在归化前以每股现金的价格赎回该等A类普通股，该价格相当于首次公开募股完成时设立的信托账户的按比例部分(该术语在随附的委托书 声明/招股说明书中定义)。包括截至企业合并完成前两个工作日计算的信托账户资金所赚取的利息(扣除应缴税款)。为了说明起见，截至2024年5月3日，即附带的委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，这将相当于每股已发行和已发行的A类普通股约11.31美元(不包括保荐人和其他初始股东持有的A类普通股 )。如果公众股东完全行使其赎回权利，则将选择在GPAC II和S被归化为特拉华州 公司之前将其A类普通股转换为现金，并且将不再拥有A类普通股。见S持股人会议-赎回权？如欲赎回A类普通股以换取现金，请参阅随附的委托书/招股说明书，了解有关程序的详细说明。股东必须在美国东部时间2024年6月18日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)前，按照所附的委托书/招股说明书中描述的方式，完成选择赎回A类普通股的程序，以便赎回其股票。

现有的管理文件并无禁止GAPAC II赎回A类普通股，前提是赎回会导致GAPAC II的有形资产净值低于5,000,001美元。业务合并协议并不包括完成交易的条件，即在实施与业务合并协议拟进行的交易有关的任何A类普通股赎回后，GPAC II必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订(交易法))第3a51-1(G)(1)条确定)或以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。因此，如果与业务合并相关的赎回导致GPAC II有形资产净额低于5,000,001美元，并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市，或GPAC II普通股价格超过5.00美元)，则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求交易此类股票的经纪商遵守更严格的规则 ，并可能导致合并后的S公司证券在二级交易市场的交易活动减少。请参见？风险因素—股东批准的对现有管理文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。企业合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或豁免遵守证券法规则419的规定的成交条件。因此，GPAC II和Stardust Power可能会完成业务合并，即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股.”

尽管如上所述，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为集团的任何其他人(如《交易法》第13(D)(3)条所定义)将被限制赎回其A类普通股，其赎回的A类普通股总数将超过每股A类普通股总数的15%

未经我们事先同意，发行和发行GPAC II的单位(发行股票)。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体，寻求赎回在我们的首次公开募股中发行的超过15%的发售股份，则在未经我们事先同意的情况下，任何超过该15%限制的股份将不会被赎回为现金。

鉴于上述情况，全球合作伙伴保荐人II，LLC(保荐人)以及出于其中所述的某些有限目的，GPAC II的执行人员和董事(GPAC II内部人士)与GPAC II和星尘电力签订了经修订的保荐人函件协议(保荐人函件协议)，保荐人除其他事项外同意：(I)投票赞成批准业务合并协议以及其中预期发生的交易，该协议将在业务合并结束时或之前进行。包括至少一(1)天(周六、周日或法律规定纽约的商业银行在归化前关闭)，每股已发行的B类普通股应根据修订和重新修订的公司章程，以一对一的方式自动转换为A类普通股(B类转换)，这应被视为此类B类普通股持有人的选择转换，(Ii)在成交前受有关其B类普通股(已转换为A类普通股)的若干转让限制的约束，(Iii)终止由保荐人、GPAC II及GPAC II内部人士按保荐人函件协议所载条款及受保荐人函件协议所载条件所修订的于2021年1月11日由保荐人、GPAC II及GPAC II内部人士修订的该特定函件协议(日期为2021年1月11日)的某些锁定条款，(Iv)在保荐人函件协议所述的成交后禁售期内，对其B类普通股(已转换为A类普通股，然后再转换为GPAC II普通股)，(V)在归化前完全归属其3,000,000股B类普通股(并转换为A类普通股，然后转换为GPAC II普通股)(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后(统称为调整))，(Vi)1,000,000股B类普通股(已转换为A类普通股，然后转换为GPAC II普通股，并经任何调整后进行调整)在成交后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上归属(或没收)，(Vii)无偿没收其3,500,000股B类普通股(减去的金额不超过170,000股普通股，与GPAC II和保荐人在成交前订立的任何不赎回协议和经济权益转让(或其他类似协议)有关)，及(Viii)根据保荐人函件协议所载的条款及条件，放弃有关经修订及重订的备忘录及第二期公司章程所载换股比率的若干反摊薄保障，或放弃有关第二期普通股的类似保护。此外，GPAC II和GPAC II内部人士已同意，他们不会与GPAC II普通股(在B类转换和归化中转换)签订任何投标或投票协议，或任何类似的协议、安排或谅解，这与保荐信协议 不一致见提案1-企业合并提案--相关协议--保荐人信函协议？有关保荐人信函协议的更多信息，请参阅随附的委托书声明/招股说明书。

在签署业务合并协议的同时，Stardust Power的某些股东(统称为Stardust Power股东)与GPAC II和Stardust Power签订了公司支持协议(统称为公司支持协议)，据此，该等股东已同意(I)支持并投票赞成(A)完成业务合并及其他相关交易，包括合并，及(B)就业务合并协议、交易、寻求企业合并协议中预期的合并或其他交易，(Ii)如果星尘动力的任何股东未能 履行该股东S公司支持协议中规定的义务，则不可撤销地任命星尘动力或星尘动力指定的任何个人为该股东S事实律师(A)采取完成交易所需的一切行动，并签立及交付完成交易所需的所有文件、文书或协议，代表股东出席星尘电力股东就业务合并及交易(包括合并)举行的任何会议，及(B)表决(或安排表决)星尘电力普通股的标的股份，每股票面价值0.00001美元

(星尘力量普通股)或同意(或不同意)与星尘力量股东的任何会议或星尘力量股东以书面同意采取的任何行动(包括批准业务合并协议、合并，如果法律要求(如业务合并协议的定义)，交易)和(Iii)受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束，包括对星尘力量普通股转让的限制，但某些例外情况除外。

完成交易后，我们预计罗山普佳将对合并后公司的29,695,859股股份拥有投票权，相当于合并后公司已发行和流通股总投票权的约59.31%，因此，根据纳斯达克资本市场规则，合并后的公司将被视为受控公司。在 合并后的公司仍是该定义下的受控公司时，允许其选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此，投资者可能得不到与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。合并后的S公司为控股公司，可能会导致其证券对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式对交易价格产生不利影响 。

业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。

每项归化建议及宪章建议均须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即持有至少三分之二已发行普通股过半数的持有人投赞成票，而出席股东大会并有权在股东大会上投票的持有人亦可于股东大会上投票。业务合并建议、管治文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议及续会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案，该决议案为出席股东大会并有权于股东大会上投票的已发行普通股过半数持有人的赞成票。董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即B类普通股持有人或其代表以简单多数票通过的决议案。只有B类普通股的持有者可以投票选举 董事，我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股。指导文件提案的咨询仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。根据已发行的B类普通股发起人的所有权，发起人与A类普通股作为一个单一类别的普通股一起投票，构成上述每一项建议，发起人代表股东大会的法定人数。发起人出席股东大会，在没有公众股东出席的情况下，可以批准通过普通决议和特别决议。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上有代表。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有您在Street NAME的股票，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他被提名人向您提供的说明，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。

如果您在未注明您希望如何投票的情况下签署、注明日期并退回您的代理人将被投票支持股东大会上提交的每项 提案。”“如果您未能归还您的代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他提名人如何投票，并且没有亲自出席股东大会，那么您的股份将不会被计算在内，以确定股东大会是否达到法定人数，但否则不会对提案是否获得批准产生任何影响。

您请注意本通知后随附的委托声明/招股说明书（包括其中提到的附件和其他文件 ），以获取对拟议的业务合并和相关交易以及各项提案的更完整描述。鼓励您阅读随附的

仔细完整地提交委托书/招股说明书，包括附件和其中提及的其他文件。如果您有任何问题或需要帮助对您的普通股进行投票， 请致电（800）662-5200（免费电话）联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪商也可以致电（203）658-9400，或发送电子邮件至 GPAC.info@ investor.morrowsodali.com。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

目录

		页面
关于本委托书/招股说明书			三、
附加信息			三、
某些已定义的术语			三、
商标			XIV
市场和行业信息			XIV
有关前瞻性陈述的警示说明			XIV
委托书/招股说明书摘要			1
关于提案的问答			37
GPAC II的历史财务信息摘要			63
星尘电力历史财务信息摘要			64
未经审计的备考简明合并财务信息摘要			65
比较历史和未经审计的每股备考财务信息			67
股票代码和股利信息			68
风险因素			69
股东大会			119
1号提案：企业合并提案			127
第2号提案说明国内化提案			174
第3号提案审查宪章提案			177
提案4(A)-(G)：咨询文件 提案			179
第5号提案审议纳斯达克提案			187
第6号提案-股票提案			189
7号提案：董事竞选提案			199
第8号提案审议延期提案			201
美国联邦所得税对公众股东的重大影响			203
未经审计的备考简明合并财务信息			220
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明			229
有关GPAC II的信息			234
管理层对GPAC II财务状况和运营结果的讨论和分析 ’			250
星尘电力业务			259
管理层对星尘电力财务状况和运营结果的讨论和分析 ’			291
业务合并后合并公司的管理			311
高管和董事薪酬			320
某些关系和关联方交易			325
证券的实益所有权			331
公司治理与股东权利的比较			334
证券说明			342
证券法案对合并后公司转售的限制 证券			355
评价权和持不同政见者的权利			356
首页信息			356
转让代理和登记员			356
提交股东建议书			356
未来的股东提案			357
股东沟通			357

i

		页面
法律事务			357
专家			358
在那里您可以找到更多信息			359
民事责任的可执行性			359
财务报表索引			F-1
附件A-1电信业务合并协议			A-1-1
附件A-2业务合并协议第1号修正案 –			A-2-1
附件B合并公司拟议成立证书的格式			B-1
附件C合并公司拟议章程格式–			C-1
附件D星尘电力股票格式表–			D-1
附件E股东协议格式–			E-1
附件F格式锁定协议			F-1
附件G主办方信函协议			G-1
附件H公司支持协议–			H-1
附件I提出公平观点			I-1

II

关于本委托书/招股说明书

本文件是GPAC II提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-4表格注册说明书(文件编号333-276510)(注册说明书)的一部分，构成了GPAC II根据1933年美国证券法第5节(经 修订)发布的招股说明书，有关GPAC II将与下文所述的业务合并相关发行的某些证券。本文件亦构成GPAC II根据经修订的1934年证券交易法第14(A)节发出的会议通知及委托书，就业务合并及相关事宜召开GPAC II股东大会，会上将要求GPAC II股东考虑及表决批准及采纳业务合并协议及业务合并的建议。请参见？委托书摘要/招股说明书v股东大会v GPAC II股东的法定人数和表决？和 ？关于GPAC II的信息？延长完成企业合并的时间.”

附加信息

您可以通过书面请求向位于Park Avenue 32号200号的Global Partner Acquisition Corp II免费索取本委托书/招股说明书以及任何其他有关GPAC II的公开信息的副本。^发送我们的代理律师莫罗·索达利或银行和经纪人可致电(10166)658-9400，或发电子邮件至gpac.info@investor.morrowsodali.com，或通过美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.发送电子邮件至美国证券交易委员会。

为了让GPAC II和S的股东在2024年6月18日召开的股东大会之前及时收到文件 ，您必须在2024年6月11日(最初安排的股东大会日期前五个工作日)之前要求提供信息。

某些已定义的术语

除非另有说明或上下文另有规定，否则术语WE、？OU、？OUR、？和GPAC II指的是开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II。术语？星尘电力，或星尘和公司，指的是业务合并之前的星尘电力公司。

在本委托书/招股说明书中，提及：

延会建议指作为普通决议案的建议，批准股东大会延期至一个或多个较后日期，如有需要(I)如果根据股东大会当时的表列表决，代表的普通股不足以(亲自或由受委代表)批准企业合并建议、归化建议、宪章建议、谘询文件建议、纳斯达克建议或股权计划建议，或(Ii)如第二期政府合营公司董事会认为有其他需要，则批准进一步征集及表决代表。

？咨询管理文件建议是指将建议作为普通决议，并在不具约束力的咨询基础上批准现有管理文件和拟议管理文件之间的某些实质性差异。

修订和重新签署的《注册权协议》具有《企业合并协议》中规定的含义。

辅助协议是指支持协议、修订和重新签署的注册权协议、股东协议和禁售协议。

三、

？业务合并是指《业务合并协议》中预计进行的交易。

？业务合并协议是指GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力之间的业务合并协议，日期为2023年11月21日，可不时修改和补充。业务合并协议书的副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书。

？企业合并提案是指作为普通决议的提案， 企业合并协议及其预期交易的完成应得到所有方面的批准、批准和确认。

？营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。

？就Stardust Power而言，现金是指其现金及现金等价物， 包括支票、汇票、有价证券、短期票据、可转让票据、手头、锁箱、金融机构或其他地方的活期存款或类似账户，连同所有应计但未支付的利息，以及所有银行、经纪或其他类似账户。

？《开曼群岛公司法》是指开曼群岛的《公司法》(经修订)，该法案可能会不时修订或修订。

？控制权变更是指(I)购买、出售、交换、合并、企业合并或其他交易或一系列关联交易，其中几乎所有GPAC II普通股直接或间接转换为现金、证券或其他财产或非现金对价；(Ii)在一笔交易或一系列 关联交易中直接或间接出售、租赁、交换或其他转让(无论交易形式如何)，或一系列按综合基础确定的尚存公司和S资产的关联交易，(三)在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，直接或间接导致存续公司的股东在紧接交易完成后持有存续公司(或存续公司的任何继承人)合计少于50%的有表决权权益的任何交易或一系列交易，不论是以合并、安排、要约收购、 股权或资产的资本重组、购买、发行、出售或转让或其他方式。

《宪章提案》是指作为一项特别决议的提案，即在被纳入后，通过全部删除现有的管理文件，并代之以拟议的公司注册证书和拟议的章程，对现有的管理文件进行修改和重述。

A类普通股或公众股是指GPAC II的A类普通股 ，每股面值0.0001美元。

B类转换是指在驯化前至少一个(1)营业日，每股已发行的B类普通股应在一对一根据经修订及重订的组织章程细则，本公司将根据经修订及重订的公司章程，将A类普通股。

B类普通股是指GPAC II的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？结案意味着企业合并的结案。

？截止日期？是指截止日期。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

四.

？合并公司？是指当GPAC II将其名称从Global Partner Acquisition Corp II更改为Stardust Power Inc.时合并后的公司。

合并公司 董事会是指合并后公司的董事会。

合并后的公司普通股是指成交后的GPAC II普通股。

合并公司私募认股权证是指代表 在成交后购买合并后公司普通股的权利的认股权证。

合并公司公开认股权证 是指在交易结束后代表购买合并后公司普通股的权利的认股权证。

合并 公司认股权证是指合并的公司私募认股权证和合并的公司公开认股权证。

公司支持协议是指GPAC II、Stardust Power和某些Stardust Power股东之间于2023年11月21日签署的某些支持协议，其副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。

？有条件的优先提案是指企业合并提案、归化提案、宪章提案、股权计划提案和纳斯达克提案，其中每一项都以其他各项的批准和采纳为条件。

？大陆证券转让代理公司是指大陆股票转让信托公司。

？根据纳斯达克上市规则第5615I(1)条，合并后的公司不再是受控公司。

？可转换股权协议统称为Stardust Power和American Investor Group Direct LLC(AIGD)之间于2024年4月24日签订的2,000,000美元可转换股权协议，2024年4月30日与个人签订的50,000美元可转换股权协议，以及2024年4月23日与个人签订的50,000美元可转换股权协议。截至本委托书/招股说明书的日期，可转换股权协议项下的全部未偿还金额为2,100,000美元，这将在第一次生效前自动转换为合并后公司普通股的55,168股。

？DGCL？是指修订后的《特拉华州公司法》。

？DLLCA？指修订后的《特拉华州有限责任公司法》。

？本地化是指以继续的方式将GPAC II作为在开曼群岛注册的豁免公司转移到特拉华州并取消注册，并将GPAC II继续作为在特拉华州注册的公司进行本土化。

？驯化建议是指作为一项特别决议的建议，驯化在所有方面都得到批准、批准和确认。

？DTC？指存托信托公司。

？DWAC？是指存托信托公司在托管人系统的存取款。

v

收益期是指从成交日期开始，到成交日期八周年前的最后一天为止的一段时间。

？企业价值？意味着4.5亿美元。

？股权价值意味着企业价值(A)加截至测量时间的现金（b）减号星尘力量截至测量时间的负债 (C)减号星尘力量的交易费用。

Br}《证券交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？交换的公司期权是指根据企业合并协议在第一次生效后自动转换Stardust Power期权后，合并后公司发行的 和未偿还的期权。

？交换的公司受限普通股是指合并后公司的已发行和已发行的受限股票 根据《企业合并协议》首次生效后自动转换星尘电力受限股票。

？现有的管理文件是指经修订和重述的第二届政府间咨询委员会的组织备忘录和章程。

？延期修订赎回是指2023延期修订兑换和2024延期修订兑换。

？延期会议？指2023年延期会议和2024年延期会议。

？金融衍生工具/对冲安排是指任何交易(包括与之有关的协议)，包括利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合。

？财务报表？具有《企业合并协议》中规定的含义。

？第一修正案是指日期为2024年4月24日的企业合并协议的第1号修正案，由GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力公司之间的修正案组成，可不时进行修订和补充。第一修正案的副本作为附件A-2附在本委托书/招股说明书之后。

？首次生效时间？是指首次合并生效的时间。

？First Merge？是指First Merge Sub与星尘电力合并，星尘电力是尚存的公司，并继续作为GPAC II的直接全资子公司。

首次合并子公司是指罢工合并 子公司I，Inc.是特拉华州的一家公司，也是GPAC II的直接全资子公司。

？方正股份是指我们最初以私募方式向我们的保荐人发行的B类普通股，以及将在我们最初业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股 根据持有者的选择(为免生疑问，此类A类普通股将不是公开发行的股票)。方正股份受到归属和转让限制。

VI

？GAAP？指美国公认的会计原则。

？政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、仲裁机构(公共或私人)、法院或法庭。

？政府官员是指任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员，以及国际公共组织的任何官员或雇员，以及以官方身份为或代表任何此类实体或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、裁定、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

？GPAC II？是指全球合作伙伴收购公司II，一家开曼群岛豁免公司，在完成本地化之前是一家开曼群岛豁免公司，以及在本地化之后是一家特拉华州公司。

？GPAC II董事会是指GPAC II和S董事会 。

？GPAC II普通股指的是，在归化后，GPAC II的普通股，每股票面价值0.0001美元。

？GPAC II公共单位是指在我们的首次公开募股中发行的单位， 由一股A类普通股和一股GPAC II公共认股权证的六分之一组成。

GAPAC II私募配售认股权证指于GAPAC II S首次公开发售完成时由GAPAC II以私募方式向保荐人发行的购买A类普通股的若干认股权证，每股完整认股权证可按行使价11.5美元行使一股GAPAC II A类普通股，一如GAPAC II认股权证协议所设想的 。

·GPAC II股东是指普通股持有人。

*GPAC II公开认股权证指根据GPAC II认股权证协议(定义见下文)，购买A类普通股的若干认股权证，其零碎股份已包括为每个GPAC II公共单位的一部分，每份完整认股权证可按11.50美元的行使价就一股GPAC II A类普通股行使。

？GPAC II认股权证是指GPAC II私募认股权证和归化后的GPAC II公开认股权证。

？GPAC II认股权证协议是指日期为2020年11月23日的特定认股权证协议，由GPAC II和纽约公司大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人。

负债对任何人来说，不重复地是指任何债务(不论是否或有)，包括：(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及其他付款义务，或为替代或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务， (B)作为财产或服务的延期购买价而欠下的数额，包括盈利支付，(C)任何期票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务， (D)与信用证有关的或有偿还义务，银行承兑或类似的便利(在每一种情况下都以所提取的范围为限)，(E)由(或此类付款义务的持有人对其具有

第七章

(br}现有的权利，或有或有的，以其他方式担保)对该人的资产或财产的任何留置权(许可留置权除外)，无论由此担保的债务是否已被承担，(F)资本化租赁下的债务，(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的债务，(H)根据公认会计原则在综合资产负债表中反映或要求反映为债务的任何其他债务或债务，(I)现金奖励、遣散费、与星尘能源的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者有关的递延补偿或类似义务 (包括任何工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分)，(J)负债，包括应付给贸易债权人的账款和应计费用或购买承诺，或与上文(A)至(J)和(L)条款所述的任何金额有关的担保、整体协议、持有无害协议或其他类似安排，关于上述每一项的任何 利息、破坏费用、预付或赎回罚款或保费，或其他费用或义务(包括已提出索赔的未报销费用或赔偿义务)(L)，在本条款的每种情况下，以截止日期未支付和应计的范围为限；提供,然而，，债务将不包括作为交易费用的任何金额。

？初始业务合并是指与一个或多个业务合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似业务合并。

？初始业务合并赎回时间是指我们的公众股东行使与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回权利的时间。

首次公开募股是我们的首次公开募股，我们于2021年1月14日完成。

《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。

《IR法案》是指《2022年降低通货膨胀率法案》。

·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

？留置权是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、许可证、所有权缺陷、侵占或其他勘测缺陷，或任何类型的其他留置权或产权负担，但适用证券法规定的任何限制除外。

锁定协议是指GPAC II和某些Stardust Power股东之间的锁定协议，该协议的表格作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。

？Maples？是指Maples和Calder(Cayman)LLP，开曼群岛的GPAC II律师。

重大不利影响具有《企业合并协议》中规定的含义。

？测量时间？表示上午12：01。截止日期为纽约时间。

合并对价？指GPAC II普通股的股份总数，等于权益价值除以(B) $10.00。

合并子公司是指第一个合并子公司和第二个合并子公司。

？合并？是指第一次合并和第二次合并。

·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

VIII

“纳斯达克建议”是指为遵守纳斯达克适用的上市规则，以普通决议案方式批准发行超过20%的S新一代已发行普通股及与业务合并相关的已发行普通股。

？非赎回协议是指保荐人与几个为公共 股东的独立第三方之间的协议，根据该协议，该等第三方同意不赎回(或有效撤销对其的任何赎回请求)与2024年延期修订建议相关的总计1,503,254股GPAC II A类普通股。为换取上述不赎回GPAC II该等A类普通股的承诺，保荐人同意向独立第三方转让或安排无偿发行总计127,777股GPAC II股份，同时在与GPAC II完成初始业务合并有关的转让情况下，同时没收127,777股GPAC II股份。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股股份 均无赎回权。

？非赎回股份指可因任何非赎回协议及GPAC II与保荐人之间的经济权益转让而转让的普通股金额，不超过170,000股普通股。

？非美国持有者是指公共股票或GPAC II公共认股权证的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，认股权证是指非美国持有者的个人、公司、财产或信托。

普通股，统称为A类普通股和B类普通股。

每股对价是指GPAC II普通股的股数等于合并对价除以星尘电力完全稀释股份的 股数。

允许留置权具有《业务合并协议》中规定的含义。

？个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、 注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府官员、政府当局或其他任何类型的实体。

管道融资指GPAC II与某些第三方 认购人(额外认购人)订立额外认购协议，据此，额外认购人(如有)将按协议所载条款及条件同意购买普通股、GPAC II认股权证、GPAC II公共单位或GPAC II的其他证券。截至本委托书/招股说明书日期，GPAC II尚未与潜在额外认购人订立任何认购协议。

？建议书是指企业合并建议书、归化建议书、宪章建议书、文件建议书、纳斯达克建议书、股权计划建议书、董事选举建议书和休会建议书。

·拟议的章程是指在归化后生效的GPAC II的拟议章程，其表格作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。

？拟议的注册证书是指建议的GPAC II注册证书，该证书在归化后有效，其表格作为附件B附在本委托书/招股书之后。

·拟议的管理文件是指拟议的公司注册证书和拟议的章程。

公共股东是指在首次公开发行中出售的A类普通股的持有者 (无论它们是在首次公开发行中购买的，还是之后在公开市场购买的)。

IX

记录日期？表示2024年5月3日。

可赎回认股权证适用于我们的可拆卸可赎回权证和我们的可分配可赎回权证。

？赎回是指以赎回价格赎回A类普通股。

？赎回截止日期是指东部时间2024年6月14日下午5：00(最初计划的股东大会日期 前两个工作日)。

？赎回价格是指以现金支付的每股价格，等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括信托账户所持资金赚取的利息(扣除应付税款)除以当时已发行的A类普通股数量。

保险箱，统称为：(1)2023年8月15日签署的《未来股权简单协议》(SAFE)(于2023年11月18日修订，并于2024年4月24日进一步修订和重申，《2023年8月保险法》)，向AIGD提供2,000,000美元；(2)2023年11月18日的《保险箱》，向AIGD提供3,000,000美元(于2024年4月24日修订并重述，《2023年11月安全条例》)；以及(3)日期为2024年2月23日的有个人保险箱(《2024年5月1日修订，2024年2月保险箱》)，提供200,000美元。截至本委托书/招股说明书的日期，保险箱下的全部未偿还金额为5,200,000美元。在第一个生效时间之前，保险箱将自动转换为 数量相当于紧接收盘前的136,605股Stardust Power普通股的股票。

？安全转换？是指根据保险箱的条款，在紧接第一次生效时间之前，保险箱自动转换为等于 至136,605股的Stardust Power普通股的股数。Stardust Power和AIGD已于2024年3月22日达成协议，在首次生效之前向Stardust Power提供发行额外Stardust Power普通股的选择权，条款与现有保险箱基本相同，最高可达15,000,000美元。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？第二个生效时间？是指第二次合并生效的时间。

？Second Merge？指星尘动力与Second Merge Sub合并，Second Merge Sub是尚存的公司，并继续作为GPAC II的直接全资子公司。

？第二次合并子公司是指 罢工合并子公司II，LLC，特拉华州有限责任公司，GPAC II的直接和全资子公司。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》。

？股东协议是指 GPAC II、某些GPAC II股东和某些Stardust Power股东在商业上合理行事，将在交易完成时在形式和实质上同意的股东协议，其格式作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。

？股东大会是指于上午9：00召开的GPAC II股东特别大会。美国东部时间2024年6月18日，在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室，New York 10022，通过虚拟会议，或在其他时间，在会议可能被推迟或休会的其他日期和地点。

x

SPAC？是指一家或多家特殊目的收购公司，在上下文需要时，包括 星尘电力。

？赞助商是指全球合作伙伴赞助商II LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其经理是钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯和贾雷特·高盛。

保荐人收益 股份是指保荐人持有的1,000,000股GPAC II普通股，根据保荐人函件协议，这些股份将被没收。

保荐人信函协议是指保荐人与GPAC II董事和高级管理人员之间于2023年11月21日达成的经修订的协议，根据该协议，除其他事项外，保荐人同意(A)以GPAC II股东的身份投票赞成企业合并协议和交易， (B)在交易结束前对其普通股受某些转让限制的约束，(C)终止该特定信函协议中包含的某些锁定条款，日期为2021年1月11日，经保荐人和GPAC II之间于2023年1月13日提出的《特定信件协议修正案》修订后，按照保荐人函件协议中规定的条款和条件，(D)在收盘后立即完全授予300万股其B类普通股(并转换为GPAC II普通股)，(E)在收盘后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上，对其1,000,000股B类普通股进行归属(或没收)，(F)无偿没收3,500,000股其B类普通股(减去任何非赎回股份)，及(G)放弃对现有管治文件所载换股比率的任何反摊薄调整或有关GPAC II普通股的类似保护，在每种情况下，保荐人函件协议均有更全面的阐述，其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书后。

O赞助商团队是我们的赞助商中的某些成员，他们 将担任我们的顾问。

保荐人触发事件I是指在溢价期间内任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，(X)GPAC II普通股的成交量加权平均价格在任何20个交易日内大于或等于12.00美元且(Y)控制权发生变化的日期；但(X)项下的保荐人触发事件I将导致50%的保荐人溢价股份归属，(Y)项下的保荐人触发事件I将导致100%的保荐人溢价股份归属。

保荐人触发事件II指(X)一股GPAC II普通股的成交量加权平均价在溢价期间内任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于14.00美元且(Y)控制权发生变更的日期(以较早者为准)；但(X)项下的保荐人触发事件II将导致归属剩余50%的保荐人溢价股份，而(Y)项下的保荐人触发事件II将导致100%保荐人认购股份的归属。

？星尘电力公司或星尘电力公司是指特拉华州的星尘电力公司，包括其全资子公司特拉华州的星尘电力有限责任公司。

？Stardust Power注销股份是指在紧接第一个生效时间之前由Stardust Power以国库形式持有或由GPAC II或合并子公司拥有的所有已发行和已发行的Stardust Power普通股，这些股份将自动注销，并将在第二个生效时间 停止存在。

？Stardust Power普通股是指Stardust Power的普通股，每股面值0.00001美元。

？Stardust Power异议股份是指在紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的任何Stardust Power普通股 ，由Stardust Power股东持有，而该股东尚未持有

XI

对第一次合并投了赞成票或以书面或电子传输方式同意，并已按照DGCL第262条的规定适当要求对该等股份进行评估，并在所有 方面遵守该条款。

？Stardust Power套现股份是指在Stardust Power触发事件时支付给Stardust Power持有者的5,000,000股合并后的公司普通股。

？Stardust Power(Br)完全稀释股份指(无重复)(A)在紧接首次生效时间之前发行和发行的Stardust Power普通股总数，包括但不限于任何Stardust Power限制性股票，无论是既得的还是非既得的，加(B)Stardust Power普通股在行使所有既得及非既得Stardust Power期权后可发行的股份总数，但为免生疑问，不包括任何未发行的Stardust Power期权加(C)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量。

·Stardust Power期权是指购买Stardust Power普通股的期权。

？Stardust Power组织文件是指Stardust Power的公司注册证书和章程，在每种情况下均可根据本协议的条款不时修改。

？Stardust Power Required Stock 指(A)股东根据限制性股票购买协议或(B)根据Stardust 2023计划下的奖励(包括根据Stardust Power期权的提前行使)收购的Stardust Power普通股，以及根据受限股票购买协议或股票期权协议提前行使的条款(视适用情况而定)仍未归属的Stardust Power普通股。

？Stardust Power Trigger Event指，在溢价期间内，(A)在连续30个交易日内的任何20个交易日内，合并后公司普通股的成交量加权平均价格 平均价格大于或等于每股12.00美元的日期，或(B)控制权发生变化的日期。

？星尘2023年计划是指星尘力量S 2023年股权激励计划以及规定将星尘力量的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商授予星尘力量的任何权利，以获得星尘力量的股权证券或全部或部分参照星尘力量的证券衡量的福利的其他计划。

？Stardust Power交易费用是指截至测量时间的Stardust Power的所有交易费用 。

？Stardust Power 2024股权计划是指Stardust Power 2024股权计划，其表格作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。

支持协议是指 公司支持协议和赞助商支持协议。

？本委托书/招股说明书中使用的可持续发展或可持续发展是指星尘电力认为通常会对环境和/或社会产生积极影响的业务运营和流程。

终止日期？指GPAC II必须完成其初始业务合并的日期。

交易日是指GPAC II普通股在国家证券交易所交易的日子。

？交易费用具有《企业合并协议》中规定的含义。

十二

？交易是指《企业合并协议》计划在交易结束时或之前进行的交易，包括本地化和合并。

2023年延期修正案提案是指在2023年延期会议上提出的修订现有管理文件的提案，将GPAC II必须完成初始业务合并的日期从2023年1月14日延长至不迟于2024年1月14日。

2023年延期修订赎回是指GPAC II 股东因批准和实施2023年延期修订建议而赎回26,068,281股A类普通股。

2023年延期条款修正案是指在2023年延期会议上作为特别决议通过的修正案提案中提议的对现有管理文件的修正案。

2023年延期会议是指为审议2023年延期修正案提案而于2023年1月11日召开的GPAC II股东特别大会。

？2024年股权计划提案是指以普通决议形式批准和通过《星尘力量2024年计划》的提案。

？2024年延期修正案提案是指在2024年延期会议上提出的修订现有管理文件的提案，将GPAC II必须完成初始业务合并的日期从2024年1月14日延长至不早于2024年7月14日。

2024年延期条款修正案是指在2024年延期会议上作为特别决议通过的修正案提案中提议的对现有管理文件的修正案。

2024年延期会议是指为审议2024年延期修正案提案而于2024年1月9日召开的GPAC II股东特别大会。

第十三届

商标

本委托书/招股说明书包括对属于我们或其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。 仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可以不带^®或商标符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。GPAC II不打算使用或展示其他公司的名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对其的支持或赞助。

市场和行业信息

本委托书/招股说明书中包含的有关星尘动力所竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期，基于来自各种第三方来源的信息、公开信息、各种行业出版物、 内部数据和估计，以及星尘动力和S对锂市场的了解而做出的假设。内部数据和估计基于从星尘动力运营市场的贸易和商业组织和其他联系人获得的信息，以及星尘动力管理层S和S对行业状况的了解。此信息和本文提供的任何估计涉及许多假设和 限制，敬请您不要过分重视此类信息。第三方消息来源一般指出，这些消息来源所载的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们相信这些 第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们尚未独立验证此信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素的章节中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中所表达的结果大相径庭。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含的某些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本委托书/招股说明书中包含的当前或历史事实的陈述外， 有关建议的业务合并、我们完善业务合并的能力、交易的好处、合并后的公司S在业务合并后的未来财务业绩以及合并后的公司S的战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性 表述包括但不限于有关GPAC II S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的表述。本委托书/招股说明书中包含的有关星尘动力的信息 由星尘动力管理团队提供，前瞻性陈述包括与星尘动力S管理团队的期望及其对未来的信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？可能、？计划、？可能、？潜在、？预测、？项目、 ？应该、？将和类似的表达可能

识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着 陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对GPAC II和S证券的价格产生不利影响；

XIV

•

拟议的业务合并可能无法在GPAC II S业务合并截止日期前完成的风险 ；

•

未能满足完成拟议业务合并的条件，包括 GPAC II和S股东和星尘动力S股东对拟议业务合并的批准，以及获得某些政府和监管部门的批准；

•

拟议业务合并的公告或悬而未决对星尘动力S业务的影响 关系、业绩和总体业务；

•

拟议的业务合并可能会扰乱星尘动力当前的计划，以及因拟议的业务合并而导致星尘动力S留住员工的潜在困难

•

可能对GPAC II或Stardust Power提起的与协议和拟议业务合并有关的任何法律诉讼的结果；

•

因适用的法律或法规或作为获得监管机构批准企业合并的条件而可能需要或适当的企业合并拟议结构的变更；

•

保持GPAC II S证券在纳斯达克上市的能力；

•

合并后公司S证券的价格，包括星尘动力计划经营的竞争激烈且高度监管的行业变化导致的波动，竞争对手之间业绩的差异，影响星尘动力S业务的法律法规的变化，以及合并后资本结构的变化；

•

能够在完成拟议的业务合并后实施业务计划、预测和其他预期，并识别和实现其他机会；

•

行业受波动影响的风险，包括消费者对电动汽车需求的变化和市场波动；

•

与潜在供应商和客户签订的不具约束力的意向书不会产生具有法律约束力的最终协议的风险；以及

•

与交易相关的其他风险和不确定因素章节中列出的风险因素和警示说明，这些章节涉及GPAC II S招股说明书中与其首次公开发行(文件编号333-351558)相关的前瞻性陈述和于2021年1月11日由美国证券交易委员会宣布生效的其他文件和将由GPAC II提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括GPAC II于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的S定期文件，包括GPAC II于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表年报和S于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的任何后续提交的10-Q表季报和当前的8-K表报。S美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站 http://www.sec.gov.上公开查阅

我们提醒您，上述列表可能不包含本委托书/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能在重大方面与任何前瞻性 陈述中表达的结果和计划大不相同。虽然前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法和我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在的变化

十五

本委托书/招股说明书发布之日后的假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化，除非适用证券法律另有要求。 股东在授予其委托书或指示应如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票或表决之前，应意识到在第(Br)节所述事件的发生风险因素？和本委托书/招股说明书中的其他内容可能会对GPAC II或Stardust Power产生不利影响。

本文件中包含的预计财务信息由星尘S和GPAC II S管理层编制，并由其负责。WithumSmith+Brown，PC和KNAV CPA LLP均未就该备考和预期财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，WithumSmith+Brown PC和KNAV CPA LLP均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。 本文件中包含的WithumSmith+Brown，PC的报告与GPAC II和S之前发布的财务报表有关。它不包括形式上和预期的财务信息，也不应被解读为这样做。本文中引用的KNAV CPA LLP报告涉及星尘动力S之前发布的财务报表。它不包括形式上和预期的财务信息，也不应被解读为这样做。

第十六届

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关于提案的问答

以下问答重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息，仅简要回答了一些关于股东大会和将于股东大会上提出的建议的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括可能对GPAC II股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件和本文提及的其他文件。

Q:	为什么我会收到这份委托书？

A:

GPAC II正在提议完成与星尘动力的业务合并。GPAC II、First Merge Sub、 Second Merge Sub和Stardust Power已订立业务合并协议，有关条款载于本委托书/招股说明书。请您考虑BCA计划进行的业务合并和其他 交易并进行投票。业务合并协议(其中包括)规定(I)将第一合并附属公司与星尘能源合并，(Ii)将第一合并附属公司与星尘电力合并，星尘电力为第一次合并中尚存的 公司，并(紧接第一次合并后)继续(紧接第一次合并后)作为第二合并后的直接全资附属公司，及(Iii)星尘电力与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，第二合并附属公司为第二次合并中尚存的公司，并(紧接第二次合并后)继续作为第二合并的直接全资附属公司。

GPAC II将举行股东大会，以取得业务合并所需的批准及业务合并协议拟进行的其他交易，阁下现已收到与该等会议有关的委托书/招股说明书。请参阅标题为1号提案：企业合并提案 ？有关其他信息，请参阅本委托书/招股说明书。业务合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在本委托书/招股说明书之后。我们敦促 您仔细阅读本委托书/招股说明书、企业合并协议和第一修正案全文。

GPAC II将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们就股东大会将审议的事项决定如何投票表决其普通股。除非广发第二代S股东批准本委托书/招股说明书所载之业务合并建议、归化建议及约章建议，否则业务合并将不能完成。有关股东大会、业务合并及将由GPAC II股东于股东大会上审议的其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。

本文件构成GPAC II的委托书和招股说明书。这是一份委托书，因为GPAC II董事会使用此委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为GPAC II与业务合并有关，将发行GPAC II普通股，以换取本委托书 声明/招股说明书中所述于相关时间已发行的普通股及某些已发行的星尘电力普通股。请参阅标题为1号提案？企业合并提案？企业合并协议？企业合并中应收到的对价？本委托书 声明/招股说明书了解更多信息。

你们的投票很重要。恳请股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后，尽快提交委托书。

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Q:	GPAC II为何提出业务合并？

A:	GPAC II是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司。 GPAC II注册成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。

首次公开募股于2021年1月14日完成。信托账户共存入3亿美元。在2023年延期修正案赎回和保荐人就2023年延期修正案提案在信托账户中存入450,000美元之后，截至2023年1月11日，信托账户中总共剩余约40,425,891美元。 在2024年延期修正案与2024年延期修正案提案相关的延期修正案赎回之后，截至2024年1月9日，信托账户中总共剩余约19,958,005美元。自我们首次公开募股以来，GPAC II和S 的活动一直局限于对企业合并候选者的评估。

星尘动力是一家处于发展阶段的美国电池级锂产品制造商，旨在供应电动汽车行业，并帮助确保S在能源转型中的美国领导地位。基于对星尘动力及其所在行业的尽职调查，包括星尘动力在与业务合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，GPAC II相信星尘动力与其投资论文中设定的目标非常一致。

看见？1号提案？企业合并提案？企业合并中某些人的利益和1号提案？企业合并提案？GPAC II董事会S批准企业合并的理由。

Q:	星尘动力股权持有人将从GPAC II收购星尘动力中获得什么回报？

A:

根据业务合并协议的条款及条件，在紧接首次生效时间前已发行及已发行的每股星敦电力普通股，除任何注销股份及持不同意见的股份外，将转换为有权收取相当于合并代价除以公司全面摊薄股份数目的GPAC II普通股股份数目。合并代价等于GPAC II普通股总数等于(I)45,000,000美元(须受业务合并协议所载的若干调整，包括有关某些交易开支及Stardust Power的现金及债务)除以(Ii)10.00美元。公司全面摊薄股份等于(无重复)(X) 在紧接第一个生效时间前已发行及已发行的星尘能源普通股股份总数，包括但不限于任何星尘能源限制性股票，不论是否归属，加上(Y)于紧接第一个生效时间前所有既得及非归属星尘能源期权行使时可发行的星尘能源普通股股份总数，但为免生疑问，不包括任何未发行的星尘能源普通股期权加(Z)安全转换后可发行的星尘能源普通股股份数目。

根据《企业合并协议》之条款及条件，(I)每股尚未发行之Stardust Power购股权将自动转换为经交换公司购股权及(Ii)于紧接首次生效时间前已发行之每股Stardust Power 限制性股票将转换为经交易所公司受限普通股股份。除业务合并协议另有规定外，该等条款及条件(包括归属及可行使性条款(视何者适用而定)将于紧接首个生效时间前适用于相应的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(视何者适用而定)而继续生效。

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此外，在溢价期间发生Stardust Power触发事件时，合并后的公司将向Stardust Power的持有人发行Stardust Power溢价股份，作为额外的合并对价。在签署及交付业务合并协议后，并经GPAC II股东批准，GPAC II将采用一项惯常的激励股权计划，规定根据该协议为发行而预留的GPAC II普通股，连同根据Stardust Power 2024股权计划就已交换公司期权及已交换公司限制性普通股而预留的GPAC II普通股，将设定为相当于紧接成交后已发行的GPAC II普通股的10.00%。有关更多详细信息，请参阅 标题为1号提案？企业合并提案？企业合并协议？企业合并中应收到的对价.”

Q:	GPAC II董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

A:

是。尽管现有的管理文件不要求GPAC II董事会就业务合并寻求第三方估值或公平意见，但GPAC II董事会收到了Enclave的公平意见，大意是，截至该公平意见发表之日，根据所作的假设，遵循的程序、所考虑的事项以及对Enclave审查范围的限制和限制，包括公平意见、业务合并 中规定的公众股东以当前赎回价格的赎回权，包括GPAC II根据业务合并协议须支付予公众股东的代价，从财务角度而言，对公众股东公平。GPAC II董事会认为，在提交时依据公平性意见以及许多其他因素得出结论认为业务合并符合GPAC II股东的最佳利益是合理的。公平意见仅在其日期发表。 GPAC II董事会尚未要求飞地提供新的或更新的公平意见，也不打算从飞地或任何其他第三方获得新的或更新的公平意见。请参见？风险因素：GPAC II董事会从Enclave获得的公平意见 将不会更新，以反映公平意见发表之日至业务合并完成之日之间的情况变化。”

作为向GPAC II董事会提交公平意见的补偿，GPAC II同意向Enclave支付115,000美元的费用，这笔钱是在提交公平意见时全额赚取的。飞地S费用的任何部分均不退还，也不视公平意见中达成的结论而定，无论业务 合并是否完成，都应支付全部费用。此外，与Enclave的费用安排的条款，GPAC II董事会认为这是此类交易中的惯例，是在与S保持距离的情况下进行谈判的，并得到了GPAC II董事会的一致批准。 有关Enclave向GPAC II董事会发布的公平意见的说明，请参见提案1--《企业合并协议》--飞地公平意见.”

Q:	合并完成后，目前的GPAC II股东和星尘电力股东将在合并后的公司中立即持有什么股权？

A:	截至本委托书/招股说明书刊发日期(以及于延期修订生效后)，共有(I)9,194,585股A类普通股已发行及已发行，及(Ii)100,000股B类普通股已发行及已发行。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人持有的5,566,667份GPAC II私募认股权证和4,999,935份GPAC II公开认股权证尚未发行。每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，并在被引入后，将有权使其持有人有权购买一股GPAC II普通股。因此，截至本委托书日期/

39

招股说明书（不使业务合并生效，并假设没有因业务合并而赎回任何A类普通股），GPAC II通知 完全稀释后的股本将为19，861，187股普通股。

下表说明了在业务合并完成后，根据公众股东赎回的不同水平和表中包括的其他假设，合并后的公司普通股的所有权水平的变化：

		合并后公司的表决权权益
		假设不是赎回(1)								假设50% 赎回(2)								假设最大值 赎回(3)
		股票				%				股票				%				股票				%
GPAC II公众股东			1,794,585				3.51	%			897,293				1.79	%			—				*
非赎回股份(4)			127,777				*				127,777				*				127,777				*
星尘力量(5)			45,000,000				88.11	%			45,000,000				89.69	%			45,000,000				91.32	%
赞助商(6)			3,000,000				5.87	%			3,000,000				5.98	%			3,000,000				6.09	%
保荐人溢价股份(7)			1,000,000				1.96	%			1,000,000				1.99	%			1,000,000				2.03	%
其他股东(8)			150,000				*				150,000				*				150,000				*
收盘时股份总数（不包括以下股份）			51,072,362				100.00	%			50,175,070				100	%			49,277,777				100.00	%
行使公开招股说明书后可发行的普通股(9)			4,999,935								4,999,935								4,999,935
私募股权认购证行使后可发行的普通股(10)			7,276,237								7,276,237								7,276,237
星尘电力溢价股份(11)			5,000,000								5,000,000								5,000,000
收盘时稀释股份总数(包括以上股份)			68,348,534								67,451,242								66,553,949

*

意味着低于1%。

(1)	假设没有公众股东对其A类普通股行使赎回权，以获得信托账户中资金的比例份额。还假设收盘后没有行使公开募股或私募配股。

(2)	假设持有897,293股A类普通股的公众股东(不包括保荐人)将 行使赎回权，从信托账户支付总计约10,146,232美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使公有权证或私募认股权证。

(3)	假设持有全部1,794,585股A类普通股的所有公众股东(不包括保荐人)将行使其赎回权，从信托账户支付总计约20,292,464美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使任何公共认股权证或私募认股权证。

(4)	根据非赎回协议，为换取非关联第三方(公众股东)不赎回若干A类普通股的承诺，保荐人同意向非关联第三方无偿转让或安排无偿发行合共127,777股股份，如为完成业务合并而发行转让股份，则同时没收127,777股。根据非赎回协议，预计将发行127,777股新股。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股股份均无赎回权。

(5)	包括(I)根据业务合并协议发行的40,302,294股GPAC II普通股 ，以换取星尘动力普通股(其中一部分是根据安全和可转换股权协议条款在成交前根据保险箱和可转换股权协议发行的可交换星尘动力普通股的GPAC II普通股)和(Ii)4,697,706股根据交易所公司受限普通股相关的业务合并协议发行的GPAC II普通股。

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根据业务合并协议，可发行股份的数量假设星尘动力的企业价值不会有现金或债务调整。

(6)	包括完成驯化后向保荐人发行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保荐人发行的1,000,000股须予没收的GPAC II普通股。反映根据保荐人函件协议没收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非赎回股份)。

(7)	包括1,000,000股已发行予保荐人的1,000,000股GPAC II普通股，该等股份根据保荐人函件协议须予没收，但在任何没收前将有投票权及收取股息的权利。一旦发生保荐人触发事件I或保荐人触发事件II，这些股票将不再被没收。

(8)	包括向Cohen发行150,000股合并后公司普通股，以支付Cohen与业务合并协议有关的服务。

(9)	包括4,999,935份GPAC II公开认股权证。

(10)	包括5,566,667份GPAC II私募认股权证，以及1,709,570份额外的认股权证 1,709,570份于成交时兑换本票时发行的认股权证。

(11)	包括星尘动力触发事件发生时可向星尘动力发行的5,000,000股GPAC II普通股。 Stardust Power溢价股票将没有投票权或获得这一股息的权利。

上述股份数目及百分比权益仅供参考，并不一定 反映合并后的S公司的股份拥有权。例如，目前共有10,566,602股GPAC II认股权证未发行，用以收购我们的A类普通股，其中包括5,566,667股GPAC II私募配售认股权证及4,999,935股GPAC II公开认股权证，这些认股权证是作为GPAC II公开发售单位的一部分在首次公开发售时售出，并未于延期大会上赎回。每份尚未发行的GPAC II认股权证将作为合并公司认股权证行使，自合并公司普通股一股收盘后30天起生效。如果我们假设行使每一份已发行认股权证，并因行使该等权力而发行一股合并后公司普通股，并向Stardust Power支付每股认股权证11.50美元的行权价，我们的完全摊薄股本将总共增加10,566,602股，其中121,515,923美元支付给合并后的公司以行使认股权证。有关业务合并中将收到的对价、这些方案和基本假设的更多信息，请参见？未经审计的形式浓缩合并财务信息 ？和？1号提案？企业合并提案？企业合并协议？企业合并中应收到的对价.”

Q:	合并后的公司会不会是一家控股公司？

A:

是。完成交易后，我们预计RoMountain Pujari将拥有合并后公司29,695,859股的投票权 ，约占合并后公司已发行和流通股总投票权的59.31%，因此，根据纳斯达克资本市场规则，合并后的公司将被视为受控公司 。只要合并后的公司仍然是该定义下的受控公司，它就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此，投资者可能得不到与受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同样的保护。合并后的S公司为控股公司，可能会导致其证券对某些投资者的吸引力降低，或 以其他方式对交易价格产生不利影响。请参见？风险因素合并后的公司将是纳斯达克资本市场规则所指的受控公司，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。你可能得不到向不受此类公司治理要求豁免的公司股东提供的同样保护。”

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Q:	为什么第二代GPAC提出驯化？

A:

GPAC II董事会认为，将我们的注册地更改为特拉华州将符合GPAC II的最佳利益。GPAC II董事会认为，特拉华州提供了一个公认的公司法机构，将促进高级管理人员和董事的公司治理。特拉华州保持着良好的法律和监管环境 。多年来，特拉华州一直遵循鼓励公司在那里注册的政策，并为推进这一政策，通过了全面、现代和灵活的公司法，这些法律会定期更新和修订，以满足不断变化的业务需求。因此，许多大公司最初选择特拉华州作为其注册地，或随后以类似于GPAC II提出的程序的方式在特拉华州重新注册。由于特拉华州和S长期以来鼓励在该州成立公司的政策，因此该州作为公司成立州广受欢迎，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释DGCL并制定关于特拉华州公司的公共政策。预计DGCL将继续在一些重要的法院裁决中得到解释和解释，这些裁决可能会在公司法律事务方面提供更大的可预测性。有关更多信息，请参见？2号提案；驯化提案；驯化理由.”

为了实现本地化，我们将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，并附上必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交公司本地化证书和公司注册证书，根据该证书，我们将被本地化，并继续作为特拉华州公司。

归化建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二已发行普通股多数的 持有人的赞成票，该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言，弃权票及经纪人反对票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不会构成股东大会上所投的票，因此不会影响 根据开曼群岛法律批准归化建议。

Q:	本地化将如何影响我的A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位？

A:	关于归化，(I)所有当时已发行和已发行的A类普通股 将于一对一在此基础上，(Ii)每股可行使一股A类普通股的已发行及已发行全部GPAC II公共认股权证将按每股11.50美元的行使价转换为一股GPAC II普通股可行使的GPAC II认股权证，及(Iii)每股已发行及已发行的GPAC II公共单位如未应持有人的要求而分拆为相关A类普通股及一份GPAC II公开认股权证的六分之一，将予注销，并使其持有人 有权持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II公开认股权证的六分之一。请参见？第二号建议—本土化提案.”

Q:	发起人、我们现任高级管理人员、董事和顾问以及星尘动力现任所有者S在企业合并中有哪些利益？

A:	在考虑GPAC II董事会投票赞成企业合并的建议时，GPAC II的股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问以及星尘电力S目前的所有者在企业合并中的利益与我们其他股东的利益不同，或者 不同于我们其他股东的利益。我们的董事意识到并考虑了这些利益，以及其他事项，

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评估业务合并，并向我们的股东建议他们批准业务合并。GPAC II股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

•

发起人无偿同意不赎回因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股，发起人有义务投票赞成企业合并；

•

发起人已不可撤销地放弃了GPAC II和S组织文件中规定的反稀释调整，或发起人可能因企业合并而有权享有的任何其他反稀释或类似调整权利；

•

根据GPAC II S组织文件的条款，保荐人为方正股份支付的总金额为25,000美元，这些股份将转换为 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股将被保荐人没收(包括任何非赎回股份)，其中3,000,000股将归属，1,000,000股将被没收)，且该等证券在业务合并时将具有明显更高的价值；

•

保荐人支付8,350,000美元购买了5,566,667股GPAC II私募认股权证，每份认股权证可于首次公开募股结束后12个月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盘后30天开始行使，根据修订和重新注册的权利协议，这些认股权证将在企业合并后登记转售；如果我们没有在终止日期前完成初始业务合并，则出售GPAC II私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们保荐人持有的认股权证将一文不值；

•

保荐人对GPAC II的投资总额为8,375,000美元，其中包括以25,000美元购买7,500,000股方正股票和以8,350,000美元购买5,566,667股GPAC II私募认股权证。假设交易价格为每股A类普通股11.23美元(基于 纳斯达克2024年5月3日A类普通股的收盘价)，发起人持有的7,500,000股方正股票的隐含总市值约为84,225,000美元，代表该持有人约75,850,000美元的未实现收益(考虑到 没收3,500,000股股票后，隐含总市值约为44,920,000美元，代表该持有人约36,545,000美元的未实现收益)。即使GPAC II普通股的交易价格低至每股约2.09美元，仅方正股份的总市值(不考虑GPAC II私募认股权证的价值)也将大致等于保荐人对GPAC II的初始投资。因此，如果业务合并完成，在GPAC II普通股股价大幅缩水的情况下，发起人很可能能够从其在GPAC II的投资中获得可观的利润。另一方面，如果GPAC II在终止日期前没有完成业务合并而进行清算，发起人将失去其在GPAC II的全部投资；

•

保荐人和GPAC II的高级管理人员和某些董事将从完成业务合并中受益，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购或按对股东不太有利的条款而不是清算，在这种情况下，该等持有人将失去其全部投资。因此，保荐人以及GPAC II S高级管理人员和某些董事在确定星尘动力是否是实现业务合并的合适业务和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突，特别是考虑到现有管理文件中即将到来的终止日期，如下所述。GPAC II董事会在评估和一致 中意识到并考虑了这些利益

43

批准企业合并，并向公众股东推荐批准企业合并；

•

保荐人(以及保荐人S的高级管理人员和董事)可以从他们的投资中获得正收益率，即使其他GPAC II股东在合并后的公司中的回报率为负，包括如果合并后公司的股价在收盘后跌破GPAC II首次公开募股时为GPAC II上市单位支付的初始价格 ；

•

保荐人和GPAC II的S和其他现任高级管理人员和董事已同意，如果GPAC II未能在终止日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股(公众股除外)的分配的权利。

•

于完成交易时，吾等预期(I)保荐人或其任何联属公司向GPAC II提供的金额约2,564,355美元的贷款将转换为约1,709,570份GPAC II的私募认股权证，及(Ii)保荐人或其任何关联公司向GPAC II提供的金额约为1,442,406美元的贷款将于完成业务合并时以现金偿还。截至本委托书/招股说明书日期，已发放的贷款、应付费用或未偿还的自付开支合共4,006,761美元，保荐人及GPAC II高级管理人员及董事正等待以现金或转换为GPAC II私募认股权证的方式偿还。GPAC II向保荐人发行了本金金额分别高达2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票据 和2023年1月13日票据(定义见下文)。该等票据不产生利息，并于(I)终止日期、(Ii)完成初始业务合并及(Iii)GPAC II清盘(以较早者为准)到期及应付。于保荐人选出时，于2023年1月13日票据的全部或部分未偿还本金可转换为认股权证，每份认股权证的价格为每股1.50美元，可就一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。票据受到惯例违约事件的制约，违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据立即到期和应付有关的所有其他应付款项；

•

在某些情况下，如果初始业务合并没有在终止日期前完成，保荐人和GPAC II的高级管理人员和董事将不会得到补偿 任何延长的贷款、到期费用或自付费用；

•

如果信托账户被清算，包括在GPAC II无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿GPAC II，以确保信托账户中的收益不会因GPAC II与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对向GPAC II出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开发行股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开发行股票金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利；

•

GPAC II可能有权在关闭前将GPAC II在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何关联公司；以及

•

发起人有权在合并后的公司董事会中指定一名成员。

GPAC II董事会的结论是，潜在的不同权益将被缓解，因为(I)这些权益在我们首次公开募股的招股说明书中披露，并在本委托书/招股说明书中披露，(Ii)大多数这些不同的权益将存在于合并后的公司与任何其他目标业务或 业务的业务合并中，以及

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(3)保荐人将持有合并后公司的股权，其价值将基于合并后公司普通股的未来表现。此外，GPAC II独立董事S于评估业务合并时审阅及考虑该等权益及公平意见，并作为GPAC II董事会成员一致批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易，包括业务合并。

基于对上述考虑因素的审核，GPAC II董事会得出结论，预期GPAC II股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。GPAC II董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述原因所披露的考虑或预期的结果。

有关GPAC II董事会在评估和向GPAC II股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息，请参阅标题为建议书 《商业周刊》 合并提案v GPAC II董事会主席S批准的理由

业务合并,” “1号提案？企业合并提案？企业合并中某些人的利益？和？1号提案：企业合并提案：利益冲突和放弃公司机会原则。”

保荐人在成交前实益拥有GPAC II

		保荐人持有的证券				初始赞助商成本 公开发行
A类普通股			—			$	—
方正股份(1)			7,500,000				25,000
GPAC II私募认股权证			5,566,667				8,350,000
总计						$	8,375,000

(1)

根据保荐人函件协议，保荐人将没收3,500,000股股份(包括任何非赎回股份)，并根据保荐人函件协议没收1,000,000股股份。2024年4月5日，保荐人以一对一的方式将740万股B类普通股转换为A类普通股。保荐人放弃从信托账户收取有关转换后收到的A类普通股资金的任何权利，并承认该等股份将受适用于B类普通股的所有限制 根据日期为2021年1月11日的该特定函件协议的条款，由本公司及其高级职员、董事及保荐人(经修订)订立。

收购后合并公司的发起人受益所有权

		持有的证券 由申办者在 结业				每项价值 安全截至 2024年5月3日
向创始人股票持有人发行合并后的公司普通股			4,000,000	(1)		$	44,920,000	(2)
合并公司私募股权认购证			5,566,667			$	668,000	(2)
票据转换后发行的合并公司私募股权证			1,709,570	(3)			205,148
总计

(1)

根据保荐信协议，1,000,000股公开发行的股份将被没收。

45

(2)

基于2024年5月3日公开股份和GPAC II公开认股权证的收盘价，即每股11.23美元和每权证0.12美元。

(3)

假设2,564,355美元的本票转换为1,709,570份GPAC II私募认股权证。

此外，赞助商、GPAC II执行董事和董事以及他们各自的任何附属公司将 报销自掏腰包与代表S进行的活动有关的开支，例如物色潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。GPAC II S审计委员会每季度审查向保荐人、GPAC II S高管或董事、或GPAC II关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审核该等补偿外，GPAC II并无任何额外的控制措施监管GPAC II因确定及完成初始业务合并而向GPAC II S董事及高管支付因GPAC II S代表GPAC II进行的S活动而产生的自付费用。除了这些付款和报销外，在完成最初的业务合并之前，GPAC II不会向保荐人、GPAC II高管S或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人S和咨询费。截至本委托书/招股说明书发布之日，无 自掏腰包GPAC II的高级管理人员和董事S已产生并仍未支付费用。

请参见？1号提案？企业合并提案？？企业合并中某些人的利益,” “建议1-企业合并建议--利益冲突和豁免 企业机遇主义？和？风险因素？更详细地讨论保荐人和GPAC高管和董事如何在业务合并中拥有有别于公众股东的利益，或除了公众股东的利益之外的利益。

这些利益可能会影响GPAC II董事会做出建议，让您投票支持批准业务合并。

Q:	在拟议的交易完成后，GPAC II和S证券是否会继续在证券交易所交易？

A:	GPAC II计划于交易完成时，将合并后的公司普通股和合并后的公司权证在纳斯达克上上市，建议代码分别为SDST和SDSTW。

根据业务合并协议的条款，作为结束条件，GPAC II必须促使与业务合并相关的合并后发行的公司普通股获得在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的批准，但不能保证该上市条件将得到满足。如未符合该等上市条件，则除非《企业合并协议》各方豁免上市条件，否则企业合并将不会完成。您必须知道，在股东大会召开时，GPAC II可能尚未收到纳斯达克对合并后公司普通股上市的确认，也没有收到在业务合并完成之前获得批准的消息。因此，您可能会被要求投票批准本委托书/招股说明书中包含的业务合并和其他建议，而且，如果放弃该条件，则可能永远不会收到此类确认，并且业务合并仍可能完成，因此合并后的公司普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。

现有的管理文件并无禁止GAPAC II赎回A类普通股，前提是赎回会导致GAPAC II的有形资产净值低于5,000,001美元。企业合并协议不包括结束该协议的条件

46

在实施与业务合并协议拟进行的交易相关的任何A类普通股赎回后，GPAC II必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定或以其他方式豁免遵守证券法颁布的第419条的规定)。因此，如果与业务合并相关的赎回导致GPAC II的有形资产净额低于5,000,001美元，并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市，或GPAC II普通股的价格超过5.00美元)，则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求经纪公司交易此类股票 遵守更严格的规则，并可能导致合并后的S公司证券在二级交易市场的交易活动减少。请参见？风险因素-股东批准的对现有治理文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。业务合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元净有形资产或以其他方式豁免遵守 证券法第419条的规定。相应地，GPAC II和星尘力量 可以完成业务合并，即使合并后的公司普通股在交易结束时是细价股.”

Q:	业务合并完成后，存放在信托账户的资金如何处理？

A:	截至2023年12月31日(在实施2023年延期修正案赎回和保荐人向信托账户存入450,000美元和每月延期付款总额约1,350,383美元后)，信托账户中持有的投资和现金约为43,703,727美元。如果我们无法在终止日期前完成初始业务合并，则在我们完成初始业务合并和赎回A类普通股之前，这些资金将不会被释放 ，尽管我们可能会提取信托账户中持有的资金赚取的 利息来纳税。

Q:	完成企业合并必须满足哪些条件？

A:	GPAC II及Stardust Power完成业务合并的责任须 满足或豁免若干成交条件，包括但不限于(I)高铁法案下适用等待期届满或终止，(Ii)并无任何政府当局颁布任何法律令交易或其中任何部分违法或被禁止，(Iii)注册声明生效，(Iv)GPAC II股东批准及(V)Stardust Power及S股东批准。不能放弃GPAC II股东批准企业合并提案、归化提案和宪章提案的结束条件。

星尘力量完成业务合并的义务还须满足或放弃其他成交条件，包括但不限于：(I)GPAC II、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保真实和正确，符合适用于该等陈述和担保的标准，并且GPAC II的每个契约在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Ii)GPAC II的每个成交前或成交时契约在所有重大方面都得到了 履行或遵守，(Iii)GPAC II向星尘电力交付高级人员S证书，(Iv)纳斯达克批准GPAC II向S提交与业务合并有关的上市申请， (V)未发生重大不利影响及(Vi)GPAC II向星尘电力交付所有附属协议的签立副本。

GPAC II完成业务合并的义务还必须满足或放弃其他成交条件，包括但不限于：(I)星尘力量的陈述和保证真实、正确地符合适用于该陈述的标准

47

(Br)星尘动力在所有重大方面均已履行或遵守，(Ii)星尘动力的每一份成交前或成交时的契诺均已在所有重大方面获得履行或遵守，(Iii)星尘动力对尚未履行的安全协议作出若干 修订，(Iv)星尘动力向第二期政府合营公司递交S高级船员证书，(V)未发生重大不利影响及(Vi)星尘动力向第二期政府合营公司提供星尘动力作为订约方的所有附属协议的签立对手方。GPAC II可以免除所有这样的关闭条件。

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:	除非适用各方已根据业务合并协议的条款满足或豁免完成业务合并的所有其他条件，否则GPAC II将不会完成业务合并。若吾等未能于终止日期前完成业务合并或另一项初步业务合并，吾等将停止所有业务，但清盘及赎回A类普通股及清算信托账户除外，在此情况下，吾等的公众股东每股只可收取约11.33美元，而GPAC II认股权证将于到期时一文不值。

Q:	您预计业务合并将于何时完成？

A:	目前预计业务合并将在定于2024年6月18日召开的股东大会之后尽快完成；然而，(I)倘本公司股东于股东大会上通过延会建议，而吾等选择将股东大会延期至一个或多个较后日期 ，以(A)如根据股东大会时的表列表决，没有足够的普通股代表(亲身或受委代表)批准任何建议，或(B)假若GPAC II董事会认为在其他情况下有需要休会，及(Ii)直至满足或放弃业务合并协议所载的所有条件，则不会进行进一步征集及投票。有关完成业务合并的条件的说明，请参见建议书 1？企业合并建议书？企业合并协议？企业合并结束前的条件 .”

Q:	GPAC II的股东被要求对哪些提案进行投票？

A:	在股东大会上，GPAC II的股东将被要求审议和表决以下提案：

1.

企业合并方案；

2.

归化建议；

3.

《宪章》提案；

4.

咨询治理文件提案;

5.

(一)纳斯达克倡议；

6.

股权计划提案;

7.

董事选举建议(对于B类普通股持有人)；以及

8.

休会提案。

GPAC II将召开股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关业务合并和股东大会将采取行动的其他事项的重要 信息。股东们应该仔细阅读。

48

如果GPAC II股东不批准每个条件先行建议，则 除非业务合并协议的适用各方放弃业务合并协议中的某些条件，否则业务合并协议可能终止，业务合并将不会完成。

更多信息，请参见？建议书编号 1-- 业务合并建议书,” “2号提案： 归化建议,” “提案3：《宪章》提案,” “第4(A)-(G)号提案--指导提案的咨询文件,” “5号提案与纳斯达克提案相对应 ,” “第6号提案--股权计划提案,” ？7号提案：董事选举提案？和？第8号提案：休会提案.”

经审慎考虑后，GPAC II董事会已一致批准业务合并协议及拟进行的交易 ，并决定业务合并建议、归化建议、章程建议、管治各项咨询文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议、董事选举建议 (就B类普通股持有人而言)及续会建议符合GPAC II及其股东的最佳利益，并一致建议阁下投票赞成或指示投票赞成上述建议中的每一项。

董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致 利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对GPAC II及其股东最有利的利益与对董事最有利的个人利益之间的冲突。请参阅标题为 的章节建议1—企业合并建议与企业合并中某些人的利益,” “第1号提案已修订企业合并方案解决利益冲突与放弃公司机会原则,” “风险因素,” “某些关系和关联人交易,” “高管和董事薪酬等于董事薪酬 ？和？证券的实益所有权？关于这些考虑的进一步讨论。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交委托书。

Q:	这些提议是以彼此为条件的吗？

A:	关闭的条件是企业合并提案、归化提案和宪章提案的批准。每一项条件先行建议都以批准和通过其他每一项条件先行建议为条件。只有在企业合并提议获得批准的情况下，管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。董事选举提案和休会提案中的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。

请务必注意，如果业务合并提案、归化提案和宪章提案中的任何一项未获得必要的投票批准，则GPAC II将不会完成业务合并。

如果GPAC II未完成业务合并，且未能在终止日期前完成初始业务合并，则GPAC II将被要求解散和清算信托账户，方法是将信托账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。

Q:

我有赎回权吗？

A:	如果您是A类普通股的持有人，您有权要求GPAC II赎回您的全部或部分股票以换取现金，但您必须遵守本委托书/招股说明书中其他部分描述的程序和截止日期。公众股东可以选择全部或部分赎回

49

此类公众股东持有S A类普通股，无论他们投票赞成还是反对企业合并方案。我们有时引用这些权利来选择将全部或部分A类普通股按比例赎回信托账户中持有的现金作为赎回权。如果您希望行使赎回权，请参阅下一个问题的答案， 我如何行使我的赎回权？”

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东与该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制赎回其A类普通股，其A类普通股的赎回总额不得超过发售股份总数的15%。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体，寻求赎回在首次公开募股中发行的GPAC II公共单位中包括的发售股份的15%以上，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限额的任何该等股份将不会被赎回为现金。

保荐人订立经修订保荐人函件协议(保荐人函件协议)，据此，保荐人同意在完成业务合并时放弃其方正股份及A类普通股的赎回权利。

业务合并的完成取决于(其中包括)GPAC II和S股东批准该条件 先例建议。除非放弃，否则如果不满足上述任何条件，企业合并可能无法完成。

GPAC II认股权证持有人 不享有其GPAC II认股权证的赎回权。

同时持有GPAC II公开认股权证的A类普通股持有人可选择赎回其A类普通股，但仍可保留其GAPAC II公开认股权证。根据GPAC II公开认股权证2024年5月3日的收盘价0.12美元计算，4,999,935份GPAC II公开认股权证的总价值约为599,992美元。赎回A类普通股的公众股东可继续持有他们在赎回前持有的任何GPAC II公开认股权证，这将导致在行使该等GPAC II公开认股权证时对非赎回股东的额外摊薄，如果尽管有该等赎回，但业务合并已完成。我们无法预测业务合并完成后公募认股权证的最终价值 。

如本委托书/招股说明书所述，尚未发行的GPAC II认股权证对GPAC II股东构成潜在的额外 稀释。请参见？委托书/招股说明书摘要16成交时的股权所有权？GPAC II公开认股权证将在交易结束后30天开始可行使。有关与认股权证稀释相关的风险的讨论，请参见风险因素--后续为完成业务合并，我们可能会增发合并后的公司普通股(包括在行使认股权证时)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致合并后公司股东的股权稀释。

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:	如果您是公众股东，并希望行使赎回A类普通股的权利，您必须：

(i)

(A)持有A类普通股或(B)通过GAPAC II公共单位持有A类普通股，并选择在您对A类普通股行使赎回权之前将您的单位分为基础A类普通股和GAPAC II公共认股权证；以及

(Ii)

在美国东部时间2024年6月14日下午5：00之前(股东大会原定日期前两个工作日)(A)向转让代理提交书面请求，

50

GPAC II以现金赎回您的A类普通股，并(B)通过DTC以实物或电子方式将您的A类普通股(以及股票(如果有)和其他赎回表格)交付或交付给 转让代理。

转移代理的地址列在问题 下面？谁可以帮助回答我的问题？

GPAC II公共单位的持有人在对A类普通股行使赎回权之前，必须选择将相关的A类普通股和GPAC II公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有GPAC II公共单位，持有人必须 通知其经纪人或银行他们选择将GPAC II公共单位分为A类普通股和GPAC II公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己名义登记的GPAC II公共单位，持有人必须 直接联系转让代理并指示其这样做。

任何公众股东将有权要求以每股价格赎回其A类普通股，该价格以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(扣除应付税款)除以当时已发行的A类普通股数量。截至2024年5月3日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近实际可行日期，这将相当于每股A类普通股约11.31美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权(如果有)，而我们的公众股东的债权可能优先于我们的公众股东的债权，无论这些公众股东投票赞成还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能会低于最初的预期。您对企业合并提案以外的任何提案的投票不会影响您在行使赎回权时获得的金额。我们预计，将分配给选择赎回其A类普通股的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

公众股东一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至行使赎回的最后期限提出要求 ，之后经本公司同意，直至赎回截止日期为止。公众股东一旦提出任何赎回要求，一旦提交至GPAC II，则不得撤回，除非GPAC II董事会决定(凭其全权酌情决定权)允许撤回该赎回请求(他们可全部或部分撤回)。如果您向转让代理提交或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)进行赎回，并在交易结束前决定不选择赎回，您可以要求GPAC II指示转让代理(以实物或电子方式)退还股票。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址联系转移代理提出此类请求。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在行使赎回请求的截止日期之前由转让代理收到，此后在我们同意的情况下，必须在交易结束前收到。除非持有人S股份(及股票(如有)及其他赎回表格)已于美国东部时间2024年6月14日下午5：00(股东大会原定日期前两个营业日)前以实物或电子方式递交或交付予转让代理，否则赎回申请将不获受理。

若公众股东恰当地提出赎回要求，而A类普通股(以及股票(如有)及其他赎回表格)已如上所述提交或交付，则如业务合并完成，GPAC II将于业务合并完成前 按比例赎回存入信托账户的A类普通股，按业务合并完成前两个营业日计算。如果您是公众股东并行使赎回权， 不会导致您可能持有的任何GPAC II公开认股权证的损失。

51

Q:	我对企业合并提案的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:	不是的。无论您投票赞成或反对企业合并方案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他方案，您都可以行使您的赎回权利。因此，企业合并协议可以获得将赎回其A类普通股且不再是股东的股东的批准，而选择不赎回其股票的股东将持有一家交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

Q:	如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

A:	不是的。已发行GPAC II公共单位的持有人在对A类普通股行使赎回权之前，必须选择将单位分离为相关的A类普通股和GPAC II公共认股权证。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的GPAC II公共单位，您必须通知您的 经纪人或银行，您选择将这些单位分为A类普通股和GPAC II公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的GPAC II公共单位，您必须直接联系转让代理并 指示他们这样做。如果您未能在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)将您的A类普通股分离并交付给转让代理，您将无法对您的A类普通股行使赎回权。

Q:	本地化和赎回对公共 GPAC II公共权证的股东和持有者的美国联邦所得税有什么实质性影响？

A:	如在标题为……的部分中更全面地讨论本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果在下文中，归化将被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组。在交易的情况下，如归化， 符合守则第368(A)(1)(F)节所指的重组，则公开股份的美国持有人(如该节所界定的)将受守则第367(B)节的约束，因此：

•

公开股票的美国持有者，其公开股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元，并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别公开股票总投票权的10%以下，以及所有类别公开股票总价值的10%以下，一般不会确认任何损益，并且通常不需要根据驯化将GPAC II的任何部分计入S的收入；

•

公开股票的美国持有者，其公开股票在驯化之日的公平市值为50,000美元或以上，并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别的公共股票总投票权的10%以下，以及所有类别的公共股票总价值的10%以下 公共股票通常将确认根据驯化将公共股票交换为GPAC II普通股的收益(但不是损失)。作为确认收益的另一种选择，这些美国持有者可以提交一份选择，将可归因于其公开发行股票的所有收益和利润金额(如财政部监管1.367(B)-2(D)节所定义)包括在 收益中作为股息，前提是满足某些其他要求。GPAC II预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润；以及

•

在归化之日拥有(实际和建设性的)所有类别公开股票总投票权10%或更多的美国公开股票持有者

52

有权投票或占所有类别公开股份总价值10%或以上的股份，一般须将其公开股份的所有收益和利润(定义见《财务条例》1.367(B)-2(D)节)计入收益中作为股息。根据守则第245A条的规定，在某些情况下，作为公司的任何此类美国持有者实际上可以免除部分或全部视为股息的 税。GPAC II预计在驯化之日不会有显着的累积收益和利润。

此外，即使是根据守则第368(A)(1)(F) 条符合重组资格的交易，如归化，美国公众股份或GPAC II公开认股权证持有人在某些情况下仍可确认其公开股份或GPAC II公开认股权证交换GPAC II普通股或GPAC II认股权证的收益(但非亏损) 根据守则被动外国投资公司(PFC)规则的归化。拟议的具有追溯日期的财政部条例已根据《守则》第1291(F)节颁布，其中一般要求，处置PFIC股票的美国人(包括为此用GPAC II公共认股权证交换归化中新发行的GPAC II认股权证)必须确认相当于在归化过程中收到的GPAC II普通股或GPAC II认股权证的公平市场价值的超额 收益，而不是在相应的公开股票或GPAC II公共认股权证中以美国持有人S调整后的计税基准交出的收益， 由于GPAC II是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们认为出于美国联邦所得税的目的，GPAC II可能被归类为PFIC。因此，这些拟议的财政部法规如果以目前的形式最终敲定，可能要求美国公众股票或GPAC II公共认股权证持有人根据归化 确认该等股票或认股权证交换GPAC II普通股或GPAC II认股权证的收益，除非该美国持有人已就该等美国持有人S公开发行的股票作出某些税务选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人S GPAC II公开认股权证作出上述选择。任何这样确认的收益将按适用于普通收入的税率征税，利息费用将基于复杂的规则征收，这些规则旨在抵消对GPAC II未分配收益(如果有)递延至该美国持有人的税款。目前无法确定是否将采用守则第1291(F)节下的最终财政部法规，形式和生效日期。有关归化后可能对美国持有者适用PFIC规则的更完整的讨论，请参阅标题为？驯化和赎回对公众的重大美国联邦所得税后果 股东：美国持有者：PFIC考虑因素.”

此外，本地化可能会导致非美国持有者(如第38条所定义本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果？)在归化后，就该等非美国持有人S持有的GPAC II普通股支付的任何股息，须缴纳美国联邦预扣税。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者S的特殊情况。敦促所有持有者就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关美国联邦所得税的更完整讨论，包括与GPAC II公共认股权证有关的问题，请参阅本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果.”

Q:	合并对星尘电力的美国持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果 普通股？

A:	Stardust Power和GPAC II中的每一个都打算合并在一起，才有资格，并且每个都将采取 合并，作为意义上的重组的资格

53

《守则》第368(A)节。假设合并符合条件，星尘动力美国持有者(如标题为？？的部分所定义归化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果合并的重大美国联邦所得税后果？)一般不应在收到合并中发行的GPAC II普通股时确认用于美国联邦所得税目的的损益，不包括作为GPAC II普通股零碎股份的任何现金。

星尘电力和GPAC II完成合并的义务不以收到美国税务律师的意见为条件，因为合并加在一起，将符合美国联邦所得税的重组资格 。如果合并加在一起不符合重组的条件，合并将被视为应税股票出售，Stardust Power美国持有Stardust Power普通股的每一位持有者一般将在收到向Stardust Power普通股持有人发行的GPAC II普通股以及与合并相关的代替零股的现金时确认资本收益或亏损。

请查看标题为？？的部分中的信息归化和赎回公众股东的重大美国联邦所得税后果合并的重大美国联邦所得税后果？从本委托书/招股说明书的第211页开始，更完整地描述合并对Stardust Power美国持有者的重大美国联邦所得税 后果。本委托书/招股说明书中包含的对美国联邦所得税重大后果的讨论仅提供一般性讨论。 合并对任何特定星尘电力股东的税收后果将取决于该股东S的特定事实和情况。因此，建议您咨询您自己的税务顾问，以确定您因合并而产生的税务后果，包括根据您的具体情况，美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。

Q:	行使我的赎回权会产生哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	行使赎回权的税收后果取决于您的特定事实和情况。 由于本地化将在行使赎回权的美国持有者赎回之后发生，因此行使赎回权的美国持有者不应因驯化而受到守则第367(B)节潜在的税收后果的影响。请参阅标题为？的部分本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果美国持有者对选择行使赎回权的美国持有者的税收后果。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

Q:	合并后的公司公开认股权证与合并后的公司私募认股权证有何不同？业务合并后，任何合并后的公司公开认股权证持有人将面临哪些相关风险？

A:	GPAC II公开认股权证与GPAC II私募认股权证在各自的重大条款和条款上相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其任何获准受让人持有，将不可由GPAC II赎回。如果GPAC II私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则可由GPAC II赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人已同意在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售任何私募认股权证。上述私募认股权证条款在认股权证协议中有详细说明，不会因业务合并而修改。

在业务合并完成后，合并后的公司有能力在可行使的情况下随时赎回尚未发行的GPAC II公募认股权证以换取现金

54

如果(其中包括)合并后的公司普通股在截至合并公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经细分股份、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则在到期前至少30天向各认股权证持有人发出书面赎回通知后，每份认股权证的全部而非部分价格为每股0.01美元。于赎回认股权证时收到的价值(I)可能少于 持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收取的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值。

此外，合并后的公司将有能力在已发行的GPAC II公开认股权证可行使后的任何时间，在到期前，以每份认股权证0.10美元的价格，在向每位认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后，随时赎回已发行的GPAC II公开认股权证，前提是(其中包括)合并后公司普通股的最后报告出售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、于合并后公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前以无现金方式行使其GPAC II公共认股权证，以赎回根据赎回日期和合并后公司普通股的公平市值确定的若干合并后公司普通股。如果参考价值低于每股18.00美元，则还必须同时赎回GPAC II私募认股权证，赎回条款与未发行的GPAC II公开认股权证相同，如上所述。任何此类赎回都可能产生与第 中所述的无现金兑换类似的后果证券说明-认股权证--当合并后的公司普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回合并后的公司认股权证？？此外，这种赎回可能发生在认股权证处于现金之外的时候，在这种情况下，如果认股权证仍然未偿还，权证持有人将失去合并后的公司普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。更多 信息，请参阅证券描述：认股权证”.

在截至2024年5月3日(本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期)的30个交易日内，A类普通股的最后一次报告销售价格 将超过每股10.00美元的门槛，但将 低于每股18.00美元的门槛。企业合并完成后，无法预测合并后公司普通股的交易价格。合并后的公司的交易价格可能会随着业务合并的完成而波动，可能会因总体经济状况和预测、合并后的公司S的总体业务状况、合并后的公司S财务报告的发布以及其他风险和不确定性而变化，包括以下详细说明风险因素.？具体见？风险因素与合并后公司普通股所有权相关的额外风险合并后的公司和上市公司合并后的公司股票的价格可能会波动S的证券.”

如果合并后的公司根据认股权证协议第6.1节或第6.2节决定赎回合并后的公司公开认股权证，合并后的公司将确定赎回日期。赎回通知将由合并后的公司在赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄给合并后的公司公共认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

55

Q:	我是否拥有与提议的企业合并相关的评估权或持不同意见者的权利？

A:	是。GPAC II股东拥有与DGCL下的业务合并或 本地化相关的评估权。根据企业合并协议，GPAC II股东有权持有与企业合并或归化相关的持不同政见者的股份。

Q:

我现在需要做什么？

A:	GPAC II敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的信息，并考虑业务合并将如何影响您作为GPAC II的股东和/或权证持有人。然后，股东应按照本委托书/招股说明书和随附的委托书卡片上的指示尽快投票。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果你在2024年5月3日，也就是股东大会的记录日期 ，是普通股的记录持有人，你可以亲自或在股东大会上就提案投票，或者通过填写、签署、注明日期并将所附的委托卡放在所提供的邮资已付信封中寄回。

邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的 个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划出席股东大会，也鼓励您签署并退还委托书，以便您无法出席股东大会时，您的股票将被投票表决。 如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退回所有代理卡，以确保您的所有股票都已投票。 通过邮寄提交的投票必须在东部时间2024年6月17日下午5：00之前收到。

亲自在会上投票。如果您 出席股东大会并计划亲自投票，您将在股东大会上获得投票权。如果您的股票直接以您的名义登记，您将被视为登记在册的股东，您有权在股东大会上亲自投票。如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明 ，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明，或者，如果您希望出席股东大会并亲自投票，您需要携带您的经纪人、银行或代名人授权您投票的法定委托书。如需了解更多信息，请参阅标题为股东大会 .”

电子投票。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024并输入代理材料中包含的代理卡、投票指示表格或通知上的控制编号，来参加、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A:	如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有，或者由经纪商、银行或其他被指定人持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，您不能通过直接将代理卡返回给GPAC II或在股东大会上在线投票来投票在街道名称中持有的股票，除非您提供合法的代表，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得该代表。

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根据纳斯达克的规则，为这些股票的实益所有人持有街道名称的股票的经纪人通常有权在没有收到实益拥有人的指示时酌情对日常提案进行投票。但是，在没有受益所有人的具体指示的情况下，经纪人不得对纳斯达克确定为非常规事项的审批行使投票权 。预计将在股东大会上表决的所有提案都不是重大事项，因此，GPAC II预计不会有任何经纪人在股东大会上没有投票。

如果您是GPAC II的股东，持有您在Street Name的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人 如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就企业合并提案、归化提案、宪章提案、指导文件提案、纳斯达克提案、 股权计划提案、董事选举提案或休会提案投票您的股票。因此，只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才能在股东大会上投票表决您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

就确定法定人数而言，弃权票及经纪反对票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不会构成股东大会上所投的票，因此不会影响开曼群岛法律对各项建议的批准。

Q:	股东大会将在何时何地召开？

A:	股东大会将于2024年6月18日东部时间上午9：00在纽约列克星敦大道601号Kirkland&Ellis LLP的办公室举行，邮编为New York 10022，并通过虚拟会议或其他时间在会议可能被推迟或延期的其他日期和地点举行。

股东可以亲自出席股东大会。如果您希望亲自出席股东大会，您 必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部(电子邮件：info@gpac2.com)在美国东部时间2024年6月14日上午5点前(大会日期前两个工作日 )预约出席。

Q:	我如何出席虚拟股东大会？

A:	如果您是注册股东，您将收到一张来自转账代理的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的 说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下地址与转移代理联系917-262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

您可以预先登记参加2024年6月13日开始的虚拟股东大会，时间为东部时间上午11：00(会议日期前三个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024，中输入网址，输入您的控制号、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用您的控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，系统还将提示您输入您的控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系转账代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，转让代理将向您发放带有所有权证明的访客 控制号码。在任何一种情况下，您都必须联系转移代理，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系转移代理。请在股东大会召开前最多允许 72小时处理您的控制号码。

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如果您无法访问互联网，则只能通过拨打1800-4507155(或如果您位于美国和加拿大以外，则拨打+18579999155(标准费率))来收听会议，并在系统提示时输入PIN号码6192917#。请注意，如果您选择电话参与，您将无法在股东大会上投票或提问。

Q:	谁有权在股东大会上投票？

A:	GPAC II已将2024年5月3日定为股东大会的记录日期。如果您在记录日期的交易结束时是GPAC II的股东，您有权对股东大会之前的事项进行投票。然而，股东只有在亲自出席(包括出席虚拟股东大会)或由代表出席股东大会的情况下，才可投票表决。

Q:

我有多少票？

A:	我们的股东有权在股东大会上就记录日期为 的每股普通股投一票。截至记录日期收盘时，已发行普通股为9,202,685股，其中A类普通股为9,102,685股。

Q:

什么构成法定人数？

A:

我们的股东必须达到法定人数才能召开有效的会议。如果有权在股东大会上表决的普通股过半数持有人(亲自或受委代表)或非自然人亲自或由 受委代表出席股东大会，则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权票及经纪人反对票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不会构成股东大会所投的票，因此不会影响开曼群岛法律对每项建议的批准。保荐人在记录日期拥有约80.69%的已发行和已发行普通股， 拥有足够数量的股份构成法定人数。因此，截至记录日期，除保荐人的股份外，公众股东持有的额外普通股将不需要出席股东大会以达到法定人数。由于所有将在股东大会上投票的提案都是非常规事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行投票，因此GPAC II预计不会有任何经纪商在股东大会上没有投票权。

Q:	在股东大会上需要什么投票才能批准每一项提案？

A:	在股东大会上，每一项提案都需要进行以下表决：

企业合并建议：批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议，即大多数已发行普通股持有人的赞成票，该持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。

归化建议：批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人在股东大会上出席并有权在股东大会上投票的情况下投赞成票。

宪章建议：批准宪章建议需要开曼群岛法律下的特别决议，即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人在股东大会上出席并有权在股东大会上投票的股东投赞成票。

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咨询文件建议：批准每份咨询文件建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行普通股持有人的赞成票，该持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。咨询管理文件的每一项提案将仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。

纳斯达克建议：纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数已发行普通股的持有人在出席股东大会并有权在股东大会上投票的情况下投赞成票。

股权计划建议：股权计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数已发行普通股的持有人在出席股东大会并有权在股东大会上投票的情况下投赞成票。

董事选举建议：董事选举建议的批准需要开曼群岛法律 法律规定的普通决议，即B类普通股持有人或代表B类普通股持有人以简单多数通过的决议。只有B类普通股的持有者可以投票选举董事，我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股。

休会建议：批准休会建议需要 开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行普通股持有人的赞成票，而该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。

根据已发行的B类普通股发起人的所有权，发起人可以在没有任何公众股东出席的情况下，在没有任何公众股东出席的情况下，批准通过普通 和特别决议。

Q:	GPAC II董事会有什么建议？

A:	GPAC II董事会认为，业务合并提案和将在股东大会上提交的其他提案符合GPAC II和S股东的最佳利益，并一致建议我们的股东投票赞成业务合并提案、驯化提案、宪章提案、每个咨询文件的提案、纳斯达克提案、股权计划提案、董事选举提案和休会 提案。

GPAC II董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合GPAC II及其股东的最佳利益与可能对董事个人利益最有利之间的冲突。’’这些利益冲突除其他外包括，如果我们不在终止日期完成初始业务合并，我们可能会被迫清算，而发起人拥有的100，000股创始人股份和7，400，000股A类普通股以及我们的发起人拥有的5，566，667份GPAC II私募股权令，我们的某些董事和官员是其中的成员，将毫无价值。请参阅标题为 的部分1号提案？企业合并提案？？企业合并中某些人的利益,” “第1号提案-业务合并提案-利益冲突和公司放弃 机会原则,” “风险因素,” “某些关系和关联人交易,” “高管和董事薪酬：董事薪酬？和？受益的证券所有权 ？了解更多信息。

59

Q:	发起人打算如何投票表决其股份？

A:	根据保荐人函件协议的条款，保荐人已同意投票表决其方正股份及其购买的任何A类普通股，赞成企业合并建议及所有其他建议。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人共持有7,500,000股普通股，按 计算，约占本委托书/招股说明书日期本公司已发行股份总额的80.69%。

Q:	我们的保荐人可以在股东大会之前购买A类普通股或GPAC II公开认股权证吗？

A:	在股东大会之前的任何时间，在他们当时不知道有关GPAC II或我们的证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、星尘电力和/或其各自的关联公司可以向投资者购买股份和/或认股权证，或者他们可以与该等投资者和其他人进行交易，以 为他们提供收购普通股的激励。在此类交易中，A类普通股的收购价不会超过赎回价格。此外，上述人士将放弃其在该等交易中购入的A类普通股的赎回权(如有)。然而，上述人士收购的任何A类普通股将不会就企业合并提案进行投票。

虽然该等股份购买或其他交易的目的将是增加完成业务合并的条件 获得满足的可能性，但不能保证该等购买或其他交易即使完成，亦会成功。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权。

达成任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如，由于 这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售他或她拥有的股份。

截至本委托书/招股说明书的日期，尚未与任何此类投资者或持有人进行此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人 达成任何此类协议。GPAC II将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及收购价；(Ii)该等购买的目的；(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响；(Iv)如非在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；及(V)GPAC II已收到赎回要求的A类普通股的数目。

Q:	如果我在股东大会之前出售我的A类普通股会发生什么？

A:	股东大会记录日期早于股东大会日期，且早于企业合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在股东大会之前转让您的A类普通股，除非您向受让人授予委托书，否则您将保留您在股东大会上就该等股份投票的权利，但受让人而不是您将有能力赎回此类股份(如果时间允许)。

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Q:	业务合并公告对GPAC II S A类普通股、GPAC II公用单位和GPAC II公募权证的交易价格有何影响？

A:	2023年11月20日，也就是业务合并公告公布前的最后一个交易日，A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位分别收于11.01美元、0.0151美元和11.00美元。2024年5月3日，也就是本委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后一个实际交易日期，A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位分别收于11.23美元、0.12美元和11.49美元。

Q:	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。股东可以向公园大道32号200号的GPAC II发送一张晚些时候签署的代理卡发送New York，New York 10166 Floor，以便在股东大会(计划于2024年6月18日举行)投票之前由GPAC II收到，或亲自出席股东大会(包括出席虚拟股东大会)并投票。股东亦可向纽约道富广场One State Street Plaza，New York 10004， 30层的大陆股票转让信托公司发出撤销代表委任通知，通知必须在股东大会表决前由GPAC II的S秘书收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有，您必须 联系您的经纪人、银行或其他被指定人更改您的投票。

Q:	如果我未能就股东大会采取任何行动怎么办？

A:	如果您未能就股东大会采取任何行动，且业务合并获得股东批准并完成，您将成为合并后公司的股东和/或认股权证持有人。如果您未能就股东大会采取任何行动，并且业务合并未获批准，您仍将是GPAC II的股东和/或权证持有人。然而，如果您没有就股东大会采取任何行动，您仍可以选择赎回与业务合并相关的A类普通股 ，前提是您必须遵循本委托书/招股说明书中的说明赎回您的股票。

Q:	我应该如何处理我的股票证书、认股权证和/或单位证书？

A:	行使赎回权的股东必须在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)前，将其股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)(以及股票(如果有)和其他赎回表格)(以及股票(如果有)和其他赎回表格)提交或交付给转让代理(包括实物或电子形式)。

GPAC II公共权证持有人不应提交与其GPAC II公共权证相关的证书 。未选择按信托账户按比例赎回其A类普通股的公众股东不应提交与其A类普通股有关的证书。

于归化生效后，普通股及GPAC II公开认股权证持有人将获得合并的公司普通股及合并公司公开认股权证，而无需采取任何行动，因此该等持有人无须提交与其普通股及GAPAC II公开认股权证有关的证书。此外，在驯化时，每个已发行的GPAC II公共单位将被分成其A类成分股和一个GPAC II公共认股权证的六分之一。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您按住

61

如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的 股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您所有的普通股进行投票。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对业务合并有疑问，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

个人电话：免费(800)662-5200

银行和经纪人致电(203) 658-9400

电子邮件：GPAC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照标题为的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关GPAC II的更多信息在那里您可以找到更多信息。？如果您是A类普通股持有人，并且打算赎回您的股票，您需要在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)之前，将您的A类普通股(以及股票 证书(如果有)和其他赎回表格)(实物或电子形式)交付给以下地址的转让代理。如果您对您的职位证明或您的股票的投标/交付有任何疑问，请联系：

马克·津金德

大陆股份公司 转让信托公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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GPAC II历史财务信息摘要

下表包含GPAC II的历史财务数据摘要。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的此类数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的GPAC II的经审计财务报表。

未经审核的中期综合财务报表是根据本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表 编制的，管理层认为，该等财务报表反映的所有调整只包括正常经常性调整，对该等数据的公允陈述是必要的。

以下信息仅为摘要，应与GPAC II S经审计的财务报表以及与之相关的附注和附表一起阅读，这些附注和附表包含在本委托书/招股说明书的其他部分以及标题为管理层S对GPAC二期财务状况及经营业绩的探讨与分析。？GAPAC[br}II]S的历史结果不一定代表未来的结果。

		截至的年度 2023年12月31日				截至的年度 2022年12月31日
运营报表数据(以千为单位，不包括股票和每股数据 )
一般和行政费用		$	5,230,000			$	1,984,000
与关联方有关的一般和行政费用			—				—
清偿和免除责任			(2,961,000	)
运营亏损			(2,269,000	)			(1,984,000	)
其他收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动			—				12,453,000
信托账户投资的净收益			2,278,000				4,600,000
净收入		$	139,000			$	15,069,000
A类普通股的加权平均股（基本股和稀释股）			4,718,000				30,000,000
每股A类普通股的基本和稀释后净收益		$	0.01			$	0.40
基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股			7,500,000				7,500,000
每股B类普通股基本和稀释净利润		$	0.01			$	0.40

		2023年12月31日				2022年12月31日
资产负债表数据（期末） (以千为单位，不包括股票和每股数据 )
总资产		$	43,740			$	304,784
总负债		$	18,709			$	14,843
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别发行和发行了1,794,585股和30,000,000股，每股赎回价值约为10.167美元和10.167美元		$	—			$	304,675
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份5亿股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有发行或发行的不可赎回股份			—				—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通750万股			1				1
股东赤字总额		$	(18,673	)		$	(14,734	)

63

星尘动力历史财务信息汇总

下表包含Stardust Power的摘要历史财务数据。截至2023年12月31日和2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的这些数据来自本委托书/招股说明书中其他部分包含的星尘电力公司的经审计财务报表。

以下信息仅为摘要，应与星尘动力S经审计的财务报表以及与之相关的附注和时间表一起阅读，这些附注和时间表包含在本委托书/招股说明书的其他部分以及标题为管理层：S：星尘动力财务状况及经营业绩研讨？星尘力量-S的历史结果并不一定预示着未来的结果。

		开始时间段3月16日，2023(开始) 穿过十二月三十一日， 2023
收入		$	—
一般和行政费用		$	2,675,698
营业亏损			(2,675,698	)
其他收入/(支出)：
安全局票据发行成本			(466,302	)
其他交易成本			(450,113	)
利息支出			(7,828	)
股权证券投资公允价值变化			18,556
外汇储备票据公允价值变动			(212,200	)
其他费用合计			(1,117,887	)
净亏损		$	(3,793,585	)
基本每股净亏损和稀释每股净亏损		$	(0.43	)
加权平均流通股			8,777,571
总资产		$	3,023,954
总负债		$	6,758,716
股东亏损		$	(3,734,762	)

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未经审计的备考简明合并财务信息摘要

以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息(？摘要形式 信息)实施业务合并和标题为未经审计的形式简明综合财务信息。

未经审核的备考简明合并财务报表使业务合并及本委托书/招股说明书所述的业务合并协议所预期的其他事项生效。截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表将Stardust Power自2023年3月16日(成立)以来的历史经审核综合资产负债表与GPAC II的历史经审核资产负债表按备考基准合并，犹如业务合并协议所预期的业务合并及以下概述的其他事项已于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了星尘能源自2023年3月16日成立至2023年12月31日止的历史经审核综合经营报表及GPAC II截至2023年12月31日的历史经审计经营报表，犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日完成。

未经审核的备考简明合并财务报表 仅供参考之用，并不一定显示合并后的S公司的简明财务状况或经营业绩在业务合并于2023年12月31日前完成时的实际情况，亦不一定显示未来的经营业绩。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩 。

未经审计的备考简明综合财务信息源自并应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表及附注一并阅读：

•

经审计的GPAC II截至2023年12月31日及截至该年度的历史简明财务报表；

•

经审计的星尘动力公司2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的历史综合财务报表；以及

•

本委托书/招股说明书中包含的与GPAC II和Stardust Power相关的其他信息，包括业务合并协议及其某些条款的说明，以及GPAC II和Stardust Power的财务和运营状况(参见1号提案：业务合并提案，GPAC II：S[br]管理层对S财务状况和经营业绩的讨论与分析和星尘动力S管理层S财务状况及经营成果研讨与分析”).

未经审计的备考简明综合财务信息在三种情况下呈现：(1)假设没有 赎回，(2)假设50%的赎回，以及(3)假设最大赎回。

•

情景1假设没有赎回：该情景假设没有公众股东选择赎回他们的A类普通股以按比例赎回信托账户中的现金部分，因此信托账户中持有的全部金额在企业合并结束时可用。

•

情景2假设50%的赎回：该情景假设公众股东选择赎回50%的A类普通股，以按比例赎回信托账户中的现金。

•

方案3假设最大赎回：该方案假设公众股东选择赎回最大数量的A类普通股，以按比例赎回信托账户中的现金。

65

下面汇总了所提供方案下的选定形式信息：

		形式组合
		假设不是 赎回				假设 50% 赎回				假设 极大值 赎回
截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表摘要
运营亏损		$	(6,683,229	)		$	(6,683,229	))		$	(6,683,229	)
净亏损			(7,995,064	)			(7,995,064	)			(7,995,064	)
预计基本和稀释后每股净(亏损)		$	(0.17	)		$	(0.18	)		$	(0.18	)
形式加权平均流通股基本和稀释			46,546,959				45,649,667				44,827,681
截至2023年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表摘要
流动资产总额		$	14,377,685			$	4,231,453			$	2,102,527
总资产		$	16,260,239			$	6,114,007			$	3,985,081
流动负债总额		$	2,532,677			$	2,532,677			$	2,532,677
总负债		$	8,522,485			$	8,522,485			$	8,522,485
股东权益总额(亏损)		$	7,737,754			$	(2,408,478	)		$	(4,537,404	)

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比较历史和未经审计的备考每股财务信息

每股比较资料载列截至2023年12月31日止年度的GPAC II的每股概要历史资料及合并后的星尘动力及未经审核的备考每股资料(假设无额外赎回、50%赎回及最高赎回)。 截至2023年12月31日止年度的备考每股净收益(亏损)数据假设结算发生在2023年1月1日。预计每股账面价值信息的呈现方式与交易发生在2023年12月31日的情况相同。下表中提供的信息未经审计。

GPAC II的每股历史数据来自截至2023年12月31日及截至该年度的经审核财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Stardust Power的历史财务信息来自于本委托书/招股说明书中其他部分包含的截至2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的经审计的综合财务报表。此信息应与经审计的财务报表和相关说明一起阅读，在标题为未经审计的备考简明合并财务信息？本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

备考数据仅供说明之用，并不一定表明在上述日期关闭时可能发生的经营结果或财务状况。

		截至2023年12月31日止的年度
										形式组合
		GPAC II (历史)				星尘 电源 (历史)				(假设没有 赎回)				(假设50% 赎回)				(假设 极大值 赎回)
		(单位为千，不包括每股和每股金额)
每股账面价值(亏损)(1)		$	(3.06)			$	(0.43)			$	0.17			$	(0.05)			$	(0.10)
每股A类普通股净利润（基本和稀释）		$	0.01			$				$	(0.17	)		$	(0.18)			$	(0.18)
已发行A类普通股加权平均股数基本和稀释后			4,718,000								46,546,959				45,649,667				44,827,681
每股B类普通股净利润（基本和稀释）		$	0.01
已发行B类普通股加权平均股基本和稀释后			7,500,000
基本每股净(亏损)和稀释后每股净亏损						$	(0.43)
加权平均流通股基本和稀释							8,777,571

(1)	每股账面(赤字)价值等于总股东(赤字)权益除以基本(或稀释)已发行单位/股份总数。

67

股票代码和股利信息

GPAC II

单位、普通股和认股权证

A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位目前分别在纳斯达克上市，代码为：GPAC、？GPACW？和？？GPACU。部分A类普通股和GPAC II公共认股权证目前以GPAC II公共单位的形式交易，由一股相关的A类普通股和六分之一的可赎回权证组成，在纳斯达克上市，代码为GPACU。这些单位将在交易结束时自动分离为其组成证券，因此， 将不再作为独立证券交易。在结束时，我们打算将我们的名称从全球合作伙伴收购公司II？更名为星尘电力公司。在业务合并生效后，我们打算 继续在纳斯达克上交易合并后的公司普通股和合并后的公司认股权证，分别以建议代码SDST和SDSTW进行交易。

持有者

截至2024年5月3日股东大会备案日，共有1名GPAC II公开单位登记持有人、2名A类普通股登记持有人、1名B类普通股登记持有人、1名GPAC II公开认股权证登记持有人和1名GPAC II私募认股权证登记持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或实益持有人，他们的GPAC II公共单位、A类普通股和GPAC II认股权证由银行、经纪商和其他金融机构持有。

股利政策

到目前为止，GPAC II尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如有)、资本金要求和业务合并完成后的一般财务状况。 业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会酌情决定，受任何合同或其他限制的限制。

星尘力量

星尘动力S股权证券没有公开市场 。截至2024年5月3日，星尘动力已发行普通股的登记持有人有20人。

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风险因素

在决定如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息，包括财务信息。

业务合并完成后，您的投资价值将受到重大风险的影响，其中包括影响S公司的业务、财务状况和经营业绩。如果发生下列任何事件，本公司S合并后的业务和财务业绩可能在重大方面受到不利影响 。这可能会导致S证券公司的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的， 我们鼓励您针对GPAC II和星尘动力的业务自行进行调查。

在整个第 节中，对公司的引用是指星尘电力公司及其在业务合并后的合并子公司，因为上下文需要这样做。

在本节中，如果适用，在业务合并之前是指星尘电力，在业务合并之后是指合并后的公司。

与我们的商业和工业有关的风险

我们未来的业绩很难评估，因为我们在锂行业的运营历史有限。

我们在锂行业的经营历史有限，到目前为止，我们还没有从锂销售中实现任何收入， 我们的运营现金流需求通过发行安全票据、债务和股权证券来融资，而不是通过我们的运营产生的现金流。因此，我们几乎没有锂业务的历史财务和运营信息来帮助您评估我们的业绩。

我们有限的历史使我们很难评估我们的业务和前景，并可能 增加与您的投资相关的风险。

我们是一家新成立的公司，成立于2023年3月16日 ，尚未建造我们的设施(定义如下)并开始生产。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景，这使我们面临许多风险和不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。自我们成立并获得为建立我们的设施而购买土地的选择权以来，我们在现场尽职调查、工程和技术经济分析方面取得了重大进展，以评估土地和地点的适宜性。该工厂的炼油厂设计、盐水提取和向我们工厂的运输流程、工艺配置和控制系统都是工业规模电池级锂生产设施的代表。我们亦已进行并继续进行由业界专家进行的各项环境研究。随着我们继续发展我们的生产设施，我们预计在首次商业生产和销售之前，我们的运营亏损和负运营现金流将会增长。

我们可能会遇到在快速发展和变化的行业中 成长型公司所经历的风险和困难，包括与以下方面相关的挑战：获得市场对我们产品的接受程度、与拥有更多财务和技术资源的公司竞争、与与我们在电池级锂市场的潜在客户有长期关系的老牌竞争对手竞争、招聘和留住合格员工以及利用我们有限的资源。我们无法确保

69

我们将成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不适当地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。因此，我们可能无法在任何特定时期获得足够的收入来实现或保持运营或盈利的正现金流，甚至根本无法实现。

我们的管理层已识别出令人对我们的持续经营能力产生重大疑虑的情况。

我们的管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。自成立以来，我们 发生了重大运营亏损，截至2023年12月31日累计亏损约370万美元，从成立至2023年12月31日运营现金流为负约300万美元。我们的管理层预计，运营亏损和负现金流可能会比2023年12月31日的水平有所增加，特别是因为我们处于运营的第一年，尚未产生任何收入，以及与场地准备、工程、可行性研究和上游公司投资以及高级团队工资和专业费用相关的资本支出和支出的额外成本。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。星尘动力能否持续经营取决于我们的管理层S计划通过发行股权筹集额外资本，或从关联方的现有本票或外管局票据获得额外借款。我们不能保证我们将成功完成本委托书/招股说明书中其他地方描述的计划，或在吸引未来债务、 股权融资或以可接受的条款与第三方建立战略和合作合资企业方面取得成功，或者根本不成功。如果我们不能以有利的条件筹集足够的资本，合并后实体的业务、运营和财务业绩，以及合并后的证券在公开市场上的股票价格可能会受到不利影响，这可能会对您的投资产生重大不利影响。

锂可能是高度易燃的，如果我们发生事故，它可能会对我们产生不利影响。

浓缩形式的锂如果不使用适当的方案生产、储存和运输，可能是高度易燃的。与热或水接触时，可能会引起强烈的燃烧或爆炸。纯锂如果分散得很好，在某些情况下，与空气接触时可能会自燃。暴露在高温下会形成有毒烟雾，然后可能会分解。 产品会与强氧化剂、酸和许多化合物(碳氢化合物、卤素、哈龙、混凝土、沙子和石棉)发生剧烈反应。这会产生火灾并造成爆炸危险。它还可以与水反应，这可能会产生高度易燃的氢气和腐蚀性氢氧化锂烟雾。如果没有足够的安全措施，锂的运输可能会很危险，也会有火灾危险。最终产品，如使用我们的产品制造的锂离子电池，可能不稳定和易燃。虽然我们打算遵循协议和安全措施，但我们不能向您保证我们生产的锂不会燃烧，如果燃烧，可能会严重影响我们的运营、业务和收入，并增加我们的保险索赔和保险费，从而增加成本，从而影响我们的盈利能力。

我们是一家处于开发阶段的公司，不能保证我们的开发将导致卤水来源的锂的商业生产。

作为一家新成立的发展阶段公司，我们尚未开始提纯锂盐水以生产电池级锂， 在我们运营的最初几年不太可能产生收入。因此，我们不能向您保证我们永远不会实现任何利润。我们业务未来的任何盈利能力将取决于我们的合作伙伴直接或作为石油和天然气行业的副产品提取所需盐水的经济方法，以及进一步勘探和开发其他经济盐水来源。此外，我们不能向您保证，任何勘探和开采计划都将带来商业上可行的有利可图的开采、提纯和生产运营。勘探、提取和提纯锂卤水，无论是从矿藏中获得还是作为石油和天然气的副产品

70

行业，在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，通过仔细的评估、经验和熟练的管理相结合，可能会也可能不会减少或消除这种风险。虽然发现更多锂卤水矿床可能导致供应来源增加和多样化，但不能保证与开采和随后运输到设施相关的成本对于有利可图的商业生产来说足够经济和有效。此外，建造加工设施和建立盐水储备可能需要大量费用。

我们不能肯定地知道，在我们寻求从谁那里获得盐水的合作伙伴的财产上是否存在经济上可回收的锂。此外，根据投入价格的不同，任何盐水储量的数量都可能有所不同。盐水数量或品级的任何重大变化都可能影响我们物业的经济可行性。

在签订销售电池级锂的商业产品和承购协议后，我们可能需要进口 输入原材料以满足需求。在这种情况下，进口费用、出口政府的征税、监管批准、运输和物流安排以及成本，可能会使我们的 设施生产电池级锂在经济上不可行。这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们面临着许多与我们的供应商勘探、建设和提取盐水有关的风险。

我们未来几年的盈利水平(如果有的话)将在很大程度上取决于锂的价格，以及我们能否以对我们生产电池级锂来说在经济上可行的价格购买盐水。锂资源的勘探和开发具有高度的投机性，不可能确保我们的任何供应商都会建立储量。提炼锂在经济上是否可行取决于若干因素，包括但不限于：(1)卤水资产的特殊属性，如锂的化学成分、污染物的存在、卤水的温度、卤水的物理和化学条件以及提炼技术和基础设施的接近程度等因素；(2)锂的价格；(3)提炼、加工和提纯；(4)物流和运输成本；(5)贷款人和投资者提供资本的意愿，包括项目融资；(Vi)劳动力成本和可能的劳工罢工；(Vii)许可证不发放或延迟发放；(Viii)电动汽车供求；(X)政府法规，包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地使用、进出口材料、赠款、外汇、环境、健康和安全、就业、工人安全、运输以及回收和关闭义务方面的法规。

我们还面临锂行业通常遇到的风险，包括但不限于：

•

发现不寻常或意想不到的地质构造；

•

意外火灾、洪水、地震、恶劣天气、地震活动或其他自然灾害；

•

计划外停电和缺水；

•

除其他外，由于供应链中断、运输成本上升和通货膨胀等原因，施工延误和资本成本高于预期；

•

获得适当或足够的机器、设备或劳动力的能力；

•

材料或设备和能源短缺，电力供应中断或配给；

•

环境法规；以及

•

进行锂勘探和运营所涉及的其他未知风险。

这些风险的性质是，负债可能超过任何适用的保单限额，或者可能被排除在承保范围之外。 还有一些风险我们无法投保或可以投保

71

选择不投保。潜在成本可能与保险覆盖范围之外或超出保险覆盖范围的任何负债相关，或与遵守适用法律和法规有关，可能会导致重大延误并需要大量资本支出，从而对我们未来的收益、竞争地位以及潜在的财务生存能力产生不利影响。

我们的季度和年度运营和财务结果以及我们的收入可能在未来一段时间内大幅波动。

我们的季度和年度运营和财务业绩很难预测，可能会在不同时期大幅波动。我们的收入、净收入和运营结果可能会因各种我们无法控制的因素而波动，这些因素包括但不限于缺乏足够的营运资金、设备故障和故障、无法 及时找到备用机器或部件来修复损坏的设备、监管或许可延迟以及恶劣天气现象。

我们的长期成功 最终将取决于我们能否创造收入、实现并保持盈利能力，以及从我们的电池级锂生产活动中发展正现金流的能力。

我们能否从供应商那里获得更多的锂盐水，取决于我们是否有能力创造收入、实现并保持盈利能力、 以及从我们的业务中产生正现金流的能力。该机制的经济可行性有许多风险和不确定因素，包括但不限于：

•

锂的市场价格持续大幅下跌；

•

显著高于预期的建筑、开采或炼油成本；

•

锂开采量明显低于预期，卤水锂供应减少；

•

锂开采活动的重大延迟、减少或停止；

•

施工延误、采购问题和我们工厂正在设置的劳动力招聘；

•

充足和熟练的劳动力严重短缺或劳动力成本大幅增加；

•

难以获得相关许可或在获得此类相关许可过程中造成延误；

•

明显更加严格的监管法律法规；

•

营销或销售电池级锂的严重困难；以及

•

社区和政治激进主义以及可能对我们所在行业的法律法规产生影响的第三方情绪 ；以及

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、通货膨胀和战争行为或恐怖主义。

在建设、试运行和启动期间，新的锂提取作业经常会遇到意外的成本、问题和延误 。大多数类似的项目在这些期间由于包括上述因素在内的许多因素而受到延误。这些因素中的任何一个都可能导致项目的资本和运营支出、经济回报或现金流估计发生变化，或对我们的财务状况产生其他负面影响。不能保证我们的工厂将按计划开始商业生产， 或根本不能保证，或将导致有利可图的可行运营。如果我们无法将我们的设施发展为商业运营设施，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。此外，即使可行性研究支持商业上可行的项目，也有许多其他因素可能会影响项目的发展，包括融资条款和可用性、成本超支、与项目有关的诉讼或行政上诉、开发延误、任何允许的变更等因素，以及我们无法控制的因素，如不利的天气条件。

72

我们未来的锂开采、精炼和生产活动可能会因上述风险和不确定性中的任何一个或多个而发生变化。我们不能向您保证，我们的任何活动都将导致实现并保持盈利能力，并发展正现金流。

基于轮辐式炼油厂模式的物流成本可能会将价格提高到经济上不可行的水平。

我们的商业模式被设计成有一个中央炼油厂，在那里投入被运输到中央位置。这种方法有一层与之相关的运输成本。虽然我们的管理层相信这些成本可以通过浓缩和/或结晶来控制，但我们不能向您保证，运输成本、运输和物流征费的任何不利变化、浓缩和/或结晶过程中导致成本增加的任何不利变化都不会大幅增加成本、降低运营利润率或使我们的项目无法生存。

锂原料管道可能被证明是不可行的，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

通过我们与全球领先企业(如QXR、IGX和Zelandez)通过非约束性合同安排达成的战略谅解备忘录，我们依赖它们来供应和生产卤水锂，如果由于某种原因，谅解备忘录最终没有达成具有约束力的协议或没有产生预期的经济结果， 将对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。例如，QXR的Liberty锂项目第一阶段的结果可能被证明在经济上是不可行的，或者不是公司在经济上可行的原料来源。此外，我们与Zelandez的安排也可能无法创造足够的原料。在该设施开始生产时，可能没有足够的锂盐水供应和生产。此外，上游风险可能会 阻止我们组织足够的原料供应来生产稳定的锂产品，而锂供应的竞争格局可能会对S公司的努力造成不利影响。大宗商品价格的变化也可能限制上游的勘探和生产。我们不能向你保证，如果我们的战略的执行受到影响，我们将不会面临不利影响。

即使我们成功地完成了我们工厂的所有初始阶段和第一次商业生产，并持续地在商业规模上生产电池级锂，我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营，以支持我们的业务增长。

我们能否在未来实现可观的收入，在很大程度上将取决于我们能否吸引客户并以优惠条款签订合同。我们预计，我们的许多客户将是在锂市场运营经验丰富的大公司。我们缺乏重要的商业运营经验，在开发这些领域的营销专业知识方面可能会面临困难 。我们的商业模式依赖于我们成功实施我们的第一次商业生产以及开始和扩大商业运营的能力。此外，我们还打算成功地与供应商谈判、构建和履行锂盐水长期供应协议。

与潜在客户签订的协议最初可能仅规定从我们购买限量产品。我们增加销售额的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力将这些现有的客户关系扩展为长期供应协议。与客户建立、维护和扩展 关系可能需要大量投资，但客户不能保证他们会下大订单。此外，我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们更有经验，我们 可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议，这反过来可能会迫使我们放慢生产速度，投入更多资源来增加我们的存储容量，和/或将资源投入到现货市场的销售中。此外，如果我们变得更加依赖现货市场销售，我们的盈利能力将越来越容易受到电池级锂和竞争替代品价格和需求短期波动的影响。

73

我们的产品可能不符合预期客户的使用条件。

我们的电池级锂产品可能不适合用于锂离子电池的预期客户。这些电池对制造过程中使用的材料有严格的纯度要求。杂质可能导致充电性能不佳，包括车辆运行里程缩短、需要更频繁地充电、电池在较低温度启动时出现问题，在某些极端情况下，电池着火。目前锂转化实践的一个主要问题是生产高质量锂产品的可靠运行。虽然通过我们的业务安排和我们的 流程，我们希望生产可接受的电池级锂产品，但我们不能向您保证，我们将能够按预期达成业务安排，我们的流程将满足目标客户的严格质量检测标准，并且我们将无法开发市场来销售我们的产品，这将对我们的收入、运营和财务状况产生不利影响。

我们可能不能如期销售我们的产品。

由于不断变化的市场动态，我们可能无法为我们的产品获得长期买家，原因有很多，包括： 资格、有竞争力的定价、物流成本、未来的政府政策和激励、电动汽车采用导致的需求变化、电池化学变化或电池金属合成导致的需求变化、可能使现有工艺过时的新的 工程技术或工艺的出现，以及电动汽车行业的电池级锂的替代品等。我们不能向您保证未来可能不会发生此类事件，也不能向您保证它们将对我们的业务、运营和财务状况造成多大的不利影响。

我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。

未来的增长可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力，并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，从而潜在地对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们开发现有前景的能力；

•

我们识别供应商并与供应商签订长期供应协议的能力；

•

我们与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新关系的能力；

•

我们继续留住和吸引技术人才的能力；

•

我们获得资本的途径；

•

锂产品的市场价格；以及

•

我们签订锂产品销售协议的能力。

延误和其他障碍可能会阻碍我们设施的成功完成。

延迟可能会停止或暂时停止我们设施的发展。这些延误可能包括但不限于：许可延误和无法获得许可、施工延误、采购问题、劳动力招聘、社区激进主义、政治态度和其他。项目的重大延误可能会对完成开发的能力产生不利影响，因为资本支出和运营支出都发生了变化 。

未来，我们可能无法发展、维护和发展战略关系，无法确定新的战略关系机会，也无法形成战略关系。

我们希望我们能够建立、维护和管理战略关系，例如我们与供应商、承销商、技术合作伙伴和其他相关服务/辅助服务的非约束性协议

74

供应商对我们业务的成功至关重要。我们不能保证已经或将与我们发展战略关系的公司将继续投入必要的资源来促进互惠互利的业务关系，以发展我们的业务。如果由于某种原因，我们的合作伙伴选择终止我们与他们的合同，拒绝按商业上合理的条款与我们签订合同，或无法按商定的条款交付，则锂盐水的提炼、我们设施的建设、生产市场可接受的电池级锂的能力以及我们的业务运营将受到实质性的不利影响 。此外，我们目前的一些安排并不是排他性的，我们的一些战略合作伙伴未来可能会与我们的竞争对手合作。如果我们未能成功建立或维持与关键战略合作伙伴的关系，我们的整体增长可能会受到影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。无法进入资本或金融市场可能会限制我们满足流动性需求和长期承诺、为我们的持续运营提供资金、执行我们的业务计划或进行我们可能依赖于未来增长的投资的能力。

在我们计划的项目实现商业化生产之前，我们将继续产生运营和投资净现金流出，包括但不限于进行勘探、开采和生产活动，以及我们计划项目的开发。因此，我们依赖各种资金来源，包括债务、私募股权、资本市场以及赠款，作为我们资本和运营需求的资金来源。我们需要额外的资本来满足与我们各种公司活动的费用相关的流动资金需求，包括与我们作为上市公司的地位相关的成本，为我们的持续运营提供资金，探索和定义锂盐水开采，以及建立任何未来的锂业务。我们不能向您保证，我们将以令人满意的条款获得此类额外资金，或者根本不能。

为了为我们未来的持续运营和未来的资本需求提供资金，我们可能需要额外的资金 通过发行额外的股本或债务证券。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会减少。任何额外的股权融资都将稀释我们现有的股权。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。新的或额外的债务融资，如果可用，可能涉及对融资和经营活动的限制。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将优先于股东的权利对我们的资产拥有权利，直到债务得到偿还。此类债务证券的利息将增加成本，并使我们承担更多的偿债义务，可能导致运营和融资契约限制我们的运营，从而对运营业绩产生负面影响 。

如果我们无法按需要以具有竞争力的条件获得额外融资，我们为当前业务提供资金以及实施业务计划和战略的能力将受到不利影响。这些情况可能要求我们缩小业务范围，缩减勘探、开采、精炼和生产计划。不能保证我们 将能够获得任何额外的资金或能够获得资金来为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。不能保证融资将以及时的方式、金额或我们可以接受的条款获得，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并在业务合并后对我们的业务、运营结果和合并后实体的财务业绩产生重大不利影响。

锂卤水行业包括资本充裕的参与者。

直接锂开采行业和锂加工行业包括 拥有雄厚资本和广泛资源的老牌竞争对手。因此，我们可能会遇到与这些资本充裕的现任者竞争的挑战。这些行业参与者经常受益于巨大的财务储备和运营规模，这可能会使我们处于竞争劣势。

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低成本生产商可以扰乱市场，能够提供比合并后的公司更便宜的产品.

生产商，特别是外国司法管辖区的生产商，包括但不限于中国、阿根廷、智利和 澳大利亚，可能使用可能生产低成本锂的工艺，这可能会影响整体市场，尤其是对合并后公司的销售产生不利影响。其他生产商可以放弃直接提取锂的技术，而使用池塘或其他机制来提取锂，这可能具有较低的成本基础。此外，与我们在美国的市场相比，其他生产商可能在不那么严格的环境、安全和其他监管合规性的市场中运营，或者需要在较小程度上遵守某些环境法规，甚至无视法规。这可能会导致这些生产商大幅降低成本 ，这可能会降低我们的定价竞争力，甚至无法生存。如果发生这种情况，可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法获得现有的联邦和州级别的拨款和奖励，并且拨款和奖励可能不会像我们预期的那样迅速或有效地发放给我们，或者根本不会。

各种旨在促进美国电池级锂产品制造的政府组织提供了大量的赠款、融资和其他激励措施，例如，在能源部LPO贷款计划办公室先进技术车辆制造贷款计划、国防部、国防生产法案、能源部赠款、国防部战略资本办公室、以及俄克拉荷马州商务部的投资税收抵免和21世纪质量就业计划等的支持下，通过IR法案和两党基础设施法(BIL)提供的激励措施所涵盖的那些。虽然我们预计会收到俄克拉荷马州的拨款，但我们不能向您保证，此类拨款将以有意义的金额 及时收到，或者根本不会，我们可能没有资格或资格获得联邦拨款。由于政府政策或政治态度的变化，这些和其他未来的政府激励措施可能会被取消或不再提供，这可能会改变并限制任何此类激励措施的分配。例如，关于根据《国防生产法》提出的拨款申请，该公司已被告知此类申请将被 搁置，但目前该计划下没有此类资金。我们不能向您保证，如果某些奖励的基础发生变化，并且补助金不可用或延迟， 同样的情况不会影响我们以及时且经济高效的方式开始运营的能力，从而导致调试延迟，并可能对我们的融资选择产生不利影响，从而对我们的创收和盈利能力产生不利影响。

我们未来可能会使用套期保值安排来缓解某些风险，但此类衍生工具的使用可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

未来，我们可能会使用利率互换来管理利率风险，尤其是在与客户签订的长期承购合同上。此外，如果我们真的扩张到其他国家，我们可能会使用远期销售和其他类型的对冲合同，包括外币对冲。如果我们选择进行此类对冲 安排，我们的相关资产可能会因标的资产的市值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息，则这些合同的估值将涉及判断或使用估计值。因此，基础假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响这些合同的报告公允价值。如果这些财务合同的价值以我们意想不到的方式变化，或者如果交易对手未能履行合同，可能会损害我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流。

我们可能会收购或投资更多公司，这可能会分散我们管理层对S的注意力，导致我们股东的额外 稀释，并消耗维持我们业务所需的资源。

虽然到目前为止我们还没有进行任何收购，但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补的技术或业务，或者为我们提供下游或上游的

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整合。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的业务，并创建服务网络，以支持我们电池级锂的生产和交付。 收购、投资或业务关系可能导致不可预见的运营困难和支出，包括我们可能追求但不会在收购、投资或业务关系中达成协议的问题。我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购可能 还会扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们的业务发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。即使我们成功地完成了 收购，我们可能最终也不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能会被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。

我们依赖于关键的管理人员。

监督的责任日常工作运营和 我们业务的战略管理在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员。任何此类人员的流失都可能对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多因素，其中许多因素在一定程度上是我们无法控制的，包括我们能否吸引和留住更多销售、营销、工程和技术支持以及财务方面的关键人员。我们经营的某些领域竞争激烈， 对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法为我们的工程和技术团队聘请合适的现场人员，或者可能会有一段时间，在确定和任命合适的继任者时，某个特定职位仍处于空缺状态。我们可能无法成功地吸引和留住以盈利方式发展和运营业务所需的人员。

作为一家生产电池级锂及相关产品的公司，我们的成功在很大程度上取决于我们合作伙伴从盐水中提取锂的能力，以及我们为实施盐水加工厂获得资金的能力。

我们作为锂及相关产品生产商的成功，取决于我们基于富含矿物的卤水开发和实施更高效的生产能力的能力，以及直接提锂(DLE)技术的实施。 虽然DLE技术有可能显著增加卤水项目的锂供应，但DLE技术是一项新兴技术。许多DLE技术正在出现并正在进行规模测试，只有少数项目 已经在商业建设中。然而，在可伸缩性和水消耗/盐水回注方面仍然存在挑战。我们将需要继续大量投资，以扩大我们的生产规模，最终生产足够数量的电池级锂。然而，我们不能向您保证，我们未来的产品研发项目(如果有的话)和融资努力将会成功或在预期的时间框架或预算内完成。不能保证我们 将实现预期的销售目标，或者我们是否会盈利。此外，我们不能向您保证，我们现有的或潜在的竞争对手不会开发与我们的技术相似或更优越的技术，或者不会开发出价格更具竞争力的产品。由于通常很难预测开发新技术的时间框架和这些技术的市场窗口的持续时间，因此我们可能不得不放弃不再具有商业可行性的潜在技术，即使我们已经在此类技术和设施的开发上投入了大量资源，这也是一个巨大的风险。如果我们的技术开发或产品发布努力失败，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

非锂电池技术的发展可能会对我们产生不利影响。

依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用可能会对我们的前景和未来收入产生重大影响。当前和下一代最高

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电动汽车使用的能量密度电池依赖锂化合物作为关键输入。人们正在研究替代材料和技术，目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低，其中一些可以减少对锂化合物的依赖。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明在商业上是可行的，或者在什么时间范围内。 不使用或显著减少锂的商业化电池技术可能会对我们的前景和未来收入产生实质性的不利影响。

锂的价格受到不可预测的波动的影响。

我们预计将从电池级锂的生产和销售中获得收入(如果有的话)。锂的价格可能波动很大， 受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、由于新的开采开发和改进的开采和生产方法而导致的产量增加，以及终端产品市场的技术变化。S集团是全球最大的锂供应商，其中智利股份有限公司(纽约证券交易所代码：SQM)、FMC Corporation(纽约证券交易所代码：FMC)、Albemarle Corporation(纽约证券交易所代码：ALB)、江西赣锋锂业股份有限公司和天琦集团合计供应了全球约85%的锂业务，这些供应商试图压低锂材料的价格，或任何供应商的产量超过任何增加的需求，都将对星尘电力产生负面影响。新锂矿藏的发现也可能降低锂材料的价格，这不仅可以增加锂的整体供应(造成价格下行压力)，还可能吸引新的公司进入锂精炼行业，这将与星尘电力竞争。这些 因素对锂及锂副产品价格的影响，以及我们任何勘探资产的经济可行性，都无法准确预测。此外，如果价格大幅下降，可能会对我们采购原材料的能力产生重大不利影响，从而影响我们的产量。此外，这还可能对我们的销售价格和销量产生不利影响，并可能对我们的收入、毛利率和 盈利能力产生不利影响。

我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前预测的锂基终端产品的需求和使用 。

我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前对基于锂的终端产品的预测需求和使用，其中包括用于电动汽车的锂离子电池和其他大型电池，这些电池目前的市场份额有限，其预计采用率无法 保证。若该等市场未按本公司预期的方式发展，则锂产品市场的长期增长将受到不利影响，这将抑制锂精炼厂的发展潜力及其潜在的商业可行性，否则将对本公司的业务及财务状况产生负面影响。此外，作为一种商品，锂市场需求受到替代效应的影响，即终端用户采用替代商品作为对供应限制或市场定价增加的反应。如果这些因素出现在锂市场上，可能会对锂市场的整体增长前景和定价产生负面影响，进而可能对本公司及其项目产生负面影响。

我们未来的增长和成功取决于消费者对电动汽车的需求，因为汽车行业通常竞争激烈、周期性和波动性强。

尽管我们继续看到对电动汽车的兴趣和采用增加，但如果电动汽车市场总体上没有像我们预期的那样发展 ，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，电动汽车仍占汽车总销量的一小部分。因此，锂产品市场可能会受到多种因素的负面影响，例如：

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•

对电动汽车的特点、质量、安全、性能和成本的看法；

•

对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法，以及使用充电设施的机会；

•

竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；

•

石油、汽油和能源价格的波动；

•

政府规章、经济激励和条件；以及

•

对我们未来生存能力的担忧。

在许多市场，汽车行业的汽车销售往往是周期性的，这可能会让我们面临进一步的波动。我们也无法预测当前全球趋势的持续时间或方向，或它们对消费者需求的持续影响。最终，我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并根据需要优化和发展我们的业务，并尝试准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。如果我们遇到不利的全球市场状况，或者如果我们不能或不能将运营维持在与此类条件相称的范围内，或者如果我们后来被要求或选择再次暂停此类运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法成功谈判与我们当前不具约束力的 谅解备忘录和供应和承购协议意向书相关的最终、具有约束力的条款，这可能会损害我们的商业前景。

从…时不我待，我们同意有关承购和供应协议的初步条款。我们可能无法及时 与这些或其他公司谈判最终条款，或者根本无法谈判，并且不能保证任何最终协议的条款将与当前设想的条款相同或相似。最终条款可能包括不太有利的定价结构或数量承诺、更昂贵的交付或纯度要求、缩短的合同期限和其他不利变化。谈判最终合同的延迟可能会减缓我们最初的商业化进程，如果不能就足够数量的锂的销售达成最终条款，可能会 阻碍我们的业务增长。就我们最初的供应和分销合同中的条款可能会影响未来合同的谈判而言，未能谈判与我们当前的初步 协议相关的有利的最终条款可能会对我们的增长和盈利能力产生特别负面的影响。此外，我们的潜在交易对手可能会出于各种原因取消或推迟达成最终协议，其中一些原因可能不在我们的控制范围之内。此外，我们还没有证明我们能够达到目前不具约束力的供应协议中设想的产量水平。如果设施的建造和准备进展比我们预期的慢，或者如果我们在成功完成设施的建设方面遇到困难，潜在客户，包括那些与我们有当前意向书的客户，可能不太愿意谈判最终的供应 协议，或者要求对我们不太有利的条款，我们的业绩可能会受到影响。如果我们不能及时达成这样的最终协议，我们的增长、收入和运营结果可能会受到负面影响。

如果我们不能与优莎和IGX就拟成立的合资企业 达成最终协议，我们未来的业务前景可能会受到不利影响，而且，如果该等协议事实上完成，也不能保证该合资企业最终会成功。

我们分别与USHA Resources和IGX签订了一份不具约束力的意向书，以收购这些项目的多数 权益，这些项目由标题为？星尘动力业务：USHA资源意向书？和？星尘动力业务：IGX意向书？？各方正在就合资企业的关键商业要点进行谈判。意向书为潜在投资提供了框架；然而，合资企业的许多关键条款，包括经济和投资条款， 原则上没有商定。双方有可能无法达成与意向书一致的最终协议，或者根本无法达成协议。

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即使我们能够达成最终条款并签订具有约束力的文档，我们也不知道这些项目将需要多少融资，或者这些融资是否以可接受的条款提供，或者根本不知道。不能保证这些合资企业能够完成各自项目的开发并实现商业化。这些因素可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。

技术或其他发展的变化 可能会对锂化合物的需求产生不利影响，或导致对替代产品的偏好。

锂及其衍生物 是某些工业应用(如充电电池)的首选原材料。例如，目前和未来用于电动汽车的高能量密度电池依赖于锂化合物作为关键输入。当前电池技术的进步速度、依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用，或者使用锂的未来高镍电池技术的开发和采用的延迟，可能会对我们的前景和未来的收入产生重大影响。许多材料和技术正在研究和开发，目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低，其中一些材料和技术可以减少对锂或其他锂化合物的依赖。其中一些技术，例如不使用或显著减少使用锂化合物的商业化电池技术，可能会成功，并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的，以及在什么时间范围内。此外，随着全球大宗商品价格的变化，依赖锂化合物的工业应用的替代品可能会变得更具经济吸引力。上述事件中的任何一项都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响，从而对开采我们发现的任何矿化的经济可行性产生重大不利影响，并减少或消除我们确定的任何储量。

发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击时，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。

我们的业务依赖于我们从 合作伙伴那里获得并预期将获得的专有技术、流程和信息，其中大部分存储在或将存储在我们的计算机系统中。我们未来可能会与第三方就硬件、软件、电信和其他与我们的运营相关的信息技术(IT)服务签订协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理工厂受损、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼或其他网络攻击。上述和其他任何事件都可能导致IT系统出现故障、延迟、数据或信息丢失、对我们的合作伙伴或其他第三方承担责任、对我们的业务造成重大中断或增加资本支出。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低漏洞或故障风险的先发制人费用。

此外，如果我们的员工远程工作，这类IT系统以及网络和系统的重要性可能会增加，这可能会给我们的信息技术系统和网络带来更多风险，因为这些员工使用我们办公场所或网络之外的网络连接、计算机或设备。此外，如果我们的一家服务提供商出现故障，而我们无法 及时找到合适的替代者，我们可能无法正确管理我们的外包功能。如果我们无法继续保留供应商以可接受的条款提供的这些服务，我们对必要IT系统或 服务的访问可能会中断。我们的IT系统或第三方供应商的任何安全漏洞、中断或故障都可能损害我们的业务运营能力，降低我们的服务质量，增加成本，引发诉讼和其他消费者索赔，使我们受到政府执法行动的影响(包括调查、罚款、处罚、审计或检查)，并损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或我们的运营结果造成重大损害。

随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续 修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全

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漏洞。虽然我们已经部署了安全资源来保护我们的数据安全和IT系统，但此类措施可能无法阻止此类事件，特别是因为使用的网络攻击技术 经常变化，通常直到启动才被识别，而且网络攻击的全面可能要到调查完成后才能实现，并且网络攻击的来源和方法可能非常广泛。此外，某些可提高我们IT系统安全性的措施需要大量时间和资源才能广泛部署，而且此类措施可能无法及时部署或无法有效抵御 攻击。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的IT系统或供应商的IT系统受到严重破坏， 或数据安全遭到破坏，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会 承担保险可能无法承保的责任和损失。

我们的员工和工厂将面临与生产电池级锂相关的危险 。操作危险会造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备以及环境的损坏或破坏。我们预计将针对我们认为符合行业实践的风险保持 的保险范围，并维持安全计划。然而，我们可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。导致我们的财产或第三方拥有的财产的重大人身伤害或损坏，或保险未完全承保的其他损失的事件，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于未知因素，保险责任很难评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例确定、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。如果我们遇到保险索赔或费用超出我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内，我们 可能需要使用营运资金来满足这些索赔，而不是维持或扩大我们的业务。如果发生保险无法完全覆盖的事件，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商 错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业机密，或者违反了与我们的竞争对手或其前雇主签订的竞业禁止或竞业禁止协议。

我们可以聘用或以其他方式聘用以前或同时受雇于研究机构或其他清洁技术公司的人员，或咨询各种公司，包括那些可能被视为我们的竞争对手或潜在竞争对手的公司。即使我们有防止商业秘密或机密信息被盗用的流程 ，我们也可能会受到指控，称这些人员或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们为其提供咨询服务的前雇主或客户的商业秘密或其他专有信息，而这些信息是其前雇主或同时雇主或其客户合法拥有的，视情况而定。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地反驳了这些索赔，诉讼也可能对我们的运营产生不利影响，导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

可能会对我们提起诉讼，任何此类诉讼中的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况或流动性或我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能参与、被指定为当事人或成为各种法律诉讼的主体，包括监管诉讼、税务诉讼，以及与人身伤害、财产损害、财产税、土地权、环境和合同纠纷有关的法律诉讼。

未来法律程序的结果不能确切地预测，可能会对我们不利，因此可能对我们的资产、负债、业务、财务产生重大不利影响。

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条件或操作结果。即使我们在任何此类法律诉讼中获胜，诉讼程序也可能成本高昂、耗时长，并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力 ，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的运营可能会进一步中断，我们的财务业绩可能会受到任何全球大流行或公共卫生危机的不利影响，例如新型冠状病毒大流行的持续影响。

地区性或全球性的公共卫生威胁，如像新冠肺炎这样的大流行，有可能对我们的业务和运营构成实质性风险。如果将来我们的大部分员工或顾问由于疾病或州或联邦政府的限制而无法工作或出差到我们的业务部门 (包括旅行限制和--就地避难所以及限制当局可能发布或延长的某些活动的类似命令)，我们可能会被迫减少或暂停我们的勘探和开发活动。旷日持久的新冠肺炎大流行在全球范围内产生了广泛影响，并可能对我们的经济造成实质性影响，尽管在疫苗的开发和分发方面已经取得了很大进展。公共卫生危机的范围和持续时间，包括对S的持续经济影响，可能很难评估或预测，尤其是 因为持续的新冠肺炎对全球经济状况产生了负面影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，公共卫生危机或新冠肺炎引发的经济衰退或 市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。无法估计此类 危机对我们的业务、运营结果和财务状况可能产生的全面和彻底影响。大流行对我们财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新的政府行动或限制，以及可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重性、持久性和对经济活动影响的新信息。

截至本招股说明书提交之日，新冠肺炎疫情的影响尚未对我们的财务业绩或运营产生实质性影响。然而，新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

当前乌克兰战争的升级，欧洲和中东的普遍冲突，或者其他地方冲突的出现，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果美国资本市场在很长一段时间内变得厌恶风险，和/或全球经济普遍放缓，那么当前乌克兰战争的升级、欧洲和中东的普遍冲突或其他地方冲突的出现可能会对我们的业务产生不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权或技术(包括任何后来开发或获得的知识产权或技术)， 我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。

虽然我们目前尚未开发任何知识产权或技术，但我们可能会在未来开发、许可或获取对我们的业务有价值或重要的知识产权。如果我们选择在美国以外的司法管辖区运营，我们的成功在一定程度上可能取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护此类知识产权保护的能力。我们可能会利用知识产权法来保护此类知识产权(包括我们的品牌)，并防止其他人开发和商业化侵犯我们知识产权的产品或流程。但是， 这些方法可能只能提供有限的保护，并且可能无法阻止我们的竞争对手复制我们的知识产权、阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息或技术，或者允许我们获得或保持竞争优势。此外，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能不够充分，我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持保护。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，并且这种未经授权的使用可能很难检测到，我们将无法 保护我们的知识产权。未经授权的第三方可能复制我们的技术(无论是现在还是将来

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开发、许可或收购)并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术、产品或服务。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务开展或财务状况产生不利影响。

我们可能依赖第三方技术许可方来强制执行和保护我们可能许可的知识产权，而此类第三方可能拒绝强制执行和保护此类知识产权。此外，如果我们诉诸法律程序来执行我们的知识产权(例如对第三方提起侵权诉讼)，无论是否是事实，此类诉讼的结果都是不确定的，也不能保证我们成功。即使我们获胜，诉讼也可能是繁重和昂贵的。未来可能需要的任何诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的专有信息或商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们现在或将来可能依靠非专利商业秘密和专有技术，无论是属于我们还是属于我们的合作伙伴，以发展和保持竞争地位。虽然我们寻求通过与我们的员工、合作者、承包商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和发明转让协议来部分保护此类专有信息，但我们不能保证已经或将与已经或可能能够访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订此类协议，也不能保证这些 协议不会被违反。对于此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果 不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们 将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们现在或将来的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。

我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些措施有信心，但它们可能被违反或不充分，我们可能没有足够的 补救措施来弥补任何此类违反或不足。

我们现在或将来可能会与 第三方合作伙伴进行业务和技术合作，这可能会导致合作伙伴拥有或双方共同拥有某些知识产权，这些知识产权可能基于我们或合作伙伴S的专有信息或现有知识产权，或源自我们或合作伙伴的专有信息或现有知识产权。如果我们没有足够的权利使用合作伙伴拥有的此类专有信息或知识产权，我们可能会受到限制，无法在我们的流程、产品或服务中使用这些信息或知识产权。如果我们和合作伙伴共同拥有任何此类知识产权， 合作伙伴可能有能力与我们的产品和服务竞争，或者我们可能被要求向合作伙伴支付使用费或类似费用以使用此类知识产权。

我们可能会受到质疑我们未来知识产权的发明权或所有权的索赔，特别是那些可能由我们的员工、顾问或承包商开发或发明的知识产权。

我们可能会受到员工、合作者或其他第三方 拥有我们未来知识产权或许可人的所有权权益的索赔的影响，包括作为发明人或共同发明人。我们未来可能会受到所有权或库存纠纷的影响，例如，由于顾问、承包商或参与开发我们知识产权的其他人的义务冲突而引起的纠纷。尽管我们的政策是要求可能参与潜在知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将未来可能需要的知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与在 中的每一方执行此类协议。

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