本招股说明书涉及本招股说明书中在 “出售股东” 部分中确定的出售股东、（均为 “出售股东”，统称为 “出售股东”，“卖出股东”）（“NeuroSense”、 “我们” 或 “公司”）不时转售（i）至多298万名普通股股份股票，每股没有面值（“股份”），在行使购买普通股的认股权证后，可向本招股说明书中在 “出售股东” 部分中确定的出售股东发行以每股普通股（“普通认股权证”）1.50美元的行使价收购，由卖方股东根据2024年4月10日的证券购买协议（“购买协议”）收购，由我们与其中指定的买方之间进行收购（“2024年4月发行”），(ii) 普通认股权证，以及 (iii) 向我们的配售代理人发行的70,964股普通股 2024 年 4 月作为部分对价发行，以换取他们的服务（“PA 股票”）。股票、普通认股权证和巴勒斯坦权力机构股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例中规定的豁免发行的。

出售股东将获得转售特此发行的股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证的所有收益。我们不会收到任何收益，但我们将承担与此类发行相关的费用。在普通认股权证以现金行使的范围内，如果有的话，我们将获得普通认股权证的行使价。

出售股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、协议价格或出售股东可能确定的其他价格出售本招股说明书所涵盖的股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证。任何出售的时间和金额均由该出售股东自行决定。我们在本招股说明书中注册的股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证转售并不意味着出售股东将发行或出售任何股份 PA 股份或普通认股权证。有关股票、普通认股权证和/或PA股份可能采用的分配方法的更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，两者均由联邦证券法定义，，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响” 和 “招股说明书摘要——成为外国私人发行人的影响 ”。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “NRSN” 和 “NRSNW”。2024年5月21日，我们的普通股的收盘价为1.26美元，购买我们普通股的认股权证的收盘价为0.16美元。

投资我们的证券具有高度投机性，涉及高风险。请参阅第 6 页开头的 “风险因素”，了解您在购买股票或普通认股权证之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书中披露的的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于出售股东发行股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证的F-1表格注册声明的一部分。

您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，即使尽管本招股说明书已交付，或者本招股说明书所涵盖的股票、PA 股份和普通认股权证已在日后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的您参考的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买除本文所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区非法向其提出此类要约或招标的任何人出售或征求购买我们在任何司法管辖区的任何证券的要约或邀请。

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述，这些陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。请参阅 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

本招股说明书中出现的NeuroSense Therapeutics徽标以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商标和服务商标或此处以引用方式纳入的信息均为公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标志、徽标和商品名称在提供时不带^®和^™符号，，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标、服务标志和商标名称的权利。本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含其他人的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称或此处以引用方式纳入的信息均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或者对我们的认可或赞助。

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究通常指出，它们所包含的信息是从认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们尚未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是恰当的，但此类研究和这些定义均未得到任何独立来源的证实。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些信息包含《证券法》第27A 条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条、和其他证券法所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、 “目标”、“将” 以及其他类似的表达方式对未来事件和未来趋势的预测或指示，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这类陈述存在重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异，这是由于多种因素，包括但不限于本招股说明书或此处合并文件中标题为 “风险因素” 的部分中确定的因素。这些风险和不确定性包括与相关的因素：

上述的清单并非详尽无遗地列出我们所有的风险和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书或其中的任何文件发布之日我们获得的信息，，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们以及所发行股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证的精选信息。它可能不包含所有可能对您很重要的信息。在投资股票、PA股票和普通认股权证之前，您应仔细阅读完整招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息，以便更全面地了解我们的业务和本次发行，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 部分。本招股说明书中的一些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警告注意事项” 部分中规定的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为神经退行性疾病（包括 ALS AD 和 PD）患者发现和开发治疗方法。我们认为，这些疾病是我们这个时代尚未满足的最重要的医疗需求之一，可用的有效治疗选择有限。这些疾病给患者和社会带来了沉重的负担。例如，仅肌萎缩性侧索硬化症的年平均费用为每位患者18万美元，估计其每年给美国医疗保健系统带来的负担超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性，我们的策略是使用组合治疗方法来靶向多种疾病相关途径。

我们的主要候选治疗药物PrimeC是一种新型的缓释口服制剂，由两种经美国食品药品管理局批准的药物环丙沙星和塞来昔布的固定剂量组合而成。PrimeC 旨在通过调节 microRNA 合成、铁积累和神经炎症来治疗肌萎缩性侧索硬化症，所有这些都是肌萎缩性侧索硬化症病理学的标志。美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局（EMA ）已授予用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的PrimeC孤儿药称号。此外，EMA已授予PrimeC中小型企业或中小企业地位，这在药品监管机构批准之前和之后具有显著的潜在好处。我们认为 PrimeC 的多功能作用机制有可能显著延长寿命并改善 ALS 患者的生活质量，从而减轻这种使人衰弱的疾病给患者和医疗保健系统带来的负担。

PrimeC 目前正在PrimeC（“NST003”）中进行评估。PrimeC 是一项IIb期随机、多中心、跨国、前瞻性双盲、安慰剂对照研究，旨在评估PrimeC对68名肌萎缩性侧索硬化症患者的安全性、耐受性和疗效。在为期六个月的双盲部分中，参与者分别以 2:1 的比例服用 PrimeC 或安慰剂。允许研究参与者继续对批准的产品进行标准护理治疗。该研究的主要终点是评估ALS-生物标志物以及安全性和耐受性评估。次要和探索性终点是临床疗效（ALS Functional 评级量表——修订版，或ALSFRS-R，以及缓慢的肺活量）、存活率和生活质量改善的评估。所有完成六个月双盲、安慰剂对照给药期的受试者都有机会被转移到PrimeC active 组进行为期 12 个月的开放标签延期。该研究于 2023 年 5 月完成招生，招收了 69 名参与者，其中 68 名患有 ALS，还有一名被误诊为 ALS 并被排除在评估之外的参与者。四个 ALS 临床中心在 3 个地区参与了这项研究：以色列、意大利和加拿大。2023 年 12 月，我们报告称，在为期 6 个月的 PARADIGM 双盲阶段的最终结果中，我们达到了主要的安全性和耐受性终点，并达到了次要临床疗效终点。2024 年 5 月，我们宣布了来自 PARADIGM 临床试验的新阳性数据分析，表明高危肌萎缩性侧索硬化症患者的疾病进展在统计学上显著减缓。我们还预计将在2024年第二或第三季度报告其他主要的ALS-生物标志物终点：TDP-43 和前列腺素2。

美国食品药品管理局建议提供更多非临床数据以支持长期使用环丙沙星（因为PrimeC旨在长期治疗肌萎缩性侧索硬化症），启动了一项长期毒素研究。这项研究的结果预计将在第三季度在美国启动期研究时公布。我们计划在2024年第二或第三季度与美国食品药品管理局和欧洲药品管理局举行第二阶段末会议，将在今年年底之前开始一项用于肌萎缩性侧索硬化症治疗的PrimeC的关键临床试验。此外，2023年11月，我们成功结束了与美国食品药品管理局举行的 D型会议，该会议讨论了预期的第三阶段关键研究的CMC开发计划以及随后的上市批准。美国食品和药物管理局批准了我们提议的CMC开发计划。

PrimeC 此前曾在以色列特拉维夫苏拉斯基医疗中心对15名肌萎缩性侧索硬化症患者进行的 IIa 期临床试验（“NST002”）中接受过评估。NST002 试验的主要终点，即安全性和耐受性，已得到满足。在这项试验中，观察到的安全特征与环丙沙星和塞来昔布的已知安全特征一致。副作用本质上是轻微和短暂的。试验期间未发现新的或意想不到的安全信号。

此外，与虚拟对照组相比，我们观察到积极的临床信号，血清生物标志物分析显示治疗后出现显著变化，这表明药物与未经治疗的匹配肌萎缩性侧索硬化症患者相比具有生物活性。完成 NST002 试验的所有 12 名患者都选择继续进行 PrimeC 的延期研究，该研究是作为研究者发起的研究进行的。迄今为止，我们仍在为该研究中的一些参与者的药物供应提供支持，该研究自 NST002 启动以来已有 40 多个月。

作为药物研发计划的一部分，我们在2022年完成了另外三项研究，以进一步支持我们未来的监管申报。 2022年4月，我们启动了对PrimeC的药代动力学或PK研究（“NCT05232461”）。PK 开放标签、随机、单剂量、三次治疗、三周期交叉研究评估了食物对PrimeC生物利用度的影响，比较了与美国食品药品管理局批准的IND协议下共同给药的环丙沙星片剂和塞来昔布胶囊对成人受试者的生物利用度的影响。

2022年8月，我们在一项多剂量药效研究（“NCT05436678”）中完成了对所有受试者的入组和给药。2022 年 9 月 28 日，我们发布了 NCT05436678 研究的结果。根据结果，我们认为PrimeC的PK分布支持该配方的缓释特性，因为活性成分的浓度已同步，旨在最大限度地发挥两种化合物之间的协同作用。2022年6月，我们报告说，其为期 90 天的 GLP 毒理学研究成功完成了 “生命中” 阶段。在这项研究中，PrimeC的成分，塞来昔布和环丙沙星以最大临床剂量的4倍剂量给予啮齿类动物。所有动物看起来都正常，未观察到任何显著的发现。作为PrimeC药物开发计划的一部分，我们打算将这些研究的数据提交给美国食品药品管理局。

我们相信我们拥有强大的专利资产，包括有关使用方法、组合和配方的专利。我们获得了美国专利 10,980,780，该专利涉及使用环丙沙星和塞来昔布（PrimeC的成分）治疗肌萎缩性侧索硬化症的方法，该专利将于2038年到期。该专利还由欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、以色列和日本颁发。我们还预计，如果获得批准，PrimeC的孤儿药独家经营权将在美国为期七年，在欧盟为期十年。此外，美国专利申请16/623,467目前正在审理中，该专利申请涉及使用环丙沙星和塞来昔布组合治疗神经退行性疾病的方法。该专利申请预计将于2038年6月20日到期。

我们的组织以一支在制药行业拥有丰富经验的管理团队为基础，特别侧重于 ALS 研究和临床试验。我们相信，我们的领导团队完全有能力领导我们完成候选产品的临床开发、监管批准和商业化。此外，我们与患者权益团体和协会保持坚定而广泛的沟通与合作，这突显了患者视角在推进治疗策略方面的重要性。

在中，除了 PrimeC，我们还扩大了产品线，开展了 AD 和 PD 的研发工作，采用了类似的组合产品战略。下图代表了我们当前的产品开发渠道：

最近的事态发展

2024 年 4 月 15 日，根据收购协议，我们在注册直接发行（“注册直接发行”）中向卖方股东发行并出售了，(i) 总计 1,732,000 股普通股，发行价为每股 1.50 美元；(ii) 总计 1,248,000 份预先注资的认股权证，每份代表收购一股普通股的权利（ “预融资认股权证”），每份预融资认股权证的发行价格为1.4999美元，在扣除配售代理费之前，总收益约为 447万美元，以及相关的发行费用，其中部分包括PA股票。每份预先注资的认股权证代表以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使（受某些实益所有权限制）。在同时进行的私募配售（连同注册直接发行，即 “发行”）中，我们向该出售股东发行并出售了普通认股权证，，该认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股普通股1.50美元，并将于原始发行日期的五周年周年到期。

企业信息

我们的法定和商业名称是NeuroSense Therapeutics Ltd。我们于 2017 年 2 月 13 日成立，并根据以色列国法律注册为私人股份有限公司。我们于2021年12月完成了在纳斯达克的首次公开募股。我们的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。

我们的主要行政办公室位于以色列赫兹利亚市哈梅诺菲姆街11号B楼，4672562，我们的电话号码是+972-9-7996183。我们的网站地址是 www.neurosense-tx.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的诉讼服务代理是 Cogency Global Inc.，122 East 42^和街，18^第四楼层，纽约，纽约州 10168。

成为新兴成长型公司的启示

是一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。因此，我们可以利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的其他上市实体。这些豁免包括：

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不要求我们的注册独立公共会计师事务所证明管理层对我们财务报告内部控制的评估；

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无需遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能通过的任何要求，即强制轮换审计公司或补充审计师报告，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师讨论和分析）；

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无需将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪表决”、“频率发言权” 和 “金色降落伞说话”；

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我们独立注册会计师事务所的审计报告不要求就关键审计事项进行沟通；以及

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无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

因此，本招股说明书中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息有所不同。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些条款。我们最早将不再是一家新兴成长型公司：(i) 年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(ii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期；(iii) 我们被视为《规则》中定义的 “大型加速申报人” 的日期《交易法》规定的12b-2；或（iv）首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。

成为外国私人发行人的影响

我们也是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

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《交易法》中要求国内申报人发布根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表的规定；

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《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；

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《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；以及

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《交易法》规定的规则要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务报表和其他特定的信息的10-Q表季度报告，以及特定重大事件发生时在8-K表上的最新报告。

尽管有这些豁免，我们仍将在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册公共会计公司审计的财务报表。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可能会利用这些豁免。我们将不再是外国私人发行人，因为我们超过50％的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种都适用：(i) 我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；(ii) 超过 50% 的资产位于美国；或 (iii) 我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们仍将免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

产品

出售股东发行的普通股		最多 (i) 行使普通认股权证后可发行的2,980,000股普通股；以及 (ii) 70,964股普通股。

出售股东提供的普通认股权证		普通认股权证最多可购买298万股普通股。

普通股将在本次发行后立即流通		20,385,006 股普通股。

使用的收益		出售的股东根据本招股说明书提供的所有股份、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证将由出售股东出售。我们不会从这类销售中获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。但是，只要普通认股权证是以现金行使的，如果有的话，我们将获得普通认股权证的行使价。普通认股权证的行使价可能超过我们普通股的交易价格。如果我们的普通股价格低于1.50美元，我们认为普通认股权证的持有人不太可能行使认股权证，从而给我们带来几乎没有现金收益。如果行使所有普通认股权证，我们将获得约450万美元的总收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

提供价格		普通认股权证的行使价为每股普通股1.50美元。出售股东根据本招股说明书发行的股票、PA股票和普通认股权证可以按现行的市场价格、协议价格或出售股东可能确定的其他价格进行和出售。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “ 分销计划” 的部分。

风险因素		请参阅第 6 页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论在决定投资股票、PA 股票和普通认股权证之前应考虑的因素。

清单		我们的普通股和购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2024年5月9日已发行的17,405,006股普通股，不包括截至该日的以下内容：

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根据我们的2018年员工股票期权计划，行使已发行期权时可发行1,069,128股普通股，加权平均行使价为每股2.30美元；

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94,000股普通股在归属于已发行的限制性股票单位后可发行，其中一些是根据我们的2018年股票激励计划发行的；

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根据我们的2018年股票激励计划，233,543股普通股留待发行并可供未来授予；

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7,735,000 股普通股份标的认股权证，加权平均行使价为每股2.54美元；以及

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预筹认股权证所依据的1,248,000股普通股，行使价为每股0.0001美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使任何预先注资的认股权证（定义见下文）或普通认股权证。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文和 “第 3 项” 部分下描述的风险。截至2023年12月31日止年度 20-F表年度报告中的关键信息—D. “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中出现或在此处或其中以引用方式纳入的所有其他信息，包括您的特定投资目标和财务状况。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营并成为重大风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书补充文件其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释，标题为上文 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的股票可能会从纳斯达克资本市场退市。

要让继续在纳斯达克上市，我们需要满足一些条件，包括连续30个工作日的每股最低收盘价为1.00美元（“最低出价规则”），股东权益至少为250万美元。 2023年12月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的上市资格工作人员（“员工”）的通知，其中表明我们未能遵守持续上市要求，即在最近结束的财年或三个财年中的两个财年中，我们至少维持250万美元的股东股权或3500万美元的上市证券市值或50万美元的持续经营净收入根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“最低股权规则”）的规定，最近结束的财政年度。2024年2月5日，我们向工作人员提交了重新遵守最低公平规则的计划。提交了恢复合规的计划后，纳斯达克批准了我们延期以恢复合规性。根据延期条款，我们必须在 2024 年 4 月 30 日当天或之前完成 2,000 万美元的筹款，如果届时我们无法证明合规性，我们需要在该日期之前通知工作人员要求进一步延期。无论如何，如果我们在向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的定期报告时未能证明的合规性，我们可能会被除名。此前，在 2023 年 9 月 5 日，我们收到了工作人员的通知，称我们没有达到持续上市的最低出价要求，但在 2024 年 2 月，我们恢复了对最低出价规则的遵守。

无法保证我们将能够重新遵守最低股权规则或遵守维持在该交易所上市所需满足的其他标准，例如最低出价规则，也无法保证即使我们重新遵守最低股权规则，我们也将保持足够的股东权益，或者普通股的价格不会再次变成将来会违反纳斯达克的最低出价规则。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会寻求在其他市场或交易所上市，或者我们的普通股可能会在粉红板上市。如果出现此类退市，由于交易量减少和交易延迟，我们的股东交易普通股或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致我们的证券价格降低，买入价和卖出价的点差更大。此外，由于与纳斯达克相关的市场效率丧失以及联邦州证券法的优先购买权的丧失，我们的普通股交易量大幅下降以及普通股的市场流动性下降，这可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展 } 机会。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部的投资。无法保证我们的普通股如果将来从纳斯达克退市，将在另一家国家或国际证券交易所上市，也无法保证在全国报价服务、场外市场或粉单上市。

在公开市场上出售我们的大量普通股，包括转售向出售股东发行的股票，可能会对我们的普通股和PA股的当前市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售出售股东持有的298万股股票和70,964股PA股票以及其中一位出售股东持有的普通认股权证。我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的普通股票的市场价格过去曾波动。因此，我们普通股的当前市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在普通股中的投资价值。

不能保证普通认股权证会存入金额，它们到期时可能一文不值。

普通认股权证的行使价为每股普通股1.50美元，可能会进行调整。普通认股权证的行使价有时超过我们普通股的市场价格。在我们的普通股价格保持在1.50美元以下，我们认为普通认股权证的持有人不太可能行使认股权证，因此我们几乎没有现金收益。无法保证普通认股权证的行使价将来会超过我们普通股的市场价格，因此，普通认股权证的到期可能毫无价值。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请普通认股权证的任何上市，我们预计普通认股权证的市场不会发展。

我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请普通认股权证的任何上市，我们预计普通认股权证市场不会发展。如果没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。此外，普通认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

普通认股权证持有人在行使普通认股权证并收购普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

普通认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是仅代表以固定价格收购普通股的权利。普通认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并随时支付1.50美元的行使价。行使普通认股权证后，普通认股权证的持有人将有权仅对记录日期在行使日期之后的事项行使我们的普通股持有人的权利。

我们在以色列开展部分业务。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的公司总部位于以色列的赫兹利亚。由于我们是根据以色列国法律注册成立的，而且我们的大多数官员和十六名员工中有十四名是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地民用目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们持续的火箭和恐怖袭击的同时开始了。同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩接壤的边境冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能继续升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家也将加入敌对行动。此外，伊朗（与其他地区行为体一起）最近对以色列发动了直接袭击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁要继续攻击以色列，人们普遍认为它正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也具有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些情况将来可能会升级为更多暴力事件，这可能会影响以色列和我们。此外，也门反叛组织胡塞武装对红海的全球航线发动了一系列袭击，导致供应链中断。这些地缘政治事态发展可能会对我们继续在以色列和全球开展各种行政、研究、运营和商业职能和活动的能力产生不利影响。此外，由于战争，国际评级机构穆迪和标准普尔下调了以色列的信用评级，也将以色列的前景从稳定下调至负面，表示它认为未来可能会进一步下调评级。降低以色列的信用评级可能会对我们筹集资金的能力以及在需要时以合理条件获得贷款的能力产生重大影响。

任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减，或该地区的任何政治不稳定都可能直接或间接地对商业状况和我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们普通股票的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列的经济或金融状况严重下滑，这可能会对我们在以色列的业务和业务产生重大不利影响。在动荡或紧张局势加剧的时期，有时与我们有业务往来的各方会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订协议的当事方声称他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在协议下的承诺。

以色列国防军或以色列国防军（IDF）是应征入伍的兵役，但有某些例外情况。自2023年10月7日以来，以色列国防军已召集数十万预备役部队服役。我们目前的16名员工中有14名居住在以色列。我们认为履行公司关键职能的五名执行官中有三名和另外11名员工中有4名居住在以色列。我们在以色列的两名不履行公司关键职能的非管理层员工已被征聘，在当前或未来与哈马斯、真主党或其他地区威胁行为者的战争或其他武装冲突中，其他员工可能会被要求在很长一段时间内缺勤。因此，我们在以色列的业务可能会因这种缺席而中断，这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自战争于 2023 年 10 月 7 日爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的临床研究也没有中断。因此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯和真主党的战争的激烈程度和持续时间，战争对我们的业务和运营以及整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如伊朗、黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

目前，我们的所有临床和临床前研发都在以色列境外进行，除了 12 个月的开放标签延期（OLE）研究（部分在特拉维夫进行的 PRADIGM 试验），以及我们计划在以色列海法进行的 PrimeC 针对 AD 的 2 期试验。OLE 没有受到战争的影响，但如果战争导致患者无法访问研究中心或研究协调员无法进行家访和监测患者，则研究质量可能会受到不利影响。此外，如果以色列北部的敌对行动显著升级，计划中的反倾销审判可能会延迟。我们认为计划中的反倾销试验不会受到战争的重大影响，也预计战争导致的任何此类延误都不会对我们产生实质性影响。我们还可能选择在以色列为PrimeC的第三阶段关键ALS试验设立一个基地，但这将是除了欧洲和美国的许多其他研究中心之外，因此我们预计该试验的时间表或质量不会受到战争的不利影响。我们的制造在印度进行。我们目前预计供应链不会出现任何与我们正在进行的临床试验有关的中断，并认为有其他供应来源可以从中获得进行临床试验所需的成品产品。此外，我们认为我们有足够的成品库存，可以至少在未来几个月内继续进行的临床试验。

我们的商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺补偿由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿价值，但无法保证政府的这种保险会得以维持，或者如果维持，是否足以补偿我们所蒙受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响，反过来也会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

2024年4月10日，我们同意 (i) 根据购买协议，向卖方股东发行普通认股权证，总共可行使298万股普通股股，行使价为每股1.50美元（“私募配售”）；（ii）向我们的配售代理发行70,964股普通股作为部分对价，以换取其与购买协议相关的服务。每份普通认股权证自发行之日起即可行使，并将一直行使至原始发行日期五周年。股票、PA股票和普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。

根据《购买协议》的条款，我们同意采取商业上合理的努力，在 F-1 表格上发布这份注册声明，规定的持有人在行使普通认股权证后的 60 天内转售可发行的普通股，如果美国证券交易委员会进行全面审查，则在提交注册声明后 90 天内，保持此类注册声明的效力证券购买协议。

上述对购买协议形式和普通认股权证形式的描述不完整，完全受购买协议和普通认股权证的约束和限定，其副本分别作为附录10.2和10.3附在我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告中，并由合并参考。

出售股东根据本招股说明书提供转售的所有股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证将由出售股东出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。出售股东将获得特此发行的股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证的任何出售所得的所有收益。但是，我们将承担与本文发行的股份、 PA股票和普通认股权证的注册相关的费用。

我们将在行使普通认股权证时获得行使价，但以现金为基础行使。如果行使所有普通认股权证，我们将获得约 450万美元的总收益。但是，普通认股权证的持有人没有义务行使普通认股权证，我们无法预测普通认股权证的持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使普通认股权证。普通认股权证的行使价可能超过我们普通股的交易价格。如果我们的普通股价格低于 1.50美元，我们认为普通认股权证的持有人不太可能行使认股权证，从而给我们带来很少甚至没有现金收益。因此，我们目前打算将此类行使所得的收益（如果有）用于一般公司用途和营运资本。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NRSN”。我们在纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为2024年5月9日每股1.1738美元。我们不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。

我们从未申报或支付过任何普通股现金分红，我们预计，在可预见的将来，我们将保留任何未来收益，以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金分红。

股息的分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，该法允许仅从留存收益或最近两个财政年度的收益中分配股息，以较高者为准，前提是没有理由担心股息的支付会阻碍公司在现有和可预见债务到期时履行其现有和可预见的债务。截至2023年12月31日，根据公司法，我们没有可分配的收益。股息分配可能由董事会决定，因为我们修订和重述的公司章程未规定此类分配需要股东批准。

下表列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物及资本如下：

下表应与 “收益用途”、我们的财务报表和相关附注（以引用方式纳入本招股说明书的）以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩。

卖出股东根据本招股说明书发行的普通股是行使普通认股权证、普通认股权证和PA股份后可向该出售股东发行的普通股。有关普通认股权证和PA股票发行的更多信息，请参阅上面的 “私募配售”。卖方股东根据本招股说明书发行供转售的巴勒斯坦权力机构股票是作为与2024年4月发行相关的配售代理服务的部分对价发行给该卖方股东的股票。我们正在注册股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证，以允许出售的股东不时发行股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证进行转售。据我们所知，除了根据先前融资发行的证券的所有权以及在2023年6月的先前融资中充当配售代理人的配售代理外，出售股东在过去三年中与我们或我们的关联公司没有任何实质性关系。我们的知识基于出售股东提供的与提交本招股说明书相关的信息。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对股票、普通认股权证和PA股份的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年5月9日卖出股东实益拥有的普通股数量，其依据是其对普通股的所有权，假设卖方股东在该日行使了所有认股权证，不考虑行使限制。第三列列出了卖方股东根据本招股说明书构成部分的注册声明可以出售或以其他方式处置的最大普通股数量。出售股东可以在本次发行中出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份、普通认股权证或PA股份。根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在2024年5月9日起的60天内收购的任何普通股。出售股东的实益所有权百分比基于截至2024年5月9日的17,405,006股已发行普通股以及在行使或转换可转换证券时可发行的普通股数量，这些证券目前可行使或可兑换，或在2024年5月9日起60天内可行使或可兑换，由相应的出售股东实益持有。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份、普通认股权证和PA股票。

根据普通认股权证的条款，出售股东不得行使普通认股权证，前提是这种行使会导致出售股东及其关联公司和归属方在行使出售股东持有的普通认股权证后立即实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％。此外，根据预融资认股权证的条款，出售股东不得行使预融资认股权证，前提是会导致出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，在行使持有的预融资认股权证后立即发行普通股生效后，将超过我们当时已发行普通股的9.99％出售股东。第二和第五列中的普通股数量并未反映这些限制。请参阅 “分配计划”。

出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易证券的交易设施或私下交易中出售其所涵盖的部分或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金；在这种情况下根据FINRA规则2121的规定，对主要交易进行加价或降价。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构可能在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》中与此类销售有关的的定义，出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售证券的股东告知我们，他们与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配证券。

我们需要支付因注册转售本招股说明书所涵盖的股票、普通认股权证和PA股票而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》下的责任。

在本招股说明书构成 F-1 表格的注册声明中注册进行转售的证券总额不超过 (i) 2,980,000 股普通股股票，由出售股东根据购买协议收购，（ii）普通认股权证，以及（ii）向我们发行的70,964股普通股，（ii）向我们发行的70,964股普通股配售代理作为部分对价，以换取与 2024 年 4 月发行相关的服务。

我们的法定股本由6000万股普通股组成，每股没有面值，其中截至2024年5月9日已发行和流通的普通股为17,405,006股。

所有已发行的普通股均已有效发行、已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。我们的所有主要股东都没有与其他股东不同的投票权。

全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非的转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

我们的董事会可以不时就这些股东持有的普通股的任何未付金额向股东发出其认为合适的电话，这笔款项不在固定时间支付。该股东应支付向其发出的每一次电话的金额。除非董事会另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应视为按比例付款，用于支付此类收款的所有股份。股东无权享有其作为股东的权利，包括的股息权，除非该股东已全额支付了向其发送的所有电话通知或根据我们修订的和重述的公司章程视为已交付给他的所有电话通知以及利息、联系和费用（如果有），除非由我们董事会另行决定。

根据我们修订和重述的公司章程，在任何 “利益股东” 成为利益股东后的三年内，我们不得与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，除非：

通常， “业务合并” 包括任何合并、合并、出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15% 或更多有表决权股份的任何人（我们和我们直接或间接持有多数股权的子公司除外），但某些例外情况除外。

在某些情况下，该条款将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有意向收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使更难完成股东本来可能认为符合他们最大利益的交易。

我们的普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数表决权的持有人有权选举我们的董事，但须遵守《公司法》对外部董事的特别批准要求。根据我们修订和重述的公司章程，董事会的董事人数必须不少于三人且不超过九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。最低和最高董事人数可随时不时地由持有至少 662/3 的已发行股份的持有人进行特别投票。

除了，根据《公司法》，特别选举要求适用于外部董事以外，任命董事所需的投票是简单多数票。此外，根据我们修订和重述的公司章程，董事会可以选举新的董事来填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于在职的董事人数少于我们修订和重述的公司章程中要求的最大值），前提是董事总人数在任何时候都不得超过九名董事，前提是董事会成员总数在任何时候都不得超过九名董事的董事不得选举外部董事。我们修订和重述的公司章程规定，董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期将延续其职位空缺的董事的剩余任期。此外，根据我们修订和重述的协会章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，任期错开三年。每类董事尽可能占构成整个董事会（外部董事除外）董事总数的三分之一。

外部董事的初始任期为三年，当选的任期可延长三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准的股息分配，并规定股息分配可以由董事会决定。

根据《公司法》，除我们回购普通股的某些例外情况外，根据我们当时上次审查的或经审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益（减去先前分配的股息金额，如果不从收益中扣除的话），前提是为财务报表期的结束时间 relate 不超过分发日期前六个月。如果我们不符合此类标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有当董事会和（如果适用）法院认定没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务时，我们才允许分配股息。如果我们进行清算，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按照持股比例分配给普通股持有人。向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权可能会影响这项权利以及获得股息的权利。

目前，对于向非以色列居民汇出我们的普通股股息、出售普通股的收益或利息或其他付款，以色列没有货币管制限制，但身为某些国家国民的股东除外，当时与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态。

根据以色列法律，我们必须每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须在上一次年度股东大会之日起之内举行。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别会议。我们的董事会可以在认为合适的时间和地点召开特别会议，由其决定，在以色列境内或境外。此外，《公司法》规定要求我们董事会应以下人员的书面要求召开特别股东大会：(i) 我们任何两位董事或四分之一的董事会成员，或 (ii) 总共持有 (a) 5% 或更多已发行已发行股份和 1% 或更多未偿还投票权或 (b) 5% 的股东或者更多的是我们杰出的投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位或多位股东可以要求董事会在将来召开的股东大会的议程中包括一个事项，例如提名董事候选人，前提是在股东大会上讨论此类问题是适当的。我们修订和重述的公司章程包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。

遵守《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加大会并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定，可能在会议日期前四到四十天之间。此外，《公司法》要求，除其他外，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

根据我们修订和重述的公司章程，除非法律另有要求，否则根据《公司法》，我们无需向注册股东发出通知。《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、批准合并，或适用法律要求的其他，则必须在会议前至少 35 天发出通知。根据《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。根据我们修订和重述的公司章程，股东大会所需的法定人数必须包括至少两名亲自出席或通过代理人出席（包括通过投票契约出席）的股东，持有我们 25% 或以上的投票权。由于缺乏法定人数而休会的会议通常将延期至下周的同一天在同一时间和地点休会，或延期至我们的董事会指定的其他日期、时间或地点（如果会议通知中另有规定）。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或由代理人出席均构成合法法定人数。

我们的经修订和重述的公司章程规定，除非在《公司法》或我们修订和重述的公司章程中另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。我们修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有规定，否则我们董事会的所有决议都需要出席该会议并投票的董事的简单多数票。根据我们修订和重述的公司章程，如果投票结果相同，董事会主席将获得的决定性投票。

根据我们修订和重述的公司章程，对我们经修订和重述的公司章程进行修订，内容涉及董事组成或选举程序的任何变动，将需要特别多数票（66%）。此外，对我们任何类别股份持有人的权利和特权的任何更改都需要受影响类别的简单多数（或根据该类别的条款以其他方式），此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的简单多数票。

根据《公司法》，（i）与控股股东的特别交易的批准以及（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属（即使不是特别的，甚至是）的雇佣或其他聘用条款都需要薪酬委员会、董事会和股东的批准，但有限的例外情况除外。与我们的公职人员和董事薪酬有关的某些交易需要薪酬委员会、董事会的批准，对于首席执行官和董事，股东则有限的例外情况除外。简单多数表决要求的另一个例外是根据《公司法》第350条通过自愿清盘决议，或批准公司的安排计划或重组，这需要获得 75% 的投票权持有者的批准亲自或通过代理人代表出席会议，并对决议进行表决。

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和重要股东名册；我们修订和重述的公司章程；我们的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处（“ISA”）公开提交的任何文件。此外，根据公司法的关联方交易条款，股东可以要求向股东提供与需要股东批准的行动或交易相关的任何文件。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的，或者如果拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

根据《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程，除了所有类别股份的简单多数票外，任何类别股份的附带权利，例如表决、清算和股息权，均可由出席单独集体会议的该类别大多数股份的持有人通过一项决议，或根据该类别股份的条款以其他方式进行修订根据我们修订和重述的章程的规定，在股东大会上作为单一类别共同投票的股份协会。

完整的要约。 《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90％以上的个人向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份。想要收购以色列上市公司股份并因此持有某类股票已发行和流通股本90％以上的个人，必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有不足公司或适用类别的已发行和流通股本的5％，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则也将接受要约。

成功完成此类全面要约后，在该要约中成为要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，以确定该要约的价格是否低于公允价值，以及应按法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可能在要约条款中规定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果 (a) 没有回应或接受要约的股东至少持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％，或者接受要约的股东在接受要约时不符合个人利益的要约人中占多数，或者 (b) 未接受要约的股东持有2％或以上的股份公司（或适用类别）的已发行和流通股本，收购方不得收购公司股份这将使其持股量增加到公司已发行和流通股本的90％以上，或接受要约的股东的适用类别的。

特别的要约。 《公司法》规定，如果收购导致购买者成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别的要约收购以色列上市公司的股份。同样，《公司法》规定，如果收购导致购买者成为公司45％以上表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购上市公司的股份。通常，如果收购 (1) 是通过获得股东批准的私募进行的，(2) 来自公司 25% 或以上的股东，导致收购方成为公司 25% 或以上的股东，或 (3) 来自公司 45% 或以上的股东，导致收购方成为公司 45% 或以上的股东，则这些要求不适用公司。

特别要约必须扩大到公司的所有股东，但无论股东投标了多少股，要约人均无需购买占公司已发行股票所附投票权5％以上的股份。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对该要约的股份数量（不包括买方及其控股股东、公司 25% 或以上表决权的持有人或任何人），才能完成特别要约在接受要约方面有个人利益的人或代表他们行事的任何其他人，包括亲属和受此类人员控制的实体）。如果接受了特别要约，则买方或任何控制该要约的人或与买方或此类控股人或实体共同控制的实体不得就购买目标公司的股份提出后续招标要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类合并最初的特别要约中的要约或合并。

合并。 《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方的股份均由股东大会的多数票表决，对于目标公司，每类股份的多数票均在股东大会上对拟议的合并进行表决。

就的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有股的多数选票，或者持有（或持有，视情况而定）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或群体）持有（或持有，视情况而定）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或群体），则合并不被视为获得批准} 另一方25％或以上的董事投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司的自有控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到适用于与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。请参阅 “管理层—根据以色列法律批准关联方交易 —董事和高级管理人员的信托义务—公职人员的个人利益披露和某些交易的批准。”

如果交易本来可以得到合并公司股东的批准，但如果按上述规定分别获得每个类别的批准或排除某些股东的投票，则法院仍然可以应公司至少 25% 的表决权持有人的要求批准合并，如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑合并双方的价值向公司股东提供的对价。

根据拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并实体的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，此外，除非自各方向IRC提交批准合并提案之日起至少 50 天，并且自双方股东批准合并之日起至少 30 天，否则合并不得完成。

以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股份换股交易）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一家公司股份的股东在出售此类股份互换中获得的股份之前缴税。

公司法允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票以及具有优先权的股份。截至本招股说明书发布之日，根据我们修订和重述的公司章程，没有授权任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票可能有能力阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订，这要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附的表决权的持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在该会议上获得的多数票将遵守《公司法》中规定的要求，如上文 “— 投票权” 中所述。

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使所有权力，采取法律或我们修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有行动，，包括为公司目的借款的权力。

我们的经修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》的条款的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

我们于 2017 年 2 月 13 日根据以色列国法律注册成立。我们已在 IRC 注册。

我们的经修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的独家论坛。这种法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。

此专属法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第 27 条对所有为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。

或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司章程中的这些条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的经修订和重述的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼或任何主张根据《公司法》或《以色列证券法》的任何规定提出的索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本中的任何权益均应被视为已通知并同意这些法院选择条款。

自 2021 年 1 月 1 日起，我们的已发行股本已发生变化，如下所示。

在 2021年2月、5月、6月和7月，我们与四位独立的投资者签订了未来股权简单协议（均为 “SAFE”），总收益为80万美元。根据每个SAFE的条款，股权融资完成后，要求我们向每位投资者发行普通股的数量等于购买金额除以SAFE价格，定义为每股价格等于股权融资估值的80％（不低于25,000美元）。SAFE协议还为投资者提供了在流动性事件（定义为控制权变更事件或首次公开募股）的情况下自动获得普通股的权利。如果发生流动性事件，投资者有权获得等于的普通股数量等于投资金额除以流动性价格。流动性价格定义为每股价格等于我们在流动性事件发生时的估值乘以 80%，再除以我们的市值（不低于 25,000 美元）。作为我们首次公开募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的价格转换为276,672股普通股。

2021年5月和10月，我们根据行使期权，分别发行了24万股和45,000股普通股，行使价为每股0.033美元。

在 2021年8月和9月，我们根据认股权证的行使发行了1,837,500股普通股，加权平均价格为每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我们实施了 1 比 3 的股本分配，导致已发行和流通的普通股有所增加。

2021年12月13日，我们完成了首次公开募股并发行了2,000,000个单位，每股包括一股普通股和一份认股权证，代表以每股6.00美元的行使价购买一股普通股的权利，首次公开募股价格为每单位6.00美元。

与首次公开募股的结束有关，我们于2021年12月13日根据行使期权发行了961,440股普通股，加权平均行使价为每股0.079美元。

2022年3月，我们在行使首次公开募股中发行的认股权证时发行了645,000股普通股，每股股价格为6.00美元。

2022年10月，我们根据限制性股票单位（“限制性股票单位”）的归属发行了35,980股普通股，于2021年10月授予我们的一位高管。

2022年12月，我们根据2021年11月授予我们高管的限制性股票单位的归属发行了72,000股普通股。

2022年，我们向某些顾问发行了85,449股普通股，以换取他们的服务。其中一位顾问获得了44,000股限制性股票，这些股票分4次等额发行，锁定期为2年。另一位顾问的获得了普通股，但锁仓期为6个月。

2023年3月和6月，我们根据2021年11月授予我们高管的限制性股票单位的归属发行了36,000股普通股。

2023 年 5 月，我们发行了 3,600 股普通股，总收益为 7,200 美元，这与我们的市场发行计划有关。普通股在出售时以市场价格出售。

5月和6月，根据202年3月授予我们高管的限制性股票单位的归属，我们发行了320,479股普通股。

2023年6月，我们根据2023年3月授予员工的限制性股票单位的归属发行了25,000股普通股。

2023年6月，我们根据行使期权发行了12.6万股普通股，行使价为每股0.033美元。

2023年6月，我们根据注册的直接发行发行了133万股普通股，每股价格为1.50美元。

2023年10月，我们通过行使预先注资的认股权证发行了167万股普通股，这些认股权证是根据注册的直接发行的，每股价格为0.0001美元。

2024年4月，我们通过注册直接发行发行了1,732,000股普通股，每股价格为1.50美元。

2024 年 4 月，我们向我们的配售代理发行了 70,964 股普通股作为部分对价，以换取他们与注册直接发行相关的服务。

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。它的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道， 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

以下是我们应支付的本次发行的预计费用，用于发行和分销注册声明所涵盖的证券，本招股说明书是其中的一部分。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

Goldfarb Gross Seligman & Co.将为我们处理与以色列法律以及所发行证券在以色列法律下的有效性有关的某些法律问题。宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格将为我们移交与美国法律有关的某些法律事务

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间的每年均以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所毕马威国际成员公司Somekh Chaikin的报告，以及该公司的授权为会计和审计专家。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，我们的经常性亏损以及我们预计将蒙受巨额额外亏损，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家——他们几乎都居住在美国境外，可能很难在美国境内获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级职员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们已不可撤销地指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们代理的地址是 122 East 42^和街，18^第四楼层，纽约，纽约州 10168。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告知我们，可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除了某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起以非以色列货币收回款项的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的金额通常将与以色列消费者物价指数加上利息挂钩，利息按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的关于本招股说明书提供的证券的F-1表格注册声明的一部分。但是，正如美国证券交易委员会规章制度所允许的那样，本招股说明书构成注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们在4月30日之前提交报告，包括20-F表格的年度报告^第四每年的。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、由任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息（http://www.sec.gov).

作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托声明及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “短期利润” 报告和责任条款的约束。

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告及其他信息（文件编号 001-41084）。这些文件包含重要信息，这些信息未出现在本招股说明书中。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向 SEC 提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件以及我们可能对此类文件提出的所有修正或补充：

本招股说明书中的某些陈述及其部分内容更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

我们将根据书面或口头要求免费向每一个人，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但此类文件的证物除外，这些文件未以引用方式纳入此类文件。请将您的书面或电话请求发送至以色列赫兹利亚市HamenoFIM 街 11 号 B 楼 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，电话号码 +972587531153。您还可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息 www.neurosense-tx.com。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	（以千计）
现金	$	2,640
与认股权证和预先注资认股权证有关的责任		1,518
股东权益：
普通股，每股无面值		—
股票溢价和资本储备		30,192
累计赤字		(32,066	)
股东权益总额		(1,874	)

资本总额	$	(356	)

卖出股东的姓名	普通股受益地先前拥有到报价 (1)			的百分比杰出普通股票 (1)			最大值的数量普通股票和 PA 股份待出售依照到这里招股说明书		实益拥有的普通股数量之后奉献品 (2)		的百分比杰出普通之后的股票奉献品 (2)
停战资本主基金有限公司		8,444,000	⁽³⁾		34.3	%		2,980,000		5,464,000		26.8	%
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴		70,964	⁽⁴⁾		0.4	%		70,964		-		-

SEC 注册费	$	673.34
法律费用和开支		20,000
会计师的费用和开支		5,000
杂项		5,000
总计	$	30,673.34

		页面
关于这份招股说明书		ii
商标、服务商标和商品名称		ii
市场和行业数据		ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		iii
招股说明书摘要		1
这份报价		5
风险因素		6
私募配售		10
所得款项的使用		10
普通股市场和股息政策		11
大写		11
出售股东		12
分配计划		13
我们正在注册的证券的描述		15
费用		23
法律事务		23
专家们		23
强制执行民事责任		24
在哪里可以找到更多信息		25
以引用方式纳入		26