附录 10.2

封锁协议表格

这份 封锁协议（这个”协议”) 的订立和签订日期为 []，2024 年及之间 (i) Bruush Oral Care, Inc.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（”PubCo”)、 和 (ii) 下方签名 (”持有者”).

鉴于 PubCo，特拉华州的一家公司 Arrive Technology Inc.（”公司”）、特拉华州的一家公司 、PubCo 的全资子公司 Bruush Merger Sub Inc.（”合并子公司”，与 PubCo 一起，”PubCo 实体”）， 同时签订了该特定协议和合并计划，日期为截至本协议发布之日（经不时修订， “合并协议”);

鉴于 根据并购协议的条款，Merger Sub 将与公司合并并入公司（”合并”， 以及此处考虑的其他交易，”交易”），公司作为PubCo的全资子公司，在 合并中幸存下来；

鉴于 在合并生效之时，公司普通股的持有人将获得一些有效发行、已全额支付且不可评估的 PubCo股票；

鉴于 截至本文发布之日，持有人是公司普通股或PubCo股票的持有人，其金额如本协议签名页上持有人的 姓名下所示；鉴于根据合并协议以及其他有益和有价值的对价， 特此确认收据和充足性，双方希望签订本协议，目前所有 PubCo 股票均根据该协议由持有人持有或将由持有人接收（”限制性证券”) 应或成为 受此处规定的处置限制的约束。

现在， 因此，考虑到上述前提条件，这些前提已纳入本协议，如下所述， 并打算在此受法律约束，双方特此协议如下：

1。 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并 协议中赋予此类术语的含义

2。 封锁条款。

(a) 持有人特此同意，如果PubCo股票的最后销售价格等于或超过每股Pubco股票 12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整后）， 持有人特此同意，在 (i) 收盘之日六 (6) 个月 周年纪念日之前，不转让任何限制性证券等）在自合并后至少 90 天起的任何 30 个交易日内（或（iii）收盘后 PubCo 完成之日起任意 20 个交易 日清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，使PubCo的所有{ br} 股东都有权将其在PubCo的股权交换为现金、证券或其他财产（第 (iii) 条，a”流动性 活动”，在这样的时期，”封锁期”）。上述限制不适用于 就许可转让（定义见下文）对持有人拥有的任何或全部限制性证券的转让；前提是 在任何允许转让的情况下，受让人签署并向PubCo 交付一份协议，该协议的形式与本协议基本相同，说明受让人正在接收和持有限制性证券 ，但须遵守本协议中适用于持有人的规定，不得有除非根据本协议，否则进一步转让此类限制性证券 。如本文所用，”转移” 是指 (A) 出售、要约出售、 合约或出售协议、抵押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议， 直接或间接地处置，或建立或增加看涨 等值头寸或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨期权 等值头寸以及规则和证券 和交易委员会据此颁布的关于任何证券（B）进入任何互换的法规或其他将 全部或部分转移给他人的任何证券所有权的任何经济后果的安排，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金或其他方式进行结算，还是 (C) 公开宣布任何打算进行任何交易， ，包括提交第 (A) 或 (B) 条规定的注册声明。在本协议中使用的术语是”允许的 转账” 是指：（1）如果持有人是个人，则通过向 个人的直系亲属、遗产规划工具或信托进行转让，信托的受益人是个人的 直系亲属、该人的附属机构或慈善组织；（2）如果持有人是个人，则根据血统法 持有人死亡后进行分配；(3) 如果持有人是个人，则根据符合条件的国内 关系令进行分配；(4) 通过以下方式进行分配其成员、合伙人或股东的持有人；(5) 根据适用法律或持有人在清算或解散持有人时提供的 组织文件；(6) 持有人的任何关联公司，或 (7) 持有人的任何员工、高级职员、 董事或成员或持有人的任何关联公司。为避免疑问，就本 协议而言，持有人根据合并协议收到或保留的 的百分之十（10%）的PubCo股份不应被视为 “限制性证券”，且不受本第2（a）节规定的限制的约束。

(b) 如果进行或试图进行任何违背本协议条款的转让，则此类所谓的转让从 开始就无效，PubCo应出于任何目的 拒绝承认任何所谓的限制性证券受让人为其股权持有人之一。

(c) 在封锁期内，应针对限制性证券下达止损转账单，除任何其他适用的图例外，证明任何限制性证券的每份证书或账簿条目 持仓声明均应盖章或以其他方式印上基本上以下列 形式印上图例：

“本证书所代表的 证券受封锁协议中规定的转让限制，该协议的日期为 [●]， 由此类证券的发行人（“发行人”）以及其中所列的发行人的证券持有人以及经修订的其中提到的某些其他 方。发行人将根据书面要求向本协议持有人免费提供此类封锁协议的副本 。”

(d) 为避免任何疑问，(i) 持有人应保留其在封锁期内作为PubCo股东的所有权利，包括 任何限制性证券的投票权以及获得任何股息和分配的权利，以及 (ii) 本协议第1 (a) 节中包含的限制 不适用于持有人收购的任何PubCo股票或其他PubCo证券 在公开市场交易或 PubCo 的任何公开或私人筹资交易中，或以其他方式向任何 PubCo 股票（或其他 证券）中PubCo）限制性证券除外。

3。 其他。

(a) 终止合并协议。尽管此处包含任何相反的规定，如果合并协议 在成交前根据其条款终止，则本协议以及本 下各方的所有权利和义务将自动终止，不再具有进一步的效力或效力。

(b) 绑定效果；赋值。本协议及其所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使之受益 。本协议和持有人的所有义务均由 持有人个人承担，未经 PubCo and Company 事先书面同意，持有人不得在任何时候转让或委托。 PubCo 和公司均可将其在本协议下的全部或全部权利自由转让给任何继承实体（无论是 通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式），而无需获得持有人的同意或批准。

(c) 第三方。本协议或任何一方签订的与本协议所设想的 交易相关的任何文书或文件中的任何内容均不在非本协议或本协议当事方的任何个人或实体 中或该方的继任者或允许的转让人中产生任何权利，或被视为为其利益而执行的任何权利。

(d) 适用法律。本协议、本协议各方的权利以及因本协议 引起的全部或部分或与 相关的所有诉讼均受特拉华州内部法律的管辖和解释，不使 任何可能导致 适用除其他司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效特拉华州。本协议双方以引用方式明确纳入合并协议第 9.04 节和第 9.05 节（适用法律；服从司法管辖区；服务），以适用于 本协议 作必要修改后，其中提及的合并协议被视为引用本协议， 提及本协议下的 “双方” 即视为指本协议各方。

(e) 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律有效和 有效，但是如果本协议的任何条款或其他条款根据 适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议所考虑交易的经济或法律实质 不受任何重大不利影响，本协议的所有其他条款都将保持完全的效力和效力给任何一方。在确定本协议的任何 条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，协议各方应本着诚意协商 修改本协议，以便以可接受的 方式尽可能实现协议双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

(f) 结构；解释。本协议中规定的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。就解释本协议条款而言，本协议的任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草者 ，本协议的所有条款均应按其公平含义解释，而不是严格地解释为支持或反对任何此类一方。

(g) 通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式提出（且 应视为已按时发送），通过电子邮件发送（已获得电子送达确认 ），或通过挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据）（收到后）发送给本协议其他 方，如下所示：

如果 给持有人，则收到：本协议签名页上持有人姓名下方列出的地址。

(h) 修正案和豁免。只有在 PubCo、公司和持有人的书面同意 的情况下，才能对本协议进行修改或修改。只有获得被请求执行该豁免的当事方的书面同意，才能放弃对本协议任何条款的遵守（无论是一般性还是特定情况下， ，追溯或预期放弃）。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议任何 条款、条件或规定的放弃或例外均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续 豁免。尽管有任何其他规定，PubCo 和公司特此声明、保证、契约 并同意 (i) 如果 PubCo 股东签署的与本 所设想的交易相关的任何封锁协议以有利于该股东且有利于持有者的方式进行修订、修改或豁免，则 应以同样的方式同时修订本协议，PubCo 应立即发出通知将其交给持有人，以及 (ii) 是否有任何此类股东 根据以下规定解除任何或全部封锁限制其封锁协议，持有人将以类似方式同时被解除下述封锁限制（为避免疑问，该限制将包括释放相同比例的持有人 限制性证券），PubCo应立即向持有人发出有关通知。

(i) 代表 PubCo 授权。如果持有人或持有人的关联公司担任 PubCo 或其任何当前或未来关联公司的董事、高级职员、员工 或其他授权代理人，则持有人和/或持有人关联公司无权 明示或暗示地代表 PubCo 或其任何当前或未来关联公司就本协议或与本协议有关的任何争议或行动行事或做出任何决定。

(j) 特定性能。持有人承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并申明，在 持有人违反本协议的情况下，金钱赔偿将不足，PubCo 和公司在法律上没有足够的补救措施 ，并同意如果 持有人未按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此，PubCo和Company均有权获得 禁令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定 ，无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿不足以弥补不足，这是除该方根据本协议在法律或衡平法下可能有权获得的任何其他权利或补救措施外。

(k) 完整协议。本协议构成各方之间关于本协议标的 的全面和完整的谅解和协议，并且双方之间存在的任何其他书面或口头协议 均已明确取消；前提是为避免疑问，前述条款不得影响合并协议或任何辅助协议下双方 的权利和义务。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不限制PubCo and Company的任何 权利或救济措施，或持有人根据持有人与PubCo或 公司之间的任何其他协议，或持有人签发的任何有利于PubCo或公司的证书或文书，任何其他协议、证书 或文书中的任何权利或补救措施均不限制PubCo或公司或任何一方的权利或补救措施持有人在本协议下的义务。

(l) 进一步保证。根据另一方的书面请求，不经进一步考虑（但由 请求方承担合理的成本和费用），各方应不时执行和交付额外的文件，并采取所有可能合理必要的 进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(m) 对应物；电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为 原始协议，但所有对应方应构成同一个协议。本协议或与本 协议相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“已签名”、 “签名” 等词语以及类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括 “pdf”、 “tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名 和电子记录（包括通过电子 手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存 系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括适用法律，包括《联邦全球和全国商务电子签名法》，即《特拉华州统一》《电子交易法》和任何其他适用的法律。在确定当事方 的意图或此类签名的有效性时，应不考虑签名页形式的细微变化， ，包括本协议或任何此类其他文件的早期版本的页脚。

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在 见证中，各方已促成自上述 撰写之日和第一年 起代表其正式签署本封锁协议。

[签名 封锁协议页面]

在 见证中，各方已促成自上述 撰写之日和第一年 起代表其正式签署本封锁协议。

持有人：

证券的数量 和类型：

通知地址 ：

[封锁协议的签名页面]