附录 10.1

严格保密

协议 和合并计划

由 以及其中

BRUUSH 口腔护理有限公司，

BRUUSH 合并子公司

和

ARRIVE 科技公司

截至 2023 年 12 月 14 日的日期

目录

披露 封信

公司 披露信

PubCo 披露信

展品

附录 A： [已保留]

附录 B： [已保留]

附录 C：封锁协议

附录 D：公司投票协议

附录 E：幸存的公司重述公司注册证书

附录 F：尚存的公司章程

协议 和合并计划

Bruush Oral Care, Inc.、 一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省（“PubCo”）法律存在的公司、Bruush Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和PubCo（“Merger Sub”）的全资子公司（“Merger Sub”）以及 PubCo 的全资子公司 Bruush Merger Sub Inc. 于 2023 年 12 月 14 日达成的协议 和合并计划（以下简称 “协议”） 实体”）和特拉华州的一家公司Arrive Technology Inc.（“公司”，与 PubCo和合并子公司合称 “双方”）。

演奏会

鉴于 双方打算，在截止日期，根据本协议的条款和条件，根据 特拉华州通用公司法（“DGCL”），Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”， 以及此处考虑的其他交易，即 “交易”），公司作为 PubCo 的全资子公司在 合并中幸存下来;

鉴于 在维持最低净现金额（定义见下文）的前提下，PubCo 打算将 PubCo 在截止日期之前存在的所有传统业务、 资产和负债（“传统业务”）转让、出售和转让给买方，包括以 新成立的实体（“买方”）的形式以及根据 之间可能签订的某些分离协议 PubCo和买方签订的条款和条件将由PubCo和买方共同商定（“分离 协议”）。就交易和分离 协议而言，截至PubCo 董事会确定的营业结束日期（“记录日期”） 现任董事会 确定为PubCo（“PubCo Legacy 股东”）股东的人员应为PubCo的传统股东（“PubCo Legacy 股东”）。传统业务的出售、转让和转让应在 生效时间之后立即生效；

鉴于 除非另有协议，否则在交易完成时，公司普通股的已发行股份 将根据本协议的条款和条件将 交换为 PubCo 资本中的普通股（“PubCo 股票”），根据该协议的条款和条件，PubCo 传统股东和 PubCo 可转换证券持有人（此类持有人，以及 PubCo 传统股东， 统称为 “PubCo 利息持有人”）将保留或持有或有权保留或 总共持有五个百分点（百分之五）（5）收盘时PubCo已发行股票的.5％），按全面摊薄和转换后的 计算，公司股东将在 收盘时获得PubCo已发行股份的百分之九十四点五（94.5％）（94.5％），按全面摊薄和转换后的基准计算。为推动交易，公司或PubCo的任何已发行的 股普通股或股票购买权证（视情况而定），或其他可交换或转换为各自的 普通股或股票的证券（此类认股权证或证券，“可转换证券”）应（视情况而定）转换为 或交换为公司或PubCo的股票与标的 协议的条款相同，该协议可以交换为根据交易所收购PubCo股票的权利比率（定义见下文）或（b）已取消 ，应根据其条款不复存在，或（c）在收盘时保持未偿还状态，按转换后计入PubCo已发行的 股份，但无论如何，PubCo利息持有人和公司 股东的所有权百分比应与上述叙述中规定的相同；

鉴于 PubCo 董事会一致批准、通过并宣布本协议和包括合并 和分离协议中规定的交易（如果有）在内的交易是可取的，并且（b）宣布 PubCo 签订本协议并完成交易，包括合并和 中规定的交易，符合 PubCo 股东的最大利益根据本协议中规定的条款和条件签订的分居协议（如果有）；

鉴于 公司董事会（“公司董事会”）一致批准并宣布本 协议和合并是可取的，（b）宣布公司根据本 协议中规定的条款和条件签订本协议并完成合并符合公司股东（“公司股东”） 的最大利益，(c) 指示通过书面同意 或在股东会议上将本协议的通过提交股东表决公司股东以及 (d) 建议公司股东采用本协议 （“公司董事会建议”）；

鉴于 Merger Sub 董事会已根据本协议 中规定的条款和条件批准并宣布本协议和合并是可取的，PubCo 将以 Merger Sub 唯一股东的身份，在本协议执行后立即以书面的 同意批准和通过本协议；

鉴于 所有董事和执行官和/或百分之三（3％）或以上的PubCo股份的持有人应在生效时间之前， 基本上以本文附录C所附的形式签订封锁协议（均为 “封锁协议”）；

鉴于 持有公司普通股百分之三（3％）或以上的某些持有人在本协议的执行和交付的同时，以公司股东的身份与PubCo签订了投票协议，其形式为附录D（每份均为 “公司投票协议”），根据该协议，这些股东应尽快同意 PubCo 注册声明（定义见下文）的有效性，(a) 在 正式举行的股东大会上通过投票批准公司执行、交付和履行本协议和交易， ，包括合并，(b) 采用本协议以采取（且不采取）与交易相关的某些其他行动， 在每种情况下，均按其中的条款采取（且不采取）某些其他行动；以及（c）在生效时间之前应签订封锁协议；以及

现在， 因此，考虑到此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及为了其他利益和 有价值的报酬，特此确认这些陈述、担保、承诺和协议的充分性，双方打算受法律约束，同意 如下：

第 I 条：合并

第 1.01 节合并。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，Merger Sub 应根据DGCL与公司合并并入公司。合并后，Merger Sub将不复存在， 公司将成为PubCo的全资子公司，并将继续作为合并的幸存公司（“幸存的 公司”）。

第 1.02 节关闭。在满足或放弃第六条规定的所有成交条件的前提下， 合并（“成交”）应（a）通过交换文件和签名（或其 电子签名）在第六条规定的条件之日之后的第三个工作日以远程方式完成（不包括本质上应在收盘时满足的任何 条件除外），但须遵守满足或放弃这些条件）根据本协议或 (b) 满足或放弃其他时间和地点，如 PubCo 和公司可能以书面形式共同同意 。截止日期称为 “截止日期”。

第 1.03 节生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，双方应在 截止日期尽快向特拉华州 国务卿提交合并证书，使合并完成，该合并证书是根据DGCL的相关条款（“合并证书 ”）的相关条款（“合并证书 ”）按照其要求的形式签订的，并应做出所有其他决定 DGCL要求的与合并有关的文件、录音或出版物。 合并应在正确执行和核证的合并证书副本提交且 被特拉华州国务卿接受之时生效，或者在适用法律允许的范围内，在提交此类合并证书之前经双方同意 并在合并证书中规定的晚些时候生效（ 合并的生效时间为本文规定）称为 “生效时间”）。

第 1.04 节合并的影响。在生效时，合并的效力应符合DGCL、本协议和合并证书的适用条款 的规定。合并后，Merger Sub将不复存在，公司 将成为PubCo的全资子公司，并将继续作为幸存的公司。

第 1.05 节组织文档。

(a) 幸存的公司组织文件。在根据适用法律进行修订之前，生效时有效的公司注册证书（ “公司章程”）应为幸存公司的公司注册证书，但这类 注册证书应全部进行修订和重述，以附录E的形式附于此（“幸存的 公司重述公司注册证书”）。生效时生效的公司 章程应为尚存的 公司的章程，在根据此类章程（“尚存的公司章程”）的规定进行修订之前，应为幸存的 公司的章程，其形式作为附录 F 附后。

(b) PubCo 组织文件。在生效时或之前，PubCo应修改其注册文件，各方 应采取或促使采取一切必要行动，修改和重申《PubCo条款通知》，并根据适用法律获得 名称变更证书，除其他事项外，还应将PubCo的名称更改为 “Arrive Technology Inc.” 或公司选择并批准的其他名称，由PubCo以书面形式（不得无理拒绝、 延迟或附带条件），并实施反向股票拆分。

第 1.06 节董事和高级管理人员。

(a) PubCo 董事会。双方应采取一切必要行动，这样，在根据适用法律正式选出或任命继任者并获得资格 之前，或者在他们根据PubCo组织文件 （定义见下文）提前去世、辞职或被免职之前，PubCo董事会应由公司根据纳斯达克适用的 规章制度和第1.06 (a) 节规定的四 (4) 名个人组成公司披露信，以及收盘前来自 PubCo 董事会的一 (1) 名个人保留（或按预收盘的PubCo董事会另行指定）担任PubCo董事会的独立 董事，前提是公司可以合理地接受该人。

(b) PubCo 的官员。双方应采取一切必要行动，从生效之日起，直到继任者 根据适用法律正式选出或任命并获得资格为止，或者直到他们根据PubCo组织文件在 中提前去世、辞职或被免职之前，PubCo的高级管理人员应按照公司 披露信第1.06 (b) 节的规定任职。

(c) 合并分董事会和高级管理人员。双方应采取一切必要行动，例如，从 生效之日起，直到根据适用法律正式选出或任命继任者并获得资格为止，或者直到他们提前去世、辞职 或根据合并子公司的组织文件被免职为止，(i) 公司董事和 (ii) 的高级管理人员在每种情况下均应按照第 1.06 (b) 节的规定行事公司披露信的内容。

第 1.07 节预期税收待遇。出于联邦所得税的目的，合并旨在（a）根据该法第7874条，出于美国联邦所得税的目的，Bruush 被视为美国国内公司，以及（b）构成《守则》第368（a）条及据此颁布的《财政条例》所指的重组。双方特此 采纳本协议作为《财政条例》第 1.368-2 (g) 条所指的 “重组计划”。

第 第二条。合并对股本的影响

第 2.01 节股本转换。

(a) 转换PubCo的可转换证券。在生效时间之前，PubCo的任何未偿还的可转换证券 均应（a）转换为PubCo股票，（b）修改或以其他方式修改，以符合和遵守本协议的条款和 条件，从而可以在生效时或之后行使或转换为PubCo股票，或者（c）取消 ，并应根据其条款停止存在。尽管有任何相反的规定，根据本第2.01（a）条对PubCo可转换证券的转换、修改 或取消均不得以任何方式改变或影响交易所 比率。

(b) 公司可转换证券的转换。在生效时间之前，公司任何未偿还的可转换证券 均应 (a) 转换为公司普通股（“公司可转换证券转换”）、 (b) 修改或以其他方式修改，以符合和遵守本协议的条款和条件，从而可以在生效期后行使 或转换为PubCo股票，或者 (c) 取消并根据其条款停止存在。 公司的已发行和流通普通股应受下文第 2.01 (c) 节的约束。

(c) 合并。在生效时，根据合并， 公司或以下任何证券的持有人在不采取任何额外行动的情况下， ：

(i) 公司普通股。在生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股（为避免疑问， ，（a）在任何公司可转换证券转换后以及（b）异议 股份除外）应自动转换为获得一定数量已有效发行、已全额支付和不可评估的 PubCo股票的权利，相当于交换比率（“合并对价”）。

(ii) 合并次级普通股。 生效前夕发行和流通的每股合并次级普通股 应自动转换为 幸存公司一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股。

(iii) 公司的库存股。在生效时由公司或 其任何直接或间接全资子公司或PubCo或其任何关联公司拥有的公司库中持有的每股公司普通股（统称为 “除外公司股份”）应自动注销并应不复存在，并且不得 为这些除外公司股票支付任何对价。

(d) 对公司证券的处理。所有公司普通股（包括根据第 2.01 (b) 节转换的公司可转换 证券转换时发行的公司普通股）均应自动取消并停止存在 ，以及 (i) 在生效时间前代表此类股票的证书（“公司 股票证书”）或 (ii) 以账面记账方式代表的股份（“公司账面记账股票”）的持有人应停止 对这些股份拥有任何权利，但获得合并的权利除外根据第 2.02 节进行考虑。

(e) 公平调整。如果在生效时间之前或之后的45天内，PubCo或公司 已发行股本的任何变动都是由于可转换证券的任何重新分类、资本重组、重组、股票拆分 （仅包括反向股票拆分，仅限于先前在计算交易所 比率时未考虑此类拆分）、行使或转换可转换证券（包括任何重新定价或）的结果由合并、合并、交易所引起或触发的 的调整）或在此期间，股票或可转换证券的调整，或任何股票分红或股票分配 均以创纪录的日期宣布，合并对价应公平调整以反映此类变化， 不得增加应付总额。尽管有上述规定或任何相反的规定，但任何调整均不得以任何方式 改变此处设想的所有权权益，因此，在收盘后，PubCo利息持有人将保留或持有或 有权在全面摊薄和转换后的 基础上总共保留或持有PubCo已发行股份的五个百分点（5.5％），公司股东将获得九十四点积分按全面摊薄和折算后的PubCo已发行股份 的百分之五（94.5％）计算。如果公司合理地确定根据本第 2.01 (e) 节进行的任何调整将 (i) 减少或稀释本文所述公司股东在PubCo股票中的所有权，或 (ii) 导致 增加或增加PubCo的现金负债（“额外现金负债”），则双方同意 采取必要行动，向其发行额外的PubCo股票公司股东将抵消这种稀释或 额外现金负债。此外，如果截止日的净现金金额超过最低净现金额，但须抵消 的额外现金负债或尚未调整的摊薄（如果适用），则双方可以同意进一步调整此处设想的所有权权益 ，以反映双方共同商定的方式或金额的增加的净现金。

(f) 部分股票。不得发行与合并相关的PubCo部分股票，也不得发行 任何此类零碎股份的证书或股票，此类分数股权益不应使其所有者有权作为PubCo股份的持有人进行投票或获得任何 权利。如果公司股东在 生效时间前夕持有的股票数量的乘积乘以交换比率将导致PubCo股票的部分发行，则如果该产品小于一股PubCo股票的二分之一（0.5）的分数，则将 向下舍入到最接近的PubCo股票整数，或者如果出现以下情况，则将 四舍五入到最接近的PubCo股票整数所述产品大于或等于一份 PubCo 股票的二分之一 (0.5)。

第 2.02 节退保和付款。

(a) 交换代理。在生效之前，PubCo和公司应指定奥德赛信托公司担任交易所和 付款代理人（“交易所代理人”），目的是将公司股票证书（如果有）兑换为PubCo股票应付的 对价，并将与该交易所代理人签订协议，条款令公司相当满意 。

(b) 外汇基金。在截止日当天或之前，为了公司普通股持有人的利益，PubCo和公司应安排将可发行的合并对价总额存入交易所代理人 信托。 所有代表PubCo股票的账面记账股票，根据本条款 II，PubCo存入交易代理进行分销，在本协议中均称为 “外汇基金”。根据本第二条的规定，交易所代理人将根据PubCo和公司向交易所代理人交付的不可撤销的 指示，将适当的PubCo股票从交易所 基金中交付给公司普通股持有人（视情况而定）。外汇基金 不会用于任何其他目的。

(c) 交换程序。

(i) 送文函。PubCo 应尽快但不迟于生效后的两个工作日，或应促使交易所代理以惯常形式向每位公司股东 (A) 邮寄一份送文函，说明 只有在适当交付 公司股票证书（如适用）后，才会进行交付，且此类持有人股份的损失风险和所有权应转移交易所代理人，如果是公司账面记账股票，则在遵守送文函中规定的程序 和(B) 交出此类公司股票证书或公司账面记账股份的指示。

(ii) 退出公司股票。根据交易所代理人根据上文第 2.02 (c) (i) 节提供的指示， 以及经正式签署和填写的送文函以及交易所代理合理要求的任何其他文件向交易所交出公司股票证书或公司账面记账股份以供注销后， 该公司股票证书或公司账面记账股份的持有人有权获得，以及交易所代理人应签发 作为交换，即合并对价根据第 2.02 (c) (i) (B) 条，内容涉及先前由该公司股票证书或公司账面记账股份证明的 的股票数量。

(iii) 未注册的受让人。如果要向交出的 公司股票证书以其名义注册的人以外的其他人支付任何合并对价，则可以向该受让人支付合并对价，前提是 (A) 交出的 公司股票证书附有 PubCo 或公司要求的所有文件（如适用）作为 转让的证据和效力，以及 (B) 请求此类付款的人 (1) 缴纳任何适用的转让税，或 (2) 在 PubCo 和交易所代理合理满意的情况下 确定此类转让税已经缴纳或不适用。

(iv) 无其他权利。在根据本第 2.02 (c) 节交出之前，从生效时间起和之后，每份公司股票证书和每份 账面记账股份均应被视为仅代表获得合并对价的权利。 在交出任何公司股票证书或公司账面记账股份时支付的任何合并对价应被视为已完全履行与该公司股票证书或公司账面记账股份及其以前代表的公司普通股股份 有关的所有权利。

(d) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何公司股票凭证丢失、被盗或销毁，则在声称该公司股票证书丢失、被盗或销毁的人出具该事实的宣誓书 后，如果PubCo要求，该人以PubCo可能指示的合理金额张贴 的保证金，作为对可能就该公司股票证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人应支付合并费用，以换取声称此类公司股票证书 丢失、被盗或销毁的宣誓书就此类公司股票凭证所代表的 的公司普通股向该人提供对价。

(e) 不得进一步转账。在生效时，公司的股票转让账簿应关闭，生效时间前夕已发行的公司普通股的转让不得再进行 登记。

(f) 必需的预扣税。在适用范围内，PubCo、幸存公司和交易所代理均有权 从本协议项下根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）或任何其他适用的州、地方或 外国法律从本协议中扣除或预扣可能需要从中扣除或预扣的款项。如果以这种方式扣除、预扣和支付给相应的政府当局，则应将这些金额 视为已支付给根据本 协议的所有目的进行扣除或预扣的个人。

(g) 不承担责任。PubCo、幸存的公司或交易所代理人（或其各自的任何高级职员、董事、员工、 代理人或关联公司）均不对公司股票证书或公司账面记账股份的任何持有人承担根据任何适用的遗弃财产、避险或类似法律向公职人员适当支付的任何金额 的责任。

(h) 终止外汇基金。公司股票证书 或公司账面记账股份持有人在生效一年后仍未申领的外汇基金的任何部分，均应由交易所代理按要求交付给PubCo。此后， 任何迄今未遵守本第二条的公司股票证书或公司账面记账股份的持有人 应仅向PubCo寻求根据本 第二条的条款支付适用的合并对价，且PubCo仍应承担责任，但须遵守任何适用的废弃财产、避让或类似法律。

第 2.03 节股权奖励的处理。

(a) PubCo 股票期权。

(i) 在生效时间之前，但在反向股票拆分之后，根据PubCo披露信第4.06节的规定，当时未偿还和 全部归属的每份PubCo股票期权应保持未偿还状态，未经修改。 前述每项PubCo期权奖励应继续具有并将继续受其约束，与生效前夕适用于相应PubCo股票期权的 相同的条款和条件。为避免疑问，生效时未偿还的 PubCo股票期权不得以任何方式改变或以其他方式影响本协议中设想的 PubCo利息持有人和公司股东的所有权百分比。

(ii) 除非在生效时间前夕第 2.03 (i) 节另有规定，但在反向股票拆分之后，所有其他未偿还的 PubCo 股票期权应在生效时间前夕终止并取消，不必为此类PubCo股票期权支付 任何对价，并且没有进一步的效力或效力。

(b) 公司股票期权。每份在生效 时间之前未偿还的公司股票期权，无论是已归属还是未归属，均应自动转换为期权 奖励，其持有人无需采取任何行动，其持有者无需采取任何行动（向上或向下四舍五入至最接近的整数），等于乘以 (i) 股票总数获得的产品按照 (ii) 交换比率（每个，a），在生效时间之前受此类公司股票期权约束的公司普通股公司调整后的期权奖励”）。每项此类公司调整后期权奖励应继续 具有生效时间前适用于相应 公司股票期权的相同条款和条件（包括归属和结算条款），并应遵守这些条款和条件（包括归属和结算条款）。为避免疑问，对于在生效时间之前 仍需根据业绩指标实现情况进行业绩归属的任何公司股票期权，该公司股票期权的 归属仍应遵守证明该公司股票期权的适用奖励协议的业绩归属条款。尽管本协议有任何其他规定，但所有公司股票期权均应按照 的方式处理，以免根据《守则》第 409A 条产生罚款税。

(c) 公司行动。在生效时间之前，公司应通过此类决议并采取所有其他必要或 适当行动，以执行本第 2.03 节所设想的行动，这样 (i) 所有公司股票期权均应根据本协议转换 ；(ii) 自生效之日起，公司股票期权的每位持有人应停止对公司普通股或其他股票拥有任何权利 此类公司股票期权的条款，本第 2.03 节所规定的 除外。

第 2.04 节 “异议股票”。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但任何公司普通股的持有人 (i) 未投票赞成合并或书面同意且 (ii) 要求根据DGCL（统称 “异议股份”）对此类股票进行评估且 在所有方面都遵守了该等股份，均不得转换为 } 根据第 2.01 节获得合并对价的权利。

(b) 尽管有第 2.04 (a) 节的规定，但如果任何异议股份的持有人实际上放弃、撤回或失去了这些 评估权（由于未能完善此类评估权或其他原因），则该持有人的股份 (i) 应被视为 不再是异议股票，(ii) 应被视为在生效时自动转换为 br} 在交出以前代表 此类股份的公司股票证书或公司账面记账股份后获得合并对价的权利根据第 2.02 节。

(c) 公司应向PubCo（i）通知PubCo（i）对任何公司普通股进行评估的书面要求，撤回 此类要求以及根据DGCL向公司提交的任何其他相关文书，（ii）有权参与有关此类评估要求的所有谈判和程序，并由PubCo 的选择和费用指导所有谈判和程序。未经 PubCo 事先书面同意，公司不得（或促使 或允许任何人代表公司）提议支付或支付任何款项、和解、折衷或提出和解或妥协，或 以其他方式就任何此类评估要求进行谈判，不得无理拒绝、限制或延迟同意。

第 第三条。公司的陈述和保证

除本协议 执行前公司向PubCo实体交付的披露信（“公司披露信”）的相应章节中规定的 外，双方同意，公司披露信 任何部分中的任何项目（无论是否出现明确的交叉引用）均应视为对该项目合理相关的任何 其他部分的披露显而易见，公司向每个 PubCo 实体陈述并保证：

第 3.01 节组织和权力。公司及其每家子公司（如果有）均按照其组织管辖区的法律正式组织、有效存在并且 信誉良好。公司拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、 租赁和运营其资产和财产，并像现在一样开展业务。公司的每家子公司（ 如果有）都拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并按照现在 的运作方式开展业务，除非没有这种必要的权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司（如果有）均具有作为外国公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务的正式资格 ，并且在需要此类资格 的每个司法管辖区都信誉良好，除非个人或总体而言，不具备如此资格或信誉良好不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响。

第 3.02 节组织文档。公司已向PubCo提供了截至本协议签署之日有效的公司注册证书 和公司章程（统称为 “公司组织文件”）的真实完整副本， 和 (i) 公司组织文件完全有效，(ii) 公司在任何重大方面 均未违反公司组织文件的任何条款。

第 3.03 节 “政府授权”。假设第 4.04 节中包含的 PubCo 实体的陈述和担保是真实和正确的，则公司执行、交付和履行本协议以及公司 完成交易，包括合并，不需要 的同意、批准或其他授权、注册 或向任何政府机构提交或通知（统称为 “政府授权”），其他 改为：

(a) 向特拉华州国务卿提交合并证书；

(b) 与本协议以及1934年《证券交易法》（“交易法”）、州证券法或 “蓝天” 法下的交易相关的任何其他文件或报告；

(c) 此类其他政府授权，其中不论是个人还是总体而言，未获得此类政府授权都不会对公司产生重大不利影响；以及

(d) 《高铁法》和其他反垄断法的任何适用要求。

第 3.04 节企业授权。

(a) 公司董事会一致通过 (i) 批准并宣布本协议是可取的，包括合并在内的各项交易，(ii) 宣布，公司根据本协议规定的条款和条件签订本协议并完成 交易，包括合并，符合公司股东的最大利益，(iii) 指示 通过本协议协议应提交给必要的公司投票的持有人，并且 (iv) 建议公司的股东 他们通过本协议。除公司披露信第3.04节规定的情况外，公司股东 的批准是公司股票持有人通过本协议和批准交易所必需的唯一投票权。根据美国证券交易委员会合规与披露解释239.13的定义，每位执行公司投票协议的 个人都是公司 百分之三（3％）或以上的有表决权证券的持有人。

(b) 除公司披露信第3.04节另有规定外，公司拥有签订本协议所需的所有公司权力和权力 ，假设获得公司股东批准，完成交易。本公司执行、 交付和履行本协议，在获得公司股东批准的前提下，公司完成交易 已获得公司所有必要的公司行动的正式和有效授权。 本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行（除非这种可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利以及一般公平原则的普遍适用的 类似法律的限制）。

第 3.05 节非违规行为。除公司披露信第 3.05 节另有规定外，在获得 公司股东批准的前提下，公司执行、交付和履行本协议以及 交易的完成不会 (a) 违背或冲突，或导致任何重大违反或违反 (i) 公司组织文件或 (ii) 类似组织或管理机构的任何条款 公司任何子公司的文件（如果有）(b) 违反或冲突或结果在任何重大违规或违反适用于公司 或其任何子公司或对任何公司资产具有约束力的法律时，假设第 VI 条所述的所有政府授权均已获得或作出，(c) 除公司披露信第 3.05 节规定的情况外，会导致任何违规行为、 终止、加速履行任何重大义务、取消或重大违约，或构成违约（或无需通知 或时效或两者兼而有之）或要求任何公司发出任何通知或同意公司或其任何子公司作为当事方或任何公司资产受其约束的重大合同或公司不动产租赁（定义见下文 ），或 (d) 导致 对任何公司资产设定任何留置权（许可留置权除外），但第 (a) (ii)、(b)、 (c) 和 (d) 条除外无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会对公司产生重大不利影响 。

第 3.06 节大小写。

(a) 截至本协议签订之日，公司的法定股本仅由2亿股公司普通股 股组成，其中119,100,644股公司普通股已发行和流通。截至2023年12月8日，公司的 资本表如公司披露信第3.06（a）节所述。公司有三（3）份认股权证 已发行和未兑现，此类认股权证可行使的公司普通股共计652,857股。

(b) 除第 3.06 (a) 节另有规定外，在公司披露信第 3.06 (b) 节中规定的第 5.01 节（包括 适用法律的要求）明确允许的范围内，(i) 公司没有已发行股本 股，(ii) 没有未偿还的认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换证券、优先权 与发行或 收购股本有关的 拒绝、优先权或其他类似权利、协议或承诺（本协议除外）公司或其任何子公司（如果有）是责成公司或其任何 子公司有义务 (A) 发行、转让或出售公司或其任何子公司 的任何股本或其他股权或可转换为此类股份或股权的证券，(B) 授予、延期或签订任何此类认购、 期权、认股证、看涨、可转换证券或其他类似的权利、协议或安排，(C) 赎回、回购或以其他方式收购 任何此类股本或其他股权或 (D) 向公司或其任何子公司（如果有）或任何其他人提供一定数量的资金，或进行任何投资（以 贷款、资本出资或其他形式）。

(c) 公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可估税， 不受任何先发制人权利的约束。

(d) 本公司每家子公司的每股已发行股本或其他股权（如果有）均经正式授权、有效 发行、全额支付且不可估税，前提是此类概念适用于此类资本存量或其他权益 权益，且不受任何先发制人权利的约束。

(e) 除公司组织文件和公司披露信第3.06（b）节中另有规定外，公司或其任何子公司（如果有）没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购公司任何子公司（如果有）的任何 股的公司普通股或股本的合同义务。

(f) 对于公司或其任何子公司（如果有）的任何股本的表决，没有任何有表决权的信托、代理或类似的协议、安排或承诺（如果有）。公司或其任何子公司（如果有）的 没有任何债券、债券、票据或其他债务工具，这使此类负债票据的持有人有权与公司股东一起就与公司 或任何子公司（如果有）有关的任何事项进行投票。

(g) 公司披露信第3.06 (g) 节列出了截至本文发布之日持有公司股票期权的所有人员的真实、完整和正确的名单，注明了每位此类持有者受该期权约束的公司普通股数量、行使价、到期日和授予日期。

第 3.07 节子公司。

(a) 《公司披露书》第 3.07 节列出了公司每家子公司（如果有）的完整而准确的清单。 公司已向PubCo提供了公司每家子公司的组织文件（如果有）。

(b) 本公司的每家子公司（如果有）均由公司直接或间接全资拥有，不附带任何留置权 （许可留置权除外）。公司不直接或间接拥有除公司子公司（如果有）以外的任何人的任何股本或任何其他可转换 或可兑换成或可行使为股本的证券。

第 3.08 节财务报表。公司披露信第3.08节包含截至2023年9月30日（“资产负债表日期”）的公司及其子公司未经审计的资产负债表（如果有）、 以及自公司注册日期 起至2023年9月30日止期间的相关运营报表、股东权益和现金流量的真实、正确和完整副本（“公司未经审计的财务报表”）。公司未经审计的财务 报表在所有重大方面公允地列报了公司及其合并的 子公司的财务状况和经营业绩（如果有）截至该报表所述时间和期间的财务状况和经营业绩，并且是根据美国 公认会计原则（“GAAP”）编制的。没有任何公司 或其任何子公司（如果有）为当事方的资产负债表外安排。

第 3.09 节未披露的负债。截至本协议签订之日，除非公司 披露信第 3.09 节另有规定，否则公司或其任何子公司（如果有）不存在任何形式的负债或义务，无论是应计、或有的、绝对的、初始的还是其他的 （统称为 “负债”），无论是单独还是总额 都必须记录或反映在根据以下规定编制的资产负债表上 GAAP，除了：

(a) 截至资产负债表日公司未经审计的财务报表或其脚注 中反映或保留的 负债；

(b) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债；

(c) 与交易有关或本协议明确允许或设想的 负债；

(d) 根据对公司或其任何子公司具有约束力的合同或许可证而产生的责任（由 此类合同或许可证下的任何违约或违约所产生的责任除外）；以及

(e) 个别或总体上预计不会对公司造成重大不利影响的负债。

第 3.10 节未作某些更改。除非本协议另有明确考虑或要求，或者公司披露信第 3.10 节中另有规定，否则自资产负债表之日起至本协议签订之日，(a) 公司及其各子公司（如果有）的业务 在所有重大方面均在正常业务过程中进行， 不包括本协议的追查和履行以及讨论、谈判和与此相关的交易，(b) 那里 没有对公司造成任何重大不利影响，(c) 没有未发生任何事件、条件、行动或影响， 如果在此期间采取将构成违反第 5.01 节的行为、条件、行动或影响。

第 3.11 节 “诉讼”。除公司披露信第 3.11 节规定的情况外，从资产负债表日 到本协议签订之日，(a) 在 政府机构面前没有任何法律诉讼、索赔、要求、仲裁、听证会、指控、投诉、制裁、 调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他民事、刑事、行政或调查程序（统称为 “法律诉讼”）或据公司所知，对 公司或其任何子公司（如果有）或其任何子公司构成威胁其或其资产或财产，无论是个人还是总体而言， 都有理由预计会对公司造成重大不利影响，而且 (b) 没有针对公司或 其子公司（如果有）的未执行订单，或者其任何资产或财产，无论个人还是总体而言，都有理由预计 会对公司产生重大不利影响。

第 3.12 节材料合同。

(a) 公司披露信第 3.12 节列出了截至 本协议签订之日公司或其任何子公司（如果有）为当事方的以下每份合同（均为 “公司重大合同”）的清单：

(i) 每份合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制公司或其任何子公司（如果有））在任何业务领域或地理区域竞争 或 (B) 限制公司或其任何子公司（如果有）在任何地理区域开展 业务的能力；

(ii) 每份合同（公司福利计划下的任何合同）在该合同的剩余期限 内合理可能要求公司或其任何子公司每年支付超过25万美元的款项；

(iii) 所有向任何人授予购买或收购任何 重要公司资产的期权或优先拒绝、优先要约或类似的优先权的合同；

(iv) 用于授予或接收许可、分许可或特许经营权的所有重要合同，或根据这些合同，任何人有义务 支付或有权获得特许权使用费、许可费、特许权费或类似的付款（与员工签订的协议、授予公司或其子公司（如果有）客户的非独占性 许可以及现成市售的非排他性许可除外根据标准化的、普遍适用的条款授予的软件）；

(v) 所有合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排；

(vi) 任何与借款债务或房产延期购买价格有关的协议（无论是哪种情况，无论是否发生， 均由任何资产承担、担保或担保），但未偿还本金总额不超过1,000,000美元的任何此类协议（或一系列相关协议）除外；

(vii) 任何关于公司或其任何子公司（如果有）处置或收购的协议，其中 公司或其任何子公司的重大义务（如果有）仍有待履行（保密义务除外），或在本协议签订之日之后继续对公司或其任何子公司的重大负债 金额的重大责任 除以下资产之外的任何重大业务或任何重大 金额的资产正常的业务流程；

(viii) 与 (A) 本公司及其子公司的前十 (10) 名客户（如果有）达成的任何协议（如适用）以及 (B) 公司及其子公司前十 (10) 家供应商（如果有）的协议，视情况而定，按已付债务总额或同意向公司付款或由公司付款（视情况而定）；

(ix) 任何限制或限制向股东支付股息或向股东进行分配的协议，包括公司间 股息或分配，但适用法律要求的限制或限制除外；

(x) 任何知识产权开发合同，但在正常业务过程中根据公司此类合同的标准格式与公司 员工和承包商签订的合同除外；以及

(xi) 在公司披露信第 3.12 (a) 节未规定的范围内，根据本节 3.12 (a) 的另一小节规定，与任何政府机构签订的所有重要协议。

(b) 每份公司重大合同都是公司或其适用子公司（如果有）的有效且具有约束力的协议，除非合理地预计 不有效和具有约束力的个别或总体上不会对公司产生重大不利影响 。除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司或该子公司（如果有），以及据公司所知，其任何其他当事方均未违反或违约 任何此类公司实质性合同，(ii) 截至本协议签订之日，不存在与任何 此类公司重大合同有关的重大争议以及 (iii) 截至本协议签订之日，任何公司实质性合同下的任何一方均未就其意图发出书面 通知终止或以其他方式寻求对此类公司实质性合同进行实质性修改。

第 3.13 节 [故意留空。]

第 3.14 节劳资关系。

(a) (i) 公司及其任何子公司（如果有）的员工都没有工会代表，据公司所知，目前没有进行 工会组织工作，(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或其他劳动合同的当事方， 目前也没有就任何集体谈判协议或其他劳动合同的订立进行谈判，以及 (iii) 没有罢工、纠察队，公司或其任何子公司存在停工、 工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则 公司及其子公司自公司成立之日起在所有方面都遵守所有联邦、 州、地方和外国有关劳动、就业和就业惯例的法律，包括但不限于与： (i) 招聘有关的所有法律，员工的晋升、分配和解雇（包括但不限于求职申请的时间和用途， 药物测试和就业前测试）；（ii）歧视；（iii）骚扰；（iv）报复；（v）平等就业机会； （vi）残疾；（vii）劳资关系；（viii）工资和工时；（ix）1938年的《公平劳动标准法》和适用的州和地方 工资和工时法（统称为 “FLSA”）；（x）工作时间；（xi）报酬工资（包括但不限于 付款时间、记录和向员工报告工资）；(xii) 移民；(xiii) 工人补偿；(xiv) 员工福利；(xv) 背景和信贷检查；（xvi）工作条件；（xvii）职业安全与健康；（xviii）家庭 和病假；（xix）员工分类；（xx）不正当竞争/不竞争；（xxi）《国家劳动关系法》规定的任何讨价还价或其他义务 ；以及（xxii）COVID-19。

(c) 公司及其任何子公司均未根据《员工调整和再培训 通知法》或任何类似的州或地方法律（统称为 “WARN法案”）承担任何仍未履行的重大责任或义务。

(d) 除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大不利影响，否则没有针对公司或其任何子公司的 索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼，据公司所知， 与任何高级副总裁或其职务的员工提出的性骚扰、其他性行为不端或种族歧视指控有关的 调查尚待或威胁进行 公司或其中任何一方的以上（或基于角色、责任或薪酬等级的同等职称）其子公司。

(e) 除非可以合理地预期个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则没有待处理的 ，或者据公司所知，没有针对公司或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何一方的现任或前任员工或其他个人服务 提供商提起的威胁性索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼子公司、公司或其任何一方 的任何现任或前任租用员工、实习生、志愿者或 “临时工”子公司或任何声称是现任或前任雇员的人，或上述任何团体或类别的 或任何政府机构，指控：(i) 违反任何劳动法或就业法；(ii) 违反任何集体谈判协议； (iii) 违反任何明示或暗示的雇佣合同；(iv) 不当解雇；或 (v) 任何其他歧视性、 不当或侵权行为与任何雇用关系有关，包括在平等就业机会委员会面前。

(f) 自2023年1月1日以来，没有执行官终止在公司的工作，也没有执行官打算终止 在公司的工作，也没有执行官可能无法继续担任公司的执行官。

第 3.15 节税费。

(a) (i) 公司或其任何子公司要求提交或与之有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已按时提交（考虑到所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面 都是真实、完整和正确的，(ii) 公司及其子公司已按时全额支付（或已代表其支付）所有应缴的重大税款 并应付款（无论任何纳税申报表上是否显示应缴纳税款），并且已根据公认会计原则为所有重要税款做好了充足的准备金 不是然而，在公司及其子公司的最新财务报表中到期和应付款，以及 (iii) 公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了与预扣和向相应的 政府机构支付公司及其子公司所需预扣的所有税款有关的所有适用法律。

(b) (i) 没有任何未兑现的协议延长或免除适用于公司或其任何子公司在任何 应纳税期内应缴纳的任何重大税款的任何索赔或 征收、评估或重新评估期限的法定时效期限，目前没有任何此类豁免或延期的请求尚待审议，(ii) 对于 的审计 尚无待处理或威胁的书面审计公司或其任何子公司应缴或与之相关的任何重大税款，以及 (iii) 未提出任何书面索赔在公司及其子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府机构，即 纳税申报表，或可能需要向该司法管辖区纳税。

(c) 除许可留置权外，公司或其任何子公司的资产或财产没有税收留置权。

(d) 公司及其任何子公司均未参与美国财政部条例 第 1.6011-4 (b) 节（或州、地方或非美国的任何类似条款）所指的任何上市交易税法）。

(e) 在截至本协议发布之日的两年期间，在 发生的任何声称或意图受《守则》第355条管辖的分销中，公司不是 “受控公司” 或 “分销公司”。

(f) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），公司及其任何子公司均不承担作为 合同（主要目的与税收无关的任何普通合同除外）作为受让人、继承人的任何个人（公司或其子公司除外） 的税收责任，或否则。

(g) 公司及其任何子公司均无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其部分）的应纳税所得额中纳入任何重要收入项目，或不包括任何重大收入项目 扣除额，这是因为 (i) 在截至截止日或之前的应纳税期收盘前对会计方法进行了任何更改 ；(ii) 任何公司间 交易或《财政条例》第 1502 条下的《财政条例》（或 州的任何类似条款）中描述的任何超额亏损账户或当地所得税法）；（iii）在收盘前进行的任何分期销售或未平仓交易处置；（iv）任何 递延收入项目；（v）《守则》第965条下的任何选择；（vi）截止日期之前收到的任何预付款；或（vii） 与任何政府机构签订的有关税收的任何协议。

(h) 公司及其任何子公司均未采取任何可以合理预期的行动来阻止 获得预期税收待遇的资格。据公司所知，除了任何事实和情况 之外，没有任何事实或情况 可以合理地预计 会阻止合并有资格获得预期税收待遇，除非这些事实和情况是由于本协议签订之日 之后发生的任何作为或不作为导致或与之相关的任何事实或情况 。

第 3.16 节环境事项。除非可以合理预期单独或总体上不会对公司 产生重大不利影响：

(a) 公司及其子公司遵守并遵守了所有适用的环境法。

(b) 公司及其子公司拥有环境法要求的所有许可证，这些许可证是当前 开展的各自业务所必需的，并遵守此类许可证，这些许可证在截止日期之前仍然完全有效。

(c) 公司或任何子公司（如果有）均未收到任何政府机构 或其他第三方就环境法规定的任何实际或涉嫌责任，包括任何调查、补救或纠正义务或其他与危险物质有关的任何书面通知或信息请求。

(d) 据公司所知，截至本协议签订之日，公司 及其子公司拥有或经营的任何财产或任何其他地点均不存在任何条件，这些财产已经产生或合理预计会产生与环境或危险物质问题或环境法有关 的任何责任。

(e) 据公司所知，根据任何环境 法，交易不需要向任何政府机构发出通知或获得其批准。

第 3.17 节知识产权；数据隐私。

(a) 根据有效、可执行和具有约束力的合同，公司及其各子公司拥有、获准使用，或以其他方式， 有权使用公司及其 子公司业务运营所使用、持有或必需的所有知识产权（统称为 “公司知识产权”），不含所有留置权（允许的 留置权除外），但以下情况除外无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会对公司产生重大不利影响。公司披露信第 3.17 (a) 节列出了公司或其任何子公司拥有或声称拥有 的以下内容的真实完整清单：(i) 专利和专利申请，(ii) 注册商标及其申请， (ii) 注册的版权及其申请，以及 (iv) 域名注册 (i)-(iv)，“公司注册的 IP”）。 除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大不利影响，否则 公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易不会 ，也不会妨碍、损害或消灭公司的任何知识产权。

(b) 除非个人或总体上合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司或其任何子公司拥有或声称拥有的公司知识产权（“公司拥有的知识产权 财产”）(A) 均未被全部或部分裁定为无效或不可执行，或 (B) 均未被取消或 复审程序或质疑其所有权、使用、可注册性、有效性和可执行性的任何其他程序，以及 (ii) 据其所知 公司，所有公司注册的知识产权均有效，并且据公司所知， 有效且可执行，并且所有续订费和其他维护费用均已支付。 对任何公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让不存在实质性的合同限制。

(c) 除公司披露信第 3.17 (c) 节另有规定外，或者个人或总体而言，合理地预计 会对公司产生重大不利影响，(i) 公司及其子公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反 ，并且自公司成立之日起没有侵犯、侵占，或以其他方式侵犯 ，侵犯了任何第三方的知识产权，以及 (ii) 未以书面形式或据此断言任何未决法律诉讼公司的 对公司或其任何子公司威胁说，公司或其子公司 的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的知识产权。据公司所知， 自公司成立之日起，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、 侵犯、 侵占或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

(d) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则公司 及其子公司已根据正常行业惯例采取合理措施，维护和保护对公司及其子公司业务至关重要的所有公司知识产权的机密性 ，其价值视维护其机密性而定 。除非个人或总体上合理预计不会造成 公司的重大不利影响，否则除向受在正常业务过程中签订的符合过去惯例的书面保密协议约束的 第三方以外，对公司及其 子公司的业务具有重要意义且价值取决于其保密性的公司所有知识产权均未被披露据公司所知，也就是说，有效且可执行。

(e) 除非可以合理地预期个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则所有贡献、开发或构想任何公司拥有的知识产权的人 都是根据保护公司及其子公司和转让人的机密 信息的有效且可执行的 合同（破产和破产的可执行性例外情况除外，并受公平原则的约束）这样做公司（或其子公司，视情况而定）独家所有权 个人的贡献、发展或构想，法律不包括的知识产权或不可转让的道德 权利除外。

(f) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司 及其子公司有足够的权利使用所有软件，包括中间件、数据库和系统、信息技术 设备以及用于公司及其子公司业务运营的相关文件 （“IT 资产”）；(ii) 在每种情况下，IT 资产都根据其 文档在所有重要方面进行运营和执行，以及功能规格且足以或可配置，足以有效执行公司及其子公司当前业务运营所需的所有业务，所有 IT 资产均在有效许可证下拥有或许可， 由公司及其子公司运营并受其控制；(iii) 自公司成立之日起，信息技术资产未出现重大故障或故障 ，据公司所知，不包含任何病毒、错误、故障或其他设备 或影响 (A) 启用或协助任何人未经授权访问或禁用或删除信息技术资产，或 (B) 对IT资产的功能产生其他重大不利影响；(iv) 公司及其子公司已采取商业上合理的步骤 规定对公司及其子公司开展业务至关重要的数据和信息进行远程站点备份，并制定了商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施；(v) 没有人 未经授权访问任何 IT自公司成立之日以来的资产；(vi) 公司及其子公司一直保持， 继续维护，并促使其供应商维护、保护、安全措施和程序，防止未经授权的访问、 披露、破坏、丢失或更改 持有或控制的符合任何适用合同和法律要求并符合行业标准的客户数据或信息（包括任何个人或设备特定信息）；以及 (vii) 公司及其子公司已订立提供与公司及其子公司业务相关的 服务的所有数据中心的第三方所有者和运营商书面协议，确保此类第三方遵守并遵守 商业上合理的标准和要求。

(g) 公司及其各子公司在所有重要方面均遵守与 (i) 数据安全、 网络安全、隐私以及 (ii) 收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全和传输个人数据有关的所有适用法律， 但须遵守这些法律。除公司披露信第 3.17 (g) 节另有规定外，公司 及其子公司在美国以外的任何国家 没有任何场所、员工或有形资产，也不开展任何业务活动。

第 3.18 节不动产；个人财产。

(a) 除非可以合理地预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司 及其子公司对公司业务使用的所有不动产（包括所有建筑物、固定装置和其他改善设施）拥有良好和可销售的所有权，或拥有有效和可执行的使用权或有效且可强制执行的租赁权益 权益 } 及其子公司（“公司不动产”）以及 (ii) 任何公司 不动产的所有权或租赁权益不受约束转让给任何留置权（许可留置权在所有情况下除外）。除非可以合理地预计 会对公司产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未向任何人出租、转租、 许可、再许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何公司不动产或其任何部分的权利， 根据本协议享有的权利除外。没有未兑现的期权、首次要约权或优先拒绝购买任何公司不动产或其任何部分或权益的权利，除本协议外， 公司及其任何子公司都不是任何出售、转让或抵押任何公司不动产的合同的当事方。

(b) 除非可以合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司现在或将来使用或占有或有权 使用或占有任何重大不动产（“公司不动产租赁”）所依据的每份 实质性租赁、转租和其他协议均有效且 具有约束力（除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他具有普遍适用性的 类似法律的限制或影响债权人的权利，以及一般公平原则），在任何公司不动产租赁下，公司或其子公司均不存在终止事件 或条件或未治愈的违约。

(c) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司 及其子公司对所有公司资产拥有良好和可销售的所有权或有效且可强制执行的租赁权益；(ii) 公司或其任何子公司对任何此类公司资产的所有权或租赁权益均不受约束 适用于任何留置权（许可留置权在所有情况下除外）。

第 3.19 节许可；遵守法律。

(a) 除非可以合理地预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则 公司及其子公司均拥有所有必要的实质性特许经营权、补助金、授权、许可、地役权、差异、例外、 许可、证书、批准、豁免、通知和其他许可（“许可证”） 公司及其子公司拥有、租赁和运营各自的财产和资产，或以以下方式经营各自的 业务目前正在进行中（统称为 “公司许可证”）。所有此类公司许可证在所有重要方面均具有完全 的效力和效力，任何公司许可证均未暂停或取消，据公司所知 没有受到针对公司或其任何子公司的书面威胁。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则自公司成立之日起，每家 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 适用于公司或该子公司（如果有）的所有法律，或任何公司资产受其约束的法律，以及 (ii) 适用于 的所有法律以及任何公司许可证的条款和条件。

第 3.20 节监管事项。

(a) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司 及其子公司目前以及自公司成立之日起一直按照适用于其各自运营、活动或服务的所有法律以及他们作为当事方或受其约束的任何订单，包括任何和解协议或协议开展各自的业务 企业诚信协议，(ii) 中出现的例行事项除外在正常业务过程中，本公司或其任何子公司均未收到政府机构发布的任何书面通知、引证、暂停、撤销、 限制、警告或还款或退款请求，指称或断言公司或 任何子公司违反了任何法律或要求或试图调整、修改或改变公司或其任何 子公司的业务、活动、服务或尚未最终完全解决政府 当局的财务状况满意而无需对公司及其子公司承担进一步的责任，以及 (iii) 任何政府机构均未对公司或其任何子公司的业务、活动或服务施加 限制 限制或阻止公司或其任何子公司按目前的运营方式运营。

(b) 截至本协议签订之日，除非可以合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，(i) 公司及其各子公司和 (ii) 据公司所知，其所有董事、 高级职员、代理人和员工均在适用的范围内遵守因其雇佣或董事会关系而产生的所有法律 与公司合作。

第 3.21 节《收购法规》。公司董事会已采取一切必要行动，包括批准本协议和 其他交易，确保 DGCL 第 203 节中包含的对企业合并的限制 不适用于本协议和交易。对于公司或其任何子公司的任何股本 ，没有任何股东权利计划、“毒丸” 反收购计划或其他类似的计划、手段或 安排，也没有公司或其任何子公司作为当事方的股东权益计划、“毒丸” 反收购计划或其他类似的计划、手段或 安排。

第 3.22 节与关联公司的交易。除公司披露信第3.22节规定的情况外，公司或公司任何子公司（如果有）与公司的任何股东、 高级职员、董事或关联公司（公司及其子公司除外）之间没有交易、安排或合同，但雇佣 关系、股权安排和薪酬、福利、差旅预付款和员工除外正常业务过程中的贷款。

第 3.23 节保险。公司及其子公司受有效且目前有效的保险单的保障，迄今为止，根据此类保单应付的所有保费 均已按时支付。截至本协议签订之日，公司及其任何子公司 均未收到任何此类政策违约或取消的书面通知。由公司或其任何一家 子公司或其任何子公司维护的所有重大火灾和意外伤害、一般责任、业务 中断、产品责任以及洒水和水灾保险单（“保险单”）都为公司及其子公司业务及其各自财产和资产发生的所有正常风险提供了足够的保障，但任何此类未能单独或总体维护保险单 的情况除外，不合理地预计不会对公司产生重大不利影响。

第 3.24 节经纪人。除公司披露信第3.24节另有规定外，任何经纪商、发现者、顾问或投资 银行家均无权根据公司或其任何子公司或其任何子公司作出的安排获得与 交易相关的任何经纪、成功、发现者或其他类似的费用或佣金。

第 第四条。公共实体的陈述和保证

除了 PubCo 实体在本协议 执行前向公司交付的披露信（“PubCo 披露信”）的相应章节中规定的 （a）外，双方同意， PubCo 披露信任何部分中的任何项目的披露（无论是否出现明确的交叉引用）均应视为与之相关的任何其他 部分的披露此类项目相当明显或 (b) 在 PubCo SEC 的任何报告中披露（不包括所有披露 除外在截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告以及 PubCo SEC 报告中包含的对此类20-F表的任何修正中，这些修正包含在 “风险因素”、“前瞻性陈述披露” 或 “市场风险定量和定性披露” 标题下或任何其他章节中，前提是此类披露属于 前瞻性或前瞻性陈述，或警告、预测性或前瞻性陈述）；前提是，PubCo SEC 报告中披露的任何内容 均不应被视为符合条件，或修改本协议 第 4.01 节、第 4.02 节、第 4.03 节、第 4.04 节、第 4.05 节、第 4.06 节、第 4.07 节、第 4.11 节和第 4.27 节中规定的陈述和保证，PubCo 实体共同或单独向公司陈述和保证 ：

第 4.01 节组织和权力。根据其组织管辖权的 法律，每个 PubCo 实体均按正规组织、有效存在且信誉良好。每个PubCo实体都拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营 其资产和财产，并按现在的方式开展业务，除非没有这种必要的权力或权限 个人或总体而言，合理地预计不会对PubCo产生重大不利影响。每个 PubCo 实体 均具有正式的业务资格或许可，并且作为外国公司、有限责任公司或其他法律 实体（如适用）信誉良好，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备如此资格或信誉良好的个人或总体而言，合理预计不会产生 PubCo 重大不利影响 。

第 4.02 节组织文档。每个 PubCo 实体均向公司提供了在本协议签订之日生效的 PubCo 实体公司注册证书 和章程（如适用）的真实完整副本（统称为 “PubCo 组织文件”）。PubCo和Merger Sub在任何重大方面均未违反分别管理PubCo和Merger Sub的PubCo 组织文件。

第 4.03 节 “政府授权”。假设第 3.04 节中包含的公司的陈述和担保是真实和正确的，则每个 PubCo 实体执行、交付和履行本协议以及 每个 PubCo 实体完成交易不需要也不会需要任何政府授权，除了：

(a) 向特拉华州国务卿提交合并证书；

(b) PubCo 向不列颠哥伦比亚省注册服务机构提交表格 11 — 变更通知；

(c) 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-4表格的注册声明（连同 及其所有修正和补充，包括其中包含的委托声明（如果有），即 “PubCo 注册 声明”）；

(d) 与本协议和《交易法》或州 证券法或 “蓝天” 法下的交易相关的任何其他文件或报告；

(e) 遵守纳斯达克规章制度；以及

(f) 此类其他政府授权，其中个人或总体而言，未获得此类政府授权都不会对PubCo产生重大不利影响。

第 4.04 节企业授权。每个 PubCo 实体都拥有签订本协议 和完成交易所需的所有公司权力和权限。PubCo董事会一致同意（a）批准并宣布本协议和交易是可取的， 包括合并，（b）宣布PubCo签订本协议并完成 交易，包括根据本协议中规定的条款和条件进行合并，符合PubCo的最大利益。每个 PubCo 实体执行、交付和 履行本协议以及每个 PubCo 实体完成交易均已获得每个 PubCo 实体采取的所有必要公司行动的正式和有效授权。本协议已由PubCo实体正式有效执行和 交付，构成了每个PubCo实体的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每个PubCo 实体强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般公平原则 原则的限制）。无需PubCo任何类别或系列股本的持有人投票即可批准和通过本协议 和交易。

第 4.05 节非违规行为。每个 PubCo 实体执行、交付和履行本协议以及交易的完成 不会 (a) 违反或冲突 PubCo 组织文件中的任何条款，或导致任何违反或违反，(b) 违反或冲突或导致任何适用于任何 PubCo 实体的 法律或任何法律的重大违反或违反假设第 4.03 节中描述的所有政府授权均已获得或作出，PubCo 资产具有约束力，(c) 导致任何违反、终止、加速履行任何实质性义务、取消 或违约，或构成违约（有无通知或时效两者兼而有之），或要求根据任何 PubCo 实体或其各自子公司参与的任何 PubCo 材料合同或 PubCo 不动产租赁发出任何通知或同意，或 受任何 PubCo 资产的约束或 (d) 导致任何 PubCo 资产的创建任何 PubCo 资产的留置权（许可留置权除外）， 除外，第 (c) 和 (d) 条除外，不包括单独或总体而言，可以合理地预计 PubCo 会产生 重大不利影响。

第 4.06 节大小写。

(a) 截至本协议签订之日，PubCo的法定股本仅由PubCo 资本中无限数量的普通股组成，没有面值。截至本协议签订之日，PubCo的大小写表如PubCo披露信第 4.06 (a) 节所示。

(b) 除非第 4.06 (a) 节另有规定，或者在第 5.02 节明确允许的范围内（包括适用法律要求的 ），(i) 任何 PubCo 实体均无已发行股本（在本协议签订之日后均须根据其条款行使 PubCo Stock 期权）以及 (ii) 没有未偿还的订阅、期权， 认股权证、看涨证、可转换证券、优先拒绝权、优先权或其他类似权利、协议或承诺 （本协议除外）与发行或收购任何PubCo实体参与的资本存量有关， 实体有义务（A）发行、转让或出售任何PubCo实体 的任何股本或其他股权，或可转换为此类股份或股权的证券，或（B）授予、延长或签订任何此类订阅、 期权、认股证、看涨、可转换证券或其他类似的权利、协议或安排，(C) 赎回、回购或以其他方式收购 任何此类股本股票或其他股权，或（D）向PubCo或任何其他人提供一定数量的资金，或向其进行任何投资（以 贷款、资本出资或其他形式）。

(c) 所有已发行的PubCo股票均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人 权利的约束。所有已发行的PubCo股票和PubCo股票期权的发行、出售和发行均在所有重大方面均符合 适用的证券法，其发行在任何重大方面均未违反（i）适用于PubCo 的PubCo组织文件或（ii）任何合同。

(d) Merger Sub 的每股已发行股本或其他股权均经过正式授权、有效发行、全额支付且不可估税， 在每种情况下，前提是此类概念适用于此类资本存量或其他股权，且不受任何先发制人 权利的约束。

(e) 除本第4.06节另有规定外，PubCo实体没有尚未履行的回购、 赎回或以其他方式收购PubCo实体的任何股本，包括PubCo股份或PubCo任何子公司的股本的合同义务。

(f) 在 任何PubCo实体的任何股本的投票方面，没有任何表决信托、代理或类似的协议、安排或承诺的当事方。PubCo实体没有任何债券、债券、票据或其他债务工具 允许此类债务票据的持有人与股东 或PubCo实体的股东（如适用）一起就与PubCo实体有关的任何事项进行投票。

(g) PubCo披露信第4.06（g）节列出了截至本文发布之日持有PubCo股票期权的所有人员的真实、完整和正确的名单，并注明了每位此类持有者的持有该期权的PubCo股票数量、每个PubCo股票期权的 行使价和授予日期。

第 4.07 节子公司。

(a) PubCo披露信第4.07（a）节列出了PubCo实体每家子公司的完整而准确的清单， （如果有）。PubCo已向公司提供了PubCo实体各子公司的组织文件（如果有）。

(b) PubCo实体的每家子公司均由PubCo直接或间接全资拥有，不含任何留置权（ 允许的留置权除外）。PubCo不直接或间接拥有除PubCo子公司 以外的任何人的任何股本或其他股权证券，或任何其他证券 可转换为或可行使的股本或其他股权证券。PubCo未同意、没有义务订立也不受任何合同的约束，根据该合同，PubCo可能有义务向除PubCo子公司以外的任何人进行任何未来投资或资本出资。

第 4.08 节 SEC 申报和《萨班斯-奥克斯利法案》。

(a) PubCo已向美国证券交易委员会提交或提供了每份报告、声明、附表、 表格、认证或其他文件（包括证物和其中包含的所有其他信息）或适用 法律要求PubCo及时向美国证券交易委员会提交或提供的文件（可根据交易法第12b-25条延期）。PubCo 已向公司交付了 PubCo 自 2022 年 7 月 29 日以来向美国证券交易委员会提交的所有报告、声明（包括注册和委托声明）、附表、表格、认证或其他文件（包括 证物和其中包含的所有其他信息）（ 本第 4.08 (a) 节中提及的文件，因为这些文件自首次提交之日起可能已得到补充、修改或修订 其中的所有证物和其中以引用方式纳入的信息，即 “PubCo SEC 报告”），除了可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的 文件外。PubCo的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、 声明、附表、表格、注册声明、委托声明、认证或其他文件，或向 提交任何其他文件或向美国证券交易委员会提供任何其他材料。

(b) 每份PubCo SEC报告自提交之日起（或者，如果在本协议签订之日之前被申报文件修改、补充、修改或取代，则为该申报日 ），每份PubCo SEC报告均已编制，在本协议签订之日之后和生效时间之前 提交的每份此类PubCo SEC报告将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》的适用要求以及 《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于每份此类PubCo SEC报告的规章制度。

(c) 截至其提交日期（或者，如果在本协议签订之日之前被另一份文件修改、补充、修改或取代，则为该提交之日的 ），在本协议签订之日或之前提交的每份此类PubCo SEC报告均不包含任何不真实的陈述，并且在本协议签订之日之前 提交的每份此类PubCo SEC报告均不包含任何不真实的陈述根据具体情况，或省略其中要求陈述的或为作出其中陈述所必需的任何重大事实 br} 它们是在此基础上制作的，没有误导性。截至该注册声明、修正案或补充生效之日，经修订或补充（如果适用）的每份 PubCo SEC 报告均不包含任何不真实内容， 以及在本协议签订之日之后和生效时间之前（截至该注册 声明、修正案或补充生效之日）提交的每份此类的 PubCo SEC 报告均不包含任何不真实内容对重要事实的陈述或省略陈述其中要求陈述的任何 重大事实或必须在其中作出不具误导性的陈述。

(d) 截至本协议签订之日，PubCo尚未收到PubCo从美国证券交易委员会收到的有关PubCo美国证券交易委员会报告的任何评论信 ，PubCo所知，没有一份 报告受到美国证券交易委员会的任何审查或正在进行的审查。

(e) PubCo 及其任何子公司都不是任何合资企业、资产负债表外 合伙企业或任何类似合同（包括与 PubCo 实体及其各自子公司与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、 特殊目的或有限用途实体之间或彼此之间的任何交易或关系相关的任何合同或安排）的当事方，也没有承诺成为其中的一方另一方面，个人或任何 “资产负债表外安排”（定义见第 303 (a) 项 《交易法》下的 S-K 条例）。

(f) 对于20-F表格的每份年度报告以及PubCo SEC报告中包含的对该20-F表的任何修订，PubCo首席执行官 兼首席财务官已经完成了《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会颁布的任何相关规则和 条例所要求的所有认证（包括《交易法》第13a-14条和第15d-14条以及第 302条规定的认证）和《萨班斯-奥克斯利法案》第906条），以及（i）任何此类认证中包含的陈述是完整和正确的，（ii） 这样无论如何，认证在 相应日期的所有重要方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。截至本协议签订之日，PubCo尚未收到美国证券交易委员会对本协议 日期之前提交的PubCo SEC报告提交此类认证的 准确性、完整性、形式或方式提出质疑的书面通知。PubCo在所有重大方面都遵守了纳斯达克当前的所有上市和公司治理要求 ，并在所有重大方面遵守了萨班斯-奥克斯利法案 法案的所有适用条款、规则、规章和要求。

(g) 除PubCo SEC报告中披露的内容外，PubCo尚未收到纳斯达克任何官员或其 工作人员关于PubCo股票在纳斯达克退市或维持上市的任何信函。

第 4.09 节财务报表；内部控制。

(a) PubCo SEC 报告中包含的 PubCo 及其合并子公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表， （如果有）：

(i) 在所有重要方面都遵守了适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度；

(ii) 是按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，并在一致的基础上适用 （除非这些财务报表附注中另有说明）；以及

(iii) 在所有重要方面公允列报了PubCo及其合并子公司截至其日期 的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的 中期财务报表，则需进行正常的年终调整且没有附注）。PubCo坚持并自2022年7月29日起， 一直维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制措施 和程序经过合理设计，旨在确保 PubCo 实体或其任何 各自子公司内部的其他人将 PubCo 根据《交易法》在定期报告中要求披露的与 PubCo 实体 及其各自子公司有关的所有信息（财务和非财务信息）告知 PubCo 的首席执行官及其首席财务官，并且此类披露控制和程序相当有效及时提醒 PubCo 的负责人 执行官及其首席财务官根据《交易法》的要求 要求将此类信息包含在PubCo的定期报告中。PubCo维持着 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这足够（i）提供合理的保证（A）将交易记录为允许按照一贯适用的国际财务报告准则编制财务报表所必需的 ，（B）交易只能根据管理层的授权执行 以及（C）) 关于防止或及时发现未经授权的收购、 使用或处置 PubCo 财产的行为或可能对财务报表产生重大影响的资产，以及 (ii) 这样的 即收集所有重要信息并酌情传达给其管理层，以便及时就所需的 披露做出决定，并作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的认证。从2022年7月29日到本协议签订之日 ，PubCo已向PubCo的审计师和PubCo董事会审计委员会披露并在本协议签订之日之前向公司提供了 在财务报告内部控制的设计或运作 方面存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能会对PubCo或其任何子公司的 记录能力产生不利影响, 处理, 汇总和报告任何重要方面的财务信息, 以及 (y) 任何欺诈行为, 无论是否重要, ，涉及管理层或其他在 PubCo 内部控制中扮演重要角色的员工（如果有）。据PubCo所知，从2022年7月29日到本协议签署之日，PubCo及其任何子公司均未收到任何有关PubCo 或其子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的书面 投诉、指控、断言或索赔。

(b) 根据证券法颁布的S-K条例第303 (a) (4) 项，PubCo 实体或其各自子公司是任何类型的 的资产负债表外安排都不要求在PubCo SEC报告中披露PubCo SEC报告中未如此描述的 。

(c) 据PubCo所知，自PubCo受萨班斯-奥克斯利法案适用条款约束之日起，PubCo的独立注册会计师事务所 一直是：(i) 注册会计师事务所（定义见萨班斯-奥克斯利法案第2 (a) (12) 条 ），(ii) 对PubCo的定义是 “独立的” 交易所 法案下的 S-X 条例，以及 (iii) 符合《交易法》第 10A 条 (g) 至 (l) 小节以及美国证券交易委员会和公众颁布的 规则和条例其下设公司会计监督委员会（“PCAOB”）。

(d) 除了普通课程审计或会计政策与惯例 或《萨班斯-奥克斯利法案》要求的内部控制外，没有与PubCo首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问 、PubCo董事会或其任何委员会讨论、审查 的财务报告或会计政策和做法的正式调查。

(e) PubCo的每位董事和执行官已及时向美国证券交易委员会提交了 交易法第16（a）条及其颁布的规章制度所要求的所有声明。PubCo没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案 法案第402条所禁止的行动。

第 4.10 节未披露的负债。截至本协议签订之日，除PubCo披露函 第4.10节另有规定外，PubCo实体或其任何子公司均不要求在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上记录或反映任何单独或总体的 负债，除了：

(a) 截至资产负债表 日PubCo及其合并子公司的合并资产负债表中反映或保留的 负债或PubCo SEC报告中规定的其脚注；

(b) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的 负债（均不属于侵权责任、违反 合同责任或环境责任）；

(c) 与交易有关或本协议明确允许或设想的 负债；以及

(d) 负债，无论是个人还是总体而言，都不会对PubCo实体及其各自的 子公司构成重大影响。

第 4.11 节未作某些更改。除非本协议另有明确规定或要求，或者 PubCo 披露信第 4.11 节 中另有规定，否则自资产负债表之日起至本协议签署之日，(a) PubCo 及其各子公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，(b) 未出现任何 PubCo 重大不利影响，(c) 未发生或发生任何在此期间采取 将构成违反第 5.02 节的事件、条件、行动或影响。

第 4.12 节 “诉讼”。除PubCo披露信第4.12节的规定或PubCo SEC 报告中披露的内容外，从资产负债表之日起至本协议签署之日，(a) 没有针对PubCo实体或其任何相应子公司或其任何资产或财产的未决法律诉讼，或者据PubCo 所知，没有针对其个人或总体上合理预期的任何资产或财产提起法律诉讼造成 PubCo 重大不利影响，并且 (b) 没有针对 PubCo 实体或其任何实体未执行的订单 相应的子公司或其任何资产或财产，无论是个人还是总体而言，都有理由预期对PubCo实体及其各自子公司具有重要意义。

第 4.13 节材料合同。

(a) PubCo披露信第4.13节列出了截至本 协议签署之日PubCo实体或其各自子公司为当事方的以下每份合同（均为 “PubCo材料合同”）的清单：

(i) 任何 “实质性合同”（该术语的定义见截至本协议 之日确定的美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项，但第601（b）（10）（iii）项中描述的与PubCo有关的协议和安排除外）；

(ii) 每份合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制 PubCo 实体或其任何相应子公司 的能力）在任何业务领域或地理区域内竞争，或 (B) 限制 PubCo 实体或其任何 子公司在任何地理区域开展业务的能力；

(iii) 每份合同（任何PubCo福利计划除外）规定或导致PubCo实体或其任何相应的 子公司的付款超过PubCo实体或其任何子公司的年付款额，金额超过50万美元；

(iv) 所有向任何人授予购买或收购任何 材料 PubCo 资产的期权或优先拒绝、优先要约或类似的优先权的合同；

(v) 用于授予或接收许可、分许可或特许经营权的所有实质性合同 (A)（在每种情况下，包括与任何知识产权相关的任何此类合同 ），或者 (B) 根据这些合同，任何 个人都有义务支付或有权获得与之相同的使用费、许可费、特许权费或类似款项在第 (A) 和 (B) 条的每种情况下， 合理预期支付或收取超过 500,000 美元的特许权使用费、许可费、特许权费或类似款项，与员工签订的协议、授予PubCo实体或其子公司的 客户的非独占许可以及根据标准化、通常 可用条款授予的市售现成软件的非独占许可除外；

(vi) 所有合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排；

(vii) 与PubCo或任何子公司的任何董事、高级管理人员或股东达成的任何协议，这些协议必须在PubCo SEC报告中根据美国证券交易委员会S-K号法规第404项进行描述；

(viii) 任何与借款债务或房产延期购买价格有关的协议（无论是哪种情况，无论是发生的， 均由任何资产承担、担保或担保），但未偿本金总额不超过 2,000,000美元的任何此类协议除外；

(ix) 任何关于PubCo实体或其各自子公司处置或收购的协议，其中PubCo实体或其任何子公司的重大义务（保密义务除外）仍有待履行，或者PubCo实体或其任何相应子公司的重大 负债在本协议签订之日后仍在继续，任何重大 业务或任何非普通资产的实质性 负债业务过程；

(x) 任何限制或限制向股东支付股息或向股东进行分配的协议，包括公司间 股息或分配，但适用法律要求的限制或限制除外；以及

(xi) 与任何政府机构签订的所有实质性协议。

(b) 在本协议签订之日之前签订的每份PubCo材料合同（包括任何相关修正案）的真实完整副本 已作为PubCo20-F表年度报告的附录（以引用或其他方式）提交，或由PubCo在随后的 PubCo SEC报告中披露或在本协议签订之日之前提供给公司。每份PubCo Material合同都是PubCo或其适用子公司签订的有效且具有约束力的 协议，除非该协议不具有有效性和约束力，无论是单独还是总体而言， 都不会产生PubCo的重大不利影响。除非对 PubCo 无实质性影响，否则，(i) PubCo 或该子公司 以及据PubCo所知，任何其他方均未违反或违约任何此类PubCo 材料合同，(ii) 截至本协议签订之日 ，与任何此类PubCo材料合同无实质性争议，以及 (iii) 截至本协议签订之日， 没有任何一方遵守任何 PubCo 材料合同均已发出书面通知，表示打算终止或以其他方式寻求对该类 PubCo 材料合同进行实质性修改 。

第 4.14 节福利计划。

(a) PubCo披露信第4.14（a）节列出了所有重要的PubCo福利计划。就本协议而言，“PubCo 福利计划” 是指（i） ERISA 第 3 (3) 节所指的任何 “员工福利计划”，(ii) 任何薪酬、股票购买、股票期权、股权或股权薪酬、遣散费、就业、咨询、控制权变更、 奖金、激励、递延薪酬和其他员工福利计划、协议、计划或保单，无论是否受ERISA的约束， (iii) 任何提供度假福利、保险（包括任何自保）的计划、协议、计划或保单安排）、医疗、 牙科、视力或处方福利、伤残或病假福利、人寿保险、员工援助计划、员工 补偿、补充失业救济金和离职后或退休福利（包括薪酬、养老金或保险 福利），或 (iv) 向任何 PubCo 实体或其任何子公司的高级管理人员提供的任何贷款，在每种情况下 (A) 根据当前或 PubCo或其任何子公司的前董事、高级职员、雇员或独立承包商有任何权利 福利或 (B) 由任何 PubCo 实体或其任何子公司维持、赞助或提供的，或任何 PubCo 实体或其任何子公司向其提供或必须缴款的，或任何 PubCo 实体或其任何 子公司对此承担任何重大责任。

(b) 关于每份重要的 PubCo 福利计划，如果适用，PubCo 已向公司提供了 的真实完整副本（i）计划文件及其任何修正案以及任何不成文计划的实质条款摘要；（ii）最新摘要 计划描述；（iii）5500表格的最新年度报告（包括所有附表）；（iv）最多最近的年度经审计的财务 报表；(v) 任何相关的信托或融资协议或保险单；以及 (vi) 与 的所有重要非例行信函尊重政府机构的任何PubCo福利计划。

(c) 本协议的执行和交付以及交易的完成不会（单独或与其他 事件结合使用）(i) 导致任何 PubCo 实体或其任何子公司向任何 PubCo 实体或其任何子公司的现任或前任员工、董事或独立承包商支付的任何款项，或增加 应得的报酬金额；(ii) 增加 根据任何 PubCo 福利计划本应支付的任何福利；(iii) 会加快支付时间，归属任何 与任何 PubCo 实体或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包商 有关的薪酬、福利或债务减免；(iv) 根据 任何 PubCo 福利计划，通过设保人信托或其他方式，为任何 PubCo 实体或其任何子公司的现任或前任员工、董事或独立承包商提供任何薪酬 或福利或福利；或 (v) 导致任何违反、违规或违约或限制PubCo、Merger Sub或 公司的修正权，修改或终止任何 PubCo 福利计划。

(d) 自2021年1月1日以来，除了参与者和受益人提出的普通福利索赔外，没有待处理的或据PubCo所知的威胁性重大索赔、调查、审计 或针对或涉及任何PubCo福利计划的诉讼。

(e) PubCo 及其子公司可以随时以任何或无理由终止每个 PubCo 福利计划，而无需对任何 PubCo 实体或其任何子公司承担任何过去、现在或 未来的责任或义务（与这类 终止相关的管理费用除外）。 对PubCo福利计划采取分离协议（如果有）所设想的行动，无需任何第三方的同意、批准或其他行动（仅限于行政程序）。

第 4.15 节劳资关系。

(a) (i) 任何 PubCo 实体或其任何子公司的员工都没有工会代表，据PubCo所知，目前没有工会组织 活动，(ii) 任何 PubCo 实体或其任何相应子公司都不是任何集体谈判协议或其他劳动合同的当事方，也没有 正在谈判任何签订该协议，以及 (iii) 没有罢工、纠察队任何PubCo实体或其任何相应子公司都存在停工、 工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。

(b) 自 2021 年 1 月 1 日起，每个PubCo实体在所有重大方面都遵守了有关 劳动、就业和就业惯例、雇用条款和条件以及所有员工的工资和工时的所有适用法律 ，对拖欠的工资、税款或任何不遵守适用法律的罚款不承担任何责任。

(c) PubCo及其任何子公司均未根据WARN法案承担任何尚未履行的重大责任或义务。

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 没有通过 PubCo 的匿名员工热线或任何 PubCo 实体或任何实体的任何正式人力资源沟通渠道 对任何 PubCo 实体或其任何子公司具有副总裁或以上职位（或基于角色、责任或薪资等级的同等职位）的 任何员工提出性骚扰、其他性行为不端或种族歧视的指控 其子公司以及 (ii) 没有针对任何 PubCo 实体或任何一方的索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼其子公司，或据PubCo所知，与任何 PubCo 实体或其任何子公司具有副总裁或以上职位（或基于角色、责任或薪酬等级的同等 头衔）的任何员工提出的 性骚扰、其他性行为不端或种族歧视指控相关的待决或威胁的调查。自2021年1月1日起，PubCo 及其任何子公司均未就任何 PubCo 实体或其任何子公司副总裁或以上职位（或基于职责、责任或 薪酬等级的同等头衔）的任何员工的性骚扰、其他性行为不端 或种族歧视的指控签订任何和解协议。

(e) 对于任何 PubCo 实体 或其任何子公司、任何 PubCo 实体或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他个人 服务提供商、任何 PubCo 实体或其任何子公司、任何现任或前任雇员、实习生、志愿者或 “临时工” 对任何 PubCo 实体 或其任何子公司提起的未决索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼任何 PubCo 实体或其任何子公司，或任何自称是现任或前任雇员的人，或上述 的任何团体或类别，或任何政府机构，指控：（i）违反任何劳动法或就业法；（ii）违反任何集体谈判 协议；（iii）违反任何明示或默示的雇用合同；（iv）非法终止雇用；或（v）与任何雇佣关系有关的任何其他歧视性、 不当或侵权行为，包括在平等就业机会委员会中的行为。

(f) 自 2021 年 1 月 1 日起，根据适用法律，所有为任何 PubCo 实体或其任何子公司提供或曾经提供服务的个人在所有重要方面均被 适当归类为雇员或个人独立承包商；(ii) 员工、“豁免” 员工或 “非豁免” 员工（在 FLSA 和州法律的定义范围内）， 等等个人被不当地纳入或排除在任何 PubCo 福利计划中，而且 PubCo 及其任何子公司 都没有收到任何待处理的通知，或者PubCo的知识，威胁要任何政府机构对任何 此类分类进行调查或审计。

(g) 除非在PubCo SEC报告中披露，否则自2021年1月1日起，没有执行官终止在PubCo的聘用，除本协议所规定的 外，没有执行官打算终止在PubCo的雇佣关系或以其他方式出现 无法继续担任PubCo的执行官。

第 4.16 节税费。

(a) (i) PubCo 实体及其各自子公司要求提交或与之有关的所有收入和其他重要纳税申报表 均已及时提交（考虑到所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有 重大方面都是真实、完整和正确的，(ii) PubCo 实体及其各自的子公司已按时足额支付（或已代表其付款） 所有应缴和应缴的重大税款（无论任何纳税申报表上是否显示应缴纳税款），并已根据 做好了充足的准备金由于PubCo SEC报告中所载的最新财务报表中尚未到期和应付的所有重大税收的国际财务报告准则以及 (iii)，PubCo 实体及其各自子公司在所有重大方面都遵守了与 公司及其 子公司要求预扣的所有税款和向相应政府机构支付的所有税款相关的所有适用法律。

(b) (i) 没有任何未兑现的协议延长或免除适用于任何应纳税期内PubCo实体及其各自子公司 应缴纳的任何重大税款的索赔或 征收、评估或重新评估的期限的法定时效期限，目前没有任何此类豁免或延期的请求尚待审议，(ii) 的书面内容中没有待审核或威胁的审计向PubCo实体及其各自子公司缴纳或与之相关的任何重大税款，(iii) 没有 索赔在PubCo实体及其各自子公司 未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府机构均已书面说明其正在或可能需要纳税；(iv) 对PubCo实体或其任何子公司以书面形式申报或评估的税款的所有重大缺陷已按照《国际财务报告准则》按照《国际财务报告准则》在PubCo所载的最新财务报表中得到适当反映美国证券交易委员会报告。

(c) 除允许的 留置权外，PubCo 实体及其各自子公司的资产或财产没有税收留置权。

(d) PubCo实体及其各自的任何子公司均未采取任何可以合理预期的行动来阻止 合并符合预期税收待遇的资格。据PubCo实体及其各自子公司所知， 除了任何事实和情况以外，没有任何事实或情况可以合理地预期会阻止合并符合预期税收条件的事实或情形，即 是由于本协议或其任何关联公司 在本协议签订之日后发生的任何作为或不作为引起或与之相关的任何事实或情况。治疗。

第 4.17 节环境事项。

(a) PubCo 及其子公司在所有重大方面都遵守并遵守了所有适用的环境法。

(b) PubCo 及其子公司拥有 当前开展的各自业务所必需的环境法所要求的所有重要许可证，这些许可证在截止日期之前仍然完全有效， 有效。

(c) PubCo和任何子公司均未收到任何政府机构或其他第三方 发出的与环境法规定的任何实际或涉嫌责任相关的任何通知或信息请求，包括任何调查、补救或纠正义务或 其他与危险物质有关的 。

(d) 据PubCo所知，PubCo及其子公司或任何其他地点 拥有或运营的任何财产不存在任何条件，这些财产已引起或合理预计会引起与环境或危险物质 事项或环境法有关的任何责任。

(e) 据PubCo所知，根据任何环境 法，交易不需要向任何政府机构发出通知或获得其批准。

第 4.18 节知识产权。

(a) 根据有效、可执行和具有约束力的合同，每个 PubCo 实体及其各自子公司拥有、获准使用 或以其他方式使用 PubCo 实体及其各自子公司业务运营所使用、持有或必要的所有知识产权（统称为 “PubCo 知识产权”），所有留置权（除外）允许的留置权），除非个人或总体上不会产生PubCo 重大不利影响。PubCo 披露信第 4.18 (a) 节真实完整地列出了任何 PubCo 实体或其任何子公司拥有或声称拥有的以下 的内容：(i) 专利和专利申请，(ii) 注册的 商标及其申请，(iii) 注册的版权及其申请，以及 (iv) 域名注册 (i)- (iv)，“PubCo 注册知识产权”）。除非个人或总体上合理预计 不会对PubCo产生重大不利影响，否则PubCo实体对本协议的执行、交付和履行以及PubCo实体对交易的完成 不会也不会妨碍、损害或取消任何PubCo知识产权。

(b) 除非个人或总体上合理预计不会产生 PubCo 重大不利影响，否则，(i) 任何 PubCo 实体或其任何子公司拥有或声称拥有的 PubCo 知识产权（“PubCo 拥有的知识产权 财产”）(A) 均未被裁定全部或部分无效或不可执行，或 (B) 据PubCo所知，任何取消或 复审程序或任何其他质疑其所有权、使用、可注册性、有效性和可执行性的程序，以及 (ii) 所有 PubCo 注册知识产权均有效，完全有效，据PubCo所知，有效且可执行，并且所有续订费和其他维护费用均已支付。对任何 PubCo 拥有的知识产权的 披露、使用、许可或转让均不存在实质性的合同限制。

(c) (i) 据 PubCo 实体所知，PubCo 实体及其各自子公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反，并且自成立以来，没有侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何第三方的知识产权，(ii) 没有待处理、以书面形式提出的任何法律诉讼，或 PubCo 的 Knowledge ，威胁任何 PubCo 实体或其任何 实体或其任何 的业务子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，而且 (iii) 据PubCo所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何PubCo实体或其任何子公司拥有的任何知识产权。

(d) PubCo 实体及其各自子公司已根据正常行业惯例采取合理措施，维护 和保护所有 PubCo 知识产权的机密性，这些知识产权与 PubCo 实体及其相应 子公司的业务息息相关，其价值取决于其保密性。除非个人知识产权或 总体上预计不会对PubCo产生重大不利影响，否则对PubCo实体及其各自子公司的业务具有重要意义且价值取决于保持 机密性的PubCo拥有的所有知识产权均未被披露，除非向受在正常过程中签订的习惯书面保密协议约束的第三方披露 业务符合过去的惯例，并且是有效的可强制执行。

(e) 除非可以合理地预期个人或总体上不会造成 PubCo 的重大不利影响，否则 所有 贡献、开发或构想任何 PubCo 拥有的知识产权的人都是根据保护 PubCo 实体及其各自子公司机密 信息的有效且可执行的合同 （受破产和破产的可执行性例外情况和公平原则的约束）这样做的并独家转让给 PubCo（或其子公司，视情况而定） 个人贡献、发展或构想的所有权，法律排除的知识产权或 不可转让的精神权利除外。

(f) 除非可以合理预期单独或总体上不会造成 PubCo 的重大不利影响，否则，(i) PubCo 和 其子公司有足够的权利使用所有用于或持有的与 PubCo 及其子公司业务运营有关的 IT 资产；(ii) 在每种情况下，信息技术资产在所有重大方面都按照其 文档和功能规范，足以或可配置，可以有效地执行 当前所需的所有操作PubCo 及其子公司业务的运营，所有信息技术资产均在有效许可证下拥有或许可，由公司及其子公司经营 并受其控制；(iii) 过去三年中 信息技术资产未出现重大故障或故障，据 PubCo 所知，不包含任何病毒、错误、故障或其他设备或影响 (A) 启用 或协助任何人未经授权访问或禁用或删除 IT 资产，或 (B) 以其他方式对 的功能造成重大不利影响IT 资产；(iv) PubCo 及其子公司已采取商业上合理的措施，为对 PubCo 及其子公司开展业务至关重要的数据和信息提供远程站点 备份，并制定了商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施；(v) 在过去三年中，没有人未经授权访问 任何 IT 资产；(vi) PubCo 及其子公司已维护、继续维护并促使其供应商 维护保障防止其持有或控制的符合 任何适用合同和法律要求并符合行业标准的客户数据或信息（包括任何个人或设备特定信息）未经授权的访问、披露、破坏、丢失或更改 的措施和程序；以及 (vii) PubCo 及其子公司已与 所有提供与 PubCo 及其子公司业务相关的服务的第三方所有者和运营商订立了相关措施和程序 br} 书面协议，确保此类第三方遵守并遵守商业上合理的标准和要求。

第 4.19 节不动产；个人财产。

(a) (i) PubCo 实体及其各自子公司对 PubCo 实体及其各自子公司业务使用的所有不动产（包括所有建筑物、固定装置和其他改进） 拥有良好和可执行的所有权，或拥有有效且可强制执行的租赁权益 拥有有效和可执行的权利 ，以及 (ii) 除非可以合理地预期个人或总体上不会对任何物品的所有权 或租赁权益产生 PubCo 的重大不利影响PubCo房地产不受任何留置权的约束（许可留置权在所有情况下除外）。除非 无论是个人还是总体而言，合理预计不会对PubCo产生重大不利影响，否则 PubCo 及其任何子公司 均未出租、转租、许可、再许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何 PubCo 不动产或 其任何部分的权利，除本协议规定的公司权利外，没有未兑现的期权，优先权 购买任何 PubCo 房地产或其任何部分或其中的权益的要约或优先拒绝权，但以下情况除外本 协议，公司及其任何子公司都不是任何出售、转让或抵押任何 PubCo 不动产的合同的当事方。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对PubCo产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司使用、占有或有权使用或占用的每份实质性租约、转租和其他协议 无论现在还是将来，任何物质性不动产（“PubCo 不动产租赁”）都是有效且具有约束力的（除非 可能受到与或有关的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他普遍适用的 类似法律的限制影响债权人权利和一般公平原则），在任何PubCo房地产租赁下，公司或其子公司均不存在终止事件或条件或未治愈的 违约。

(c) (i) PubCo 实体及其各自子公司对所有重要的 PubCo 资产拥有良好和可销售的所有权或有效且可强制执行的租赁权益 ；(ii) PubCo 及其任何子公司对 任何此类重要的 PubCo 资产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束（许可留置权的所有情况除外）。

第 4.20 节许可；遵守法律。

(a) 除非可以合理预期单独或总体上不会对PubCo产生重大不利影响，否则每家PubCo 实体及其各自的子公司都拥有所有必要的实质性许可证，以供每个PubCo实体及其 各自的子公司拥有、租赁和运营各自的财产和资产，或按目前的经营方式开展各自的业务（统称 “PubCo许可证”）。所有此类PubCo许可证在所有重大方面均完全有效 ，任何PubCo许可证均未暂停或取消，据PubCo所知， 没有受到针对任何PubCo实体或其任何子公司的书面威胁。

(b) 除非可以合理地预期单独或总体上不会对PubCo产生重大不利影响，否则自2021年1月1日以来，每家PubCo 实体及其各自子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 适用于PubCo或此类子公司的所有法律或任何PubCo资产受其约束的法律，以及 (ii) 适用于的所有法律，以及 (ii) 适用于的所有法律，以及，以及任何 PubCo 许可证的 条款和条件。

第 4.21 节监管事项。

(a) (i) PubCo 实体及其各自子公司目前开展的 各自业务在所有重大方面均遵守适用于其各自运营、活动或服务 的所有法律以及它们作为当事方或受其约束的任何命令，包括任何和解协议或企业诚信协议，(ii) 普通事务除外业务过程中，任何 PubCo 实体或其任何子公司均未收到 任何政府 机构发布的书面通知、引证、暂停、撤销、限制、警告或要求还款或退款请求，指控或断言任何 PubCo 实体或其任何子公司违反了任何法律，或者要求或寻求 调整、修改或改变 PubCo 或其任何子公司的业务、活动、服务或财务状况，但未经 得到充分和最终令政府当局满意的解决对 PubCo 实体 及其各自子公司的进一步责任，以及 (iii) 任何政府机构均未对PubCo或其任何 子公司的业务、活动或服务施加任何限制或阻止任何PubCo实体或其任何子公司 按其当前运营方式运作的限制。

(b) PubCo及其每家子公司，据PubCo所知，他们各自的所有董事、高级职员、代理人和员工， 在所有重大方面都遵守了合规计划，包括合理设计的政策和 程序，旨在使PubCo实体及其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、 代理人和员工遵守所有规定在适用的范围内，尊重所有法律。

第 4.22 节《收购法规》。PubCo董事会已采取一切必要行动，包括批准本协议、合并 和其他交易，确保任何适用于PubCo的限制 业务合并的法律（如果有）均不适用于本协议和交易。没有股东权益计划、“毒丸” 反收购计划或其他类似计划、 手段或安排，PubCo或其任何子公司是其中一方，也没有PubCo或其任何子公司受其约束的与PubCo或其任何子公司的任何资本 股的约束。

第 4.23 节与关联公司的交易。除PubCo SEC报告中披露的内容外，自PubCo上次发布20-F表格以来，没有发生任何根据S-K法规第404项要求PubCo报告的事件 。

第 4.24 节保险。PubCo实体及其各自的子公司受有效且目前有效的保险 保单的保障，迄今为止，此类保单下的所有应付保费均已按期支付。PubCo 实体或其任何子公司 均未收到任何有关违约或取消任何此类政策的书面通知。由任何 PubCo 实体或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何 子公司维护的所有重大火灾和意外伤害保险、一般责任、业务 中断、产品责任以及喷水灭火和水损保险单（“PubCo 保险单”）均为PubCo 实体及其各自子公司的业务 及其各自财产和资产发生的所有正常风险提供足够的保障，除非此类未能维护 PubCo 保险个人或总体上不能合理预期的保单a PubCo 的重大不利影响。

第 4.25 节有效签发。与合并相关的PubCo股票在根据本协议 条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税。

第 4.26 节特定交易。除PubCo SEC报告中规定的情况外，自2022年7月29日以来，PubCo没有通过任何 “在市场上”（“ATM”）交易筹集资金 ，也没有进行过任何 “在市场上”（“ATM”）交易。自2022年7月29日以来，PubCo 没有直接或间接地通过发行股权证券、可转换 债务工具或其他方式通过自动柜员机或任何其他筹集资金的方式直接或间接筹集资金。

第 4.27 节经纪人。根据任何PubCo实体或其任何 子公司作出的安排，任何经纪商、发现者、顾问或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪、成功、发现者或其他 类似的费用或佣金。

第 V 条《盟约》

第 5.01 节 “公司的业务行为”。在本协议生效之日起和之后，在根据第七条提前终止本协议的生效时间或 日期（如果有）之前，除非本 协议明确规定、公司披露信第 5.01 节中规定的或法律要求，未经 PubCo 事先书面同意 ，否则公司应，并应促使其每家子公司 尽合理的最大努力 (i) 仅在本来会违反本第 5.01 节的正常业务过程（任何此类行动、不作为、活动 或行为，“公司回应行动”）应被视为不违反本第 5.01 节，并且 (ii) 维护和维护其业务组织完好无损，保留其现任高管和员工的 服务（据了解，不得增加任何薪酬或福利，包括任何 必须为此提供激励、留用或类似的补偿），并维护其良好意愿重要客户、 供应商、代理商、员工和其他与其有重要业务关系的人员。在不限制前述 的一般性的前提下，除非本协议另有明确规定，如公司披露函 第 5.01 节的规定或适用法律的要求，否则在本协议生效之日或根据第七条提前终止本协议的日期（如果有）之前，公司不得、也不会允许其任何 } 未经 PubCo 事先书面同意，子公司可采取以下任何行动，此类同意不是不合理地扣留、 条件或延迟：

(a) 组织文件。除公司披露信第 5.01 (a) 节另有规定外，修改公司的任何 组织文件或公司任何子公司的任何类似组织文件（包括合伙企业 协议和有限责任公司协议）；

(b) 股息。发放、申报或支付任何股本的股息或分配，或签订任何协议，限制 或限制尚存公司或其任何子公司向其股东支付任何股息或进行任何 分配 ，但不包括 (i) 公司全资子公司在 正常业务过程中派发股息和分配，以及 (ii) 适用法律要求的此类限制或限制；

(c) 股本。除公司披露信第 5.01 (c) 节另有规定外，(i) 调整、拆分、合并或重新分类 其股本，(ii) 直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或任何可转换为或可兑换为其任何股本的证券，(iii) 发行/出售任何可转换或可行使的证券 成或适用于其任何股本或此类证券（根据公司授予、行使或结算 奖励的规定除外）截至本协议签订之日尚未偿还的股权计划（包括公司股票期权）以及公司自行决定根据公司股权计划（包括公司股票期权）发放的 奖励，或（iv）就其股本的投票或登记签订任何 合同；

(d) 债务；担保。除公司披露信第 5.01 (d) 节另有规定外，承担或担保 任何超过1,000,000美元的借款债务，但以下情况除外：(i) 根据截至本协议签订之日未偿还并向PubCo提供的任何负债工具，(ii) 根据符合过去惯例的正常业务过程中的利率套期保值或 (iii) 根据公司在其正常业务过程中 签订的任何信用证；

(e) 税。提交任何重大修改后的纳税申报表，解决任何重大税收索赔或评估，以书面形式放弃申请 重大税收退款的任何权利，同意（或请求）任何适用于任何重大税收 索赔或评估的时效期限的延期或豁免，签订本法第 7121 条（或州、地方或非美国的任何类似条款 ）所指的任何 “成交协议”法律）或与任何政府机构签订的任何自愿披露协议，在每种情况下，涉及 大量税款或采取任何行动，或故意不采取任何行动，如果合理地预计此类行动或不采取行动会使合并不符合《守则》第368 (a) 条和《财政条例》所指的 “重组”；

(f) 会计。出于实质性会计目的，对其会计政策或程序或其报告收入、扣除额或其他 项的任何方法进行重大更改，或对其任何重要资产进行重估，但在本协议发布之日之后公认会计原则或适用 法律变更的要求除外；

(g) 处置。出售、租赁、许可、转让、质押、担保、授予或处置对公司及其子公司具有重要意义的任何公司资产，包括任何知识产权 和公司子公司的股本，除非 (i) 与在正常业务过程中提供或提供的产品或服务有关的，(ii) 处置二手、过时或多余设备的处置 正常业务过程或 (iii) 公司注册知识产权在 适用的法定期限内到期，授予 PubCo 自有知识产权的非排他性许可或处置非实质性 公司拥有的知识产权，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(h) 法律诉讼。启动、启动、放弃、免除、转让、解决或妥协任何与公司或 其任何子公司有关的任何法律诉讼，或与任何政府机构达成任何和解 协议或其他谅解或协议（本条款中与该政府机构在正常业务过程中与此类政府机构的争议无关的商业 协议除外），但任何此类豁免、释放、转让、和解除外与不是政府 机构的个人妥协，仅受限制用于支付在此类豁免、免除、 转让、和解或折衷中总额不超过1,000,000美元或总额不超过300万美元的金钱或其他形式的价值；

(i) 加盟交易。与本公司 的任何关联公司、董事、高级管理人员或股东签订或修改任何可以合理地推迟或阻止交易完成的安排或合同；

(j) 禁止交易。采取任何合理预期会导致本协议第 VI 条中规定的交易条件不满足或这些条件被严重延迟满足的行动；或

(k) 相关操作。以书面形式同意或以其他方式签订具有约束力的协议，以执行上述任何操作。

第 5.02 节 PubCo 的业务行为。自本协议生效之日起，在根据第七条提前终止本协议的生效时间或日期（如果有）之前，除非本协议明确规定， 如 PubCo 披露信第 5.02 节的规定或法律要求，未经公司事先书面同意， 不得无理拒绝、限制或延迟此类同意，PubCo 应并应促使其每家子公司尽合理的 尽最大努力 (i) 仅按正常方式开展业务除非本协议和离职协议另行允许，否则将违反本第 5.02 节的业务方针（任何此类行动、不作为、活动或行为， “PubCo 回应行动”）不应被视为 违反本第 5.02 和 (ii) 节，维护 并保持其业务组织完整性，保留其现任高管和员工（即明白 不得实质性增加任何薪酬，包括任何激励、留用或类似薪酬 是必需的，除非这种增加是在正常业务过程中需要的，而且是本第 5.02 节允许的），以及 维护其客户、供应商、代理商、员工和其他与其有重要业务关系的人员的商誉。 在不限制前述内容的一般性的前提下，除非本协议另有明确规定，如 PubCo 披露信第 5.02 节所规定或适用法律的要求，在本协议生效之日和之后，在 根据第七条提前终止本协议的时间或日期（如果有）之前，PubCo 不得，也不得 允许任何其子公司在未经公司事先书面同意的情况下采取以下任何行动，此类同意不是 不合理地扣留、有条件或延迟：

(a) 组织文件。修改任何PubCo组织文件或 任何PubCo子公司的任何类似组织文件（包括合伙协议和有限责任公司协议）；但是， 在生效时间之前，应允许PubCo根据第1.05（b）条修改其约定文件；

(b) 股息。发放、申报或支付任何 PubCo 股票的任何股息或分配，或签订任何协议限制或限制 PubCo 或其任何子公司支付任何股息或向其股东进行任何分配的能力， 除外（i）PubCo 全资子公司在正常业务过程中进行的分红和分配，以及 (ii) 适用法律要求的此类限制 或限制；但是，前提是，在生效时间过后，应允许 PubCo 立即分发 截至PubCo董事会确定的记录日期向其股东分红；

(c) 股本。除了根据第 2.01 (a) 节进行反向股票拆分和转换可转换证券外，(i) 调整、拆分、合并或重新分类其股本，(ii) 直接或间接赎回、购买或以其他方式收购 任何 PubCo 股份或任何可转换或可兑换成任何 PubCo 股票或可行使的证券，(iii) 向任何 PubCo 发行、交付或出售 雇员 PubCo 股份或任何可转换或交换为任何 PubCo 股票（除行使 PubCo 时除外 ）的证券截至本协议签订之日未偿还的股票期权，根据其条款 和正常业务过程中）或（iv）除PubCo披露信第5.02（c）节另有规定外，订立 任何有关其股本出售、投票、注册或回购的合同；

(d) 薪酬和福利。(i) 大幅增加应付给任何现任或 前任PubCo员工或任何董事或高级职员的薪酬或福利；(ii) 向任何 PubCo 员工或任何董事 或高级管理人员发放遣散费或解雇费；(iii) 与任何 PubCo 员工或任何董事或 高级管理人员续订、签订或修订任何新的雇佣或遣散协议；(iv) 建立、采用、签订实质性协议，修改或终止任何 PubCo 福利计划或任何在当日生效的员工福利计划、协议、 政策或计划本协议将是PubCo福利计划；（v）与任何劳工组织、劳资委员会、工会、 劳工协会或其他员工代表签订、终止、修改或 谈判任何集体谈判协议或其他协议或合同；（vii）实施任何可能触发WARN法案中任何责任或通知要求的员工裁员；或（vii）采取任何行动加快归属、付款，或为任何现任 或前任 PubCo 员工或任何董事或高级管理人员提供任何薪酬或福利的资金，在任何情况下，在适用法律要求的范围内，本协议 或截至本协议发布之日向公司提供的在本协议签订之日有效的任何 PubCo 福利计划除外；

(e) 处置。除执行、交付和履行分离协议外，出售、租赁、许可、转让、 质押、抵押、授予或处置对PubCo实体及其各自子公司具有重要意义的任何 PubCo 资产，包括任何知识产权和 PubCo 子公司 的股本，但不包括与正常过程中提供或提供的 产品或服务有关的 (i) 业务方面，(ii) 在正常业务过程中处置二手、过时或多余的设备 或(iii) PubCo 注册知识产权根据适用的法定期限到期，授予 PubCo 自有知识产权的非排他性许可或处置公司拥有的非物质知识产权，每种情况均在正常业务过程中进行；

(f) 收购。除 PubCo 披露信第 5.02 (f) 节另有规定外，通过合并、合并、 收购股权或资产或其他方式，收购任何企业、任何有形资产或财产或任何公司、合伙企业、 有限责任公司、合资企业、合资企业或其他业务组织或分部，前提是PubCo 实体 为任何此类收购单独支付的对价，或所有此类收购的总和，将超过25万美元；

(g) 合同。(i) 签订任何自本协议签订之日起生效的合同 或 PubCo 不动产租赁合同，但不属于正常业务流程（除非本第 5.02 节的 另一小节禁止此类合同），(ii) 签订任何限制或以其他方式限制 PubCo 或其任何 子公司或其任何继任者的合同在任何重要方面参与任何业务领域或在任何地理 区域内参与或竞争的生效时间，或 (iii)终止、取消或要求对任何 PubCo 材料合同或 PubCo 不动产租赁进行任何重大变更或放弃任何实质性权利，除非本第 5.02 节的另一小节 禁止此类行动），或者终止、修改或放弃任何保密或停顿条款，但任何 PubCo 材料合同或 PubCo 房地产租赁 的到期除外与 任何第三方签订的协议；

(h) 债务；担保。除 PubCo 披露信第 5.02 (h) 节规定的情况外，承担、承担或担保 任何借款债务，但以下情况除外：(i) 截至本协议签订之日未偿还并向公司提供的任何债务工具 以及 (ii) 与PubCo 实体根据条款进行的任何收购相关的期票 第 5.02 (f) 节中规定，任何此类期票 项下的债务均应单独记账，所有此类期票均在总计，不超过25万美元；

(i) 贷款。在 业务的正常经营过程中，PubCo 或 PubCo 的全资子公司向 PubCo 或其任何全资子公司提供任何贷款、垫款或资本出资（正常业务过程中的业务预付款除外）、 或对任何其他人（包括其任何执行官、董事、员工、代理人或顾问）的投资，或 (ii) 对这些人或代表这些人的现有借款或贷款安排进行任何实质性更改；

(j) 会计。在本报告发布之日后，出于实质性会计目的，对其会计政策或程序或其报告收入、扣除额或其他 项的任何方法进行重大更改，或对其任何重要资产进行重估；

(k) 法律诉讼。启动、启动、放弃、释放、分配、解决或妥协任何与PubCo或其任何 子公司有关的任何法律诉讼，或与任何政府机构达成任何和解 协议或其他谅解或协议（本条款中与该政府机构在正常业务过程中与此类政府机构的争议无关的商业 协议除外）；

(l) 加盟交易。与 PubCo的任何关联公司、董事、高级管理人员或股东签订或修改任何安排或合同，这些安排或合同可以合理地推迟或阻碍交易的完成，或者根据第S-K条例第404项必须对 进行描述；

(m) 禁止交易。采取任何合理预期会导致本协议第 VI 条中规定的交易条件不满足或这些条件被严重延迟满足的行动；或

(n) 相关操作。以书面形式同意或以其他方式签订具有约束力的协议，以执行上述任何操作。

第 5.03 节信息获取；机密性。

(a) 从本协议签订之日起至生效时间（如果更早，则为根据 第七条终止本协议之日），公司应并应促使其子公司：(i) 在事先通知公司及其子公司的官员、员工、财产、账簿和记录后，在合理的 时间向PubCo及其代表提供访问权限，以及 (ii) 提供 及时提供PubCo或其代表可能合理要求的有关公司及其子公司的信息。从本协议签署 之日起至生效时间（如果更早，则为根据第 VII 条终止本协议的日期），PubCo 应并应促使其子公司，(x) 在事先通知 PubCo 实体及其各自子公司的官员、员工、财产、账簿和记录后，在合理的时间向公司及其代表提供访问权限 (y) 立即提供有关PubCo实体及其各自子公司的信息（如公司或其代表 ）合理的要求。尽管有前述规定，如果 PubCo 和公司合理地确定将 (A) 严重干扰或损害 PubCo 或公司（如适用）或 其任何子公司的业务或运营，(B) 导致任何公司材料合同或 PubCo 材料合同的违反，(C) 构成对任何适用法律的违反 或 (D)，则不要求其提供此类访问权限造成披露根据PubCo或公司的合理判断（ 如适用）的任何信息的重大风险导致第三方的任何商业秘密被泄露。此处的任何内容均不得要求公司或 PubCo 或其任何相应子公司披露信息，以免此类信息导致放弃律师-客户 特权、工作产品原则或类似特权，或违反该方自本协议 之日起存在的任何保密义务（前提是该方应尽最大努力允许以符合 保护的方式进行此类披露此类特权或获得允许此类披露所需的任何同意在不违反此类 保密义务的情况下制定（视情况而定）。尽管有上述规定，任何公司回应行动或 PubCo 回应行动 均不应被视为以任何方式违反或违反本第 5.03 节，也不得作为 PubCo 或公司或其任何 关联公司终止本协议或断言第 VI 条中的任何条件均未得到满足的依据。

(b) PubCo 和公司应遵守规定，并应尽最大努力促使各自的代表保密 根据本第 5.03 节披露的信息，未经 本协议另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类信息。

第 5.04 节禁止招标。

(a) 不征集或为提案提供便利。

(i) 除本第 5.04 节另有规定外，在规定时间之前，PubCo、其任何子公司或其和 各自的董事、高级职员和雇员均不得指示并尽最大努力使其其他 代表不要、也不得授权或故意允许其任何代表直接或间接地：

(A) 征求、发起或提议提出、提交或宣布，或故意鼓励、促进或协助任何构成或可以合理预期会导致任何收购提案的提案或 要约；

(B) 终止、放弃、修改或修改任何与潜在的 收购提案相关的现有保密协议、暂停协议或类似协议的任何条款，除非本第 5.04 (a) 节允许；或

(C) 除了告知他人本第 5.04 节条款的存在外，订立、继续或以其他方式参与 任何有关 PubCo 及其子公司任何非公开信息的任何讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息 以鼓励、促进或回应任何合理预期 会导致收购提案的提案或询问。

(ii) 尽管本协议 中有上述规定或任何相反的规定，并在遵守本第 5.04 节的前提下，在本协议 之日后的二十 (20) 个工作日结束之前，针对合格人员主动提出的书面收购提案，PubCo 可以 (A) 提供有关 PubCo 及其子公司的 非公开信息根据保密协议，向此类合格人员（以及此类合格 人员的代表）披露，前提是保密协议不得 (1) 授予与此类交易对手谈判的任何专有权利 ，(2) 禁止 PubCo 履行其在本协议下的义务或 (3) 要求 PubCo 或其子公司 支付或报销交易对手的费用、成本或开支，(B) 与任何此类合格人士（以及此类合格人员的代表）进行讨论或谈判（包括征集 修订后的收购提案）关于任何收购 提案，(C) 修改任何停顿协议或类似协议，或根据其授予豁免或解除协议与任何 合格人员就任何 PubCo 股票达成的协议；但是，前提是 (1) PubCo 董事会已根据外部 法律顾问的建议真诚地确定，不采取本判决所设想的行动很可能导致 违反 PubCo 董事会根据适用法律承担的信托义务，(2) 既不是 PubCo 也不是任何代表 PubCo 在向其提供任何此类非公开信息或签署任何此类非公开信息之前的至少两个工作日违反了本节 5.04、(3)与任何 此类合格人员进行讨论，PubCo 已向公司书面通知该合格人员的身份（除非根据本协议签订之日与该人员签订的任何保密协议的条款禁止此类披露），并且 PubCo 打算向该合格人员提供非公开信息或与该合格人员进行讨论，(4) 实质上 contemporananant 通过向任何此类合格人员提供任何非公开信息，PubCo 会提供此类非公开信息向公司提供的信息 （在PubCo事先未向公司提供此类信息的范围内）和（D）尽管本协议中有任何相反的 规定，PubCo 仍应继续遵守其保密义务，包括不向 任何此类合格人员提供公司的任何机密信息。

(b) 致公司的通知。PubCo应立即（无论如何应在二十四（24）小时内）口头告知公司，并立即进行书面确认：（i）PubCo收到的任何书面或口头收购提案，（ii）任何此类收购提案的实质性条款和条件摘要，（iii）另类收购协议（定义见下文）和其他 重要书面提案或要约的副本包含此类收购提案或与之有关的，以及 (iv) 提出任何此类收购提案的人 的身份（除非就第 (iv) 条而言，根据 的条款，禁止此类披露（在本协议签订之日与该人签订的任何保密协议）。无论如何，PubCo应在合理可行的情况下尽快合理地向公司通报任何收购提案（以及任何后续修正案或 修改或拟议的修正案或修改）的任何重大进展，无论如何都应在收到、提供或发生后的 二十四（24）小时内。除上述内容外，PubCo 应 (x) 至少提前一 (1) 个工作日向公司 提供至少一 (1) 个工作日的 PubCo 董事会（或其任何委员会）会议书面通知，合理预计 董事会（或其任何委员会）将在该会议上审议其收到的任何收购提案，以及 (y) 尽快 在合理可行的情况下尽快，无论如何应在收到收购提案后的24小时内 PubCo董事会确定收购提案是上级 提案，将此类决定通知公司。

(c) 建议或替代收购协议没有变化。在指定时间之前：

(i) PubCo董事会（或其任何委员会）不得提出或不提出与 要约或交换要约有关的任何建议或公开声明，但反对该要约的建议或 PubCo 董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的第14d-9 (f) 条（或任何 基本相似的来文）（据了解，PubCo 董事会（或其委员会）可以避免就 采取立场收购提案，直至十日营业结束 (10)^第四) 与该收购提案相关的投标或交换要约开始后的工作日，但此类行动不被视为违反本节 5.04 (c) 或 PubCo 不利建议变更）；

(ii) 除非本第 5.04 节另有规定，否则PubCo董事会不得采纳、批准、认可或推荐或公开宣布 采纳、批准、认可或推荐任何可合理预期会导致 收购提案的提案；

(iii) 在收到任何收购提案或其任何实质性修改首次公开、发送或提供给 PubCo 的 股东之日后，如果有，PubCo 董事会不得未在 PubCo 收到公司书面请求后的五 (5) 个工作日内发布明确重申其建议 的新闻稿（ 条款所述的任何行动（i）通过（iii），“PubCo不利建议变更”）；以及

(iv) PubCo不得签订任何意向书、谅解备忘录、原则上协议、收购协议、合并协议 或类似协议（“替代收购协议”），规定完成任何收购提案（第5.04（a）节所述的保密协议除外，第 5.04 (a) 节中提及的 情形下达成的保密协议）。

(v) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果PubCo董事会在与外部法律顾问协商 后真诚地认定不这样做将违反适用的 法律规定的PubCo董事会信托义务，则在指定时间之前的任何时候，PubCo董事会可以针对干预事件作出 变更PubCo的负面建议，仅当满足以下所有条件时：

(A) PubCo 应首先至少提前五 (5) 个工作日向公司提供干预事件通知，告知公司 PubCo 打算更改 PubCo 的负面建议（据了解并特此同意，任何此类干预事件通知的交付和接收 本身不应被视为 PubCo 的负面建议变更），并具体说明， 合理的细节，介入事件；

(B) 在适用的介入事件通知期（或双方商定的任何延期或延续）内，PubCo 及其代表 应与公司及其高管、董事和代表就本 本协议条款的任何变更以及公司提出的任何其他提案进行真诚的谈判，这样 未能针对此类干预事件 生效的 PubCo 负面建议变更就不再矛盾了根据适用法律，PubCo董事会的信托职责；

(C) 在 收到此类通知后的适用干预事件通知期限（或其任何延期或延续）内，公司没有提出一项提案，根据PubCo董事会的善意判断（与外部法律顾问磋商后）， 导致未能针对此类干预事件实施PubCo负面建议变更不再与PubCo不一致 董事会根据适用法律承担的信托责任（理解并同意，在任何情况下，发生任何重大变化， 或与此类干预事件有关的事实需要新的干预事件通知，新的干预事件通知 期限应于此类重大变更后的三 (3) 个工作日结束）；以及

(D) 在介入事件通知期结束后，PubCo董事会应本着诚意确定（在与其外部 法律顾问协商后），未能针对此类干预事件实施PubCo不利建议变更将继续构成对PubCo董事会根据适用法律承担的信托义务的违反。

(vi) 尽管本协议中包含任何相反的规定，但在规定时间之前的任何时候，如果回应 bona fire第三方在本协议签订之日后主动提出的书面收购提案，该收购提案并非由于违反本第 5.04 节 而引起，也未被撤回。PubCo 董事会在与外部 法律顾问和具有全国声誉的财务顾问协商后，本着诚意 (A) 认定该收购提案构成高级提案，(B) 在 与外部法律顾问磋商后，认定未能提出 PubCo 根据PubCo 董事会的信托义务变更将违反 PubCo 董事会的信托责任适用法律，则只有在 任何一种情况下，满足以下所有条件的情况下，PubCo 董事会才能对 PubCo 不利建议进行变更：

(X) PubCo 应首先至少提前五 (5) 个工作日向公司提供上级提案通知，告知公司 PubCo 董事会准备针对上级提案实施 PubCo 否定建议变更（并以合理的 详细说明任何此类高级提案的实质性条款和条件，包括提出任何此类上级 提案的第三方的身份）（即理解并特此同意，在 中不得交付和接收任何此类上级提案通知本身即被视为PubCo的负面建议变更），并向公司提供任何书面请求、 提案或要约的完整副本，包括任何拟议的另类收购协议（以及所有附表、附录、附录和其他附件 ）以及任何其他包含此类高级提案重要条款的文件；在适用的高级提案 通知期内（或其任何延期或延续），在其生效之前 a PubCo 负面建议变更、PubCo 及其 代表应与公司及其高管、董事和代表就本协议 条款的变更以及公司为使该收购提案不再构成上级提案而提出的任何其他提案进行真诚的谈判；

(Y) 公司在收到此类通知后的适用上级提案通知期（或双方商定的任何延期或延续）内提出 根据PubCo董事会的善意判断（经与外部 法律顾问和具有全国声誉的财务顾问协商）的提案，不会使先前构成高级提案的提议 不再构成上级提案（即理解并同意，对此类高级提案的任何修正或修改均需要 a新的上级提案通知，新的上级提案通知期为五 (5) 个工作日）；以及

(Z) 在上级提案通知期结束后，PubCo董事会应根据该高级提案 ，并考虑到公司提出的任何修订条款，（1）在与外部法律顾问和具有全国声誉的财务 顾问协商后，真诚地确定该收购提案继续构成高级提案；（2）在与 外部法律顾问协商后，该收购提案未能提出不利建议变更将继续违反PubCo董事会的 信托机构适用法律规定的职责。

(d) 某些允许的披露。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议 中的任何内容均不禁止PubCo、其任何子公司或PubCo董事会 (i) 就第14d-9条或《交易法》颁布的第14e-2条所考虑的要约采取和披露与 有关的立场，也不得在披露其立场之前发表 “停止、观察和 倾听” 声明（无其本身应被视为构成 PubCo 的负面建议变更）或 (ii) 作出任何向PubCo的股东披露如果 董事会在与外部法律顾问协商后真诚地判断，不披露信息很可能导致违反其根据适用法律承担的 信托义务，则前述内容不应被视为允许PubCo或PubCo 董事会（或其委员会）进行PubCo不利建议变更以外的任何内容根据第 5.04 (c) 节。

(e) 停止正在进行的讨论。PubCo 应并应促使其代表：(i) 立即停止在本协议签订之日之前就任何将构成（如果在本协议 之日之后提出）或可以合理预期会导致收购提案的提案进行的所有讨论和 谈判，(ii) 在本协议签订之日起两 (2) 个工作日内，要求立即退回或销毁所有非公开收购提案迄今为止向任何保密人员提供的有关 PubCo 或其子公司的信息 考虑进行收购交易的协议是在紧接本协议发布之日前的十二 (12) 个月内的任何 时间签订的，(iii) 立即终止第 (i) 和 (ii) 条中提及的 任何此类人员或其各自代表对任何物理或电子数据 房间的所有访问权限；但是，前述规定不得以任何方式限制或修改 PubCo 的任何内容本第 5.04 节 其他条款下的权利。

第 5.05 节 PubCo 注册声明。

(a) 在本协定签订之日后尽快（但绝不迟于第六十（60）^第四) 在本协议签订之日 之后的第二天（只要PubCo从公司收到所有合理必要的信息），PubCo应准备 ，并且在从公司收到所有准备PubCo注册声明合理必要的信息后，不迟于十（10）个工作日，PubCo将向美国证券交易委员会提交与PubCo股票注册 相关的PubCo注册声明向公司股东签发，包括其中包含的委托声明（如果有）。PubCo 注册声明和委托声明（如果有）在所有重大方面均应符合 《证券法》和《交易法》以及其他适用法律的适用条款。公司应按照 PubCo 的合理要求向 PubCo 提供其所掌握的与公司有关的所有信息， ，包括证书或其他声明（如果有），并应以其他方式合理地协助和配合 PubCo 编写 PubCo 注册声明、委托声明（如果有）以及解决下文提及的任何评论；前提是， PubCo 应 (i) 为公司提供合理的审查机会，以及对 PubCo 注册 声明、委托声明（如果有）以及相关信函和文件的任何草稿发表评论，以及 (ii) 应在该等草稿、信函 和文件中包括公司合理提出的所有意见。PubCo应尽最大努力获得书面意见， 的日期应为美国证券交易委员会在提交PubCo注册声明时可能要求的日期。

(b) PubCo 同意，在首次邮寄给 PubCo 股东 之日或 PubCo 股东会议（如果有）时（“PubCo 股东大会”）时（“PubCo 股东大会”）或当时 {Co注册声明、代理声明（如果有）以及其中所包含的任何预计财务报表中以引用方式纳入或纳入的任何预计财务报表中的任何信息，都不会在 在其任何修正案或补充案中，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述 必须在其中陈述或必要的任何重大事实根据发表声明的情况，命令在其中发表声明，不具误导性 ；但是，PubCo 对其中以引用方式作出或注册的声明 不作任何陈述或保证，前提是基于公司或本公司任何关联公司或其代表提供的与编写 PubCo 注册声明和委托声明（如果有）相关的信息（如果有）或以引用 方式纳入其中。公司特此承诺并同意，在首次邮寄给 PubCo 股东之日或 PubCo 股东大会（如果有）时，或在任何 修正或补充声明时，由公司或其任何关联公司 提供的、以引用方式纳入或纳入的 PubCo 注册声明和委托声明（如果有）的任何信息，均不得在首次邮寄给 PubCo 股东之日或在 PubCo 股东大会（如果有）时，或在对其进行任何 修正或补充时，包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了其中要求陈述或必要的任何重大事实 为了根据发表声明的情况，在声明中作出不具误导性； 但前提是，根据任何 PubCo 实体或其任何关联公司提供的与 编制 PubCo 注册声明或委托声明（如果有）以供纳入或注册的相关信息（如果有），公司不对其中以引用方式作出或注册成立 的陈述作出任何陈述或保证参考其中。 在公司遵守本第 5.05 节的前提下，PubCo 应尽最大努力确保 PubCo 注册声明在所有重大方面均符合《交易法》的适用条款以及根据该法颁布的规则和条例 ，并满足纳斯达克的所有规则。

(c) PubCo 应尽其合理的最大努力 (i) 回应美国证券交易委员会对 PubCo 注册声明的任何评论或提供其他 信息的请求，并在收到任何此类评论或请求后尽快向美国证券交易委员会提供修改 PubCo 注册声明所需的全部合理信息 ，(ii) 让美国证券交易委员会尽快批准 PubCo 注册声明 它向美国证券交易委员会提交的文件，以及（iii）与公司协商，创下了PubCo股东创纪录的日期 如有必要，开会。PubCo应立即（A）在收到任何此类评论或请求后通知公司，（B）向 公司提供PubCo及其代表与美国证券交易委员会及其工作人员之间与PubCo注册声明有关的所有信函的副本。在回应任何此类评论或请求或提交或邮寄PubCo注册声明 之前，PubCo（x）应为公司提供合理的机会，让其审查和评论PubCo注册声明的任何 草稿以及相关信函和文件，并且（y）应在此类草稿、信函和文件中包括公司合理提出的所有意见 。

(d) PubCo注册声明在发送给PubCo的股东时，不得包含任何其他提案或要求股东 批准收购提案的请求。

(e) PubCo和公司应本着诚意进行合理的合作，并尽其合理的最大努力，促使交易中发行的 PubCo 股票获准在纳斯达克上市，但须视正式发行通知而定，在 截止日期之前。PubCo还应尽其合理的最大努力与PubCo进行合理的真诚合作 ，以协助PubCo获得所有必要的州证券法或 “蓝天” 许可和批准 ，以确保交易中发行的PubCo股票（在要求的范围内）根据美国每个司法管辖区的证券法注册或符合资格或豁免 的注册或资格公司普通股的任何注册持有人 都有登记地址的州在适用的范围内，根据公司股东的批准，确定有权 的公司普通股持有人进行通知和投票的适用记录日期。

第 5.06 节 PubCo 股东大会。根据第 5.04 节，(i) 视需要并在与 公司进行合理磋商后，PubCo 应根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（无论如何均应在发布之日起二十 (20) 天内，确定记录日期，或按时召开、通知、召集和举行PubCo股东大会（除非适用法律另有要求），(ii) 尽快地根据《证券法》宣布 PubCo 注册声明生效后 ，PubCo 应要求代理人声明（如果有）将根据适用法律向PubCo的股东分发（如果有），并且（iii）在委托书邮寄后尽快向PubCo的股东征集代理人 ，根据PubCo董事会关于交易（包括 反向股票拆分）的建议进行投票；但是，为避免疑问，PubCo 可以推迟或延期 PubCo 股东大会： (a) 经公司同意，(b) 由于缺乏法定人数，(b)c) 留出合理的额外时间（不超过二十 (20) 天）提交和分发与交易有关的任何补充或修订披露信息，根据适用法律，PubCo 董事会 本着诚意认定，根据适用法律，此类补充 或经修订的披露必须在PubCo股东大会或股东大会之前向PubCo的股东发布和审查 (d) 总共最多十 (10) 个工作日，与 PubCo 的任一工作日有关第 5.04 节允许的回应 收购提案的行动。在不限制前述内容概括性的前提下，PubCo召集和举行PubCo股东会议的要求不应受到任何收购提案、 干预事件或PubCo董事会作出PubCo不利建议变更的开始、公开提案、公开披露或向PubCo进行沟通的影响。在邮寄PubCo注册声明之前， PubCo有权聘请公司相当满意的代理律师，在邮寄PubCo注册声明后，PubCo应合理地向公司 通报其招标工作和代理统计情况。如果 在PubCo获得PubCo股东投票权后的任何时候，公司根据第5.01（c）节发行和出售公司普通股 ，则公司应在任何此类发行销售完成后的三个工作日内 向PubCo提供此类发行和出售的书面通知。收到此类书面通知后，PubCo应立即采取一切必要行动 ，确保自生效之日起，PubCo能够根据本协议的条款 发布合并对价。

第 5.07 节清单。PubCo应尽最大努力确保自本协议签订之日起至截止日期，已发行和流通的PubCo股票应持续在纳斯达克上市 。PubCo和公司应合理地 本着诚意合作，以（a）实现反向股票拆分，（b）根据纳斯达克规则和条例，促使与 交易相关的发行的PubCo股票获准在纳斯达克上市（视发行通知而定），并获准在生效时或之后发行（以正式的 发行通知为准）。如果PubCo在本协议发布之日后的任何时候收到纳斯达克任何官员或其工作人员发来的与 PubCo股票在纳斯达克的除名或维持上市有关的任何信函，则应立即以书面形式通知公司 。

第 5.08 节董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 从截止日起至截止日期六周年，PubCo 和尚存公司应赔偿所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费 在内，PubCo 或幸存公司或其各自子公司（“受赔方”） 的任何现任或前任董事或高级职员（“受赔方”） 以及因受赔方是 而引起或与之相关的任何法律诉讼所产生的支出（统称为 “费用”）或者曾是PubCo、幸存公司或其各自子公司的董事或高级管理人员， 无论是在生效期之前、当天或之后声称还是声称的，在适用的 法律允许的最大范围内。在 PubCo 收到受赔方提出的此类法律诉讼请求后，每个受补偿方都有权预付因为 PubCo 的任何此类法律诉讼进行辩护而产生的费用；前提是，任何向其预付费用的此类人员承诺 在 DGCL 当时要求的范围内，如果最终确定该人 不是，则偿还此类预付款有权获得赔偿。PubCo 应与受赔方合作，为任何此类法律诉讼进行辩护，并且 PubCo 不得就 受赔方作为当事方（该受赔方可就此寻求赔偿）的任何待审或威胁的书面诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非 和解、妥协或同意包括无条件免除此类赔偿方因该类 法律诉讼或其他原因而产生的所有责任书面同意。

(b) 目前在 PubCo 组织文件中关于赔偿、预付费用和免除 现任和前任董事和高级职员的条款 不得修改、修改或废除 生效期起的六 (6) 年内，不得以对在生效时或之前的个人的权利产生不利影响的方式修改、修改或废除 br} PubCo 的高级管理人员或董事。存续公司的公司注册证书和章程应包含与PubCo公司注册证书和章程中目前规定的赔偿、 成本预付以及现任和前任董事和高级管理人员免责有关的优惠条款，PubCo应使 幸存公司的公司注册证书和章程中载有同样的优惠条款。

(c) 自生效之日起及之后，(i) 幸存公司应根据公司 组织文件中的任何赔偿条款以及公司与此类受赔方之间就 产生的索赔达成的任何赔偿协议，履行并履行公司自生效前夕对受赔方承担的各方面义务在生效时间或之前发生的事项，以及 (ii) PubCo 应在所有方面履行和履行 义务根据PubCo组织文件中的任何赔偿条款 以及PubCo与此类受补偿方之间的任何赔偿协议， ，对于因生效时或之前发生的事项而产生的索赔，PubCo 在生效时间前夕向其受赔方保证。

(d) 自生效之日起，PubCo应维持董事和高级职员责任保险单，根据市售条款和条件，其有效日期为截止日期 ，美国上市公司 的承保限额与PubCo类似。此外，PubCo和公司均应在生效期之前自费购买一份为期三年的预付式 “尾部保单”，用于不可取消地延长PubCo的董事和高级管理人员责任保险 以及公司各自的现有董事和高级管理人员保险单，其索赔 报告或发现期自生效后至少三 (3) 年与生效时或之前的任何 时间段相关的任何索赔，包括条款、条件、保留和对于 任何实际或涉嫌的错误、误报、误导性陈述、作为、疏忽、疏忽、违反职责或任何因任职而向 PubCo 或公司或其各自子公司的 董事或高级管理人员提出的任何实际或涉嫌的错误、误报、误导性陈述、作为、疏忽、疏忽、违反职责或任何事项的责任限额，应不低于 PubCo 或公司截至本协议签订之日的 PubCo 或公司现有政策所提供的承保范围在生效时或之前存在或发生的此类能力 （包括与本协议或交易）。

(e) 本第 5.08 节中包含的契约旨在为每位受赔偿 方及其各自的继承人和法定代理人谋福利，并应由其强制执行，不得被视为排斥受赔偿 方根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。为避免疑问，就本第 5.08 节中包含的契约而言，受赔方及其各自的 继承人和法定代表人应为第三方受益人。 自生效之日起，PubCo 应支付任何受保方 在执行本第 5.08 节规定的赔偿和其他义务时产生的所有费用，包括合理的律师费，除非具有有效管辖权的政府机构最终确定该受赔方无权根据本协议 获得赔偿。

(f) 如果 PubCo、幸存公司或其任何继任者或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并为 ，且不得成为此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (ii) 向任何人转让 或将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，PubCo 或幸存的公司， （视情况而定）应采取一切必要行动，以便 PubCo 或幸存公司的继任者或受让人（视情况而定）应履行本第 5.08 节中规定的义务。

第 5.09 节 “合理尽最大努力”。根据本协议中规定的条款和条件，并依照 适用法律（但为避免疑问，须遵守第 5.10 节，该节规定了各方 对其标的的的的的的的排他性义务），双方均应并应尽最大努力促使其关联公司 尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动和做或促使做所有必要的事情， 是适当或可取的，以确保条件适用于第六条规定的此类缔约方感到满意，并愿意根据其条款尽快完成 交易。本第 5.09 节的条款不应限制第 5.04 节中规定的 PubCo 的 权利。

第 5.10 节同意；申报；进一步行动。

(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，PubCo 和公司应（并应促使各自的子公司） 各自尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动、做或促成采取所有行动，并协助和合作 其他各方根据适用法律做所有必要、适当或可取的事情，以 (i) 及时提交任何必要的申报 签署本协议后获得所有必要的行动、豁免、注册、许可、授权、订单、同意和 政府当局的批准，任何适用的等待期的到期或提前终止，进行所有必要的登记 和申报（包括向政府当局申报，如果有），并采取一切合理必要措施获得任何政府机构的 批准或豁免，或避免其采取行动或程序，以尽快在终止之前完成交易 日期和 (ii) 交付所需的通知或任何必要的附加 文书向第三方征得必要的同意、豁免或任何必要的其他文书，以便在切实可行的情况下在终止日期之前尽快完成 交易。

(b) 在遵守适用法律和适用政府机构的要求的前提下，PubCo 和公司及其各自的法律顾问 应 (i) 在所有方面相互合作，处理与交易有关的 向政府当局提交的任何文件或呈件，以及政府机构进行或向政府机构进行的任何与 交易有关的调查或其他调查，包括由私人发起的任何程序，(ii) 在法律允许的范围内，有权查看 事先向任何政府 机构提交的与交易有关的任何材料文件或向其提交的书面材料，以及 个人收到或发出的任何与任何程序相关的任何重要通信，在每种情况下均应就任何交易进行协商，(iii) 立即将从或提供给对方的任何重要通信（或 任何其他重要信函或备忘录）通知对方、司法部或联邦贸易委员会或任何其他适用的政府机构 和 (iv)在法律允许的情况下，立即互相提供他们或其子公司或关联公司与任何政府机构或其各自工作人员之间与交易有关的所有信函、文件和书面通信的副本 。为了进一步推进上述规定并遵守适用法律和政府 当局的要求，PubCo 和公司应（关于任何面对面讨论或会议、远程视频会议或实质性电话 讨论或会议）提前通知另一方及其法律顾问，并有机会参与与任何政府机构就任何申报、调查或其他调查进行的任何实质性 讨论或会议与 交易的连接。尽管本第 5.10 (b) 节有任何相反的规定，PubCo 和公司可以，在双方认为可取和必要的情况下，(x) 合理地将根据本第 5.10 节向对方提供的任何竞争敏感材料指定为 “仅限反垄断律师的材料”，并且 (y) 编辑必要时提供给另一方的材料，以遵守 合同安排，以解决诚信法律特权或法律特权问题保密问题、遵守适用法律或 删除与 PubCo 或公司估值有关的提法及其各自的子公司。

(c) 为推进本第 5.10 节规定的承诺，PubCo 和公司及其各自的子公司应 尽最大努力根据任何适用的反垄断法获得许可，以使双方能够在切实可行的情况下尽快完成 交易，无论如何应在终止日期之前，这应包括尽最大努力 提议、谈判和承诺并根据同意令，单独下达命令或以其他方式生效，出售、剥离、处置、 许可证或以其他方式处置其及其子公司的资产、财产或业务或资产、财产 或企业，并订立必要或可取的其他安排，以避免进入和提起诉讼，寻求在 任何政府机构或任何其他程序中签订任何禁令、临时限制令或其他命令或解散任何禁令、临时限制令或其他命令根据适用的反垄断法行事的人，否则会起到 防止或实质性拖延的作用交易的完成。除非公司要求，否则 PubCo 不得承诺或实施前一句中设想的任何行动。

(d) PubCo 和公司均应与另一方协商，认真考虑另一方对 与反垄断法相关的任何事项的适当战略的看法，包括任何申报、通知、 提交和与任何政府机构的沟通，以及为担保目的而作出的任何剥离或其他补救 承诺的性质和时间反垄断法规定的任何必要批准；前提是，尽管有 的其他规定与本协议相反，公司应代表双方控制和指导 双方在适用的反垄断法以及从 政府机构或第三方获得的与交易有关的任何授权、同意、通知或批准方面所做的努力的各个方面，包括主要负责设计、实施 和对此类适当战略做出最终决定，并应有权在其中可自行决定任何此类事件的 性质和时间剥离或其他补救承诺，前提是任何此类资产剥离或其他补救承诺 将以此为条件，并且仅在收盘后生效。PubCo 应本着诚意与公司合作，努力争取与任何 反垄断法相关的任何适用等待期的许可、批准、豁免或到期或提前终止。

第 5.11 节公开公告。在发布任何新闻稿或以其他方式 就本协议或任何交易发表任何公开声明之前，双方应相互协商。任何一方均不得在磋商之前发布任何此类新闻稿或公开 声明，除非在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内，在这种情况下，该方应 在发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明之前尽其合理的最大努力与另一方协商； 但是，前提是无需此类同意，也不得要求任何一方与任何其他方协商 } 与任何新闻稿有关或为对方提供审查或评论的机会或就任何收购提案发布或发表的其他公开声明或评论 。尽管如此，未经其他各方事先同意， 公司或 PubCo 可以 (a) 以符合其过去惯例并遵守适用法律的方式与其各自的客户、供应商、供应商、财务分析师、投资者和媒体代表沟通 ，前提是此类通信包含新闻稿或其他文件中包含的信息 ，并发布公开声明 或仅在某种程度上传播信息与该当事方的业务运作有关。PubCo 和公司将各自发布新闻稿，宣布本协议的执行，每份协议均应为另一方合理接受。

第 5.12 节费用和开支。除非本协议中另有明确规定，否则无论交易是否完成， 任何一方或以其名义发生的所有费用（包括应付给代表的费用）以及 交易（“费用”）均应由承担这些费用的一方支付。为避免疑问，所有 PubCo 实体的费用将在收盘时根据分离协议（如果有）支付，或转移。

第 5.13 节《收购法规》。除非PubCo董事会根据本协议对PubCo的反对建议进行了变更， 如果任何收购法规适用于或将适用于本协议或任何交易，则PubCo、公司及其各自的 董事会应尽合理的最大努力 (a) 确保根据本协议中规定的条款和条件尽快完成此类交易 以及 (b) 以其他方式采取行动消除或最大限度地减少此类收购法规的影响 。

第 5.14 节规则 16b-3。在生效时间之前，PubCo应采取必要或适当的进一步行动（如果有），以确保根据《交易法》颁布的第16b-3条，任何受《交易法》第16条约束的个人 根据交易处置PubCo的股权证券（包括衍生证券）均不受豁免。

第 5.15 节高管和董事的继任。

(a) 收盘时，PubCo应向公司提供令公司合理满意的证据，证明PubCo所有董事 自生效之日起辞职。

(b) 生效时间之前的公司高管应为PubCo 的高级管理人员，直至其继任者正式当选或任命并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或根据PubCo组织文件的 被免职。

(c) 自生效之日起，PubCo 应采取一切必要行动，使 (i) 将 PubCo 董事会成员人数固定为 五 (5)，以及 (ii) 促使公司自行决定最多四 (4) 人被任命为 PubCo 董事会董事 以及由 PubCo 选出的一 (1) 名成员，并如上所述公司披露信第1.06（a）节。如果公司根据本第 5.15 (c) 节确定 在 PubCo 董事会任职的任何人无法或不愿担任此类职务， 公司可以在收盘前不少于五 (5) 天或适用法律披露要求可能要求的更早期限指定继任者。

第 5.16 节某些事项的通知。公司应立即通知 PubCo，PubCo 应立即通知公司 (a) 其所知的任何事件的发生，无论是个人还是总体而言， (i) 对公司而言， (i) 会对公司产生重大不利影响，或对于 PubCo 产生重大不利影响， (ii) 造成任何情况第 VI 条中规定的在生效 时间之前的任何时候在任何重要方面均不满意，或 (iii) 导致任何授权、同意、命令、声明或批准在终止日期之前无法获得完成交易所必需的任何政府机构或第三方 或 (b) 任何待处理的诉讼、诉讼、程序、询问或调查 ，或据公司或PubCo所知，威胁到对本协议的有效性或任何一方完成交易的 能力提出质疑或质疑；但是，任何通知的交付均根据本 第 5.16 节不得限制或以其他方式影响当事方可用的补救措施对于收到此类通知， 也不得仅仅因为发出此类通知而在任何此类事项上对发出此类通知的当事方造成偏见。

第 5.17 节某些诉讼。(a) PubCo应自费承担针对PubCo、其任何子公司或PubCo或其子公司任何董事或高级职员（此类人员，“受保人 人员”）的所有股东诉讼的控制权和辩护，在每种情况下，均由本协议或交易（统称为 “股东 诉讼”）引起或与之有关的所有股东诉讼；前提是，(i) PubCo 应 (ii) 在可行的情况下立即将此类股东诉讼通知公司， (ii) PubCo 应合理地向公司通报有关状况以及 (iii) 公司应有权 参与（并共同控制）此类程序、谈判和和解决定。

(b) PubCo在达成与此类股东诉讼有关的任何和解、谅解或其他协议之前，应事先获得公司和受保人的书面同意（不得无理拒绝、附带条件 或延迟）。

(c) 各方应合作并促使其关联公司合作，为任何股东诉讼进行辩护，并应提供或 理由提供此类记录、信息和证词，并出席与之相关的合理要求的会议、发现 程序、听证会、审判或上诉，费用自理。

第 5.18 节要求公司批准。根据本协议和公司投票协议中规定的条款，公司 应：(a) 召集并举行公司股东会议，以便就本协议 的批准和通过、合并以及包括 第 2.01 (b) 节所述公司可转换证券转换在内的所有其他交易进行表决，或 (b) 征得其股东的多数书面同意，(在 PubCo 注册声明生效后，尽快在合理可行的情况下尽快获得 “公司股东批准”） 无论如何在 PubCo 注册声明生效后的二十五 (25) 个 个工作日内生效。与此相关的是，公司应尽快确定记录日期（该记录日期应与PubCo共同商定），以确定有权提供此类书面同意的公司股东 ，并且（y）应尽合理的最大努力获得公司股东 的代理人，以获得公司股东的批准。公司董事会应向公司股东提出公司董事会建议。 公司董事会及其任何委员会均不得隐瞒、撤回或修改，也不得公开提议或决定以不利于PubCo的方式暂停、撤回 或修改公司董事会建议。

第 5.19 节封锁协议。在生效时间之前，PubCo和公司均应促使各自的所有高管 高管、董事以及公司和PubCo股份各百分之三（3％）或以上的持有人签订 封锁协议。

第 第六条。条件

第 6.01 节关于各方完成交易的义务的条件。除非PubCo和公司均以书面形式放弃，否则各方 实施交易（包括合并）的各自义务须在截止日期当天或之前满足以下 条件中的每一项条件：

(a) PubCo 董事会批准。本协议应由PubCo董事会正式通过。

(b) 公司股东批准。本协议应由公司股份持有人正式通过，构成 必要的公司投票。

(c) 注册声明。PubCo注册声明应已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停PubCo注册声明生效的停止令 ，并且美国证券交易委员会或其工作人员不得为此目的启动或以书面形式威胁任何诉讼。

(d) 清单。

(i) 自本协议签订之日起至 截止日期，PubCo Shares 的现有股票应继续在纳斯达克上市。

(ii) 根据第二条发行的PubCo股票应已获准在纳斯达克上市，但仅受 正式发行通知的约束。

(e) 批准。双方应获得任何政府机构为完成交易所必需的所有批准， 包括但不限于《高铁法》规定的等待期的到期或终止。

(f) 无订单。在本协议签订之日后，任何有管辖权的政府机构不得颁布、颁布或生效任何禁止或禁止交易或将其定为非法的法律或命令 ，也不得有任何 政府机构试图禁止或禁止完成交易或将交易定为非法的任何法律或命令 任何具有主管管辖权的政府机构的任何禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）该命令或 以其他方式禁止完成交易。

(g) 尽职调查。各方合理要求的所有尽职调查审查均已完成， 相关缔约方对此感到合理满意。

第 6.02 节 PubCo 实体的义务条件。除非PubCo以书面形式放弃 ，否则每个PubCo实体实施交易（包括 合并）的义务也必须在截止日期当天或之前满足以下条件：

(a) 陈述和保证。

(i) 第 3.06 (a) 节、第 3.06 (b) 节和第 3.06 (g) 节（大写）中规定的公司的每项陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的（（A）个别或总体而言 的任何不准确之处除外 最低限度或 (B) 在任何此类陈述和担保明确表示的范围内，在此情况下， 须遵守前一条款 (A) 中规定的条件，截至该日收盘时， ，就好像当时在该日期 作出一样；

(ii) 第 3.01 节（组织和权力）、第 3.04 节（公司授权）、第 3.06 节（资本化）（其中 (a) 和 (b) 和 (g) 小节除外）、 第 3.21 节（收购章程）和第 3.24 节（经纪商）(A) 中规定的公司所有陈述和保证，这些陈述和担保均未通过提及 “实质内容” 进行限定 或任何其他重要性资格在所有重要方面均应是真实和正确的，如同在该日期 所作的一样（除非有任何此类陈述和保证）明确表示截至指定日期，在这种情况下，截至该日期）和 (B) 凡提及 “实质性” 或任何其他重要性限定条件的 (B) 在所有方面，均应是真实和正确的，如同在该日期所作的一样（除非任何此类陈述和担保明确表示为指定日期 ，在这种情况下，截至该日期）；

(iii) 第 3.10 节（无某些变更）中规定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确； 和

(iv) 第三条（公司的陈述和保证） 中包含的公司其余陈述和担保，在每种情况下，均应如在收盘时所作的一样真实和正确（除非任何此类陈述和 担保明确指明截至指定日期，在这种情况下，截至该日期），除非仅在第 (iv) 条中，以下情况除外： 任何此类陈述和担保在所有重要方面均未如此真实和正确（不考虑任何实质性），公司从个人 或总体来看，不合理地预期重大不利影响（或任何此类陈述或担保中规定的类似条件）会对公司产生重大不利影响。

(b) 履行义务。在截止日期或之前，公司应在所有重要方面履行了本协议项下要求其履行的 的所有义务和承诺。

(c) 公司不产生重大不利影响。(i) 自本协议签订之日起，(i) 不得 (i) 发生任何单独或总体上造成公司重大不利影响的事件、情况、发展、变化或影响，或 (ii) 继续发生 可合理预期会对公司造成重大不利影响的事件、情况、发展、变更或影响。

(d) 第三方对分居协议的同意。PubCo应已获得适用第三方（包括无限制的 、PubCo的贷款人或债权人）对分离协议（如果有）以及其中设想的交易 的必要同意。此类第三方同意应在生效时间到 之前保持有效，且不得由适用的第三方撤回。

(e) 完成审计和审查。公司应于2021年12月31日和2022年12月31日完成PCAOB对其截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的审计，以及对截至2023年9月30日的九个月期间的审计师审查，包括 公司的资产负债表以及该期间的相关收益、股东权益和现金流量表（“经审计的 财务报表”），由Asurance Dimensions（“公司审计师”）执行”），以及公司2023年9月30日至 2023年9月30日期间各季度未经审计的财务 报表截止日期，由公司审计师审查（“已审核的 财务报表”），但截止日期在公司最近完成的最多 季度后的四十五（45）天之内除外。

(f) 官员证书。PubCo应收到一份由公司执行官签署的证书，证明 涉及第6.02（a）节、第6.02（b）节、第6.02（c）节和第6.02（e）节中规定的事项。

第 6.03 节公司的义务条件。除非公司书面放弃，否则公司执行交易（包括合并）的义务 也须在截止日期当天或之前满足以下条件：

(a) 陈述和保证。

(i) 第 4.06 (a) 节、第 4.06 (b) 节和第 4.06 (g) 节（大写）中规定的 PubCo 实体的每项陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的（(A) 除外 的任何不准确之处 最低限度 或 (B) 在任何此类陈述和担保明确表示的范围内，在此情况下， 须遵守前一条款 (A) 中规定的条件，截至该日收盘时， ，就好像当时在该日期 作出一样；

(ii) 第 4.01 节（组织和权力）、第 4.04 节（公司授权）、第 4.06 节（资本化）（其中 (a)、(b) 和 (g) 小节除外）、第 4.22 节（收购法规）和第 4.27 节（经纪商）(A) 中规定的 PubCo 实体的每项陈述和保证，这些陈述和担保未通过提及 “” 材料” 或任何其他重要性资格在所有重要方面均应是真实和正确的，就好像在该日期 作出的一样（除非有任何此类陈述和保证）明确表示截至指定日期，在这种情况下，截至该日期）和 (B) 凡提及 “实质性” 或任何其他重要性限定条件的 (B) 在所有方面，均应是真实和正确的，如同在该日期所作的一样（除非任何此类陈述和担保明确表示为指定日期 ，在这种情况下，截至该日期）；

(iii) 第 4.11 节（无某些变更）中规定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确； 和

(iv) 第四条（ PubCo 实体的陈述和保证）中包含的 PubCo 实体的其余陈述和保证均应真实和正确，在每种情况下，均应如同在该日所作的一样（除非任何此类 陈述和担保明确表示截至指定日期，在这种情况下，截至该日期），但本条款 除外 (iv) 仅在任何此类陈述和保证均未如此真实和正确（不考虑任何实质性）的情况下， 从各方面来看，PubCo 的重大不利影响或任何此类陈述或担保中规定的类似条件（无论是单独还是总体而言）都不可能产生 PubCo 的重大不利影响。

(b) 最低净现金。截至截止日期，PubCo应在其账面上维持最低净现金额为1,000万美元（“最低净现金”），并应以其 公司合理接受的形式和实质内容提供证据。

(c) 付款信。PubCo应向公司提供还款信或类似文件，以证明所有PubCo负债的结算或清偿 。

(d) 履行义务。在截止日期或之前，每个PubCo实体应在所有重大方面履行了本协议要求其履行的所有义务和承诺 。

(e) 不存在 PubCo 的重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何单独或总体上已经或合理预计会产生PubCo重大不利影响 的事件、情况、发展、变更或影响。

(f) 官员证书。公司应收到一份由PubCo执行官签署的证书，证明 涉及第6.03（a）节、第6.03（b）节和第6.03（c）节中规定的事项。

(g) 辞职和释放。根据本协议第5.15（a）节，PubCo中每位在收盘后不打算继续担任PubCo高级管理人员或董事的高级管理人员和董事的书面辞职和一般性释放，其日期为截止日期 并自收盘之日起生效，其形式令公司相当满意。

(h) 分居协议。公司应收到 PubCo（i）由 当事方正式签署的分离协议（如果适用）以及（ii）终止 分离协议（“终止的义务”）中规定的合同、协议和其他义务的确认（“终止的义务”），以及其他各方对已终止的 债务的解除，该终止和解除应在截止日期或之前生效。

(h) 持不同政见者的权利。根据代表公司股东超过10万美元的 DGCL第26条，公司不受持不同政见者的权利主张的约束。

第 6.04 节对成交条件的抵触。无论是公司还是任何 PubCo 实体 均不得以 未满足第 6.01 节、第 6.02 节或第 6.03 节规定的任何条件（视情况而定）作为不完成交易或终止本协议和放弃交易的依据，如果此类失败主要是由该方造成的， 违反本协议的任何条款，或未按照本协议的要求和约束，尽力 完成交易。

第 第七条。终止、修改和豁免

第 7.01 节经双方同意终止。经PubCo和公司双方书面同意 同意，本协议可以在生效时间之前随时终止。

第 7.02 节 PubCo 或公司终止合约。PubCo 或公司可以在生效时间之前的任何时候 终止本协议：

(a) 如果交易在 2024 年 8 月 31 日（“终止日期”）之前尚未完成，但如果违反本协议是 未能在该日期之前完成交易的主要原因或主要原因的任何一方均不享有本第 7.02 (a) 节规定的终止本协议的权利；或

(b) 如果任何法律或命令是由有管辖权的政府机构（包括纳斯达克） 颁布、发布、颁布或颁布的，永久禁止或以其他方式禁止完成交易，并且（就任何命令而言）该命令已成为 最终且不可上诉。

第 7.03 节公司终止合约。本协议可在生效时间之前的任何时候由公司终止；

(a) 公司应根据第 7.06 节向 PubCo 支付公司解雇费（定义见下文）；

(b) 如果PubCo董事会批准、认可或向PubCo的股东推荐一项高级提案；

(c) 是否存在违反第 5.04 节的行为；

(d) 如果任何 PubCo 实体违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，该违反 将导致第 6.01 节或第 6.03 节中规定的条件失效，且无法在终止 日期之前得到纠正，或者，如果可以治愈，则在 PubCo 之后 (i) 三十 (30) 天内，PubCo 实体尚未纠正（以较早者为准）收到 公司关于此类违规行为的书面通知以及 (ii) 终止日期前三 (3) 个工作日；前提是， 公司无权如果公司随后违反 本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，从而导致第 6.01 节或第 6.02 节中规定的成交条件无法满足，则根据本第 7.03 (d) 节终止本协议；

(e) 如果第 6.01 节和第 6.02 节中规定的所有条件均已得到满足（不满足 的任何条件主要是由任何 PubCo 实体或其任何关联公司违反本协议造成的，以及就其性质而言，应在收盘时得到满足且在终止时能够满足的条件除外） 而且 PubCo 未能履行其义务和协议，即在书面 后的三个工作日内完成结算通知本公司对此表示满意，且公司已准备好、愿意并能够完成交易；或

(f) 如果分离协议（如果有）未在生效时以公司自行决定可接受的形式执行。

第 7.04 节由 PubCo 终止。PubCo 可以在生效时间之前随时终止本协议：

(a) 当且仅当在此类终止之前或基本上与此同时，(i) PubCo 应根据第 7.06 条向公司支付了 PubCo 终止费（定义见下文 ），并且 (ii) PubCo 就高级 提案签订了最终协议，该提案并非由于严重违反第 5.04 条而导致，在 PubCo 遵守 后仍是一项高级提案第 5.04 节中规定的条款；

(b) 如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，该违反 (i) 将导致第 6.01 节或第 6.02 节和 (ii) 中规定的条件无法在 终止日期之前得到纠正，或者，如果可以治愈，则公司未在 (A) 之后的三十 (30) 天内纠正（以较早者为准）公司 收到了 PubCo 的此类违规书面通知以及 (B) 终止日期前的三 (3) 个工作日；前提是，PubCo 无权如果任何 PubCo 实体随后违反了本协议中包含的 其任何陈述、保证、契约或协议，从而导致第 6.01 节或第 6.03 节中规定的成交 条件无法满足，则根据本第 7.04 (b) 节终止本协议；或

(c) 如果第 6.01 节和第 6.03 节中规定的所有条件均已得到满足（未满足 的任何条件主要是由公司或其任何关联公司违反本协议造成的，以及就其性质而言，应在收盘时得到满足且在终止时能够满足的条件 除外）以及 公司未能履行此处规定的义务和协议，即在 发出书面通知后的三 (3) 个工作日内完成结算PubCo 非常满意，而且 PubCo 已准备好、愿意并有能力完成交易。

第 7.05 节终止的影响。如果本协议根据本第七条有效终止，除非本第 7.05 节中另有规定，否则本协议将失效，不再具有进一步的效力，任何一方（或该方的任何股东或代表）均不承担任何责任（除非第 7.06 节的规定），但根据第 7.06 节，如果此类终止是由于 (a) 欺诈或 (b)) 任何一方故意和实质性地未能履行本协议中包含的承诺、义务 或协议，或 (ii) 任何一方违反其协议本协议中包含的陈述或保证， 则该方应对其他方因此类失败或违约而产生或遭受的任何损害承担责任。第 5.03 (b) 节（保密）、第 5.12 节（费用和开支）、本第 7.05 节（ 终止的效力）、第 7.06 节（终止后的费用和开支）和第 IX 条（其他）的 条款在本协议的任何有效 终止后继续有效。

第 7.06 节终止后的费用和开支。

(a) 与本协议和交易有关的所有费用应根据第 5.12 节的规定支付。

(b) PubCo 应通过电汇向公司（或其指定人员）支付或安排向公司（或其指定人员）支付相当于 至 250,000 美元（“PubCo 终止费”）的款项，前提是：(i) PubCo 根据第 7.04 (a) 节终止本协议，在这种情况下，付款应在终止之前或同时支付，或 (ii)) 公司 根据第 7.03 (e) 节或第 7.03 (f) 节终止本协议，在这种情况下，应在 终止后的两 (2) 个工作日内付款。

(c) 如果 (i) 公司根据第 7.03 (a) 条终止本协议，在这种情况下，应在 终止之前或同时付款，或 (ii) PubCo 根据第 7.04 (b) 节或第 7.04 (c) 节终止本协议，则 公司应通过以下方式向 PubCo（或其指定人员）支付或安排付款电汇金额等于 至 250,000 美元（“公司解雇费”）的即时可用资金，在这种情况下，应在 终止后的两 (2) 个工作日内付款。

(d) PubCo 和公司承认：

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果由于本协议的终止 而需要支付 PubCo 终止费，则公司根据第 7.06 (b) 节收取 PubCo 终止费的权利应是公司及其关联公司的唯一和排他性的补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为还是其他方面） br} for (A) 因交易未能完成而遭受的损失，以及 (B) 由 导致或由于 而遭受的任何其他损失与本协议和交易的关系，在根据 本第 7.06 节支付 PubCo 终止费后，PubCo 实体或其任何关联公司、各自的现任或前任股东、 董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他代表（统称为 “PubCo 关联方”） 均不承担与本协议或交易相关的或由此产生的进一步责任或义务; 前提是 前述内容不得损害公司的权利（如果有），在本协议有效终止 之前获得特定履约令。双方承认并同意，在任何情况下，(x) PubCo 实体都不必多次支付 PubCo 终止费 费用，或者 (y) 任何 PubCo 实体均不承担超过违反本协议的 PubCo 终止费（此类金额，“PubCo 最高责任金额”）的金钱损失（包括代替 特定绩效的金钱损失）的赔偿责任（包括代替 特定绩效的金钱损失） (无论是故意、故意、无意还是其他方式）或未履行本协议（无论是 故意、故意，无意中或以其他方式）。在任何情况下，公司（或其任何股东或其他 个人）均不得或有权获得特定绩效补助金和任何金钱赔偿，包括任何代替特定绩效的金钱赔偿 和PubCo终止费。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果由于本协议的终止 而需要支付公司解雇费，则PubCo关联方根据第 7.06 (c) 节获得公司解雇费的权利应是PubCo实体唯一和排他性的补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为还是其他补救措施） 及其各自的关联公司赔偿 (A) 因交易未能完成而遭受的损失以及 (B) 任何其他损失因本协议和交易而遭受或与之相关的损失，在根据本第 7.06 节支付公司 终止费后，公司或其任何关联公司，各自的现任或前任 股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他代表（统称为 “公司相关 方”）均不承担与本协议有关或由本协议引起的任何其他责任或义务，或交易； 规定，前述内容不得损害交易者的权利PubCo 实体（如果有）在本协议有效终止之前获得特定绩效订单 。双方承认并同意，在任何情况下，(x) 不要求公司 多次支付公司解雇费，或者 (y) 公司对超过因违反本协议（无论是故意、故意、故意的）的公司解雇费（该金额，“最高 公司责任金额”）的金钱损失（包括代替特定履约的金钱 赔偿金）承担责任或以其他方式） 或未能履行本协议（无论是故意、故意、无意或否则）。在任何情况下，任何PubCo 实体（或其任何股权持有人或其他个人）均不得或有权获得特定绩效补助金和任何 金钱赔偿，包括任何代替特定业绩的金钱赔偿金和公司解雇费。

第 八条。 [故意留空]

第 第九条。杂项

第 9.01 节某些定义。就本协议而言：

(a) “关联公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制 受该第一人控制或受该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人而言，“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，具有相关的 含义）是指直接或间接通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使此类人员的管理或政策指导 的权力。

(b) “反垄断法” 指《高铁法》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法》以及任何适用的 外国反垄断法和所有其他适用法律，这些法律旨在或意在禁止、限制或监管以垄断、限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的 的行为。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约商业银行关闭的日子以外的任何一天，包括纽约市时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

(d) “公司资产” 是指公司或其任何子公司的任何资产。

(e) “公司普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(f) “公司股权计划” 是指公司2023年股权激励计划。

(g) “公司成立日期” 指2020年4月30日。

(h) “公司重大不利影响” 是指可以合理预期 至 (i) 对 公司及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的任何变化、事件、违规行为、不准确、影响或情况（均为 “影响”），无论是单独还是总体而言，连同任何一种或多种其他影响总体而言，或 (ii) 阻止、严重损害或延迟公司完成 交易或以其他方式进行任何交易的能力本协议规定的义务；但是，仅就第 (i) 条的 而言，由以下任何原因产生、归因于或与之相关的任何影响（单独或汇总或与任何其他影响合并在一起时）均不得被视为或构成 “公司材料 不利影响”，并且不产生任何影响（单独或与任何其他因素合在一起或与任何其他因素合在一起时）均不应被视为或构成 “公司重大 不利影响”，并且不产生任何影响（单独或与任何其他影响合并在一起时）应考虑由以下任何因素直接 导致、归因于或与之相关的影响）在确定 “公司重大不利影响” 是否已经发生或可能发生：(A) 美国或世界上任何其他国家或地区的总体经济状况（或 此类条件的变化）或全球经济的总体状况； (B) 证券市场、信贷市场、货币或加密货币市场或其他 金融市场的状况（或此类条件的变化）美国或世界上任何其他国家或地区；(C) {br 中的条件（或此类条件的变化）} 公司及其子公司开展业务的行业；(D) 美国或 世界上任何其他国家或地区的政治状况的变化或美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何 此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化）；(E) 地震、飓风、 美国的海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件，或世界上任何其他国家或地区；(F) 流行病、流行病或疾病爆发或上述任何情况的任何升级或恶化（为避免疑问，包括由 COVID-19 产生、由此引起或以其他方式相关的任何影响（包括任何相关关闭、到位避难所或非必要商业秩序或任何适用政府机构强制或建议的其他类似措施产生的任何影响）；(G)) 本协议的公告或 交易的待定或完成，包括任何此类案例及其对与客户、供应商、 供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、风险合伙人或雇员之间的合同或其他关系的影响（在每种情况下，出于第 3.03 节或第 3.05 节中规定的任何陈述 或担保的目的除外）；(H) 法律或其他法律或监管条件的变化，或 的解释，或 GAAP 的变更，或其他会计准则（或其解释），或为遵守任何会计准则而采取的任何 行动所产生的会计准则前述内容；(I) 对 PubCo 明确要求或同意的 采取的任何行动或未采取任何行动，或遵守本协议的条款，或采取本协议要求或考虑采取的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动；或 (J) PubCo 实体违反本协议的任何行为；此外，前提是任何与上述 条款 (A) 至 (F) 或 (H) 中提及的任何变更或事件有关或产生或导致的影响可能构成，并在以下情况下予以考虑当且仅限于此类变更或事件对公司及其 子公司的影响与在本公司及其子公司经营的行业中运营的其他参与者相比产生不成比例的影响时， 公司发生的重大不利影响。

(i) “公司股票期权” 是指购买公司根据 向公司股权计划发行的公司普通股的股票期权。

(j) “公司解雇费” 应按第 7.06 (c) 节的定义确定。

(k) “合同” 指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、抵押贷款、 许可、再许可、义务或其他具有约束力的安排。

(l) “COVID-19” 指冠状病毒及其任何菌株、突变或变异以及与之相关的任何健康状况。

(m) “司法部” 指美国司法部。

(n) “环境法” 是指与 (i) 污染、污染、（室内或室外） 环境保护或健康与安全有关的所有法律，（ii）向环境中排放、排放、传播、释放或威胁释放有害物质 ，包括空气（室内或室外）、地下水、土壤、地表或地下、建筑物、设施、真实或个人财产或固定装置，或 (iii) 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输 或处理，或暴露于有害物质。“环境法” 包括《综合环境 响应、补偿和责任法》、42《美国法典》§ 9601 及其后各节、《清洁水法》、33 U.S.C § 1251 及其后各节、《清洁 空气法》、《美国法典》第 42 § 7401 及其后各节、《联邦杀虫剂、真菌》杀灭剂、 和灭鼠剂法、《美国法典》第 7 篇第 136 节及其后各节、1990 年《石油污染法》、33《美国法典》§ 2701 及其后各节、1986 年应急规划 和《社区知情权法》、42《美国法典》第 11001 节及其后各节、《安全饮用水法》，42 U.S.C. § 300f等顺序。， 《濒危物种法》、《美国法典》第 16 编第 1531 节及其后各节、经《资源保护和 控制法》修订的《固体废物处置法》、42 U.S.C. § 6901 及其后各节以及所有适用的类似州或地方法规或法令。

(o) “交换比率” 是指通过公司合并股份除以公司已发行股份获得的商数， 在这种情况下：

(i) “公司合并股份” 是指通过将（A）PubCo已发行股票乘以（B）94.5％（或 ，因为该百分比可根据第2.01（e）条进一步确定或调整）获得的产品。

(ii) “公司已发行股份” 是指按完全摊薄和转换后 计算的公司普通股总数。

(p) “FTC” 指美国联邦贸易委员会。

(q) “政府机构” 指 (i) 任何联邦、州、地方、外国或国际政府或政府 机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、 法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人），（ii）任何自律组织，以及（iii）任何上述组织的任何政治分支机构 。

(r) “危险物质” 是指任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、 液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人造的， 对人类健康或环境构成风险 ，或者根据任何环境法具有类似进口或监管影响的危险、急性危险、毒性或受其他 管辖、定义的言论，受任何环境法规定的责任或行为标准，包括但不限于任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅的 材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、霉菌和全氟烷基和多氟烷基物质。

(s) “HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

(t) “知识产权” 是指全世界 任何司法管辖区内的所有知识产权和其他类似所有权，包括任何和所有 (i) 发明（无论是否可获得专利）、发明披露、专利和专利申请（包括 分部、临时、延续、部分延续和续订申请），以及任何续约、延期或重新发行； (ii) 商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、商品名称、假名、公司名称、域名和其他来源 标识符，包括前述内容的所有注册和注册申请以及与上述任何 相关的所有商誉；(iii) 版权（包括所有注册和注册申请）、受版权保护的主体、原创作品 的著作权和精神权利；（iv）软件中的权利；（v）商业秘密，包括机密和专有信息和专有知识 （包括流程、公式、技术、方法）、算法、数据、数据库、设计、图纸、规格和材料专有 客户和企业数据）；以及（vi）就过去、现在 和未来的侵权、挪用或其他违规行为提起诉讼、追回和保留损害赔偿、费用和律师费的权利。

(u) “干预事件” 是指在本协议签订之日之后 发生或产生的任何重大事件、变化、影响、发展或事件，(i) 截至本协议签订之日或之前，PubCo 董事会或任何 PubCo Knowledge 人员不知道或无法合理预见的后果（如果已知，其后果不为人知或合理可预见 } 提交给 PubCo 董事会或 PubCo 知识人士（截至本协议签订之日），并导致 PubCo 及其子公司的独立财务状况 总体而言，与本协议相比，对PubCo的股东有利得多， 交易和（ii）与或不涉及（A）收购提案或（B）PubCo股票市场价格的任何变化或 交易量的变化、任何评级机构对PubCo评级或评级前景的任何变化以及任何此类评级的后果 或前景变化，或者 PubCo 超过任何预测、预测、预算、运营指标或估计值（据了解，其根本原因是任何此类变化或发展，如果没有以其他方式排除在 “干预事件” 的定义 中，则在确定干预事件是否发生时可以将其考虑在内）。

(v) “介入事件通知” 是指 PubCo 根据第 5.04 (c) (vii) 条事先向公司 发出的关于介入事件的书面通知。

(w) “中间事件通知期” 是指五 (5) 个工作日（根据 第 5.04 (c) (vii) 节修改、延期或延续）。

(x) “知识” 在涉及 PubCo 或公司时，分别指 PubCo 披露信或公司披露信第 1.06 (b) 节中规定的人员的实际知识，以及被称为 “PubCo 知识人士” 的 PubCo 披露 信中被称为 “PubCo 知识人物” 的人员以及公司披露信中将 称为 “公司知识人士” 的实际知识，” 在每种情况下，都要经过对每一个这样的个人进行合理的调查。

(y) “法律” 是指任何联邦、州、国家、地方或市政的实质性法律或其他法律、法规、条例、法规、法规、 规则、普通法或任何政府机构的其他要求以及任何命令。

(z) “负债” 是指任何债务或负债（无论是绝对债务或有负债、断言还是未主张、已知或未知、 已清算或未清算、到期或即将到期、固定或不固定，无论何时或由谁主张）。

(aa) “留置权” 指与任何财产或资产有关的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、担保权益、租赁、转租、许可、契约、 索赔、抵押、期权、首次要约或拒绝的权利、费用或其他担保。

(bb) “损失” 指任何损失、责任、要求、索赔、诉讼、成本、损害、缺陷、价值损失或减少、裁决、 特许权使用费、罚款、费用、和解、判决或收费（包括利息、罚款、律师或其他顾问的 费用和开支（包括编制纳税申报表的任何费用）、在调查或辩护中支付的金额和支付的金额在结算中， 或以上任何一项）。

(cc) “PubCo 最高责任金额” 应按照第 7.06 (d) (i) 节的定义进行定义。

(dd) “合并子普通股” 是指合并子公司的普通股，面值每股0.001美元。

(ee) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(ff) “净现金” 是指截至收盘时以现金和现金等价物形式的不受限制的流动资产 减去 截至收盘时与交易相关的流动负债和所有费用。

(gg) “最低净现金” 应符合第 6.03 (b) 节的定义。

(hh) “命令” 指任何 政府机构的任何命令、决定、判决、令状、禁令、法令、裁决或其他决定。

(ii) “允许的留置权” 是指 (i) 政府当局尚未到期和应付的税款、评估或其他费用的法定留置权，或其金额或有效性正通过适当程序受到质疑， 已根据公认会计原则（或国际财务报告准则，视情况而定）维持了充足储备金；（ii）机械、材料工、承运人， 工人、仓库工人、修理工、房东和类似的留置权 在正常业务过程中授予或产生的留置权，金额不大，也没有对受该留置权影响的财产，或尚未到期应付的财产，或其金额或有效性受到真诚的质疑，并已根据公认会计原则（或国际财务报告准则，视情况而定）维持了充足储备金的 的财产的价值或对其现有用途造成重大损害； (iii) 分区、权利、建筑和其他土地使用留置权适用于此类不动产的当前使用、占用 或运营未违反的不动产；(iv) 契约、条件、影响任何不动产所有权的限制、地役权和其他非货币留置权 ，但不会对此类不动产的价值、当前用途、占用或运营造成实质损害；(v) 根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权；(vii) 非排他性、非永久性适用方在正常业务过程中授予 的知识产权许可；(viii) 此类其他留置权金额不重要且不会对受该等留置权影响的财产的价值产生重大损失或重大损害的现有用途；以及 (ix)《公司披露信》或《PubCo 披露信》第 9.01 (aa) 节所述的留置权。

(jj) “个人” 指任何自然人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限 合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他法律实体或组织，包括政府机构。

(kk) “委托声明” 是指将发送给PubCo股东的与PubCo股东 会议有关的委托声明（如果有）。

(ll) “PubCo 资产” 是指 PubCo 或其任何子公司的任何资产。

(mm) “PubCo 普通股” 或 “PubCo 股份” 是指在 中 PubCo 资本中不含每股面值的普通股。

(nn) “PubCo 员工” 指作为 PubCo 及其子公司的员工、独立承包商或其他个人服务提供商 的每个人。

(oo) “PubCo股票计划” 是指2022年6月29日生效的综合证券和激励计划。

(pp) “PubCo负债” 是指PubCo当前的未清负债以及PubCo在本协议发布之日之后产生的此类负债，包括PubCo产生的或为其账户产生的与交易相关的任何费用或其他应付款。

(qq) “PubCo 重大不利影响” 是指任何单独或总体而言，连同任何一种或多种其他 影响，可以合理预期将 (i) 对 PubCo 实体及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩 或状况（财务或其他方面）造成重大不利影响的任何影响，或 (ii) 防止或严重损害 } 或延迟 PubCo 实体完成交易或以其他方式履行本协议规定的任何义务的能力； 前提是，但是，仅就第 (i) 条而言，直接由以下任何因素产生、产生、归因于或与之相关的任何影响（单独或汇总或与 与任何和所有其他影响合在一起时）均不得被视为或构成 “PubCo 重大不利影响”，也不得直接由此产生的任何影响（单独或汇总或采用 与任何其他此类影响），在确定 “PubCo” 是否 “PubCo” 时，应考虑由下列 引起、归因于或与之相关的任何情况“重大不利影响” 已经发生或可能发生， 或可能发生：（A）美国或世界 任何其他国家或地区的总体经济状况（或此类条件的变化），或全球经济的总体状况；（B）美国或美国任何其他国家或地区的证券市场、信贷 市场、货币市场或其他金融市场的状况（或此类条件的变化）世界；(C) PubCo 实体及其子公司所在行业的条件 （或此类条件的变化）开展业务；(D) 美国或世界上任何其他国家或地区的政治 状况的变化或美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化）； (E) 地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水，美国或世界上任何其他国家或地区的泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他 不可抗力事件；(F) 流行病，流行病或疾病疫情 或上述任何情况的任何升级或恶化（为避免疑问，包括 由 引起的或与 COVID-19 相关的任何影响（包括任何相关的停工、就地避难所或非必要业务 命令或任何适用政府机构授权或建议的其他类似措施产生的任何影响）；(G) 本协议的公告 或 penber 交易的完成或完成，包括在任何此类情况下，交易对关系的影响，与客户、供应商、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、风险合伙人或雇员签订合同或 以其他方式签订合同（在 中除外，用于第 4.03 节或第 4.05 节中规定的任何陈述或担保）；(H) 法律 或其他法律或监管条件的变更或其解释，或国际财务报告准则或其他会计准则（或解释 其中），或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的；(I) 采取的任何行动或未采取的 在公司明确要求或同意的每种情况下采取行动，或遵守本协议的条款，或采取 本协议要求或考虑的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动；(J) PubCo 或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测或PubCo Shares 价格的任何下跌 (但在每种情况下，不包括此类失败或拒绝的根本原因（视情况而定），这些原因本身可能构成或被 考虑在内在确定是否存在或将会产生PubCo的重大不利影响时考虑在内）；或（K）公司违反本协议 的任何行为；此外，与上述 (A) 至 (F) 或 (H) 条款中提及的任何变更或事件有关或引起或产生的任何影响均可构成PubCo，并在确定PubCo的发生情况时予以考虑当且仅限于此类变更或事件对PubCo实体 及其子公司的影响与其他变更或事件相比不成比例的影响时，且仅限于此类变更或事件对PubCo实体 及其子公司的影响不成比例在PubCo实体及其子公司 运营的行业中运营的参与者。

(rr) “PubCo已发行股份” 是指已发行的PubCo股票总数，按PubCo可转换证券的全面摊薄和转换后 计算，并以反向股票拆分后为基础。

(ss) PubCo股票期权” 是指根据PubCo股票计划购买PubCo股票的股票期权。

(tt) “PubCo 解雇费” 应按第 7.06 (b) 节的定义确定。

(uu) “合格人员” 是指任何发出 善意 并非由于 PubCo 董事会本着诚意（与外部法律顾问及其财务顾问进行磋商后）认定违反第 5.04 条 的行为而产生的收购提案 是，或者可以合理地预期会导致高级提案。

(vv) “评级机构” 指标准普尔评级服务和A.M. 最佳公司。

(ww) “代表” 在对任何人使用时，是指该人的董事、高级职员、员工、顾问、会计师、 法律顾问、投资银行家或其他财务顾问、代理人和其他代表。

(xx) “必要的公司投票” 是指公司普通股大多数已发行股份 股的持有人的书面同意或赞成票。

(yy) “反向股票拆分” 是指PubCo股票的反向股票拆分，反向股票拆分比例从 6比1到200比1不等，最终比率由公司指定，并由PubCo根据 本协议条款在生效时间之前生效。

(zz) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则。

(aaa) “软件” 指所有计算机软件（目标代码或源代码格式）、库、数据和数据库以及相关的 规范、文档和材料。

(bbb) “指定时间” 是指本协议根据本协议条款终止的时间。

(ccc) 对于任何人而言，“股票等价物” 是指根据其条款， 可直接或间接转换为公司股票或可交换或行使的任何期权、认股权证或其他权利 认购、购买或收购该人的股本或股票等价物（不考虑对行使此类股票的任何限制 或限制权利）。

(ddd) “子公司” 在对任何人使用时，是指该人直接或间接拥有或有权投票或控制50％以上的有表决权股票或其他权益的任何其他人，其持有人通常有权 投票选举该其他人的董事会或其他适用管理机构。

(eee) “上级提案” 是指任何第三方或团体（定义见《交易法》第 13 节）在本协议签订之日起二十 (20) 个工作日内提出的真诚和未经请求的书面收购提案（在收购提案的定义中用 “超过 50%” 代替 “20%”），该提案并非由直接或间接产生 违反本协议的任何条款，包括第 5.04 节，并且 PubCo 董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地认定这些条款顾问，并考虑（权重和比例由PubCo 董事会自行决定）所有条款和条件以及此类收购提案和本协议的财务、法律、监管、时机、融资、条件以及 其他方面和风险（考虑到公司在决定之前对本协议条款和条件 所作或提出的任何书面修订在 PubCo 接受并执行后，立即对 公司具有约束力最终文件），包括融资的可得性、监管部门的批准、 分手费和费用报销条款、提议完成 交易的个人或团体的身份和资金，以及PubCo董事会认为适当的其他因素，(i) 对PubCo及其股东 （仅限其本人身份）比融资更有利，(ii) 后者的融资，如果适用， PubCo 董事会全权决定，将完全按照惯例条款对交易做出承诺此类和 (iii) 考虑到上述所有因素、此 提案的其他方面和条款以及提出提案的个人或团体的身份，PubCo 董事会认为 很有可能按照其条款完成；但是，如果考虑完成交易所需的任何融资，则任何此类收购提案 都不应被视为 “高级提案” 此类收购提案未被提交，也无法合理地被该第三方获得，或者此类交易的完成 取决于获得的任何此类融资。

(fff) “高级提案通知” 是指PubCo根据第5.04 (c) (vi) (X) 条在 中向公司提交的高级提案的事先书面通知。

(ggg) “高级提案通知期” 是指五 (5) 个工作日（根据 第 5.04 (c) (vi) (X) 节修改、延期或延续。

(hhh) “收购提案” 是指第三方或 “集团” （定义见《交易法》第 13 条）的任何提议、要约、询问或利益表示，无论涉及单一还是系列关联交易， 与 (i) 涉及 PubCo 或其任何子公司的合并、合并、股份交换或业务合并相关，涉及 PubCo 或 以上股份资产、收入或收益；(ii) 出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置 PubCo 资产、收入的 20% 或以上 或收益；(iii) 直接或间接购买或出售相当于PubCo或其任何继任者或 母公司股本投票权的20％或以上的PubCo股本或其他股票等价物 股份（包括PubCo股份），包括通过合并、业务合并、股份交换、要约或交换要约；(iv) 重组， 资本重组，PubCo 的清算或解散；或 (v) 与 (i) 至 (iv) 条款所述效力类似的任何其他交易，或任何在 交易以外的每种情况下，第 (i) 至 (iv) 条中的交易组合。

(iii) “纳税申报表” 是指任何和所有需要向政府机构提供的与税收有关的报告、申报表、申报表、退款申请、选择、披露、估计、 信息报告或申报表或申报表或报表，包括 其任何附表或附件或其修正案。

(jjj) “税收” 指 (i) 任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税收、征税、费用、关税、 和类似的政府费用（包括任何利息、罚款、评估、罚款或与之相关的任何税收的附加税），包括 (A) 对收入、特许经营、利润或总收入征收或计量的税收，以及 (B) 从价税、 增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、资本存量、许可证、分支机构、工资单、预扣额、预扣额、就业、社会保障（或类似）、失业、补偿、逃避、遗弃和无人认领的财产、公用事业、 遣散费、生产、消费税、印花税、职业、保费、意外利润、转让税和利得税及关税，(ii) 任何和 所有因成为 的成员而支付上述第 (i) 款所述任何物品的责任关联集团、合并、合并集团、统一集团或汇总集团（或被纳入（或被要求纳入）与该集团相关的任何纳税申报表 中），包括根据《财政部条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国的类似条款） 税法）和（iii）由于 对任何其他人进行赔偿的明示或暗示义务或任何继承人或受让人责任而支付上述第 (i) 或 (ii) 条所述任何金额的任何及所有责任。

(kkk) “第三方” 是指除公司及其关联公司之外的任何个人或团体。

第 9.02 节解释。除非明确的上下文另有要求：

(a) 在本协议中使用 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语时， 应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(b) 以单数形式定义的 术语在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(c) “美元” 和 “$” 这两个术语是指美元；

(d) 此处提及的特定章节、小节、叙文、附表、条款或附录应分别指本协议的章节、小节、 叙文、附表、条款或附录；

(e) 无论本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都应视为 后面带有 “但不限于” 一词；

(f) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别；

(g) 此处提及的任何人均应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人 和受让人；但是，本第 9.02 节中的任何内容均无意授权本协议未另行允许的任何转让 或转让；

(h) 此处提及具有特定身份的人员，则不包括该人以任何其他身份；

(i) 关于任何时间段的确定，(i) “从” 一词表示 “从和包括”， “到” 和 “直到” 分别表示 “到但不包括”，(ii) 时间是至关重要的；

(j) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的；

(k) 此处提及的任何法律均应视为指经修订、修改、编纂、重制、补充或取代 且不时生效的法律，也指根据该法律颁布的所有规章和条例；

(l) 此处提及的任何合同是指根据 条款修订、补充或修改（包括对合同的任何豁免）的此类合同；

(m) 本协议中包含的标题仅为方便起见，不应影响双方的权利；

(n) 如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天是 不是工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；以及

(o) 此处提及的 “正常业务过程” 应指符合过去惯例的正常业务过程。

第 9.03 节无法生存。本协议或根据 本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证均不在生效期内有效。本第 9.03 节不应限制双方根据其条款考虑在生效时间之后履行义务的任何契约或协议。

第 9.04 节《适用法律》。由本协议和交易引起或与之相关的所有事项（包括其解释、 的构建、履行和执行）均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释， 不执行任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突条款或规则。

第 9.05 节向司法管辖区提交；服务。各方 (a) 不可撤销和无条件地服从位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院和特拉华州财政法院的属人管辖权 ， (b) 同意不会试图通过向任何此类法院提出动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类个人管辖权， (c) 同意由以下原因引起的任何诉讼或诉讼与本协议或交易的关联只能在特拉华州财政法院提起、审判和 裁定（或仅在以下情况下）特拉华州财政法院拒绝接受对 特定事项的管辖权（特拉华州内的任何州或联邦法院），（d）放弃任何不当审理地点的索赔或任何声称 这些法院是一个不便的法庭的主张，并且（e）同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或交易 有关的任何诉讼。双方同意，以第 9.07 节规定的方式或适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类法律 诉讼或程序相关的程序或其他文件应有效且足以送达。

第 9.06 节豁免陪审团审判。双方特此不可撤销地放弃在因本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼 中接受陪审团审判的所有权利。

第 9.07 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应按以下方式发送（或寄至 相应通知中规定的当事方其他地址）：

如果 发送给任何 PubCo 实体，则：

Bruush Oral Care, Inc.

西黑斯廷斯街 210-128 号

温哥华， BC，V6B 1G8

收件人： Aneil Manhas（电子邮件：aneil@bruush.com）

附有 的副本，但不构成对以下内容的通知：

duMoulin Black LLP

豪街 595 号 10 楼

温哥华 加拿大不列颠哥伦比亚省 V6C 2T5

收件人： 加勒特·李（电子邮件：glee@dumoulinblack.com）；

贾斯汀 凯茨（电子邮件：jkates@dumoulinblack.com）

Lockett + Horwitz PLC

镇中心大道 26632 号，300 号套房

加利福尼亚州 Foothill 牧场 92610

收件人： Jessica M. Lockett，Esq。（电子邮件：jlockett@lhlawpc.com）

如果 转给公司，则为：

Arrive 科技公司

东88广场3号楼7601

印第安纳州印第安纳波利斯，

收件人： Daniel S. O'Toole（电子邮件：dan@dronedek.com）

附有 的副本，但不构成对以下内容的通知：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

艾瑟林， 新泽西州 08830

所有 此类通知或通信应被视为已送达和收到：(a) 如果是亲自送达，则在送达当天； (b) 如果是通过电子邮件，则在发送此类电子邮件的当天收到；前提是 电话亲自确认该收据，如果是挂号信或挂号邮件（要求退货收据），则在邮寄后的第三个工作日或 (d) 如果通过信誉良好的隔夜送货服务，则在寄出后的第一个工作日进行。

第 9.08 节修正案。双方可以在生效时间之前随时对本协议进行修改，前提是此类修订 已获得每个PubCo实体和公司的董事会的正式批准。除非 由双方签署的书面文书对本协议进行修改。

第 9.09 节延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，PubCo 实体和公司（另一方面 ）可以（a）延长另一方履行任何义务的期限，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或（c）受适用的 法律约束，放弃遵守本协议中包含的任何契约或条件。一方就任何 延期或豁免达成的任何协议只有在该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能主张 其在本协议或其他协议下的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

第 9.10 节完整协议。本协议（及其附件）、公司披露信、PubCo 披露信、 根据本协议交付的证书和公司投票协议包含双方商定的与本协议标的有关的所有条款、条件和陈述 和保证，并取代先前或同期的所有协议、 谈判、信函、承诺、谅解、陈述和保证，均为书面形式以及各方 之间就本主题进行口头交流协议。任何一方均未作出或依赖此类文件中未列明的 陈述、保证、诱惑、承诺、谅解或条件。

第 9.11 节无第三方受益人。(a) 第 5.08 节（董事和高级职员赔偿 和保险）中规定的除外，（b）第 2.01 节、第 2.02 节和第 2.03 节的规定（仅在 生效时间及之后，应为生效时的 PubCo 股票持有人的利益），(c) 第 5.17 条规定的受保人 的权利，(d)) PubCo 关联方和公司关联方根据第 7.06 条和 9.18 (e) 节享有的权利，要求公司代表公司普通股持有人行使和仅根据第 7.06 节就PubCo 实体违反本协议的行为收取 PubCo 终止费 （非金钱赔偿），PubCo 实体在此明确承认和同意，以及 (f) PubCo 代表 PubCo 股份 持有人仅根据第 {br 条追讨和收取公司解雇费（非金钱赔偿）的权利} 7.06 关于公司违反本协议的任何行为，特此明确承认和同意该权利公司、 和 PubCo 实体及公司特此同意，根据本协议的条款，其各自的陈述、担保和承诺仅为其他各方的利益服务，且本协议 无意也不会赋予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括 依赖的权利此处列出的陈述和保证。前一句 第 (e) 条中提及的第三方受益权只能由公司（代表公司普通股持有人）通过公司董事会明确批准的 行动行使，任何公司普通股持有人，无论是声称以其身份行事还是声称 代表公司主张任何权利（衍生或其他方式），均无任何权利或能力行使或导致行使 任何此类权利。前一句第 (f) 条中提及的第三方受益人权利只能由PubCo（代表PubCo Shares的持有人）通过PubCo董事会明确批准的行动行使 ， 无论是声称以其身份行事还是声称代表PubCo主张任何权利（衍生或其他方式）， 均无任何权利或能力行使或促使行使任何此类权利。

第 9.12 节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何 条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款（ 或该条款对任何个人或任何情况的适用）无效或不可执行，(a) 应以适当和公平的条款 取代该条款，以便在可能有效和可执行的范围内执行 无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 本协议的其余部分和该条款的适用对其他人或 的情况不应受到此类无效或不可执行性的影响，此类无效或不可执行性会影响该条款的 有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用。做出这样的决定后， 双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能实现双方的初衷 ，从而最大限度地按照最初的设想完成交易。

第 9.13 节施工规则。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处 或意图或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。在 遵守第三条和第四条的介绍性措辞的前提下，各当事方在公司披露信函和 PubCo 披露信（视情况而定）中已经或可能已经在披露信中与本协议相关部分相对应的 部分中列出了信息 。在公司披露信 或 PubCo 披露信中披露任何信息这一事实分别不构成公司或 PubCo 承认该信息是重要的， 此类项目已经或将对公司产生重大不利影响或 PubCo 重大不利影响，也不表示此类信息的披露 被解释为需要披露此类信息本协议。

第 9.14 节作业。本协议对双方及其允许的继承人 和受让人具有约束力，并应确保其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让或委托其在本协议 下的全部或任何部分权利或责任，任何企图或声称违反本第 9.14 节 的转让或委托均属无效。

第 9.15 节补救措施。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得损害该权利 或被解释为对本协议中任何陈述、担保或协议的违反的放弃或默许， 对任何此类权利的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利。除非第 7.06 (d) (i) 节、第 7.06 (d) (ii) 节和第 9.16 节中另有规定 ，否则本协议下存在的所有权利和补救措施 均累积但不排除其他任何可用的权利或补救措施，前提是，一方行使本协议下任何一项补救措施 不得妨碍其在本协议允许的范围内行使本协议下的任何其他补救措施；前提是，但是， ，(a) 在不限制公司根据第 9.16 节追求两项具体绩效的能力的前提下（受 条款和条件的约束）其中）在本协议有效终止和支付 PubCo 终止费之前，在任何情况下 都不允许或有权获得 (i) 根据第 9.16 节的具体绩效授权（受 的条款和条件的约束）和 (ii) 支付 PubCo 终止费（受第 7.06 (d) 节的限制，包括最高的PubCo责任金额）以及 (ii) 支付的PubCo终止费（受第 7.06 (d) 节的限制，包括最高PubCo责任金额）以及 (b) 在不限制 PubCo 根据第 9.16 节追求两项具体绩效的能力 的前提下（前提是其中的条款和条件）在本协议有效终止和支付 公司终止费之前，在任何情况下，PubCo 均不得或有权根据第 9.16 节获得 (x) 特定绩效补助 （受其中的条款和条件约束）和 (y) 支付 PubCo 终止费（受 第 7.06 (d) 节的限制，包括最高公司责任金额）。

第 9.16 节特定性能。双方同意，如果本协议 的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损害，并进一步同意，(a) 尽管下文规定了 PubCo 终止费，但由于未发生结算而给公司造成的损失，包括 与名誉损害、客户或员工损失、成本增加、公司业务损害相关的损失，和/或公司或其任何直接价值的实际 或感知价值的减少或间接子公司，很难或无法计算，(b) 第 7.04 (a) 节的 条款并非意在也不足以补偿公司 PubCo 违规行为可能造成的 损害，也不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害公司获得禁令、特定绩效或其他公平救济的任何权利，以及 (c) 具体履行权是本协议不可分割的一部分 ，没有该权利，公司就不会签订本协议。此外，双方明确同意，公司 有权获得禁令或具体履行PubCo Entities完成交易的义务。 进一步同意，公司有权获得一项或多项禁令、具体履约或其他公平救济，以 防止违反或威胁违反本协议的行为，并有权根据第 9.05 节的规定，在特拉华州 大法官法院或美国其他法院具体执行本协议的条款和条款，双方特此放弃发布本协议的任何要求与之相关的任何债券或类似抵押品。PubCo 同意，它不会反对 的下达禁令或具体履约，理由是 (x) 公司在法律上有充分的补救措施或 (y) 对特定绩效的裁决 由于法律或衡平方面的任何原因都不是适当的补救措施。尽管有上述规定，但公司同意 在本第 9.16 节下的权利将在其接受 PubCo 终止费后终止。

第 9.17 节对应部分；有效性。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原始文书，所有此类对应方共同构成相同的协议。通过电子邮件以.pdf 或.tif 格式（包括符合美国 2000 年 ESIGN 法案的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观 的电子方式，或通过这些手段的组合，交换本 的副本，应构成本协议对双方的有效执行和交付 br}，可用于所有目的代替原始协议。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力， 对所有目的均有效。

第 9.18 节无追索权。本协议只能对指定各方执行。所有 法律诉讼、法律诉讼、债务、损失、损害赔偿、索赔或诉讼原因（无论是合同、侵权行为、法律还是 股权，还是通过试图刺穿公司、有限合伙企业或有限责任公司 面纱或其他途径授予的法定授权），这些索赔或诉讼理由可能基于、由于、由于 (a) 产生或以任何方式与 (a) 有关或以任何方式与 (a) 有关) 本协议 或此处考虑的任何其他协议或文件，(b) 本协议或任何 的谈判、执行或履行本协议所设想的文件（包括与本协议 或此处考虑的任何其他协议或文件有关或作为诱因而作出的任何陈述或保证），(c) 任何违反或违反本协议（包括 任何陈述和担保不真实或准确）或本协议规定的任何其他协议或文件，以及 (d) 交易的任何 失败就第 (a) 和 (d) 条而言，特此设想完成的其他协议或文件可以仅针对明确指定为本协议当事方的个人（且仅限于）， 且仅限于本协议中规定的此类人员的具体义务。进一步而不仅限于前述条款 ，无论本协议中有任何其他相反的条款，双方均保证、同意并承认 在本协议、与本协议 相关的任何相关文件或文书 或任何相关文件下不得对任何公司关联方或 PubCo 关联方提出追索权，无论是合同、侵权行为、股权、法律 还是授予的根据法规，不论是企图刺穿公司、有限合伙企业还是有限合伙企业责任公司面纱 或其他形式。

[签名 页面关注]

见证其中，双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效。

[合并协议的签名 页]

附录 A

[已保留]

附录 B

[已保留]

附录 C

封锁协议表格

[参见所附的 。]

附录 D

公司投票协议表格

[参见所附的 。]

附录 E

幸存的 公司重述的公司注册证书

[参见所附的 。]

附录 {brf}

公司章程尚存

[参见所附的 。]