美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人根据第13a条提交的报告 1934 年《证券交易法》第 16 条或 15d-16

Brush Oral Care Inc.

（将注册人姓名的 翻译成英文）

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（主要行政办公室的地址 ）

用复选标记注明 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度报告：

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

这份 6-K 表格报告中包含的信息

协议 和合并计划

自 2023 年 12 月 14 日起，根据加拿大不列颠哥伦比亚省 法律注册成立的公司 Bruush Oral Care Inc.（“公司” 或 “PubCo”）、特拉华州公司、PubCo 的全资子公司 Bruush Merger Sub Inc.（“合并 Sub”）和特拉华州的一家公司 Arrive Technology Inc.（“目标公司”）签订了协议和计划 ，2023 年 12 月 14 日生效} 的合并（可能会不时修改、补充或以其他方式修改（“合并协议”）。合并协议所考虑的合并（“合并”）完成（“收盘”）后，根据 合并协议和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的条款和条件，Merger Sub将与目标公司合并并并入目标公司，目标公司在合并后继续使用目标公司的名义， 作为Pub的全资子公司 Co。

Target 公司是一家技术开发公司，专注于设计和实现商业上可行的智能邮箱和平台 系统，用于人员、机器人和无人机之间智能、安全和无缝地交换包裹、商品和用品。收盘后，预计PubCo 将更名为 “Arrive Technology Inc.”，并在纳斯达克上市，股票代码为 “ARRV”。

作为合并的结果和合并协议的规定，在目标公司普通股的已发行股份收盘时， 将在发行时交换为代表PubCo已发行的 94.5％的普通股（“PubCo股票”）和全面摊薄后的已发行普通股，PubCo的传统股东将拥有代表 的PubCo普通股 PubCo已发行和流通普通股的5.5％按全面摊薄计算。

在 收盘之前，除其他外，PubCo将对PubCo的普通股进行反向股票拆分，比例在 范围内，介于6比1至200比1之间。

截至收盘时，PubCo 将维持合并协议条款中定义的最低净现金额度，相当于1,000万美元，包括 全额偿还流动负债后的现金和现金等价物，包括与上述提及 金额相关的任何融资以及与本次交易相关的所有费用（“最低净现金”）。交易完成后，PubCo将向买方出售、转让和转让PubCo（“传统业务”）的所有现有传统业务、资产和负债，包括以 新成立的实体（“买方”）的形式出售、转让和分配 ，以及根据PubCo与买方共同商定的条款和条件 签订的特定分离和分销协议（“分居协议”）。 传统业务的出售、转让和转让将在合并生效后进行。合并将在特拉华州国务卿 提交并接受正确执行和核证的合并证书副本之时生效，或者在适用法律允许的范围内，在提交此类合并证书之前 合并协议各方同意并在合并证书中规定的晚些时候（ 合并生效的时间）生效此处称为（“生效时间”）。

陈述、 保证和契约

合并协议包含协议各方的惯常陈述和保证。某些陈述和保证 根据重要性、目标公司的重大不利影响或PubCo的重大不利影响（均按合并协议第9.01节的定义）进行了限定。

合并协议还包含双方的交易前承诺，包括双方有义务按照过去的惯例采取合理的努力 按正常方式经营各自的业务，以及在未经其他适用方事先书面同意的情况下避免采取某些特定的 行动，但每种情况都必须遵守某些例外和条件。 此外，根据合并 协议的进一步规定，双方同意不征集、谈判或进行竞争性交易。这些契约在收盘后不生效（应在收盘后履行的契约除外）。

合并协议各方相互订立的 保证、承诺和其他条款、规定和条件是在 特定日期起生效的。其中所载的主张仅为合并协议的目的而提出，可能受合并协议各方在谈判各自条款时商定的重要 资格和限制的约束。此外，它们 可能受合同实质性标准的约束，该标准可能与可能被视为对股东或 股东具有重要意义的标准不同（视情况而定），也可能被用于在双方之间分配风险，而不是将 事项确定为事实。出于上述原因，任何人均不应将此类陈述、保证、承诺或其他条款、规定 或条件作为其作出时的事实信息陈述或其他依据。除非适用法律要求，否则 PubCo 没有义务更新此类信息。

双方完成合并义务的条件

根据 合并协议，合并协议各方完成合并的义务受一些惯例条件的约束 ，其中包括：(i) PubCo 董事会（“PubCo 董事会”）和 目标公司股东批准合并协议；(ii) 注册PubCo股票所依据的注册声明的有效性以及 无止损令暂停为此目的发起的PubCo注册声明或程序的效力或 受到书面威胁美国证券交易委员会或其工作人员；（iii）PubCo满足了纳斯达克 的任何适用的持续上市要求，而PubCo没有收到任何不遵守该要求的通知；（iv）PubCo股票已获准在纳斯达克上市， 仅受正式发行通知的约束；（v）没有任何法律或命令阻止或禁止合并 协议及其所设想的交易的完成（“交易”）；以及（vi）满足相关方合理要求的所有尽职调查审查 。

终止 权利

合并协议包含某些终止权，可以在以下情况下终止：（i）经PubCo和Target 公司双方书面同意；（ii）如果政府命令禁止或阻止合并的完成，则由PubCo或目标公司终止； （iii）如果在2024年8月31日当天或之前未成交，则由PubCo或目标公司终止；（iv）与联合国有关纠正了 任何一方违反合并协议的陈述、保证、契约或其他协议；(v) 目标公司 如果 PubCo如果分离协议未在生效后的合理时间内以目标公司自行决定可接受的形式执行 ，则董事会批准、认可或向PubCo股东推荐合并协议中定义的上级提案； 或 (vi)。

根据合并协议中规定的某些终止条款， 合并协议终止后，合并协议的 当事方需要支付相当于25万美元的终止费。双方承认， 获得此类终止费的权利 将是法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面的唯一和排他性的补救措施：(i) 因交易未能完成而遭受的损失；以及 (ii) 因合并协议和交易而遭受或与之相关的任何其他 损害赔偿。

Target 公司投票协议

在执行合并协议的同时，公司所有董事、执行官和百分之三（3％）或以上普通股的持有人签订了目标公司投票协议（“目标公司投票协议”），根据该协议，除其他事项外，某些目标公司股东同意：（i）投票，在 股东通过书面决议采取的任何行动中，提供就其所有目标公司股份达成书面同意，支持合并和交易； (ii)放弃就合并协议和交易寻求评估、异议权或任何类似权利的任何权利； 和 (iii) 就 （视情况而定）对合理预计会导致任何契约严重违反的任何其他事项、行动或提案投反对票或拒绝书面同意，或导致拒绝书面同意， （视情况而定）， 合并协议下的协议或义务，或违反任何成交条件的行为。

封锁 协议

在 生效之前，PubCo和Target Company分别签订了单独的封锁协议，根据该协议，他们持有的 目标公司和PubCo的股份以及他们各自的所有执行官、董事和分别持有公司普通股和PubCo股票的百分之三（3％）（3％）（或更多） 的持有人将被封锁，并受处置限制， 直到（i）自收盘之日起六（6）个月中的较早者，（ii）合并后，前提是PubCo 股票的最后销售价格在合并后至少 90 天开始的任何 30 个交易日内，或 (iii) PubCo 完成清算、合并、资本交换、重组或 等于或超过 收盘之后的每股 12.00 美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组和 类似交易进行调整）股东有权将其在PubCo持有的股权兑换成现金、证券或其他 财产。此外，根据合并协议 持有、将由任何持有人持有、接收或保留的PubCo股份的百分之十（10%）将不受封锁协议中规定的限制的约束。

董事会 批准

合并协议和合并协议所考虑的交易已获得PubCo董事会的批准。

根据不列颠哥伦比亚省有关股东 投票要求的法律， 公司打算继续依赖和遵守本国的惯例。根据纳斯达克上市规则5615（a）（3）规定的母国规则豁免，外国私人发行人 可以遵循其本国惯例，以代替纳斯达克市场规则5600系列的要求。根据不列颠哥伦比亚省法律，公司依赖并遵守 本国的惯例，无需获得股东批准（i）合并 协议，（ii）更新的条款通知（包括其中考虑的反向股票拆分），（iii）PubCo 股票的发行以及（iv）任何其他交易。这些交易还需满足其他惯例成交条件。

合并后 PubCo 董事会的构成

收盘后，PubCo董事会将由目标公司指定的四（4）名个人和收盘前来自PubCo 董事会的一（1）名个人组成，他们留任（或预收盘的PubCo董事会可能另行指定）担任PubCo董事会的独立董事 ，前提是目标公司可以合理地接受此类个人。

前述对合并协议、PubCo投票协议表格、封锁协议形式和目标公司 投票协议表格的描述并不完整，受这些文件的全文约束和限定， 的副本分别作为附录10.1、10.2、10.3和10.4提交。

新闻 新闻稿和合并业务演示文稿

2023 年 12 月 15 日，PubCo 和 Target Company 发布了一份新闻稿，宣布签署合并协议。宣布签署合并协议的 新闻稿副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。 有关合并业务和目标公司业务的演示文稿副本作为附录99.2提供， 以引用方式纳入此处。

其他 信息以及在哪里可以找到

这份 表格6-K报告与拟议交易有关，但不包含与拟议交易有关的 应考虑的所有信息，也无意构成与拟议的 交易相关的任何投资决策或任何其他决定的基础。PubCo打算在美国证券交易委员会F-4表格上向美国证券交易委员会提交一份与PubCo股票有关的注册声明。建议PubCo的 股东和其他利益相关人员阅读注册声明及其修正案 以及其中以引用方式提交的与拟议交易和PubCo股票相关的文件，因为这些 材料将包含有关PubCo、目标公司和拟议交易的重要信息。PubCo还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他 文件。在做出任何投资决定之前， PubCo的投资者和证券持有人应仔细阅读注册声明，以及与拟议交易和PubCo股票可用时向美国证券交易委员会 提交或将要提交的所有其他相关文件。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和由 PubCo向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有其他相关文件的副本。此外，PubCo提交的文件可以从PubCo的网站 https://bruush.com 免费获得 。

关于PubCo董事和执行官及其对PubCo证券所有权的信息 载于PubCo向美国证券交易委员会提交的某些 文件，包括PubCo于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日财年的20-F表年度报告 。此后，这些人持有的PubCo证券可能与PubCo的20-F表年度报告或PubCo向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的金额 发生了变化。PubCo及其董事 和执行官在拟议交易中的利益可能与PubCo股东的总体利益不同。 有关PubCo各自董事和高级职员 以及其他可能被视为拟议交易参与者的人员在拟议交易中的姓名和权益的更多信息，可以在SEC表格F-4上阅读与PubCo股票有关的 注册声明发布后获得。您可以免费获得前面 段所述的这些文件的副本。

前瞻性 陈述

这份 6-K 表格上的 报告包含前瞻性陈述 在经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款的含义范围内。非历史事实的陈述，包括 关于信念或期望的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述基于陈述时的计划、估计、预期 和预测，读者不应过分依赖它们。在某些情况下，读者可以 通过使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“机会”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等前瞻性术语或这些术语的否定值或 其他可比术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，提醒读者，许多 个重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致实际结果与本表6-K报告和新闻稿中描述的结果存在重大差异的因素 包括 其他因素：

本报告中包含的前瞻性 陈述仅代表每份陈述发表之日。除非适用法律要求，否则 PubCo 和任何人均不承担根据新信息或未来事件更新任何此类声明的义务。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。