附录 4.1

本认股权证的注册持有人通过接受本认股权证，同意 除非本文另有规定，否则不会出售、转让或转让该认股权证，并且本认股权证的注册持有人同意 在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向 任何人出售、转让、转让、质押或抵押该认股权证，除非美国金融监管局规则 5110 另有规定 (e) (2)。

LUXURBAN 酒店有限公司

搜查令

特拉华州的一家公司LuxUrban Hotels Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，对于收到的价值，Roth Capital Partners, LLC或其注册受让人（“持有人”）有权从公司购买总额不超过以下物品 []普通股（每股此类股票、“认股权证” 和所有此类股份，“认股权证股”），从181股起随时随地和不时地^st根据FINRA规则5110 (e) (1)，截止日期（定义见承保协议）之后的第二天（“生效日期”），截止日期（定义见承保协议），直至并包括截止日期五周年（该日期为 []，2029 年（“到期日期”），并受以下条款和条件的约束：

1。定义。在本认股权证中使用的以下术语应具有本第 1 节中规定的相应定义 。

“关联公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受某人控制或共同控制的任何个人，如第 144 条 中使用和解释的术语一样。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及联邦法定假日 或纽约州银行机构获准或 法律或其他政府行动要求关闭的任何一天。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及此后可以将此类普通股 重新归类为或可以作为类别进行交易的任何证券。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“行使价” 是指 $[]¹，但须根据第9节进行调整。

“基本交易” 是指以下任何一项：（1）公司与另一人进行任何合并或合并，（2）公司在一笔或一系列关联交易中出售其全部或 几乎所有资产，(3) 任何 要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成 ，据此允许普通股持有人将其股份投标或交换为 其他证券、现金或财产，或 (4) 公司对 进行任何重新分类普通股或任何强制性股票交易所，根据该交易所，普通股 股票被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

“纽约法院” 是指设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院。

“原始发行日期” 是指本认股权证第一页上首次规定的原始发行日期。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府 （或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“第144条” 是指美国证券交易委员会根据《证券 法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订，或者证券交易委员会此后通过的任何类似的规则或法规 与该规则基本相同。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“子公司” 是指证券交易委员会根据 《交易法》颁布的第S-X条第1-02（w）条所定义的任何 “重要子公司”。

“交易日” 指 (i) 普通股在交易市场上交易的日期，或 (ii) ，如果普通股未在任何交易市场上报价，则指普通股 在场外市场上市的日子；前提是，场外交易集团公司（或继承其报告价格职能的任何类似组织 或机构）报告的普通股 在场外市场上市的日子；前提是 如果普通股未按本 (i) 或 (ii) 的规定上市或报价， 则交易日应指工作日。

“交易市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所市场、纳斯达克全球精选 市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易公告板或 普通股上市或在相关日期上市或报价交易的场外市场集团公司OTCQX或OTCQB等级中的任何一个。

“承保协议” 是指日期为5月的某些承保协议 [●]，2024年，由 公司与作为几家承销商代表的罗斯资本合伙人有限责任公司之间及其之间。

“认股权证” 是指行使本认股权证后可发行的普通股。

2。认股权证登记。公司应不时以本文记录持有者的名义根据公司 为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）登记本认股权证。为了行使本认股权证 或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非另行通知 。

3.转账。

(a) 本认股权证交出后，公司应在认股权证 登记册中登记本认股权证任何部分的转让，并在本认股权证 登记册中正式填写并签署的转让表格，地址在此处指定的地址。进行任何此类注册或转让后，应向受让人 签发新的购买普通股的认股权证，其形式基本上是本认股权证（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分 ，并应向转让持有人签发一份新认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分， （如果有）。新认股权证受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受 认股权证持有人的所有权利和义务。

(b) 除非FINRA规则5110 (e) (2) 另有规定，否则本认股权证不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为 任何会导致任何人在截止日期后的180天内对 证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。

(c) 公司应在公司提交的S-3表格（文件编号333-278883）上的某些注册声明（“注册声明”）上注册认股权证股份。如果认股权证股份未在此类注册声明上登记，则持有人应拥有一项由公司承担费用的需求登记权，额外的需求登记权由持有人承担，并在到期日（在任何情况下都不得超过承销协议所设想的公开募股开始销售后的五（5）年）之前的搭便注册权）。

4。认股权证的行使和期限。本认股权证可由注册持有人在 181 年起和之后随时随地 行使^st根据FINRA规则5110（e）（1），截止日期后的第二天，直至并包括到期日。在到期日纽约时间下午 5:30，本认股权证 中未行使的部分将是无效的，没有任何价值。未经受影响持有人事先书面同意，公司不得赎回或赎回本认股权证的任何部分。

5.认股权证的交割。

(a) 除非行使本认股权证所代表的认股权证股份总额 ，否则不得要求持有人亲自交出本认股权证 ，否则不得要求持有人亲自交出本认股权证 。在向公司 （随附的认股权证股份行使日志）交付给公司 （随附的认股权证股份行使日志）后，在行使价乘以持有人打算根据本协议购买的认股权证 股份的数量后，公司应立即（但是 在任何情况下都不迟于行使之日起三个交易日（定义见本文的定义）) 签发并向持有人交付在 行使后可发行的认股权证证书。公司应根据持有人的要求并在证券交易委员会宣布 转售认股权证的注册声明 生效之日后，尽其合理的最大努力，通过存托机构 信托与清算公司或其他履行 类似职能的老牌清算公司（如果有）以电子方式交付本协议下的认股权证股票，前提是公司可以但不必这样做如果 是当前的，则更改其传输代理过户代理人无法通过 存托信托公司以电子方式交付认股权证。“行使日期” 是指持有人应向公司交付：（i）经适当填写并正式签署的 行使通知（附有认股权证行使日志），以及（ii）支付持有人表示要购买的认股权证数量 的行使价。

(b) 如果在行使之日后的第三个交易日之前，公司未能按照第5（a）条要求的方式交付 所需数量的认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

(c) 如果在行使之日后的第三个交易日之前，公司未能按照第 5 (a) 条要求的方式交付 所需数量的认股权证，并且在该第三个交易日之后和收到此类认股权证 股票之前，持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买 普通股，以满足认股权证持有人的出售 } 持有人预计通过此类行使将获得该回报（“买入”），则公司应（1）以现金向持有人支付(x) 持有人以这种方式购买的 普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 公司需要向持有人交付的与行使的 相关的认股权证数量 乘以 (B) 在 行使之日普通股的收盘出价所得的金额并且 (2) 由持有人选择，要么恢复认股权证的 部分和等值数量的认股权证股份，但不是 如果公司及时履行其行使和交付义务 ，则向持有人兑现或向持有人交付本应发行的 普通股数量。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 。

(d) 公司根据本协议条款 发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行该项义务而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、 恢复对任何人的任何判决或任何执行该项判决的行动，或 任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或持有人或任何其他人违反或 涉嫌违反对公司的任何义务 或任何违规行为或被指控的行为持有人或任何其他人违反法律，以及 不论是否存在其他可能限制持有人在发行认股权证方面的此类义务 。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或股权 寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付代表认股权证的具体履约令和/或禁令 救济。

6。费用、税收和开支。在行使本认股权证时发行和交割认股权证股份应免费向持有人收取任何发行税或转让税、预扣税、转让 代理费或其他附带税或与发行此类证书有关的费用， 所有这些税款和费用均应由公司支付；但是，前提是 公司无需缴纳任何可能应缴的税款以非名称注册任何认股权证股份 或认股权证证书所涉及的任何转让持有人的那个。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使 时获得认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7。更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或 安排签发新的认股权证，以换取 或代替本认股权证的新认股权证，但前提是收到 的此类损失、盗窃或毁坏 以及惯常和合理的赔偿（其中不包括担保金）使公司合理满意的证据，如果 请求。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守 其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方 费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则 持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，作为公司履行新认股权证义务的先决条件 。

8。预留认股权证。公司承诺，它将始终保留其已授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额 并保持其可用性， 的唯一目的是使其能够在行使本 认股权证时发行认股权证，当时可发行的认股权证的数量，以及行使整份认股权证时可交割的 ，不受先发制人的权利 或持有人以外的其他人的任何其他或有购买权（考虑到 的调整和限制第 9 节）。公司承诺，所有如此可发行和可交割的认股权证股在根据 本协议条款发行和支付适用的行使价时， 均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付，且不可评估。

9。某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证 的行使价和可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候，（i）为其普通股支付股票股息 或以其他方式分配以普通股支付的任何类别的股本 ，（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，或（iii）将普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，则在每种情况下， 价格应乘以分数，其中 分子应为立即已发行的普通股数量在 此类事件之前，其分母应是该事件发生后立即流通的普通股 的数量。根据本款第 (i) 条作出的任何调整应在确定有权 获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效 ，并且根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效 之日后立即生效。

(b) 基本交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候有基本交易， 则持有人在行使本 认股权证后，有权获得与 在该基础交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是 在该基础交易发生前夕是该份权证 股份的持有人在行使本认股权证（“替代对价”）后即可签发。就任何此类行使而言，应根据该类 基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额 对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价 之间分配行使价。如果普通股持有人对基本交易中将获得的证券、现金或财产 有任何选择权，则持有人在该基本交易之后行使本认股权证 时获得的替代对价应有相同的 选择权。根据持有人的选择和要求，公司或此类基本面 交易中幸存实体的任何继任者均应向持有人发行一份基本上采用本 认股权证形式且符合上述规定的新认股权证，并证明持有人有权在行使 时以总行使价购买替代对价。进行基本交易所依据的任何协议的条款均应 包括要求任何此类继承者或尚存实体遵守本款 (b) 的 条款的条款，并确保认股权证（或任何此类替代 证券）将在类似于 基本交易的任何后续交易中进行类似调整的条款。

(c) 认股权证的数量。在根据本第9节对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证 时可以购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整后，根据调整后的权证数量 应支付的 总行使价应与在此类 调整前生效的总行使价相同。

(d) 计算。本第 9 节下的所有计算均应以最接近的美分或最接近的 1/100 进行计算^第四每股股份（视情况而定）。在任何给定时间流通的普通股数量均不包括公司拥有或持有或为公司账户而持有的 股票， 任何此类股票的处置应被视为普通股的发行或出售。

(e) 调整通知。根据本第 9 节进行每一次调整后，公司将自费立即根据 本认股权证的条款计算此类调整，并准备一份说明此类调整的证书， 包括调整后的行使价和行使本认股权证时可发行的 股权证或其他证券的调整数量或类型的声明（如适用）， 描述引起此类调整的交易并详细显示 br} 此类调整所依据的事实。根据书面要求，公司将立即向持有人和公司的过户代理人交付每份此类证书的副本 。

(f) 公司活动通知。如果公司 (i) 宣布分红或以任何其他方式分配与其普通股相关的现金、证券 或其他财产，包括但不限于 授予认购或购买 公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准、签订任何协议 考虑或征求股东批准任何基本交易或 (iii) 授权自愿解散、清算或清盘 公司事务，则公司应在 个人需要持有普通股的适用记录或生效日期前至少 10 个日历日向持有人发出通知，说明此类交易的 重要条款和条件（但仅限于此类披露 不会导致向持有人传播重要非公开信息） 个人需要持有普通股才能参与此类交易或就该交易投票，公司将所有合理必要步骤，以便 确保持有人获得实际机会在此之前行使本认股权证 以便参与此类交易或对该交易进行投票； 但是，前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类通知中要求描述的公司行动的有效性。

10。行使价的支付。持有人可以通过以下方式之一支付行使价：

(a) 现金活动。持有人可以立即交付可用资金；或

(b) 无现金活动。持有人可以在行使通知中通知公司其选择使用 无现金行使，在这种情况下，公司应向持有人发行认股权证的数量 ，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X = 向持有人发行的认股权证的数量。

Y = 行使本认股权证的认股权证的数量。

A = 行使日期之前（但不包括）前五个交易日 的每日成交量加权平均价格的平均值。

B = 行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言， 打算、理解并确认 ，通过无现金行使交易发行的认股权证应视为 已被持有人收购，认股权证 的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始。

11。运动限制。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人在行使本认股权证（或本认股权证方面的其他 ）时可能收购的认股权证股份 的数量应限制在必要的范围内，以确保在 此类行使（或其他发行）之后，该持有人及其关联公司以及拥有受益 的任何其他人实益拥有的普通股总数就《交易法》第13（d）条而言，普通股将与持有人的普通股合计，不超过普通股已发行和流通股总数的4.99％（包括为此目的行使时可发行的普通股 ）。为此，应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例确定受益所有权。本规定不应限制持有人 可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人在进行本认股权证第9节所述基本交易 时可能获得的证券金额或 其他对价。不得放弃此限制。尽管本认股权证中包含任何相反的规定，(a) 任何一方均不得放弃本节 的任何条款，也不得进行修改以直接或间接提高所有权的门槛百分比，(b) 该限制适用于 认股权证，任何后续持有人均不得修改或放弃 ；(c) 对本节的任何豁免、修改或修正的尝试均无效从头开始。

12。没有零星股票。不会发行与本认股权证的任何行使 相关的认股权证股份的部分股份。公司 支付的现金应等于该部分的乘积乘以相应交易市场在行使之日公布的 一股认股权证的收盘价，以代替原本可以发行的任何部分股票。

13。通知。如果此类通知或通信 是在交易日下午 至下午 5:30（纽约时间）之前通过传真以本节规定的传真号码传真送达，则任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于 的任何行使通知）均应以书面形式作出，且 最早在 (i) 传输之日生效，(ii) 如果此类通知或通信是通过传真 以传真号码发送 发送之后的下一个交易日在本节中指明的当天不是交易日 或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的交易日 ，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通信的地址应为：(i) 如果发送给公司，则发往佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道2125号 #253 33137，收件人：首席执行官，或传真号码: []（或公司应根据 本节以书面形式注明的其他地址），或（ii）如果向持有人，则转至认股权证 登记册上显示的地址或传真号码，或持有人根据本节可能向 公司提供的其他地址或传真号码。

14。认股权证代理人公司应担任本认股权证下的认股权证代理人。在通知持有人10天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证 代理人应参与的任何合并而产生的任何 公司，或公司或任何新的认股权证 代理人将其几乎所有公司信托或股东服务 业务转让给的任何公司，均应是本认股权证下的继任认股权证代理人，无需再有 法案。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继承为 认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），地址为认股权证登记册上显示的最后地址 。

15。杂项。

(a) 本认股权证对本协议双方和 其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供 本认股权证下的任何法律或衡平权利、 补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人以及 其继任者和受让人签署的书面形式进行修改。上述判决应受本认股权证第 11 节规定的豁免和修正限制 的约束。

(b) 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释 有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据 的内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证及其中所设想交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼（“诉讼”）（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、员工 或代理人）均应仅在纽约法院提起。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼中主张其个人 不受任何纽约法院管辖的索赔，或者此类诉讼是在 不当或不方便的论坛启动的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意 通过挂号 、挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将程序副本邮寄给该方 ，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类 服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供流程 的任何权利。在适用的 法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃由本认股权证或本文设想的交易引起的或 引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方启动诉讼以执行本认股权证的任何条款， 则另一方 应向该诉讼的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和 起诉该诉讼所产生的其他费用和开支。

(c) 此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证 的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(d) 如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行 ，则本认股权证的其余条款和条款 的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方 将本着诚意尝试商定一项有效且可执行的条款，该条款将 作为其商业上合理的替代品，经同意，在本认股权证中纳入 此类替代条款。

(e) 在行使本认股权证之前，本认股权证持有人无权因为 持有人而享有股东对认股权证的任何权利。

为此，公司已促使其 授权官员自上述首次注明之日起正式执行本认股权证，以昭信守。

运动通知LUXURBAN HOTELS INC.
逮捕令日期 [], 2024

下列签名的持有人特此不可撤销地选择根据上述认股权证购买_____________股普通股。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义 。

认股权证行使日志

LUXURBAN 酒店有限公司
逮捕令日期 [], 2024
搜查令号 []

转让形式

[只有在认股权证转让后才能填写和签署]

对于收到的价值，下列签署人特此向____________________________________ 出售、转让和转让上述认股权证所代表的购买该认股权证所涉及的______________股普通股的权利，并指定________________ 律师在公司账簿上转让上述权利，并在场所拥有全权替代权 。

日期：_______________，____