附录 1.1

LUXURBAN 酒店有限公司

承保协议

30,500,000 股普通股

2024年5月21日

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

特拉华州 的一家公司（“公司”）LuxUrban Hotels Inc. 提议，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中列名的 承销商（“承销商”，或各为 “承销商”）发行和出售 Roth Capital Partners, LLC担任其代表（“代表”）的授权但未发行的30,500,000份 公司普通股（“公司股份”），面值每股0.00001美元（“普通股”）。 此外，公司还提议根据本协议第4节规定的条款和条件向承销商出售最多 额外4,575,000股已授权但未发行的普通股（“期权股”）。公司股份和 期权股份以下统称为 “股票” 或 “证券”。

公司和承销商特此确认其协议如下：

1. 注册声明和招股说明书.

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和委员会有关股票的规章条例（“规章和条例”）以及迄今可能要求的注册声明（包括生效后的修正案），准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于S-3表格（文件编号333-278883）的注册声明本协议的。经修订的此类登记声明（包括任何生效后的修正案）已由委员会宣布生效。注册声明以及本协议生效之日之前的修正案，包括根据《证券法》第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分或以引用方式纳入注册声明的信息（如果有），以下称为 “注册声明” 和2024年4月23日的相关招股说明书，包含在注册声明首次生效时的注册声明如下称为 “基本招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交或提交了缩写的注册声明（“规则462注册声明”），则此处提及注册声明一词的任何内容均应包括此类第462条注册声明。

公司正在根据《证券法》第424条向 委员会提交与股票相关的基本招股说明书的最终补充招股说明书。 提交的最终招股说明书补充文件以及基本招股说明书以下称为 “最终招股说明书”。 “初步招股说明书” 一词是指基本招股说明书，以及根据《规章制度》第424条使用或向委员会提交的任何初步招股说明书补充材料，其形式由 公司提供给承销商，用于股票发行。此类最终招股说明书和根据《证券法》（包括经补充的基本招股说明书）第424（b）条向委员会提交的 形式的任何初步招股说明书以下称为 “招股说明书”。此处提及的基本招股说明书、任何初步招股说明书或 对招股说明书的引用均应视为指并包括其中以引用方式纳入的任何文件以及对基本招股说明书的任何修正案 或补充的任何提及，

任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及委员会根据该法制定的规章制度提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入此类初步招股说明书或招股说明书中（视情况而定）。“生效日期” 一词是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或修正案生效或生效的每个日期。

委员会没有将对使用注册声明表格或其任何生效后的修正案的任何异议通知公司。

2. 公司对本次发行的陈述和保证。

(a) 截至本文发布之日，公司向承销商陈述、担保并同意承销商截至截止日期（定义见下文第4（d）节）和每个期权截止日期（定义见下文第4（b）节），如下所示：

(i) 没有重大 错误陈述或遗漏。注册声明在每次生效时、在本协议发布之日、截止日以及每个 期权截止日（如果有）在所有重大方面都遵守或将遵守 《证券法》和《细则与条例》的要求，并且没有、现在和将来都不会包含任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述重要内容必须在其中陈述的事实或使其中陈述 不产生误导性所必需的事实。截至本协议发布之日上午 7:00（美国东部时间）（“适用时间”）的销售披露一揽子计划（定义见下文第 2 (a) (v) (v) (A) (1) 节）（“适用时间”）、截止日期和每个期权截止日（如果有）以及截至根据规则4提交之日修订或补充的最终招股说明书 24 (b) 根据 证券法，在收盘日和每个期权截止日（如果有），与出售时间 披露一揽子计划一起考虑，过去、现在和将来都不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述重要事实 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，前提是 作出这些陈述的情形，不得误导。前两句中列出的陈述和担保不适用于注册声明、销售时间披露一揽子计划或任何招股说明书中的 陈述或任何招股说明书中的陈述或遗漏， 是承销商向公司提供的专门用于编写 的书面信息，第 7 (g) 节描述了这些书面信息。注册声明包含《证券法》或《规章制度》要求提交的所有证物和附表 。没有任何命令阻止或暂停注册声明或任何招股说明书的生效或使用 生效，也没有为此目的提起任何诉讼， 委员会也没有考虑或威胁提起任何诉讼，或据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。

(ii) 营销材料。除出售时披露一揽子计划以及交付给承销商并经承销商批准用于证券发行营销的路演或投资者演示文稿（“营销材料”）外，公司没有分发任何与股票发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料。

(iii) 新兴成长型公司。根据《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(iv) 已保留。

(v) 准确的 披露。(A) 公司已向承销商提供了用于出售股票的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文） 的副本。公司已向委员会提交了所有必须向委员会提交的发行人自由写作招股说明书， 并且没有任何命令阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的生效或使用， 委员会也没有为此目的提起或正在审理中，或据公司所知，也没有考虑或威胁任何为此目的提起诉讼 。与《销售时间披露一揽子计划》或《最终招股说明书》的其余部分一起使用时，

截至发行之日以及在完成股份公开发售和出售后的任何时候，任何发行人自由写作招股说明书都没有、确实或将来都不包含 (x) 任何不真实的重大事实陈述或遗漏，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，或 (y) 与信息冲突、冲突或将发生冲突的信息包含在注册声明或最终招股说明书中。前一句中提出的陈述和担保不适用于销售时披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商向公司提供的专门用于准备这些书面信息的，第7（g）节描述了这些书面信息。正如本段和本协议其他地方所使用的：

(1) “销售时间披露一揽子计划” 是指基本招股说明书、在本协议签署之前最近向委员会提交的招股说明书，包括被视为协议一部分的任何初步招股说明书补充文件、每份发行人自由写作招股说明书以及附表二所列承销商提供的交易描述。

(2) “发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的与公司（A）要求向委员会提交的股票有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，或（B）根据《证券法》第433（d）（5）（i）或（d）（8）条免于提交或提交的表格根据《证券法》第433（g）条，必须向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交。

(B) 在提交注册声明时及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人” 或《证券法》第164条所定义的 “除外发行人”。

(C) 截至发行之日以及招股说明书交付期内的所有后续时间，附表三中列出的每份发行人自由写作招股说明书均符合《证券法》第164和433条规定的可能适用于其使用的所有其他条件，包括任何说明、记录保存或其他要求。

(vi) 财务报表。公司的财务报表以及注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的相关附注和附表，在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并公允地反映了公司截至所示日期和日期的财务状况运营结果和变化根据美国公认会计原则（“GAAP”）规定的期间的现金流始终适用于所涉期间。《证券法》、《交易法》或《规章制度》不要求在注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中纳入或以引用方式纳入其他财务报表或附表。

(vii) 独立会计师。据公司所知，Grassi & Co.、CPA、PC对作为注册声明一部分并以引用方式纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书的财务报表和附表发表了意见，该公司是《证券法》和《规章制度》所指的与公司有关的独立公共会计师事务所。

(viii) 会计 和披露控制。除注册声明中披露的内容外，公司及其子公司（定义见下文） 维护 “财务报告内部控制” 系统（定义见 交易法第13a-15条和第15d-15条），这些系统符合《交易法》的要求，由其 各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以提供合理的保证财务报告的可靠性以及财务报告的编制根据公认会计原则进行外部用途的财务报表，

包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较并对任何差异采取适当行动；以及（v）注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。自注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。在本协议中，“子公司” 一词是指LuxUrban RE Holdings LLC、LuxUrban LLC、S-Be Rentals, LLC、Corphousing UK Limited和CorpHousing RSL LLC（均为 “子公司”）。自注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

除注册声明中披露的内容外，公司维持披露控制和程序，旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

(ix) 前瞻性陈述。公司对注册声明、销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或营销材料中包含或以引用方式纳入的每项 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的定义）都有合理的依据，并本着诚意做出。

(x) 统计和营销相关数据。注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有统计或市场相关数据，或包含在营销材料中的所有统计或市场相关数据均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在要求的范围内使用此类来源。

(xi) 交易市场。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。据该公司所知，纳斯达克没有待采取任何将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑终止此类上市的通知。股票发行后，将在纳斯达克上市。公司已在本协议签订之日当天或之前采取的所有合理必要或明智的行动，以确保其在所有重大方面都遵守当时生效的纳斯达克规则中规定的所有适用的公司治理要求，并将采取其认为合理必要或可取的所有行动，以确保在所有重大方面都遵守纳斯达克规则中规定的其他适用公司治理要求，目前尚未生效的纳斯达克规则中规定的其他适用公司治理要求之后一直如此此类要求的有效性。

(xii) 缺乏操纵。本公司未直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进股票出售或转售的行动。

(xiii)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是，在股票的发行和出售及其净收益的使用生效之后，也不会成为 “投资公司”。

3. 关于公司的陈述和保证。

(a) 截至本文发布之日、截止日期以及每个期权截止日，公司向承销商陈述和担保并同意以下内容：

(i) 信誉良好。公司及其每家子公司均已正式组建，根据其注册管辖区的法律，作为公司或其他信誉良好的实体有效存在。公司及其各子公司都有权力和权限（公司或其他机构）拥有其财产和开展其当前业务以及注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务，并且有正式资格作为外国公司或其他信誉良好的实体在其拥有或租赁不动产或业务开展需要此类资格的司法管辖区开展业务，除非如果不符合资格，则不存在或不是合理可能对公司及其子公司的整体业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩或其履行本协议义务的能力造成重大不利影响（“重大不利影响”）。

(ii) 授权。公司有权力和权力签订本协议，并按照本协议的规定授权、发行和出售公司股票和期权股份。本协议已获得公司的正式授权，并由公司签署和交付，将构成公司的有效、法律和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制，一般影响债权人权利并受一般公平原则的约束。

(iii) 合同。本协议的执行、交付和履行以及本协议中设想的交易的完成不会 (A) 严重违反或重大违反本公司或任何子公司受其约束的任何法律、命令、规则或法规的任何条款和规定，或构成违约行为，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，(B) 与之冲突，导致任何重大违规行为或重大违约，或构成违约（或事先通知或失效的事件）根据公司或任何子公司作为当事方的任何协议、租赁、信贷额度、债务、票据、抵押贷款、抵押贷款、契约或其他工具（“合同”）、实质性义务或其他实质性谅解（有无通知，或两者兼而有之）（“违约加速事件”），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（“违约加速事件”），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（两者兼而有之）（“违约加速事件”）公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响，除非此类冲突违约，或违约加速事件不太可能导致重大不利影响，或（C）导致违反或违反公司公司章程或章程的任何条款和规定，或构成违约。

(iv) 不违反管理文件。根据其公司章程、章程或其他同等的组织或管理文件，公司及其任何子公司均未违反、违反或违约。

(v) 同意。本协议的执行、交付或履行以及股票的发行和出售，无需本公司的同意、批准、订单、授权或申报，但以下情况除外：(A) 已生效的《证券法》下的股票注册；(B) 纳斯达克上市所需的申报和批准；(C) 此类同意、批准、授权、注册州或外国证券或蓝天法律和金融行业规则可能要求的资格或资格监管局有限公司（“FINRA”）关于承销商购买和分销股份，（D）已获得并完全生效的同意和批准，（E）未作出或获得的此类同意、批准、命令、授权和申报不合理可能导致重大不利影响。

(六) 资本化。公司拥有注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的法定资本额。公司所有已发行和流通的股本均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有适用的证券法发行的，并符合注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述。公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，除注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定外，均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。除在正常业务过程中发行期权或限制性股票外，自注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，公司未签订或授予任何现有的可转换或可交换证券、期权、认股权证、协议、合同或其他权利，以购买或收购公司任何股本。股票在按本文规定发行和支付后，将获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时将遵守所有适用的证券法，不设优先权、注册权或类似权利，并将符合注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中对公司股本的描述。

(vii) 税收。公司及其各子公司已经（a）在本报告发布之日之前提交了所有要求向税务机关提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，（b）缴纳了提交的此类申报表中显示为到期应付的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。据公司所知，任何税务机构均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），公司或其子公司也没有对申报表或税收征收的诉讼时效豁免，也没有要求任何豁免。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的费用，以及任何形式的费用利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(viii) 实质性变化。除披露附表附表3 (a) (viii) 中规定的情况外，自注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，(a) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未进行任何重大交易，(b) 公司未申报或支付任何重大交易分红或就其股本进行任何形式的分配，(c)公司或其任何子公司的股本没有任何变化（除了在行使已发行期权或认股权证时发行股票、转换已发行优先股或其他可转换证券或根据公司现有股票奖励计划发行限制性股票奖励或限制性股票单位，或在正常业务过程中发行任何新的补助后，已发行普通股数量发生变化），(d) 没有任何实质性变化公司的长期或短期债务，以及（e）没有发生任何重大不利影响。

(ix) 缺少诉讼程序。在任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员或调解员面前或由任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员或调解员审理或受本公司或其任何子公司财产或资产侵害的任何诉讼、诉讼或程序，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或程序均未审理或受到威胁，这些行动、诉讼或程序可能导致重大不利影响。

(x) 许可证。公司及其各子公司持有并遵守开展业务所需的任何政府或自律机构、机构的所有特许权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），并且在任何情况下均完全有效，除非不持有或不遵守其中任何许可证的可能性不大对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响或不利影响协议。

(xi) 标题不错。公司及其每家子公司对注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中描述的对公司业务具有重要意义的所有财产（无论是不动产还是个人）拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、索赔、担保权益、其他担保或缺陷，注册声明、销售时间披露中披露的除外一揽子计划和最终招股说明书以及那些不太可能导致物质不利影响。公司及其子公司在租赁下持有的财产由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况均不影响公司及其子公司业务的开展。

(xii) 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或有效权利使用公司及其子公司目前开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终前景中所述的所有专利、专利申请、商标、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）我们。据公司所知，公司或其任何子公司的行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权行为，或许可费或类似费用，除非此类行动、使用、许可或费用不合理可能导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为或收费的通知。据公司所知，公司或该子公司所采用的任何技术均未违反对公司或该子公司具有约束力的任何合同义务或据公司所知对公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，以其他方式侵犯任何人的权利，除非此类违规行为不具有约束力，个人或总体而言，合理地预计会有物质不利影响。

(xiii) 就业问题。(A) 在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，据公司所知，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁反对它，而且（B）不干扰劳动力公司或其任何子公司的员工存在或据公司所知，员工迫在眉睫，并且公司不知道其任何子公司的员工、主要供应商、制造商、客户或承包商存在任何现有或即将发生的劳动干扰，这些干扰可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司不知道公司或任何子公司的任何关键员工或大量员工计划终止在公司或任何此类子公司的工作。

(xiv) ERISA 合规性。没有 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条）或 “累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或第4043（b）条规定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 条规定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地预计，公司或其任何子公司的任何员工福利计划会单独或总体上产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面都符合适用法律，包括ERISA和本守则。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有因终止或退出任何养老金计划（定义见ERISA）而承担责任，也不能合理地预期会承担责任。根据该守则第401（a）条，公司或其任何子公司本应承担任何责任的每项养老金计划都符合资格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，这无论是单独还是总体而言，都可能导致此类资格的丧失。

(xv) 环境事项。公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非违规行为没有产生或不合理地预计会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司（或据公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体）对现在或以前拥有或租赁的任何财产没有存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒废物或其他危险物质公司或其任何子公司或任何其他财产，违反了任何法律、法规，条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、规章、命令、判决、法令或许可，会引起任何责任的法令、规则、规章、命令、判决、法令或许可，但没有发生任何处置、排放、排放或其他不利影响的违规行为或责任除外；对此类财产或任何有毒废物或其他废物财产周围的环境造成任何形式的损害，或公司或其任何子公司所知的其他危险物质。

(xvi) SOX 合规性。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法案颁布或实施该法案条款的所有规章条例。

(xvii)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；在此之前或之前不得采取任何行动、诉讼或诉讼任何政府涉及《洗钱法》的公司或其任何子公司的实体正在审理中，或据公司所知，该实体正受到威胁。“政府实体” 应定义为对公司或其任何子公司或其任何各自的财产、资产或业务具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构（无论是外国还是国内）。

(xviii)《反海外腐败行为法》。公司、其任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代表、代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，都不知道或没有采取任何直接或间接导致此类人员违反1977年《反海外腐败法》的行动，经修订的，以及其下的规章制度（“FCPA”），包括但不限于以腐败手段或任何州际商业手段或工具来推动任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权的支付、支付、承诺或授权，

或授权向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或 官员或任何外国政治职位候选人提供 任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持了旨在 和程序的政策确保这些规定继续得到遵守，而且有理由预期这些国家将继续确保这些规定继续得到遵守。

(xix) 外国资产管制处。目前，公司、其任何子公司或公司或任何子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代表、代理人或关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；而且公司不会直接或间接使用本文设想的股票发行的收益，或将此类收益借给、捐款或以其他方式提供给任何个人或实体，以资助目前受到外国资产管制处管理的美国制裁的任何个人的活动。

(xx) 保险。公司及其每家子公司承保或受保的保险金额和风险足以满足其业务开展和财产的价值，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(xxi) 书籍和记录。公司及其每家子公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）股东及其每家子公司自其各自成立之日起至最近一次会议之日起的所有会议和行动的完整摘要行动，以及 (ii) 在所有重要方面准确反映此类会议记录中提及的所有交易。

(xxii) 没有未公开的合同。《证券法》或《规章制度》要求在注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中描述任何合同或文件，也没有要求将其作为注册声明的附录提交；注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中对任何此类合同或文件的所有描述都是对此类合同或文件的所有准确和完整描述所有重要方面的文件。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，公司或其任何子公司或其任何其他当事方出于方便或违约而暂停或终止任何此类合同，公司及其任何子公司均未收到通知，公司也不知道有任何此类待定或威胁的暂停或终止，除非此类待定或威胁的暂停或终止，而且不合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

(xxiii) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这种关系必须在注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中描述，但并非如此。

(xxiv) 内幕交易。除非注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中披露，否则公司或其任何子公司向本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或债务担保。在适用法律要求的情况下，公司与公司公职人员或控制人进行的所有交易均已获得公司董事会或其正式任命的委员会或高级职员的正式批准。

(xxv) 没有注册权。除披露附表附表3 (a) (xxv) 中另有规定外，任何个人或实体都无权因注册声明的提交或生效或其他原因要求公司或其任何子公司的普通股或其他证券进行注册，除非以书面形式明确放弃该权利，或者已收到及时和适当的书面通知但未能行使该权利的个人和实体在条款和条件所要求的时间内这样的权利。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，否则没有任何人拥有注册权或类似权利的公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券。

(xxvi) 持续业务。除披露附表附表3 (a) (xxvi) 另有规定外，公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知公司或任何子公司打算终止或降低与公司或任何子公司的业务率，除非此类终止或减少并未导致或无法合理预期会导致重大不利影响。

(xxvii) 没有发现者费。根据FINRA的决定，对于向承销商介绍公司或根据本协议出售股份，或与公司有关的任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议、谅解、付款或发行，不存在任何索赔、付款、发行、安排或谅解。

(xxviii) 不收费。除非以书面形式向承销商披露，否则公司未向任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现费、投资费或其他形式，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人，(ii) 任何FINRA成员，或 (iii) 任何有直接或间接关联关系或关联的个人或实体在注册声明发布之日之前的12个月内与任何FINRA成员共享向委员会提交（“申请日期”）或之后。

(xxix) 收益。除非此处特别授权，否则本次发行的净收益不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何关联公司或关联公司。

(xxx) 没有 FINRA 附属机构。据公司所知，（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券5％或以上的所有者，或（iii）在申报日之前的180天内收购的任何数量的公司未注册证券的所有者，与任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或关联。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或公司任何类别证券5％或以上的任何所有者是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，则将向承销商和承销商提供法律意见。

(xxxi) 没有财务顾问。除承销商外，任何人无权就本文所设想的交易担任公司的承销商或财务顾问。

(xxxii) 某些声明。注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中规定的陈述旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的，在 “证券描述” 的标题下，它们声称构成（i）公司已发行证券的条款，（ii）股票条款的摘要，以及 (iii) 其中提及的文件的条款在所有材料中均准确、完整和公平尊重。

(xxxiii) 证券的先前销售。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售或发行过任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D或S条进行的任何销售，但根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据已发行优先股、期权、权利发行的股票除外认股权证或其他未偿还的可转换证券。

(b) 由公司任何高管签署并交付给承销商或承销商法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

4. 购买、出售和交付股份.

(a) 根据此处包含的陈述、担保和协议，但以此处规定的条款和条件为前提，公司同意发行和出售公司股份，承销商同意购买本协议附表一中与承销商名义相对的公司股份。承销商向公司支付的公司股票的收购价应为每股0.25美元。

(b) 公司特此授予承销商购买部分或全部期权股份的选择权，根据担保和陈述，根据本文规定的条款和条件，承销商有权在必要时购买期权股份的全部或任何部分，以弥补与本文所设想的交易有关的超额配股。承销商为期权股份支付的购买价格为每股0.25美元。承销商可在第四十五 (45) 日当天或之前随时不时行使此期权。^第四）在本协议发布之日后的第二天，通过书面通知公司（“期权通知”）。期权通知应列明行使期权的期权股份总数，以及期权股份的交割日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）； 提供的, 然而，除非公司和代表另有协议，否则期权截止日不得早于截止日期（定义见下文），也不得早于期权行使之日后的第一个工作日，也不得迟于期权行使之日后的第五个工作日。

(c) 期权股份的购买价款的支付和交割应在期权截止日以与支付公司股份相同的方式和地点进行，具体方式和地点如下文 (d) 项所述。

(d) 公司将公司股份交付给承销商，购买价款的支付方式是当天电汇款项，在第二期太平洋时间上午6点（或者如果公司股票），圣克莱门特大道888号，400套房，加利福尼亚州纽波特海滩，400号套房，或双方可以接受的其他地点，将资金支付给公司的订单根据《交易法》第15c6-1（c）条的规定，定价在东部时间下午 4:30 之后（即本协议发布之日后的第三个）完整工作日之后，或者承销商和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期，如果是期权股，则在期权通知中规定的日期和时间。本文将公司股票的交付时间和日期称为 “截止日期”。在截止日期，公司应向承销商账户交付公司股份，这些股票应以一个或多个名称登记，面额应符合承销商在截止日前至少一（1）个工作日要求的面额，交割应通过存托信托公司的DWAC系统的设施进行。

(e) 据了解，代表已获授权接受公司股票和承销商同意购买的任何期权股份的交付和收据，并支付购买价格。代表个人而非作为承销商的代表，可以（但没有义务）为承销商在截止日期或任何期权截止日（视情况而定）之前未收到承销商账户的资金支付承销商购买的任何股票，但任何此类付款均不应免除承销商在本协议下的任何义务。

5. 盟约。

(a) 公司承诺并同意承销商如下：

(i) 公司应以承销商批准的形式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条在委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前，或者（如果适用），按照《规则和条例》要求的更早时间提交最终招股说明书。

(ii) 在修订或补充注册声明（包括任何第462条注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书）之前，法律不再要求与承销商或交易商的销售有关的最终招股说明书（“招股说明书交付期”），以截止日期或承销商确定的较晚日期为止的时期（“招股说明书交付期”），公司应向承销商提供每份此类提议的副本以供审查和评论修正或补充，公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(iii) 从本协议签订之日起至招股说明书交付期结束，公司应立即以书面形式告知承销商 (A) 收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求，(B) 提交注册声明生效后的任何修正案或对销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人任何修订或补充的时间和日期免费写作招股说明书，（C）任何生效后的修正案的时间和日期注册声明生效，以及 (D) 委员会发布的任何暂停令生效，或任何阻止或暂停使用该声明的命令，或禁止使用销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的生效，或任何要求普通股从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所删除、暂停或终止其上市或报价的程序的生效，或威胁或发起任何行为为任何此类目的而提起的诉讼。如果委员会在招股说明书交付期内的任何时候下达任何此类止损令，公司将尽其合理努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、430A或430C条（视情况而定）的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报（不依赖证券法第424（b）（8）条或第164（b）条）。

(iv) (A) 在招股说明书交付期内，公司将在必要的情况下遵守现行及以后修订的《证券法》、不时生效的《规章制度》和现行及此后修订的《交易法》对其规定的所有要求，以允许按照本协议条款的规定继续出售或交易股票，即销售时间披露包、注册声明和最终招股说明书。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书（或者如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则为销售时间披露一揽子计划）包含不真实的重大事实陈述或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在的情况，没有误导性，或者在这段时间内有必要或恰当的情况下公司或其法律顾问或承销商或承销商法律顾问的意见修改注册声明或补充最终招股说明书（如果潜在买家尚未获得最终招股说明书，则为销售时间披露一揽子计划）以遵守《证券法》，或者根据《交易法》提交任何被认为以引用方式纳入最终招股说明书的文件，以遵守《证券法》或《交易法》，公司将立即通知承销商，让承销商有机会就此类修正案、招股说明书补充文件提供合理的评论或文件，并将修改注册声明或补充最终招股说明书（如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则为销售时间披露一揽子计划）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性。

(b) 如果在招股说明书交付期内的任何时候发生或发生的事件或事态发展，其结果与注册声明或任何招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者与销售时披露一揽子计划一起使用时，将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了其中作出陈述所必需的重大事实, 鉴于随后当时的普遍情况，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知承销商，并将立即修改或自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(i) 公司应采取或促使采取一切必要行动，根据承销商合理指定的司法管辖区的证券法，使股票有资格出售，并在股票分配所需的期限内继续保持此类资格，但不得要求公司有资格成为外国公司或在其不具备此资格的司法管辖区的证券交易商，也无需签署普遍同意书在任何状态下处理或受其约束在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务时征税。

(ii) 公司将尽快向承销商和承销商法律顾问提供注册声明、每份招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，且数量应符合承销商不时合理要求的数量。

(iii) 公司将尽快向其证券持有人普遍提供一份满足《证券法》第11 (a) 条和《细则和条例》第158条规定的涵盖12个月期限的收益表（无需审计），但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。

(iv) 无论下述交易是否已完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付 (A) 与向承销商交付股份和承销商认股权证股票（包括向承销商行使时可发行的普通股的注册机构和过户代理人的所有费用和开支）（包括分配给相应受让人的转让税）有关的所有费用（包括分配给相应受让人的转让税）认股权证（“承销商认股权证股份”）和准备成本以及印刷股票证书和认股权证），（B）与编写、打印、归档、交付和运送注册声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、股票、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书、任何免费发行人有关的所有合理费用和合理费用（包括但不限于公司法律顾问的合理费用和合理开支）撰写招股说明书及其任何修正案或作为补充，(C) 承销商或交易商根据各州和其他司法管辖区的证券法或蓝天法发行和出售股票的资格而产生的所有合理的申请费和合理的费用和支出，(D) 合理的申请费、合理的费用和律师向承销商支付的款项，须经美国金融监管局的审查和批准股份出售条款，（F）上市费（如果有），以及 (G) 与履行本协议义务相关的所有其他合理费用和合理开支，但本文件未另行明确规定。公司将向代表偿还承销商合理的自付费用，包括律师费和支出，总额不超过100,000美元（包括根据上文（C）和（D）条款应付的款项）；前提是如果未完成发行，则此类100,000美元金额应减少至50,000美元）。如果承销商根据第6条或第9节的规定终止本协议，则公司将向承销商偿还承销商因调查、准备推销和营销股票或考虑履行本协议义务而产生的所有自付支出（包括但不限于合理的律师费用和支出、差旅费、邮费、传真费和电话费）。

(v) 公司打算将出售股票的净收益用于注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的目的。

(vi) 在招股说明书交付期内，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(vii) 公司声明并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则公司声明并同意，除非获得公司事先的书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与股票有关的要约；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已就附表三所列的自由写作招股说明书给出。经公司和承销商同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经或将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

(viii) 公司特此同意，未经代表事先书面同意，在截至本协议发布之日起四十五 (45) 天内（“封锁期”），(i) 出售、质押、发行、出售、出售、签订出售、购买合同、购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可行使或可交换的证券用于普通股；或 (ii) 订立任何互换或其他安排，全部或部分转让给另一股股票普通股所有权的经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算；或 (iii) 向委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何注册声明，但更新后的通用上架注册声明除外，前提是不能出售在这45天期限内根据该协议订立的。前一句中包含的限制不适用于（1）根据本协议出售的股份，（2）在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换注册声明（不包括附物）、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的已发行优先股或其他未偿还的可转换证券，（3）在封锁期内不可行使的员工股票期权的发行，以及授予限制性股票奖励或限制性股票根据注册声明（不包括附录）、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书（统称为 “激励股权”）中描述的股权激励计划分配的普通股单位或股份，（4）根据与格林勒的任何现有义务发行普通股，或（5）在S-8表格上提交涵盖激励股权的注册声明。

(ix) 公司特此同意，自注册声明生效之日起三年内，向承销商提供向股东提供所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，并在获得向委员会或任何上市公司证券的国家证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是，任何可用的信息或文件就本第 5 (b) (ix) 条而言，委员会的电子数据收集、分析和检索系统应视为已提供。

(x) 公司特此同意聘请和维持普通股的注册和过户代理人，费用自理。

(xi) 公司特此同意尽其合理的最大努力获得批准在纳斯达克上市的股票。

(xii) 公司特此同意，根据《交易法》或其他方式，不直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(xiii) 如果公司在 (a) 招股说明书交付期结束和 (b) 上文第5 (viii) 节所述封锁期到期之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

(c) 如果承销商认股权证的全部或任何部分是在有涵盖承销商认股权证发行的有效注册声明时行使的，或者承销商认股权证是通过无现金行使的，并且承销商认股权证股份有资格根据第144条由公司的非关联公司转售，则根据任何此类行使发行的承销商认股权证股份的发行均不含任何限制性说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售承销商认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售承销商认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知承销商认股权证持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册声明再次生效并可供承销商出售时立即通知此类持有人逮捕令股票（理解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何承销商认股权证股票的能力）。

(d) 截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据承销商认股权证的任何行使发行期权股和承销商认股权证。

(e) 如果成功发行，公司授予代表在自收盘之日起十二 (12) 个月内优先拒绝担任首席账面管理人或牵头配售代理人（如适用）处理公司或公司任何继任者或任何子公司在这十二（12）个月期限内（均为 “后续融资”）的任何和所有未来公开或私募股权或股票挂钩发行有权获得任何承保折扣、配售代理费、佣金的至少 70%公司或其任何继任者或子公司就任何此类后续融资支付的其他类似费用。公司不得提议以比其提议聘用代表的条件更优惠的条件保留与任何此类发行相关的任何实体或个人。此种提议应以书面形式提出，方能生效。公司应向代表提供书面通知，说明此类要约的条款，如果代表在收到此类书面通知后的十 (10) 个工作日内未以书面形式接受任何此类提议，则该代表将对任何此类要约没有任何索赔或权利。如果成功发行，Alexander Capital, LP（“Alexander”）代表公司筹集了至少100万美元的总收益，则亚历山大有权获得公司或其任何继任者或子公司为任何此类后续融资支付的任何承保折扣、配售代理费、佣金或其他类似费用的至少 30%。此处使用的 “成功发行” 是指（i）代表代表公司筹集至少500万美元的总收益的发行，或（ii）导致公司在收盘后不再受S-3表格I.B.3和I.B.6中美国证券交易委员会一般指令I.B.3和I.B.6中规定的 “婴儿架” 限制的约束。

6. 承销商的义务条件。承销商在本协议下购买股票的义务受截至本协议发布之日和截止日之前的所有时间以及每个期权截止日（如在截止日或期权截止日，视情况而定）的准确性和对本协议中包含的公司所有陈述、担保和协议的遵守情况，以及公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件的准确性：

(a) 如果《证券法》或《规章制度》要求提交最终招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或任何发行人免费写作招股说明书，则公司应在规定的时间内（不依赖第424 (b) (8) 条或第164 (b) 条的规定）向委员会提交最终招股说明书（或此类修正案或补充文件）或此类发行人自由写作招股说明书）根据《证券法》）；注册声明将保持有效；不得下令暂停注册的生效应发布声明或其任何部分、任何第 462 条注册声明或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用销售时披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或承销商要求提供更多信息（包含在注册声明中）的任何请求、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终报告招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其他）的遵守情况应令承销商满意。

(b) 股票应获准在纳斯达克上市，但须有正式的发行通知和令人满意的分配证据。

(c) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(d) 承销商不应合理地确定注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书中包含承销商合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或未陈述承销商合理认为的事实，是实质性的，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

(e) 在本协议发布之日当天或之后 (i) 任何 “国家认可的统计组织” 均不得下调任何公司证券的评级，该术语是由委员会在《证券法》第436 (g) (2) 条中定义的；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对任何公司的评级受到监督或审查，可能产生负面影响证券。

(f) 在截止日和每个期权截止日，应向承销商提供公司法律顾问格劳巴德·米勒的意见书和否定保证书，每份意见和否定保证书的日期均为截止日或期权截止日期（视情况而定），并以承销商合理满意的形式和实质内容写给承销商，大意如附录B所示。

(g) 在截止日和每个期权截止日，应向承销商提供承销商法律顾问普赖尔·卡什曼律师事务所的负面保证信，该保证信的日期和日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定），并以承销商合理满意的形式和实质内容写给承销商。

(h) 承销商应在本函发布之日、截止日期和每个期权截止日收到Grassi & Co.、CPA、PC发给承销商的信函，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并确认截至每位承销商的日期此类信函（或涉及自相应以来发生的变化或发展的事项）注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中提供特定财务信息的截止日期（截至本函发布之日或不早于此类信函发布之日前五天）、该公司就承销商要求的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果。

(i) 在截止日和每个期权截止日，应向承销商提供一份由公司首席执行官和首席财务官以公司高管身份签署的注明截止日期和每个期权截止日的承销商的证书，内容如下：

(i) 本公司在本协议中根据重要性或提及任何重大不利影响的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的所有其他陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和期权截止日作出的一样，并且公司在所有重大方面遵守了所有协议并满足了以下所有条件其部分必须在当天或之前履行或满足截止日期或期权截止日期（如适用）；

(ii) 尚未发布停止令或其他命令 (A) 暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的效力，(B) 暂停股票的发行或出售资格，或 (C) 暂停或阻止使用销售时披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有为此目的提起任何诉讼或据他们所知，这是委员会或任何州或监管机构考虑的；以及

(iii) 在本协议签订之日起和之后、截止日期之前或期权截止日（视情况而定），未发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。

(j) 在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司应仅向代表交付一份交付给代表（或其指定人）的普通股购买权证（“承销商认股权证”），用于购买不超过一定数量的普通股，相当于该截止日或期权截止日（如适用）发行的公司股票和期权股数量的6％，以供代表（或其指定）承销商认股权证），该承销商认股权证的行使价应为0.275美元, 但须作调整, 并以代表的名义登记.

(k) 在本协议发布之日或之前，承销商应收到承销商与附表四中规定的各方之间以本附录A中规定的形式正式签订的封锁协议（均为 “封锁协议”）。

(l) 公司应向承销商及其法律顾问提供承销商或其法律顾问可能合理要求的额外文件、证明和证据。

如果本第 6 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，承销商可在截止日期或期权截止日期（视情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知，终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (b) (viii) 条除外（仅在以下承销商终止本协议的情况下）截止日期（但早于期权截止日期）、第 9 节和第 10 节应在任何此类终止后继续生效，并保持完全的效力和效力。

7. 赔偿和缴款.

(a) 公司同意 根据《证券法》或 对承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第 15 条或《交易所 法》第 20 条所指控制承销商的所有人（如有）进行赔偿、辩护并使其免受损害否则（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在公司的书面同意下进行的）， 损失，

索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中有关重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括在生效时以及根据细则和条例第430A和430B条被视为注册声明一部分的信息，或者由注册声明中的遗漏引起或基于注册声明中的遗漏的信息，或据称未在其中陈述某一重要事实，或者必须在其中作出不具误导性的陈述 (ii) 对销售时披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、营销材料或与股票发行相关的任何其他材料中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或因国家遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该州遗漏或涉嫌遗漏的任何其他材料其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述和保证的情况，不具有误导性，(iii) 全部或部分本公司陈述和担保中的任何重大不准确之处，或 (iv) 公司在履行本协议或法律规定的义务方面的任何实质性失误，并将向该方偿还该方在评估、调查或防御此类损失时合理产生的任何法律或其他费用、索赔、损害、责任或诉讼； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何修正案中的不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则此类赔偿不应使承销商（或控制该承销商的任何人）受益或其补充或任何发行人自由写作招股说明书，以书面信息为依据并符合书面信息相关承销商向公司提供专门用于准备这些书面信息，第7（g）节中描述了这些书面信息。

(b) [已保留].

(c) 承销商将对公司、其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位控制公司的个人（如果有）根据《证券法》或其他规定（包括在和解任何诉讼时可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任）进行赔偿、辩护并使其免受损害此类和解是在承销商的书面同意下进行的），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、销售时披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中包含的不真实陈述或据称的对重大事实的不真实陈述，或者源于其中遗漏或涉嫌遗漏重大事实在每种情况下，都必须在其中陈述或必须使其中陈述不具有误导性但仅限于在注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商向公司提供的专门用于编制该书面信息的书面信息中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，即书面信息如第 7 (g) 节所述，并将向该方偿还任何费用该方在评估、调查和抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理承担的法律或其他费用。承销商对公司（包括其任何控股人、董事或高级管理人员）的赔偿义务应限于承销商根据本协议实际获得的适用于承销商根据本协议购买的股票的承保折扣金额。

(d) 在 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知 赔偿方启动诉讼一事；但未通知赔偿方不得免除 赔偿方可能对任何受赔方承担的任何责任，除非该赔偿方 受到重大偏见由于这样的失败。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应 将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与，并在 的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同参与辩护，让该受赔方满意的律师 进行辩护，并在发出通知后从赔偿方到赔偿方 党当选的受赔方，为了承担其辩护，即赔偿方对于该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，不承担根据 该小节向该受补偿方承担的任何法律或其他费用；

提供的, 然而，如果 (i) 受补偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，其或其他受补偿方可用的法律辩护可能不同于或补偿方可用的法律辩护，(ii) 受赔方与赔偿方之间（根据受赔方律师的建议）存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方将无权代表受赔方对此类诉讼进行辩护），或（iii）赔偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，当事方没有聘请令受赔方合理满意的律师为此类诉讼进行辩护，受赔方应有权聘请一名律师代表其处理根据本第 7 节 (a) 或 (b) 款可能要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由该独立律师支付由赔偿方或多方承担，并按以下方式偿还给受赔方产生的。

本第7节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件解除此类赔偿免除当事方对作为此类诉讼、诉讼或程序标的的的的的索赔承担的所有责任，以及 (b)不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(e) 如果本第7节规定的赔偿不存在或不足以使受赔方根据上述 (a) 或 (b) 小节免受损害，则各赔偿方应按适当的比例缴纳该受补偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 一方面反映公司和承销商从股票的发行和出售中获得的相对收益，或者（ii）如果适用法律不允许按照上述第 (i) 条的规定进行分配，其比例应足以反映上述第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前）占承销商获得的总承保折扣的比例相同，每种情况均如最终招股说明书封面表格所示。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本（e）小节的供款通过按比例分配或不考虑本小节（e）第一句所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (e) 第一句提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或抗辩本小节 (e) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商根据本协议实际获得的适用于该承销商购买的股票的承保折扣金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节的规定，承保人各自的供款义务与其各自的承保承诺成比例分列，而不是共同的。

(f) 公司在本第7条下的义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，根据相同的条款和条件，这些 义务的好处应扩展到《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每个人（如果有）；承销商在本第7条下的义务应是额外的承销商可能承担的任何责任以及此类义务的好处应延伸至 根据 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，向公司、其高级职员、董事以及控制公司的每位人员提供相同的条款和条件。

(g) 就本协议而言，承销商分别确认，除了招股说明书封面最后一段中规定的声明外，承销商以书面形式向公司提供的任何有关承销商的信息，专门用于准备或包含在注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中，本公司也承认我们、承销商的营销和法定名称以及陈述在注册声明的 “承保” 部分、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中，仅限此类陈述涉及销售特许权和再补贴金额（如果有），或者与承销商可能开展的超额配股、稳定和相关活动有关。

8. 在交付后仍能生存的陈述和协议。此处或根据本协议交付的证书中包含的所有公司陈述、担保和协议，包括但不限于第5 (b) (viii) 节（仅限承销商在截止日期之后但在期权截止日期之前终止本协议）和本协议第 7 节中包含的几家承销商与公司的协议，无论进行何种调查，均应保持有效并完全生效由承销商或其任何控股人或其代表承销商，或公司、其任何高级职员、董事或控股人，并应在根据本协议向承销商交付和支付股份并由承销商交付和付款后继续有效。

9. 本协议的终止.

(a) 如果代表自行决定，(i) 证券市场发生了任何重大不利变化，或者任何造成重大干扰的事件、行为或事件，或者代表认为存在重大干扰的事件、行为或事件，则代表有权在截止日期或任何期权截止日期（仅限于该期权截止日购买的期权股）之前或之前随时向公司发出以下规定的通知来终止本协议代表，将来会对证券市场造成重大干扰或一般金融、政治或经济状况将发生重大不利变化，或者国际条件对美国金融市场的影响，使代表合理地认为，上市股票或执行股票出售合同是不明智或不切实际的（ii）委员会或纳斯达克应暂停公司普通股的交易或通常在纳斯达克股票市场上进行证券交易，纽约证券交易所或纽约证券交易所市场应被暂停，（iii) 纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场的最低或最高交易价格应通过此类交易所或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令来确定，或规定证券价格的最大区间，(iv) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务，(v) 应发生任何袭击、爆发或升级的敌对行动或涉及美国，美国宣布的任何国家紧急状态或战争、任何涉及美国政治、金融或经济状况可能发生重大变化或任何其他灾难或危机的重大变化或事态发展，或 (vi) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受任何物质损失，无论是否在保险范围内，或 (vii) 根据代表的合理判断，自本协议执行之日起或自相应之日起注册声明、销售时间中提供了哪些信息披露包或最终招股说明书，公司及其子公司的资产、财产、状况、财务或其他方面的任何重大不利变化，或整体经营业绩、业务事务或业务前景的任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (b) (viii) 条（仅适用于承销商在截止日期之后但在期权截止日期之前终止本协议）和本协议第 7 节的规定在任何时候均有效，并且在终止后继续有效。

(b) 如果代表选择按照本节的规定终止本协议，则代表应立即通过电话通知公司，并以信函确认。

10. 通告。除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，如果发送给承销商，则应按以下方式邮寄、交付或传真给各方：

如果给代表：

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 800 号，400 号套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

电子邮件：rstephenson@roth.com

注意：董事总经理

并将副本放到:

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约，纽约 10036

电子邮件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里·潘杰瓦尼先生，先生

如果是给公司：

LuxUrban 酒店有限公司

比斯坎大道 2125 号。#253

佛罗里达州迈阿密 33137

电子邮件：shanoop@luxurbanhotels.com

注意：首席执行官

并将副本放到:

格劳巴德·米勒

列克星敦大道 405 号，44^第四地板

纽约，纽约 10174

电子邮件：bross@graubard.com

注意：布莱恩·罗斯，Esq。

或者每种情况都寄往被通知人可能以书面形式要求的其他地址.本协议的任何一方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。

11. 有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 7 节中提及的控股人、高级职员和董事提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法救济或索赔。此处使用的 “继承人和受让人” 一词不包括承销商任何股份的任何购买者，例如购买者。

12. 缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 聘用承销商的目的仅限于就股份的出售担任承销商，并且无论承销商是否就其他事项向公司提供咨询或建议，公司与承销商之间均未就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系；(b) 规定的股票价格和其他条款本协议是公司经过讨论和建立武器后订立的与承销商进行长时间的谈判，本公司能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(c) 已获悉，承销商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，任何承销商都没有义务通过任何信托、咨询或咨询机构向公司披露此类利息和交易代理关系；以及 (d) 一直如此表示，承销商就本协议所设想的交易行事，仅为承销商的利益行事，不代表公司。

13. 修正案和豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成将来对此类权利或补救措施的放弃。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得将任何此类放弃视为或构成持续豁免。

14. 部分不可执行。本协议任何部分、段落、条款或规定的无效或不可执行性均不影响任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。

15. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

16. 向司法机关提交。对于因本协议或本协议、注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书和最终招股说明书所设想的任何协议或交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，公司不可撤销地 (a) 服从纽约州最高法院、曼哈顿自治市镇或美国纽约南区地方法院的管辖权（每个 a “程序”），（b）同意可以审理和裁定与任何程序有关的所有索赔在任何此类法院中，（c）在法律允许的最大范围内，放弃任何此类法院的管辖权或其中的任何法律程序的豁免，（d）同意不启动除此类法院以外的任何诉讼，并且（e）在法律允许的最大范围内，放弃关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何索赔。公司（代表公司本身，并在法律允许的最大范围内，代表各自的股东和债权人）特此放弃就基于本协议以及本协议所设想的交易、注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书和最终招股说明书引起或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

17. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签订和交付（包括通过传真或电子邮件），如果在多个对应方中签署，则已签署的对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

请签署所附的本信函副本并将其退还给公司，根据其条款，本信函将成为公司与承销商之间具有约束力的协议。

截至上述第一天已确认

由代表撰写。