美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 20 日
LuxUrban 酒店有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报意在同时履行注册人根据以下任何条款 的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下方一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信 |
用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）中定义的 还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 股票代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 5 月 21 日，LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）签订了承保协议（”承保 协议”），Roth Capital Partners, LLC作为承销商（“承销商”）的代表， 负责向公众出售（”提供”) 公司 普通股 (i) 30,500,000（三千 百万股）（“公司股份”）中，每股面值0.00001美元（千分之一）（”普通股”); (ii) 最多457.5万股（四百万五百七十五千）股普通股（“期权 股”，加上公司股份，”股份”），这些 可由公司在行使授予承销商的超额配股权时发行；以及 (iii) 购买 最多2,104,500（二百万一百四千五百）股普通股（等于百分之六（6%）的认股权证，包括根据本次发行中普通股超额配股期权可能发行的股票 ）并以承销商 的名义注册（“承销商认股权证”），可以随时不时全部或部分行使 ，从本次发行结束后的第181天（第一百八十一）天起，立即开始 ，并在本次发行结束五周年之际到期，可按本次发行中普通股公开发行价格的110％（百分之百）的每股价格 行使。Roth Capital Partners, LLC 是本次发行的唯一账簿管理人。
根据承销协议， 公司同意以每股0.25美元（25美分）的公开发行价格出售和发行股票。承销商将 以每股0.018美元（十分之一美分）的折扣购买股票，占本次发行 公开发行价格的93％（百分之九十三），总折扣为533,750美元（五百三千三千七百五十美元）， 或613,812.50美元（六十一万三千八百十二美元零五十美分）， 或613,812.50美元（六十一万三千八百十二美元零五十美分）假设超额配股权已全部行使 。扣除承保折扣和公司与本次发行相关的预计费用后，假设超额配股权 得到全额行使，公司的净收益 预计约为7,091,250美元（700万九千二百五十美元），合8,154,937.50美元（八百万一百五十四千九百三十七美元零五十美分）。
承保协议包含公司的 惯常陈述、担保和协议、公司和承销商的赔偿义务、 包括经修订的 1933 年《证券法》下的责任、双方的其他义务和终止条款。 契约除其他外，包括公司达成的协议，在 招股说明书发布之日起 45（四十五）天内，不直接或间接地出售、出售或以其他方式转让或处置公司股本 的任何股份，或任何可转换为此类股份或可行使或可交换的证券，或 (2) 提交或导致提交任何注册向美国证券交易委员会发表的关于发行公司任何股本或任何 可转换证券的声明 转为或可行使或可交换为此类股份。本次发行预计将于2024年5月23日左右结束，但须遵守 惯例成交条件。
此次发行是根据2024年5月21日的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书进行的，该说明书将作为公司于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-278883）上的 “货架” 注册声明（“注册声明”）的一部分提交。
承保协议 作为附录 1.1 附于此，并以引用方式纳入此处。前述描述并不完整， 参照此类证物对其进行了全面限定。承销商认股权证的副本也作为附录4.1附于此。
纳入承保协议 的目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司的任何其他 事实信息。承保协议中包含的陈述、担保和承诺 仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，是为了该协议的当事方的利益，并且可能受合同各方商定的限制 ，包括受双方就执行该协议的 所交换的保密披露进行限制。
格劳巴德 米勒关于股票发行的意见副本作为附录5.1附于此。
1
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024 年 5 月 20 日，公司 发布了宣布此次发行的新闻稿，并根据注册声明向美国证券交易委员会 提交了初步招股说明书补充文件。2024年5月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价和承保协议的执行 。与本次发行有关的最终招股说明书补充文件将提交给美国证券交易所 委员会。2024年5月20日的新闻稿和2024年5月21日的新闻稿分别作为附录99.1和 附录99.2附于本最新报告。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 | 描述 | |
| 1.1 | LuxUrban Hotels Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2024年5月21日签订了承保协议。 | |
| 4.1 | 承销商认股权证的形式。 | |
| 5.1 | 格劳巴德·米勒的观点。 | |
| 23.1 | 格劳巴德·米勒的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年5月20日。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为 2024 年 5 月 21 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 来自： | //Shanoop Kothari | ||
| 姓名： | Shanoop Kothari | ||
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | ||
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