美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _________ 的过渡期内
委员会文件编号：000-41286
VIVAKOR, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(949) 281-2606
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则：☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月6日，注册人的已发行普通股共有27,710,253股。
VIVAKOR, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分。其他信息 | 28 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 30 | ||
| 签名 | 31 | |||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
VIVAKOR, INC.
简明的合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 许可协议，净额 | ||||||||
| 知识产权，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 融资租赁负债，当前 | ||||||||
| 当期贷款和应付票据 | ||||||||
| 应付贷款和票据，流动关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 长期贷款和应付票据 | ||||||||
| 应付贷款和票据，长期关联方 | ||||||||
| 长期债务（工作利息特许权使用费计划） | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份， 杰出的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份；和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Vivakor, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
1
VIVAKOR, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品收入-第三方 | $ | $ | ||||||
| 产品收入-关联方 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 子公司解散后的收益 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Vivakor, Inc. 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
见合并财务报表附注
2
VIVAKOR, INC.
股东权益变动的简明合并报表
|
A 系列 优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 财政部 | 累积的 | 非控制性 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以 减少负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 财政部 | 累积 | 非控制性 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 按非控制性 利息分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行非控制性 利息以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
3
VIVAKOR, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 免除债务 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 未实现亏损——有价证券 | ||||||||
| 变动权益实体去合并所得收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产-融资租赁 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应收票据利息 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的利息 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 融资租赁负债的支付 | ( | ) | ||||||
| 贷款和应付票据的收益 | ||||||||
| 贷款和应付票据相关方的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 年内为以下用途支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易: | ||||||||
| 购买设备的应付账款 | $ | $ | ||||||
| 为减少负债而发行的非控股权益 | $ | $ | ||||||
| 在建工程的资本化利息 | $ | $ | ||||||
| 以债务发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 以出售子公司为交换收到的应收票据 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
4
VIVAKOR, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。演示基础
临时财务信息
随附的未经审计的简明 合并财务报表是根据美国 美国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券和 交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表 中通常包含的某些信息和披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表 应与我们在10-K表格中提交的截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表 是在与编制经审计的年度合并财务报表的基础上编制的， 管理层认为，包括公允列报 简明合并财务报表所必需的所有调整，包括正常和经常性项目。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩预期。
VivaSphere 的解并
2023年9月7日，我们签订了 收购协议（“协议”），将VivaSphere, Inc.（“VivaSphere”） 100％的普通股及其资产出售给私人买家，这些资产在2022财年被公司完全减值。该交易于 2024 年 2 月 15 日 结束。根据协议条款，约750万美元的收购价格包括应付给公司的期票（“可转换票据”），该期票将在截止日期后 整整四年内支付，该票据在买方成为上市公司后可转换为普通股。 如果买方没有在交易结束后的一年内完成与上市公司的交易，则 公司有权取消抵押品赎回权并收回资产。可转换票据可转换为普通股，其上限为已发行股票总数的17.99％。“转换价格” 应等于（a）每股0.75美元或（b）（i）普通股交易成交量加权平均价格的90％，在公司选择转换本票据的全部或部分 的相应转换日之前的连续十（10）个普通股交易日或（ii）每股2.25美元，以较低者为准。由于 可转换票据本金的可收性不确定性，我们已经确定了全部金额的备抵额，并且我们没有 应计任何与可转换票据相关的应收利息。
根据ASC 810，截至2023年10月1日
，我们解散了Viva Wealth Fund I, LLC（VWFI），确认2023财年第四季度解散收益为438,099美元，截至2024年2月15日，我们对Vivasphere, Inc.（Vivasphere）进行了拆分，承认
的收益为美元
长期资产
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的账面价值是否可能出现减值。如果使用资产及其最终处置产生的预期未来现金流小于资产账面金额，则使用相关资产的公允价值确认和计量减值损失。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司继续建造洗涤厂，在德克萨斯州休斯敦的工厂开始运营。公司进行了评估并确定没有触发事件，因此在截至2024年3月31日的三个月中没有发生减值。无法保证市场状况不会发生变化，也无法保证对公司服务的需求会持续下去，这可能会导致未来长期资产减值。
无形资产和商誉
根据ASC 350，我们对无形资产和商誉进行核算 “无形资产——商誉及其他”（“ASC 350”）。我们根据ASC 360评估我们的无形资产”财产、厂房和设备”（“ASC 360”）。当发生表明资产组可能无法恢复的事件（“触发事件”）时，需要进行减值测试。如ASC 360-10-35-21所详述，以下是此类事件或情况变化（有时称为减值指标或触发因素）的示例：（a）长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况发生重大不利变化。(c) 法律因素或商业环境的重大不利变化，可能影响长期资产（资产组）的价值，包括监管机构的负面行动或评估（d）成本的累积大大超过收购或建造长期资产（资产组）的原始预期金额（e）本期运营损失或现金流损失加上经营或现金流损失或预测或预测这表明与使用长期寿命相关的持续损失资产（资产组）(f) 目前的预期，即长期资产（资产组）很可能会在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式大量处置。“可能性大于不是” 一词是指超过50％的可能性水平。我们进行了分析并评估了截至2024年3月31日的三个月中没有发生任何触发事件，也没有减值。
5
收入确认
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的销售包括存储服务和原油或类似产品的销售。在截至2024年3月31日的三个月中，按客户类型分列的收入如下：12,913,165美元的原油销售额和美元
关联方收入
我们销售原油或类似产品，并根据长期合同向关联方提供存储服务。我们在2022年8月1日收购Silver Fuels Delhi, LLC和White Claw Colorado City, LLC时收购了这些合同。我们在 2024 年和 2023 年来自关联方的收入为 2,657,906 美元和 $
主要客户和信用风险的集中度
该公司有两个主要客户，截至2024年3月31日和2023年3月31日，这两个客户约占应收账款余额的100％。我们的两个主要客户（其中一个是关联方）约占
广告费用
广告费用在发生时记作支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司没有产生广告费用。
每股基本净收益（亏损）的计算方法是从净收益（亏损）中减去任何优先利息分配，全部除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。普通股摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间未偿普通股等价物的加权平均数，如果其影响是稀释性的，则使用库存股法确定。当公司处于净亏损状况时，在计算已发行普通股的加权平均数时，不包括潜在的稀释工具。在2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的潜在稀释工具由于具有反稀释作用，因此被排除在加权平均值计算之外。截至2024年3月31日和2023年3月31日的潜在摊薄工具包括以下内容：可转换成约224,560美元的可转换应付票据以及 向2,281,673名前任和现任员工发放的普通股、股票期权和奖励以及 向董事会成员或顾问授予的普通股、股票期权和奖励的690,304股，以及 普通股。2023年，公司发行了独立股票期权，通过捆绑交易向第三方购买了1,000,000股普通股（见附注9）。该公司还有一份未兑现的认股权证
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设 。我们认为，我们的关键会计估计 与以下内容有关：流动和非流动资产的可收回性、股票薪酬、所得税、与长期债务、租赁资产和负债相关的有效利率 、用于收购资产、衍生品的股票估值以及 无形资产和商誉的公允价值。
虽然我们的估计和假设是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设有所不同。
6
金融工具的公允价值
对于以公允价值计量的资产和负债，公司定期遵循会计准则编纂（“ASC”）820，即 “公允价值计量和披露”（“ASC 820”）。ASC 820确立了公允价值的通用定义，适用于现有的公认会计原则，该原则要求使用公允价值衡量标准，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对此类公允价值衡量标准的披露。ASC 820的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生影响，但确实扩大了某些披露范围。
ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。这些输入的优先级如下：
第 1 级：适用于活跃市场中相同资产或负债的报价的资产或负债。
第 2 级：适用于除报价之外还有其他可观察到的资产或负债的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或可观察到重要投入或主要从可观察的市场数据中得出或得到证实的模型推导的估值。
第 3 级：适用于估值方法中存在不可观察的对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则，公司分析所有具有负债和权益特征的金融工具。根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对金融资产和负债进行全面分类。由于活跃市场中相同资产的报价可观察，有价证券合并资产负债表中报告的账面金额被归类为一级资产。合并资产负债表中报告的现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面金额近似于根据这些工具的短期到期日估算的公允市场价值。由于应付票据的性质、利率以及相应的到期日或期限，应付票据的记录价值接近其当前的公允价值。
注意事项 2.持续经营与流动性
从历史上看，我们的运营净亏损和
累计负现金流，截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为
（67,790,641）6,780万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的营运资金赤字约为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，视可用现金流而定，公司继续开发其技术、通过知识产权获利的战略并执行其业务计划。迄今为止，我们主要通过债务融资、私募和公开股权发行以及我们的营运权益协议为我们的运营提供资金。在2023财年，我们通过向个人投资者的债务融资筹集了约300万美元，通过售后回租协议筹集了220万美元；在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过额外债务融资额外筹集了300万美元（注9）。公司签订了并购协议，预计截止日期为2024年，并在我们的10-K表格中披露了这些协议。尽管这些并购交易预计将于2024年完成，并产生可观的现金流，为其日常运营和当前债务提供足够的营运资金，但截至2024年3月31日，这些事件被认为不太可能，因为截至我们提交申请之日它们尚未结束。
综上所述，我们认为公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。公司在持续经营的基础上编制了合并财务报表。如果公司遇到不可预见的情况，限制了其资本资源，则管理层将需要采取各种措施来节省流动性。管理层无法保证公司能够执行其筹集额外资金、完成并购的计划，也无法保证其运营或业务计划将实现盈利。
7
注意事项 3.应收账款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
认为有必要为无可疑账户提供备抵金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收交易账户
为82,227美元和美元
注意事项 4.预付费用和其他资产
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的其他资产分别为 1,233,930 美元和 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的预付费用为166,269美元和美元
注意事项 5。库存
截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，库存为57,780美元和美元
注意事项 6.财产和设备
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司财产和设备的组成部分：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
|
总携带量 金额 | 累积的 折旧 | Net
本书 值 | 格罗斯 携带 金额 | 累积的 折旧 | Net
本书 值 | |||||||||||||||||||
| 办公室 家具 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||||||||||||||
| 装备 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产 | ||||||||||||||||||||||||
| 金融 租赁-使用权资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 正在施工 ： | ||||||||||||||||||||||||
| 清洗 工厂设施 | ||||||||||||||||||||||||
| 气蚀 设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 修复 处理单元 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 补救措施 处理单元 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 修复 处理单元系统 A | ||||||||||||||||||||||||
| 修复 处理单元系统 B | ||||||||||||||||||||||||
| WCCC 坦克扩展 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，折旧费用为37,151美元。目前正在制造的设备被视为在建设备，在设备投入使用之前不会折旧。暂时无法使用的设备在投入使用之前不会折旧。
8
注意事项 7。 无形资产、净资产和商誉
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司无形资产的组成部分：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
|
总携带量 金额 | 累积的 摊销 | Net
本书 值 | 格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊销 | Net
本书 值 | |||||||||||||||||||
| 提取技术专利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 提取技术 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购的原油合约 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商誉账面金额的变化如下：
| 善意 | ||||
| 2023年1月1日 | $ | |||
| 业务合并收购(1) | ||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
| (1) |
注意事项 8。 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 应计利息（各种应付票据和贷款） | ||||||||
| 应计利息（工作利息特许权使用费计划） | ||||||||
| 应计税款和利息 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的应付账款主要由购买原油的应付贸易组成。交易账户应付账款金额为3,433,706美元和美元
9
截至2024年3月31日，在职员工的应计薪酬包括应付给我们首席执行官的109,467美元的应计休假工资，如果未使用，可以以现金或股票支付，以及美元
注释 9.贷款和应付票据
贷款和应付票据及其到期日包括以下内容：
第三方债务：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 各种期票和可转换票据 | $ | $ | ||||||
| Novus Capital Group LLC 票据 (a) | ||||||||
| 全国别克 GMC | ||||||||
| 蓝岭银行 (d) | ||||||||
| 小型企业管理局 | ||||||||
| Al Dali 国际通用贸易与管理Co. | ||||||||
| RSF, LLC | ||||||||
| Keke Mingo | ||||||||
| Cedarview Oppunities 主基金 LP (c) | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 当期贷款和应付票据 | $ | $ | ||||||
| 长期贷款和应付票据 | $ | $ | ||||||
关联方债务：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各种可变利息期票相关方 | $ | $ | ||||||
| Jorgan Development, LLC (b) | ||||||||
| Triple T 笔记 | ||||||||
| 关联方应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款和票据，流动关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款和票据，长期关联方 | $ | $ | ||||||
10
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
股票期权和奖励
公认的会计原则要求向员工支付基于股份的款项，包括授予员工的股票期权、认股权证和普通股，应根据授予之日的公允价值在损益表中确认，扣除预计的没收额。
公司已向员工发放股票薪酬，包括股票奖励以及首席执行官2022年10月的雇佣协议。我们额外发放了245,536股股票奖励，每季度12个月，到12个月到18个月的悬崖归属，同时还签订了2023年7月签订的另一名员工的合同。在截至2024年3月31日的三个月中，股票薪酬为美元。2023 年 1 月，新的董事会获得提名和批准。两名新的独立董事会成员分别获得了股票非法定股票奖励，该奖励于2024年1月续订，金额为48,082美元。非法定股票薪酬为 $
11
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有授予任何其他期权或奖励。下表汇总了公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中 的所有股票期权活动：
| 的数量 股票 |
加权 平均值 练习 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 寿命（年） |
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| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | |||||||||
| 已发行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日， 公司未偿还期权的总内在价值几乎为零。总内在价值将根据公司普通股的公允市场价值 而变化。
注意事项 11.所得税
公司根据ASC 740所得税中的指导方针计算其季度税收准备金。ASC 740要求公司估算当年普通收入的年度有效税率。在计算有效税率时，将财务报告和应纳税所得额之间的永久差异考虑在内，而暂时性差异不计算在内。预计的年度有效税率代表公司对税收准备金的估计，相对于税前普通收入或亏损的最佳估计。然后，将估计的年度有效税率应用于年初至今的普通收入或亏损，以计算年初至今的临时税收准备金。
该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别记录了800美元的所得税准备金。该公司预计 (-
12
注意 12。关联方交易
2023年，我们将办公空间转租给了Spectra Global Cuisine, LLC（Spectra），该公司与WealthSpace, LLC（VWFI的基金经理）共用高管。在截至2024年3月31日的三个月中，我们从Spectra获得了54,000美元的办公室转租租赁收入。截至2024年3月31日，该公司的应收账款为美元
2023年，根据我们与马修·尼科西亚的咨询协议，我们向尼科西亚先生预付了21,000美元，用于支付与公司科威特旅行相关的业务费用，并要求提供其业务开支的证据。我们已经收到了大约 $ 的业务开支的证据
2022年6月15日，我们与Jorgan Development, LLC（“Jorgan”）和JBAH Holdings, LLC（“JBAH” 以及与摩根一起是 “卖方”）作为德里银燃料有限责任公司（“SFD”）和White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）的股权持有人签订了会员权益购买协议（“MIPA”），收盘时发生在2022年8月1日，我们收购了所有已发行和未偿还的会员权益，其中对价包括我们为卖方发行的有担保的三年期期票（“票据”）。在这些交易完成时，乔根、JBAH和我们新聘的首席执行官詹姆斯·巴伦吉不被视为关联方。由于詹姆斯·巴伦吉现在是我们的首席执行官，也是Jorgan和JBAH的受益人，而卖方是大股东，因此，如下文所述，与Jorgan、JBAH和James Ballengee相关的某些交易现在被视为关联方交易。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的应计利息约为零和190,609美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们以现金支付了美元
在收购WCCC的业务合并中，我们还收购了WCCC与White Claw Crude, LLC（“WC Crude”）签订的储油协议，后者与Jorgan和JBAH共享受益人詹姆斯·巴伦吉。根据该协议，WC Crude有权在WCCC运营的某个原油码头储存大量原油和其他液态碳氢化合物，但须支付服务和维护费。即使不使用存储空间，WC Crude每月也需要支付15万美元。该协议将于 2031 年 12 月 31 日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们实现了约45万美元的储罐储存收入。
在收购SFD的业务合并中，我们收购了与WC Crude签订的经修订的原油供应协议（“供应协议”），根据该协议，WC Crude向SFD供应大量原油，该协议规定每天至少向SFD交付1,000桶来源原油，并包括保证，当SFD转售这些桶时，如果从WC Crude购买的石油的利润率不超过每桶5.00美元，那么WC原油将向SFD支付销售价格与每桶5.00美元之间的差额。如果SFD每桶的收益超过5.00美元，SFD将向WC Crude支付利润分享款项，金额等于每桶超过5.00美元的超额价格的10％，该金额将乘以与出售相关的桶数。供应协议将于2031年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们从WC Crude购买了11,620,447美元和美元的原油
在收购SFD和WCCC的业务合并中，我们还与Endeavor Crude, LLC（“Endeavor”）签订了共享服务协议，后者与Jorgan和JBAH共享受益人詹姆斯·巴伦吉。根据本协议，我们有权但没有义务使用Endeavor提供咨询服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Endeavor提供的服务金额分别为36,252美元和美元
我们现有有一张应付票据发行给Triple T，该票据由Vivakor Middle East LLC的51％多数股东哈立德·本·贾伯尔·阿勒萨尼博士拥有。该票据免息，没有固定的到期日，将从Vivakor Middle East LLC的收入中偿还。截至2024年3月31日和2023年3月31日，欠款余额为380,510美元和美元
注意 13。后续事件
公司对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估。
2024 年 4 月 4 日，我们以约美元的价格发行了 1,189,745 股普通股每股 用于减少负债483,292美元，并增加美元 高管、董事会成员和某些第三方服务提供商的股票薪酬。这些股票是根据我们于2024年2月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8注册 声明发行的。
2024 年 5 月 14 日，我们向首席执行官兼董事会主席签发了本票（
“票据”），到期时间如下所述，本金最高为
1,500,000 美元，将按要求向公司预付贷款。公司将把票据的收益用于一般
营运资金用途并偿还某些债务。该票据的意图是短期的，并在30天内偿还。
任何未在 30 天内偿还的款项将在此后按每年 11% 的利率计息。截至本次申报之日，大约
$
13
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的许多前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层当前对未来事件和财务业绩的看法。这些陈述基于公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。此处使用这些术语的 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 或否定这些术语以及与公司或公司管理层认同的类似表述相似的措辞前瞻性陈述。此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营业绩相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在显著差异。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则公司无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们认为，根据作出这些估计、判断和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能影响截至财务报表日报告的资产和负债数额，以及所列期内报告的收入和支出金额。我们的财务报表将受到影响，因为这些估计值与实际业绩之间存在重大差异。以下讨论应与本报告其他部分载列的我们的财务报表及其附注一起阅读。本报告中做出的前瞻性陈述仅基于截至本报告中陈述之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该阅读本报告和我们在本报告中提到的文件，并完整地作为本报告的证物提交，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或业绩。 敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告和向美国证券交易委员会提交的其他报告中披露的各种信息。 除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外的 事件的发生或未来经营业绩随时间推移而发生的变化。我们认为，我们的假设基于 从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。我们不保证实际经营业绩或 我们未来活动的结果与我们的假设没有重大差异。
在本10-Q 表季度报告中使用的以及除非另有说明，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Vivakor, Inc.、其全资和持有多数股权的活跃子公司或合资企业（统称为 “公司”）。 公司间余额和合并实体之间的交易被清除。Vivakor拥有以下全资子公司和 控股子公司：路易斯安那州有限责任公司Silver Fuels Delhi, LLC、德克萨斯州 有限责任公司White Claw Colorado City, LLC、犹他州有限责任公司 (“RDM”)、犹他州有限责任公司Vivaventures Remedience Corp.、内华达州的一家公司Vivaventures Remeading Corp. 犹他州的一家 公司 Tures Oil Sands, Inc.我们在内华达州的一家公司Vivaventures Energy Group, Inc. 拥有99.95％的所有权；Vivaventures Energy Group, Inc.0.05％的少数股权 由与我们无关的私人投资者持有。我们还拥有卡塔尔有限责任公司Vivakor中东有限责任公司约49％ 的所有权。Vivakor 管理和整合 RPC Design and Manufacturing LLC，其中包括来自 Vivaopportuniture Fund, LLC 的非控股权益投资，该公司也由 Vivaventures Management Company, Inc. 管理。根据ASC 810，截至2023年10月1日，我们 解散了 Viva Wealth Fund I, LLC (VWFI)，确认了deconsoli的收益 2023财年第四季度亏损438,099美元，截至2024年2月15日，我们对Vivasphere, Inc.（Vivasphere）进行了整合，确认截至3月31日的 三个月中收益了177,550美元，2024。与VWFI和Vivasphere相关的资产、负债和权益已在各自的解散日期从我们的 财务报表中删除，从而产生了分拆收益。
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业务概述
Vivakor, Inc. 是一家具有社会责任感的石油和天然气行业技术和资产以及相关环境解决方案的运营商、收购方和开发商。目前，我们的工作主要集中在运营原油收集、储存和运输设施以及污染土壤修复服务上。
根据与一家大型能源公司的协议，我们的一个设施每月销售高达60,000桶的原油。另一家工厂在德克萨斯州科罗拉多城附近拥有一个12万桶的原油储罐。储罐目前已连接到莲花管道系统，我们计划将储罐进一步连接到主要的管道系统。
我们的土壤修复服务专门利用我们的修复处理中心 (RPC) 对土壤进行修复，并从受重质原油和其他碳氢化合物污染或富含重质原油和其他碳氢化合物物质的地产中提取石油等碳氢化合物。我们的专利工艺使我们能够成功回收碳氢化合物，我们认为这些碳氢化合物随后可用于生产沥青水泥和/或其他石油基产品。目前，我们将土壤修复工作重点放在科威特的项目和即将在德克萨斯州休斯敦地区进行的项目上。
最近的事态发展
贷款和担保协议及有担保本票的发行
2024年2月5日，我们向Cedarview Opportunities Master Fund LP（“贷款人”）发行了本金为300万澳元（“本金”）的有担保本票（“票据”），如下所述，涉及公司、其子公司和贷款人之间的贷款和担保协议（“协议”）。公司将把票据的收益用于一般营运资金用途并偿还某些债务。该公司于2024年2月6日收到资金，减去3％的发起费。
为了确保票据的偿还，公司向贷款人发行了公司及其子公司资产的担保权益。该公司还向其过户代理人发出了一封不可撤销的信函，要求在偿还票据之前保留3,000,000股普通股。如果公司拖欠票据的还款，则过户代理人将把股票转让给贷款人供贷款人出售，直到票据下的到期款项全额偿还并归还所有剩余的股份。
公司将按如下方式偿还本票据下的到期款项：前三个月仅为利息付款，公司在收盘时预付，然后按月等额分期付款，外加25万美元，必须在2025年5月5日（到期日）当天或之前支付。
该公司向贷款人支付了7万美元以获取贷款，并向贷款人发行了30万股普通股，根据第144条进行限制，作为贷款的额外对价。
本摘要并未完整描述 本协议和票据的所有条款，并参照协议和 附注的全文进行了全面限定，后者作为附录10.45提交，以引用方式纳入公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表中。
与帝国的合并协议
合并协议
2024年2月26日（“执行日期”），我们（“母公司”）与特拉华州公司兼母公司（“合并子公司”）的全资子公司帝国能源收购公司和特拉华州公司帝国多元化能源公司（“帝国”，与母公司和合并子公司，统称为 “双方”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，在截止日期，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Empire合并并入Empire（“合并”），Empire作为母公司（“幸存公司”）的全资子公司在合并中幸存下来。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
15
由于合并，在收盘时，所有面值为0.00001美元的帝国普通股（“帝国普通股”），在全面摊薄和转换的基础上，应转换为和交换获得总计67,200,000股母公司普通股（“对价股”）的权利，面值为每股0.001美元（“母公司普通股”），规定为1.001美元母公司普通股每股00股，总价值等于67,200,000美元。
陈述和保证；承诺
根据合并协议，双方对此类交易做出了惯常陈述和保证； 提供的，双方同意，母公司和帝国均应在合理可行的情况下尽快交付各自披露时间表的完整副本，但在任何情况下都不得迟于执行日期后的14天。自执行之日（“尽职调查到期日”）起，双方应有六十（60）天的时间对另一方进行尽职调查审查，从而在尽职调查到期日之前，任何一方都有终止权。
最低净现金
根据合并协议，在收盘时，Empire的账面上必须有至少250万美元的无限制净现金（“最低净现金”），收盘后母公司将获得最低净现金。
注册声明和委托书
在根据合并协议获得最低净现金之日之后尽快获得净现金之日，但无论如何都不要在 (i) 45 中较晚者之后第四执行日期后的第二天以及 (ii) 10第四在获得最低净现金之日的第二天，只要母公司从帝国收到所有必要的信息，母公司就应在S-4表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明（“注册声明”），内容涉及根据合并协议向帝国股东发行的对价股的注册，包括其中与以下内容相关的委托书部分批准待表决的提案（定义见下文）在母公司股东大会上（定义见下文）。
母股东大会
在美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布注册声明生效之日后，母公司应尽快确定记录日期，并根据内华达州法律正式召开、通知、召集和举行母公司股东特别会议（“母公司股东大会”）（无论如何应在10年之内）注册声明生效之日后的工作日，除非另有规定适用法律要求）。在此类母股东大会上，母公司董事会（“董事会”）将建议母公司股东批准并通过以下提案（“提案”）：（i）合并协议、合并、辅助协议和交易；（ii）为了遵守纳斯达克上市规则5635（a）、（b）和（d），向帝国股东发行对价股正如合并协议中所考虑的那样；(iii) 合并第 5.08 节允许的此类母公司股东大会休会协议；以及 (iv) 母公司合理认为完成合并协议所设想的交易所必要或可取的任何其他提案或提案（统称为 “母董事会建议”）。
董事会和高级职员
闭幕时，（i）董事会成员人数应固定为七名，（ii）董事会成员为（A）詹姆斯·巴伦吉，他将担任主席，（B）三（3）名成员由帝国选出，（C）两（2）名成员由母公司选出，（D）一（1）名成员由母公司和帝国共同选出。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，（B）、（C）和（D）中列出的个人中至少有四（4）名有资格成为独立董事。如果前述条款（ii）（B）中确定的任何个人无法或不愿担任此类职务，则Empire可以在收盘前不少于五（5）天或适用法律的披露要求所要求的更早期限选择继任者。如果前述条款（ii）（C）中确定的任何个人无法或不愿担任此类职务，则母公司可以在收盘前不少于五天或适用法律披露要求可能要求的更早期限选择继任者。
自生效之日起，詹姆斯·巴伦吉将继续担任母公司的首席执行官，直至董事会任命继任者或巴伦吉先生去世、辞职、解雇或免职，以较早者为准。
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各方完成交易义务的条件
除非母公司和母公司均以书面形式放弃，否则各方实施或促成包括合并在内的交易的各自义务须在截止日期当天或之前满足：(a) 母公司董事会的建议已在母公司股东大会上获得所需母股东的批准；(b) 合并协议和合并应由所需的帝国正式通过股东；(c) 注册声明应已生效；(d)双方应已获得任何政府机构为完成交易所必需的所有批准，包括但不限于《高铁法》规定的等待期的到期或终止（如果适用）；(e) 在执行之日之后，主管管辖权的政府机构不得颁布、颁布或生效任何禁止或以其他方式禁止或将其定为非法的法律或命令，或任何政府机构寻求禁止或采取任何法律行动禁止或将其定为非法交易以及任何有管辖权的政府机构不得发布任何禁止或以其他方式禁止交易完成的禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）；(f) 母公司应获得公平意见，认定从财务角度来看，合并和相关交易对母公司股东是公平的；(g) 已执行的封锁协议已交付给母公司；(h) 封锁延期已获得已交付给帝国；以及 (i) 所有敞篷车帝国证券已被行使、转换或交换为帝国普通股，双方应就收盘时可行使帝国普通股（“帝国认股权证”）的认股权证的待遇达成共同协议，前提是如果帝国认股权证在收盘前被终止或行使为帝国普通股，则该条件应被视为已满足。
父母义务的条件
除非母公司以书面形式放弃（但须遵守合并协议中规定的某些条件和例外情况），否则母公司实施或促成交易包括合并在内的交易的义务须在截止日当天或之前满足以下条件：(A) 帝国关于帝国资本的陈述和担保应在收盘日当天真实和正确；(B) 第 3.01 节中规定的帝国的陈述和保证（组织和权力）、第3.04节（公司授权）、第3.06节（资本化）（不包括第（a）、（b）和（g）小节）以及第3.24节（经纪人）在所有重大方面均应真实和正确，就如同在收盘之日所作的一样；（C）第三条中包含的帝国其余陈述和保证均为真实和正确的好像是在该日期签订的一样；(D) 在收盘时或之前履行的每项帝国契约都应实质性地得到履行；(E) 在那里不应对公司造成重大不利影响（定义见合并协议）；（F）母公司应已收到公司高管证书（定义见合并协议）；（G）Empire手头应有最低净现金；（H）母公司应已收到合并协议第1.11（b）节中规定的每份协议、文书和其他文件。
帝国义务的条件
除非帝国以书面形式放弃（但须遵守合并协议中规定的某些条件和例外情况），否则Empire在收盘日当天或之前履行或促成交易的义务必须满足以下条件：（A）母公司关于母公司资本的陈述和担保在收盘之日当天所作的一样真实和正确；(B) 中规定的母公司的陈述和保证第4.01节（组织和权力）、第4.04节（公司授权）、第4.06节（资本化）（不包括第（a）和（b）和（g）小节）、第4.08节（业务运营）、第4.24节（收购法规）、第5.22节（财务顾问的意见）和第4.28节（经纪人）在所有重大方面均应是真实和正确的，截至收盘之日；（C) 第四条中包含的母公司的其余陈述和保证应是真实和正确的，无论如何，截至收盘之日，都应如同在该日所作的一样；(D) 母公司在收盘时或之前履行的每项契约均应已得到实质性履行；（E）母公司不得产生重大不利影响（定义见合并协议）；（F）Empire应已收到母公司主管证书（定义见合并协议）；（G）母公司普通股（i）应在纳斯达克上市，（ii）不得暂停，截至截止日期，美国证券交易委员会或纳斯达克从纳斯达克交易中提出，母公司也未收到纳斯达克的任何通知或通信注意到不遵守上市要求或威胁将母公司普通股暂停或退市，或者（y）母公司未能满足任何适用于其的持续上市要求以遵守所有此类上市和维护要求；（H）合并协议第6.03（f）节中提及的交易已完成或终止；（I）Empire应已收到本节中规定的每份协议、文书和其他文件合并协议的1.11（a）。
17
赔偿；限额
根据合并协议第八条，自交易完成之日起十二（12）个月之日起，双方同意赔偿另一方因以下原因而产生或遭受的所有损失，并使另一方免受损失：（a）任何陈述或担保或根据合并协议交付的任何证书或文书中的任何不准确或违反，以及（b）任何违反此类契约或协议的行为合并协议中规定的当事方。合并协议（i）第8.04（a）条限制了Empire向父母提出损害赔偿索赔的能力，除非且直到所有此类损害赔偿的总金额超过25万美元（“父母门槛”），并且（ii）将父母对任何赔偿金的责任上限为500,000美元（“母公司上限”）。
合并协议第8.04（b）条限制了父母向帝国提出损害赔偿索赔的能力，除非所有此类赔偿的总金额超过25万美元（“帝国门槛”）。尽管合并协议中有任何相反的规定，母公司门槛、母公司上限和帝国门槛均不适用于因欺诈或故意虚假陈述相关的索赔而产生、与之有关或应计、遭受或产生的损失。
除与欺诈或故意虚假陈述有关的索赔外，母公司在合并协议下的唯一补救措施是根据托管协议（如下所述）持有的托管股份。
终止
合并协议可以在以下情况下终止并购协议并放弃其中的交易：（A）经双方书面同意；（B）母公司或帝国（i）在终止方对另一方的尽职调查审查后，自执行之日起六十（60）天内；（ii）如果在执行之日起九（9）个月或之前未成交，则在生效时间之前的任何时候日期（“终止日期”），（iii）在生效时间之前的任何时候，父母未能获得通过所需的选票在母股股东大会上提交的提案，（iv）如果帝国未能获得通过合并协议（“帝国股东大会”）中规定的帝国股东特别会议（“帝国股东大会”）所提提案所需的投票权，则在生效时间之前的任何时候提出；或（v）如果有主管管辖权的政府机构（包括纳斯达克）永久颁布、发布、颁布或颁布任何法律或命令，则在生效时间之前的任何时候提出禁止或以其他方式禁止交易的完成，以及（就任何命令而言），该命令已成为最终命令，不可上诉；（C）由帝国作出，前提是：（i）母公司的不利建议变更（定义见合并协议），（ii）董事会向母公司股东推荐高级提案（定义见合并协议），或者母公司任何已发行股本的要约、交换要约或其他交易是在母股股东大会上获得所需投票之前，以及如果董事会未提出反对任何建议，则开始执行在启动后的十 (10) 个工作日内提出此类上级提案；(iii) 如果存在重大违反《合并协议》第 5.05 节的行为，(iv) 母公司或其任何子公司违反了合并协议中的任何陈述、保证、承诺或协议，但前提是母公司有能力在合并协议规定的时限内纠正此类违规行为，(v) 如果履行了《合并协议》第 6.01 和 6.02 节中的义务合并协议已得到满足，母公司未能履行其各自的义务和完善在收到书面通知Empire愿意并能够完成收盘后的三（3）个工作日内结束，（iv）母公司未能在终止日期之前在母公司股东大会上通过提案，这完全是由于母公司的作为或不作为构成对合并协议的重大违反，或者（vii）如果帝国董事会批准终止协议并且Empire同时签订了最终协议, 规定实施的安排或谅解上级提案（母公司）（定义见合并协议）；或者（D）如果（i）Empire违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则由母公司提出，但前提是帝国有能力在合并协议规定的时限内纠正此类违规行为；（ii）如果合并协议第6.01和6.02节中的义务得到履行且Empire已履行未能履行各自的义务并在书面撰写后的三 (3) 个工作日内完成结算请注意，如果Empire未能在终止日期之前通过帝国股东大会上提出的提案，或者（iv）如果董事会批准解雇，并且母公司在终止协议的同时签订了最终协议、安排或谅解，规定实施上级提案（母公司）（定义见合并协议）。
18
合并协议的辅助协议
投票和支持协议
在执行之日起的30天内，母公司同意交付某些董事和执行官以及持有母公司普通股至少51％投票权的某些母公司股东（“相关母公司内部人士”）的书面协议，以股东的身份与母公司、帝国和合并子公司签订投票和支持协议（“母公司投票和支持协议”），根据该协议，这些相关的母公司内部人士同意投票赞成通过合并协议和交易，以及按照《家长投票和支持协议》中规定的条款采取（并避免采取）与交易（包括合并）有关的某些其他行动。
在执行之日起的30天内，帝国同意交付某些董事、执行官和某些持有帝国普通股至少 51% 投票权的帝国股东（“相关帝国内部人士”）的书面协议，以股东的身份与母公司兼合并子公司帝国签订投票和支持协议（“帝国投票和支持协议”），相关帝国内部人士同意根据该协议进行投票赞成通过合并协议和交易，以及按照《帝国投票和支持协议》中规定的条款采取（并避免采取）与交易（包括合并）有关的某些其他行动。
封锁协议
作为母公司有义务完成交易的条件，在收盘时，代表此类帝国普通股总数不少于帝国普通股已发行和流通股份65％的帝国普通股的一位或多位帝国股东应签订封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，此类帝国股东同意封锁收盘后12个月内各自的对价股。
作为Empire有义务在收盘时或之前完成交易的条件，母公司应安排将母公司与JBAH Holdings, LLC于2022年8月1日签订的封锁期修改或延长至2025年2月1日（“封锁延期”）。
托管协议和托管股份
双方同意签订托管协议（“托管协议”），根据该协议，某些帝国股东（“弥偿帝国股东”）将在收盘时向托管代理人存入总共5,040,000股本来可以发行给此类弥偿帝国股东（“托管股份”）的对价股份，作为母公司、其成员、股东、合作伙伴债务的担保、经理、董事、高级职员、员工和代理人及其各自的关联公司（包括收盘后，尚存的公司）、继承人和允许的受让人（均为 “受补偿的收购方”，统称为 “受赔的收购人”）。托管协议将于截止日期生效，并在其12个月周年纪念日（“托管终止日期”）终止。在托管终止之日，任何先前未发行或分发以支付合并协议中规定的受赔收购方义务的托管股份均应发放给Indeminifying Empire的股东。
上述对合并协议、母公司投票和支持协议、帝国投票和支持协议、封锁协议和托管协议的描述并不完整，仅参照合并协议、母公司投票和支持协议的形式、帝国投票和支持协议的形式、封锁协议的形式以及我们当前的8-K表格报告作为附录2.1所附的托管协议形式对其进行了全面限定分别为10.1、10.2、10.3和10.4，分别于向美国证券交易委员会提交2024 年 3 月 1 日。
19
本票
2023年12月5日，公司从一家个人贷款机构获得一笔本金为一百万美元（合1,000,000美元）的贷款（“贷款”），并同意发行10万股公司普通股的限制性股票。这笔贷款的年利率为10％，将于2024年12月31日到期，由公司首席执行官詹姆斯·巴伦吉亲自担保。贷款人不是公司的关联方或附属公司。
前述内容只是对主要条款的简要描述，并不旨在完整描述与贷款有关的协议（“协议”）双方的权利和义务，此类描述是根据协议全文进行全面限定的，协议全文作为附录10.56和10.57附于此。
与 Endeavor 的收购 协议
会员利息购买协议
自2024年3月21日（“执行日期”）起，Vivakor, Inc.（“公司” 或 “买方”）与路易斯安那州有限责任公司摩根开发有限责任公司（“Jorgan”）和德克萨斯州有限责任公司JBAH Holdings, LLC签订了会员权益购买协议，该协议的副本作为附录2.3（“Endeavor MIPA”）提交，并以引用方式纳入此处（“JBAH”，与约根一起是 “卖方”），是德克萨斯州有限责任公司 Endeavor Crude, LLC（f/k/a Meridian Transport, LLC）（“奋进号”）的股东）、宾夕法尼亚州有限责任公司（“ET”）设备运输有限责任公司（“ET”）、德克萨斯州有限责任公司（“MEL”）Meridian Equipment Leasing, LLC和德克萨斯州有限责任公司Silver Fuels Processing, LLC（以下简称 “SFP”，以及Endeavor、ET和MEL，“被收购方”），在收盘时，根据奋进MIPA中规定的条件，公司将收购所有已发行的股份以及使Endeavor、ET、MEL和SFP成为该公司全资子公司的每位收购方的突出会员权益（“会员权益”）公司。会员权益的收购价格为1.2亿美元（“收购价格”），视收盘后调整而定，由公司以公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）和每股面值0.001美元的公司A系列优先股（“优先股”）组合支付。优先股的条款将以A系列优先股指定证书的形式列出，作为附录3.6提交，并以引用方式纳入此处，包括但不限于按季度支付的累计每股6％（6％）的年度股息以及在发行一周年后以普通股每股一美元（1美元）的价格支付转换权。卖方由公司董事长、首席执行官兼主要股东詹姆斯·巴伦吉实益拥有。在 2024 年 3 月 20 日举行的一次会议上，公司董事会批准并批准了 Endeavor MIPA 及其所考虑的交易。巴伦吉先生回避了投票。在满足所有成交条件的前提下，收购预计将在执行日期后的大约90天内完成。
在收购结束时（“收盘”），公司将向卖方发行（i）一定数量的普通股，相当于公司收盘前所有已发行和流通普通股的不可分割的百分之十九和九十九％（19.99％），如果考虑到卖方在发行前持有的普通股的百分比，如果能够进行此类发行，则百分比更低占收盘后已发行和流通的普通股的49.99％以上，每股价值1.00美元股份（“普通股对价”），以及（ii）等于收购价格减去普通股对价（“优先股对价”）价值的若干优先股。卖方将在收盘时以附录10.53的形式签订为期18个月的封锁协议，内容涉及普通股对价以及他们在封锁期内获得的与优先股转换或优先股股息支付相关的任何普通股。
根据Endeavor MIPA的规定，收购价格受收盘后营运资金调整的影响。收购价格部分基于这样的假设，即收购方的净营运资金（该术语在Endeavor MIPA中定义）总体上和截至收盘时将等于十五万零一美元/100美元（150,000.00美元）（“目标营运资金金额”）（“目标营运资金金额”）。如果收购方的净营运资金总额低于目标营运资金金额（“营运资金赤字”），则收购价格将减少等于营运资本赤字的金额。如果收购方的净营运资金总额高于目标营运资金金额（“营运资本盈余”），则收购价格将增加等于营运资本盈余的金额。任何营运资金赤字的金额将由卖方以优先股的形式支付给公司，任何营运资本盈余的金额将由公司以优先股的形式支付给卖方公司。净营运资金样本计算结果作为附录10.54提交，并以引用方式纳入此处。
根据Endeavor MIPA的规定，收购价格也受收盘后收益调整的影响。
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如果被收购方在公司2024财年的息税折旧摊销前利润（该术语定义见奋进MIPA）（“实际收益”）等于或超过1200万和100％。美元（12,000,000.00美元）（“收益目标”），实际收益减去目标收益之间的正差将乘以十（10）和汇给卖家的产品（“卖家收益付款”），最高不超过四千九百万美元，不超过100美元。美元（49,000,000.00 美元）。卖方收益补助金将在2025年3月31日之前支付给优先股卖家，相反，如果实际收益低于收益目标，则收益目标减去实际收益之间的正差将乘以十（10），然后汇给公司的乘积（“公司盈利付款”），最高不超过四千九百万和不超过100％。美元（49,000,000.00 美元）。基于前述情况，经收益调整后，购买价格可以提高到高达一亿六千九百万美元和100美元/100美元（169,000,000.00美元），也可以降低到低至七千一百万和100美元。美元（71,000,000.00 美元）。公司收益付款将作为普通股对价的即时自动减少进行处理和核算，此后，在公司收益支付确定之前的五（5）个交易日内，每位卖方应立即向公司转移相当于公司收益付款（按纳斯达克买方普通股成交量加权平均价格计算的公司收益付款）的普通股。
公司已同意在Endeavor MIPA收盘后的45天内提交转售包含普通股对价的普通股以及优先股转换或支付优先股股息时可发行的普通股的注册声明，并尽最大努力使注册声明在可行的情况下尽快宣布生效。
Endeavor MIPA包含习惯陈述和保证、各方的交易前和交易后承诺以及惯例成交条件。成交条件包括但不限于：（i）公司收到公司信誉良好的财务顾问的公允意见，该意见得出结论，收购价格对公司股东是公平的。(ii) 交付所有必需的政府批准，包括批准和满足1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的所有等待期；(iii) 公司或卖方与奋进MIPA所设想的交易相关的任何合同或协议（如适用）所要求的所有同意书的完整副本，以及（iv）被收购方高管、董事和经理的辞职信（如适用）；
在交易结束的同时，Endeavor、路易斯安那州有限责任公司Silver Fuels Delhi LLC（“SFD”）和德克萨斯州有限责任公司White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）以及该公司于2022年8月1日签订的共享服务协议将终止。
在收盘的同时，将对公司、卖方、Endeavor、SFD、WCCC和德克萨斯州有限责任公司White Claw Crude, LLC之间的2022年8月1日主净额结算协议进行修订和重述，以此作为附录10.55提交，并以引用方式纳入此处，以增加特拉华州有限责任公司MEL、SFP和CPE Gathering Midcon, LLC MEL（“CPE”）的自有子公司作为当事方，更新和批准净额结算协议和程序各方的某些净结算义务出于同样的目的。
Endeavor MIPA包含各方在特定日期相互作出的陈述、保证、契约和其他条款、规定和条件。其中所载的主张仅是为了《奋进MIPA》的目的而提出的，可能受各方在谈判各自条款时商定的重要条件和限制的约束。此外，它们可能受合同实质性标准的约束，该标准可能不同于对股东而言的实质性标准，或者可能被用于在当事方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。出于上述原因，任何人均不应依赖此类陈述、保证、承诺或其他条款、规定或条件作为作出时的事实信息陈述或其他条款、规定或条件。除非适用法律要求，否则公司没有义务更新此类信息。
无论是否完成此类交易，卖方和买方都将自行承担与Endeavor MIPA及其所考虑的交易相关的费用，包括但不限于所有经纪人的费用以及其法律顾问、财务顾问和会计师的费用。
Endeavor是一家州际原油运输公司，总部位于德克萨斯州达拉斯，目前运营132辆拖拉机，这些拖拉机是从Meridian租赁的。Endeavor目前在德克萨斯州、路易斯安那州、俄克拉荷马州、新墨西哥州、科罗拉多州和北达科他
ET是一家活跃的货运承运商，为石油行业运输生产的水和其他水产品，主要在德克萨斯州运营。
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MEL 拥有各种卡车运输设备，直接租给 Endeavor 和/或 Endeavor 的独立所有者兼运营商。
CPE在俄克拉荷马州运营着一条约40英里的采油管道以及石油储存和物流设施。
SFP 运营多个卡车管道喷射站，分布在德克萨斯州、新墨西哥州和北达科他州的多个地区。
陈述和保证的生效
Endeavor MIPA中包含的卖方陈述和担保将在收盘后的十二 (12) 个月内有效，但 (i) 基本陈述（定义见Endeavor MIPA）除外，该陈述将持续到适用的诉讼时效到期。其中包含的所有卖家契约和协议将在收盘后无限期或在其中明确规定的期限内继续有效，涉及卖家欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔也将无限期有效。
Endeavor MIPA中包含的买方陈述和担保将持续到成交为止。其中包含的所有买方契约和协议将在交易结束后无限期或在其中明确规定的期限内继续有效，涉及买方欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔也将无限期有效。
赔偿
由卖家撰写
在遵守Endeavor MIPA中规定的条款和限制的前提下，自成交之日起，每位卖方将单独而非共同地赔偿买方及其关联公司（“买方受赔偿方”）因任何不准确或违规行为而遭受的任何和所有损失（定义见Endeavor MIPA），并使买方及其关联公司（“买方受赔偿方”）免受损害卖方在 Endeavor MIPA 或与之相关的任何交易文件中作出的任何陈述或保证随之而来，(ii) 任何一方违反或未履行卖方在 ENDEAVOR MIPA 或与之相关的任何交易文件中达成的任何承诺或协议，(iii) 卖方所欠的任何税款和任何收购方在收盘前期间或与之相关的任何税款，(iv) 任何卖方在收盘之日未全额支付或未被视为减免额的任何债务或销售费用收盘时的收购价格，Endeavor MIPA披露附表中披露的债务除外，（v）任何卖家的任何欺诈或故意的不当行为或故意的虚假陈述或遗漏（买方受赔方提出的每项索赔以下称为 “买方索赔”）。
除本段最后一句所述外，除非根据前段第 (i) 款产生的所有买方索赔总额超过五万美元（50,000美元）（“篮子金额”），否则卖方对前款第 (i) 条规定的任何个人买方索赔不承担任何赔偿责任。一旦根据前款第 (i) 条产生的所有买方索赔总额超过购物篮金额，卖方将单独且不共同承担与前款第 (i) 款有关的买方索赔的全部金额，包括篮子金额。尽管如此，除基本陈述和ENDEAVOR MIPA第4.8节规定的应收账款陈述外，卖方根据前款第（i）条对买方索赔的最大总责任总额将不超过购买价格的百分之二十（20％）。此外，卖方在前款项下对买方索赔的最大总责任总额将不超过等于购买价格的金额。本段中规定的限制不适用于与前段第 (iii) 至 (v) 条相关的任何买方索赔。
由买方撰写
在遵守Endeavor MIPA中规定的条款和限制的前提下，自成交之日起，买方将赔偿卖方及其各自的关联公司（“卖方受赔偿方”）因以下原因而遭受的任何和所有损失（定义见Endeavor MIPA），并使其免受损害购买者或与之相关的任何文件，或 (ii) 任何欺诈、故意不当行为或故意行为买方的虚假陈述或遗漏。
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终止
ENDEAVOR MIPA可以终止并因此放弃所设想的交易：（A）在收盘前的任何时候经双方书面同意；（B）买方（i）在（a）执行之日起六十（60）天或之前的任何时候，或（b）卖方出于任何原因向买方交付被收购方2023年经审计的财务报表后的十（10）个工作日后十（10）个工作日买方对收购方正在进行的尽职调查审查的结果，或 (ii) 在收盘前的任何时候，如果卖方严重违反了他们的任何条款Endeavor MIPA中包含的陈述、担保、承诺或协议，如果此类违规行为会导致未能满足适用于卖方的成交条件，且此类违规行为无法纠正，或者，如果可以治愈，则卖方在收到买方书面违规通知后的十五 (15) 天内未纠正；前提是买方无权终止Endeavor MIPA 违反了其中包含的任何陈述、保证、承诺或协议如果买方严重违反了Endeavor MIPA中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则卖方在收盘前的任何时候无法满足Endeavor MIPA中的任何陈述、保证、承诺或协议，如果此类违规行为将导致未能满足适用于买方的成交条件且此类违规行为无法纠正，或者如果可以治愈，则无法得到纠正买方在收到来自的此类违规书面通知后的十五 (15) 天内卖方；前提是如果卖方随后违反了Endeavor MIPA中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，从而导致适用于卖家的收盘前条件得不到满足，则卖方无权终止Endeavor MIPA；
前述对Endeavor MIPA和相关附录的描述并不完整，受奋进MIPA和附录全文的约束和限制，其副本以附录2.3、3.6、10.53、10.53、10.54和10.55的形式提交，并以引用方式纳入此处。
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们实现的收入分别为16,021,391美元和15,544,872美元，增长了476,519美元，增长了3.07％。 收入的增长主要归因于我们的石油和天然气液体销售额的平均每月增长。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的收入成本主要包括通过我们在SFD和WCCC的业务销售石油和液化天然气的相关成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入成本分别为14,953,254美元和14,031,714美元，增长了921,540美元，增长了6.57％。收入成本的增加主要归因于工业石油价格的上涨，我们的石油和天然气液化产品的销售成本上涨。
毛利和毛利率
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们实现的毛利分别为1,068,137美元和1,513,158美元，下降了445,021美元，下降了29.41％。毛利下降幅度与购买和销售我们的石油和天然气液化产品相关的收入和收入成本成正比。
运营费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们实现了2685,059美元和2638,030美元的运营费用，增长了47,029美元，增长了1.78％。运营支出的增加归因于与租赁相关的摊销费用增加以及我们向减少咨询费用向雇用全职员工过渡的净影响。
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利息支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们实现了444,040美元和1,205,669美元的利息支出，减少了761,629美元，下降了63.17％。利息支出的减少主要归因于我们对股东于2023年11月10日批准的MIPA中作为对价发行的票据的修订。由于该修正案被视为ASC 470下陷入困境的债务重组— 债务(“ASC 470”), 因此，该票据被减记为票据上未贴现的未来现金流金额，因此到期票据的其余部分没有实现任何利息支出。
有价证券的未实现亏损
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的未实现亏损为82,638美元和495,826美元。如上所述，我们的有价证券被视为在活跃市场上交易，并根据活跃市场的报价按公允价值进行核算，从而产生未实现的总收益或亏损。
子公司解散收益
根据ASC 810，截至2024年2月15日，我们解散了 Vivasphere, Inc.（Vivasphere），确认分拆收益为177,550美元。与Vivasphere 相关的资产、负债和权益已从我们的财务报表（附注1）中删除，从而产生了分拆收益。
现金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中现金及现金等价物的主要来源和用途，如下所示：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,829,679 | ) | $ | (1,276,123 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,028,885 | ) | (883,819 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,881,530 | 1,677,068 | ||||||
流动性和资本资源
从历史上看，我们的运营净亏损和累计负现金流，截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为6,780万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的营运资金赤字分别约为3700万美元和640万美元。截至2024年3月31日，我们目前有义务偿还约2,040万美元的债务。在这2,040万美元中，1,530万美元可以通过根据债务条款发行注册普通股来支付。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为767,273美元和744,307美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， ，视可用现金流而定，我们继续开发我们的技术、通过知识产权获利的战略 并执行我们的业务计划。迄今为止，我们主要通过债务融资、私募和公开股权 发行以及我们的营运权益协议为我们的运营提供资金。在2023财年，我们通过向个人投资者进行债务融资 筹集了约300万美元，通过售后回租协议筹集了220万美元；在截至2024年3月31日的三个月中， 我们通过额外债务融资额外筹集了300万美元（注9）。公司签订了并购 协议，预计截止日期为2024年。尽管这些并购交易预计将在 2024年完成，并产生可观的现金流，为其日常运营和当前 债务提供足够的营运资金，但截至2024年3月31日，这些事件被认为不太可能，因为截至我们 提交申请之日它们尚未结束。
24
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们用于经营活动的净现金主要包括合并净亏损1,910,543美元和 2,817,167美元，以及1,009,053美元和784,520美元的折旧和摊销的净影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 股票薪酬为327,985美元，没有以现金代替薪酬。我们还实现了贷款和应付票据的利息支出分别为187,524美元和1,205,669美元，应收账款减少（增加）（1,551,490美元）和1,191,512美元，应付账款 和应计费用增加（减少）426,581美元和（1,775,681美元）。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们用于投资活动的净现金主要来自我们购买了1,028,885美元的设备和883,819美元的设备，这些设备与可循环塑料箱和洗涤厂设施的制造有关。
我们的融资活动提供的净现金主要归因于以下事件的净影响：
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收到了与发行票据和其他贷款相关的3,002,192美元和1,988,797美元的收益。在截至2023年3月31日的三个 个月中，我们还收到了34.5万美元的关联方票据和贷款的收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们偿还了120,662美元和367,727美元的应付票据和租赁负债。在截至2023年3月31日的三个月中，我们向Viva Wealth Fund I, LLC（该公司于2023年10月1日解体）单位 持有人分配了289,002美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，在建工程的资本化利息为318,447美元，237,998美元。目前没有其他公司债务；但是，我们预计，与德克萨斯州修复和清洗厂设施的建设相关的进一步施工成本约为150万美元；每根纳米海绵的建设成本约为20万美元，我们打算在当前和未来的可循环塑料箱中制造和增加一种纳米海绵。
我们继续获得资本的能力可能会受到各种因素的不利影响，包括总体市场和其他经济状况、利率、对我们未来潜在收益和现金分配的看法、贷款人不愿向我们提供贷款以及贷款人财务状况的任何恶化可能使他们无法履行对我们的义务。如果我们无法通过公共或私人债务融资、股票发行或其他方式筹集资金，我们发展业务的能力可能会受到负面影响。在这种情况下，我们可能需要暂停场地和工厂的建设或进一步的收购，直到市场状况改善。
合同义务
截至2024年3月31日，我们的融资租赁负债合同义务是出售和回租某些土地、不动产、厂房和设备，这些土地、物业、厂房和设备是在我们的业务合并结束时收购的。业务合并于2022年8月1日收购了SFD和WCCC，租赁将于2025年和2026年结束。截至2024年3月31日，融资租赁义务如下：
| 2024 | $ | 722,925 | ||
| 2025 | 594,792 | |||
| 2026 | 471,756 | |||
| 总计 | $ | 1,789,473 |
截至2024年3月31日，我们的经营租赁负债合同义务是办公和仓库空间，租赁将于2024年和2025年到期，土地租赁将于2042年到期。截至2024年3月31日，经营租赁义务如下：
| 2024 | $ | 308,035 | ||
| 2025 | 162,545 | |||
| 2026 | 136,975 | |||
| 2027 | 153,089 | |||
| 2028 | 143,237 | |||
| 此后 | 2,856,226 | |||
| 总计 | $ | 3,760,107 |
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利率和市场风险
利率风险是指利率水平的不利变化可能导致净利息收入和其他利率敏感收入减少。我们没有对可变利率敏感的收入协议。我们确实有2022年8月1日发行的融资安排，作为业务合并和收购SFD和WCCC的对价，其中三年期国债的利率基于最优惠利率，如果最优惠利率上升，这会使我们面临进一步的利息支出。
市场风险-股票投资
市场风险指利率变动或其他因素导致固定收益证券、股票证券、其他收益资产和衍生金融工具的公允价值发生不利变化而可能造成的损失。我们拥有公开交易的股权证券。由于这些证券的公允价值可能低于我们收购它们的成本，因此我们有可能遭受损失。股权投资由管理层成员批准、监督和评估。
通胀
长期的缓慢增长、巨大的通货膨胀压力、波动和金融市场的混乱可能导致经商成本增加。通货膨胀通常会导致供应商提高费率，通货膨胀也可能增加员工的工资和福利。与此类加息有关，我们可能会也可能无法提高对消费者的价格。通货膨胀可能导致我们的投资和收入成本增加，从而降低我们的投资回报率并压低我们的毛利率。
资产负债表外安排
没有。
关键会计政策与估算值的使用
我们的关键 会计政策没有发生重大变化，使用了我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中报告的这些披露中的估算值。
物品3.有关市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
物品4。控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制的事实，管理层必须作出判断，评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
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我们的管理层在首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官和首席会计官）的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据管理层的评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至 2024 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序的设计未达到合理的保证水平，也无效 合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告 SEC 规则和表格中规定的时间段，以及此类信息 会收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。 发现的与财务报告内部控制有关的重大缺陷是：(1) 我们的会计和财务报告职能部门没有足够的人员。由于会计部门 人员不足，我们无法实现适当的职责分离，因此，我们 没有对以下方面进行足够的审查控制：（i）财务报告流程中的技术会计事项，以及（ii）参与估算过程的专家的 工作。由于在 2023年与一家小型银行机构和顾问建立了新的关系，我们无法对某些国库交易 和固定资产的审查和双重授权进行足够的控制。(2) 我们并不总是遵循与公司治理相关的某些审查和授权程序。由于具有财务专业知识的独立审计委员会主席空缺 ，以及未能遵守某些公司治理 管理程序，我们没有在独立董事会层面对主观和复杂的 会计和风险评估进行足够的审查。这些控制缺陷在本质上无处不在，导致无法及时预防或发现财务报表的重大误报的合理可能性。管理层认为， 雇用更多具备处理我们过去遇到的非常规或技术问题的技术专长和知识的人员，既可以正确记录这些交易，也可以使整个财务部门 知识更加丰富。自2024年3月31日进行评估以来，我们一直在招聘更多具有 研究和技术指导专业知识的外部会计人员，并且我们正在努力留住更多报告 内部控制的合格估值专家。我们还开始对国库和固定 资产实施进一步的审查控制和流程。
我们将继续持续监测和评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动和实施额外的改进或改进。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们将继续与更多的外部会计人员签订合同，以努力纠正我们的重大缺陷。此类变更包括在向美国证券交易委员会提交财务信息之前，对财务信息进行额外的多名审查员。我们还围绕国库采取了进一步的内部控制措施，因此我们的银行机构需要适当的双重授权才能在2024年处理资本支出。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估相关的其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们打算为未来的任何索赔和诉讼进行有力辩护。我们目前没有参与任何重大争议，也没有任何重大诉讼事项待决。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们最新的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素，其中任何一个因素的出现都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。我们先前在10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的风险因素没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下内容列出了有关我们在交易中出售的所有未注册证券的信息，这些交易不受《证券法》要求的约束。除非另有说明，否则本第2项中讨论的所有证券都是根据《证券法》第4（a）（2）条的豁免发行的。
2024年2月5日，Vivakor, Inc.（以下简称 “公司”）作为借款人；Vivaventures管理公司、Vivaventures油砂有限公司、德里银燃料有限责任公司、White Claw Colorado City, LLC、Vivaventures Remeremance Corporation和Vivaventures Energy Group, Inc.，作为公司的子公司，作为担保人（统称为 “担保人”）或 “子公司”）；作为贷款人的Cedarview Opportunities Master Fund LP（“贷款人”）；作为代理人的Cedarview Capital Management, LLC（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）。根据贷款和担保协议，公司发行了本金为300万美元的有担保本票（“票据”），贷款人同意向公司提供300万美元的定期贷款（“定期贷款”）。2024年2月6日（“截止日期”），公司收到了定期贷款的净收益，减去3％的发放费。交易文件于2024年2月5日签署，自截止日期起生效。根据贷款和担保协议借入的金额按年利率为22％的利息。该公司还支付了与发放定期贷款相关的资金的某些费用和交易费用。定期贷款下的到期本金支付方式如下：（i）在前三（3）个月中，公司应仅支付16.5万美元的利息，公司在截止日预付了这笔款项；（ii）在接下来的十二（12）个月中，公司应每月分期支付25万美元外加利息，这笔款项必须在2025年5月5日（“到期日”）当天或之前支付。公司向贷款人发行了30万股公司普通股，根据第144条进行限制，作为定期贷款的额外对价。
正如我们先前在2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们从一家非关联个人贷款机构那里获得了本金为100万美元的贷款（“贷款”），与此相关的是，我们同意发行10万股公司普通股的限制性股票。该贷款的年利率为10％，将于2024年12月31日到期。我们于2023年12月5日发行了与贷款相关的期票（“原始票据”）。2024年4月8日，该贷款机构退回了已执行的经修订和重述的可转换贷款本票（“经修订的票据”）。可转换本票取代了原始票据，但维持了与原始票据相同的利率和到期日，发行10万股限制性股票的义务仍然有效。根据修正后票据的条款，持有人可以将经修订的票据下到期的未偿本金和利息转换为我们的普通股，价格等于转换日前三（3）个交易日普通股平均收盘价的90％，下限转换价格为每股0.75美元。如果这种转换会导致持有人在发行生效后拥有我们超过4.99％的普通股，则持有人不得兑换经修订的票据下的欠款。在向我们发出不少于61天关于他希望提高转换限额百分比的通知后，该限额可能会提高到9.99％。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在之前的文件中，我们报告说，根据CARES法案，我们获得的薪资保护 计划（“PPP”）贷款可能是可以免除的，我们已经根据 CARES法案申请了宽恕，当时我们认为很大一部分贷款可能无法免除。该公司现已决定 不继续申请PPP贷款的豁免，因此，我们将负责以现金偿还PPP贷款。
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第 6 项。展品
附录 索引
| 由
注册成立 参考资料 |
已归档
或 已装修 | |||||||||
展品编号 |
展品 描述 |
表单 | 日期 | 数字 | 在此附上 | |||||
| 2.1 | Vivakor, Inc.、帝国能源收购公司和帝国多元化能源 Inc. 于 2024 年 2 月 26 日达成的协议 和合并计划 | 8-K | 3/1/24 | 2.1 | ||||||
| 2.2 | 注册人 Jorgan Development, LLC 和 JBAH Holdings LLC 与 Endeavor Endeavors LLC 签订的成员资格 利息购买协议，日期为 2024 年 3 月 21 日 | 8-K | 3/25/24 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 2024 年 1 月 5 日向内华达州国务卿提交的经修订和重述的公司章程修正案证书 | 8-K | 1/11/24 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | A系列优先股指定证书表格 | 8-K | 3/25/24 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | Vivakor, Inc. 于 2024 年 2 月 5 日向 Cedarview Opportunities Master Fund LP 发行的本金为300万美元的期票 | 8-K | 2/12/24 | 4.1 | ||||||
| 10.1* | Vivakor, Inc. 2023 年股权和激励计划 | S-8 | 2/9/24 | 99.1 | ||||||
| 10.2 | 作为借款人的Vivakor, Inc.、作为担保人的Vivakor, Inc. 的子公司、作为担保人的贷款方以及作为贷款人代理人的Cedarview Opportunities Master Fund LP于2024年2月5日签订的贷款和担保协议 | 8-K | 2/12/24 | 10.1 | ||||||
| 10.3 | 2024年2月5日由Vivakor, Inc.、Vivakor, Inc.的各子公司以及作为贷款人代理的Cedarview Opportunities Master Fund LP于2024年2月5日签订的质押协议 | 8-K | 2/12/24 | 10.2 | ||||||
| 10.4 | Vivakor, Inc. 和 Cedarview Opportunities Master Fund LP 的子公司于 2024 年 2 月 5 日提供担保 | 8-K | 2/12/24 | 10.3 | ||||||
| 10.5 | Vivakor, Inc. 与 Cedarview Opportunities Master Fund LP 于 2024 年 2 月 5 日签订的担保协议 | 8-K | 2/12/24 | 10.4 | ||||||
| 10.6 | 帝国合并协议的家长投票和支持协议表格 | 8-K | 3/1/24 | 10.1 | ||||||
| 10.7 | 帝国合并协议的帝国投票和支持协议的形式 | 8-K | 3/1/24 | 10.2 | ||||||
| 10.8 | 帝国合并协议的封锁协议形式 | 8-K | 3/1/24 | 10.3 | ||||||
| 10.9 | 帝国合并协议的托管协议形式 | 8-K | 3/1/24 | 10.4 | ||||||
| 10.10 | Endeavor MIPA 的封锁协议表格 | 8-K | 3/25/24 | 10.1 | ||||||
| 10.11 | Endeavor MIPA 的净营运资金样本计算 | 8-K | 3/25/24 | 10.2 | ||||||
| 10.12 | 关于 Endeavor MIPA 的第一份经修订和重述的主净额结算协议表格 | 8-K | 3/25/24 | 10.3 | ||||||
| 10.13 | Keke Mingo 于 2024 年 3 月 29 日发行的可转换本票 | 8-K | 4/12/24 | 4.1 | ||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 | 已装修** | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 | 已装修** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（采用 IXBRL 格式，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| * | 管理 合同或补偿计划或安排。 |
| ** | 根据 S-K 法规 第 601 项，这些 证物是提供的，而不是归档的，不应被视为以引用方式纳入任何申报中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VIVAKOR, INC. | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·巴伦吉 | |
| 詹姆斯·巴伦吉 | ||
| 首席执行官（首席执行官） | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 20 日 | |
| VIVAKOR, INC. | ||
| 来自： | /s/ 泰勒·纳尔逊 | |
| 泰勒尼尔森 | ||
| 首席财务官（首席财务和会计官） | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 20 日 | |
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