附录 10.2

交易所 协议

本 交换协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月17日，由Luxurban Hotels Inc.（“公司”）和THA Holdings LLC（“持有人”）签订并由该协议签订。

鉴于 除公司其他股权外，持有人共拥有公司普通股 7,500,000 股（“交易所股份”） ，每股0.00001美元（“普通股”）；

鉴于 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 3 (a) (9) 条，公司希望与持有人进行交换，持有人希望 与公司交换该持有者持有的交易所股份换成 7,500,000 份普通股购买权证（“交易所 认股权证”）) 以附录 A 的形式附于本文中；

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有益和有价值的对价 ，公司和持有人达成以下协议：

1。 交易所条款。公司和持有人同意，持有人将交换交易所股份，并将放弃 其在交易所股份和交易所股票下可能拥有的所有其他权利以换取交易所认股权证，这种交换 的选择是不可撤销的，公司也依赖于此。

2。 关闭。交易所股份应被视为已交出并终止，交易所认股权证与 执行本协议同时发行。

3. 给转让代理的指令。本协议各方应立即共同向Continental 股票转让和信托公司（“CST”）提供本协议的副本，持有人和公司首席财务官应 向CST发出书面通知，要求其立即终止其账簿和记录中的交易所股份。

4。 给经纪人的指令。持有人应立即联系持有交易所股份的经纪公司，并立即将所有 交易所股份返还给CST。

5。 进一步保证。本协议执行后，交易所应视为已完成，交易所 认股权证同时交付，且不可撤销。各方应按照任何其他方合理的要求采取和执行所有 此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他方可能合理要求的其他协议、证书、文书和文件， 以实现本协议的意图和目的，以及 完成本协议所设想的交易。

6。 持有人的陈述和保证。截至本文发布之日，持有人声明并保证如下：

a. 授权；执法。持有人拥有必要的权力和权力进行和完成本协议所设想的交易 ，以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。持有人执行和交付 本协议及其完成本协议所设想的交易已获得 持有人所有必要行动的正式授权，持有人无需采取进一步行动。本协议已经（或在 交付时）由持有人正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成持有人根据其条款对持有人强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制 普遍影响债权人权利的执行, (ii) 受与具体可用性有关的法律的限制履行、 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到 适用法律限制的范围内。

b. 税务顾问。持有人已与自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果 。对于此类事项，持有人仅依赖此类顾问， 不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。持有人明白，自己（以及 不是公司）应对本次投资或本协议设想的 交易可能产生的自身纳税义务负责。

c. 有关持有人的信息。持有人是 “合格投资者”，正如美国证券交易委员会（“委员会”）根据 证券法颁布的 条例D第501条所定义的那样，持有人在投资和商业事务方面经验丰富，进行了投机性质的投资，过去曾以私募方式购买过公司的 证券，并且与其代表一起具有这样的金融知识和经验， 税收和其他商业事项，以使持有人能够利用由以下机构提供的信息公司将评估 的优点和风险，并就拟议的收购做出明智的投资决策，这是一项投机性 投资。持有人有权并具有合法的资格购买和拥有交易所认股权证和标的普通股 。持有人能够无限期地承担此类投资的风险并承担全部损失。

d. 传奇。持有人明白，交易所认股权证（以及行使该认股权证时发行的任何普通股） 将根据《证券法》和适用的州证券 法律的注册或资格豁免发行，除非下述规定，否则证券应带有任何 州 “蓝天” 法律所要求的任何图例，并附上实质上以下形式的限制性说明（并且可以对之下达止损转让令） 此类股票证书的转让）：

这些 证券及其行使后可发行的证券尚未根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》进行注册，除非根据 证券法的有效注册声明，美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）就此类转让发出的 “不采取行动” 信函，即转让会议，否则不得转让委员会第144条的要求， 或律师的意见令发行人满意这种转让免于登记。

e. 受限 证券；纳斯达克。持有人明白：(i) 交易所认股权证（以及行使 时可发行的普通股）过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非 (A) 随后根据该法注册，否则不得出售、出售、转让或转让，(B) 持有人应向 公司提交律师意见（如果公司要求）以公司合理可接受的形式向持有人提供 ，即出售、转让此类证券或可以根据 此类注册的豁免出售、转让或转让此类证券，或者 (C) 持有人向公司提供合理的保证，即可以根据《证券法》（或其后续规则）颁布的第144条或第144A条 （统称为 “第144条”）出售、转让或 转让此类证券；以及 (ii) 依据第144条出售此类证券的行为可能是 } 仅根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，则转售此类 证券的任何转售在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商的情况下 （该术语在《证券法》中定义）可能需要遵守《证券法》或根据该法颁布的 规则和条例下的其他豁免。持有人明白，交易所认股权证包含一项条款，即 此类认股权证可以根据纳斯达克的任何规则或要求进行修改和修改。

7。 公司的陈述和保证。公司特此向 持有人作出以下陈述和保证：

a. 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议以及双方就本协议所设想的交易（统称为 “交换文件”）（统称为 “交换文件”）所设想的交易 所设想的交易，以及以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其完成本协议设想的交易 已获得公司所有必要行动的正式授权， 公司、公司董事会或公司股东无需就与 有关的进一步行动，包括但不限于交易所认股权证的发行，已获得公司 {的正式授权 br} 董事会，公司无需进一步申报、同意或授权，其董事会或其股东。 本协议已经（或将在交付时已经）由公司正式签署，当根据本 条款交付时，将构成公司根据 其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与 具体可用性相关的法律的限制履约、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿 和缴款条款可能受到适用法律的限制。

b. 组织和资格。公司及其每家子公司（“子公司”）都是组织完善、有效存在且信誉良好的实体 ，根据其成立所在司法管辖区的法律，他们拥有 拥有自己的财产和经营其业务所需的权力和授权，可以按照目前和目前 的计划开展业务。公司及其每家子公司都具有正式的外国实体开展业务的资格 ，并且在其财产所有权或其 开展的业务的性质要求的所有司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生 重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响” 是指 对 (i) 公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面） 或前景的任何重大不利影响，（ii）本协议或 任何其他交易文件中考虑的交易，或 (iii) 公司的权限或能力履行其根据任何 交易所文件承担的任何义务。除其子公司外，公司没有任何人（定义见下文）直接或 间接拥有股本或持有股权或类似权益。“个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及 任何政府实体或其任何部门或机构。

c. 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件，以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于证券的发行）不会（i）导致违反公司 或其任何子公司的公司注册证书（定义见下文）或其他组织文件、公司或其任何子公司的任何股本或章程（定义见下文）公司 或其任何子公司，(ii) 除非另有规定在 SEC 文件中，与本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书 或 (iii) 冲突或构成违约（或 事先通知或时效或两者都将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、 加速或取消的权利， 或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券 ）法律和法规以及纳斯达克（“委托人”）的规章制度市场”）适用于公司 或其任何子公司，或者本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，除非上述第 (ii) 或 (iii) 条中为 ，否则无法合理预期此类违规行为会产生重大 不利影响。

d. 不同意。公司或任何子公司均无需获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人 的任何同意、授权或命令，或 进行任何备案或注册，即可根据本协议或其条款执行、交付或履行交易所文件规定的或设想的任何相应义务，无论如何 。 公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单、申报和注册均在本协议签订之日或之前 获得或生效，并且公司及其任何子公司都不知道 可能阻止公司或其任何子公司获得或进行任何注册、申请或申报的任何事实或情况 br} 交易所文件考虑的。公司没有违反主要市场的要求， 对在可预见的 将来可能合理导致普通股退市或暂停的任何事实或情况一无所知。

e. 证券法豁免。假设此处包含的持有人陈述和担保的准确性，则根据《证券法》，公司发行的交易所认股权证的 免于注册。根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，交易所 认股权证的发行免于注册。 公司向持有人承诺并陈述，公司及其任何子公司均未收到、预计 收到、未达成任何协议以接收持有人或任何其他 人与交易所文件所设想的交易有关的对价，也未承诺接受任何对价。

f. 发行交易所认股权证。交易所认股权证的发行已获得正式授权，在根据 发行后，应按本协议条款有效发行、全额缴纳且不可纳税，且不含与发行权证有关的所有税款、留置权、费用 和其他负担。行使交易所 认股权证后发行普通股已获得正式授权，在根据交易所认股权证发行和付款后， 将按时有效发行， 已全额支付且不可征税，免除公司征收的所有税款、留置权、费用和其他负担，除非此类文件中规定的转让限制 。

g. 转让税。截至本协议签订之日，公司将或已经全额支付或规定了所有与持有人交换的交易所认股权证的税款（所得税或类似税收除外） ， 将或将由公司全额支付或规定，所有征收此类税收的法律都将或将要得到遵守。

8。 其他。

a. 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

b. 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议受纽约州 法律管辖和解释，不考虑其法律选择原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约州和纽约市的州和联邦法院的专属管辖权 对本协议下或与本文所述的任何交易有关的任何争议 进行裁决，并不可撤销地放弃对 此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议程序不正确。 此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。各方 在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本 下的任何争议，或与本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关或产生的争议。

c. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效 或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或者 本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

d. 对应方/执行。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方 方时生效。如果任何签名是通过传真传输或包含已执行签名页的电子文件 的电子邮件传送的，则该签名页应为签署（或代表其 执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或电子文件签名页（可能是 案例）是其原件相同。

e. 通知。本协议允许或要求的任何通知或通信均应采用书面形式，并且如果亲自递送或发送（i）通过挂号信预付的邮资、要求的退货收据，或（ii）通过传真发送给下述的 各方，或者任何一方可能以书面形式通知另一方的其他地址，则应视为已充分发送 。

如果 给公司，则：

LuxUrban 酒店有限公司

比斯坎湾大道 2125 号

迈阿密， 佛罗里达州

如果 给持有人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

f. 费用。本协议当事方应自行支付与之相关的费用和开支。

g. 完整协议；修正案。本协议（和交易所认股权证）构成双方 之间关于本协议及其标的的的的的完整协议，取代双方先前的所有书面或口头协议或谅解。本协议可以修改、修改、取代、取消、续订或延长，并且本协议的条款和条件 可以免除，只能通过所有各方签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由放弃合规的一方签署的书面文书。 除非本文明确规定，否则任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权， 均不构成对本协议项下任何权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍 以其他方式或将来行使本协议项下任何其他权利、权力或特权。

h. 标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或 解释本协议时不予考虑。

[签名 页面如下]

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。