美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日
LuxUrban 酒店有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报意在同时履行注册人根据以下任何条款 的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下方一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信 |
用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）中定义的 还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 股票代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024 年 5 月 17 日，LuxUrban Hotels Inc.（“公司”） 与 Greenle Partners LLC 系列 Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和 Greenle Partners LLC 系列测试版 P.S.（“Greenle Beta”）以及 Greenle Alpha Series Beta P.S.（“Greenle Beta”）签订了预订终止协议（“预订终止协议”），根据该协议，格林勒同意终止在 账面和记录中为格林尔保留的6,000,000（600万）股公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）的预留公司的过户代理人（“保留终止股份”）如下：（i）根据双方先前的商业协议不时发行的300万股（三百万巴尔）普通股，其中 迄今尚未发行任何股票；以及（ii）在行使公司认股权证后可发行的3,000,000（三百万股）股票，以购买格林尔持有的普通 股票迄今为止尚未发行任何股票.格林尔还同意，在生效日期之前，不要求发行任何保留 终止股份或行使任何保留终止股份的认股权证（定义见下文 ），并在该日期之前暂停其接收任何此类股份的权利。预订终止协议 的副本作为附录 10.1 附于此。上述摘要描述完全受预订终止 协议全文的约束。
2024 年 5 月 17 日，公司与公司顾问、前首席执行官兼董事布莱恩·费迪南德签订了 交换协议（“交易协议”）， 根据该协议，费迪南德先生放弃了他通过 THA Holdings LLC 实益拥有的 7,500,000（七百万五十万股）普通股（“交易协议股份”），以换取认股权证以每股0.01美元（一美分）的行使价收购750万股（700万股 五十万股）普通股（“交易所”协议认股权证”）。 本交易协议认股权证可全部或部分行使，从 章程修正案向特拉华州国务卿提交并生效之日起的第一天开始，到该交易所协议认股权证签发之日 十周年之日结束。该交易于2024年5月20日完成，当时股票被视为 终止。费迪南德先生将就交易协议 交易向美国证券交易委员会提交附表13D修正案和表格4。
交易所协议的副本作为10.2附于此，交易所协议认股权证形式的副本作为附录 4.1 附于此。上述摘要描述完全以 交易所协议和交易所协议认股权证的全文为准。
第 5.03 项。对公司章程或章程的修订。
2024 年 5 月 16 日，公司董事会和持有 50.67% 所有权的股东（“多数股东”）通过书面同意的联合行动采取行动，代替股东会议和董事会会议 ，以修改公司的公司注册证书（“章程”）等方式, 诸如 “宪章” 修正案, “章程修正案”, 批准和通过 “章程修正案” 之类的 “经书面同意的行动”“行动”）将授权发行的股本数量增加到2.2亿股（二亿二千万股），包括2亿股（二亿二千万股）普通股和2,000万股（两千万）股A系列累计可赎回优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”），增加授权普通股和优先股，即 “授权的 股增加”）。在授权增股生效之前， 1亿股（一亿）股已获准发行，其中包括9000万股（九千万股）普通股和1,000万股（一千万股）优先股。
公司将按照附表14C向美国证券交易委员会（SEC）提交信息声明（“信息声明”），在美国证券交易委员会批准或任何适用的审查或等待期到期后立即将其邮寄给所有股东，并使章程修正案和2022年计划修正案仅在第14c-2条规定的等待期到期后的当天（“生效日期”）生效。
该修正案的副本作为附录3.1附于本文件中，该修正案的副本将于生效之日提交给特拉华州国务卿，以使授权库存增加生效。上述摘要描述完全以 修正案的全文为准，鼓励您阅读该修正案。
1
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
第 5.03 项中包含的信息在要求的范围内以引用方式纳入本项目 。
除其他外，该行动还批准、通过并决定，公司 修改其2022年长期激励权益计划，将授权发行的股本数量从300万股（三百万股）普通股增加到800万股（800万股）普通股（“2022年计划修正案”）。在生效日期之后，公司将立即在S-8表格上提交新的注册声明，涵盖经2022年计划修正案修订的2022年计划下可发行的所有股份。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 修正证书，将于 生效之日向特拉华州国务卿提交。 | |
| 4.1 | 公司向费迪南德先生签发的交易协议认股权证的表格。 | |
| 10.1 | 公司与格林尔之间的预订终止协议，日期为2024年5月17日。 | |
| 10.2 | 公司与费迪南德先生之间的交换协议，日期为2024年5月17日，于2024年5月20日完成。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人 已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 来自： | //Shanoop Kothari | ||
| 姓名： | Shanoop Kothari | ||
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | ||
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