附录 10.1

证券购买协议

本证券购买 协议（本 “协议”）的日期为2024年5月7日，由根据加拿大不列颠哥伦比亚省 法律注册成立的公司Siyata Mobile Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页 上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方，单独和 ，希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购 个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“加拿大 法律顾问” 是指 CC 公司法律顾问专业公司。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，没有每股面值，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其办公室位于美洲大道 1185 号 31 号^st地板。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约市 时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日之后立即在交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议 是在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，不迟于协议生效之日上午 9:01（新 纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“LB” 是指卢科斯基·布鲁克曼律师事务所，其办公室位于新泽西州艾斯林市伍德大道南101号08830。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会的多数非雇员成员 或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权， (b) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使 或可交换的证券或可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对这类 证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外），或延长 此类证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略交易发行的证券得到大多数 不感兴趣的董事的批准公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司是个人的个人（或个人的 股权持有人）发行运营公司或业务中资产的所有者与公司的业务具有协同效应 ，并应提供除资金投资外，公司还有其他好处，但是 不包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不包括向其 主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“最终 招股说明书” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的最终招股说明书， 由公司在收盘时交付给每位买方。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于1.30美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售 Agent” 是指斯巴达资本证券有限责任公司。

“配售 代理协议” 是指公司与 配售代理人之间签订的截至2024年5月7日的某些配售代理协议。

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第 2.2 (a) 节 在收盘时交付给买方的预先注资普通股购买权证，这些预先注资的认股权证应根据注册声明发行，可立即行使 ，并在全部行使后到期，即本文所附附录A的形式。

“预先融资 认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“初步 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交或作为其任何修正案 的一部分，或者根据委员会根据《证券法》制定的规则和条例第424（a）条向委员会提交的任何初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“购买方” 应具有第 4.7 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-278697的有效注册声明，该声明登记了向买方出售 股票，包括所有规则462（b）注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编制的注册额外股份的任何注册声明， 在本文发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 第 462 (b) 条（如果适用）自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股份、预先出资的认股权证和预先出资的认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指为根据本 购买的股票和/或预融资认股权证支付的总金额，如本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所示， 以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、新 纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、预先注资的认股权证、配售代理协议以及本 的所有证物和附表，以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理商Computershare Inc.，其邮寄地址为伯拉德街 510 号 2^和 Floor，不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3B9，加拿大，电话号码 (604) 661-9400，以及 公司的任何继任转让代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语所赋予的含义。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额不超过4,000,000美元的股份； 提供的, 然而，如果买方自行决定， 该买方（以及此类买方的关联公司）将实益拥有超过 实益所有权限额，或者买方可以选择以其他方式选择购买 预先注资的认股权证来代替股票，从而支付相同的总购买价格 公司的此类买方。“实益所有权限制” 应为在 截止日证券发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或在收盘时买方选择时，为 9.99％）。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应为 与公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位 买方交付根据第 2.2 (a) 条确定的相应股份（或预先注资的认股权证），公司和每位买方 应交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的 契约和条件后，应在 LB 的办公室或双方共同商定的其他地点进行结算。 除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”） （即，在截止日期，公司应在每位买方指定的配售代理人处发行以买方名义和地址注册并由 过户代理人直接向账户发放的股票）；收到此类股票后，配售 代理人应立即以电子方式交付此类股票股票应向相应的买方支付，并由配售 代理人（或其清算机构）支付公司）通过电汇给公司。尽管如此，对于在收盘日之前的交易日下午 4:00（纽约时间）当天或之前交付的任何 行使通知（定义见预融资认股权证）（定义见预先注资认股权证），本协议执行后可随时交付，公司同意在4之前交付适用的预先注资 认股权证股票，但须遵守此类通知截止日期和截止日期的下午 00:00（纽约时间）应为认股权证 股票交割日期（定义见预融资认股权证）尽管此处有任何相反的规定以及 本协议所附签名页上列出的买方认购金额，但购买者 （及其关联公司）在此时拥有的所有其他普通股 与该买方（及其关联公司） 当时拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有（根据第 13 条确定）（d）《交易法》）超过当时已发行和已发行普通股的9.9％的 成交（“受益所有权上限”）以及 此类买方的认购金额，如果不这样做将超过收盘前 的最大受益所有权，则以收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果 买方对股票的受益所有权将被视为超过最大受益所有权，则应根据需要自动减少这些 买方的认购金额，以遵守本段的规定。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) (w) 公司法律顾问关于美国法律和证券事务的法律 意见（包括但不限于负面保证 信函或声明）以及 (x) 加拿大法律顾问关于加拿大法律的法律，每项意见的形式和实质内容均为LB、 配售代理人和每位买方合理接受；

(iii) 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位 个人，以该买家的名义注册的预融资认股权证，用于购买多量 股普通股，等于该买方认购金中适用于预融资 认股权证的部分除以每股购买价格减去0.01美元，行使价等于0.01美元，但须进行调整；

(iv) 对于 根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买家的名义注册的预融资认股权证，用于购买 不超过一定数量的普通股，等于该买方适用于预融资 认股权证的认购金额除以每股购买价格减去0.01美元，行使价等于0.01美元，但须进行调整；

(v) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，公司应以 公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(vi) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人 通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）进行快速交付 股份，等于该购买者的认购金额除以每股购买价格，以该购买者的名义注册；

(vii) 招股说明书和最终招股说明书（根据《证券法》第424（b）条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面的 ）的准确性（除非截至具体的 日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在 中包含的公司陈述和保证作出时和截止之日所有重大方面（或者，在陈述或保证以重要性或重大不利 效应为条件的情况下，所有方面的 准确性）（除非截至该陈述或保证的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制 服务机构报告交易的证券的最低价格，也不得为此类证券的 服务报告交易确定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不得发生任何对任何金融市场的影响或如此严重的敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，也不得发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本附表 的一部分，并应在披露附表相应第 节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通 股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无认购或购买证券的优先权和类似权利 。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司 及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，并且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或缩减 此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和 项下的义务。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及 完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就此或与之有关的 采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易 文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款在 中交付时，将构成公司根据其条款对 公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、 破产、重组、暂停的限制以及一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律 ，（ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平 补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成违约（或事件 ，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府 机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反或影响公司或子公司的任何 财产或资产；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，诸如 无法产生或合理预期会产生材料的 不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与最终招股说明书委员会一起，(iii) 向 每个适用的交易市场申请上市以所需的时间和方式进行交易的股票，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的 申报。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股 数量。公司已按照《证券法》的 要求编制和提交了注册声明，该法于2024年5月7日生效（“生效日期”），包括 招股说明书以及本协议签订之日可能要求的对招股说明书的修订。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效的停止令，也没有发布任何暂停或阻止招股说明书使用的停止令， 也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规则和 条例要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册 声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册 声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求 的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略了其中要求陈述或发表声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及招股说明书及其任何修正案，当时是 招股说明书或其任何修正案是在截止日期发布的，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的 要求，并且过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的 重大事实，而不是 误导性。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据 行使员工股票期权或公司 股票期权计划下的限制性股票单位或绩效股票单位、根据公司的员工股票购买计划 向员工发行普通股以及转换和/或行使截至截至已发行普通股等价物的转换和/或行使情况除外最近根据 提交的定期 报告的日期《交易法》。除附表3.1（g）中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、 参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除因购买和出售证券而产生 的结果外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或 任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换成或行使或可兑换 ，或给予任何人认购或收购任何子公司股本或 合约的权利，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外 的承诺、谅解或安排} 普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会 要求公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。 公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，并附有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、 交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还的 证券或工具，也没有合同、 承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回 公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付 且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股份 均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。就公司 当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东之间的协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其中第13（a）或15（d）条，公司根据 条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和 最终招股说明书，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况，未提及其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度 。此类财务报表是根据 编制的，在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有 或其他负债）业务流程与过去 惯例一致，(B) 不要求在公司财务中反映负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露 的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报 或向股东分派任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何协议以购买 或赎回其股本，(v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司， ，除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密 处理的请求尚待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外， 根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务 已经发生或存在或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 。作出此陈述的时间 或视为未公开的陈述在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1 (j) (i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或 质疑，或者 (ii) 如果有 不利的决定，则可能产生或合理预期会产生重大不利影响。公司或任何子公司， 或其任何董事或高管，都不是或曾经是涉及违反联邦 或州证券法或州证券法规定的责任或违反信托义务索赔的任何诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或 公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳动 关系。对于公司的任何员工 ，不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷， 可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及 法规，除非无法合理地预计 不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（并且没有发生任何未获得 豁免的事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款 或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、 仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规 ，包括但不限于与税收、 环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务， 每种情况除外，因为不可能产生或合理预计会导致重大不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据相关法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且 的缴款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并按公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的 金额投保，包括但不限于 ，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得 类似的保险，而成本不会大幅增加，这是继续开展业务所必需的。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或由其提供服务的安排，规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 的所有适用要求，以及委员会根据该法案 颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的通用 或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估 日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义 ）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些 费用。除最终招股说明书中另有规定外， 公司或任何子公司不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人 支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何 费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，对于交易文件所设想的交易可能应缴纳的 费用，买方不承担任何义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除非公司在美国证券交易委员会报告中披露，否则任何人无权使公司或任何子公司 影响公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司任何证券的注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的将来 不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行 电子转账，并且公司目前正在 向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成最终招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述时省略陈述中作出 陈述所必需的任何重大事实，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 应考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方 未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，就任何适用的股东批准条款而言， 证券的发行与公司先前的发行合并本公司任何证券所在的任何交易市场 已列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在 公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值 超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量 资本，不足以开展目前的业务和拟议的业务包括资本需求在内的资本需求考虑到 公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司 在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将足以 支付所有金额或就其需要支付此类款项时的负债而言。公司不打算承担 超出其偿付到期债务的能力（考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请 重组或清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或 有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（在 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与 其他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注）， 但通过背书作为存款或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保除外普通业务流程 ；以及 (z) 根据公认会计原则，租赁中到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 必须资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所作贡献（或由公司所知的 行事的任何人所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款，包括 加拿大法律下受《外国公职人员腐败法》管辖的 外国贿赂合规做法。

(dd) 会计师。 该公司的会计师事务所是 Barzily and Co.，注册会计师。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者 在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 他们各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和 4.14 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司 并未要求任何买方同意停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有 普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步理解并承认，（y）一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类对冲活动 （如果有）可能会降低在对冲 活动进行时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类对冲活动不构成对 任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付任何报酬， 任何证券， ，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售 代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据 公司股票期权计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于 普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(ii) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(kk)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(ll) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(mm) 预先注资 认股权证股票。行使预先注资认股权证时可发行的预先注资认股权证将获得正式授权、有效发行 、已全额支付且不可估税，并且免除公司为发行认股权证而产生的所有税款、留置权和费用。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且状况良好 ，受其注册或组建司法管辖区的法律约束，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易 文件的执行和交付以及此类买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款在 交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其执行 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制一般而言，强制执行债权人的权利， (ii) 受与之相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 或谅解来分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 购买者 身份。根据《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条的定义，该买方是 “合格投资者” ，截至本文发布之日。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意 配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出 或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的 非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或 信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在 首次收到公司或任何其他代表个人的条款表（书面或口头）起的期限内，没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何 购买或出售，包括卖空公司制定了 本协议所设想的交易的实质性条款，并最终结束就在执行本协议之前。 尽管有上述规定，但对于买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，独立的投资组合 经理管理此类买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的 投资决策一无所知，则上述 的陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事人或该类 买方代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、 员工、代理人和关联公司）披露的与 本交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露内容保密。尽管有上述规定，但为避免疑问， 此处包含的任何内容均不构成与寻找或 借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，也不排除任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 提供 信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺按照《交易法》 及时提交（或获得 的延期，并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.2 整合。 根据 任何交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东批准 ，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判。

4.3 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款 ，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何购买者 提供的与交易文件所考虑的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，公司、 任何子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何 购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，就任何买方的任何 新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟哪些 的同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦 证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求以及 (b) 在要求披露 的范围内根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露 。

4.4 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方 是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分发 ）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为任何买方 触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.5 非公开 信息。除应根据第 4.3 节披露的 交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何 其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成实质性非公开信息，或者公司 有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前同意收到 的此类信息，并与公司达成协议对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司 未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此保证， 同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员负有任何责任， 董事、代理人、员工或关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方 应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。

4.6 使用 的收益。除非本协议所附附表4.6另有规定，否则公司应将出售本协议 证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿 公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前做法中的应付贸易应付账款除外）， (b) 用于赎回任何普通股或普通股等同物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.7 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其 董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的 角色的任何其他人员）、控制该类 购买者的每个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）、董事、 高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与该控制人（均为 “购买方”）尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍持有此类所有权的 人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、 成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 任何此类买方都可能因 (a) 违反任何 陈述而遭受或与之相关的损失、公司在本协议或其他交易文件中作出的担保、承诺或协议，或 (b) 本公司任何 股东不是该买方关联公司的任何 股东就 交易文件所设想的任何交易，以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动仅基于严重违反该买方在交易下的 陈述、担保或承诺此类购买方 可能与任何此类股东达成的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或 此类买方的任何行为（最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何 诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘用 独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 买方承担，除非 (i) 聘用该律师已获公司 书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请 律师或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何重大问题上存在实质性冲突 介于公司的立场和该买方的立场之间，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的 合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对本协议 项下的任何买方承担任何责任， 不得无理地拒绝或推迟这种和解；或 (z)，但仅限于损失、索赔、损害或 责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本 第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付赔偿金额来支付，在收到或发生账单时以及 。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或 类似权利以及公司根据 法律可能承担的任何责任的补充。

4.8 普通股的保留 。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在所有 时间保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行 股票，但不存在先发制人的权利。

4.9 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易 市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价 的所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果 公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票 ，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易 市场上上市和交易其普通股，并将在 交易市场的章程或规则下在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托 公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托 公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.10 随后 股权出售。

(a) 从 到截止日期后45天内，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议 发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 从 本协议发布之日起至截止日后45天内，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 生效。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行 或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或 随时随普通股交易价格或报价而变化的价格获得额外 普通股的权利在首次发行此类债务或 股权证券之后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行后可能会在 首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）达成或实施交易， ，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。任何购买者 都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除了 任何收取损害赔偿的权利外。

(c) 尽管有上述规定，但 本第 4.10 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

4.11 对购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对任何交易文件的任何修改），否则不得向任何 人提供或支付任何代价，以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方 的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为一个类别， 不得以任何方式被解释为在购买、处置或投票证券 或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.12 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布时，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 公司任何证券的卖出 。 如第 4.3 节所述。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议所设想的交易之前 ，该买方将对本交易的存在和条款 以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 ，但公司明确承认并同意 (i) 没有任何买方在此作出任何 陈述、担保或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.3 节所述的最初新闻稿首次公开发布 之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不购买应限制或禁止Aser进行任何交易在本 协议所设想的交易根据第 4.3 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布后，根据适用的证券法，购买者有任何保密义务或有义务在发布第 4.3 节所述的初始新闻稿后不向公司或其 子公司交易公司证券。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于 与进行投资的投资组合经理管理的资产部分有关的 决定购买本协议涵盖的证券 。

4.13 资本 变动。在截止日六个月周年纪念日之前，未经持有股份 多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或 重新分类，除非公司可以进行反向拆分以保持其在纳斯达克资本市场的上市。

第 V 条。

一般规定

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本 协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方送达 的任何行使通知所需的任何费用，但不包括 限制）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和最终招股说明书包含 双方对本协议标的及其全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。根据本协议 要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或 通信在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到此处所附的 签名页上规定的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达）在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），(c) 第二个 (2) 通过传真号码传真本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，通过传真号码或电子邮件附件 ^和) 如果由 美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据SEC 表格6-K同时向委员会提供此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和购买者签署的书面文书（如果是修正案），根据本协议的初始 认购金额购买了至少 50.1% 的股权，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书， 前提是如果有任何修改，或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响， 此类人的同意还应要求受不成比例影响的买方（或购买者群体）。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何 方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司 在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼 （无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工 或代理人）只能在纽约州和美利坚合众国的法院提起，每种情况下均在纽约州和美利坚合众国的法院开庭，每种情况下 均在纽约市开庭和县。各方特此不可撤销地将本协议下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与 执行任何交易文件有关的）的任何争议（包括与 执行任何交易文件相关的任何争议）接受此类法院的专属管辖权，并同意不在任何诉讼或程序中主张 不受个人管辖的任何索赔任何此类法院的管辖权、此类诉讼或程序不当或 不便进行此类诉讼或诉讼的地点继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或诉讼中处理 的处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附上送达证据 ）向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式为 流程提供服务的权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件中的任何 条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序中的胜诉方 偿还其合理的律师费和其他费用 以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式在 中就该义务或交易所考虑的此类义务或交易采取一致行动或集体行动文件。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的 权利，任何其他 购买者没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的 独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑， 每位买方及其各自的法律顾问都选择通过LB与公司沟通。LB 不代表任何 购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和 交易文件，而不是因为任何 购买者要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 与买方之间。

5.18 已清算 赔偿金。公司支付交易文件 规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，尽管应付部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已取消，否则 应付的部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买 协议的买方签名页面]

以下签署人促使 本证券购买协议由其各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：$

股份：

预先注资的认股权证：

EIN 号码：

☐ 尽管本 中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议 中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，并且应无视所有收盘条件，(ii) 收盘应在 秒 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本 协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）中要求公司或上述签署方交付的任何收盘条件， 工具、证书等或购买价格（如适用）均不再是条件，而应是公司或上述签署人的无条件 义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书或类似物品，或购买 价格（如适用）截止日期派对.